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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2014
14 août 2012
SOMMAIRE
Angelus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96662
Anthos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96629
APC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96663
Artemis Connections S.A. . . . . . . . . . . . . . .
96671
ASE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96672
B.M.D. International S.A., SPF . . . . . . . . . .
96662
Capital Safety Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
96633
Castworks Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96655
CB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96659
CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR . . . .
96660
CEP III Participations S.à r.l. SICAR . . . . .
96660
Circle Investment Support Services (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96672
Cybertronic SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96640
DataEurope Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . .
96660
DFW-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96672
Familiar S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .
96672
Favedi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
96663
Felten-Stein Immobilière S.à.r.l. . . . . . . . . .
96640
FPS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96661
F & S S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96640
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
96668
Luxflower SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96635
Lux Pose d'Acier s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96661
MB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96662
Pelikan Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96664
PGS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96626
ProLogis UK CCLXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96629
ProLogis UK CCXLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96631
Repco 29 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96661
Repco 30 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96663
Repco 35 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96664
Repco 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96628
Repco 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96633
Roccia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96641
Sapphire XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96644
Sarabel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96634
S. Daems & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96629
Seminco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96626
Serimnir Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96654
Service & Montage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96637
SOCIETE INTERNATIONALE TOURIS-
ME HOTELLERIE ET LOISIRS S.A., en
abrégé S.I.T.H.E.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
96651
Solar Resources Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
96635
Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l. . . . . .
96634
Starbev Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96635
Treno Finanz S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96636
UBS (LUX) Open-End Real Estate Mana-
gement Company S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96634
United Gates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96636
Vega 1971 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96637
VICTAULIC International S.à r.l. . . . . . . . .
96655
Well S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96636
Zaka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96640
Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96640
96625
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Seminco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 125.042.
<i>Extrait des délibérations portant à publication de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 13 juillet 2012i>
<i>à Luxembourg villei>
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a accepté les démissions de Messieurs Alain NOULLET, Stéphane BIVER et Clive GODFREY de leurs
mandats d'administrateurs;
2. L'Assemblée a nommé en tant que nouveaux administrateurs jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année
2017 les personnes suivantes:
a. Monsieur Emmanuel CUKROWICZ, né le 21 novembre 1971 à Anvers (Belgique) et demeurant au 40, Avenue du
Gui, B-1180 BRUXELLES;
b. Monsieur Marcel GENADRY, né le 18 janvier 1956 à Beyrouth (Liban) et demeurant au 103-20, rue du Général
Lotz, B-1180 BRUXELLES;
c. Madame Johanna SCHADECK, née le 22 février 1979 à Messancy (Belgique) et demeurant professionnellement 15,
rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
3. L'Assemblée a accepté la démission de la société Data Graphic SA de son mandat de Commissaire aux comptes;
4. L'Assemblée a nommé A3T S.A., ayant son siège social au 44, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 LU-
XEMBOURG, en tant que Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017;
5. L'Assemblée a décidé de transférer son siège actuel vers le 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012088723/27.
(120125082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
PGS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 2, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 29.638.
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Gérard SZELE, commerçant, né le 13 août 1962 à Dombasle (France), demeurant à L-8227 Mamer, 33,
rue des Eglantiers;
2. Madame Eliane PICARD épouse SZELE, commerçante, née le 2 octobre 1958 à Luxembourg, demeurant à L-8227
Mamer, 33, rue des Eglantiers;
3. Monsieur Mathieu SZELE, étudiant, né le 28 septembre 1990 à Luxembourg, demeurant à L-8227 Mamer, 33, rue
des Eglantiers,
ici représenté par Monsieur Sébastien THIEBAUT, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
4. Monsieur Nicolas SZELE, chef de cuisine, né le 23 décembre 1985 à Luxembourg, demeurant à L-1470 Luxembourg,
2, route d'Esch.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1.-et sub 2.- sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "PGS S.à
r.l.", avec siège social à L1470 Luxembourg, 2, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous le numéro B 29.638, constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK, alors notaire de résidence
à Clervaux, en date du 20 décembre 1988, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
66 du 17 mars 1989, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR,
alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 décembre 1993, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 80 en 1994 (ci-après «la Société»).
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II.- Le capital social de la Société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, toutes
les parts sociales étant entièrement souscrites et appartenant aux associés comme suit:
- Monsieur Gérard SZELE, pré-qualifié: mille deux cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.249
- Madame Eliane PICARD épouse SZELE, pré-qualifiée: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total des parts: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
III. Les associés, prénommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être pleinement informés des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Cessions de trois cent douze (312) parts sociales de la Société de Monsieur Gérard SZELE à Madame Eliane PICARD
épouse SZELE;
2. Cessions de trois cent treize (313) parts sociales de la Société de Monsieur Gérard SZELE à Monsieur Mathieu
SZELE;
3. Cessions de trois cent treize (313) parts sociales de la Société de Monsieur Gérard SZELE à Monsieur Nicolas
SZELE;
4. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 7 des statuts
de la Société et modification subséquente de l'article 7 des statuts;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent consentir à la cession de parts sociales suivante:
- Monsieur Gérard SZELE, pré-qualifié, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet immédiat, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, trois cent douze (312) parts sociales de la Société à responsabilité limitée «PGS
S.à.r.l.» à Madame Eliane PICARD épouse SZELE, pré-qualifiée, laquelle ici présente et ce acceptant, au prix de cession
convenu entre parties, somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire dès avant la signature des présentes
et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance hors la comptabilité du notaire instru-
mentant.
La cessionnaire de la prédite cession de parts, Madame Eliane PICARD épouse SZELE, prénommée, déclare parfaite-
ment connaître les statuts de même que la situation comptable, économique, financière et juridique de la Société. La
cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce jour.
La cessionnaire Madame Eliane PICARD épouse SZELE, prénommée, reconnaît avoir une parfaite connaissance de la
situation active et passive de la Société, de sorte que la susdite cession de parts sociales intervient sans garantie d'actif
et de passif et que le prix de la cession ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans préjudice
des droits des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés déclarent consentir à la cession de parts sociales suivante:
- Monsieur Gérard SZELE, pré-qualifié, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet immédiat, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, trois cent treize (313) parts sociales de la Société à responsabilité limitée «PGS
S.à.r.l.» à Monsieur Mathieu SZELE, pré-qualifié, lequel ici représenté comme dit ci-avant et ce acceptant, au prix de
cession convenu entre parties, somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire dès avant la signature des
présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance hors la comptabilité du notaire
instrumentant.
Le cessionnaire de la prédite cession de parts, Monsieur Mathieu SZELE, prénommé, déclare parfaitement connaître
les statuts de même que la situation comptable, économique, financière et juridique de la Société. Le cessionnaire se
trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire Monsieur Mathieu SZELE, prénommé, reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active
et passive de la Société, de sorte que la susdite cession de parts sociales intervient sans garantie d'actif et de passif et que
le prix de la cession ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans préjudice des droits des
tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés déclarent consentir à la cession de parts sociales suivante:
- Monsieur Gérard SZELE, pré-qualifié, déclare par les présentes céder et transporter, avec effet immédiat, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, trois cent treize (313) parts sociales de la Société à responsabilité limitée «PGS
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S.à.r.l.» à Monsieur Nicolas SZELE, pré-qualifié, lequel ici représenté comme dit ci-avant et ce acceptant, au prix de cession
convenu entre parties, somme que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire dès avant la signature des présentes
et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance hors la comptabilité du notaire instru-
mentant.
Le cessionnaire de la prédite cession de parts, Monsieur Nicolas SZELE, prénommé, déclare parfaitement connaître
les statuts de même que la situation comptable, économique, financière et juridique de la Société. Le cessionnaire se
trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire Monsieur Nicolas SZELE, prénommé, reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active
et passive de la Société, de sorte que la susdite cession de parts sociales intervient sans garantie d'actif et de passif et que
le prix de la cession ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans préjudice des droits des
tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.
En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la société à responsabilité limitée PGS S.à.r.l.
appartiennent dorénavant aux associés comme suit:
- Monsieur Gérard SZELE, pré-qualifié: trois cent onze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
311
- Madame Eliane PICARD épouse SZELE, pré-qualifiée: trois cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313
- Monsieur Mathieu SZELE, pré-qualifié: trois cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313
- Monsieur Nicolas SZELE, pré-qualifié: trois cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313
Total des parts: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur Gérard SZELE, prénommé, en sa qualité de gérant
unique de la société PGS S.à.r.l. déclare accepter les prédites cessions de parts sociales au nom et pour compte de la
Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 7 des
statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 7 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans désignation de la valeur nominale, toutes souscrites et
libérées ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et au mandataire d'une des parties comparantes, connus
du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Szele, E. Picard, S. Thiébaut, N. Szele, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8144. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087088/123.
(120122767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Repco 6 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.324.900,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.747.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuellei>
<i>de la Société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvant les comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
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Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087132/21.
(120123195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Anthos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 137.886.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg,
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012087361/18.
(120123397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
S. Daems & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 136.862.
Il est porté à la connaissance de tiers que Monsieur Sam Daems, associé commandité et gérant de la société susmen-
tionnée a déménagé ainsi que Madame Stacy Van Ham, associée commanditaire.
Leur adresse actuelle est Retieseweg 156A, 2440 Geel, Belgique.
Référence de publication: 2012087146/10.
(120122997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
ProLogis UK CCLXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.259.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 34-38, Avenue
de La Liberté, L-1930 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,
by virtue of a proxy given on 13 June 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCLXI S.à r.l., having its principal office in 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 8 October 2007, published in the
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Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2792 of December 4, 2007 and the Articles of Incorporation have
not been modified since today;
- that the capital of the corporation ProLogis UK CCLXI S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-)
represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid up;
- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 12 June 2012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 12 June 2012 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 34-38, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg.
It has been informed that no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the
reimbursement to the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial
companies) to be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company
currently dissolved and liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 65.769,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 juin 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCLXI S.à r.l., ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 8 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2792 du 4 décembre 2007 et dont les statuts n'ont été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la société ProLogis UK CCLXI S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP
10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;
- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
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- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 12 juin 2012, déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 12 juin 2012 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à 34-38, Avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Il est précisé qu'aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à,
l'associé unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28627. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087079/105.
(120122775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
ProLogis UK CCXLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.970.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK Holdings S.A., a company having its registered office at 34-3 8, Avenue
de La Liberté, L-193 0 Luxembourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 6 5.769,
by virtue of a proxy given on 13 June 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK CCXLVI S.à r.l., having its principal office in 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 8 October 2007, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2718 of November 26, 2007 and the Articles of Incorporation
have not been modified since today;
- that the capital of the corporation ProLogis UK CCXLVI S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-)
represented by five hundred (500) Shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each, fully paid up;
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- that ProLogis UK Holdings S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 12 June 2 012 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 12 June 2012 being only one information for all
purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 34-3 8, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg.
It has been informed that no confusion of patrimony can be made, neither the assets of dissolved company or the
reimbursement to the sole shareholder can be done, before a period of thirty days (article 69 (2) of the law on commercial
companies) to be counted from the day of publication of the present deed, and only if no creditor of the Company
currently dissolved and liquidated has demanded the creation of security.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.-EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK Holdings S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant
son siège social à 34-3 8, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 65.769,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 juin 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK CCXLVI S.à r.l., ayant son siège social à 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
a été constituée suivant acte du notaire soussigné du 8 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2718 du 26 novembre 2007 et dont les statuts n'ont été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la société ProLogis UK CCXLVI S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP
10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune,
entièrement libérées;
- que ProLogis UK Holdings S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 12 juin 2012, déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
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- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 12 juin 2012 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à 34-3 8, Avenue
de la Liberté, L-193 0 Luxembourg.
Il est précisé qu'aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à,
l'associé unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire,
Signé: M. BECKER, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: LAC/2012/28626. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087081/105.
(120122776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Capital Safety Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 165.563.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012087405/10.
(120123239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Repco 7 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 993.980,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.748.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la sociétéi>
<i>tenue en date du 2 juillet 2012 approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
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est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087133/21.
(120123194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Sarabel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 166.130.
En vertu d’un contrat de cession daté du 3 juillet 2012, M. Willem Adriaan Blijdorp a cédé la part sociale qu’il détenait
dans la Société à Stichting Administratiekantoor Sarabel, actuel détenteur de 12500 parts sociales de la Société.
En conséquence de cette cession, Stichting Administratiekantoor Sarabel détient les 12501 parts sociales émises dans
le capital social de la Société.
Sarabel Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087149/14.
(120123176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.845.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de gérance tenue le 11 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de gérance que, avec effet au 7. Juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au Garden Floor, Forte F1, Rue Albert Borschette 2a, L-1246
Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B Clifford Langford et Renaud Labye se trouve à présent au 2a rue
Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 12. Juillet 2012.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012087161/19.
(120123085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.724.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 16 juillet 2012i>
Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013:
- M. Reto Ketterer, membre du conseil d'administration, Talacker 30, CH-8001 Zurich, Suisse.
- M. Aloyse Hemmen, membre du conseil d'administration, 33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- M. André Spahni, membre du conseil d'administration, Talacker 30, CH-8001 Zurich, Suisse.
- M. Mark Gifford, membre du conseil d'administration, 21 Lombard Street, EC3V 9AH Londres, Royaume-Uni.
- Mme Sarah Camilleri, membre du conseil d'administration, 33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Mme Gabriele Merz, membre du conseil d'administration, Theatinerstrasse 16, D-80333 München, Allemagne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour UBS (Lux) Open-End Real Estate Management Company S.à.r.l.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Guillaume André
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012087228/20.
(120122969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Solar Resources Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.657.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 131.619.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique en date du 12 juillet 2012:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2012, de Madame Claire Alamichel, gérant de la société.
- Nomination, avec effet au 1
er
juillet 2012, de Monsieur Barry Black, employé privé, né le 29 décembre 1966 à Dublin
(Irlande), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012087159/15.
(120123184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Starbev Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.921.
Veuillez prendre note que:
Les gérants de la Société, Marc Hunter, Marco Weijermans et Robert van't Hoeft, sont:
- Mark HUNTER;
- Martinus Cornelis Johannes WEIJERMANS;
- Robert VAN'T HOEFT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacob Mudde
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012087165/16.
(120123006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Luxflower SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 93.798.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am Frimensitz am 1. April 2012 um 9.00 Uhri>
Die Versammlung nimmt die Kündigung vom heutigen Tag von Frau Lydia Anna Maria DEN TANDT, Verwaltungs-
ratmitglied an.
Die Versammlung ernennt einstimmig zu neuen Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung
die im Jahre 2013 stattfinden wird folgende Personen:
Frau Ramona WEBER, geboren am 15.08.1983 in Sankt Vith (B), wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, 32, Alster
Herr William DE VUYST, geboren am 22.07.1955 in Alost (B), wohnhaft in B - 4960 Malmedy, 5/18, Rue Joseph
Werson.
Gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 9 der Statuten erlaubt die Generalversammlung dem
Verwaitungsrat seine Befugnisse zur täglichen und technischen Geschäftsführung an Frau Ramona WEBER zu übertragen.
Sie kann als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt werden und die Gesellschaft nach außen durch ihre alleinige Un-
terschrift verpflichten.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautende Ausfertigung
Weber Ramona
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012087667/23.
(120123279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Treno Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 233.300,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.871.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 juin 2012i>
L’associé unique de la Société a décidé en date du 29 juin 2012:
- d’accepter la démission de Monsieur Philippe STANKO en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et
- de nommer Monsieur Pascal WAGNER, né le 12 juillet 1968 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle
au 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une période
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087214/16.
(120122977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
United Gates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 82.303.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:
- la société UNITED GATES S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, de fait inconnu à
cette adresse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux créanciers
de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce avant le 3 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012087234/21.
(120122779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Well S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 76.386.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n°1025/12 rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a:
- déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme WELL S.A., avec siège social
à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, dénoncé en date du 7 octobre 2005;
- ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial;
- mis les frais à charge du Trésor;
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Pour extrait conforme
Maître Tom LUCIANI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012087303/17.
(120123044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Vega 1971 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.896.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 27 juin 2012i>
1. Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née le 10 novembre 1975 à Caracas (Venezuela), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17.7.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VEGA 1971 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012087245/16.
(120122806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Service & Montage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 170.118.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den vierten Juli.
Vor Uns Alex WEBER, Notar mit dem Amtssitz zu Niederkerschen.
IST ERSCHIENEN:
Herr Peter Thomas WILTZSCH, Tischler, geboren in Ehrenfriedersdorf (Deutschland), am 27. Oktober 1959, wohn-
haft in D-09430 Drebach, Griessbacher Strasse, 2.
Der Komparent ersucht den Notar wie folgt die Satzungen einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden:
Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "SERVICE & MONTAGE S.A.".
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Sandweiler.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche
geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von
einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zu Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Zuständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Montage und Einbau aller Art von Türen, Fenstern, Rolläden,
Regalsyteme, Trockenbauwände und ähnliches.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur
Förderung des Gesellschaftszwecks dienlich sein können.
Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiunddreissigtausend Euro (€ 32.000,-) und ist eingeteilt in ein-
hundert (100) Aktien von je dreihundertzwanzig Euro (€ 320,-).
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Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien sind Inhaberaktien und können ohne Einwilligung der Besitzer nicht an Aussenstehende verkauft werden,
da dieselben Vorkaufsrecht ausüben.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Kapitel III.- Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wenn die Gesellschaft nur von einem Aktionär gegründet wird oder wenn bei einer Generalversammlung der Aktio-
näre festgestellt wird dass die Gesellschaft nur mehr aus einem Aktionär besteht, kann der Verwaltungsrat auf ein Mitglied
begrenzt werden, dies bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in welcher festgestellt wird dass die Gesell-
schaft mehr als ein Aktionär besitzt.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden durch die Gene-
ralversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehendsten Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verpflichtet unter allen Umständen, im Falle von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied,
durch die einzige Unterschrift von diesem Verwaltungsratsmitglied, und im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitglie-
dern, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wovon obligatorisch diejenige des
geschäftsführenden Verwalters, oder durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwalters, es sei denn, dass
spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vor-
gesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.
Art. 10. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern kann der Verwaltungsrat seine Vollmachten in bezug auf
die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese
haben den Titel von geschäftsführenden Verwaltern.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte Abzwei-
gung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten an einen
oder mehrere, von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der
Gesellschaft zu sein brauchen.
Kapitel IV.- Aufsicht
Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die ernannt werden durch die
Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht übers-
chreiten darf, festlegt.
Kapitel V.- Generalversammlung
Art. 12. Die jährliche Generalversammlung findet statt im Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung vorgese-
henen Ort, am vierten Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres, um 10:00 Uhr.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-
ben.
Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 13. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen
und sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00%) dem
gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent
(10,00%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zufüh-
rungen wieder aufzunehmen bis der Reservefonds ganz wieder hergestellt ist.
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Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation
Art. 15. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesellschaften
sein können, und ernannt werden durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge
festsetzt.
Kapitel VIII.- Allgemeines
Art. 16. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie diese Gesetze umgeändert wurden, hingewiesen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. De-
zember 2012.
2) Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, hat der Komparent erklärt alle einhundert (100) Aktien zu zeich-
nen.
Sämtliche Aktien wurden zu fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die
Summe von achttausend Euro (€ 8.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr eintausendzweihundert-
fünfzig Euro (€ 1.250).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Der vorbenannte Komparent, welcher das gesamte, gezeichnete Kapital darstellt und sich als ordentlich einberufen
betrachtet, hat sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung seiner rechtmässigen Zusammensetzung hat er folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zum alleinigem Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Peter Thomas WILTZSCH, vorbenannt. Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsmässig
verpflichten.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jean MEYER, Steuerberater, geboren in Luxemburg am 4. Februar 1946, wohnhaft in L-7416 Brouch/Mersch, 43,
rue du Village.
4.- Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2017.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5241 Sandweiler, 56, rue Principale.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niderkerschen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparent, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: WILTZSCH, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 05 juillet 2012 Relation: CAP/2012/2593. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Hinterlegung im Firmenregister.
Niederkerschen, den 9. Juli 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012087301/133.
(120122538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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F & S S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Felten-Stein Immobilière S.à.r.l.).
Siège social: L-1818 Howald, 14, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 20.098.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087512/9.
(120123395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Zaka, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.189.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juin 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
d'administrateur de catégorie C, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat d'administrateur de catégorie C, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087266/15.
(120123031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Cybertronic SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.237.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 16 avrili>
<i>2012 à 16.00 heuresi>
L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Natale MAZZEO de son poste d'administrateur et adminis-
trateur-délégué.
Est nommé au poste d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018, Monsieur Roger
NYSTEN, né à Uccle (B) le 01.05.1943, demeurant à L - 9990 Weiswampach, 24, Gruuss Strooss.
Conformément à l'article 9 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale autorise le conseil
d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société à Monsieur Roger NYSTEN qui pourra engager valablement la société par sa signature individuelle.
L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018 les mandats des admi-
nistrateurs suivants:
Madame Roswitha CREMER, née à St. Vith (B) le 10.05.1967, demeurant à L - 9990 Weiswampach, 24, Breidelterweeg
Madame Sandra VANDERVOORT, née à Bruxelles (B) le 11.03.1971, demeurant à B - 1731 Zellik, 34, Goede Luchtwijk.
Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur André ROELANTS, né à Anvers (B) le 01.05.1943, demeurant à L
- 9990 Weiswampach, 22, Breidelterweeg est également renouvelé jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2018.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012087451/24.
(120123281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.753.
Les adresses professionnelles de madame Sabine Lallier, messieurs James Doyle et Oliver Goïot, tous membres du
Conseil d'administration de la société Zurich Eurolife S.A., sont modifiées.
Leur nouvelle adresse professionnelle est la suivante: Building Excio 37, rue du Puits Romain L-8070 Bertrange.
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Les adresses professionnelles de messieurs Antoine Baronnet et Mark Sheridan demeurent inchangées.
Zurich Eurolife S.A.
Xavier Nevez
<i>General Counseli>
Référence de publication: 2012087270/14.
(120122930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Roccia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 132.190.
Im Jahre zwei tausend zwölf,
den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft ROCCIA S.A., SPF, mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 132.190 (NIN 2007 2229 577),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Karin REUTER, mit dem damaligen Amtssitze in Redange-sur-
Attert, in Verhinderung ihres Kollegen Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze in Niederanven, welch Letztgenannter
Depositar der Gründungsurkunde ist, am 16. August 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Nummer 2489 vom 2. November 2007, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3. Juni 2010, veröffentlicht im Memorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 1491 vom 21. Juli 2010;
- zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 30. Dezember 2011, veröffentlicht im Memorial
C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 534 vom 29 Februar 2012.
Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf fünf hundert tausend Euro (€ 500.000.-), eingeteilt in fünf hundert (500) Aktien
mir einem Nennwert von je ein tausend Euro (€ 1.000.-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg,
4, rue Henri Schnadt.
Er beruft zum Schriftführer Herr Max FUNCK, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri
Schnadt,
und zum Stimmzähler Herrn Georges GREDT, Buchhalter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri
Schnadt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
- Komplette Neufassung der Statuten in deutscher Sprache.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-
wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.
V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die fünf hundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je ein tausend
Euro (€ 1.000.-), welche das gesamte Kapital von fünf hundert tausend Euro (€ 500.000.-) darstellen, bei der gegenwärtigen
Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt
und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt und anerkannt hat, dass sie recht-
mässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgenden
Beschluss gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst eine Neufassung der Statuten in deutscher Sprache, welche folgenden Wortlaut
haben:
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I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft, als Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, gegründet, welche durch
gegenwärtige Satzung sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ROCCIA S.A., SPF.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen
Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die SPF. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art,
welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.
Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNF HUNDERT TAUSEND EURO (€ 500.000.-) und ist aufgeteilt in fünf
hundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je EIN TAUSEND EURO (€ 1.000.-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit
Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder
des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.
II. - Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei
Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Ver-waltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.
Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt
wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.
Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-
ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.
Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-
sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung
zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-
chlaggebend.
Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-
getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.
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Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-
führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.
Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltene Beschlüsse.
Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-
führung, kann Verwaltungsratsmit-gliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu
denen sie selbst befugt sind.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern
- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungs-ratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive
durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den
Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-
sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-
tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
III. - Generalversammlung
Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-
sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.
Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung
die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Mittwoch des Monats Mai um 10.00 Uhr
statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-
ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden
Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen
Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.
Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-
ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.
IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben
Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
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Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-
menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu
beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen
Anteilhaber.
Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Ab-änderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006, sowie das Gesetz vom 11. Mai 2007.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. GALOWICH, M. FUNCK, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1161. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 16. Juli 2012.
Référence de publication: 2012087139/182.
(120122292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Sapphire XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.128.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of the month of July.
Before Maître Edouard Delosch notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Stichting Sapphire X, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands on 12 September 2011,
having its statutory office in The Netherlands at Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands,
registered with the commercial register of the Amsterdam chamber of commerce under number 53524888,
here represented by Declan CROWE, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée, which it declared to form:
“Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time, as well as the
present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is “Sapphire XI S. à r.l.".
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
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Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The purpose of the company is (i) to purchase loans provided pursuant to the Senior Facilities Agreement,
dated as of 3 July 2007 and amended and restated on 27 September 2007, 12 December 2007 and 14 May 2008 (as further
amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time) among Edam Acquisition Holding IV, B.V.
(“Parent”) Endemol B.V., the subsidiaries of Parent from time to time party thereto, ABN AMRO Bank N.V., Barclays
Capital, Credit Suisse, London Branch, Goldman Sachs International, Lehman Brothers International (Europe) and Merrill
Lynch International, as mandated lead arrangers, the lenders from time to time party thereto, Barclays Bank PLC, as
facilities agent and as security agent (in such capacities, together with any successors thereto, the “Agent”) and ABN
AMRO Bank N.V., as issuing bank (the “Endemol Loan Purchase”), including as such loans may be restructured in any
manner including by way of a debt to equity swap, and (ii) to enter into loans in order to fund the Endemol Loan Purchase,
(the “Transaction”).
The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which
are ancillary to or incidental to the Transaction, (ii) incur any debts, obligations or liabilities other than those reasonably
necessary to complete the Transaction, are incidental to the Transaction or are required or desirable for the ongoing
maintenance of the Transaction and those relating to mandatory legal requirements, (iii) issue any securities other than
those contemplated by or incidental to the Transaction, or (iv) carry out any business other than in relation to or ancillary
to the Transaction, or (v) provide security interests and guarantees for its debts other than those contemplated for or
incidental to the Transaction.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Parts
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (EUR 0.01) each.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the share capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended from time to time.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company’s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any share-
holder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who
need not be shareholders.
The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers may elect among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager
may preside over the meeting.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by written letter, sent by post, e-mail or telefax another
member of the Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
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device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,
as often as the interest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two managers.
Art. 11. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of sha-
reholders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more managers, who will be called Managing Director(s).
The Board of Managers may also delegate the power of company’s representation to one or several managers or to
any other person, shareholder uor not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions
as determined by the Board of Managers.
Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand Euros (EUR 10,000.-). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euros (EUR
10,000.-), the company is bound by the joint signature of at least two managers.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 17. Each year, as of December 31, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
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Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the share capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, the reserve falls below one tenth of the share
capital. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the debts.
Art. 21. All matters not governed by the present articles of incorporation, are to be construed in accordance with
Luxembourg law.”
<i>Transitory dispositionsi>
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on 31 December 2012.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the above mentioned appearing party, represented as above
stated, declares to subscribe the capital as follows:
Stichting Sapphire X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder, represented as above stated, took
the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Jean Gil Pires, born in Luxembourg on November 30, 1969, professionally residing at 13-15 Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg;
2. Hille-Paul Schut, born in ‘s-Gravenhage, the Netherlands, on September 29, 1977, professionally residing at 13-15
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
3. ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. with registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
3) The company shall have its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing party, which is known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois juillet.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
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Stichting Sapphire X, une fondation (Stichting) constituée le 12 septembre 2011 sous le droit des Pays-Bas, ayant son
siège social aux Pays-Bas à Fred. Roeskestraat 123, 1HG 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, enregistré avec le registre de
commerce de le chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 53524888,
ici représentée par Declan CROWE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion lui délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
«Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «Sapphire XI S. à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. L’objet de la société est de (i) acheter des prêts conformément à la Convention de Crédit Senior, en date de
3 juillet 2007 tel que modifiée le 27 septembre 2007, le 12 décembre 2007 et le 14 mai 2008 (telle que modifié par la
suite, coordonnée, complétée ou telle que modifiée autrement par la suite, la «Convention de Crédit Endemol»), entre
Edam Acquisition Holding IV, B.V. ( la «Mère»), Endemol B.V., les filiales de la Mère de temps en temps parties intéressées,
ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Crédit Suisse, succursale de Londres, Goldman Sachs International, Lehman
Brothers International (Europe) et Merrill Lynch International, mandatés comme arrangeurs principaux, de temps à autre
parties à cette convention en tant que préteurs, Barclays Bank PLC, en tant que agent des crédits et agent des sûretés
(pris en ces qualités et ci-après dénommés avec leurs ayant droits, l’«Agent») et ABN AMRO Bank N.V., comme la banque
émettrice, (le «l’Achat de Prêt Endemol"), notamment en tant que tels prêts peuvent être restructurée en aucune manière,
y compris par voie d'un échange de créances contre l'équité, et (ii) d'entrer dans des prêts afin de financer l’Achat de
Prêt Endemol, (la «Transaction»).
La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes
ou accessoires à la Transaction, (ii) engager des dettes ou des obligations incidentes à la Transaction autres que celles
qui sont raisonnablement nécessaires pour mener à bien la Transaction ou requises ou souhaitées pour l'entretien continu
de la Transaction et celles relatives aux exigences impératives de la loi, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés
ou souhaités par la Transaction, ou (iv) procéder à toute activité autre que celles en lien ou accessoire à la Transaction,
ou ( v) octroyer des sûretés et des garanties pour ses propres dettes autres que celles envisagées ou souhaitées pour la
Transaction.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.-EUR) divisé en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (0.01 EUR) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
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A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés
ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L’assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre gérant présent.
Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par lettre
écrite, envoyée par courrier, e-mail ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins
de le représenter et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n’importe lequel
de ses gérants, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit
en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront
la dénomination de gérants-délégués.
Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.
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Tout gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d’agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d’un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu’à un
montant de dix mille Euros (10.000.EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (10.000.-
EUR), la société est engagée par les signatures conjointes d’au moins deux gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale
ou par consultation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le réserve tombe en dessous de un
dixième du capital social. L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, doit être interprétées conformément au droit
luxembourgeois.»
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, le la partie comparante préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, déclare vouloir
souscrire la totalité des parts sociales comme suit:
Stichting Sapphire X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.500.-EUR (douze mille cinq cents
Euros) par un apport en numéraire, de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé prénommé, représenté comme dit ci-avant, a pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Jean Gil Pires, né à Luxembourg, le 30 novembre 1969, demeurant professionnellement au 13-15 avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. Hille-Paul Schut, né à s-Gravenhage (Pays-Bas) le 29 septembre 1977, demeurant professionnellement au 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
3. ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 13-15 avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg;
3) Le siège social de la société est établi à 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même partie
comparante il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-
meure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Crowe, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8023. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087147/381.
(120122801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
SOCIETE INTERNATIONALE TOURISME HOTELLERIE ET LOISIRS S.A., en abrégé S.I.T.H.E.L.
S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 170.141.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- THE JONILI TRUST, un trust soumis à la loi de l'Ile de Nevis, constitué en date du 16 juin 2011, valablement
représenté par Madame Silvia Radovancic, demeurant à Buenos-Aires, Argentine, en vertu d'une annexe au deed of trust
datée du 15 septembre 2011, et portant nomination de Madame Radovancic en tant que trustee de THE JONILI TRUST,
dont une copie restera annexée au présent acte,
ici représenté par Monsieur Francesco ABBRUZZESE, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé en date du 6 juin 2012.
2.- THE FRANCIS RAINEAU TRUST, un trust soumis à la loi de l'Ile de Nevis, constitué en date du 15 septembre
2011, valablement représenté par Madame Silvia Radovancic, demeurant à Buenos-Aires, Argentine, en vertu d'une annexe
au deed of trust datée du 15 septembre 2011, et portant nomination de Madame Radovancic en tant que trustee de THE
FRANCIS RAINEAU TRUST, dont une copie restera annexée au présent acte,
ici représenté par Monsieur Francesco ABBRUZZESE, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé en date du 5 juillet 2012.
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3.- Monsieur Olivier RAINEAU, Directeur de Société, demeurant 5 Villa Jocelyn, F-75116 Paris, France,
ici représenté par Francesco ABBRUZZESE, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé en date du 5 mai 2012.
4.- Madame Olivia RAINEAU, Responsable Marketing, demeurant 10 Rue de Washington, F-75008 Paris, France,
ici représentée par Francesco ABBRUZZESE, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé en date du 3 mai 2012.
5.- Monsieur Antoine RAINEAU, étudiant, demeurant Leicester Flat 23, 24 Clevedon Road,Twickenham,TW1 2TB,
Angleterre,
ici représenté par Francesco ABBRUZZESE, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé en date du 3 mai 2012.
6.- Madame Laura RAINEAU, Réceptionniste Hôtelière, demeurant 25 Avenue Pierre 1
er
de Serbie, F-75016 Paris,
France,
ici représentée par Francesco ABBRUZZESE, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé en date du 12 septembre 2011.
7.- Madame Laurence FACCHINI, Chercheur Enseignante, demeurant 71 Rue Claude Bernard, F-75005 Paris,
ici représentée par Francesco ABBRUZZESE, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée en date du 12 septembre 2011.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société anonyme qu'ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les pré-sentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: “SOCIETE INTERNATIONALE TOURISME
HOTELLERIE ET LOISIRS S.A., en abrégé S.I.T.H.E.L. S.A.”.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la détention et l'administration de participations dans diverses sociétés dans le domaine
touristique et hôtelier, luxembourgeoises ou étrangères.
Elle pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplisse-ment.
La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions de
EUR 1,- (un Euro) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
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Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
Le Conseil d'administration aura la possibilité de créer et nommer un Advisory Board qui aura la faculté d'apporter
des conseils en matière de stratégie, d'investissement et de management à la société. Les modalités exactes de fonction-
nement sont déterminées par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.
Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire).
Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions
auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment
convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de décembre à 11 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. Les avis de convocation seront à envoyer par le Conseil d'administration aux
actionnaires par lettre recommandée, au moins 30 jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capitali>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- THE JONILI TRUST, préqualifié: 29.700 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.700
2.- THE FRANCIS RAINEAU TRUST, préqualifié: 14.800 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.800
3.- Monsieur Olivier RAINEAU, prénommé: 14.500 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.500
4.- Madame Olivia RAINEAU, prénommée: 10.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
5.- Monsieur Antoine RAINEAU, prénommé: 10.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
6.- Madame Laura RAINEAU, prénommée: 10.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
7.- Madame Laurence FACCHINI, prénommée: 11.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.000
TOTAL:100.000 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des
versements en numéraire, de sorte que la somme de 100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à deux
mille euros.
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<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de décembre l'année 2012 à
11 heures en son siège social.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se termine le 30 juin 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à CINQ et celui des commissaires à UN. Leurs mandats viennent à expiration
à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'exercice social de l'an 2016.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Francesco Abbruzzese, directeur, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg;
b) Monsieur Alexandre Bardot, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg;
c) Monsieur Olivier Dedobbeleer, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxem-
bourg;
d) Monsieur John Iglehart, demeurant professionnellement au 16, rue Bellot, CH-1211 Genève Suisse;
e) Monsieur Olivier RAINEAU, Directeur de Société, demeurant 5 Villa Jocelyn, F-75116 Paris, France
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société de droit luxembourgeois "PriceWaterhouseCoopers”, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400,
route d'Esch.
4. L'assemblée autorise la nomination d'un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, le mandataire de comparants a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 11 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32505. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087199/163.
(120123198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Serimnir Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 137.142.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 29 juin 2012i>
L'assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
qui se tiendra en 2013, le mandat des Administrateurs suivants:
* Monsieur Stéphane François, Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
* Monsieur Eric Grabli, Administrateur;
* Monsieur Frédéric Otto; Administrateur;
* Monsieur Marc Ambrolslen, Administrateur;
* Monsieur Sidney Bouvier, Administrateur.
- de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., pour une nouvelle période
d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
<i>Administrateur et Président du Conseil d'Adminsitration:i>
- Monsieur Stéphane François, Avenida Diagonal 605 apt 6-5, E-08028 Barcelone
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<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Eric Grabli, 9 Johan Sebastian Bach, Piso 4-D, E-08021, Barcelone
- Monsieur Frédéric Otto, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Monsieur Marc Ambroisien, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Monsieur Sidney Bouvier, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
<i>Le Réviseur d'Entreprises agréé est:i>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088724/30.
(120124594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Castworks Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 100.129.
EXTRAIT
HRT FIDALUX SA, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen (anciennement 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 41.178, agent domiciliataire de
la société CASTWORKS INVEST SA, une Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 100.129 (la
«Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société avec effet au 17 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 2012.
<i>Pour HRT FIDALUX S.A.i>
Référence de publication: 2012087424/15.
(120123495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
VICTAULIC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.506.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
the shareholders of Victaulic International S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), having
its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue JF Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under B 162.506 (the "Company"), incorporated under the form of a private limited company (société à
responsabilité limitée) by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on July 25, 2011, published in the Official Gazette Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2411 on
October 7, 2011, and who's articles have been amended for the last time by a deed of the Maître Martine Schaeffer,
aforementioned, on August 19, 2011, published in the Official Gazette Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 2542 on October 20, 2011.
are brought together to an extraordinary general meeting.
The meeting of shareholders is opened by Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address in L-1750
Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo, being in the chair.
The Chairman appointed as Secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address in L-1750
Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
The meeting elected as Scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with professional address in L-1750 Lux-
embourg, 74, Avenue Victor Hugo.
The committee thus composed as above, then draws up the attendance list, which, after having been signed by all
proxy holders as well as by the members of the committee and the undersigned notary, will remain attached to the
present minutes, together with any proxy to be filed together with the registration authorities.
The Chairman then declares and requests the notary to record the following:
I. According to the attendance list, all shareholders representing the entire share capital of USD 279,819,964 (two
hundred seventy-nine million eight hundred nineteen thousand nine hundred sixty-four US Dollars) are duly present or
validly represented at the present meeting and may as such, effectively deliberate and decide upon all the items on the
agenda without there having been a prior notice.
II. That the agenda of the present meeting is as follows:
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1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 45,948,440 (forty-five million nine hundred forty-
eight thousand four hundred forty US Dollars) in order to bring it from its present amount of USD 279,819,964 (two
hundred seventy-nine million eight hundred nineteen thousand nine hundred sixty-four US Dollars) represented by
279,819,964 (two hundred seventy-nine million eight hundred nineteen thousand nine hundred sixty-four) shares with a
par value of USD 1 (one US Dollar) each, to the amount of USD 325,768,404 (three hundred twenty-five million seven
hundred sixty-eight thousand four hundred four US Dollars) represented by 325,768,404 (three hundred twenty-five
million seven hundred sixty-eight thousand four hundred four) shares with a par value of USD 1 (one US Dollar) each,
by the issuance of 45,948,440 (forty-five million nine hundred forty-eight thousand four hundred forty) new shares with
a par value of USD 1 (one US Dollar) each, each having the same rights and obligations as the existing shares;
2. Issuance of 45,948,440 (forty-five million nine hundred forty-eight thousand four hundred forty) new shares with a
par value of USD 1 (one US Dollar) each, all having the same rights and obligations as the existing shares;
3. Subscription and payment of 22,974,220 (twenty-two million nine hundred seventy-four thousand two hundred
twenty) new shares by Murray Enterprises, LLC and subscription and payment of 22,974,220 (twenty-two million nine
hundred seventy-four thousand two hundred twenty) new shares by Pierre d'Arenberg by way of conversion of share-
holder claims;
4. Amendment of Article 5.1 of the Articles of Association of the Company, to reflect the foreseen capital increases
which should be read as follows:
"The Company's corporate capital is fixed at USD 325,768,404 (three hundred twenty-five million seven hundred sixty-
eight thousand four hundred four US Dollars) represented by 325,768,404 (three hundred twenty-five million seven
hundred sixty-eight thousand four hundred four) shares in registered form with a par value of one U.S. Dollar (USD 1)
each, all subscribed and fully paid-up."
5. Mandate granted to TMF Group Luxembourg, to perform all legal action in relation to the agenda of the meeting,
and in particular, to amend and sign the shareholder's register;
6. Miscellaneous.
After deliberation the shareholders' meeting unanimously makes the following decisions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 45,948,440
(forty-five million nine hundred forty-eight thousand four hundred forty US Dollars) in order to bring it from its present
amount of USD 279,819,964 (two hundred seventy-nine million eight hundred nineteen thousand nine hundred sixty-four
US Dollars) represented by 279,819,964 (two hundred seventy-nine million eight hundred nineteen thousand nine hun-
dred sixty-four) shares with a par value of USD 1 (one US Dollar) each, to the amount of USD 325,768,404 (three hundred
twenty-five million seven hundred sixty-eight thousand four hundred four US Dollars) represented by 325,768,404 (three
hundred twenty-five million seven hundred sixty-eight thousand four hundred four) shares with a par value of USD 1 (one
US Dollar) each, by the issuance of 45,948,440 (forty-five million nine hundred forty-eight thousand four hundred forty)
new shares with a par value of USD 1 (one US Dollar) each, each having the same rights and obligations as the existing
shares.
<i>Second resolutioni>
The shareholders' meeting resolves to issue 45,948,440 (forty-five million nine hundred forty-eight thousand four
hundred forty) new shares with a par value of USD 1 (one US Dollar) each, all having the same rights and obligations as
the existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
There now appears Mr. Raymond THILL, as aforementioned, acting in his capacity as duly appointed attorney of Murray
Enterprises, LLC by virtue of a power of attorney given on 27 December, 2011, and acting in his capacity as duly appointed
attorney of Pierre d'Arenberg by virtue of a power of attorney given on 27 December, 2011, which powers of attorney,
after having been signed "ne varietur" by the proxy holder representing the shareholders of the Company and by the
notary will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing person declares to subscribe in the name and on behalf of the aforementioned Murray Enterprises, LLC
22,974,220 (twenty-two million nine hundred seventy-four thousand two hundred twenty) newly issued shares, and in
the name and on behalf of the aforementioned Pierre d'Arenberg 22,974,220 (twenty-two million nine hundred seventy-
four thousand two hundred twenty) newly issued shares of the Company having a par value of USD 1 (one US Dollar)
each and to fully pay in such shares by a conversion of shareholder claims.
The board of managers of the Company has made a valuation of the shareholder claims mentioned in the immediately
foregoing paragraph which comes to the following conclusion:
"The value of the Shareholder's claim is at least equal to the consideration, consisting of the 45,948,440 (forty-five
million nine hundred forty-eight thousand four hundred forty) new shares to be issued, with a nominal value of USD 1
(one US Dollar) each."
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The report, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to the
present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Whereupon, the shareholders' meeting decides to accept formally the above-mentioned subscription and contribution
and to issue and allot 45,948,440 (forty-five million nine hundred forty-eight thousand four hundred forty) new shares
with a par value of USD 1 (one US Dollar) as follows:
- Murray Enterprises, LLC receives 22,974,220 (twenty two million nine hundred seventy-four thousand two hundred
twenty) newly issued shares,
- Pierre d'Arenberg receives 22,974,220 (twenty two million nine hundred seventy-four thousand two hundred twenty)
newly issued shares.
<i>Third resolutioni>
The shareholders meeting resolves to amend Article 5.1 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect
the aforementioned Capital Increase and which must now be read as follows:
"The Company's corporate capital is fixed at USD 325,768,404 (three hundred twenty-five million seven hundred sixty-
eight thousand four hundred four US Dollars) represented by 325,768,404 (three hundred twenty-five million seven
hundred sixty-eight thousand four hundred four) shares in registered form with a par value of one U.S. Dollar (USD 1)
each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders' meeting resolves to grant mandate to TMF Group Luxembourg to take any legal action in relation
to the agenda, and in particular, to amend and sign the shareholders' register.
<i>Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately six thousand eight hundred Euro (EUR 6,800.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
And after reading and giving the interpretation to the proxy holders of the persons appearing, and the members of
the committee, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
les associés de la société Victaulic International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue JF Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 162.506 (la "Société"), constituée suivant acte notarié de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 25 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°
2411 du 7 octobre 2011, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte notarié de Maître Martine Schaeffer,
précité, en date du 19 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2542 du 20 octobre
2011,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire des associés.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond THILL, maître en droit, dont le domicile professionnel
est L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, dont le domicile profes-
sionnel est L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme Scrutatrice Madame Sylvie DUPONT, employée privée, dont le domicile professionnel est
L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires
représentant les associés, les membres du bureau, et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
avec les procurations pour être soumise avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.
Le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de USD 279.819.964
(deux cent soixante-dix-neuf millions huit cent dix-neuf mille neuf cent soixante-quatre US dollars) sont présents ou
valablement représentés à l'assemblée qui peut en conséquence valablement délibérer et décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu de convocation préalable.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 45.948.440 (quarante-cinq millions neuf cent
quarante-huit mille quatre cent quarante US Dollars) pour le porter de son montant actuel de USD 279.819.964 (deux
cent soixante-dix-neuf millions huit cent dix-neuf mille neuf cent soixante-quatre US dollars) représenté par 279.819.964
(deux cent soixante dix-neuf millions huit cent dix-neuf mille neuf cent soixante-quatre) parts sociales d'une valeur no-
minale de USD 1.- (un US Dollar) chacune, au montant de USD 325.768.404 (trois cent vingt-cinq millions sept cent
soixante-huit mille quatre cent quatre US Dollars) représenté par 325.768.404 (trois cent vingt-cinq millions sept cent
soixante-huit mille quatre cent quatre) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1.- (un US Dollar) chacune, par
émission de 45.948.440 (quarante-cinq millions neuf cent quarante-huit mille quatre cent quarante) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de USD 1.- (un US Dollar) chacune, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes;
2. Emission de 45.948.440 (quarante-cinq millions neuf cent quarante-huit mille quatre cent quarante) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US Dollar) chacune, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes;
3. Souscription et paiement de 22.974.220 (vingt-deux millions neuf cent soixante-quatorze mille deux cent vingt)
nouvelles parts sociales par Murray Entreprises, LLC et souscription et paiement de 22.974.220 (vingt-deux millions neuf
cent soixante-quatorze mille deux cent vingt) nouvelles parts sociales par Pierre d'Arenberg par une conversion d'une
créance d'actionnaire;
4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital prévue, qui devra
désormais être lu comme suit:
"Le capital social de la Société est fixé à USD 325.768.404 (trois cent vingt-cinq millions sept cent soixante-huit mille
quatre cent quatre US Dollars) représenté par 325.768.404 (trois cent vingt-cinq millions sept cent soixante-huit mille
quatre cent quatre) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."
5. Autorisation donnée à TMF Group Luxembourg pour prendre toute mesure juridique en relation avec l'ordre du
jour et en particulier pour modifier et signer le registre des associés de la Société;
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée des associés prend les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 45.948.440 (quarante-
cinq millions neuf cent quarante-huit mille quatre cent quarante US Dollars) pour le porter de son montant actuel de
USD 279.819.964 (deux cent soixante dix-neuf millions huit cent dix-neuf mille neuf cent soixante-quatre US dollars)
représenté par 279.819.964 (deux cent soixante dix-neuf millions huit cent dix-neuf mille neuf cent soixante-quatre) parts
sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US Dollar) chacune, au montant de USD USD 325.768.404 (trois cent
vingt-cinq millions sept cent soixante-huit mille quatre cent quatre US Dollars) représenté par 325.768.404 (trois cent
vingt-cinq millions sept cent soixante-huit mille quatre cent quatre) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un
US Dollar) chacune, par émission de 45.948.440 (quarante-cinq millions neuf cent quarante-huit mille quatre cent qua-
rante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US Dollar) chacune, chacune ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'émettre 45.948.440 (quarante-cinq millions neuf cent quarante-huit mille quatre cent
quarante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US Dollar) chacune, chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Comparaît alors Monsieur Raymond THILL, précité, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Murray Entreprises,
LCC en vertu d'une procuration accordée en date du 27 décembre 2011, et en sa qualité de mandataire spécial de Pierre
d'Arenberg en vertu d'une procuration accordée en date du 27 décembre 2011, lesquelles procurations, après avoir été
signées "ne varietur" par le mandataire représentant les associés de la Société et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte du prénommé, Murray Entreprises, LCC
22.974.220 (vingt-deux millions neuf cent soixante-quatorze mille deux cent vingt) nouvelles parts sociales, et au nom et
pour le compte du prénommé, Pierre d'Arenberg 22.974.220 (vingt-deux millions neuf cent soixante-quatorze mille deux
cent vingt) parts sociales nouvellement émises par la Société d'une valeur nominale de USD 1 (un US Dollar) chacune
par un apport en capital sous la forme d'une conversion d'une créance d'actionnaire.
L'assemblée générale a fait une évaluation des prêts d'actionnaire qui vient à la conclusion suivante:
"La valeur des créances d'actionnaire est au moins égale à la contrepartie, constituée des 45.948.440 (quarante-cinq
millions neuf cent quarante-huit mille quatre cent quarante) nouvelles parts sociales à émettre, d'une valeur nominale de
USD 1,- (un US Dollar) chacune."
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Le rapport après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant restera annexé au présent
acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Sur quoi, l'assemblée des associés décide d'accepter formellement la souscription et l'apport et d'émettre et attribuer
325.768.404 (trois cent vingt-cinq millions sept cent soixante-huit mille quatre cent quatre) parts sociales d'une valeur
nominale de USD 1,- (un US Dollar) chacune comme suit:
- Murray Entreprises, LCC reçoit 22.974.220 (vingt-deux millions neuf cent soixante-quatorze mille deux cent vingt)
parts sociales nouvellement émises,
- Pierre d'Arenberg reçoit 22.974.220 (vingt-deux millions neuf cent soixante-quatorze mille deux cent vingt) parts
sociales nouvellement émises.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation
de capital prévue, qui devra désormais être lu comme suit:
"Le capital social de la Société est fixé à USD 325.768.404 (trois cent vingt-cinq millions sept cent soixante-huit mille
quatre cent quatre US Dollars) représenté par 325.768.404 (trois cent vingt-cinq millions sept cent soixante-huit mille
quatre cent quatre) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale de la Société décide d'autoriser TMF Group Luxembourg pour prendre toute mesure juridique
en relation avec l'ordre du jour et en particulier pour modifier et signer le registre des associés de la Société.
<i>Frais, Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, furent estimés approximativement à six mille huit cents euros (EUR 6.800,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclara qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus, le
présent acte fût rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59298. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087246/234.
(120123143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
CB Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.311.
In einer Sitzung des Verwaltungsrates vom 6.Juni 2012 wurde einstimmigentschiden den Sitz der Gesellschaft CB
INVEST SA von der Adresse L-2449 LUXEMBOURG, 49 Boulevard Royal auf die Adresse L-2449 LUXEMBOURG, 25C
Boulevard Royal zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift
<i>Ein Schnellvertreteri>
Référence de publication: 2012087284/13.
(120123138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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DataEurope Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 170.137.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession sous seing privé intervenu en date du 11 juillet 2012, que:
DataEurope Founders S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée, constituée sous la loi du Grand-duché de Luxem-
bourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.506, dont le siège
social est situé au 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,
a cédé à:
Data Center SCA, une Société en Commandite par Actions, constituée sous la loi du Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.139 dont le siège social est
situé au 2-4 avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg,
l'entièreté des parts sociales de la Société DataEurope Co-Invest S.à r.l. à savoir, douze mille six cent (12.600) parts
sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Valérie Chaumier
<i>Mandataire habilitéi>
Référence de publication: 2012088195/23.
(120125061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.839.
Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 29 juin 2012 que le mandat du réviseur d'entreprise
Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, est renouvelé
pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087285/16.
(120123025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
CEP III Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.711.
Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 29 juin 2012 que le mandat du réviseur d'entreprise
Ernst & Young, ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, est renouvelé
pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
CEP III Participations S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087286/16.
(120123023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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Repco 29 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 187.160,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 118.299.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087814/22.
(120123372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
FPS Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.356.
In einer Sitzung des Verwaltungsrates vom 6.Juni 2012 wurde einstimmigentschiden den Sitz der Gesellschaft FPS Invest
S.A. von der Adresse L-2449 LUXEMBOURG, 49 Boulevard Royal auf die Adresse L-2449 LUXEMBOURG, 25C Boule-
vard Royal zu verlegen;
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift
<i>Ein Schnellvertreteri>
Référence de publication: 2012087291/13.
(120123160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Lux Pose d'Acier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 168.200.
<i>Procès verbal d'assemblée générale extraordinaire du 18 Juin 2012 à 10 h 00i>
Les associés de «LUX POSE D'ACIER», SARL au capital social de 12 500 €, immatriculée au registre de commerce de
ex à Luxembourg sous le numéro B 168200 tous présents se déclarent dûment convoqués pour se tenir en assemblée
générale extraordinaire, afin de délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:
1. Démission du gérant
2. Nomination du nouveau gérant.
<i>Première résolution:i>
Les associés décident à l'unanimité d'accepté la démission de Monsieur Daniel TRIPODI en sa qualité de gérant
<i>Deuxième résolution:i>
Les associés nomment un nouveau gérant pour une durée indéterminée, Madame Angèle POLLASTRO née TRIPODI,
née le 22 juillet 1967, demeurant à F-57655 BOULANGE, 15 rue de Verdun
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Daniel TRIPODI / David TRIPODI / Dominique TRIPODI / Angèle POLLASTRO
<i>Associési>
Référence de publication: 2012087297/21.
(120123018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
B.M.D. International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 32.796.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 juillet 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateur de:
- Monsieur Joseph WINANDY,
- COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET,
- JALYNE S.A., représentée par Monsieur Jacques BONNIER,
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Pierre SCHILL
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2012087377/20.
(120123014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
MB Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.329.
In einer Sitzung des Verwaltungsrates vom 6.Juni 2012 wurde einstimmigentschiden den Sitz der Gesellschaft MB
INVEST SA von der Adresse L-2449 LUXEMBOURG, 49 Boulevard Royal auf die Adresse L-2449 LUXEMBOURG, 25C
Boulevard Royal zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift
<i>Ein Schnellvertreteri>
Référence de publication: 2012087299/13.
(120123134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Angelus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 137.971.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique Castle Services S.à.r.l. prises le 06 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le conseil de gérance que, avec effet au 7. Juillet 2012, la Société a transféré son siège
du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au Garden Floor, Forte F1, Rue Albert Borschette 2a, L-1246
Luxembourg.
Il est à noter que Castle Services S.à.r.l. change également d'adresse, son siège social se trouvant à présent au 2a rue
Albert Borschette L-1246 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signé à Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012087324/19.
(120123322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Repco 30 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 738.110,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 118.330.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087815/22.
(120123371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
APC Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 169.569.
Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 17 juillet 2012 que:
- Mesdames Annie SWETENHAM et Geneviève BLAUEN-ARENDT, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg ont toutes deux démissionées au poste d’Administrateurs de la Société;
- M. Marc SCHMIT, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé, avec effet immédiat au poste
d’Administrateur de la Société;
- M. Roel SCHRIJEN, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé, avec effet immédiat au poste d’Administrateur de la Société;
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2012087363/18.
(120123452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Favedi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087531/9.
(120124018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Repco 35 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 347.370,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 126.422.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087816/22.
(120123370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Pelikan Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 170.134.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “YES EUROPE.”, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 32, avenue Mon-
terey, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 150454, ici
représentée par son gérant, Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement à
L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société ano-
nyme à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “PELIKAN INVEST” (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder
à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité,
la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société a également pour objet l’acquisition, la cession, la mise en location et l’administration de ses propres biens
mobiliers et immobiliers.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4
ème
Mardi du mois d’avril de chaque année à
14.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
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Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
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Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique
YES EUROPE, prédésignée, et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par
le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
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<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Le comparant prédésigné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la loi et les présents statuts Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, né le 12 juillet
1959 à Saint-Mard (B), demeurant professionnellement au 32, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg est nommé ad-
ministrateur unique de la société.
3) GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., la société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2163 Lu-
xembourg, 32, avenue Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 109.939, est nommée commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2018.
5) L’adresse du siège social de la Société sera établie à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.300,- EUR.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Luc JOURDAN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1927. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087086/217.
(120122928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of June.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "Grand City Properties S.A.", with regis-
tered office in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg
(“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, incorporated by deed of Me Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on the 16
th
of December 2011, published in the Mémorial C number 287
on the 2
nd
of February 2012. The articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary,
- on April 12
th
, 2012, in process of being published in the Mémorial C.
- on May 29
th
, 2012, in process of being published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Eyal GRUMBERG, attorney-in-law, residing
professionally in Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Creation of an authorised capital of 20.000.000,- EUR (twenty million Euro), and not of 200.000.000,- EUR (two
hundred million Euro), as decided in the extraordinary general meeting of May 29
th
, 2012, after hearing the report of
the Board of Directors in application of article 32-3 (5) of the law on commercial companies.
2.- Amend article 5 of the articles of incorporation.
3.- Miscellaneous.
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B) That the shareholders present or represented, and the number of shares by each of the shareholders, are shown
on the attendance list, signed by the board members, the officiating notary and the proxyholder.
The proxies of the represented shareholders are attached to the deed drawn up by the officiating notary for the
Extraordinary General Meeting held 29
th
of May 2012, and, will remain attached to this deed and was filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decided after having heard the report of the Board of Directors, in application of article 32-3 (5) of the
Board of Directors, to create an authorised capital of twenty million Euro (EUR 20’000’000.-), in stead of two hundred
million Euro (EUR 200’000’000.-), as decided in the extraordinary general meeting of May 29
th
, 2012, in process of being
registered at the RCS Luxembourg and published in the Mémorial C.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves as a consequence of such increase of capital, Article 5 of the articles of association is amended
and now reads as follows:
“ Art. 5.1. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is fixed at five million Euro (5,000,000.- EUR),
represented by fifty million (50,000,000) shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 5.2. Authorised capital. The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty million
Euro (EUR 20’000’000.-) by the creation and the issue of new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. As a consequence of each increase of capital so rendered effective
and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any persons appointed for such purposes.”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 900.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre juin.
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Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Grand City Properties S.A.",
avec siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 165.560, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012. Les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du:
- 12 avril 2012, en voie de publication au Mémorial C, et
- 29 mai 2012, en voie de publication au Mémorial C.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Eyal GRUMBERG, avocat à la
cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Création d’un capital autorisé de 20.000.000-, EUR (vingt millions d’euro) au lieu de 200.000.000,- EUR (deux cent
millions d’euros), tel que décidé dans l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2012, après approbation du rapport
du Conseil d’administration en application de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.
2.- Modification de l’article 5 des statuts.
3.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; signée "ne varietur" par les membres du bureau, le notaire
instrumentant, et le mandataire des actionnaires.
Les procurations des actionnaires représentés, sont annexées à l’acte reçu par le ministère du notaire instrumentant
pour l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2012 et resteront annexées à cet acte, avec lequel elles ont été
soumises à la formalité de l’enregistrement.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide, après avoir entendu et approuvé le rapport du Conseil d’administration en application de l’article
32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales de créer un capital autorisé de vingt millions d’euros (20'000'000,- EUR)
au lieu des deux cent millions d’euros (200'000'000,-EUR) autorisé dans l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai
2012, en voie d’enregistrement auprès du RCS Luxembourg et de publication au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence de cette augmentation de capital, de modifier l'article 5 des statuts lequel aura
désormais la teneur suivante:
“ Art. 5.1. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,-EUR), représenté
par cinquante millions (50.000.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 5.2. Capital autorisé. Le capital social de la société pourra être porté à vingt cent millions d’euros (20'000'000,-
EUR). par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
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- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 900,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Eyal GRUMBERG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 juin 2012. Relation GRE/2012/1986. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087548/158.
(120123420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Artemis Connections S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.788.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 juin 2012
que:
l. Ont été réélus, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera les comptes arrêtés au 31 décembre 2017:
En tant qu'administrateurs:
- Monsieur Patrick MOINET, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, administrateur de catégorie B;
- Monsieur Luc GERONDAL, administrateur de catégorie B.
En tant que commissaire:
- Réviconsult S.à r.l., enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139013
et sise au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 28 avril 2010.
Référence de publication: 2012087370/21.
(120123574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
96671
L
U X E M B O U R G
ASE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.100,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.328.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de Gérance tenue le 6 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de Gérance que, avec effet au 7. Juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au Garden Floor, Forte F1, Rue Albert Borschette 2a, L-1246
Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants Clifford Langford, Renaud Labye et Stephen Burnett, se trouve à présent au 2a
rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012087371/19.
(120123401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 155.611.
EXTRAIT
Il convient de noter que depuis le 20 octobre 2011, l'adresse professionnelle de Monsieur Richard van't Hof est la
suivante: 26, rue Louvigny L-1946 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087409/14.
(120123249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
DFW-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 40, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 153.597.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087463/10.
(120123456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Familiar S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 160.547.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087514/10.
(120124005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96672
Angelus Investments S.à r.l.
Anthos S.à r.l.
APC Invest S.A.
Artemis Connections S.A.
ASE Finance S.à r.l.
B.M.D. International S.A., SPF
Capital Safety Group S.A.
Castworks Invest S.A.
CB Invest S.A.
CEP III Co-Investment S.à r.l. SICAR
CEP III Participations S.à r.l. SICAR
Circle Investment Support Services (Luxembourg) S.A.
Cybertronic SA
DataEurope Co-Invest S.à r.l.
DFW-Immo S.A.
Familiar S.A., SICAV-SIF
Favedi Investissements S.A.
Felten-Stein Immobilière S.à.r.l.
FPS Invest S.A.
F & S S.à.r.l.
Grand City Properties S.A.
Luxflower SA
Lux Pose d'Acier s.à r.l.
MB Invest S.A.
Pelikan Invest
PGS S.à r.l.
ProLogis UK CCLXI S.à r.l.
ProLogis UK CCXLVI S.à r.l.
Repco 29 S.A.
Repco 30 S.A.
Repco 35 S.A.
Repco 6 S.A.
Repco 7 S.A.
Roccia S.A., SPF
Sapphire XI S.à r.l.
Sarabel Luxembourg S.à r.l.
S. Daems & Cie
Seminco S.A.
Serimnir Fund
Service & Montage S.A.
SOCIETE INTERNATIONALE TOURISME HOTELLERIE ET LOISIRS S.A., en abrégé S.I.T.H.E.L. S.A.
Solar Resources Holding S.à r.l.
Sparrowhawk Properties 401 S.à r.l.
Starbev Sàrl
Treno Finanz S.à.r.l.
UBS (LUX) Open-End Real Estate Management Company S.àr.l.
United Gates S.A.
Vega 1971 S.à r.l.
VICTAULIC International S.à r.l.
Well S.A.
Zaka
Zurich Eurolife S.A.