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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2015
14 août 2012
SOMMAIRE
ACP Immo S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96674
Ad Majora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96706
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96677
Arg Real Estate 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96693
Arg Real Estate 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96703
Arg Real Estate 5 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96703
Arg Real Estate 6 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96704
Arg Real Estate 7 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96705
Arg Real Estate 8 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96705
ASE Holdings S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96706
Aviation Communications S.A. . . . . . . . . . .
96707
Barclays Luxembourg Finance Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96707
BPH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96692
CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96708
CL (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96709
Cofinance Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96707
Compagnie Internationale de Restauration
(C.I.R.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96706
Crossmeadows S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96708
Crystal Morganite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96677
Cybertronic SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96709
Deloitte Tax & Consulting . . . . . . . . . . . . . .
96709
De Sayter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96710
Electroengine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96711
Enertech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96696
Esmerelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96710
Europolitan Investment Corporation S.A.-
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96711
Fairmark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96718
Familiar S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .
96717
Family and Corporate Advisor S.à r.l. . . . .
96717
Fashion Investment Holdings S.A. . . . . . . .
96718
Ferris Accounting & Management Consul-
tancy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96720
Fire and Ice Invest SA/SPF . . . . . . . . . . . . . .
96718
Floreijn Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96717
Floreijn Real Estate Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96718
FMC Finance VI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96720
Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l. . . . .
96708
Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l. . . . .
96710
Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l. . . . .
96719
Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l. . . . .
96719
Fortress Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96693
Fourpoints Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96720
Freefashion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96720
Gamma III S.C.A., Sicar . . . . . . . . . . . . . . . .
96703
Global Payments Acquisition PS1 - Global
Payments Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96687
Grecian Sun & Sea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96717
GTA - Generale Trasporti Armamento In-
ternational S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96711
i2i Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96693
Kulczyk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
96720
La Fumée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96719
Merus Labs Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96696
My Fashion Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96674
Net Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96674
Pradera Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96686
Repco 36 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96703
Repco 37 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96705
Ryan Express SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96704
TRES-O S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96712
96673
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Net Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.719.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012053413/11.
(120074509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
ACP Immo S.C.I., Société Civile.
Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg E 3.067.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053677/10.
(120075035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
My Fashion Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4412 Belvaux, 28, rue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 170.151.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six juillet.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. Monsieur Pascal REYNAUD, commerçant, né à Luxeuil-les-Bains (France), le 15 octobre 1965, demeurant à F-57950
Montigny les Metz, 6, rue du 8 mai 1945.
2. Madame Emilie WAGNER, indépendante, née à Metz (France), le 9 mai 1980, demeurant à L-4412 Belvaux, 28, rue
des Alliés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “My Fashion Company S.à r.l.”, (ci-après
la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services dans le domaine des travaux administratifs, vente à distance,
services marketing et apporteur d'affaires.
La Société a également comme objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la détention, la gestion
ainsi que la mise en valeur d'immeubles.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social
peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
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Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
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2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Pascal REYNAUD, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2) Madame Emilie WAGNER, prénommée, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4412 Belvaux, 28, rue des Alliés.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pascal REYNAUD, commerçant, né à Luxeuil-les-Bains (France), le 15 octobre 1965, demeurant à F-57950
Montigny les Metz, 6, rue du 8 mai 1945, gérant administratif.
b) Madame Emilie WAGNER, indépendante, née à Metz (France), le 9 mai 1980, demeurant à L-4412 Belvaux, 28, rue
des Alliés, gérante technique.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe du gérant
administratif et de la gérante technique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. REYNAUD, E. WAGNER, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2012. LAC/2012/32318. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ffi> . (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087709/141.
(120123542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 252.500,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 150.462.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054918/11.
(120076774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Crystal Morganite S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.135.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation (the “Articles”) of a "société anonyme" which such party declares to incorporate.
Name – Purpose – Registered office – Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société anonyme”, public company limited by shares (the “Company”) governed by
the Articles and by the current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.
Art. 2. The Company’s name is “Crystal Morganite S.A.”.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
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The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg
and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.
Capital – Shares
Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000 EURO (thirty one thousand Euro), represented by
31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,
at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.
Management – Supervision
Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when
all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.
When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company
of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.
The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of
shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any director.
In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the
shareholders or by the decision of the sole shareholder.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.
In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.
The Company will be bound by the sole signature of any of the directors.
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The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.
The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not
have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least
the presence of at least the majority of the directors, either present in person or by representative, which shall form a
quorum.
According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,
videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-
sented thereto.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a
resolution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such
time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.
Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholder(s)
Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the
shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the last Thursday
of April at 4 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at the same
time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.
Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing
which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
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meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Financial year – Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, with effect as of December 31
st
, the board of directors will draw up the balance sheet which will
contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.
At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one
month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.
Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head
office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.
Supervision of the company
Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.
The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting
of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.
Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one
or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Dividend – Reserves
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide
that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
Dissolution – Liquidation
Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve
the dissolution of the Company.
Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
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Applicable law
Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Payment – Contributionsi>
- 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by Alter Domus Luxembourg S.à r.l., named above, and
fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law of 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:
1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as directors:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr Franck Doineau, private employee, born on 15
th
August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. José Correia, private employee, born on 4
th
October 1971 in Palmeira-Braga, Portugal, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
In accordance with article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of any of
the directors.
The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be
held in April 2013.
3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes):
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which
will be held in April 2013.
4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll-L-1882 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-sept du mois de juin,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
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Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination – Objet – Siège – Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera «Crystal Morganite S.A.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d’adminis-
tration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d’administration.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l’actionnaire unique.
Capital social – Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31,000 (trente et un mille Euro), représenté par 31,000 (trente et un mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l’actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d’actions qu’il détient.
Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d’actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société
et mentionnera, au moins, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.
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Administration
Art. 11. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois administrateurs. Toutefois,
lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d’administration peut être composé d’un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L’/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.
Lorsqu’une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d’administration, elle devra informer la
Société du nom de la personne physique qu’elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l’exercice
de son mandat d’administrateur de la Société.
L’/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale
des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l’administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L’/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).
L’/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par
une résolution de l’assemblée générale des actionnaires ou de l’actionnaire unique (selon le cas).
En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour
toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu’à l’assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.
La durée du mandat de(s) l’administrateur(s) qui n’excédera pas 6 années, est fixée par l’assemblée générale des
actionnaires ou par décision de l’actionnaire unique.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
pour l’accomplissement de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires ou à l’actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d’administration.
Vis-à-vis des tiers, le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l’objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée
à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature d’un administrateur.
Le conseil d’administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.
Le conseil d’administration détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ces agents, la durée de
leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 12. Le conseil d’administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité des voix, n’aura
pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du
président, le conseil d’administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d’ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d’administration ou de l’exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d’administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au
moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d’administration.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont
présents ou représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil d’administration tenues à l’heure et au lieu
précisé précédemment lors d’une résolution du conseil d’administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d’administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de
la majorité aux moins des administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
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Conformément à l’article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d’adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.
Une telle participation à une réunion du conseil d’administration est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Les décisions du conseil d’administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la
réunion ou qui y sont valablement représentés.
Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,
si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l’assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.
En cas d’urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu’une
résolution prise lors d’une réunion du conseil d’administration.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou
tout autre moyen de communication approprié.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,
aux moments et lieux qu’il déterminera, par résolutions écrites qu’il signera.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. En cas de pluralité d’actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-
tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le dernier jeudi du mois d’avril à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure.
Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l’actionnaire unique sont convoquées par le conseil d’admi-
nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.
Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l’assemblée et par les actionnaires qui en font la
demande.
L’actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l’assemblée des actionnaires.
Exercice social – Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.
Dans le même temps, le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins
un mois avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l’actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.
Art. 18. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-
naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l’article 73 de la Loi.
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Surveillance de la société
Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent
pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n’excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.
La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires ou par l’actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l’actionnaire unique.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un
ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Dividendes – Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.
L’assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l’actionnaire unique, peut décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 21. Le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice
social dans les conditions prévues dans la Loi.
Dissolution – Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises
pour la modification des statuts.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l’actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans
le capital social de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Libération – Apportsi>
- 31,000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prédésignée, et entière-
ment libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a
tenu une assemblée générale d’actionnaires et, reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
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2) Sont nommés administrateurs:
- Madame Yannick Poos, employée privée, née le 19 avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Franck Doineau, employé privé, né le 15 août 1969 à la Guerche de Bretagne, France, dont l’adresse
professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira-Braga, Portugal, dont l’adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg,
Conformément à l’article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature d’un administrateur.
Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de l’assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en avril 2013.
3) Alter Domus Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé
comme commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée expirant le jour de l’assemblée annuelle des actionnaires qui
se tiendra en avril 2013.
4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31770. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086707/495.
(120122947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Pradera Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.910.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, qui s'est tenue le 21 juin 2012, a décidé:
- de nommer Deloitte Audit Société à responsabilité limitée, comme réviseur d'entreprises de la Société jusqu'à la
prochaine assemblée générale ordinaire de la Société qui se tiendra en 2013 et qui délibérera sur les comptes annuels du
31 décembre 2012.
Le conseil de gérance est actuellement composé de:
- Mr. James Bury
- Mr. Colin Campbell
- Mr. Roberto Limetti
- Mr. Supreetee Saddul
- Mr. Jaime Navarro
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2011.
<i>Pour PRADERA MANAGEMENT SARL
i>Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012087769/24.
(120123357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Global Payments Acquisition PS1 - Global Payments Direct, Société en nom collectif.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.804.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of May,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the partners of Global Payments Acquisition PS1- Global Payments Direct,
a société en nom collectif duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6 C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register) under number B 139.804
(the “Partnership”).
There appeared:
- Global Payments Acquisition PS1 C.V., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Ne-
therlands, having its registered office at 1, Locatellikade, 1076 AZ, Amsterdam, the Netherlands and registered with the
Trade Register (“Kammer van KoopHandel”) of Amsterdam, the Netherlands under number 34207004; and
- Global Payments Direct, Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Georgia,
USA having its registered office at Bldg North Tower, 10 Glenlake Pkwy, NE, Atlanta, GA 30328, USA and registered
with the Georgia Secretary of State, Division of Corporations, under control number K 111389;
(being collectively hereafter referred to as the “Partners”).
both here represented by Mr Max Mayer, employee, residing professionally at Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of powers of attorney.
The said powers of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 130,000 partnership interests representing the whole partnership capital of the Partnership are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Partners have been duly informed.
The Partners through their proxy holders request the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. First increase of the capital of the Partnership by way of the issuance of 176,232,094 new partnership interests with
a nominal value of EUR 1 each;
2. Subscription and payment of the 176,232,094 new partnership interests with a nominal value of EUR 1 each by way
of incorporation of part of additional paid-in capital of the Partnership;
3. First decrease of the capital of the Partnership to set-off its accumulated losses as of May 31, 2011;
4. Second increase of the capital of the Partnership by way of the issuance of 1,470,963 new partnership interests with
a nominal value of EUR 1 each;
5. Subscription and payment of the 1,470,963 new partnership interests with a nominal value of EUR 1 each by way
of incorporation of part of additional paid-in capital of the Partnership;
6. Second decrease of the partnership capital of the Partnership;
7. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Partnership in order to reflect the updated
partnership capital of the Partnership; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the partnership capital of the Partnership by an amount of EUR 176,232,094 (one hundred
and seventy-six million two hundred and thirty-two thousand ninety-four Euro) so as to raise it from its current amount
of EUR 130,000 (one hundred and thirty thousand Euro) to EUR 176,362,094 (one hundred and seventy-six million three
hundred and sixty-two thousand ninety-four Euro) by the issuance of 176,232,094 (one hundred and seventy-six million
two hundred and thirty-two thousand ninety-four) new partnership interests with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that all the 176,232,094 (one hundred and seventy-six million two hundred and thirty-two
thousand ninety-four) new partnership interests of the Partnership with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, be
fully subscribed and paid-up by Global Payments Acquisition PS1 C.V. by way of the incorporation of part of the additional
paid-in capital contributions made by Global Payments Acquisition PS1 C.V. for an aggregate amount of EUR 177,703,057
(one hundred and seventy-seven million seven hundred and three thousand fifty-seven Euro) and recorded in the ac-
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counting balance sheet item named “account 115” (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres - “Capital
Contribution”) (the “Account 115”) up to an amount of EUR 176,232,094 (one hundred and seventy-six million two
hundred and thirty-two thousand ninety-four Euro) (the “First Additional Paid-in Capital Incorporation”).
<i>Subscription - Paymenti>
Global Payments Acquisition PS1 C.V. through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned
increase of partnership capital of an amount of EUR 176,232,094 (one hundred and seventy-six million two hundred and
thirty-two thousand ninety-four Euro) by subscribing to the 176,232,094 (one hundred and seventy-six million two hun-
dred and thirty-two thousand ninety-four) new partnership interests of the Partnership with a nominal value of EUR 1
(one Euro) each, to be fully paid-up by way of the First Additional Paid-in Capital Incorporation.
<i>Evaluationi>
Pursuant to a statement of value, which has been produced to the notary, the Partners declared that prior to the First
Additional Paid-in Capital Incorporation, the amount of the additional paid-in capital recorded in the Account 115 is at
least of an amount of EUR 176,232,094 (one hundred and seventy-six million two hundred and thirty-two thousand ninety-
four Euro).
<i>Effective implementation of the First Additional Paid-in Capital Incorporationi>
Global Payments Acquisition PS1 C.V., subscriber represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) prior to the First Additional Paid-in Capital Incorporation the amount of the additional paid-in capital recorded in
the Account 115 is at least of an amount of EUR 176,232,094 (one hundred and seventy-six million two hundred and
thirty-two thousand ninety-four Euro);
(ii) it is the sole holder of all rights in and to the Account 115; and
(iii) the Account 115 is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to decrease the partnership capital of the Partnership by an amount of EUR 1,470,963 (one million four
hundred and seventy thousand nine hundred and sixty-three Euro) so as to reduce it from its current amount of EUR
176,362,094 (one hundred and seventy-six million three hundred and sixty-two thousand ninety-four Euro) to EUR
174,891,131 (one hundred and seventy-four million eight hundred and ninety-one thousand one hundred and thirty-one
Euro) by set-off of the accumulated losses of the Partnership as at May 31, 2011, amounting to EUR 1,470,963 (one million
four hundred and seventy thousand nine hundred and sixty-three Euro).
As a consequence, it is resolved to cancel 1,470,963 (one million four hundred and seventy thousand nine hundred
and sixty-three) partnership interests with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each in the partnership capital of the
Partnership, in proportion to the current shareholding of each Partner as follows:
- up to 1,470,855 (one million four hundred and seventy thousand eight hundred and fifty-five) partnership interests
held by Global Payments Acquisition PS1 C.V.; and
- up to 108 (one hundred and eight) partnership interests held by Global Payments Direct, Inc.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to increase the partnership capital of the Partnership by an amount of EUR 1,470,963 (one million four
hundred and seventy thousand nine hundred and sixty-three Euro) so as to raise it from its current amount of EUR
174,891,131 (one hundred and seventy-four million eight hundred and ninety-one thousand one hundred and thirty-one
Euro) to EUR 176,362,094 (one hundred and seventy-six million three hundred and sixty-two thousand ninety-four Euro)
by the issuance of 1,470,963 (one million four hundred and seventy thousand nine hundred and sixty-three) new part-
nership interests with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to accept that all the 1,470,963 (one million four hundred and seventy thousand nine hundred and sixty-
three) new partnership interests of the Partnership with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, be fully subscribed
and paid-up by Global Payments Acquisition PS1 C.V. by way of the incorporation of the remaining additional paid-in
capital recorded in the Account 115 up to an amount of EUR 1,470,963 (one million four hundred and seventy thousand
nine hundred and sixty-three Euro) (the “Second Additional Paid-in Capital Incorporation”).
<i>Subscription - Paymenti>
Global Payments Acquisition PS1 C.V. through its proxy holder declared to fully subscribe to the above mentioned
increase of partnership capital of an amount of EUR 1,470,963 (one million four hundred and seventy thousand nine
hundred and sixty-three Euro) by subscribing to the 1,470,963 (one million four hundred and seventy thousand nine
hundred and sixty-three) new partnership interests of the Partnership with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,
to be fully paid-up by way of the Second Additional Paid-in Capital Incorporation.
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<i>Evaluationi>
Pursuant to a statement of value, which has been produced to the notary, the Partners declared that further to the
First Additional Paid-In Capital Incorporation and prior to the Second Additional Paid-in Capital Incorporation, the amount
of the additional paid-in capital recorded in the Account 115 is at least of an amount of EUR 1,470,963 (one million four
hundred and seventy thousand nine hundred and sixty-three Euro).
<i>Effective implementation of the Second Additional Paid-in Capital Incorporationi>
Global Payments Acquisition PS1 C.V., subscriber represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) further to the First Additional Paid-In Capital Incorporation and prior to the Second Additional Paid-in Capital
Incorporation, the amount of the additional paid-in capital recorded in the Account 115 is at least of an amount of EUR
1,470,963 (one million four hundred and seventy thousand nine hundred and sixty-three Euro);
(ii) it is the sole holder of all rights in and to the Account 115; and
(iii) the Account 115 is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights.
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to decrease the partnership capital of the Partnership by an amount of EUR 175,500,000 (one hundred
and seventy-five million five hundred thousand Euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 176,362,094 (one
hundred and seventy-six million three hundred and sixty-two thousand ninety-four Euro) to EUR 862,094 (eight hundred
and sixty-two thousand ninety-four Euro), by way of redemption of 175,500,000 (one hundred and seventy-five million
five hundred thousand) partnership interests in the partnership capital of the Partnership at a redemption price of EUR
1 (one Euro) each and subsequent cancellation thereof.
It is noted that the Partnership will pay to Global Payments Acquisition PS1 C.V. the redemption price amounting to
EUR 175,500,000 (one hundred and seventy-five million five hundred thousand Euro).
It is further noted that further to the second decrease of capital, the 862,094 (eight hundred and sixty-two thousand
ninety-four) partnership interests representing 100% of the capital of the Partnership will be held as follows:
- 849,202 (eight hundred and forty-nine thousand two hundred and two) partnership interests will be held by Global
Payments Acquisition PS1 C.V.; and
- 12,892 (twelve thousand eight hundred and ninety-two) partnership interests will be held by Global Payments Direct,
Inc.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Partnership to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The partnership capital is set at EUR 862,094 (eight hundred and sixty-two thousand ninety-four
Euro) divided into 862,094 (eight hundred and sixty-two thousand ninety-four) partnership interests with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.
The partnership capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the general meeting of
partners taken unanimously.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Partnership or which shall
be charged to it in connection with the successive capital increases and decreases, have been estimated at about EUR
9,700.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the undersigned notary, by name,
surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, vingt-neuvième jour de mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Global Payments Acquisition PS1 Global
Payments Direct, une société en nom collectif dûment constituée et valablement existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
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et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.804 (la «Socié-
té»).
Ont comparu:
- Global Payments Acquisition PS1 C.V., une société dûment constituée et valablement existante selon les lois des
Pays-Bas, ayant son siège social au 1 Locatellikade, 1076 AZ, Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du Registre
de Commerce («Kammer van KoopHandel») d'Amsterdam, Pays-Bas sous le numéro 34207004, et
- Global Payments Direct, Inc., une société dûment constituée et valablement existante selon les lois de l'Etat de
Géorgie, Etats-Unis, ayant son siège social à Bldg North Tower, 10 Glenlake Pkwy, NE, Atlanta, GA 30328, Etats-Unis et
immatriculée auprès du Georgia Secretary of State, Divisions of Corporations, sous le numéro K 111389;
(Ci-après dénommés les «Associés»).
Ensemble, ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 130.000 parts d'intérêts, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les Associés ont été préalablement informés.
Les Associés représentés par leur mandataire, prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Première augmentation du capital social de la Société par l'émission de 176.232.094 nouvelles parts d'intérêts d'une
valeur nominale de 1 EUR chacune;
2. Souscription et paiement des 176.232.094 nouvelles parts d'intérêts d'une valeur nominale de 1 EUR chacune par
incorporation d'une partie du supplément d'apport de la Société;
3. Première réduction du capital social de la Société afin de compenser ses pertes accumulées au 31 mai 2011;
4. Seconde augmentation du capital social de la Société par l'émission de 1.470.963 nouvelles parts d'intérêts d'une
valeur nominale de 1 EUR chacune;
5. Souscription et paiement des 1.470.963 nouvelles parts d'intérêts d'une valeur nominale de 1 EUR chacune par
incorporation du supplément d'apport de la Société restant;
6. Seconde réduction du capital social de la Société;
7. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la modification du capital social
de la Société; et
8. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 176.232.094 EUR (cent soixante-
seize million deux cent trente-deux mille quatre-vingt- quatorze Euros) pour le porter de son montant actuel de 130.000
EUR (cent trente mille euros) à 176.362.094 EUR (cent soixante-seize million trois cent soixante-deux mille quatre-vingt-
quatorze Euros) par l'émission de 176.232.094 (cent soixante-seize million deux cent trente-deux mille quatre-vingt-
quatorze) nouvelles parts d'intérêts d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les 176.232.094 (cent soixante-seize million deux cent trente-deux mille quatre-vingt-
quatorze) nouvelles parts d'intérêts de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune soient entièrement
souscrites par Global Payments Acquisition PS1 C.V., par l'incorporation d'une partie des suppléments d'apport faits par
Global Payments Acquisition PS1 C.V. d'un montant global de 177.703.057 EUR (cent soixante-dix-sept mille sept cent
trois mille cinquante-sept Euros) figurant dans le bilan au compte 115 (apports en capitaux propres non rémunérés par
des titres- «Capital Contribution») (le «Compte 115») à hauteur d'un montant de 176.232.094 EUR (cent soixante-seize
million deux cent trente-deux mille quatre-vingt- quatorze Euro) (la «Première Incorporation de Supplément d'Apport»).
<i>Souscription - Paiementi>
Global Payments Acquisition PS1 C.V, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire entièrement à l'augmen-
tation de capital susmentionnée d'un montant de 176.232.094 EUR (cent soixante-seize million deux cent trente-deux
mille quatre-vingt-quatorze Euros) en souscrivant 176.232.094 (cent soixante-seize million deux cent trente-deux mille
quatre-vingt-quatorze) nouvelles parts d'intérêts de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, devant
être entièrement libérée par la Première Incorporation de Supplément d'Apport.
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<i>Evaluationi>
En vertu d'une déclaration sur la valeur de l'apport fournie au notaire, les Associés déclarent qu'avant la Première
Incorporation de Supplément d'Apport, le montant du supplément d'apport figurant au Compte 115 est au moins égal à
176.232.094 EUR (cent soixante-seize million deux cent trente-deux mille quatre-vingt-quatorze Euros).
<i>Mise en oeuvre effective de la Première Incorporation de Supplément d'Apporti>
Global Payments Acquisition PS1 C.V., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) avant la Première Incorporation de Supplément d'Apport, le montant du supplément d'apport figurant au Compte
115 est au moins égal à 176.232.094 EUR (cent soixante-seize million deux cent trente-deux mille quatre-vingt-quatorze
Euros);
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits attachés au Compte 115; et
(iii) le Compte 115 est libre de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.470.963 EUR (un million quatre
cent soixante-dix mille neuf cent soixante-trois Euros) pour le réduire de son montant actuel de 176.362.094 EUR (cent
soixante-seize million trois cent soixante-deux mille quatre-vingt- quatorze Euros) à 174.891.131 EUR (cent soixante-
quatorze million huit cent quatre-vingt-onze mille cent trente et un Euro) par compensation des pertes accumulées de
la Société au 31 mai 2011 s'élevant à 1.470.963 EUR (un million quatre cent soixante-dix mille neuf cent soixante-trois
Euros).
En conséquence, il est décidé d'annuler 1.470.963 (un million quatre cent soixante-dix mille neuf cent soixante-trois)
parts d'intérêts d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune dans le capital social de la Société, en proportion des
parts d'intérêts détenues par chacun des Associés, comme suit:
- à hauteur de 1.470.855 (un million quatre cent soixante-dix mille huit cent cinquante-cinq) parts d'intérêts détenues
par Global Payments Acquisition PS1 C.V., et
- à hauteur de 108 (cent huit) parts d'intérêts détenues par Global Payments Direct, Inc.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 1.470.963 EUR (un million
quatre cent soixante-dix mille neuf cent soixante-trois Euros) pour le porter de son montant actuel de 174.891.131 EUR
(cent soixante-quatorze million huit cent quatre-vingt-onze mille cent trente et un Euros) à 176.362.094 EUR cent
soixante-seize million deux cent trente-deux mille quatre-vingt-quatorze Euros) par l'émission de 1.470.963 (un million
quatre cent soixante-dix mille neuf cent soixante-trois) nouvelles parts d'intérêts d'une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les 1.470.963 (un million quatre cent soixante-dix mille neuf cent soixante-trois) nouvelles
parts d'intérêts de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune soient entièrement souscrites par Global
Payments Acquisition PS1 C.V., par l'incorporation du supplément d'apport restant figurant dans le Compte 115 à hauteur
d'un montant de 1.470.963 EUR (un million quatre cent soixante-dix mille neuf cent soixante-trois Euros) (la «Seconde
Incorporation de Supplément d'Apport»).
<i>Souscription – Paiementi>
Global Payments Acquisition PS1 C.V., représentée par son mandataire, a déclaré souscrire entièrement à l'augmen-
tation de capital susmentionnée d'un montant de 1.470.963 EUR (un million quatre cent soixante-dix mille neuf cent
soixante-trois Euros) en souscrivant 1.470.963 (un million quatre cent soixante-dix mille neuf cent soixante-trois) nou-
velles parts d'intérêts de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, devant être entièrement libérée
par la Seconde Incorporation de Supplément d'Apport.
<i>Evaluationi>
En vertu d'une déclaration sur la valeur de l'apport fournie au notaire, les Associés déclarent que suite à la Première
Incorporation de Supplément d'Apport et avant la Seconde Incorporation de Supplément d'Apport, le montant du sup-
plément d'apport figurant au Compte 115 est au moins égal à 1.470.963 EUR (un million quatre cent soixante-dix mille
neuf cent soixante-trois Euros).
<i>Mise en oeuvre effective de la Seconde Incorporation de Supplément d'Apporti>
Global Payments Acquisition PS1 C.V., apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) suite à la Première Incorporation de Supplément d'Apport et avant la Seconde Incorporation de Supplément d'Ap-
port, le montant du supplément d'apport figurant au Compte 115 est au moins égal à 1.470.963 EUR (un million quatre
cent soixante-dix mille neuf cent soixante-trois Euros);
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(ii) il est seul propriétaire de tous les droits attachés au Compte 115; et
(iii) le Compte 115 est libre de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 175.500.000 EUR (cent soixante-
quinze million cinq cent mille Euros) pour le réduire de son montant actuel de 176.362.094 EUR (cent soixante-seize
million trois cent soixante-deux mille quatre-vingt- quatorze Euros) à 862.094 EUR (huit cent soixante-deux mille quatre-
vingt-quatorze Euros) par le rachat de 175.500.000 (cent soixante-quinze million cinq cent mille) parts d'intérêts dans le
capital social de la Société au prix de rachat d' 1 EUR (un Euro) chacune et leur annulation subséquente.
Il est noté que la Société paiera à Global Payments Acquisition PS1 C.V. le prix de rachat de 175.500.000 EUR (cent
soixante-quinze million cinq cent mille Euro).
De plus, il est noté que suite à la seconde réduction de capital, les 862.094 (huit cent soixante-deux mille quatre-vingt-
quatorze) parts d'intérêts représentant 100% du capital de la Société seront détenues comme suit:
- 849.202 (huit cent quarante-neuf mille deux cent deux) parts d'intérêts seront détenues par Global Payments Ac-
quisition PS1 C.V., et
- 12.892 (douze mille huit cent quatre-vingt-douze) parts d'intérêts seront détenues par Global Payements Direct, Inc.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la
Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 862.094 EUR (huit cent soixante-deux mille quatre-vingt-quatorze Euros),
divisé en 862.094 (huit cent soixante-deux mille quatre-vingt-quatorze) parts d'intérêts d'une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro) chacune, entièrement libérées.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés prise à l'unanimité»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison des augmentations et réductions successives de son capital, s'élève à environ
9.700,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
représentée par son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de
cette même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1934. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086863/306.
(120123196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
BPH, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 124.770.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2012i>
- Suite aux élections statutaires, l’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de M. René FALTZ né à Lu-
xembourg et de M. Tom FELGEN, demeurant tous deux au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme M. Laurent BARNICH, né le 02.10.1979 à Luxembourg, demeurant au 6, rue Heine, L-1720
Luxembourg, en remplacement de M. Olivier DUPAS.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes de la société LUXEMBOURG OFFSHORE MANA-
GEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
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Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087394/18.
(120123515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
i2i Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 96.727.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087308/10.
(120123636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Arg Real Estate 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.701.
Veuillez noter que, suite au changement de siège social intervenu en date du 1
er
Septembre 2010, un des trois associés
de la société, Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96380, a son siège social au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arg Real Estate 3 S.à r.l.
Gérald Welvaert
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012087327/16.
(120123591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Fortress Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.403.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of May.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared
FORTRESS INVESTMENTS LIMITED, a private limited by shares company incorporated and registered under the laws
of England and Wales, having its registered office at 88 St James's Street, United Kingdom and with company number
7639022 (the “Sole Shareholder”), represented by Joe Zeaiter, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on 17 May 2012 (such proxy to be registered together with the present deed), being the Sole Shareholder
of Fortress Investments S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), with registered
office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg and incorporated on 5
th
April 2012 by deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).
The articles of incorporation of the Company (the “Articles”) have not been amended since its incorporation.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be
taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
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A. Amendment of article 7 of the Articles so as to create two different classes of managers respectively class A managers
and class B managers.
B. Amendment of the fifth paragraph of article 9 of the Articles so as to modify the decision making process of the
board of managers in case of existence of classes of managers.
C. Amendment of article 10 of the Articles so as to modify the representation provisions of the Company.
D. Reclassification of the board members.
The decisions taken by the Sole Shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 7 of the Articles in order to create two different classes of managers
which shall now read as follows:
" Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the
single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
In case of a board of managers, the single shareholder or the general meeting of the shareholders will appoint managers
of two different classes being class A managers and class B managers.
Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting or of the relevant
decision of the Sole Shareholder of the Company."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the fifth paragraph of article 9 of the Articles in order to modify the decision
making process of the board of managers, which shall now read as follows:
"The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members (including a class A manager)
is present or represented. Resolutions of the board of managers are only validly taken if approved by at least a majority
of the managers present or represented one of whom must be a class A manager ). The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 10 of the Articles in order to modify the representation provisions
of the Company, which shall now read as follows:
“ Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
one class A manager and one class B manager of the Company or by the joint signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8 of these Articles.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to classify:
- Crispin Kelly as class A manager;
- Derek Reading as class B manager; and
- Patrick Moinet as class B manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Followed by French translation
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A comparu
FORTRESS INVESTMENTS LIMITED, une private limited company by shares constituée selon les lois d'Angleterre et
du Pays de Galles, ayant son siège social au 88 ST Jame's Street Londres, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro
7639022 (l'«Associé Unique») représentée par, Joe Zeaiter, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 17 mai 2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte), étant l'Associé
Unique de Fortress Investments S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
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Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), ayant son siège social
au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, n'ayant pas encore été enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et constituée le 5 avril 2012 suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, n'ayant pas encore été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises par la Société de sorte que des décisions
peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants
A Modification de l'article 7 des Statuts afin de créer deux classes différentes de gérants, gérants de classe A et gérants
de classe B respectivement.
B. Modification du cinquième paragraphe de l'article 9 des Statuts afin de modifier la procédure décisionnelle du conseil
de gérance en cas de gérants de classe différente.
C. Modification de l'article 10 des Statuts afin de modifier les dispositions concernant la représentation de la Société.
D. Reclassification des membres du conseil de gérance.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 7 des Statuts afin de créer deux catégories différentes de gérants, afin
qu'il ait à présent la teneur suivante:
« Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixent le terme de leur mandat. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associé(s).
Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).
En cas de conseil de gérance, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés nommera des gérants de deux
classes différentes, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B.
Cette classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée générale concernée
ou de la décision de l'Associé Unique de la Société concernée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier le cinquième paragraphe de l'article 9 des Statuts afin de modifier la procédure
décisionnelle du conseil de gérance, afin qu'il ait à présent la teneur suivante:
«Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants (y inclus un gérant de
classe A) est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement que si elles sont
approuvées par au moins une majorité de gérants présents ou représentés dont l'un d'entre eux est un gérant de classe
A. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 10 des Statuts afin de modifier les dispositions concernant la repré-
sentation de la Société, afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe
d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B de la Société ou par la signature conjointe de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8 des présents Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de reclasser:
- Crispin Kelly en tant que gérant de classe A;
- Derek Reading en tant que gérant de classe B; et
- Patrick Moinet en tant que gérant de classe B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que à la demande de la partie, le présent acte est rédigé
en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même personne comparante, en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J. ZEAITER et C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24265. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087527/136.
(120123546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Enertech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 162.820.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087500/10.
(120123646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Merus Labs Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 170.130.
STATUTES
This twenty-ninth day of June two thousand twelve before me, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at the office of Francis Kesseler, aforementioned,
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
Merus Labs International Inc., a corporation under the laws of the Province of British Colombia, having its registered
office at 885 West Georgia Street, Suite 800, Vancouver, British Columbia V6C 3H1, Canada, registered with the Registrar
of Companies in the Province of British Colombia under number BC0927899, acting through its Luxembourg branch, the
registration of which is pending
(the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:
Art. 1. Interpretation and defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means, at a given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised
profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 9.2;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
only has one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager appointed as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company; and
"share" means a share in the capital of the company.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa
and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
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1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.
1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the
remaining provisions of the articles.
Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
Merus Labs Luxco S.à r.l.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
The objects of the company include financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company
in consideration for its issue.
3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,
however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms and conditions, and in the manner, determined by the general meeting. In such instance, the management board
shall draw up interim accounts and Article 10.3 applies mutatis mutandis. The rights attached to shares held in treasury,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.
3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,
subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of repurchase or redemption determined from time
to time by the management board. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are
immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.
Art. 4. Transfer and transmission of shares.
4.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may
not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.
4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-
senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.
4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,
the rights attached to such shares, including without limitation the right to attend and vote at a general meeting and the
right to distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-
quarters of the other shares in the company.
4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.
For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by
a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
Art. 5. Managers.
5.1 If two or more managers are appointed they shall together constitute a management board, which board shall
consist of one or more managers A and one or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy of
Luxembourg. Both individuals and legal entities can be managers.
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5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting
at any time, with or without cause.
5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining
managers or manager.
5.4 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
5.5 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board
but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B. If the total number of managers B for the time being is less than the quorum required, the management board
must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint further
managers.
5.6 If the company only has one manager, Article 5.5 does not apply and the manager may take decisions without
regard to any of the provisions of the articles relating to management board decision-making.
5.7 Management board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise,
provided the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to the manner of
adopting resolutions.
Art. 6. Representation and delegation of day-to-day management.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties.
6.2 A manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.
6.3 The day-to-day management of the company and the power to represent and bind the company with respect
thereto may be delegated by the management board to one or more managers, acting severally or jointly. Any such
delegation shall be governed by the general rules on powers of attorney. The managers may revoke any delegation in
whole or part or alter its terms and conditions.
Art. 7. General meetings.
7.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that
is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).
7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the
members.
7.3 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
7.4 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of
members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 8. Members' reserve power.
8.1 The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action.
8.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no
such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 6.
Art. 9. Financial year and statutory reserve.
9.1 The financial year of the company commences on the first of August of a calendar year and ends on the thirtieth
of September of the next calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory
reserve. This requirement, however, does not apply if the amount standing to the credit of the statutory reserve is equal
to or more than ten percent (10%) of the share capital.
Art. 10. Procedure for declaring dividends and making distributions.
10.1 The general meeting can declare a final dividend.
10.2 A final dividend must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount.
Such a dividend must not exceed the amount recommended by the management board.
10.3 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)
out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.
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10.4 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim
dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1
through 12,500, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which
payment the company hereby accepts. Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.00) is at the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.
B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirtieth of September two
thousand twelve.
C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 208, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg.
2. The first managers of the company are:
- Elias Kevin Farah, born in Sudbury (Canada) on the third day of July nineteen hundred seventy-one, with professional
address at 30 St. Patrick Street, Suite 301, Toronto, Ontario M5T 3A3, Canada, as manager A for an indefinite term;
- Dr. Ulrich Franz Schöberl, born in Kösching (Germany) on the eighth of October nineteen hundred sixty-four, with
professional address at Dufourstrasse 54, 4002 Basel, Switzerland, as manager A of the company for an indefinite term;
- Marylin Agnaonao Basali, born in Besao (Philippines) on the eighth of August nineteen hundred sixty-seven, with
professional address at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite
term; and
- Sébastien Jérome Pauchot, born in Paris (France) on the first of March nineteen hundred seventy-six, with professional
address at 208, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, as manager B of the company for an indefinite term.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1,500.00).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated. After the
deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin, par-devant moi, Maître Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée avec adresse professionnelle à l'étude de Maître Francis Kesseler, susmen-
tionné, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Merus Labs International Inc., une société par actions de droit de la Province de la Colombie-Britannique, ayant son
siège social au 885 West Georgia Street, suite 800, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3H1, Canada, immatriculée
auprès de Registraire des Sociétés à la Province de la Colombie-Britannique sous le numéro BC0927899, agissant par
l'intermédiaire de sa succursale luxembourgeoise, en cours d'immatriculation (le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux
présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
statuts suivantes:
Art. 1. Interprétation et définition des termes.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné
plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve et en conformité avec l'Article 9.2;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a
qu'un seul gérant, le gérant unique;
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«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société
que l'assemblée générale a approuvés;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale; «gérant B» signifie un gérant nommé
en cette qualité par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée; et
«part sociale» signifie une part dans le capital social la société.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définies indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification
que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.
1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité
de ses dispositions restantes.
Art. 2. Dénomination sociale, forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
Merus Labs Luxco S.à r.l.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-
stituée pour une durée illimitée.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que
ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable
à la société en contrepartie de son émission.
3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.
En cas d'acquisition à titre onéreux, toutefois, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve et en conformité
avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés par l'as-
semblée générale. En ce cas, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 10.3 s'applique mutatis
mutandis. Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir
des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
3.4 En parallèle à l'Article 3.3, les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous réserve
et en conformité avec les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps à autre
par le conseil de gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article 3.4, les parts
sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous les droits
attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distributions de
quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 4. Transfert et transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement transférables
entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés
donné par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des
associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
4.3 Si les parts sont autrement transmises de plein droit, en ce compris en raison d'une fusion ou scission d'un associé,
les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés repré-
sentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.
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4.4 La société doit tenir un registre dans le sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun
frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par
un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire sont tenus de signer cette inscription.
Art. 5. Gérants.
5.1 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel est
composé d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché
de Luxembourg. Tant des personnes physiques que des entités légales peuvent être gérant de la société.
5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions
à tout moment, avec ou sans cause légitime.
5.3 En cas de vacance d'un poste de gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration
de la société.
5.4 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
5.5 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais
il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf disposition contraire il est d'un gérant A et un gérant
B. Si le nombre total de gérants B alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter
aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nom-
mer des gérants supplémentaires.
5.6 Si la société n'a qu'un seul gérant, Article 5.5 ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans tenir
compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.
5.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation écrite
ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants alors en fonction et qu'aucun
desdits gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
Art. 6. Représentation et délégation de gestion journalière.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-
sente et engage la société à l'égard des tiers.
6.2 Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent et engagent également la société.
6.3 La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation et engagement de la société, en ce qui
concerne cette gestion, peuvent être déléguées par le conseil de gérance à un ou plusieurs gérants, agissant seuls ou
conjointement. Toute délégation est régie par les règles générales du mandat. Le conseil de gérance peut révoquer toute
délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les modalités et conditions.
Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-
torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).
7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés
y consentent.
7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.
Art. 8. Pouvoir de réserve des associés.
8.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une
action déterminée.
8.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et
aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve et en conformité avec l'Article 6.
Art. 9. Exercice social et réserve légale.
9.1 L'exercice social de la société commence le premier août d'une année civile et se termine le trente septembre de
l'année civile suivante.
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9.2 Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets à la
réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas lorsque la réserve l'égale a atteint dix pour cent (10%) du
capital social.
Art. 10. Procédure de déclaration de dividendes et de faire de distributions.
10.1 L'assemblée générale peut déclarer un dividende final.
10.2 Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le conseil de gérance.
10.3 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un
dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.
10.4 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un
dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées
de 1 à 12.500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société. Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros
(12.500,00 EUR) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente septembre deux
mille douze.
C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 208, Val des Bons-Malades, L2121 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
- Elias Kevin Farah, né à Sudbury (Canada) le trois juillet mille neuf cent soixante-onze, avec adresse professionnelle
au 30 St. Patrick Street, suite 301, Toronto, Ontario M5T 3A3, Canada, comme gérant A pour un temps sans limitation
de durée;
- Dr. Ulrich Franz Schöberl, né à Kösching (Allemagne) le huit octobre mille neuf cent soixante-quatre, avec adresse
professionnelle au Dufourstrasse 54, 4002 Basel, Suisse, comme gérant A de la société pour un temps sans limitation de
durée;
- Marylin Agnaonao Basali, né à Besao (Philippines) le huit août mille neuf cent soixante-sept, avec adresse profession-
nelle au 208, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un temps sans limitation de
durée; et
- Sébastien Jérome Pauchot, né à Paris (France) le premier mars mille neuf cent soixante-seize, avec adresse profes-
sionnelle au 208, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, comme gérant B de la société pour un temps sans limitation
de durée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9003. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087016/366.
(120122833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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Gamma III S.C.A., Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 126.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gamma III S.C.A., Sicar
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012087544/12.
(120123850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Arg Real Estate 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.702.
Veuillez noter que, suite au changement de siège social intervenu en date du 1
er
Septembre 2010, un des trois associés
de la société, Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96380, a son siège social au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arg Real Estate 4 S.à r.l.
Gérald Welvaret
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012087328/16.
(120123590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Arg Real Estate 5 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.703.
Veuillez noter que, suite au changement de siège social intervenu en date du 1
er
Septembre 2010, un des trois associés
de la société, Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96380, a son siège social au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arg Real Estate 5 S.à r.l.
Gérald Welvaert
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012087329/16.
(120123589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Repco 36 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 606.300,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.235.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
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3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087817/22.
(120123369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Arg Real Estate 6 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.525.
Veuillez noter que, suite au changement de siège social intervenu en date du 1
er
Septembre 2010, un des trois associés
de la société, Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96380, a son siège social au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arg Real Estate 6 S.à r.l.
Gérald Welvaert
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012087330/16.
(120123588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Ryan Express SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 24, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.834.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 22 marsi>
<i>2012 à 10.00 heuresi>
L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Natale MAZZEO de son poste d'administrateur, président et
administrateur-délégué.
Est nommé au poste d'administrateur et président jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018, Mon-
sieur Roger NYSTEN, né à Uccle (B) le 01.05.1943, demeurant à L - 9990 Weiswampach, 24, Gruuss Strooss.
Conformément à l'article 9 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'assemblée générale autorise le conseil
d'administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société à Monsieur Roger NYSTEN qui pourra engager valablement la société par sa signature individuelle.
L'assemblée générale renouvelle jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018 les mandats des admi-
nistrateurs suivants:
Madame Roswitha CREMER, née à St. Vith (B) le 10.05.1967, demeurant à L - 9990 Weiswampach, 24, Breidelterweeg
Madame Sandra VANDERVOORT, née à Bruxelles (B) le 11.03.1971, demeurant à B - 1731 Zellik, 34, Goede Luchtwijk.
Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur André ROELANTS, né à Anvers (B) le 01.05.1943, demeurant à L
- 9990 Weiswampach, 22, Breidelterweeg est également renouvelé jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2018.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012087843/24.
(120123280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Arg Real Estate 7 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.518.
Veuillez noter que, suite au changement de siège social intervenu en date du 1
er
Septembre 2010, un des trois associés
de la société, Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96380, a son siège social au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arg Real Estate 7 S.à r.l.
Gérald Welvaert
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012087331/16.
(120123587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Arg Real Estate 8 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.524.
Veuillez noter que, suite au changement de siège social intervenu en date du 1
er
Septembre 2010, un des trois associés
de la société, Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96380, a son siège social au 18-20, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arg Real Estate 8 S.à r. l.
Gérald Welvaert
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012087332/16.
(120123586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Repco 37 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 33.000,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.234.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approvant lesi>
<i>comptes de l’exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087818/22.
(120123368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
Ad Majora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 63.037.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 4 juillet 2012 que Monsieur Jean-Marie Bettinger,
administrateur de sociétés et consultant, L-1330 Luxembourg, 48, bd Grande Duchesse Charlotte, a été nommé admi-
nistrateur pour terminer le mandat de Monsieur Guillaume Le Bouar, démissionnaire.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012087342/14.
(120123814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
ASE Holdings S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.327.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de Gérance tenue le 6 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de Gérance que, avec effet au 7. Juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au Garden Floor, Forte F1, Rue Albert Borschette 2a, L-1246
Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants Clifford Langford, Renaud Labye et Stephen Burnett, se trouve à présent au 2a
rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012087372/19.
(120123400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 68, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 67.893.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale sous seing privé de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE
DE RESTAURATION (C.I.R.) S.A. du 8 juin 2012, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
a décidé:
1/de modifier la nouvelle adresse de l’administrateur à savoir:
Monsieur Carlo Arend
68 Kohlenberg
L-1870 Luxembourg
2/ de modifier également la nouvelle adresse du commissaire aux comptes:
InterConseils
68 Kohlenberg
L-1870 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012087441/21.
(120123554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 446.249,76.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 125.421.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé le 17 juillet 2012 que:
Swan Lane Investments Limited, associé de la Société, a transféré toutes les cinq cent sept mille cent (507.100) parts
sociales ordinaires B détenues dans la Société à Barclays Aldersgate Investments Limited, une société immatriculée au
Companies House sous le numéro 02223073 et ayant son siège à 1 Churchill Place, Londres E14 5HP, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087382/15.
(120123559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Aviation Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 73.697.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 24 juin 2012i>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 14a, Rue des Bains L-1212 Luxembourg au 241,
Route de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet immédiat.
2. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur RUXTON Derek S. de son poste d'administrateur, et décide
de révoquer la société TRIO SERVICES LTD de son poste d'Administrateur et la société MRM CONSULTING SA de
son poste de Commissaire aux Comptes.
3. L'Assemblée décide de nommer en remplacement jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2018:
- Madame Roisin Donovan, demeurant professionellement à Glenvara Park 79, Knocklyon Dublin 16, Irlande au poste
d'administrateur
- Monsieur Tom Donovan, demeurant professionellement à Glenvara Park 79, Knocklyon Dublin 16, Irlande au poste
d'administrateur
- Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste
d'administrateur et d'administrateur délégué
- La société JAWER CONSULTING S.A. immatriculée au RCS Luxembourg B 54 164, ayant son siège social au 241,
Route de Longwy L-1941 Luxembourg au poste de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012088088/24.
(120124657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Cofinance Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 80.108.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l´assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 septembre 2011:i>
1. la démission du Commissaire aux comptes:
- CROWN CORPORATE SERVICES, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec
effet au 9 janvier 2011;
2. la nomination du Commissaire aux comptes:
- Interaudit S.à r.l, avec adresse à 119, Avenue de la Faïencerie L - 1511 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 10
janvier 2011 et ce, jusqu´au 31 decembre 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087411/17.
(120123516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Crossmeadows S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 150.223.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012087417/18.
(120123378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.166.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 146.200.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de gérance tenue le 6 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de gérance que, avec effet au 7. Juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au Garden Floor, Forte F1, Rue Albert Borschette 2a, L-1246
Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants Cliff Langford et Renaud Labye se trouve à présent au 2a rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012087523/19.
(120123568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 158.741.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Rats der Geschäftsführeri>
Der Rat der Geschäftsführer beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Februar 2012 von 2, rue Heinrich
Heine, L-1720 Luxembourg, nach 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Juli 2012.
CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2012087429/13.
(120123518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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CL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 93.800.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
La société à responsabilité CL (Luxembourg) S.à.r.l, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl a été
dénoncé en date du 24 juillet 2008.
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
susmentionnée, ordonne la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012087437/16.
(120123336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Deloitte Tax & Consulting, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.178.
<i>Cessioni>
Il résulte de cessions de parts survenues en date du 25 juin 2012 que, l'associé unique, Deloitte Touche Tohmatsu,
avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 60927, a cédé ses 1800 parts de classe A, de cette façon:
1- Monsieur Vincent Gouverneur, né le 6 février 1968 à Longlier, Belgique, avec adresse professionnelle à 560, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg: 600 parts de classe A;
2- Monsieur Georges Deitz, né le 8 juin 1958 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg: 600 parts de classe A;
3- Monsieur Raymond Krawczykowski, né le 18 avril 1969 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle à 560, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg: 600 parts de classe A.
Dès lors, il y a lieu d'inscrire la nouvelle répartition comme suit:
Deloitte Touche Tohmatsu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.700 parts sociales de classe B
Vincent Gouverneur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts sociales de classe A
Georges Deitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts sociales de classe A
Raymond Krawczykowski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts sociales de classe A
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Référence de publication: 2012088197/25.
(120125248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Cybertronic SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.237.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société Cybertronic S.A. tenue le 16 avril 2012 à 17.00i>
<i>heures à Ettelbrucki>
Le Conseil d'Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l'autorisation préalable de l'assemblée
générale ordinaire de ce jour et conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 9 des statuts, de
déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion des affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur
Roger NYSTEN, né à Uccle (B) le 01.05.1943, demeurant à L - 9990 Weiswampach, 24, Gruuss Strooss, qui portera le
titre d'administrateur délégué et qui pourra engager valablement la société par sa signature individuelle.
Ce mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012087452/17.
(120123281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
De Sayter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 150.222.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 27 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012087455/18.
(120123386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 151.603.
<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion du Conseil de gérance tenue le 6 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de gérance que, avec effet au 7 Juillet 2012, la Société a transféré son siège
du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au Garden Floor, Forte F1, Rue Albert Borschette 2a, L-1246
Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants Cliff Langford et Renaud Labye se trouve à présent au 2a rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
JTC (Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012087524/19.
(120123567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Esmerelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.315.
Il résulte du contrat de cession de parts sociales que la société SGG S.A. cède l'entièreté de ses parts sociales à savoir
500 parts sociales détenues dans Esmerelle S.à r.l. à Odd Financial Services S.A. société anonyme de droit luxembourgeois
dont le siège est établi au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et enregistré au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro RCS B 41.014 en date du 21 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087504/15.
(120123394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Electroengine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 18, rue Charles Bernhoeft.
R.C.S. Luxembourg B 164.386.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012087496/14.
(120123506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Europolitan Investment Corporation S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 17.856.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087508/11.
(120123652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
GTA - Generale Trasporti Armamento International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.529.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2012 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Jean PIRROTTE, directeur d'assurances e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Mademoiselle Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont
- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en
l'an 2017.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pur extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012088352/26.
(120124321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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TRES-O S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 170.115.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 juin 2012.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 juin 2012.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "TRES-O S.A. SPF".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.
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Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante mille euros (€ 360.000,-), représenté par trois mille six cents
(3.600) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les
SPF.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est spé-
cialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues
au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
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Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure
d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant
qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires
ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les
actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/
ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
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Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
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<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les trois mille six cents (3.600) actions ont été souscrites comme suit:
1. La société "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée",
préqualifiée, mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
TOTAL: TROIS MILLE SIX CENTS ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trois cent
soixante mille euros (€ 360.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille neuf cents euros (€ 1.900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
Madame Maryse Mouton, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "A&C MANAGEMENT SER-
VICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.
Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s.à r.l."
préqualifiée.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue
des Prés.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2017.
4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 05 juillet 2012. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 9 juillet 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012087302/266.
(120122498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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Floreijn Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 160.049.
EXTRAIT
En date du 27 juin 2012, Monsieur Geert Dirkx avec adresse professionnelle à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Stras-
bourg, a adressé formellement à la société à responsabilité limitée Floreijn Capital S.à r.l., ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 11, Boulevard de la Foire et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B160049,
sa démission de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat à la prédite date du 27 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
Geert DIRKX
Référence de publication: 2012087521/16.
(120123384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Familiar S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.547.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087513/11.
(120123223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Family and Corporate Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 147.217.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087515/10.
(120124241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Grecian Sun & Sea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 74.521.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 20 juin 2012 décide:
- de ratifier la nomination de M. Ryan Rudolph par cooptation
- de renouveler les mandats des administrateurs
M. Patrick K. Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
M. Ryan Rudolph, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
- de nommer administrateur de la société
Mme. Annette Müller, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
- de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2016.
Le mandat de M. Kurt H. Oesch n'est pas renouvelé.
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<i>Pour GRECIAN SUN & SEA S.A.
i>Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012088344/24.
(120125343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Fashion Investment Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 107.732.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087516/9.
(120123714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Fire and Ice Invest SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 44.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087520/10.
(120123799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Floreijn Real Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.467.
EXTRAIT
En date du 5 juin 2012, Monsieur Geert Dirkx avec adresse professionnelle à L-2561 Luxembourg, 31, rue de Stras-
bourg, a adressé formellement à la société à responsabilité limitée Floreijn Real Estate Luxembourg S.à r.l., ayant son siège
social à L-1528 Luxembourg, 11, Boulevard de la Foire et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B162467, sa démission de son mandat de gérant de catégorie B avec effet immédiat à la prédite date du 5 juin
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
Geert DIRKX
Référence de publication: 2012087522/17.
(120123383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Fairmark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 30.995.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que;
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:
- Miche! de Groote, Administrateur de société, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg; Président du Conseil;
- Raf Bogaerts, Administrateur de société, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Hermann Bissig, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, Suisse.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
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- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Référence de publication: 2012087529/18.
(120123406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
La Fumée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 94.589.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012087672/14.
(120123474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.833.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de gérance tenue le 6 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de gérance que, avec effet au 7. Juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au Garden Floor, Forte F1, Rue Albert Borschette 2a, L-1246
Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants Cliff Langford et Renaud Labye se trouve à présent au 2a rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012087525/19.
(120123566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.739.
<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil de gérance tenue le 6 juillet 2012i>
Il résulte d'une décision prise par le Conseil de gérance que, avec effet au 7. Juillet 2012, la Société a transféré son
siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au Garden Floor, Forte F1, Rue Albert Borschette 2a, L-1246
Luxembourg.
L'adresse professionnelle des gérants Cliff Langford et Renaud Labye se trouve à présent au 2a rue Albert Borschette
L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé à Luxembourg, le 12 Juillet 2012.
JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012087526/19.
(120123565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.198.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée généralei>
En date du 22 juin 2012, l'assemblée générale a décidé:
- de nommer M. Stefan Krieglstein, né le 18 septembre 1959 à Vienne, Autriche demeurant professionnellement au
97/7, Sieveringer Strasse, A-1190, Vienne, Autriche, en tant que membre du conseil de surveillance de la Société, avec
effet au 1
er
juillet 2012. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012087643/16.
(120123433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Ferris Accounting & Management Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 148.685.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087533/9.
(120124159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
FMC Finance VI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 146.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087535/9.
(120123408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Fourpoints Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 134.765.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087536/9.
(120123613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Freefashion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 33.781.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012087537/11.
(120123722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96720
ACP Immo S.C.I.
Ad Majora S.A.
aeris CAPITAL Sunna S.à r.l.
Arg Real Estate 3 S.à r.l.
Arg Real Estate 4 S.à r.l.
Arg Real Estate 5 S. à r.l.
Arg Real Estate 6 S. à r.l.
Arg Real Estate 7 S. à r.l.
Arg Real Estate 8 S. à r.l.
ASE Holdings S.à r.l,
Aviation Communications S.A.
Barclays Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.
BPH
CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l.
CL (Luxembourg) S.à r.l.
Cofinance Group
Compagnie Internationale de Restauration (C.I.R.) S.A.
Crossmeadows S.à r.l.
Crystal Morganite S.A.
Cybertronic SA
Deloitte Tax & Consulting
De Sayter S.à r.l.
Electroengine S.A.
Enertech S.A.
Esmerelle S.à r.l.
Europolitan Investment Corporation S.A.-SPF
Fairmark S.A.
Familiar S.A., SICAV-SIF
Family and Corporate Advisor S.à r.l.
Fashion Investment Holdings S.A.
Ferris Accounting & Management Consultancy S.à r.l.
Fire and Ice Invest SA/SPF
Floreijn Capital S.à r.l.
Floreijn Real Estate Luxembourg S.à r.l.
FMC Finance VI S.A.
Foresight Luxembourg Solar 1 S.à r.l.
Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l.
Foresight Luxembourg Solar 3 S.à r.l.
Foresight Luxembourg Solar 4 S.à r.l.
Fortress Investments S.à r.l.
Fourpoints Invest S.A.
Freefashion S.à r.l.
Gamma III S.C.A., Sicar
Global Payments Acquisition PS1 - Global Payments Direct
Grecian Sun & Sea S.A.
GTA - Generale Trasporti Armamento International S.A.
i2i Holding S.A.
Kulczyk Investments S.A.
La Fumée S.à r.l.
Merus Labs Luxco S.à r.l.
My Fashion Company S.à r.l.
Net Finance S.A.
Pradera Management S.à r.l.
Repco 36 S.A.
Repco 37 S.A.
Ryan Express SA
TRES-O S.A. SPF