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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2013
14 août 2012
SOMMAIRE
Agatha Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96620
ALFA 1 CEE Investments S.A., SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96623
Aztiq Pharma Management S.A. . . . . . . . .
96592
Brink's Security Luxembourg S.A. . . . . . . .
96619
Dirland Telecom Luxembourg S.à r.l. . . . .
96600
Endstone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96616
Firebird GM2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96601
Fondation Caritas Luxembourg . . . . . . . . .
96584
Fondation Chrëschte mam Sahel - Chré-
tiens pour le Sahel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96593
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
96581
Halicompt Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96590
Investissements Généraux S.A. . . . . . . . . . .
96619
Isolutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96598
Juria Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96580
Kidgam s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96581
Larkspur, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96581
Leig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96611
Les P'tits Bouchons SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
96581
Librefort A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96600
Light Days Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
96603
Lorac Investment Management S.à r.l. . . .
96614
Luxembourg Green Horizon Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96601
Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l. . . . . . . . .
96599
Lux-Index US Advisory S.A. Holding . . . . .
96618
Mauritius (Luxemburg) Investments S.à.
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96608
MCI Holding SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96610
MJO Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96614
Movil Wave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96610
MPG Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96614
Nevastar Finance (Luxembourg) S.A. . . . .
96593
Nonitan Trading Corporation Sàrl . . . . . . .
96615
Of Wood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96615
ÖkoWorld Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96615
Orco Property Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96592
PCH Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96616
Prolex Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
96608
Puracap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96610
QUBE Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96617
RAFK Associés SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96617
Real Estate Property 5 S.A. . . . . . . . . . . . . .
96620
Red House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96603
Regent Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96618
Repco 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96619
Repco 19 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96616
Repco 22 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96622
Repco 23 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96622
Repco 24 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96623
Repco 27 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96623
Riverland 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96587
Simile Venture Partners SPF SCA . . . . . . .
96578
SMF Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96624
Stars Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96593
TS Kingsway Investment S. à r.l. . . . . . . . . .
96624
VEB-Leasing Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96620
Videodeals.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96604
Zellbios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96617
96577
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Simile Venture Partners SPF SCA, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, Place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 169.427.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of July.
Before Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the "General Meeting") of Simile Venture Partners
SPF S.C.A., a société de gestion de patrimoine familial société en commandite par actions governed by the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2613 Luxembourg, 7 place du Théâtre, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 169427 and incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 11 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1567 of 22 June 2012 and amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, dated 2
nd
July 2012 not yet published in the Mémorial (the "Company").
The meeting began at 3:45 PM, and was chaired by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The Chairwoman appointed as secretary of the meeting and the meeting elected as scrutineer Me Alexandre QUE-
NOUILLE, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the Chairwoman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting was the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand euros (EUR 200,000.-), so as
to raise it from its current amount of three hundred thousand euros (EUR 300,000.-) up to five hundred thousand euros
(EUR 500,000.-), by the issue of two hundred thousand (200,000.-) ordinary shares with a par value of one euros (EUR
1.-), to be subscribed by Simile SLP Ltd, a business company incorporated under the laws of the British Virgin Islands
under BVI company number 1716254, and fully paid up by a contribution in cash of two hundred thousand euros (EUR
200,000);
2.- Subsequent amendment of the first paragraph of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented and the number of the shares they own are shown on an attendance
list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and by the bureau,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the
represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.
That the entire share capital being present or represented at the meeting and all the shareholders present or repre-
sented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
III. - That the meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on all
the items of the agenda.
IV. -Then the General Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand
euros (EUR 200,000.-), so as to raise it from its current amount of three hundred thousand euros (EUR 300,000.-) up to
five hundred thousand euros (EUR 500,000.-), by the issue of two hundred thousand (200,000.-) shares with a par value
of one euros (EUR 1.-) subscribed by Simile SLP Ltd, a business company incorporated under the laws of the British Virgin
Islands under BVI company number 1716254, by a contribution in cash of two hundred thousand euros (EUR 200,000.-).
<i>Second resolutioni>
The General Meeting, after having stated that the shareholder, Simile Venture Partners LTD a business company
incorporated under the laws of the British Virgin Islands under BVI company number 1716257 waived any right of sub-
scription, decides to admit to the subscription of the two hundred thousand (200,000.-) new shares Simile SLP Ltd,
prenamed, for two hundred thousand (200,000.-) shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, Simile SLP Ltd, prenamed, represented by Me Alexandre QUENOUILLE, prenamed, by virtue of a proxy,
declared to subscribe to the two hundred thousand (200,000.-) new shares, and to have them fully paid up by payment
in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the amount of two hundred thousand euros
(EUR 200,000.-), as was certified to the undersigned notary.
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<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves that in accordance with the previous resolutions, the first paragraph of Article 5.1 of
the articles of incorporation of the Company will be amended in order to read as follows:
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at five hundred thousand euros (EUR 500,000.-) consisting of
one (1) management share with a par value of one euros (EUR 1.-) and four hundred ninety nine thousand nine hundred
ninety nine (499,999) ordinary shares with a par value of one euros (EUR 1.-) each, fully paid up.
There being no further business to be transacted, the meeting is closed at 4:00 p.m.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de Simile Venture Partners
SPF S.C.A., une société de gestion de patrimoine familial société en commandite par action régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 7 place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169427 et constituée suivant acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 11 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1567 du 22 juin 2012 et modifié suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, daté du 2 juillet 2012, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).
L'assemblée a débuté à 15h45, a été présidée par Madame Rachel UHL, juriste, résidant professionnellement à Lu-
xembourg.
La Présidente nomme comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Maître Alexandre QUENOUILLE,
Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 200.000.- (deux cent mille euros), afin de le
porter de son montant actuel de trois cents mille euros (EUR 300.000,-) à cinq cents mille euros (EUR 500.000,-), par
l'émission de deux cent mille (200.000) actions ordinaires de EUR 1.- (un euro) chacune, à souscrire par Simile SLP Ltd,
une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques portant le numéro de registre 1716254 et à libérer par un
apport en numéraire de deux cent mille euros (EUR 200.000,-);
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste de
présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et les membres
du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des
actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes, resteront également annexées au présent
acte.
Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à l'assemblée et que tous les actionnaires présents ou
représentés déclarent qu'ils ont été dûment convoqués et en de connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette
assemblée, aucune convocation ne fut nécessaire.
III.- Que l'assemblée représentant l'entièreté du capital social est régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer sur les points soumis à l'ordre du jour.
IV.- Ainsi l'Assemblée Générale, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent mille euros (EUR
200.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cents mille euros (300.000,- EUR) à cinq cent mille euros (EUR
500.000,-), par l'émission de deux cent mille (200.000,-) actions ordinaire d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), à
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souscrire par la société Simile SLP Ltd, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques portant le numéro de
registre 1716254.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale après avoir constaté que l'actionnaire Simile Venture Partners Ltd une société régie par le droit
des Iles Vierges Britanniques portant le numéro de registre 1716257, a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d'admettre à la souscription des deux cent mille (200.000,-) nouvelles actions ordinaires la société Simile SLP Ltd,
prénommée, pour deux cent mille (200.000,-) actions.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite, Simile SLP Ltd prénommée, représentée par Me Alexandre QUENOUILLE, prénommé, en vertu d'une pro-
curation;
a déclaré souscrire aux deux cent mille (200.000,-) actions ordinaires, et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-),
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide que conformément aux précédentes résolutions, le premier paragraphe de l'Article 5.1
des statuts de la Société sera modifié afin de prendre la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit est fixé à cinq cents mille euros (EUR 500.000,-), représenté par une (1) action de
commandité d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (499.999,-) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, dûment payées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été clôturée à 16h00.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou qui devront lui être imputés
en relation avec son augmentation de capital, ont été estimés à environ trois mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénoms, état civil et
résidence, le comparant à signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. UHL, A. QUENOUILLE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 06 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31826. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2012087153/143.
(120122652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Juria Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 146.533.
Le Conseil d’Administration communique que les administrateurs M. Jacques Becker (administrateurdélégué), Mme
Monique Brunetti-Guillen, Mme Liette Gales, Mme Nicole Reinert (administrateurdélégué) et M. Claude Schmit ont établi
leur adresse professionnelle au no. 296, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg, à partir du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012086959/13.
(120123173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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Kidgam s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 14, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 48.163.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:
- la société KIDGAM S.à.r.l., avec siège social L-1660 Luxembourg, 14, Grand-Rue, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux créanciers
de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce avant le 3 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
M
e
Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012086968/20.
(120122750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Larkspur, SPF, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.532.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 09 juillet 2012i>
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide d'accepter la démission de Madame TANG-
CHITKUL Suchitra, née à Bankok le le 25/07/1947 de son poste de gérante avec effet immédiat
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées nomme un nouveau gérant, M. Bernard ZIMMER, né le
25 octobre 1952 à Kinshasa (RDC), demeurant à L-3377 Leudelange, 46 rue de la gare.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086987/13.
(120123089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Les P'tits Bouchons SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 88.057.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012086991/10.
(120123091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of May.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company "Grand City Properties S.A.", with regis-
tered office in L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, registered at the Companies and Trade Register of Luxembourg
(“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section B, number 165.560, incorporated by deed of Me Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on the 16
th
of December 2011, published in the Mémorial C number 287
on the 2
nd
of February 2012. The articles of incorporation have been amended on April 12
th
, 2012, by a deed of the
undersigned notary, in process of being published in the Mémorial C.
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The meeting is presided by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Eyal GRUMBERG, attorney-in-law, residing
professionally in Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Creation of an authorised capital of 200.000.000,- EUR (two hundred million Euro), after hearing the report of the
Board of Directors in application of article 32-3 (5) of the law on commercial companies.
2.- Amend article 5 of the articles of incorporation.
3.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decided after having heard the report of the Board of Directors, in application of article 32-3 (5) of the
Board of Directors, to create an authorised capital of two hundred million Euro (EUR 200’000’000.-).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves as a consequence of such increase of capital, Article 5 of the articles of association is amended
and now reads as follows:
“ Art. 5.1. Corporate Capital. The subscribed capital of the Company is fixed at five million Euro (5,000,000.- EUR),
represented by fifty million (50,000,000) shares of a par value of ten Cents (0.10 EUR) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 5.2. Authorised capital. The corporate share capital may be increased from its present amount to two hundred
million Euro (EUR 200’000’000.-) by the creation and the issue of new shares with a par value of ten Cents (0.10 EUR)
each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. As a consequence of each increase of capital so rendered effective
and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any persons appointed for such purposes.”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 900.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Grand City Properties S.A.",
avec siège social à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 165.560, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 16 décembre 2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 avril 2012, en voie de publication au Mémorial C.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Maître Eyal GRUMBERG, avocat à la
cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Création d’un capital autorisé après approbation du rapport du Conseil d’administration en application de l’article
32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.
2.- Modification de l’article 5 des statuts-
3.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide, après avoir entendu et approuvé le rapport du Conseil d’administration en application de l’article
32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales de créer un capital autorisé de deux cent millions d’euros (200'000'000,-
EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence de cette augmentation de capital, de modifier l'article 5 des statuts lequel aura
désormais la teneur suivante:
“ Art. 5.1. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq millions d’euros (5.000.000,-EUR), représenté
par cinquante millions (50.000.000) actions d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 5.2. Capital autorisé. Le capital social de la société pourra être porté à deux cent millions d’euros (200'000'000,-
EUR). par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Cents (0,10 EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
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- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 900,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Eyal GRUMBERG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 juin 2012. Relation GRE/2012/1924. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087549/148.
(120123421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Fondation Caritas Luxembourg, Fondation.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg G 38.
<i>Comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et rapport du Réviseur d'Entreprises agrééi>
Au Conseil d'Administration de Fondation Caritas Luxembourg
29, rue Michel Welter
L-2710 Luxembourg
<i>Rapport du reviseur d'entreprises agréei>
Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-
joints de la fondation Caritas Luxembourg, comprenant le bilan au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de profits et
pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres
notes explicatives.
<i>Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales, et réglementaires relatives a l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif si l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes on d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances,
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<i>Responsabilité du Réviseur d'Entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux régies d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournies dans les comptés annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'Entre-
prises agréé, de même que l'évaluation dit risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que
celles-ci résultent' de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d'Entreprises agréé
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité de celui-ci.
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation
Caritas Luxembourg au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux
obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
KPMG Luxembourg S.à r.l.
Patrick Wies
<i>Cabinet de révision agrééi>
<i>Bilan au 31 décembre 2011i>
<i>(exprimé euros)i>
Note(s)
2011
2010
EUR
EUR
ACTIF
Actif immobilisé
- immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2,3
2.639
1.945
- immobilisations corporelles
2.2,3
7.922.180
8.132.218
7.924.819
8.134.163
Actif circulant
- stocks et commandés en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3
8.072
3.133
- autres-créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4,4
3.601.087
3.013.580
- avoirs en banque, avoirs en compte, chèques postaux, chèques et encaisse . . .
2.5 11.148.194 12.047.609
14.758.253 15.062.322
Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
767.500
411.602
Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.450.572 23.608.087
PASSIF
Fonds propres
- fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,6
4.561.462
4.561.462
- autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6,6
3.048.430
3.201.272
- résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(541)
(152.842)
7.609.351
7.609.892
Subventions d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7,3
2.483.605
2.542.883
Fonds disponibles pour projets futurs
- coopération internationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
5.993.630
5.642.191
- aide nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
1.915.956
2.116.586
- fonds pour projets a réaliser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
746.116
976.117
- fonds à destination de la Confédération Caritas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
3.691.573
3.514.663
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- aide à destination d'autres œuvres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
43.825
44.513
12.391.100 12.294.070
Provision pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
331.509
491.574
Dettes envers des tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.8,7
347.476
427.015
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
- dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98.612
80.888
- dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145.111
106.637
243.723
187.525
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.808
55.128
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.450.572 23.608.087
<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2011i>
<i>(exprimé en euros)i>
Note(s)
2011
2010
EUR
EUR
Collectes de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
12.642.943
16.793.886
Collectes de legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
404.576
575.125
Projets réalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 (12.915.718) (13.543.382)
dont subsides accordés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
(45.812)
Transferts de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
-
-
Remboursements de fonds à l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
(34.771)
(1.767)
Variation des fonds disponibles pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14
(97.030)
(3.823.862)
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
5.447.502
5.156.548
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
(1.176.581)
(1.421.574)
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
(3.996.714)
(3.555.332)
Corrections de valeur
- sur immobilisations incorporelles et corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
(295.975)
(293.714)
- sur subvention d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
59.278
59.278
- sur éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(125.544)
(105.931)
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10.316)
(9.859)
Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(98.350)
(170.584)
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123.838
52.868
Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6.918)
(7.327)
Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116.920
45.541
Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
475.704
663.412
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
(90.239)
(116 086)
385.465
547.326
Dotation aux fonds disponibles pour projets futures et réserves . . . . . . . . . . .
11
(404.576)
(575.125)
Excédent/(Déficit) de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(541)
(152.842)
<i>Budget 2012i>
Budget 2011
Budget 2012
CHARGES
1. Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,343,614.47 21,910,668.45
Achat de matières premières et de marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,751.00
141,145.90
Loyers, entretien et sécurité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
237,547.81
307,307.71
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55,814.17
25,363.40
Intermédiaires et honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
449,147.64
403,118.81
Relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147,540.00
169,050.00
Frais de transport et de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133,835.00
105,386.00
Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
182,647.56
173,906.00
Biens amortissables de faible valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,850.00
33,584.00
Fournitures (eau, gaz, électricité, ordures), taxes et impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131,958.95
112,948.20
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,080,736.69
4,992,434.35
Salaires repris par d'autres services
-
-
96586
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Frais transversaux (hors salaires) affectés
-
Frais de formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60,442.50
61,550.00
Cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,600.00
38,800.00
Dépenses pour projets d'aide nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67,000.00
17,835.00
Dépenses pour projets de la coopération internationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,609,431.00 11,887,583.00
Dotation de fonds pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,657,083.04
2,288,500.00
Subsides . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,021,795.51
728,382.00
Autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,798.34
72,145.00
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271,635.25
351,629.09
2. Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,650.00
2,350.00
3. Charges exceptionnelles
-
-
total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,350,264.47 21,913,018.45
PRODUITS
4. Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,258,042.79 21,248,668.69
Vente de marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136,060.00
236,984.40
Participation aux frais Kleederstuffen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000.00
50,000.00
Produits de location et participations à l'entretien d'immeubles . . . . . . . . . . . . . . .
350,069.97
378,826.46
Récupération de frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,445.00
66,152.08
Convention de Services CCL/FCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325,333.80
237,121.00
Remboursement de salaires et de traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
484,958.59
471,663.90
Remboursement d'autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199,137.66
160,173.40
Produits divers d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38,068.00
12,700.00
Contribution Loterie nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900,000.00
1,140,000.00
Dons reçus pour des projets sur le plan national . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
333,500.00
348,500.00
Subventions de l'Etat reçues pour l'action nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,421,930.76
1,743,146.82
Subsides de la part de communes pour l'action nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55,861.64
-
Subsides de l'UE pour l'action nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133,204.64
104,610.37
Dons reçus pour l'action internationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650,000.00
800,000.00
Subsides de l'Etat pour l'action internationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,009,011.00
8,866,763.00
Subsides de l'UE pour l'action internationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,610,000.00
2,065,000.00
Subsides des communes pour l'action internationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000.00
30,000.00
Autres subsides et cofinancements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156,524.80
200,000.00
Reprise sur fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,337,849.10
3,034,413.70
Participation aux frais administratifs de l'action internationale . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,032,087.84
1,302,613.56
5. Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000.00
40,000.00
6. Produits exceptionnels
-
-
7. Reprise sur fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52,221.68
624,349.78
8. Résultat de l'exercice
-
-
total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,350,264.47 21,913,018.47
Présenté au CA du 8 décembre 2011
Référence de publication: 2012086827/170.
(120122878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Riverland 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.658,38.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.405.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Riverland Jersey Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of Jersey, having its registered
office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, registered with the Registrar of Companies in Jersey under number
110506,
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hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Riverland 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B148405 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 9 September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2057 dated 20 October 2009, and which articles of association (the Articles) were amended for
the last time pursuant to a deed of the same notary dated 14 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 879 dated 3 May 2011. The Articles have not been amended since then.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend articles 20 and 22 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
" Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or as such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the fifteenth (15
th
) day of the month of December at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held in the next following business day."
" Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first (1
st
) of July and ends on the thirtieth (30
th
) of June."
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution and as a transitional measure, the current accounting year which started as
per 1 January 2012 will end on 30 June 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, with effect as of 1 July 2012, to suppress the nominal value of one penny (GBP 0.01)
associated with each share, so that the share capital is represented by one million two hundred fifty-four thousand six
hundred eighty-eight (1,254,688) shares without nominal value.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as of 1 July 2012, the functional currency of the share capital of
the Company from Great British Pounds (GBP) to Euro (EUR) denomination.
The Sole Shareholder notes that the current share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred forty-
six Great British Pounds and eighty-eight pennies (GBP 12,546.88.-), being the Euro equivalent of fifteen thousand six
hundred fifty-eight Euro and thirty-eight cents (EUR 15,658.38) on the basis of the exchange rate published on
www.oanda.com on 29 June 2012 at 10:00 a.m. (i.e. GBP 1 = EUR 1.24799).
The current share capital of an amount of twelve thousand five hundred forty-six Great British Pounds and eighty-
eight pennies (GBP 12,546.88.-) will therefore be converted, with effect as of 1 July 2012, into fifteen thousand six hundred
fifty-eight Euro and thirty-eight cents (EUR 15,658.38) represented by one million two hundred fifty-four thousand six
hundred eighty-eight (1,254,688) shares without nominal value.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding third and fourth resolutions, the Sole Shareholder resolves, with effect as of 1 July
2012, to amend article 5 of the Articles, so that it shall read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The capital of the Company is set at fifteen thousand six hundred fifty-eight Euro and thirty-
eight cents (EUR 15,658.38) represented by one million two hundred fifty-four thousand six hundred eighty-eight
(1,254,688) shares without nominal value.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its accounting par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, with effect as of 1 July 2012, to amend the books of the Company in order to reflect
the above changes with power and authority given to any manager of the Company and/or any employee of TMF Lu-
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xembourg S.A., acting individually, with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to effect the
above mentioned resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de juin.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Riverland Jersey Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Jersey, ayant son siège social
Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, immatriculée au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 110506,
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne variatur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Riverland 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B148405 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de
Maitre Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2057 en date du 20 octobre 2009, et ont les statuts (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière suivant acte du même notaire en date du 14 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 879 en date du 3 mai 2011. Les Statuts n'ont pas été modifié depuis.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les articles 20 et 22 des Statuts, de sorte qu'ils aient désormais la teneur suivante:
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation le quinzième (15
ème
) jour du mois de décembre à dix heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
« Art. 22. Année social. L'année social de la Société commence le premier (1
er
) jour du mois de juillet et se termine
le trente (30) juin.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède et, en tant que mesure transitoire, le présent exercice comptable qui a
commencé le 1
er
janvier 2012 se terminera le 30 juin 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet au 1
er
juillet 2012, de supprimer la valeur nominale d'un penny (GPB 0,01) associée
à chaque part sociale, de sorte que le capital social soit représenté par un million deux cent cinquante-quatre mille six
cent quatre-vingt-huit (1.254.688) parts sociales sans valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir avec effet au 1
er
juillet 2012, la devise fonctionnelle du capital social de la Société
des livres sterling (GBP) à l'euro (EUR).
L'Associé Unique note que le capital social actuel de la Société est fixé à douze mille cinq cent quarante-six livres
sterling et quatre-vingt-huit pennies (GPB 12.546,88), étant l'équivalent en euro de quinze mille six cent cinquante-huit
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euro et trente-huit centimes (EUR 15.658,38) sur base du taux de change publié sur www.oanda.com le 29 Juin 2012 à
10h00 (à savoir GBP 1 = EUR 1,24799).
Le capital social actuel d'un montant de douze mille cinq cent quarante-six livres sterling et quatre-vingt-huit pennies
(GPB 12.546,88) sera ainsi converti avec effet au 1
er
juillet 2012, en quinze mille six cent cinquante-huit euro et trente-
huit centimes (EUR 15.658,38), représenté par un million deux cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit
(1.254.688) parts sociales sans valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des troisièmes et quatrièmes résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide, avec effet au 1
er
juillet 2012, de modifier l'article 5 des Statuts, de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille six cent cinquante-huit euro et trente-huit
centimes (EUR 15.658,38) représenté par un million deux cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-huit
(1.254.688) parts sociales sans valeur nominale.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes primes
payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé pour payer
les parts sociales que la Société pourrait racheter de ses associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet au 1
er
juillet 2012, de modifier les livres de la Société afin de refléter les modifi-
cations ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de TMF Luxembourg
S.A., agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, de procéder pour le compte de la Société pour effectuer
les résolutions mentionnées ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500.-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec nous, le notaire.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31482. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087803/154.
(120123211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Halicompt Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 61.099.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier rester dépositaire de la minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme - société de patrimoine familial
"HALICOMPT HOLDING S.A.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 61.099,
constituée sous la dénomination de "HALICOMPT S.A." suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 24 du 13 janvier 1998,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en
date du:
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- 22 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1179 du 6 août 2002, ledit acte contenant notamment changement de
la dénomination sociale en "HALICOMPT HOLDING S.A.", et
- 26 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1318 du 25 juin 2010, ledit acte contenant notamment une refonte
complète des statuts,
L'assemblée est présidée par Madame Anne LAUER, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 3, rue
Nicolas Welter.
Madame le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER,
employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital d'un montant de cent mille euros (100'000,00 EUR) pour le porter de son montant actuel
de quatre cent cinquante mille euros (450'000,00 EUR) à cinq cent cinquante mille euros (550'000,00 EUR), sans émission
ni création d'actions nouvelles, par augmentation de la valeur comptable des actions;
2) Libération;
3) Modification de l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la société de façon à refléter l'augmentation de capital
précitée
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100'000,00 EUR) pour le porter
de son montant actuel de quatre cent cinquante mille euros (450'000,00 EUR) à cinq cent cinquante mille euros
(550'000,00 EUR), sans émission ni création d'actions nouvelles, par augmentation de la valeur comptable des actions .
<i>Libérationi>
La somme de cent mille euros (100'000,00 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société "HALI-
COMPT HOLDING S.A.", ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article cinq (5) des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (550'000,00 EUR), représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.400,- EUR
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Paul DECKER, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anne LAUER, Max MAYER, Paul DECKER
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2012. Relation GRE/2012/1888. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
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Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086897/69.
(120122867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Aztiq Pharma Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.814.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 20 juin 2012:i>
- L'Assemblée Générale décide de réélire les personnes suivantes en tant que Administrateurs/Gérants
<i>Organe: Conseil de Surveillance:i>
Nom: GRÖNFELD
Prénom: Svafa
Fonction: Membre du Conseil de surveillance
Adresse privée ou professionnelle:
bâtiment: Smáratorg 3, étage: 18, code postal: 201, localité: Kópavogur, pays: Islande
Nom: JOHANNSON
Prénom: Johann G.
Fonction: Membre du Conseil de surveillance
Adresse privée ou professionnelle:
bâtiment: Smáratorg 3, étage: 18, code postal: 201, localité: Kópavogur, pays: Islande
Jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
<i>Organe: Directoirei>
Nom: LEFEBVRE
Prénom: Marc
Fonction: Membre du directoire
Adresse privée ou professionnelle: 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
Nom: WESSMAN
Prénom: Robert
Fonction: Membre du directoire
Adresse privée ou professionnelle:
bâtiment: Smáratorg 3, étage: 18, code postal: 201, localité: Kópavogur, pays: Islande
Nom: HARDARSON
Prénom: Arni
Fonction: Membre du directoire
Adresse privée ou professionnelle:
bâtiment: Smáratorg 3, étage: 18, code postal: 201, localité: Kópavogur, pays: Islande Jusqu'à l'assemblée générale qui
se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087336/39.
(120123417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Orco Property Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.996.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012087063/14.
(120123019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Nevastar Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 139.605.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
<i>Administrateurs de classe A:i>
- Monsieur Stanislas ROTMAN, demeurant au 63, Curzon Street, W1J 8PD Londres, Royaume - Uni;
- Monsieur Ignace ROTMAN, demeurant au 63, Curzon Street, W1J 8PD Londres, Royaume - Uni.
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Monsieur Daniel VAN HOVE, demeurant au 370, route de Longwy, L - 1940 Luxembourg;
- Monsieur Grégory GUISSARD, demeurant au 23, boulevard de la Cluse, CH - 1205 Genève, Suisse.
Est nommé réviseur d’entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée, 560, rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087050/21.
(120122957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Stars Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.644.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle du gérant suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012087168/18.
(120122784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel, Fondation.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 10, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg G 131.
- RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE
- COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2011
- ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011
96593
L
U X E M B O U R G
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Fondation Chrëschte Mam Sahel ("la Fondation"), com-
prenant le bilan au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et un
résumé des principales méthodes comptables et d'un détail du bilan et du compte de résultat.
<i>Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans
l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle
interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables rete-
nues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que
l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la Fondation
au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et
réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
Leudelange, le 01.06.2012.
FIDEWA-CLAR S.A.
Robert Zahlen
<i>Réviseur d'entreprises agrééi>
<i>Bilan au 31 décembre 2011i>
ACTIF
EUR
31/2/2011
EUR
31/12/2010
Actif immobilisé
Aménagements locaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
2 562,62
Mobilier et matériel de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 248,79
2 940,21
Matériel de transport . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 248,79
5 502,83
Actif circulant
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 105,96 115 185,28
Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 655 194,68 673 765,56
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 779 300,64 788 950,84
Compte de régularisation-actif
Charges constatées d'avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 657,88
1 491,77
Produits à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 619,05
0,00
TOTAL REGULARISATION-ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 276,93
1 491,77
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784 826,36 795 945,44
PASSIF
Capitaux propres
96594
L
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Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 141,90
42 141,90
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 692 215,34 199 451,40
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-369,29 492 763,94
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 733 987,95 734 357,24
Dettes à court terme
Dettes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 568,23
5 663,78
Soldes à payer projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 205,00
0,00
MAE - Rbt à faire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 325,57
44 046,20
Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 654,61
2 908.22
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 085,00
8 970,00
TOTAL DES DETTES A COURT TERME
50 838,41
61 588,20
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 784 626,36 795 945,44
<i>Comptes de résultats au 31 décembre 2011i>
CHARGES
EUR
31/12/2011
EUR
31/12/2010
Charges en relation avec les projets
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 684 835,29 1 668 307,22
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 525 000,00 1 523 559,00
1.2. Projets divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112 539,00
117 619,00
1.1.1 Contribution part locale sur projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-23 378,00
-24 073,08
1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 674,29
51 202,30
1.3.1. Frais en relation avec la RP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42 910,11
24 526,57
1.3.2. Frais d'audit financier des PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 578.78
17 139,85
1.3.3. Frais d'évaluation des PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
3 392,00
1.3.4. Frais de mission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 185,40
6 143,83
2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121 003,17
57 361,22
2.1. MAE - Aide humanitaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112 798,17
50 000,00
2.3. Projets Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 205,00
7 361,22
3. Frais de coopérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL CHARGES EN RELATION AVEC LES PROJETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 805 838,46 1 725 668,44
Frais administratifs
1. Frais du personnel employé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140 038,78
123 476,82
2. Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171,00
199,60
3. Frais locaux ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 370,46
10 654,93
4. Frais de fonctionnement de l'ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 462,13
5 130,05
5. Frais biens mobiliers durables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 995,45
4 459,27
6. Frais bancaires et financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 844,03
4 539.14
7. Frais liés expertise externe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 200,00
8 970.00
8. Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 075,00
829,23
TOTAL FRAIS ADMINISTRATIFS
174 156,85
158 259,04
Frais sur fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28134,20
22 706,39
Provisions pour risques et charges (RBT MAE 2011) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 829,37
0,00
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69,01
27 550,20
Excédent positif de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
492 763,94
TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 012 027,89 2 426 948,01
PRODUITS
Financement projet MAE
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 370 400,00 1 353 904,00
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 220 000,00 1 218 847,20
1.2. Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 031,20
94 095,20
1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 368,80
40 961,60
2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109 353,13
50 000,00
96595
L
U X E M B O U R G
TOTAL FINANCEMENT PROJET MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 479 753,13 1 403 904,00
MAE-RBT frais admin (provision) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
116 104,56
105 276,03
Dons récoltés (y compris legs: en 2011: 61.182,50)
(legs en 2010 pm: 588.810,33) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
391 032,24
885 311,87
Subsides communaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 500,00
2 155,00
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 788,26
2 930,11
Produits exceptionnels et sur exercerc. ant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 480,41
27 371,00
Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
369,29
0,00
TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 012 027,89 2 426 946,01
Annexe aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011
Note 1. Généralités. La Fondation CHRESCHTE MAM SAHEL- CHRETIENS POUR LE SAHEL a été constituée en
date du 1
er
décembre 1984 (initialement sous la dénomination de FONDATION SOS SAHEL -Luxembourg) pour une
durée indéterminée.
Les statuts ont été publiés au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 120 du 13 mai 1986 et modifiés
pour la dernière fois en date du 24 mars 2011 (refonte des statuts).
Le siège social de la Fondation est établi à L-5231 Sandweiler, 10, rue d'Itzig.
La Fondation a pour objet d'assurer, en tout ou en partie, le financement de projets d'investissements, y compris
éventuellement le coût d'études préparatoires au profit de services, d'associations, d'organismes, d'institutions ou de
particuliers, dont la mission consiste à venir en aide aux populations du Sahel, et notamment du Burkina-Faso (antérieu-
rement Haute-Volta). Si l'objet de la Fondation devenait impossible à réaliser en faveur des régions du Sahel, il pourrait,
tant que dure cette impossibilité, être réalisé en faveur de toute autre région du tiers monde à désigner par le conseil
d'administration, qui constatera au préalable l'impossibilité dont question ci-dessus. En dehors du cas visé à l'aliéna qui
précède, la Fondation pourra, à titre exceptionnel et pour une durée limitée, intervenir suivant les modalités de l'alinéa
premier du présent article, en faveur de toute autre région du tiers monde où un besoin d'aide exceptionnel et pressant
se fera ressentir, à condition que les fonds qu'elle aura à cet effet prélevés, à titre d'avance, sur ceux destinés aux régions
du Sahel, lui soient restitués intégralement, soit par d'autres organismes, soit au moyen d'une campagne de collecte de
fonds qu'elle lancera à cet effet, ou à laquelle elle s'associera. La décision qu'une opération rentrant dans le cadre du
présent alinéa sera déclenchée, est de la compétence exclusive du conseil d'administration, qui déterminera la région à
laquelle elle s'applique, de même que sa durée.
La Fondation pourra en outre faire toutes opérations facilitant la réalisation du susdit objet, ou s'y rattachant direc-
tement ou indirectement.
La Fondation est tenue d'observer une stricte neutralité en matière politique.
L'exercice social coïncide avec l'année civile.
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR).
La Fondation a une représentation permanente à Ouagadougou (Burkina-Faso).
Note 2. Principes, Règles et Méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions
légales et réglementaires luxembourgeoises.
<i>Conversion des devisesi>
La Fondation tient sa comptabilité en euros; le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette devise.
Les dépenses de la représentation permanentes en francs CFA sont converties en euros au cours fixe de 1 EUR = 655.96
francs CFA.
A la date de clôture du bilan:
Les postes de l'actif, autres que les immobilisations corporelles et incorporelles, exprimés en monnaies étrangères,
sont valorisés individuellement au plus bas de leur valeur du cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur
base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan; les immobilisations corporelles et incorporelles restent
enregistrées au cours historique.
Les postes de passif du bilan sont valorisés individuellement au plus haut de leur valeur du cours de change historique
ou de leur valeur déterminée sur base des cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.
Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la
date des opérations.
Ainsi sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes (ou compte de résultats) les bénéfices et les pertes de
change réalisés et les pertes de changes non réalisées.
<i>Immobilisations incorporelles et corporellesi>
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont valorisées à leur prix d'acquisition, déduction faite des correc-
tions de valeur.
96596
L
U X E M B O U R G
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée.
<i>Créancesi>
Les créances de l'actif circulant sont valorisées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque
la valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale.
<i>Provisions pour risques et chargesi>
Les provisions à constituer pour couvrir les risques et charges prévisibles sont examinées à la fin de chaque période
par le Conseil d'Administration qui statue avec prudence, sincérité et bonne foi.
Note 3. Autres créances. Les autres créances présentant un solde de EUR 124.105,96 représentent, à concurrence
de 116.104,56 un solde à recevoir de l'Etat (Ministère des Affaires Etrangères) pour la couverture d'une partie des frais
administratifs 2011 de la Fondation.
Note 4. Dette - Remboursement à faire. Ce poste présente au 31 décembre 2011 un solde de 20,325,57 EUR et se
décompose comme suit:
-15.038,40,- est à rembourser au Ministère des Affaires Etrangères au titre d'un trop perçu comme avances sur frais
communs 2010,
- 3.829,37 est à rembourser au Ministère des Affaires Etrangères au titre des frais communs - avance 2011 reçue,
-1.457,80 Eur représente une réserve à affecter de 2010.
<i>Budget 2012i>
CHARGES
EUR
Charges en relation avec les projets
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,710,130.00
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500,000.00
1.2. Projets divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119,620.00
Apport local . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-23,490.00
1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114,000.00
1.3.1. Frais en relation avec la RP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69,000.00
1.3.2. Frais d'audit financier des PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,000.00
1.3,3. Frais de mission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,000.00
1.3.4. Autres frais (évaluation des PDI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000.00
2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157,500.00
2.1. MAE - Aide humanitaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000.00
2.2. MAE - Projet sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
2.3. Projets fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,500.00
3. Frais de coopérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
TOTAL CHARGES EN RELATION AVEC LES PROJETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,867,630.00
Frais administratifs
1. Frais du personnel employé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144,000.00
2. Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.00
3. Frais locaux ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,000.00
4. Frais de fonctionnement de l'ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000.00
5. Frais biens mobiliers durables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,500.00
6. Frais bancaires et financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000.00
7. Frais liés expertise externe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,000.00
8. Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000.00
TOTAL FRAIS ADMINISTRATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180,000.00
Frais sur fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000.00
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
Excédent positif de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,072,630.00
PRODUITS
EUR
Financement projet MAE
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,386,896.00
96597
L
U X E M B O U R G
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,200,000.00
1.2. Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,696.00
1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91,200.00
2. Autres hors accord-cadre(MAE aide hum,) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,000.00
TOTAL FINANCEMENT PROJET MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,536,896.00
MAE-RBT frais admin (provision) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120,000.00
Projets 100% sur fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,500.00
Dons récoltés (aucun legs inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,000.00
Subsides communaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,000.00
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,500.00
Produits exceptionnels et sur exercerc. ant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104,234.00
TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,072,630.00
Référence de publication: 2012086848/238.
(120122828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Isolutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 6, rue Tony Bourg.
R.C.S. Luxembourg B 84.137.
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Marc KREITZ, commerçant, né le 5 juin 1976 à Luxembourg, demeurant à L-2343 Luxembourg, 1, rue des
Pommiers.
I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est le seul et unique associé de la société «ISO-
LUTIONS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1278 Luxembourg, 6, rue Tony Bourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.137, constituée suivant acte
reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 octobre
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 301 du 22 février 2002, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch,
en date du 19 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1009 du 14 mai 2010 (ci-
après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
à l’associé unique pré-qualifié.
III. L’associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu’il a demandé au notaire
d’acter comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Elargissement de l’objet social et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société:
« Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité par internet.
La Société a également pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, notamment l'acquisition, la gestion, la mise
en valeur par location et de toute autre manière ainsi que la vente et l'achat d'immeubles de toute nature.
La Société a par ailleurs pour objet, sans limitation territoriale de son activité, la vente de produits cosmétiques en
général, y compris les produits dépilatoires, les dentifrices ou autres articles de la branche.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.»
2. Divers.
96598
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité par internet.
La Société a également pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, notamment l'acquisition, la gestion, la mise
en valeur par location et de toute autre manière ainsi que la vente et l'achat d'immeubles de toute nature.
La Société a par ailleurs pour objet, sans limitation territoriale de son activité, la vente de produits cosmétiques en
général, y compris les produits dépilatoires, les dentifrices ou autres articles de la branche.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Kreitz, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8229. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial
Diekirch, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086938/65.
(120122804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 153.759.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d’accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086980/23.
(120123060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
96599
L
U X E M B O U R G
Librefort A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 65.468.
<i>Extrait des résolutions prises lors dei>
<i>l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2012i>
Sont élus administrateurs:
- Monsieur Freddy Bracke, Economiste, demeurant 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg
- Monsieur Michel Jadot, Ingénieur commercial et de gestion, demeurant 103, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg
- Madame Anne-Marie Griéder, Economiste, demeurant 9, rue de Saint Hubert
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gray n’étant pas renouvelé, son mandat d’administrateur-délégué
prend également fin à l’issue de la présente assemblée.
Monsieur Jozef Adriaens, demeurant 85, route de Longwy, L-8080 Bertrange, est nommé commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013.
Pour extrait conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012086994/23.
(120123099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Dirland Telecom Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.427.
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. DIRLAND S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-52115 Saint Dizier, 12, avenue de
Verdun (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Chaumont, France, sous le numéro 516 580 164,
ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procu-
ration en date du 27 mai 2012.
2. Monsieur Olivier DIRLER, Président Directeur Général, né à Saint Dizier (France), le 11 octobre 1955, demeurant
à F-52100 Bettancourt, route de Bar le Duc (France),
ici représenté par Monsieur Patrick VAN HEES, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date
du 27 mai 2012.
3. Monsieur Frédéric BELHOMME, responsable informatique, né à Mont de Marsan (France), le 6 mai 1965, demeurant
à F-52410 Eurville, 7, rue de Noyer Vayot (France),
ici représenté par Monsieur Patrick VAN HEES, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date
du 28 mai 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société DIRLAND TELECOM LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 110427, a été constituée le 8 août 1995 par acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
publié au Mémorial C numéro 99 du 14 janvier 1996, (la «Société»);
- Que le capital de la société DIRLAND TELECOM LUXEMBOURG S.à r.l. est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros)
représenté par 600 (six cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, appropriées
comme suit:
96600
L
U X E M B O U R G
1. DIRLAND S.A., cinq cent dix parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 510
2. Monsieur Olivier DIRLER, soixante parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
3. Monsieur Frédéric BELHOMME, trente parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Soit, six cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
Tout ceci ayant été déclaré, les comparants, représentés comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du capital
de la Société, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l'article 19 de ses statuts et à la loi concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi»), l'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire à compter de ce jour.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Olivier DIRLER, Président Directeur Général, né à Saint Dizier (France), le 11 octobre 1955, demeurant à
F-52100 Bettancourt, route de Bar le Duc (France).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Patrick VAN HEES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2012. Relation GRE/2012/1980. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087469/62.
(120123407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Firebird GM2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Green Horizon Investments S.à r.l.).
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.109.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Firebird Global Master Fund II, Ltd., a limited company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with
the Registrar of Companies, Cayman Islands, under number 166996, having its registered office c/o Trident Trust Com-
pany (Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,
here represented by M
e
Edouard d’ANTERROCHES, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 June 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of "Luxembourg Green Horizon Investments S.à r.l." (the "Company"), with registered office at
96601
L
U X E M B O U R G
74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the
number B 169109, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25 May 2012, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
-The Company's capital is currently set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from Luxembourg Green Horizon Investments S.à r.l. to Firebird GM2 S.à r.l.
2. Amendment of article 3 of the Company's articles of incorporation as a consequence of the change of name of the
Company.
3. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company from Luxembourg Green Horizon Investments
S.à r.l. to Firebird GM2 S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, article 3, of the Company's articles of incorporation is amended and
shall henceforth read as follows:
" Art. 3. The Company is incorporated under the name of “Firebird GM2 S.à r.l.”."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred and
fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de juin.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Firebird Global Master Fund II, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Ils Cayman, immatriculée
auprès du Registrar of Companies, Iles Caïmans, sous le numéro 166996, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Edouard d’ANTERROCHES, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2012,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Luxembourg
Green Horizon Investments S.à r.l." (la "Société"), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B°169109, avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite
d'un acte du notaire instrumentant, en date du 25 mai 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent
quatre-vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société de Luxembourg Green Horizon Investments S.à r.l. en Firebird GM2
S.à r.l.
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2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société en conséquence de la modification de la dénomination de la
Société.
3. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société de Luxembourg Green Horizon Investments S.à r.l.
en Firebird GM2 S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'article 3 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 3. La Société prend la dénomination de «Firebird GM2 S.à r.l.».»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. d'ANTERROCHES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30655. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086983/102.
(120122694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Red House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.771.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19.06.2012i>
Le mandat de Réviseur de la société Van Geet Derick & Co sàrl venant à expiration, l'Assemblée Générale décide à
l'unanimité de renouveler son mandat pour une durée de un an jusqu'en 2013.
Il est noté que ce mandat est exercé en qualité de Réviseurs d'entreprise et non en qualité de Commissaire qu'il y a
donc lieu de rayer.
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2012087103/14.
(120122966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Light Days Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.872.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais au
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086997/11.
(120123012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Videodeals.com S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 65.700,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.595.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June, before Maître Francis KESSELER, notary residing in
Esch/Alzette, was held an extraordinary general meeting of shareholders of Videodeals.com S.A., a public company limited
by shares, having its registered offices at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Registry (Registre de Commerce et des Sociétés) under no. B.159.595, incorporated by notarial
deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary officiating in Luxembourg, on March 9, 2011, as published in the Official
Gazette of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 1319 of June 17, 2011, whose articles
were last amended on 8 May, 2012 by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Company”).
The Meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg (the “Chairman”). The Meeting ap-
pointed Mrs Sophie HENRYON, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as secretary and Mrs Claudia ROUCKERT, private employee, residing
professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as scrutineer.
The Chairman requested the notary to record that:
(I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, which, after having been signed by the proxy holder of the represented shareholders; the members of the board of
the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
(II) The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the members of the board
of the meeting and the undersigned notary, shall also remain annexed to the present deed.
(III) As appears from the attendance list, the entire issued and paid up share capital of the company, is represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
(IV) The agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is worded as follows:
a. Waiver of convening formalities.
b. Waiver of any and all pre-emptive rights with respect to the issuance of the New Shares.
c. Increase of the Company's share capital from forty nine thousand seven hundred Euro (EUR 49,700.-) to sixty five
thousand seven hundred Euro (EUR 65,700.-) through the issuance of sixteen thousand (16,000) new shares of a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each (such shares collectively hereinafter the “New Shares”), by way of a contribution in
cash of an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) (the “Contribution”), whereby the value of the Contribution
exceeding the aggregate nominal value of the New Shares to be issued, being an amount of thirty four thousand Euro
(EUR 34,000.-) shall be allocated to the share premium reserve of the Company.
d. Subscription and payment of the New Shares.
e. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's Articles of Association of the Company so as to reflect the
resolutions to be adopted under items c. and d.
f. Amendment of article 9 by addition of a new paragraph 9.10, which will read as follows: “9.10 Resolutions in writing
passed outside a formally convened meeting of shareholders, signed by all shareholders shall be valid and binding in the
same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or copies reproduced digitally.”
g. Appointment of Ms Michal Hübschmann as chairman of the board of directors of the Company.
h. Miscellaneous.
The general meeting of shareholders of the Company (“Meeting”) then proceeded to take the following resolutions
unanimously:
<i>First resolutioni>
The entire share capital being present or validly represented, the Meeting waived any and all formalities in relation to
the holding of a general meeting of shareholders of the Company, considered itself as duly convened and declared to
have full knowledge of the agenda of the present meeting which was communicated in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting waived any and all pre-emptive rights in respect of the issuance the New Shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to increase the capital of the Company from its current amount of forty nine thousand seven
hundred Euro (EUR 49,700.-) to sixty five thousand seven hundred Euro (EUR 65,700.-) through the issuance of the New
Shares and to accept that these New Shares shall be paid up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of
fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), and furthermore resolved that the value of the Contribution exceeding the nominal
value of the New Shares to be issued, being an amount of thirty four thousand Euro (EUR 34,000.-) shall be allocated to
the share premium reserve of the Company.
Thereupon, MICHAL HÜBSCHMANN B.V., with registered offices at Schiermonnikoogstraat 5, 1181 HH Amstelveen,
the Netherlands, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy, here
annexed, intervened and subscribed for all New Shares and paid the New Shares up by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-). The amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is at the
disposal of the Company. Proof of existence and value of the Contribution has been given to the undersigned Notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting declared that, as a result of the issuance of the New Shares, the number of shares in the Company’s
issued share capital is raised from forty nine thousand seven hundred (49,700) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each to sixty five thousand seven hundred (65,700) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
and that all New Shares were subscribed for and fully paid in.
<i>Fifth resolutioni>
Consequently, the Meeting resolved to amend the provisions of Article 5.1 of the Company’s articles of association
as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at sixty five thousand seven hundred Euro (EUR 65,700.-), represented by
sixty five thousand seven hundred (65,700) shares in registered form with a nominal value of one Euro each (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid-in."
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting then resolved to amend the provisions of Article 9 of the Company’s articles of association by addition
of a new paragraph 9.10, which shall read as follows:
“ 9.10. Resolutions in writing passed outside a formally convened meeting of shareholders, signed by all shareholders
shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or copies
reproduced digitally.”
<i>Seventh resolutioni>
Lastly, the Meeting resolved to appoint Ms Michal Hübschmann as chairman of the board of directors, for an initial
period of time of six years, such period of time to be extended from time to time.
<i>Estimated costsi>
The cost, remuneration or expenses which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at
approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has verified the existence of the conditions set out in Article 26 of
the Luxembourg Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that as per the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a version in French. At the request of the same appearing
parties it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French version of this deed, the English
version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first mentioned above. The notarial
deed having been read to the representative of the appearing parties, the said person signed together with the notary,
this present original deed.
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Follows the French translation of the preceding text:
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze jour du mois de juin, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à
Esch/Alzette, s'est tenue un assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Videodeals.com S.A., ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro B.159.595 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 9 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1319 en date du 17 juin 2011, dont les statuts ont étés modifiés la dernière fois par acte notarié du
notaire instrumentant, en date du 08 mai 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).
La réunion a été présidée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnelle-
ment au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»). La réunion a
nommé Mme Sophie HENRYON, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg comme secrétaire et Mme Claudia ROUCKERT, employée privée, résidant
professionnellement au 5, rue Zénon Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg comme scrutateur.
Le Président a requis au notaire instrumentant d’acter que:
(I) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions détenues par chacun sont renseignés sur une liste
de présence, qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés; les membres du conseil de la
réunion et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregis-
trement.
(II) Les procurations d’actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres du conseil de la
réunion et le notaire instrumentant, resteront également annexée au présent acte.
(III) Il appert de la liste de présence, que l’intégralité du capital social de la Société, est représentée de sorte que la
réunion peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.
(IV) Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est libellé comme suit:
a) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale des associés de la Société;
b) Renonciation de droits de préemption relative à l’émission des Nouvelles Actions (telles que définies ci-dessous).
c) Augmentation du capital social de la Société de quarante neuf mille sept cent euros (EUR 49.700) à soixante cinq
mille sept cent euros (EUR 65.700.-) par émission de seize mille (16.000) nouvelles Actions d’une valeur nominale d`une
euro (EUR 1.-) chacune (ci-après: les «Nouvelles Actions») par apport en numéraire d’un montant de cinquante mille
euros (EUR 50.000) («l’Apport en Numéraire»), dont la valeur de l’Apport en Numéraire excédant la valeur nominale
intégrale des Nouvelles Actions à émettre, étant un montant de trente quatre mille euros (EUR 34.000.-) sera attribué
au réserve de prime d’émission;
d) Souscription et libération.
e) Modification subséquente des dispositions de l'article 5.1. de statuts de la Société de manière à refléter les résolutions
prises aux points c et d;
f) Modification de l’article 9 des statuts de la Société, en ajoutant un nouveau paragraphe 9.10, qu’il ait la teneur suivante:
«9.10. Résolutions par écrit, adoptées hors assemblée générale des associés dûment convoquée et tenue, signées par
tous les associés produiront les mêmes effets que les résolutions prises à une assemblée générale des associés dûment
convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une
résolution identique et peuvent résulter de lettres, de facsimiles et de copies reproduits digitalement.
g) Nomination de Mme Michal HÜBSCHMANN comme président du conseil d’administration.
h) Divers.
L'assemblée générale des associés de la Société («l’Assemblée») a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'assemblée générale des associés, l'As-
semblée décide de renoncer aux toutes formalités de convocation d’une assemblée générale des associés de la Société,
se considère comme être dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui ont été communiquées au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la renonciation par les actionnaires de la Société de leurs droits de préemption relative à l’émis-
sion des Nouvelles Actions.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social quarante-sept mille neuf cent euros (EUR 49.700,-) à soixante cinq
mille sept cent euros (EUR 65.700,-), par émission des Nouvelles Actions et d’accepter que ces Nouvelles Actions seront
libérées par voie d’un apport en numéraire pour un montant totale de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) et d’attribuer
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la valeur de l’Apport en Numéraire excédant la valeur nominale intégrale des Nouvelles Actions à émettre, étant un
montant de trente quatre mille euros (EUR 34.000.-) au réserve de prime d’émission.
A ce stade MICHAL HÜBSCHMANN B.V., ayant son siège social à Schiermonnikoogstraat 5, 1181 HH Amstelveen,
Les Pays-Bas, ici dûment représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d’une
procuration, ci-annexée, est intervenue et a déclaré de souscrire toutes les Nouvelles Actions et de les libérer par voie
d’un rapport en numéraire de cinquante mille euros (EUR 50.000,-). Le montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
est à la disposition de la Société. Preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Numéraire a été donnée au notaire
instrumentaire, par voie d’un certificat de blocage.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée déclare que, suite à cette augmentation du capital social de la Société par création et émission des Nou-
velles Actions, le nombre des Actions du capital social de la Société a été augmenté de quarante-neuf mille sept cents
(49.700) actions à soixante cinq mille sept cent (65.700) actions avec une valeur nominale d’une euro (EUR 1.-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et que les Nouvelles actions ont été entièrement libérées.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à cette augmentation du capital social, l’Assemblée décide de modifier les dispositions de l'Article 5 des statuts
de la Société et leur donner la teneur suivante:
" Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante cinq mille sept cent euros (EUR 65.700,-), représenté soixante
cinq mille sept cent (65.700) actions d'une valeur nominale d’une euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées."
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les dispositions de l'Article 9 des statuts de la Société, en ajoutant un nouveau para-
graphe 9.10, qu’il ait la teneur suivante:
« 9.10. Résolutions par écrit, adoptées hors assemblée générale des associés dûment convoquée et tenue, signées par
tous les associés produiront les mêmes effets que les résolutions prises à une assemblée générale des associés dûment
convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une
résolution identique et peuvent résulter de lettres, de facsimiles et de copies reproduits digitalement.»
<i>Septième résolutioni>
Finalement, l’Assemblée décide de nommer Mme Michal HÜBSCHMANN président du conseil d’administration de la
Société pour une période de six ans, cette période peut être étendu de temps en temps.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement de ces conditions.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, elles ont signé ensemble avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: EAC/2012/8177. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012087237/205.
(120122807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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Mauritius (Luxemburg) Investments S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.815.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 29 juin 2012i>
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 29 juin 2012:
- d’accepter la démission de Monsieur Philippe STANKO en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et
- de nommer Madame Fantine JEANNON, née le 8 novembre 1986 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle
au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour une période
illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087013/16.
(120122979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Prolex Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 113.418.
L'an deux mille douze, le neuf juillet.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «PROLEX TECHNOLOGIES S.A.», une société anonyme de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-7327 Steinsel, 35, Rue John F. Kennedy, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.418, constituée suivant acte reçu par Maître
Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 729 du 11 avril 2006 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 juin 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1951 du 18 octobre 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE juriste, demeurant professionnellement
à L-7525 Mersch, 21, rue de Colmar-Berg (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joé WOLLMERING, comptable, demeurant professionnellement à
L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare (ci-après le «Scrutateur»).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire de la Société a pour ordre du jour (ci-après «Ordre du jour»):
1) Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2) Transfert du siège social de L-7327 Steinsel, 35, Rue John F. Kennedy à L-2530 Luxembourg, 4, Rue Henri Schnadt
et modification subséquente de l'alinéa 1
er
de l'article 2.
3) Révocation avec effet immédiat et avec décharge de Madame Monique MULLER, demeurant à Bissen, de sa fonction
d'administrateur.
4) Nomination d'un nouvel administrateur.
5) Renouvellement du mandat d'administrateur de Mesdames Pascale SCHUMAN, demeurant à Frisange et Maria
MARTYNOVA, demeurant à Bissen.
6) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
7) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L' assemblée générale décide de transférer le siège social de L-7327 Steinsel, 35, Rue John F. Kennedy à L-2530
Luxembourg, 4, Rue Henri Schnadt.
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa premier de l'article 2 des statuts
qui devra désormais être lu comme suit:
« Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat et avec décharge Madame Monique MULLER, demeurant à Bissen,
de sa fonction d'administrateur.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018:
Monsieur Eric MASSON, né le 10 mars 1959 à Saint-Omer (France), demeurant à L-8047 Strassen, 56A, Rue de la
Victoire.
En conséquence de ce qui précède, la Société continuera en toutes circonstances à être valablement engagée par les
signatures conjointes d'un des administrateurs et de celle de la personne désignée à cet effet par le Conseil d'adminis-
tration, conformément à l'article 11 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Mesdames Pascale SCHUMAN, demeurant
à Frisange et Maria MARTYNOVA, demeurant à Bissen.
Aussi, le mandat de ces dernières expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
En conséquence de ce qui précède, la Société continuera en toutes circonstances à être valablement engagée par les
signatures conjointes d'un des administrateurs et de celle de la personne désignée à cet effet par le Conseil d'adminis-
tration, conformément à l'article 11 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Finalement, l'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société attribué à la société
«Accounting Partners S.à r.l.» (R.C.S. Luxembourg: B. 100.588), établie à L-7535 Mersch, 29, rue de la Gare.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2018.
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison du présent acte, est estimé à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. ALEXANDRE, J. WOLLMERING, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2012. Relation: MER/2012/1690. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087093/92.
(120123065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
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Movil Wave, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.409.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087019/10.
(120123115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
MCI Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 43.892.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Juli 2012i>
Die Versammlung bestätigt die Mandatsniederlegung der Verwaltungsratsmitglieder Frau Yvette Verschuren und Herrn
Pascal Wagner zum 31.12.2011.
Die Mandate werden ab dem 01.01.2012 von
- Frau Susanne Althoff, wohnhaft in Klosterstraße 24, D-52379 Langerwehe-Hamich und
- Herrn Maik Althoff,wohnhaft in Klosterstraße 24, D-52379 Langerwehe-Hamich
bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016 weitergeführt.
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2012087030/15.
(120123102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Puracap S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 80.285.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 juillet 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Frank Segebarth, demeurant professionnellement à Industrielaan 25,
B-1702 Groot-Bijgaarden en tant que nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Bertrand Vanthournout, avec
effet au 8 décembre 2011. Son mandate viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statutaire devant se tenir en
2013.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur Peter Deriemaeker
Monsieur Lambert Schroeder
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
2012.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
Deloitte S.A.
560, rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social 2012.
<i>Pour la société PURACAP S.A.
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012088656/29.
(120124921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
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Leig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 170.127.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sixième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Julien GEORGE, gérant de société, né le 6 novembre 1984 à Metz (France), demeurant à F-57950 Montigny-
lès-Metz, 130, rue de Reims.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création,
la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute
société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «LEIG S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
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Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
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Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Julien GEORGE, pré-qualifié,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Julien GEORGE, gérant de société, né le 6 novembre 1984 à Metz (France), demeurant à F-57950 Montigny-
lès-Metz, 130, rue de Reims.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. George, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8143. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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Diekirch, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086990/160.
(120122766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
MJO Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 120.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.126.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 12 juillet 2012i>
Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que gérante unique de la Société avec effet au 1
er
avril 2012,
pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MJO Invest S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087035/15.
(120123113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Lorac Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 137.635.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés de la Société prises en date du 25 mai 2012 que:
Le mandat du réviseur d'entreprise Ernst & Young est renouvelé pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2012.
Composition du Conseil de Gérance de la Société:
- Philippe Detournay, gérant A, résidant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
- Patrick Steinhauser, gérant A, résidant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
- Olivier Brahin, gérant A, résidant professionnellement au 50 Welbeck Street, W1G9XW, London, GB
- Harold Allan Burke, gérant B, résidant professionnellement au 30, Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto (Canada)
- Michael Jay Cooper, gérant B, résidant professionnellement au 30, Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto (Canada)
- Douglas Paul Quesnel, gérant B, résidant professionnellement au 30, Adelaide Street East, Suite 1600, Toronto
(Canada)
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087662/23.
(120123446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
MPG Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 130.865.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire de l’Associé unique en date du 12 juillet 2012:i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 30 juin 2012, de Madame Claire Alamichel, gérant de la société.
- Nomination, avec effet au 1
er
juillet 2012, de Monsieur Barry Black, employé privé, né le 29 décembre 1966 à Dublin
(Irlande), résidant professionnellement au 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société
pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012087043/15.
(120123185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Nonitan Trading Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 21.701.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:
- la société NOCTRA (NONITAN TRADING CORPORATION) S.à.r.l, avec siège social à L-8077 Bertrange, 99, route
de Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux créanciers
de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce avant le 3 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012087053/20.
(120122756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
ÖkoWorld Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 52.642.
<i>Auszug aus dem Verwaltungsratsbeschluss vom 27. Juni 2011i>
Der Verwaltungsrat beschließt, das Verwaltungsratsmitlied Alfred Platow mit Wirkung vom 27. Juni 2011 und bis zur
Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2012 zum Verwaltungsratsvorsitzenden zu bestimmen.
Demnach setze sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
- Alfred Platow (Verwaltungsratsvorsitzender)
- Klaus Odenthal (Verwaltungsratsmitglied)
- John Pauly (Verwaltungsratsmitglied)
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Juli 2012.
<i>Für ÖkoWorld Lux S.A.
i>Die Zentralverwaltungsstelle
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2012087056/19.
(120123127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Of Wood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.950.
Il résulte du contrat de cession de parts sociales que Monsieur Leon Henricus Van Hout cède l’entièreté de ses parts
sociales à savoir 500 parts sociales détenues dans Of Wood S.à r.l. à Peagpan Eurasian Advisory Group Ltd. société
anonyme de droit chypriote dont le siège est établi Strovolou Avenue, 77, Strovolos Center, Office 204, Strovolos, 2018,
Nicosia, Chypre, et enregistré au Registar of Companies and Official Receiver of Nicosia sous le numéro HE 286510 en
date du 12 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087055/16.
(120123161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
PCH Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.291.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 11 avril 2012 entre Vacon Properties S.A. et PCH Holdings
S.à r.l. , ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168262, que Vacon Properties S.A. a cédé 25.000 parts
sociales de la Société à PCH Holdings S.à r.l. avec effet au 11 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087084/16.
(120122818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Repco 19 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 94.780,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 112.980.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087127/22.
(120123190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Endstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.061.
Le Bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087499/9.
(120123462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
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Zellbios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 153.201.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 22 juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012087267/12.
(120122805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
RAFK Associés SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 151.021.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087109/10.
(120123054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
QUBE Immobilière, Société Anonyme.
Siège social: L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 140.096.
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “QUBE Immobilière”, ayant
son siège social à L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 140.096, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1887 du 31 juillet 2008,
ayant un capital de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de
quatre cents euros (400,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen et modification afférente du premier alinéa de
l'article 4 des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen, et de modifier en conséquence
le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Mamer."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2012. Relation GRE/2012/1879. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087099/53.
(120122830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Regent Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 49.907.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juillet 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 122, rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 1, place du Théâtre
L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012087122/15.
(120122876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Lux-Index US Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.344.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2012i>
I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2011, le terme du mandat des Admi-
nistrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au
Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2013:
- M. Jean-Claude FINCK, président
- M. Michel BIREL, vice-président
- M. Ernest CRAVATTE, administrateur
- M. John DHUR, administrateur
- M. Gilbert ERNST, administrateur
- M. Jean HABAY, administrateur (adresse professionnelle: 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange)
- M. Pit HENTGEN, administrateur (adresse professionnelle: 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange)
- M. Guy HOFFMANN, administrateur
- M. Guy ROSSELJONG, administrateur
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- Mme Françoise THOMA, administrateur
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes a été fixé jusqu'à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination de Monsieur Paolo VINCIARELLI pour un
terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2013.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012088501/30.
(120124858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2012.
Repco 11 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 200.190,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 112.952.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la sociétéi>
<i>tenue en date du 2 juillet 2012 approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087123/21.
(120123193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Brink's Security Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 10.427.
- Suite à une erreur, le nom de Monsieur Mc Alister MARSHALL II est à lire comme mentionné ci-devant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012087387/12.
(120123124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
Investissements Généraux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 57.436.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n° 1024/12 rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a:
- déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme INVESTISSEMENTS GENE-
RAUX S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, dénoncé en date du 7 octobre 2005;
- ordonné la publication du jugement par extrait au Mémorial;
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- mis les frais à charge du Trésor;
Pour extrait conforme
Maître Tom LUCIANI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012087295/17.
(120123040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
VEB-Leasing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 133.948.
Par résolutions signées en date du 16 juillet 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, de son mandat de gérant de la société avec effet au 11 mai 2012.
Nomination de Madame Polyxeni Kotoula, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxem-
bourg, en tant que gérant de la société avec effet au 2 juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012087243/18.
(120122924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Agatha Estates S.A., Société Anonyme,
(anc. Real Estate Property 5 S.A.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 167.090.
L'an deux mille douze, le neuvième jour de juillet.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.770,
en sa qualité d’actionnaire unique de REAL ESTATE PROPERTY 5 S.A., une société anonyme constituée et régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 167.090, constituée suivant acte de
Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, du 20 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 6 avril 2012, n° 907 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa constitution
(la «Société»),
ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 9 juillet 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Actionnaire Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Changement de la dénomination sociale de la Société en “Agatha Estates S.A.” et modification subséquente de l’article
1 des statuts de la Société;
2 Divers.
L’Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de “ REAL ESTATE
PROPERTY 5 S.A.” en “ Agatha Estates S.A.” et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Agatha Estates S.A.».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Follows the english version of the preceding text:
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of July.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 106.770,
in its capacity as Sole Shareholder of REAL ESTATE PROPERTY 5 S.A., a société anonyme incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert
Stümper, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167.090, incorporated
pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, dated 20 February 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 6 April 2012, n° 907, and whose articles of incorporation have not
yet been amended (the “Company”),
duly represented by Mr Patrick de Froidmont, juriste, with professional address at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, by virtue of a proxy dated July 9, 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Change the denomination of the Company into “Agatha Estates S.A.” and to amend subsequently the article 1 of
the articles of association of the Company;
2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change, with immediate effect, the denomination of the Company from “REAL ESTATE
PROPERTY 5 S.A.” to “Agatha Estates S.A.” and to amend subsequently the article 1 of the articles of association of the
Company so as to henceforth read as follows:
“ Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “Agatha Estates S.A.”.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English text, the French text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Signé: P. de Froidmont, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8157. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087120/87.
(120122751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Repco 22 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 203.540,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.185.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087128/22.
(120123189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Repco 23 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 263.750,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.186.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087129/22.
(120123188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
96622
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U X E M B O U R G
Repco 24 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 143.100,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.187.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087130/22.
(120123187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Repco 27 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 907.940,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 118.328.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012087131/22.
(120123186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
ALFA 1 CEE Investments S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.568.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087350/11.
(120123226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2012.
96623
L
U X E M B O U R G
TS Kingsway Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 21.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 101.386.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de TS Kingsway Investment SARL (la «Société») en date du 12 juillet 2012:i>
L’associé unique a décidé:
1) d’accepter la démission des personnes suivantes en tant que gérants de la catégorie A et gérants de la catégorie B
de la Société avec effet au 12 juillet 2012:
<i>Gérants de la Catégorie Ai>
- Mr Florian Reiff, Mr Paul Anthony Galiano, Mr Jerry I. Speyer, Mme Katherine Farley, Mr Robert J. Speyer, Mr Michael
Philip Maurice Spies.
<i>Gérants de la Catégorie Bi>
- Mlle Joséphine Andonissamy, Mr Pascal Brayeur, Mr Gysbert Van Reenen Muller, Mr Nicolas Veyer.
2) de nommer pour une durée indéterminée les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la catégorie A
et nouveaux gérants de la catégorie B de la Société avec effet au 12 juillet 2012:
<i>Gérants de la Catégorie Ai>
- Mr Pierre Martinet, avec adresse professionnelle au 3, rue de Saint Ledger, 1205, Genève, Suisse;
- Mr Michael Halcrow, avec adresse professionnelle au 3, Quebec Mews, Londres W1H 7NX, Royaume-Uni.
<i>Gérants de la Catégorie Bi>
- Mr Michael Hussey, avec adresse professionnelle au 3, Quebec Mews, Londres W1H 7NX, Royaume-Uni.
- Mr Aidan Foley, avec adresse professionnelle au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
3) de transférer le siège social de la Société du 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 37, rue d’Anvers,
L-1130 Luxembourg avec effet au 12 juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012087225/28.
(120122920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
SMF Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.701.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Richard Crombie
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Monsieur Karl McCathern
25 Bank Street
Canary Wharf
London, E14 5JP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012087195/22.
(120122785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96624
Agatha Estates S.A.
ALFA 1 CEE Investments S.A., SICAV-SIF
Aztiq Pharma Management S.A.
Brink's Security Luxembourg S.A.
Dirland Telecom Luxembourg S.à r.l.
Endstone Finance S.à r.l.
Firebird GM2 S.à r.l.
Fondation Caritas Luxembourg
Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel
Grand City Properties S.A.
Halicompt Holding S.A.
Investissements Généraux S.A.
Isolutions S.à r.l.
Juria Consulting S.A.
Kidgam s.à r.l.
Larkspur, SPF
Leig S.à r.l.
Les P'tits Bouchons SA
Librefort A.G.
Light Days Investments S.A.
Lorac Investment Management S.à r.l.
Luxembourg Green Horizon Investments S.à r.l.
Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l.
Lux-Index US Advisory S.A. Holding
Mauritius (Luxemburg) Investments S.à. r.l.
MCI Holding SPF S.A.
MJO Invest S.à r.l.
Movil Wave
MPG Finance
Nevastar Finance (Luxembourg) S.A.
Nonitan Trading Corporation Sàrl
Of Wood S.à r.l.
ÖkoWorld Lux S.A.
Orco Property Group
PCH Financial S.à r.l.
Prolex Technologies S.A.
Puracap S.A.
QUBE Immobilière
RAFK Associés SA
Real Estate Property 5 S.A.
Red House S.A.
Regent Holdings S.A.
Repco 11 S.A.
Repco 19 S.A.
Repco 22 S.A.
Repco 23 S.A.
Repco 24 S.A.
Repco 27 S.A.
Riverland 2 S.à r.l.
Simile Venture Partners SPF SCA
SMF Europe Holdings S.à r.l.
Stars Holding 2 S.à r.l.
TS Kingsway Investment S. à r.l.
VEB-Leasing Europe S.à r.l.
Videodeals.com S.A.
Zellbios S.A.