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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2004
11 août 2012
SOMMAIRE
Addyx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96153
Alpha International Drilling Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96149
Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96149
Arkilea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96156
Azeris Propreté Luxembourg S.à r.l. . . . . .
96157
Aztek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96158
BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A. . . .
96170
Brookridge 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96163
Burlington Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
96170
Cable TV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96174
CBK Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96179
C & B Mechanical Group S.A. . . . . . . . . . . .
96174
CDA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96173
Citadel Financial Products S.à r.l. . . . . . . . .
96176
Citi Umbrella Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96179
Clame S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96180
CleanServe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96185
Compagnie Générale Fiduciaire S.A. . . . . .
96156
Cordalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96180
Creagest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96176
CVI EMCVF Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
96181
CVI EMCVF Lux Master S.à r.l. . . . . . . . . . .
96181
Dahlia Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96182
Delilah US Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
96160
De Longhi Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96180
Dizzy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96182
DP4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96151
D.P. Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96181
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96174
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96183
Eiffel Titrisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96183
Elendil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96184
Endurance Energies Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96183
Ermitage European Absolute Fund . . . . . .
96183
Eureka Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96189
Exprima Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
96189
Fair Isaac (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .
96189
Falconcrest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96190
Fintech Cable Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
96190
First Data International Luxembourg II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96190
Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96182
GSMP V Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96192
Gundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96191
i2i Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96146
IBEF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96179
Intefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96181
Interbureaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96170
LDIGTL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96183
MNW Trade & Management S. à r.l. . . . . .
96191
Nevastar Finance (Luxembourg) S.A. . . . .
96192
Sapira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96185
Triple Star Participation . . . . . . . . . . . . . . . .
96192
Tui Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96184
UBS Third Party Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96191
ZENZEN Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96190
96145
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i2i Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 96.727.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of June.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “i2i Holding S.A.”, (R.C.S. Luxembourg, section B
number 96.727) (hereinafter, the “Corporation”), having its registered office in L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité
Syrdall, incorporated by deed of the replaced notary, then residing in Mersch, on October 13, 2003, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (the “Mémorial”) number 1251 of November 26, 2003. The Articles
of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the replaced notary on 27
th
September
2010, published in the Mémorial number 2525 of 20
th
November 2010.
The meeting is presided over by Mr Alain RUKAVINA, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Merete KROLL, lawyer, residing in London.
The meeting elects as scrutineer Mr Mark THORSEN, lawyer, residing in Copenhagen.
The chairman declares and requests the notary to record:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II) As it appears from the attendance list, all the fifty-eight thousand one hundred (58,100) shares are represented at
the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. - Increase of capital in the amount of EUR 120,000 to raise it from EUR 5,810,000 to EUR 5,930,000 by the issuance
of 1,200 new shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 8,880,000 and benefiting of the
same rights and advantages as the presently issued shares.
2. - Subscription of the 1,200 new shares of EUR 100 each by Mr. Bo Kroll, 11 Ilchester Place, Kensington, London
W148AA, United Kingdom, paid-up in kind in exchange of receivables of EUR 9,000,000 against the issue of 1,200 new
shares of EUR 100 each, or nominally EUR 120,000 new shares with an issue premium of EUR 8,880,000.
3. - Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
English version:
“ Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 5,930,000 (five million nine hundred
and thirty thousand Euro) divided into 59,300 (fifty-nine thousand three hundred) shares with a nominal value of EUR
100 (one hundred Euro) each.”
French version:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.930.000 (cinq millions neuf cent trente mille euros) représenté par
59.300 (cinquante-neuf mille trois cents) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune.»
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting resolves to increase the capital by an amount of ONE HUNDRED AND TWENTY THOUSAND EURO
(EUR 120,000,-) so as to raise it from its present amount of FIVE MILLION EIGHT HUNDRED AND TEN THOUSAND
EURO (EUR 5,810,000.-) up to FIVE MILLION NINE HUNDRED AND THIRTY THOUSAND EURO (EUR 5,930,000.-)
by the issuance of ONE THOUSAND TWO HUNDRED (1,200) new shares having a par value of ONE HUNDRED
EURO (EUR 100.-), and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares, to be issued with a
total issue premium of EIGHT MILLION EIGHT HUNDRED AND EIGHTY THOUSAND EURO (EUR 8,880,000.-).
The meeting decides to admit to the subscription of the ONE THOUSAND TWO HUNDRED (1,200) new shares
the sole shareholder Mr. Bo Kroll, residing at 11, Ilchester Place, Kensington, London W14 8AA.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon Mr Bo Kroll, prenamed, after having taken notice of the foregoing by the lecture made to him by the
undersigned notary, and after having declared having perfect knowledge of the articles of incorporation of the company,
has required the undersigned notary to state that he subscribes the full amount of the increase of capital by ONE HUN-
DRED TWENTY THOUSAND EURO (EUR 120,000.-) divided into ONE THOUSAND TWO HUNDRED (1,200) newly
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issued shares of ONE HUNDRED EURO (EUR 100,-) each, together with a total issue premium of EIGHT MILLION
EIGHT HUNDRED AND EIGHTY THOUSAND EURO (EUR 8,880,000.-) and as described hereabove, he liberates this
subscription by compensation, by means of a certain liquid and due claim existing on the debit of the company and in his
favour.
The existence of said claim has been justified to the undersigned notary by a report of Grant Thornton Lux Audit S.A.,
L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, dated June 19, 2012, which concludes as follows:
<i>“Conclusioni>
Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contributions
in kind is not at least corresponding to the number of shares and the nominal value of the Company's shares to be issued,
and the respective allocations to the share premium account.”
This report is only issued in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg law on commercial companies
and meant to the Board of Directors and to the Notary. This report cannot be used for any whatsoever purpose cannot
be transmitted to third parties and cannot be included or referenced in any other document than the Meeting of Share-
holders agreeing on the capital increase of the Company without our prior approval.
This report, signed ne varietur by all the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to this
deed to be filed with the registration authorities.
From the amount of NINE MILLION EURO (EUR 9,000,000.-) an amount of ONE HUNDRED AND TWENTY
THOUSAND EURO (EUR 120,000.-) is allocated to the share capital and EIGHT MILLION EIGHT HUNDRED AND
EIGHTY THOUSAND EURO (EUR 8,880,000.-) is allocated to the share premium so as to raise it from ELEVEN MILLION
EIGHT HUNDRED AND SIXTY-FOUR THOUSAND SIX HUNDRED EURO (EUR 11,864,600.-) to TWENTY MILLION
SEVEN HUNDRED AND FORTY-FOUR THOUSAND SIX HUNDRED EURO (EUR 20,744,600.-).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the by-laws is amend and will henceforth read as
follows:
“ Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 5,930,000 (five million nine hundred
and thirty thousand Euro) divided into 59,300 (fifty-nine thousand three hundred) shares with a nominal value of EUR
100 (one hundred Euro) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 4,400.-
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «i2i Holding S.A.», R.C.S.
Luxembourg numéro B 96.727 (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité
Syrdall, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé, alors de résidence à Mersch, en date du 13 octobre 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1251 du 26 novembre 2003. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 27 juillet 2009, publié au Mémorial numéro 1803
du 17 septembre 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Alain RUKAVINA, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Merete KROLL, juriste, demeurant à Londres.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mark THORSEN, avocat, demeurant à Copenhague.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
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I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les cinquante-huit mille cent (58.100) actions sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de EUR 120.000,- pour le porter de EUR 5.810.000,- à EUR
5.930.000,- par l'émission de 1.200 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, à émettre avec une prime d'émission totale
de EUR 8.880.000,- ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. - Souscription des 1.200 actions nouvelles par Monsieur Bo Kroll, 11 Ilchester Place, Kensington, Londres W14
8AA, Royaume-Uni et libération par apport de créance d'un montant de EUR 8.880.000,- contre l'émission de 1.200
nouvelles actions de EUR 100,- chacune, ou une valeur totale de EUR 120.000 et une prime d'émission de EUR 8.880.000,-.
3. - Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
“ Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 5,930,000 (five million nine hundred
and thirty thousand Euro) divided into 59,300 (fifty-nine thousand three hundred) shares with a nominal value of EUR
100 (one hundred Euro) each.”
Version française:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.930.000 (cinq millions neuf cent trente mille euros) représenté par
59.300 (cinquante-neuf mille trois cents) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de CENT VINGT MILLE EUROS (EUR 120.000,-), pour
le porter de son montant actuel de CINQ MILLIONS HUIT CENT DIX MILLE EUROS (EUR 5.810.000,-) à CINQ
MILLIONS NEUF CENT TRENTE MILLE EUROS (EUR 5.930.000,-) par l'émission de MILLE DEUX CENTS (1.200) actions
nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, à émettre
avec une prime d'émission totale de HUIT MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 8.880.000,-).
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des MILLE DEUX CENTS (1.200) actions nouvelles l'actionnaire unique
Monsieur Bo Kroll, demeurant au 11 Ilchester Place, Kensington, Londres W14 8AA, Royaume-Uni.
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite Monsieur Bo Kroll, prénommé, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite
par le notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société, a requis le notaire
instrumentant de documenter qu'il souscrit l'intégralité de l'augmentation de capital dont s'agit, soit à CENT VINGT
MILLE EUROS (EUR 120.000,-), divisé en MILLE DEUX CENTS (1.200) actions nouvellement émises d'une valeur nominale
de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, ensemble avec une prime d'émission totale de HUIT MILLIONS HUIT CENT
QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 8.880.000,-) et qu'il libère cette souscription à due concurrence par compensation,
moyennant apport d'une créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et à son profit.
Il a été justifié au notaire instrumentant de l'existence de la créance dont s'agit par un rapport établi par Grant Thornton
Lux Audit S.A., L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, en date du 19 juin 2012 qui conclut inter alia comme suit:
<i>«Conclusioni>
Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contributions
in kind is not at least corresponding to the number of shares and the nominal value of the Company's shares to be issued,
and the respective allocations to the share premium account.»
Ce rapport est délivré pour satisfaire aux exigences des articles 26-1 et 32-1 de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales et peut être soumis au Conseil d'Administration et au Notaire. Ce rapport ne peut pas être utilisé à d'autres
fins ni remis à des parties tierces et ne peut pas être inclus ni mentionné dans un quelconque document à l'exception du
procès-verbal d'assemblée des actionnaires décidant l'augmentation de capital sans notre accord préalable.
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Du montant de NEUF MILLIONS D'EUROS (EUR 9.000.000,-) un montant de CENT VINGT MILLE EUROS (EUR
120.000,-) est alloué au capital social et un montant de HUIT MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS
(EUR 8.880.000,-) est alloué à la prime d'émission pour la porter de ONZE MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-QUATRE
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MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 11.864.600,-) à VINGT MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-QUATRE MILLE SIX
CENTS EUROS (EUR 20.744.600,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 5.930.000 (cinq millions neuf cent trente
mille euros) représenté par 59.300 (cinquante-neuf mille trois cents) actions d'une valeur de EUR 100 (cent euros)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.400,-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. RUKAVINA, M. KROLL, M. THORSEN et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29795. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085680/185.
(120121186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Alpha International Drilling Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.108.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012085701/14.
(120121693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 140.106.
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle de la Sociétéi>
<i>Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limitedi>
<i>en tant qu'associé unique de la Succursale le 28 avril 2010:i>
Monsieur Philip GARLING a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet immédiat.
Il est proposé de nommer Monsieur Attila B. BALOGH, né le 2 septembre 1977 à Bekescsaba, Hongrie, résidant
professionnellement au Eppsteiner Strasse 26, 60323 Frankfurt, Allemagne, comme gérant de la Société avec effet im-
médiat.
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<i>Extrait des minutes de la Sociétéi>
<i>Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limitedi>
<i>en tant qu'associé unique de la Succursale le 8 octobre 2010:i>
Monsieur Robert John GREGOR a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 10 septembre 2010.
<i>Extrait des minutes de la Sociétéi>
<i>Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limitedi>
<i>en tant qu'associé unique de la Succursale le 10 décembre 2010:i>
Il est proposé de nommer Monsieur Robert Edward VERRION, né le 4 novembre 1952 à Coventry, Royaume-Uni,
résidant professionnellement au 4
ème
étage, Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres W1J 6BX, Royaume-Uni,
comme gérant de la Société avec effet au 27 octobre 2010.
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle de la Sociétéi>
<i>Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limitedi>
<i>en tant qu'associé unique de la Succursale le 17 août 2011:i>
Messieurs Anthony McLEAN et Edward CARBONE ont démissionné de leur position de gérants de la Société avec
effet au 2 juin 2011.
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle de la Sociétéi>
<i>Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limitedi>
<i>en tant qu'associé unique de la Succursale le 7 décembre 2011:i>
Monsieur Attila B. BALOGH a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 20 septembre 2011.
Il est proposé de nommer Monsieur Tauno Juhani SILANPAA, né le 31 octobre 1974 à Pori, Finlande, résidant pro-
fessionnellement au 4
ème
étage, Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres W1J 6BX, Royaume-Uni, comme
gérant de la Société avec effet au 7 décembre 2011.
Il est proposé de nommer Monsieur Edward CARBONE, né le 29 avril 1942 à Sliema, Malte, résidant au 31, Howard
Street, Apt 3., SLM 15, Sliema, Malte, comme gérant de la Société avec effet au 1
er
novembre 2011.
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle de la Sociétéi>
<i>Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limitedi>
<i>en tant qu'associé unique de la Succursale le 25 avril 2012:i>
Monsieur Robert Edward VERRION a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 24 avril 2012.
Il est proposé de nommer Monsieur David REES, né le 29 avril 1959 à Luton, Royaume-Uni, résidant professionnel-
lement au 4
ème
étage, Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres W1J 6BX, Royaume-Uni, comme gérant de la
Société avec effet 24 avril 2012.
<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale annuelle de la Sociétéi>
<i>Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limitedi>
<i>en tant qu'associé unique de la Succursale le 23 mai 2012:i>
Messieurs Tauno Juhani SILANPAA, Edward Jack COLBOURNE, David REES, Gianmarco Ernest Maria CREMONESI,
Patrick SAMSON, Jean-Bastien AUGER, ont démissionné de leur position de gérants de la Société avec effet au 21 mai
2012.
Il est proposé de nommer M. Shaun Michael MILLS, né le 18 juin 1959 à Leigh, Lancashire, Royaume-Uni, résidant
professionnellement à Egginton House, 25-28 Buckingham Gate, Londres, SW1E 6LD, Royaume-Uni, gérant de la Société,
avec effet au 23 mai 2012.
Par conséquent, les deux gérants de la Société sont désormais:
- Shaun Michael MILLS; et
- Edward CARBONE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085702/59.
(120121449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
DP4, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 170.092.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trois juillet.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Philippe DEGONSE, dirigeant d'entreprises, né le 12 novembre 1960 à Boulogne-Billancourt, France, de-
meurant à F-38330 Saint-Ismier, France, 504, chemin du Moucherotte,
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et
immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.
La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que
ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques. La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou finan-
cières relatives à des investissements directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et
accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.
Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-
plissement et au développement de ses objets sociaux.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «DP4».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (2.760.000.-
EUR) représenté par DEUX CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE (276.000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX
EUROS (10.-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit-est, déclare souscrire
les DEUX CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE (276.000) parts sociales et les libérer par:
Apport en nature de 159.425 actions de la société par actions simplifiée de droit français SYTEX FINANCE inscrite
au Registre de Commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 502 099 096, ayant son siège social 504, chemin
du Moucherotte, F-38330 Saint-Ismier correspondant à 50 % des actions de la société.
Il résulte d'un certificat émis en date du 3 juillet 2012 par Madame Laurence IZOARD, agissant en sa qualité de Président
de la société SYTEX FINANCE, préqualifiée, dûment habilitée pour engager valablement la société par sa signature que:
«- Monsieur Philippe DEGONSE est propriétaire de 159.425 actions, correspondant à 50% des actions de la Société
«SYTEX FINANCE»;
- ces actions apportées sont entièrement libérées;
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- Monsieur Philippe DEGONSE est le seul ayant droits sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- en date du 3 juillet 2012, les 159.425 actions à apporter ont au moins une valeur de 2.760.000 Euros, cette estimation
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan audité du 31 décembre 2011, bilan qui
restera ci-annexé.
- la dite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour.»
Ce certificat, après avoir été signés "ne varietur" par le comparant, ainsi que par le notaire instrumentant, restera
annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille huit cents euros (2.800.-
EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) L'adresse du siège social est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2) Le nombre de gérant est fixé à deux (2).
3) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Philippe DEGONSE, dirigeant d'entreprises, né le 12 novembre 1960 à Boulogne-Billancourt, France, de-
meurant à F-38330 Saint-Ismier, France, 504, chemin du Moucherotte;
- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, né à Haine-st-Paul (B) le 22/11/1973, demeurant profes-
sionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. DEGONSE, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32027. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085894/143.
(120121772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Addyx, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 170.091.
STATUTS
L'an deux mil douze, le trois juillet.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Laurence IZOARD dirigeant d'entreprises, née le 21 octobre 1968 à La Tronche, France, demeurant à F-38330
Saint-Ismier, France, 504, chemin du Moucherotte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
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Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et
immobiliers ainsi que la détention de marques de fabrique ou de commerce, de brevets, de dessins ou modèles, de noms
de domaine.
La société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que
ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques. La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou finan-
cières relatives à des investissements directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et
accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.
Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-
plissement et au développement de ses objets sociaux.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «ADDYX».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE MILLE EUROS (2.760.000.-
EUR) représenté par DEUX CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE (276.000) parts sociales d'une valeur nominale de DIX
EUROS (10.-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme dit-est, déclare souscrire
les DEUX CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE (276.000) parts sociales et les libérer par:
Apport en nature de 159.425 actions de la société par actions simplifiée de droit français SYTEX FINANCE inscrite
au Registre de Commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 502 099 096, ayant son siège social 504, chemin
du Moucherotte, F-38330 Saint-Ismier correspondant à 50 % des actions de la société.
Il résulte d'un certificat émis en date du 3 juillet 2012 par Madame Laurence IZOARD, agissant en sa qualité de Président
de la société SYTEX FINANCE, préqualifiée, dûment habilitée pour engager valablement la société par sa signature que:
«- Madame Laurence IZOARD est propriétaire de 159.425 actions, correspondant à 50% des actions de la Société
«SYTEX FINANCE»;
- ces actions apportées sont entièrement libérées;
- Madame Laurence IZOARD est le seul ayant droits sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- en date du 3 juillet 2012, les 159.425 actions à apporter ont au moins une valeur de 2.760.000 Euros , cette estimation
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur le bilan audité du 31 décembre 2011, bilan qui
restera ci-annexé.
- la dite estimation n'a pas diminuée jusqu'à ce jour.»
Ce certificat, après avoir été signés "ne varietur" par le comparant, ainsi que par le notaire instrumentant, restera
annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille huit cents euros (2.800.-
EUR).
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<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) L'adresse du siège social est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2) Le nombre de gérant est fixé à deux (2).
3) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- Madame Laurence IZOARD, dirigeant d'entreprises,née le 21 octobre 1968 à La Tronche, France, demeurant à
F-38330 Saint-Ismier, France, 504, chemin du Moucherotte;
- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, né à Haine-st-Paul (B) le 22/11/1973, demeurant profes-
sionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. IZOARD, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32028. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085715/142.
(120121771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Compagnie Générale Fiduciaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 159.370.
<i>Extrait de l’assemblée du 12 juillet 2012i>
En date du 12 juillet 2012, est nommée comme administrateur Mme BRANCHE Danielle, née le 21 avril 1949 à
Chaumont (F) demeurant 7 rue du moulin F-52340 AGEVILLE,
Est nommé comme administrateur Monsieur CRESSENT JEAN MARC né le 5 juin 1957 à Versailles (F) demeurant 6
rue Enz L-5532 Remich.
Monsieur ZESTER René Pierre est nommé administrateur.
Les administrateurs sont nommé jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2016.
La société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs.
Suite à la démission de la société Fidutis sarl de son mandat de commissaire aux comptes en date du 12 juillet 2012,
Fiscompta s.e.c.s RCS B156685, ayant son siège au 6 rue Enz L-5532 Remich est nommé commissaire aux comptes en
remplacement jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012085857/20.
(120121152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Arkilea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 145.364.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 12 juillet 2012i>
Aux termes d'une délibération en date du 12 juillet 2012, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur à compter du 1
er
juillet 2012:
- Madame Herber Claudia, employée privée, née le 6 septembre 1965 à Irmenach (Allemagne), demeurant profes-
sionnellement 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en remplacement de Madame Claire Alamichel, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui
procédera à son élection définitive.
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Pour extrait sincère et conforme
ARKILEA S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085734/18.
(120121672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Azeris Propreté Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 99.031.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme “AJL FINANCE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-5241 Sandweiler, 45a, rue Principale,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 140122,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Louis ATZENHOFFER, gérant de société, né à
Metz (France), le 14 février 1966, demeurant à F-57130 Ancy-sur-Moselle, 28, rue de la Lorraine.
2) Monsieur Thierry SERGENT, directeur technique, né à Hayange (France), le 16 décembre 1966, demeurant à
F-54150 Mairy Mainville, 8, rue du Petit Mont,
ici représenté par Monsieur Jean-Louis ATZENHOFFER, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dits ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
- Que la société à responsabilité limitée “AZERIS PROPRETE LUXEMBOURG S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant
son siège social à L-3429 Dudelange, 210, route de Burange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 99031, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 342 du 26 mars 2004,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
* Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2585 du 22 octobre 2008; et
* le notaire instrumentant, en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1319 du 17 juin 2011, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de Dudelange à L-5241 Sandweiler, 45a, rue Principale, et de modifier
subséquemment l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger."
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'adresse de “AJL FINANCE S.A.” auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg comme indiqué sous le point 1) suite à son transfert du siège social.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: J-L. ATZENHOFFER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30627. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085748/56.
(120121194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Aztek S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 50.311.
L'an deux mil douze, le cinq juillet.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AZTEK S.A.,
ayant son siège social au 39, Rue d'Esch, L-3835 Schifflange, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 50.311,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en du 30 janvier 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 261 du 15 juin 1995, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 juillet 2012, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
avec un capital social de cent quatre-vingt mille euros (180.000.-EUR), représenté par trois mille six cents (3.600)
actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50.- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier BARRE, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue du Clos de
Beva, F-57680 Corny-sur-Moselle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude BARRE, retraité, demeurant au 14, Rue du Fonds
des Près, F-57680 Conry-sur-Moselle.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Olivier BARRE, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les trois mille six cents (3.600) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 3 des statuts afin d'instaurer un droit de préemption, afin de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000.-EUR), représenté par trois mille six cents (3.600)
actions de cinquante euros (50.- EUR) chacune.
Toutes les actions sont est restent nominatives.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Hormis le cas d'une décision de l'assemblée générale réunissant l'accord des trois quarts des actions souscrites, toute
cession ou transmission d'actions de la société entre vifs ou pour cause de mort est soumis au droit de préemption ci-
après.
Toute transmission pour cause de mort à un non actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe, le conjoint
survivant, les ascendants ou les frères ou soeurs et descendants de ceux est, pour être opposable à la société, soumise
à un droit de préemption de la part des autres actionnaires tel qu'exposé ci-après.
Toute cession d'action entre vifs, peu importe la forme juridique adoptée, vente échange ou autre, est soumise aux
droits d'attribution ou de préemption ci-après décrit, l'inobservation de ces droits d'attribution ou de préemption en cas
de cession entraînant l'inopposabilité à la société de ces cessions intervenues. Un premier droit préférentiel d'attribution
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ou de préemption de se faire attribuer ou d'acquérir aux mêmes conditions que celles prévues dans l'attribution ou la
vente projetée existe en faveur a) des descendants, ensuite b) des frères et soeurs et des descendants de ceux en cas de
prédécès, en suite c) des ascendants de l'actionnaire voulant céder tout ou partie de ses actions dans la société. A cet
effet le cédant doit déclarer par lettre recommandée à ses descendants/frères et soeurs et descendants de ceux et
ascendants son intention de vente ou d'attribution avec l'indication de l'identité du cessionnaire projeté et de toutes les
autres conditions de la cession projetée. Il peut être fait abstraction de cette information par lettre recommandée au cas
où les personnes concernées déclarent expressément avoir été dûment informés. Les bénéficiaires de ces droits préfé-
rentiels d'attribution ou de préemption doivent faire connaître au cédant par lettre recommandée dans les dix jours de
la réception leur volonté de lever le droit préférentiel, ce droit s'exerçant, en cas de levée du droit par plusieurs ou tous
les bénéficiaires, dans l'ordre et suivant le rang indiqué ci-dessus. Au cas où le droit préférentiel prédécrit n'était pas
exercé (ou exercé seulement pour partie) il existe un deuxième droit préférentiel d'attribution ou de préemption en
faveur des autres actionnaires de la société. A cet effet, le cédant ou légataire ou autres ayants droit, en cas de cession
entre vifs de la part des légataires ou autre ayants-droit autres que les descendants, conjoints survivant ascendants, frères
et soeurs ou descendants de ceux, ou en cas de transmission autre qu'entre vifs la cession ou transmission concernant
les titres au sujet desquels un droit de préemption n'aurait pas été exercé, devra en faire la déclaration dans les dix jours
de l'écoulement du délai pour l'exercice du premier droit préférentiel au siège de la société par lettre recommandée en
indiquant l'identité du légataire, ayant-droit ou du cessionnaire ensemble avec toutes les autres conditions de la cession
projetée.
Le conseil d'administration doit avertir, avec toutes les informations reçues les autres actionnaires dans le délai de dix
jours à partir de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura alors pendant
un délai de dix jours le droit de manifester sa volonté d'acquérir aux conditions préposées tout ou partie des actions
offertes par une communication par lettre recommandée au Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire
usage du droit d'attribution ou de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en proportion des actions
qu'ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.
Après l'expiration d'un délai de vingt jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas de
cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants, conjoints survivant
ascendants, frères et soeurs ou descendants de ceux, en cas de transmission autre qu'entre vifs la cession ou transmission
concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n'aurait pas été exercé, est définitivement opposable à la
société, à condition que cette cession intervienne dans les dix jours depuis l'expiration du délai de vingt jours au ces-
sionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.»;
2. Modification de l'article 5 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.»;
3. Modification de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires;
Dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les
conditions prévues ci-dessous ont été remplies.»;
4. Modification des jetons de présence aux administrateurs et à l'administrateur-délégué;
5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 3 des statuts de la société afin d'instaurer un droit de pré-
emption de sorte qu'il aura la teneur telle que repris dans le point 1) de l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide ensuite de modifier l'article 5 des statuts de la société afin de lui donner la teneur repris
dans le point 2) de l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide ensuite de modifier l'article 8 des statuts de la société afin de lui donner la teneur
telle que repris dans le point 3) de l'ordre du jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de doubler les jetons de présence pour les membres du Conseil d'Administration
pour leur présence à chaque réunion, à savoir:
- deux mille euros (2.000.- EUR) pour l'administrateur-délégué (avant impôt); et
- mille euros (1.000.- EUR) pour les autres membres (avant impôt).
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à mille deux cents euros (1.200.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Barré, C. Barré et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 09 juillet 2012. LAC/2012/31993. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085750/137.
(120121244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Delilah US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 78.160.399,01.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.738.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Samsonite IP Holdings S.à r.l., a “société à responsabilité limitée” governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg and having a share capital of one hundred fourteen million one
hundred fifteen thousand nine hundred United States Dollars (USD 114,115,900.-) registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 147.735, (the “Sole Shareholder”);
hereby represented by Ms Elodie Duchêne, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
established on 27 June 2012.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name of “Delilah US Investments S.à r.l.” having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
147.738 and incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 July 2009,
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published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1784 page 85613 on 15 September 2009
(hereafter referred to as the “Company”). The Company’s articles of incorporation (the “Articles”) have been amended
(i) on 22 September 2009 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2230 page 107034 on 14 November 2009 and (ii) on 12
November 2009 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 152 page 7294 on 25 January 2010.
The share capital of the Company is currently set at seventy-eight million one hundred sixty thousand three hundred
ninety-nine United States Dollars (USD 78,160,399.-) represented by seven billion eight hundred sixteen million thirty-
nine thousand nine hundred (7,816,039,900) shares (parts sociales) of United States Dollar one cent (USD 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up.
The appearing party, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:
a. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of United States Dollar one cent (USD 0.01)
in order to raise it from its current amount of seventy-eight million one hundred sixty thousand three hundred ninety-
nine United States Dollars (USD 78,160,399.-) to seventy-eight million one hundred sixty thousand three hundred ninety-
nine United States Dollars one cent (USD 78,160,399.01) by creating and issuing one (1) new share having a nominal value
of United States Dollar one Cent (USD 0.01), together with a total share premium in an amount of thirty million nine
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars ninety-nine Cents (USD 30,999,999.99)
(the “New Share”);
b. Subscription and full payment by contribution in cash by the current sole shareholder of the Company of the New
Share, together with a share premium;
c. Subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the articles of incorporation of the Company (“Subscribed
Share Capital”); and
d. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of United States Dollar
one cent (USD 0.01) in order to raise it from its current amount of seventy-eight million one hundred sixty thousand
three hundred ninety-nine United States Dollars (USD 78,160,399.-) to seventy-eight million one hundred sixty thousand
three hundred ninety-nine United States Dollars one cent (USD 78,160,399.01) by creating and issuing one (1) New Share
having a nominal value of United States Dollar one Cent (USD 0.01), together with a total share premium in an amount
of thirty million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars ninety-nine Cents
(USD 30,999,999.99).
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon appeared the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove which declares to subscribe to the
New Share having a nominal value of United States Dollar one Cent (USD 0.01), together with a total share premium in
an amount of thirty million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars ninety-
nine Cents (USD 30,999,999.99).
The person appearing declares that the New Share with a nominal value of United States Dollar one Cent (USD 0.01)
together with a total share premium in an amount of thirty million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred
ninety-nine United States Dollars ninety-nine Cents (USD 30,999,999.99) have been entirely paid up in cash by the Sole
Shareholder and that the Company has from now on at its disposal the total amount of thirty-one million United States
Dollars (USD 31,000,000.-), evidence of which is given by a bank certificate to the undersigned notary who expressly
records this statement.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the paragraph 1 of Article
6.1 of the Articles of the Company (“Subscribed Share Capital”), so that it shall henceforth read as follows:
“ 6.1. Subscribed Share Capital.
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at seventy-eight million one hundred sixty thousand three hundred
ninety-nine United States Dollars one cent (USD 78,160,399.01) represented by seven billion eight hundred sixteen million
thirty-nine thousand nine hundred and one (7,816,039,901) shares (parts sociales) of United States Dollar one cent (USD
0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 6,500.-.
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The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Samsonite IP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ayant un capital social de cent quatorze millions cent quinze
mille neuf cents dollars américains (USD 114.115.900,-), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 147.735, (l’«Associé Unique»);
Ici représentée par Mme Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d’une procuration établie le 27 juin 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les besoins d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Qu’elle est l’Associé Unique d’une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Delilah US In-
vestments S.à r.l.» ayant son siège social au 1315 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.738 et constituée
suivant acte de Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1784 page 85613 le 15 septembre 2009 (ciaprès désignée comme la «So-
ciété»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés (i) en date du 22 septembre 2009 suivant acte de Maître
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2230,
page 107034 le 14 novembre 2009 et (ii) en date du 12 novembre 2009 suivant acte de Maître Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 152, page 7294 le 25 janvier
2010.
Le capital social de la Société s’élève actuellement à soixante-dix-huit millions cent soixante mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf dollars américains (USD 78.160.399,-) représenté par sept milliards huit-cent-seize millions trente-neuf
mille neuf cents (7.816.039.900) parts sociales d’une valeur nominale de un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.
La partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informée des résolutions
à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l’agenda reproduit ci-après:
a. Décision d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un centime de dollar américain (USD 0,01) de
manière à le porter de son montant actuel de soixante-dix-huit millions cent soixante mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf dollars américains (USD 78.160.399,-) à soixante-dixhuit millions cent-soixante mille trois-cent-quatre-vingt-dix-neuf
dollars américains un centime (USD 78.160.399,01) par la création et l’émission d’une (1) nouvelle part sociale d’une
valeur nominale d’un centime de dollar américain (USD 0,01), avec une prime d’émission d’un montant total de trente
millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dixneuf dollars américains quatre-vingt-dix-neuf cen-
times (USD 30.999.999,99) (la «Nouvelle Part Sociale»);
b. Souscription et libération intégrale de la Nouvelle Part Sociale avec une prime d’émission par apport en numéraire
de l’actuel associé unique de la Société;
c. Modification subséquente du paragraphe 1 de l’article 6.1 des statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»); et
d. Divers.
En conséquence et sur base de l’agenda repris ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un centime de dollar américain
(USD 0,01) de manière à le porter de son montant actuel de soixante-dix-huit millions cent soixante mille trois cent
quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 78.160.399,-) à soixante-dix-huit millions cent soixante mille trois cent
quatre-vingt-dix-neuf dollars américains un centime (USD 78.160.399,01) par la création et l’émission d’une (1) Nouvelle
Part Sociale d’une valeur nominale d’un centime de dollar américain (USD 0,01), avec une prime d’émission d’un montant
total de trente millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatrevingt-dix-neuf dollars américains quatre-
vingt-dix-neuf centimes (USD 30.999.999,99).
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<i>Souscription – Paiementi>
Ces faits exposés, l’Associé Unique, dûment représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire à la Nouvelle Part
Sociale d’une valeur nominale d’un centime de dollar américain (USD 0,01), avec une prime d’émission d’un montant total
de trente millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains quatre-vingt-
dix-neuf centimes (USD 30.999.999,99).
La partie comparante déclare que la Nouvelle Part Sociale d’une valeur nominale d’un centime de dollar américain
(USD 0,01) ainsi que la prime d’émission d’un montant total de trente millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatrevingt-dix-neuf dollars américains quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 30.999.999,99) ont été entièrement
libérées en numéraire par l’Associé Unique et que la Société a dès à présent à sa disposition le montant total de trente-
et-un millions dollars américains (USD 31.000.000,-), preuve ayant été donnée par le biais d’un certificat bancaire au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’article
6.1 des Statuts de la Société («Capital Souscrit et Libéré»), qui aura désormais la teneur suivante:
« 6.1. Capital Souscrit et Libéré.
6.1.1 Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions cent soixante mille trois-cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
américains un centime (USD 78.160.399,01) représenté par sept milliards huit cent seize millions trente-neuf mille neuf
cent une (7.816.039.901) parts sociales d’une valeur nominale de un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune toutes
entièrement souscrites et libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à EUR 6.500.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: E. DUCHÊNE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30611. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085871/167.
(120121847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Brookridge 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 170.089.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of June.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Brookside, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered
office at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under num-
ber B 119.208,
duly represented by Ms. Claire Guilbert, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on 1
st
June 2012.
This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
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Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has requested the undersigned notary to enact the
following articles of association of a société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. This private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company") is hereby established
by the current shareholder and all those who may become shareholders in future, and shall be governed by the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of association (the "Articles of
Association").
Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as the management of all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may in addition acquire, dispose of and invest in loans, bonds, debentures, obligations, notes, advances,
warrants and other debt instruments and securities secured by real estate.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company and may also acquire, hold
and dispose of stock and other equity interests in such companies.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Brookridge 2".
Art. 5. The registered office of the Company is established in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager
B.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause legitime").
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Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire
set of such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as it holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of these Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by Brookside for a total subscription price of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now at the free disposal of the Company, as it has been justified to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Nicholas Alec Geoffrey Butt, Manager A, born on 28 November 1957 in Oxford, England, with professional
address at 5, Savile Row, W1S 3PD London, United Kingdom;
- Mr. Lewis Schwartz, Manager A, born on 12 January 1966 in New Jersey, United States of America, with professional
address at 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, United States of America;
- Mr. Julien Goffin, Manager B, born on 27 March 1980 in Verviers, Belgium, with professional address at 22, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg;
- Mr. Pierre Beissel, Manager B, born on 25 April 1973 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme,
L-2010 Luxembourg; and
- Mr. Christoph Tschepe, Manager B, born on 6 April 1979 in Trier, Germany, with professional address at 22, Grand-
rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the said person appearing signed together
with the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Brookside, eine société à responsabilité limitée gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Lu-
xemburg, mit Sitz in 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 119.208,
hier vertreten durch Claire Guilbert, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg , am 1. Juni 2012.
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Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft") gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb and Verkauf von Immobilienvermögen in Luxemburg oder im Ausland,
sowie die Verwaltung aller Immobiliengeschäfte, einschließlich des direkten oder indirekten Besitzes von Beteiligungen in
luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften deren Zweck der Erwerb, die Entwicklung, die Förderung, der Ver-
kauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung von Immobilienvermögen ist.
Zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, Verkauf und die Beteiligung an Darlehen, Anleihen, Schuldscheinen,
Obligationen, Scheinen, Krediten, Optionsscheinen und anderen Schuldinstrumenten und Wertpapieren, die durch Im-
mobilienvermögen abgesichert sind.
Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen. Die Gesellschaft kann auch Aktien und andere Kapitalbeteiligungen in solchen Gesellschaften erwerben,
halten und veräussern.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Brookridge 2".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich im Großherzogtum Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Haupt-
versammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb
derselben Gemeinde kann der Sitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrats verlegt werden. Die Gesellschaft
kann Filialen oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland eröffnen.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die
mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft endet nicht mit dem Tod, dem Verlust der Bürgerrechte, dem Konkurs oder der Zahlungs-
unfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandats festlegt.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-
destens einem A Geschäftsführer und mindestens einem B Geschäftsführer besteht.
In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Geschäftsführer und
einem B Geschäftsführer verpflichtet.
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Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund
auch immer, aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
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Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 23. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Satzung vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von Brookside, vorgenannt, für einen Gesamtpreis von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der es bestätigt
hat.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-) geschätzt.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern ernannt:
- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, Geschäftsführer A, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, mit
beruflicher Adresse in 5, Savile Row, W1S 3PD London, Grossbritannien;
- Herr Lewis Schwartz, Geschäftsführer A, geboren am 12. Januar 1966 in New Jersey, Vereinigten Staaten, mit be-
ruflicher Adresse in 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Vereinigten Staaten;
- Herr Julien Goffin, Geschäftsführer B, geboren am 27. März 1980 in Verviers, Belgien, mit beruflicher Adresse in 22,
Grand-rue, L-1660 Luxemburg;
- Herr Pierre Beissel, Geschäftsführer B, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse in 14, rue
Erasme, L-2010 Luxemburg; und
- Herr Christoph Tschepe, Geschäftsführer B, geboren am 6. April 1979 in Trier, Deutschland, mit beruflicher Adresse
in 22, Grand-rue, L-1660 Luxemburg.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigen hat dieser mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
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Signé: C. Guilbert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 juin 2012. LAC/2012/26716. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085766/342.
(120121620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Burlington Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 74.792.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 juillet 2012i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Alexander STUDHALTER, conseiller fiscal, demeurant au 8, Matthofstrand, CH - 6000 Lucerne, Président.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Le mandat de commissaire de Studhalter Treuhand AG n'est pas renouvelé.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085795/21.
(120121707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Interbureaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 26.138.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 12 juillet 2012 le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
Section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de:
- la société à responsabilité limitée INTERBUREAUX sàrl, avec siège à Hesperange, 304, route de Thionville, de fait
inconnue à cette adresse, déclarée dissoute par jugement du 27 septembre 1990, et a mis les frais à charge de la masse.
Pour extrait conforme
Me François Reinard
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012086118/15.
(120121666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 87.556.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of July.
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A.,
a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 22 May 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1184 of 7 August 2002 and registered with the Luxem-
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bourg Register of Commerce and Companies under number B 87.556 (the "Company"). The articles of association of the
Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 13 March 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1127 of 3 May 2012.
The meeting was declared open at 6.20 p.m. by Ms. Florence Forster, lawyer, professionally residing in Luxembourg
in the chair,
who appointed as secretary Mr. Marc Frantz, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Philip Basler-Gretic, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agenda :i>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
(ii) That the represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of the
shares held by the shareholder are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the
represented shareholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the represented shareholder declared that
it had due notice and got knowledge of the agenda prior to the general meeting, and waived its right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to appoint Mrs Ailbhe Jennings, chartered accountant, born in Dublin, Ireland, on 27
March 1963, residing professionally at 9, rue Grabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, as liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out
any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the
parties concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500,-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.40 p.m.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surnames,
first names, civil status and résidences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de juillet,
par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BMO NESBITT BURNS TRADING CORP S.A.,
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 22 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1184 du 7 août 2002, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 87.556 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 13 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1127, en
date du 3 mai 2012.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.20 heures sous la présidence de Maître Florence Forster, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Philip Basler-Gretic, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
(ii) Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions
détenues par l'actionnaire unique, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signées par le mandataire, les membres du bureau
et le notaire soussigné restera pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'actionnaire représenté a déclaré avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement
convoqué.
(v) Que l'assemblée générale était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée générale a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de nommer Madame Ailbhe Jennings, chartered accountant, née à Dublin, Irlande, le 27
mars 1963, avec adresse professionnelle au 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, comme liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit
la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
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Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par
la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'assemblée générale a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties con-
cernées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.40 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: F. Forster, M. Frantz, P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 12 juillet 2012, REM/2012/813. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085783/141.
(120121404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
CDA Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 117.945.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 juillet 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Alexander STUDHALTER, conseiller fiscal, demeurant au 8, Matthofstrand, CH - 6000 Lucerne, Président.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Le mandat de commissaire de Studhalter Treuhand AG n'est pas renouvelé.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085834/21.
(120121718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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C & B Mechanical Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 61.358.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 28 juini>
<i>2012i>
Monsieur DE BERNARDI Angelo, Monsieur GALIONE Gioacchino et Monsieur DONATI Régis sont renommés ad-
ministrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Angelo est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
C & B MECHANICAL GROUP S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012085798/18.
(120121617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Cable TV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 364.505,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.248.
Le siège social de Diretora Corporate Services SA, Gérant de catégorie A, a changé et se trouve désormais au Withfield
Tower, 4792 Coney Drive, Belize City, Belize.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012085799/12.
(120121146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 52.634.
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DTZ WINSSINGER TIE LEUNG (LU-
XEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.634, constituée suivant acte notarié en date du 12 octobre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 621 du 6 décembre 1995.
Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 30 décembre 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 293 du 12 mars 2004.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Lequeux, administrateur, demeu-
rant à L-8094 Bertrange, 72, rue de Strassen.
qui désigne comme secrétaire Madame Marina Muller, employée, privée, avec adresse professionnelle à L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Kaiser, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212
Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'exercice social de la Société afin que celui-ci commence désormais le 1
er
juillet et se termine le
30 juin de l'année suivante et par conséquent modification de l'exercice social en cours afin que celui-ci se termine au 30
juin 2012.
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2.- Modification subséquente de l'article 17 des statuts.
3.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle et par conséquent modification du premier alinéa de l'article
15 des statuts.
4.- Modification du point 5.1 de l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec l'assemblée générale tenue
sous seing privé le 24 juin 2002.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de la Société afin que celui-ci commence désormais le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante. Par conséquent, l'année sociale en cours ayant commencé le 1
er
mai
2011 et s'étant terminé le 30 avril 2012, un exercice exceptionnel intercalaire débutera le 1
er
mai 2012 pour se terminer
le 30 juin 2012.
En conséquence de ce qui précède, l'article 17 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième
lundi du mois de septembre à 10.00 heures et par conséquent le premier alinéa de l'article 15 est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales des Actionnaires.
15.1 L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le deuxième lundi du mois de septembre à 10.00 heures.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate que le capital social de la Société exprimé en francs luxembourgeois a été converti en
euros suivant un acte sous seing privé en date du 24 juin 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1377 du 23 septembre 2002 et que par conséquent il y a lieu de modifier l'article 5.1 de l'article 5 des statuts de
la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J.-P. LEQUEUX, M. MULLER, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2012. LAC/2012/30258. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085896/78.
(120121529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Citadel Financial Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 89.113.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085805/10.
(120121601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Creagest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 170.110.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Jean P.M.B. HENRY, employé, né à Rulles (B) le 29 mars 1953, demeurant au 67, rue du Château, L-1329
Luxembourg,
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de
nature à favoriser son développement.
Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations
et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-
treprises, associations ou sociétés.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social et de manière générale, elle
pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “CREAGEST S.à r.l.”
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Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Les pouvoirs du (ou des) gérant(s) seront déterminés dans leur acte de nomination.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
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Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante a déclaré souscrire aux CENT
(100) parts sociales et les avoir libérées intégralement les Parts Sociales, par un apport en numéraire de sorte que le
montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500) est à la libre disposition de la société.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900.-
EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean P.M.B. HENRY, employé, né à Rulles (B) le 29 mars 1953, demeurant au 67, rue du Château, L-1329
Luxembourg.
La société est engagée par la seule signature du gérant unique.
2) L'adresse de la Société est fixée au 67, rue du Château, L-1329 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. P.M.B. HENRY, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29856. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085862/152.
(120122129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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CBK Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 137.309.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085832/10.
(120121993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Citi Umbrella Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 112.546.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle du 25 juin 2012i>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer en qualité d’administrateur M. Jérôme Wigny jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler les mandats d’administrateur de messieurs Peter Daytz,
avec adresse professionnelle au One Court Square,17
th
Floor, 11120 Long Island City, NY, et Simon Airey, jusqu’à
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de Pricewaterhou-
seCoopers S.à r.l. jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 13 juillet 2012.
<i>Pour le compte de Citi Umbrella SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012085843/19.
(120121257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
IBEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.458.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 juin 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
- Mme Vania BARAVINI, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, administrateur;
- Monsieur Giorgio DRAGHI, demeurant au 45, Via S. Eurosia di Jaca, I-43100 Parma, Italie, administrateur.
<i>Personne chargée du contrôle des comptes:i>
I.C. Dom-Com S.à r.l., ayant son siège social au 2, place de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.127, commissaire aux comptes.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg en date du 15 juin 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Giorgio DRAGHI en qualité de président du Conseil d'Ad-
ministration.
La durée de son mandat de président du conseil sera fonction de celle de son mandat d'administrateur de la société
et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvel-
lement ou la cessation de la fonction de Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086104/25.
(120121090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Clame S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.446.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assembléei>
<i>générale ordinaire le 25 juin 2012i>
Le mandat du commissaire aux comptes vient à échéance, l'assemblée décide de pour la période expirant à l'assemblée
générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:
<i>Commissaire aux comptes:i>
Finsev S.A., 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012085844/18.
(120121428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Cordalia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.741.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 juin 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Monsieur Philippe STANKO de son mandat d'Administrateur avec effet à ce jour,
- Monsieur Christian MOGNOL, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Philippe STANKO, démissionnaire, avec
effet à ce jour, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Fait à Luxembourg, le 18 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
CORDALIA S.A.
Catherine Santens / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012085860/18.
(120121112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
De Longhi Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 51.232.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 2 juilleti>
<i>2012i>
Monsieur DE BERNARDI Angelo est le 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Monsieur DE BERNARDI Alexis,
Monsieur GUDENBURG Georges et Monsieur CORMEAU Vincent Jean-Paul sont renommés administrateurs.
Monsieur DE BERNARDI Angelo est renommé Président du Conseil d'administration.
Monsieur REGGIORI Robert est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI SOPARFI S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012085877/18.
(120121615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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CVI EMCVF Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.631.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085865/10.
(120121157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
CVI EMCVF Lux Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.617.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085866/10.
(120121156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
D.P. Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 156, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 62.455.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085869/9.
(120121317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Intefin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.314.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 juin 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l’exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- Monsieur Federico FRANZINA, demeurant au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
- Mme Vania BARAVINI, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, administrateur;
- Monsieur Michele CASANOVA, demeurant au 10, via San Domenico, I-42100 Reggio Emilia, Italie, administrateur.
<i>Personne chargée du contrôle des comptes:i>
- I.C. Dom-Com S.à r.l., ayant son siège social au 2, place de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.127, commissaire aux comptes.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 15 juin 2012i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Michele CASANOVA en qualité de président du Conseil
d’Administration.
La durée de son mandat de président du conseil sera fonction de celle de son mandat d’administrateur de la société
et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvel-
lement ou la cessation de la fonction de Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086116/25.
(120121119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Dahlia Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.201.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 Février 2012i>
En date du 7 février 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer Monsieur John Holloway, en remplacement de Monsieur Dominique Sabassier, dans les fonctions de
Président du Conseil pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013.
- de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Dominique Sabassier, John Holloway, Richard Pelly et Jean-
Louis Delvaux pour une durée de six ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2018.
- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises Agréé de Deloitte Audit, Sàrl (anciennement Deloitte S.A.) pour
une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DAHLIA GESTION S.A.
i>BGL BNP PARIBAS
Référence de publication: 2012085870/20.
(120121447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Dizzy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 97.479.
Profida Luxembourg S.A. informe que le contrat de domiciliation avec la société Dizzy S.à r.l., numéro RCS Luxembourg
B 97479 a été dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9/07/2012.
Référence de publication: 2012085893/10.
(120121551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 130.920.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que:
Suite à l'élection de Mr Louis BRENNINKMEIJER et à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se
terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1
st
Floor, 2-5 Old Bond
Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique;
- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4
th
Floor,
2-5 Old Bond Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012086011/24.
(120121179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 52.634.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012085895/10.
(120121528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Eiffel Titrisation S.A., Société Anonyme de Titrisation,
(anc. LDIGTL SA).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 151.286.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 06 juillet 2012i>
En date du 06 juillet 2012, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Ernst & Young S.A., une
société anonyme ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann en tant que Réviseur d’Entreprises
de la Société pour une durée d’un an.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012085909/14.
(120121099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Endurance Energies Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 147.527.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1
st
Floor, 2-5 Old Bond
Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetiaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012085912/22.
(120121591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Ermitage European Absolute Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 72.150.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 14 juin 2012 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'Assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2013.
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L
U X E M B O U R G
- Monsieur David Morrissey, Administrateur, demeurant au 47 The Esplanade, St Helier JE1 9LB Jersey;
- Monsieur Lester Petch, Administrateur, demeurant au 1 Cyber Tower, Cybercity, Ebene, Ile Maurice;
- Monsieur Sidney Michael Place, Administrateur, demeurant au 49 Carlisle Avenue, Hurlingham 2196, Afrique du Sud;
- Monsieur Jonathan Dominic Wauton, Administrateur, demeurant au 22 Napoleon Road Twickenham, TW1 3EP
Royaume-Uni.
2. L'Assemblée a ré-élu KPMG Luxembourg S.à r.l. dont le siège social se situe 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale ordinaire de 2013.
<i>Pour ERMITAGE EUROPEAN ABSOLUTE FUND
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012085916/22.
(120121267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Elendil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 108.837.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 18 juin 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ELENDIL S.A. a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ELENDIL S.A., en liquidation, a définitive-
ment cessé d'exister. Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans suivant
la liquidation à l'ancien siège social de ELENDIL S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012085932/16.
(120121533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Tui Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 2.650.000,10.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.570.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 29 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 29 mai 2012, que les actionnaires
ont pris les décisions suivantes:
Prendre acte des démissions de Monsieur Serge de Ceuninck, Monsieur Alvaro Carnevale et Monsieur Jérome Wunsch
de de leurs fonctions de commissaires du conseil de surveillance de la Société avec effet au 24 novembre 2011, et nommer
les personnes suivantes en tant que commissaires du conseil de surveillance de la Société, avec effet au 29 mai 2012, et
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016:
- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né à Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant profession-
nellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
- Monsieur Andrea La Magra, employé privé, né le 6 mai 1980 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
- Monsieur Mauro Cadorin, employé privé, né le 24 juin 1974 à Asolo (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
TUI HOLDINGS S.C.A
Référence de publication: 2012086457/24.
(120121128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Sapira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.664.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 12 juillet 2012i>
Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré ce jour à l'adresse suivante:
370, Route de Longwy
L-1940 Luxembourg
2. La démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Joseph Lourdes Dealanathan, demeurant au 36, Jalan Hujan Bubuk, Taman Overseas Union, MAL 58200
Kuala Lumpur, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Noël Lourdes, demeurant au 15, Molesworth, IRL-IE2 Dublin, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Narayanasamy Polrani, demeurant au 36, Jalan Hujan Bubuk, Taman Overseas Union, MAL-58200 Kuala
Lumpur, est acceptée avec effet immédiat.
La démission du délégué à la gestion journalière Monsieur Noël Lourdes, demeurant au 15, Molesworth, IRL-IE2 Dublin,
est acceptée avec effet immédiat.
3. La démission du commissaire aux comptes BEL BOND S.A., avec son siège social au 35A, Regent Street, bâtiment
Jasmine Court, BH-Belize City, est acceptée avec effet immédiat.
4. Un nouveau conseil d'administration est nommé avec effet immédiat pour une période de 6 ans et est composé des
membres suivants:
- Monsieur Pierre GOFFINET, demeurant professionnellement au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
- Monsieur Herbert GROSSMANN, demeurant au 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant au 78, rue du Castel, B-6700 Arlon.
5. La société STRATEGO INTERNATIONAL SARL, avec son siège au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
est nommé commissaire avec effet immédiat pour une période de 6 ans.
Pour extrait conforme
P. GOFFINET
Référence de publication: 2012086367/31.
(120121471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
CleanServe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Z.C. Le 2000.
R.C.S. Luxembourg B 170.102.
STATUTS
L'an deux mille dix. Le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
La société de droit suisse CleanServe Holding AG, ayant son siège social à CH-5432 Neuenhof, Seestrasse 14a, inscrite
au registre du commerce du canton d'Argovie sous le numéro CH-645.4.097.461-6,
représentée par Monsieur Anice CHEBOUT, demeurant à B-1200 Bruxelles, 134, Boulevard Brand Whitlock, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 2 juillet 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CleanServe S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
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Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente et la location de systèmes de sèche-mains ainsi que la prestation de services
et de conseils dans la branche.
D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-
merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
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Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plu¬sieurs de ses membres. Le conseil d'ad-
ministration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
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Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites par la société de droit suisse CleanServe Holding AG, ayant son siège social
à CH-5432 Neuenhof, Seestrasse 14a, inscrite au registre du commerce du canton d'Argovie sous le numéro
CH-645.4.097.461-6.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-
gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Georges BENZ, administrateur de sociétés, demeurant à CH-5442 Fislisbach, Clarastr. 21,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.
3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
4) Le siège social est fixé à L-3378 Livange, Zone Commerciale Le 2000, Hall A, rue de Bettembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. CHEBOUT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1160. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085806/181.
(120121910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Eureka Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.944.
Par décision de l'Assemblée Générale des associés tenue de manière extraordinaire le 11 juin 2012 à 11.00 heures au
siège social, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Stefano Jeantet, employé privé, né le 08.08.1973 à Pino Torinese (Italie), résident
professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;
- De nommer pour une durée indéterminée comme nouveau gérant, avec effet immédiat, Monsieur Edoardo Tubia,
employé privé, né le 11.12.1953 à San Dona di Piave (Italie), résidant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUREKA MANAGEMENT S.à.r.l.
i>Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012085942/20.
(120121487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Exprima Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 92.701.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
27 juin 2012 à 15h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
EXPRIMA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012085951/17.
(120121082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Fair Isaac (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.664.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 3 avril 2012 entre FAIR ISAAC IP ASSOCIATES
(Bermuda), d'une part, et FAIR ISAAC (UK) LLP, Partnership, société enregistrée au Companies House du Royaume Unis
sous le numéro OC371092 et ayant son siège social au 5
th
Floor, Cottons Centre, Hays Lane, London SE1 2QP UNITED
KINGDOM, d'autre part, que FAIR ISAAC IP ASSOCIATES a cédée la totalité de ses parts sociales à FAIR ISAAC (UK)
LLP (soit 20,000 parts sociales).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085957/17.
(120121515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Falconcrest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 145.713.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)
SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 1
er
avril 2009 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:
Falconcrest Sàrl, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, RCS B 145.713 et Citco
C&T (Luxembourg) SA ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Christelle Ferry / Catherine Noens.
Référence de publication: 2012085958/12.
(120121668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Fintech Cable Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.702.815,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.249.
Le siège social de Diretora Corporate Services SA, Gérant de catégorie A, a changé et se trouve désormais au Withfield
Tower, 4792 Coney Drive, Belize City, Belize.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012085960/12.
(120121145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
First Data International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.175.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 10 juillet 2012i>
En date du 10 juillet 2012, l'Associé Unique de First Data International Luxembourg II Sarl («la Société») a pris les
résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085963/19.
(120121624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
ZENZEN Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 109.794.
Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre mandat de commissaire de votre société ZENZEN
Group S.A., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B.109.794.
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Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Grant Thornton Lux Audit S.A.
Référence de publication: 2012086506/11.
(120121083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
UBS Third Party Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 45.991.
<i>Extrait de décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 13 juillet 2012:i>
Sont réélus au conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013:
- M. Mark Porter, Président du conseil d'administration, 21 Lombard Street, EC3V 9AH Londres, Royaume-Uni.
- M. Aloyse Hemmen, Membre du conseil d'administration, 33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- M. Court Taylour, Membre du conseil d'administration, Talacker 30, CH-8001 Zurich, Suisse.
- M. David Lahr, Membre du conseil d'administration, 33A Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS Third Party Management Company S.A.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Vitali Schetle / Guillaume André
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012086462/18.
(120121754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Gundin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 102.454.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 29 juin 2012 au siège social.i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Peter FAULKNER, demeurant à 630, Park Avenue, USA – NY 10021 New York, administrateur de catégorie
A et Président;
- Madame Marion GERARD, demeurant professionnellement à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administra-
teur de catégorie B;
- Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement à 5 Place du Théâtre L-2613, Luxembourg, administrateur
de catégorie B.
<i>Personne chargée du contrôle des comptes:i>
- AUDIEX S.A., ayant son siège social à 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.469, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086076/22.
(120121780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
MNW Trade & Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6162 Bourglinster, 16, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 115.427.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012087037/10.
(120122547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
96191
L
U X E M B O U R G
GSMP V Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 116.400.
L’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d’accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086063/23.
(120121724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Triple Star Participation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.789.
EXTRAIT
En date du 9 juillet 2012, l’associé unique de la Société a décidé de nommer avec effet immédiat Mr. Frank Waegemans
ayant son adresse professionnelle au 162, Jan Van Rijswijcklaan, B-2020 Anvers en tant que nouveau gérant de la société.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086430/11.
(120121997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Nevastar Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 31, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 139.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012087049/10.
(120122934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96192
Addyx
Alpha International Drilling Company S.à r.l.
Alpha Trains (Malta) Holdco 1 Limited Luxembourg Branch
Arkilea S.A.
Azeris Propreté Luxembourg S.à r.l.
Aztek S.A.
BMO Nesbitt Burns Trading Corp S.A.
Brookridge 2
Burlington Properties S.A.
Cable TV Holdings S.à r.l.
CBK Sicav
C & B Mechanical Group S.A.
CDA Investment S.A.
Citadel Financial Products S.à r.l.
Citi Umbrella Sicav
Clame S.A., SPF
CleanServe S.A.
Compagnie Générale Fiduciaire S.A.
Cordalia S.A.
Creagest S.à r.l.
CVI EMCVF Lux Finance S.à r.l.
CVI EMCVF Lux Master S.à r.l.
Dahlia Gestion S.A.
Delilah US Investments S.à r.l.
De Longhi Soparfi S.A.
Dizzy S.à r.l.
DP4
D.P. Consult S.A.
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.
Eiffel Titrisation S.A.
Elendil S.A.
Endurance Energies Investments S.à r.l.
Ermitage European Absolute Fund
Eureka Management S.à r.l.
Exprima Investholding S.à r.l.
Fair Isaac (Luxembourg)
Falconcrest S.à r.l.
Fintech Cable Holdings S.à r.l.
First Data International Luxembourg II S.à r.l.
Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
GSMP V Offshore S.à r.l.
Gundin S.A.
i2i Holding S.A.
IBEF S.A.
Intefin S.A.
Interbureaux S.à r.l.
LDIGTL SA
MNW Trade & Management S. à r.l.
Nevastar Finance (Luxembourg) S.A.
Sapira S.A.
Triple Star Participation
Tui Holdings S.C.A.
UBS Third Party Management Company S.A.
ZENZEN Group S.A.