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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2005
11 août 2012
SOMMAIRE
Achilles Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96202
Achilles Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96206
AdB, Almanach de Bruxelles . . . . . . . . . . . .
96207
Aero Technical Support & Services Hol-
dings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96209
Agave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96220
Aieref Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96221
AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96222
Aleph . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96223
Aleph Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
96209
Alpha International Drilling Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96210
Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96223
Association des Parents d'Elèves de l'Athe-
née de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96196
Athena PIKCo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96218
Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96224
Azeris Multiservices Luxembourg S.A. . . .
96202
Azeris Multiservices Luxembourg S.A. . . .
96237
Azeris Propreté Luxembourg S.à r.l. . . . . .
96225
Aztiq Pharma Partners S.C.A., SICAR . . .
96218
Bevis Marks 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96225
Bihor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96219
BLME Sharia'A Umbrella Fund SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96227
Bluetale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96228
Bluetale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96227
Bocar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96203
B.S.K. Equipment Luxembourg . . . . . . . . . .
96194
Bureau Informatique d'Analyse et de Con-
seils en Logiciels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96229
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l. . . . . . . . .
96238
Capita Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96215
CDPS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96212
Centrale Electrique Franco-Luxembour-
geoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96223
Cognis Investment S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96227
Coller International Partners VI Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96224
Diam International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
96207
Easy Support Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96221
European Financial Stability Facility . . . . .
96224
Everlux Maritima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96240
Excalibur Development S.A. . . . . . . . . . . . .
96199
Fiduciaire de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
96226
FIL Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
96200
Firstline Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96196
Fondation Lëtzeburger Kannerduerf . . . . .
96194
Fondation Marcel Schmit-Eugénie Jungers-
Yvonne Picard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96220
GSMP V Institutional S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
96240
GSMP V Onshore Senior S.à r.l. . . . . . . . . .
96239
ID & A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96222
Immoparc Contern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
96210
KoSa Foreign Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
96226
Mobillix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96196
PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96239
Print International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96217
Privilege Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96240
Ravago S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96228
Real Marku Lux Estates Sàrl . . . . . . . . . . . .
96218
s.Oliver Bernd Freier SARL . . . . . . . . . . . . .
96202
Talassius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96199
UPX International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96229
96193
L
U X E M B O U R G
B.S.K. Equipment Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue du Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 121.699.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 06 juillet 2012i>
<i>Résolutions:i>
1. Le siège social de la société B.S.K. Equipment Luxembourg S.A., est transféré au 16, rue de Nassau à L-2213 Lu-
xembourg.
2. La société Community Link S.A. est rayée comme administrateur de la société, avec effet immédiat.
3. La Société A.T.T.C. Directors S.à R.L., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B59362, représentée par son administrateur-
délégué Mr. Jean-Pierre Van Keymeulen, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, est
nommée comme nouvel administrateur unique de la société avec effet immédiat, jusqu’à l’assemblée statutaire qui se
tiendra en 2018.
4. La société Premier Tax S.A. est rayée comme commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.
5. La Société A.T.T.C. Control S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B60319, est nommée comme nouveau commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat, jusqu’à l’assemblée statutaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084917/23.
(120121022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Fondation Lëtzeburger Kannerduerf, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue H. Gmeiner.
R.C.S. Luxembourg G 5.
Constituée par acte du Notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, le 29 mars 1973. Approuvée par Arrêté Grand-
Ducal du 26 avril 1973. Statuts publiés au Recueil Spécial du Mémorial C, N° 116 du 9 juillet 1973. Statuts modifiés
par résolution du conseil d'administration du 8 juin 2000, modification publiée au Recueil des Sociétés et Associations
du Mémorial C, N° 893 du 15 décembre 2000.
<i>Exercice 2011i>
Toutes les indications sont en €.
<i>Bilan au 31.12.2011i>
ACTIF
Actif immobilisé
IMMOBILISATIONS CORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 199 590,31
ACOMPTES VERSES ET IMMOB. CORP. EN COURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78 508,98
Actif circulant
CREANCES - AUTRES CREANCES DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE
A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 581 257,95
AVOIRS EN BANQUES, VALEURS MOBILIERES, AVOIRS EN COMPTES CHEQUES POSTAUX,
CHEQUES ET CAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 914 293,89
COMPTE DE RÉGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 131,36
23 792 782,49
PASSIF
Fonds Propres
AVOIR SOCIAL A LA FIN DE L'EXERCICE PRECEDENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 649 970,76
RÉSULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 197 293,72
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT - ÉTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 758 336,65
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT - AUTRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
693 351,98
Dettes
DETTES SUR ACHATS ET PRESTATIONS DE SERVICES DONT LA DUREE RESIDUELLE EST
INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95 055,92
96194
L
U X E M B O U R G
DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA SECURITE SOCIALE DONT LA DUREE
RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
181 136,71
AUTRES DETTES DONT LA DUREE RESIDUELLE EST INFERIEURE OU EGALE A UN AN . . . . . .
217 636,75
23 792 782,49
<i>Compte de Résultat au 31.12.2011i>
Libellés en €
DÉBIT
€ CRÉDIT
€
FRAIS DE PERSONNEL
SUBVENTIONS RECUES . . . . . . . . . . . . . . . 7 240 894,67
Traitements, Salaires bruts . . . . . . . . . 4 832 328,09 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . . .
76 513,47
Indemnités familles d'acceuil
SPLAFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
675 173,12
INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES . . . . . .
154 546,66
Charges Sociales couvrant
les salaires et traitements . . . . . . . . . .
792 077,55
PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . 2 036 955,19
FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . 1 533 434,94
DOTATIONS AUX
AMORTISSEMENTS
DES IMMOBILISATIONS . . . . . . . . . .
478 602,57
RÉSULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . 1 197 293,72
9 508 909,99
9 508 909,99
<i>Budget 2012i>
DÉPENSES
Budget 2012
FRAIS DE FONCTIONNEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 641 978,73 €
FRAIS DE PERSONNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 194 992,89 €
INDEMNITES FAMILLES D'ACCUEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102 600,00 €
DCV SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
526 462,45 €
Total des dépenses: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 524 073,67 €
RECETTES
MRC - PAIEMENT ELTEREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15 500,00 €
ACV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-38 000,00 €
LOCATIONS DIVERSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-13 000,00 €
DONS / DONATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-850 000,00 €
RECETTES SUMMERFEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-22 000,00 €
LEGS SANS DROIT DE REPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-350 828,01 €
SUBVENTION MIFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7 303 146,54 €
CONVENTION KD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 345 865,00 €
FORFAITS JOURNALIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 292 786,54 €
FORFAITS HORAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640 500,00 €
CISP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
449 600,00 €
MRC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
365 000,00 €
FRAIS SPECIFIQUES-SUIVI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 800,00 €
FRAIS SPECIFIQUES-MEDICAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 400,00 €
FRAIS SPECIFIQUES-LOYERS/CONTRAT D'ENTRETIEN . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 800,00 €
FRAIS DE FORMATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 000,00 €
FAMILLES D'ACCUEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102 600,00 €
SUPERVISION FAMILLES D'ACCUEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 000,00 €
AUTRES SUBSIDES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 795,00 €
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15 000,00 €
PRODUITS FINANCIERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-150 000,00 €
AUTRES PROD. EXCEP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5 000,00 €
PART. DE L'ASBL AUX FRAIS ADMINISTRATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 000,00 €
QUOTE PART DES SUB. D'INV. VIREE AU RESULTAT . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-200 000,00 €
Total des recettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8 962 974,55 €
96195
L
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RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-438 900,87 €
<i>Le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2012085970/91.
(120121493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Firstline Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5682 Dalheim, 7, Baachhiel.
R.C.S. Luxembourg B 80.110.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25/05/2012 à Berchemi>
Le mandat des personnes suivantes étant arrivé à échéance, l'assemblée décide de renouveler les mandats à partir du
07/04/2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014 à savoir:
- Monsieur Alasdair Barclay, Administrateur et Président du Conseil, demeurant à 7 Baachhiel L-5682 Dalheim;
- Madame Jane Ann Barclay-Howard, Administrateur, demeurant à 7 Baachhiel L-5682 Dalheim;
- Monsieur Paul Worth, Administrateur demeurant à 38 rue de Bourglinster L- 6112 Junglinster
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 1030heu-
res.
Alasdair Barclay / Claude Faber / Jane Ann Howard
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012085155/17.
(120120758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Mobillix, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 166.420.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085358/10.
(120120994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
A.P.E.A.L., Association des Parents d'Elèves de l'Athenée de Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 24, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg F 5.475.
<i>Refonte des statuts suite à l'Assemblée Généralei>
<i>Extraordinaire du 21 juin 2011i>
Les soussignés, membres de l'association,
1) Madame Melody ADRIAS, épouse VICTORIO, femme au foyer, L-4660 Differdange, 31, rue Michel Rodange, de
nationalité luxembourgeoise,
2) Monsieur Guy ARENDT, avocat à la Cour, L-7217 Bereldange, 57, rue de Bridel, de nationalité luxembourgeoise,
3) Madame Simone BEBING, épouse SCHILLING, assistante sociale, L-8150 Bridel, 5, rue de la Sapinière, de nationalité
luxembourgeoise,
4) Madame Patricia BECKER, épouse ENGLEBERT, professeur, L-5832 Fentange, 36, op Hobuch, de nationalité lu-
xembourgeoise,
5) Monsieur Patrick CALMUS, fonctionnaire d'Etat, L-3373 Leudelange, 34, Schmiseleck, de nationalité luxembour-
geoise,
6) Madame Pascale DE PAOLI, épouse HOSCHEIT, employée privée, L-2447 Dudelange, 2, rue des Violettes, de
nationalité luxembourgeoise,
7) Monsieur Jacques FISCH, fonctionnaire d'Etat, L-4247 Esch/Alzette, 17, rue de Mondercange, de nationalité luxem-
bourgeoise,
8) Madame Carine GRETZ, épouse NEZI, femme au foyer, L-7230 Helmsange, 98, rue Prince Henri, de nationalité
luxembourgeoise,
96196
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U X E M B O U R G
9) Monsieur Jean-Claude LIBAR, médecin spécialiste, L-2521 Luxembourg, 12, Demy Schlechter, de nationalité lu-
xembourgeoise,
10) Monsieur Robert LUX, employé d'assurances, L-3232 Bettembourg, 17, rue de l'Eau, de nationalité luxembour-
geoise,
11) Madame Pixie SCHROEDER, médecin spécialiste, L-2510 Strassen, 53, rue Schafsstrachen, de nationalité luxem-
bourgeoise,
12) Madame Isabelle THIES, épouse MERTES, infirmière anesthésiste, L-1235 Luxembourg, 2, rue Emile Bian, de na-
tionalité luxembourgeoise,
13) Madame Marion VAN ALPHEN, traductrice assermentée, L-6961 Senningen, 7, rue du Château, de nationalité
néerlandaise,
14) Monsieur Lucas VROUENRAETS, employé de banque, L-8064 Bertrange, 63, Cité Millewee, de nationalité néer-
landaise
ont pris la décision en assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2011 de modifier les statuts de l'association,
constituée en date du 24 avril 1972, pour leur donner la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Affiliations, Durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée - ASSOCIATION DES PARENTS D'ELEVES DE L'ATHENEE DE LUXEM-
BOURG - ou en abrégé A.P.E.A.L.
Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg.
Art. 3. L'association a pour objet:
- de regrouper et de représenter les parents dont les enfants sont inscrits comme élèves à l'Athénée;
- de favoriser le dialogue et les rapports entre les parents d'une part et la direction de l'école, le personnel enseignant,
les services administratifs, les représentants des élèves et les autorités scolaires d'autre part;
- de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matière d'administration et d'organi-
sation de l'enseignement;
- d'aider les parents dans leur rôle éducatif;
- de défendre en toute circonstance les intérêts de l'association;
- d'informer les parents d'élèves sur toutes questions en relation avec l'enseignement au sein du lycée;
- de représenter et de défendre les intérêts des élèves inscrits à l'Athénée de Luxembourg.
Art. 4. L'association s'interdit de traiter de questions étrangères à son objet social dont notamment de questions
politiques, idéologiques ou confessionnelles.
Art. 5. L'association peut s'affilier à tous les groupements qui poursuivent un but analogue, qu'ils soient nationaux ou
internationaux, et qui sont susceptibles de lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu'elle poursuit.
Art. 6. Elle est constituée pour une durée indéterminée.
Chapitre II. Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation
Art. 7. L'association se compose de membres actifs et de membres honoraires. Le nombre des membres actifs ne peut
être inférieur à cinq.
Art. 8. Peuvent devenir membres actifs les parents d'élèves ou les personnes qui ont la garde juridique d'un ou plusieurs
élèves de l'Athénée. La qualité de membre n'est acquise qu'après paiement de la cotisation.
Art. 9. L'assemblée générale nomme, sur proposition du conseil d'administration, les membres honoraires.
Les membres du personnel enseignant de l'Athénée et les anciens membres actifs de l'association peuvent, sur leur
demande, devenir membres honoraires de plein droit.
Les membres honoraires jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l'exception du droit de vote.
Art. 10. La qualité de membre actif se perd:
- dès qu'un membre n'a plus d'enfant inscrit sur les rôles de l'Athénée;
- par le non paiement de la cotisation de l'exercice écoulé;
- par démission;
- par l'exclusion pour des actes portant un préjudice grave à l'association.
L'exclusion sera proposée par le conseil d'administration à l'assemblée générale qui statuera à la majorité des deux
tiers (2/3) des voix.
Art. 11. Toute démission est à notifier par écrit au président ou au secrétaire, qui en informera le conseil d'adminis-
tration.
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Art. 12. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont
déterminés par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration.
Le montant maximum de la cotisation ne peut dépasser cinquante (50,-) euros.
Il n'est versé qu'une seule cotisation par famille.
Les membres honoraires peuvent ne pas payer de cotisation,
Art. 13. Aucun membre n'a droit sur le fonds social. Tout membre qui cesse de faire partie de l'association perd tous
les droits sur les cotisations versées.
Chapitre III. Administration, Elections
Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration, composé de quatre membres au moins et de vingt-
quatre membres au plus.
La durée du mandat est d'une année scolaire.
Les titulaires de l'autorité parentale d'un élève ne disposent à l'assemblée que d'un seul vote et ne peuvent être
simultanément membres du conseil d'administration.
Art. 15. Les membres du conseil d'administration sont élus parmi les membres actifs par l'assemblée générale ordinaire.
Les membres sortants sont rééligibles.
Lors de la vacance d'un poste d'administrateur le conseil d'administration peut coopter un nouveau membre, qui
terminera le mandat du membre qu'il remplace.
Les fonctions des membres du conseil d'administration sont honorifiques.
Art. 16. Le conseil d'administration élit chaque année parmi ses membres un bureau composé d'un président, d'un
vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier.
Art. 17. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de son remplaçant ou à la demande
de la moitié de ses membres titulaires et au moins une fois par trimestre scolaire.
Les délibérations du conseil sont consignées dans un procès-verbal, à adresser aux membres du conseil d'administration
avant la réunion suivante.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents. En
cas d'égalité des voix, celle du président est décisive.
Art. 18. Le président représente officiellement l'association et assure l'observation des statuts. Il signe, conjointement
avec un administrateur, tous les documents qui engagent l'association.
En cas d'absence du président, la présidence sera assumée par le vice-président ou, à son défaut, par le plus ancien des
administrateurs présents.
Art. 19. Les droits, obligations, pouvoirs ainsi que la responsabilité des administrateurs sont réglés par les articles 13
et 14 de la loi modifiée du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif.
Chapitre IV. Exercice social - Assemblée Générale
Art. 20. L'année sociale correspond à l'année scolaire.
Art. 21. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an avant le 1
er
novembre.
Le conseil d'administration en fixera la date et l'ordre du jour.
Art. 22. La convocation à l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres au moins quinze jours avant
la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.
Toute proposition de rajout d'un point à l'ordre du jour émanant d'un membre de l'association doit être soumise au
conseil par écrit au moins dix jours avant l'assemblée générale.
Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'association, où
tous les membres pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.
Art. 23. Le conseil d'administration peut convoquer extraordinairement une assemblée générale chaque fois qu'il le
juge utile ou nécessaire.
A la suite d'une demande écrite de la part d'un cinquième des membres actifs, le conseil d'administration doit convoquer
dans le délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en mettant à l'ordre du jour le motif de la demande. Une
telle demande doit contenir une proposition d'ordre du jour.
Art. 24. Les bulletins blancs seront assimilés aux bulletins nuls.
Chapitre V. Ressources - Voies et Moyens
Art. 25. Les ressources de l'association se composent notamment;
a) des cotisations des membres,
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b) de subsides,
c) de dons ou legs en sa faveur,
d) des intérêts de fonds placés.
Cette liste n'est pas limitative.
Art. 26. Le trésorier établit pour chaque exercice le compte des recettes et des dépenses, lequel est soumis à des fins
de vérification, à deux réviseurs de caisse, désignés par l'assemblée générale. Il en fait rapport à l'assemblée générale qui,
en cas d'approbation, donne décharge au trésorier.
Chapitre VI. Modification des statuts
Art. 27. L'assemblée générale statuera sur toute modification des statuts conformément aux dispositions de l'article
8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée par la suite.
Chapitre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 28. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que conformément aux dispositions prévues à l'article
20 de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
L'assemblée désignera à la même occasion une ou plusieurs personnes chargées de la liquidation.
Art. 29. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de
l'association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet en vue duquel
l'association a été créée.
Chapitre VIII. Dispositions générales
Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée sont applicables à tous les cas non prévus par les
présents statuts.
Isabelle MERTES-THIES / Marion VAN ALPHEN / Robert LUX /
Pixie SCHROEDER / Jacques FISCH / Lucas VROUENRAETS / Patrick CALMUS /
Patricia ENGLEBERT-BECKER / Simone SCHILLING-BEBING /
Melody VICTORIO-ADRIAS / Pascale HOSCHEIT-DE PAOLI /
Carine NEZI-GRETZ / Jean-Claude LIBAR / Guy ARENDT.
Référence de publication: 2012085738/152.
(120121585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Talassius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 30.137.
Monsieur Norbert SCHMITZ, la société S.G.A. SERVICES S.A. et la société FMS SERVICES S.A, administrateurs, Mon-
sieur Eric HERREMANS, Commissaire aux Comptes, ont démissionné des fonctions respectives qu’ils assumaient au sein
de la société, avec effet au 21 juin 2012.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012085575/13.
(120121001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Excalibur Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.891.
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de la Société EXCALIBUR DEVELOPMENT S.A.
tenue en date du 18 mai 2012 que:
Les Actionnaires ont pris note de la fin du mandat de l'administrateur suivant: Monsieur Elmar BAGHIRZADE de-
meurant 5 rue Ordre de la Couronne de Chêne L-1361 Luxembourg.
Les Actionnaires ont décidé de réduire le nombre d'administrateurs de quatre (4) à trois (3).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 mai 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012085657/17.
(120121038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
FIL Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 36.946.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 153.060.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-one of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to whom second named
notary remains the present deed,
There appeared:
FIL Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda, with registered office at Pembroke Hall, 42 Crow
Lane, Pembroke HM 19, Bermuda and registered with the Bermuda Registrar of Companies under number EC 01462,
represented by Me Simon Martin, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy dated [-]
May 2012 given under private seal, which will be filed with the registration authorities together with the present deed,
being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of FIL Holdings (Luxembourg) S.A., a société anonyme having its
registered office at 2a, rue Albert Borschette L-1247 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 153060 (the "Company"). The Company was
incorporated by deed of Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 7
May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated 1
st
July 2010, number
1352. The articles of association of the Company were amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer,
on 1
st
July 2010, published in the Mémorial dated 1
st
September 2010, number 1781.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
I. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items.
The following resolutions have been passed:
<i>First resolutioni>
It is resolved to introduce a new Article 4.5. in the articles of association of the Company so as to read as follows:
( Art. 4. Corporate objects. ).
" 4.5. The Company may provide administrative and organisational services or procure the provision of services to
any companies or other entities or enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs."
<i>Second resolutioni>
It is resolved to renumber Article 4.5. into Article 4.6. which reads as follows:
" 4.6. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or
transaction which it considers necessary or useful for the accomplishment and development of its corporate objects."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 1200.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing
party in case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Englischen Textes
Im Jahr zweitausendundzwölf, den einunddreissigsten Mai.
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Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, handelnd in Vertretung von Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzog-
tum Luxemburg, welch Letztere die vorliegende Urkunde verwahren wird,
Erschien:
FIL Limited, eine nach dem Recht von Bermuda gegründete Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in Pembroke Hall, 42
Crow Lane, Pembroke HM 19, Bermuda und registriert im Handelsregister von Bermuda unter der Nummer EC 01462,
hier vertreten durch Maître Simon Martin, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als Bevoll-
mächtigter aufgrund einer Vollmacht mit Datum zum [-]. Mai 2012, welche Vollmacht zusammen mit dieser Urkunde
registriert werden wird,
als Alleiniger Gesellschafter (der „Alleinige Gesellschafter") von FIL Holdings (Luxembourg) S.A., einer société ano-
nyme mit Gesellschaftssitz in 2a, rue Albert Borschette L-1247 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer B 153060 (die „Gesellschaft"). Die Gesellschaft
wurde gegründet durch Urkunde mit Datum zum 7. Mai 2010 von Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtswohnsitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das..Mémorial") Nummer 1352 vom 1.
Juli 2010. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch Urkunde mit Datum zum 1. Juli 2010 des Notars Martine
Schaeffer, veröffentlicht im Mémorial Nummer 1781 vom 1. September 2010, abgeändert.
Der Alleinige Gesellschafter erklärt und ersucht den unterzeichnenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I. Der Alleinige Gesellschafter hält alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile der Gesellschaft, so dass Entscheidungen
bezüglich aller Punkte getroffen werden können.
Folgende Entscheidungen wurden durch den Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschloss einen neuen Artikel 4.5. mit folgendem Inhalt in die Satzung der Gesellschaft
einzufügen:
( Art. 4. Zweck der Gesellschaft ).
„ 4.5. Die Gesellschaft kann verwaltungstechnische und organisatorische Leistungen erbringen oder deren Erbringung
veranlassen zu Gunsten aller Gesellschaften oder anderer Einheiten oder Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder
die derselben Unternehmensgruppe angehören wie die Gesellschaft."
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschloss Artikel 4.5. in Artikel 4.6. umzunummerieren, welcher folgenden Inhalt hat:
„ 4.6. Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Aufsichtsmaßnahmen ergreifen und alle Geschäfte oder
Transaktion durchführen, die sie zur Erfüllung und Förderung ihres Geschäftszwecks für notwendig oder zweckmäßig
erachtet."
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten in jedweder Form welche von der Gesellschaft aufgrund vorliegender
Urkunde zu tragen sind, werden auf EUR 1200 Euro geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, bezeugt hiermit, dass auf das Ersuchen der oben er-
schienenen Partei die vorliegende Urkunde auf Englisch gefertigt wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Ersuchen derselben erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, geht die englische Fassung vor.
Verfasst in Luxemburg, an dem Tag, der am Anfang des Dokuments genannt ist.
Nach Verlesung des Dokuments vor dem Alleinigen Gesellschafter, hat dieser vorliegende Urkunde zusammen mit
dem Notar unterzeichnet.
Signé: S. Martin et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 juin 2012. LAC/2012/25493. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085984/95.
(120121520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Azeris Multiservices Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 87.683.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012085746/14.
(120121534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
s.Oliver Bernd Freier SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 154.453.
Mit Urkunde vom 02. April 2012 wurde folgende Anteilsübertragung vorgenommen:
Herr Bernd Freier, wohnhaft in Mittlerer Dallenbergweg 9a in D-97082 Würzburg (Deutschland)
überträgt jeweils 500 Geschäftsanteile (jeweils 10%) an
1) Frau Kathrin Freier, wohnhaft in Oberer Bogenweg 35 in D-97074 Würzburg
2) Herr Christian Freier, wohnhaft in Keesburgstraße 34a in D-97074 Würzburg
3) Frau Amelie Freier, wohnhaft in Oberer Bogenweg 35 in D-97074 Würzburg
4) Frau Charlotte Freier, wohnhaft in Oberer Bogenweg 35 in D-97074 Würzburg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 Juli 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012085682/17.
(120121115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Achilles Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 793.711,12.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.952.
En date du 21 juin 2012, les transferts de parts suivants ont eu lieu:
- l'associé Jonathan Turner, avec adresse au 11, Brightlingsea Place, E14 8DB Londres, Royaume-Uni, a transféré la
totalité de ses parts détenues de la manière suivante:
* 1.425 parts sociales de classe A
* 1.425 parts sociales de classe B
* 1.425 parts sociales de classe C
* 1.425 parts sociales de classe D
* 1.425 parts sociales de classe E
* 1.425 parts sociales de classe F
* 1.425 parts sociales de classe G
* 1.425 parts sociales de classe H
* 1.425 parts sociales de classe l
à SJT Limited, avec siège social au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St Helier, Jersey.
- l'associé Ray Cox, avec adresse au 31, Meadow Walk, AL5 5TF Harpenden, Herts, Royaume-Uni, a transféré la totalité
de ses parts détenues de la manière suivante:
* 161 parts sociales de classe A
* 161 parts sociales de classe B
* 161 parts sociales de classe C
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* 161 parts sociales de classe D
* 161 parts sociales de classe E
* 161 parts sociales de classe F
* 161 parts sociales de classe G
* 161 parts sociales de classe H
* 161 parts sociales de classe l
à SJT Limited, précité.
En conséquence, l'associé SJT Limited, précité, détient:
22.423 parts sociales de classe A
22.423 parts sociales de classe B
22.423 parts sociales de classe C
22.423 parts sociales de classe D
22.423 parts sociales de classe E
22.423 parts sociales de classe F
22.423 parts sociales de classe G
22.423 parts sociales de classe H
22.423 parts sociales de classe l
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085686/45.
(120121195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Bocar Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haardt.
R.C.S. Luxembourg B 170.081.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deuxième jour de juillet.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Viktoria BERDYCHEVA, infirmière, née le 12 février 1974 à Odessa (Ukraine), demeurant à B-4620 Fleron,
Rue Louis Wislet n°11;
2. Monsieur Alexandre COMAR, chef d’entreprise, né le 15 juin 1961 à Odessa (Ukraine), demeurant à B-4620 Fleron,
Rue Louis Wislet n°11.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente et le commerce en général de tous véhicules automoteurs.
Elle a également pour objet l’importation et l’exportation de matériel, de fournitures et de produits dans le domaine
de l’automobile.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «BOCAR SARL».
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Art. 5. Le siège de la Société est établi à Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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U X E M B O U R G
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfêrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
- Madame Viktoria BERDYCHEVA, pré-qualifiée, soixante-seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts
- Monsieur Alexandre COMAR, pré-qualifié, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cina cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
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1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexandre COMAR, chef d’entreprise, né le 15 juin 1961 à Odessa (Ukraine), demeurant à B-4620 Fleron,
Rue Louis Wislet n°11.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9999 Wemperhardt, 4, Op Der Haardt.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Berdycheva, A. Comar, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 3 juillet 2012. Relation: DIE/2012/7891. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085785/154.
(120121437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Achilles Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 216.125,88.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.958.
En date du 21 juin 2012, les transferts de parts suivants ont eu lieu:
- l'associé Jonathan Turner, avec adresse au 11, Brightlingsea Place, E14 8DB Londres, Royaume-Uni, a transféré la
totalité de ses parts détenues de la manière suivante:
* 10.000 parts sociales de classe A2
* 10.000 parts sociales de classe B2
* 10.000 parts sociales de classe C2
* 10.000 parts sociales de classe D2
* 10.000 parts sociales de classe E2
* 10.000 parts sociales de classe F2
* 10.000 parts sociales de classe G2
* 10.000 parts sociales de classe H2
* 10.000 parts sociales de classe I2
* 10.000 parts sociales de classe J2
à SJT Limited, avec siège social au 22-24, Seale Street, JE2 3GQ St Helier, Jersey.
- l'associé Ray Cox, avec adresse au 31, Meadow Walk, AL5 5TF Harpenden, Herts, Royaume-Uni, a transféré la totalité
de ses parts détenues de la manière suivante:
* 7.000 parts sociales de classe A2
* 7.000 parts sociales de classe B2
* 7.000 parts sociales de classe C2
* 7.000 parts sociales de classe D2
* 7.000 parts sociales de classe E2
* 7.000 parts sociales de classe F2
* 7.000 parts sociales de classe G2
* 7.000 parts sociales de classe H2
* 7.000 parts sociales de classe I2
* 7.000 parts sociales de classe J2
à SJT Limited, précité.
- l'associé Malcolm Beane, avec adresse au Farrago, Park Avenue, BR6 8LH Orpington, Kent, Royaume-Uni, a transféré
la totalité de ses parts détenues de la manière suivante:
* 9.000 parts sociales de classe A2
* 9.000 parts sociales de classe B2
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* 9.000 parts sociales de classe C2
* 9.000 parts sociales de classe D2
* 9.000 parts sociales de classe E2
* 9.000 parts sociales de classe F2
* 9.000 parts sociales de classe G2
* 9.000 parts sociales de classe H2
* 9.000 parts sociales de classe I2
* 9.000 parts sociales de classe J2
à SJT Limited, précité.
En conséquence, l'associé SJT Limited, précité, détient:
56.000 parts sociales de classe A2
56.000 parts sociales de classe B2
56.000 parts sociales de classe C2
56.000 parts sociales de classe D2
56.000 parts sociales de classe E2
56.000 parts sociales de classe F2
56.000 parts sociales de classe G2
56.000 parts sociales de classe H2
56.000 parts sociales de classe I2
56.000 parts sociales de classe J2
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085687/61.
(120121196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
AdB, Almanach de Bruxelles, Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.115.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 26 juin 2012 que:
- Les mandats des administrateurs suivants: Mme Marie-Christine T'SERSTEVENS, Madame Delphine REMY, et Mon-
sieur Adelin REMY adresse professionnelle au 111B, Route d'Arlon, L-8311 Capellen, sont renouvelés pour 6 ans jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018.
- Le mandat de l'administrateur délégué suivant: Monsieur Adelin REMY adresse professionnelle au 111B, Route d'Ar-
lon, L-8311 Capellen est renouvelé pour 6 ans jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018.
- Suite à la démission du commissaire aux comptes Fiduciaire GLACIS s.à r.l., Monsieur Adelin REMY né le 18 janvier
1949 à Etterbeek en Belgique, adresse professionnelle au 111B, Route d'Arlon, L-8311 Capellen est nommé commissaire
aux comptes, son mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/07/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012085690/21.
(120121285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Diam International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.010.101,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 131.153.
En date du 27 décembre 2010, l'associé Hervé Boezennec, avec adresse au 34, Route des Gardes, 92190 Meudon,
France, a cédé 5.000 parts ordinaires de classe A et 5.000 parts ordinaires de classe B à Diam International SAS, avec
siège social au 40, Rue Pierre Curie, 78130 Les Mureaux, France qui les acquièrent.
En date du 15 mars 2011, l'associé Diam International SAS, précité, a cédé:
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- 1.263 parts ordinaires de classe A et 1.263 parts ordinaires de classe B à Stéphane Michel-Grosjean, avec adresse au
189, Long Xi Lu, ming yuan bie shu, house 307, 200335 minghang district, Shangai, Chine qui les acquiert;
- 758 parts ordinaires de classe A et 758 parts ordinaires de classe B à Pascal Leman, avec adresse au 1, rue Jean
Lefevre, 60240 Chaumont en Vexin, France qui les acquiert.
En date du 31 mars 2011, l'associé Diam International SAS, précité, a cédé 5.051 parts ordinaires de classe A et 5.051
parts ordinaires de classe B à XERIS SA, avec siège social au 20 Boulevard de Beaubourg, 77183 Croissy Beaubourg,
France qui les acquiert.
En conséquence, les associés sont:
- Diam International SAS, précité, détient:
3.179 parts ordinaires de classe A
3.179 parts ordinaires de classe B
- Diam Recovery Holdings LLC, avec siège social au 1001 Brickell Bay Drive, 33131 Miami, Floride, Etats Unis, détient:
431.250 parts ordinaires de classe A
431.250 parts ordinaires de classe B
3.999.999 parts privilégiées de classe B
- XERIS SA, précité, détient:
5.051 parts ordinaires de classe A
5.051 parts ordinaires de classe B
- M. Hervé BOEZENNEC,, précité, détient:
5.000 parts ordinaires de classe A
5.000 parts ordinaires de classe B
- M. Thierry CHETAILLE, avec adresse au 12, rue d'Anjou, 78000 Versailles, France détient:
5.000 parts ordinaires de classe A
5.000 parts ordinaires de classe B
- M. Christophe DUCROUX, avec adresse au 16, Boulevard Ledru Rollin, 03000 Moulins, France détient:
758 parts ordinaires de classe A
758 parts ordinaires de classe B
- M. Louis DUPERE, avec adresse au 15, Gate House Lane, 10543 Mamaroneck, New York, Etats Unis détient:
3.750 parts ordinaires de classe A
3.750 parts ordinaires de classe B
- M. Nicolas LORIN, avec adresse au 74, South Pond Lane, NY 11787 Smithtown, Etats Unis détient:
758 parts ordinaires de classe A
758 parts ordinaires de classe B
- M. Michel VAISSAIRE, avec adresse au 22, Avenue Galliéni, 76130 Mont Saint Aignan, France détient:
25.000 parts ordinaires de classe A
25.000 parts ordinaires de classe B
- M. Bruno BLIN, avec adresse au 9, rue du Clocher, 78910 Orgerus, France détient:
758 parts ordinaires de classe A
758 parts ordinaires de classe B
- M. Alain BADA, avec adresse au 40 rue Gaetan Pirou, 95580 Andilly, France détient:
6.250 parts ordinaires de classe A
6.250 parts ordinaires de classe B
- M. Stéphane MICHEL-GROSJEAN, précité, détient:
5.013 parts ordinaires de classe A
5.013 parts ordinaires de classe B
- M. Patrick COMBEMOREL, avec adresse au Le Petit Leige, 03320 Lurcy-Levis, France détient:
3.750 parts ordinaires de classe A
3.750 parts ordinaires de classe B
- M. David BAGLEY, avec adresse au 6, Garendon Road, LE 12 9NX Shepshed Loughborough, Leicestershire, Royaume-
Uni détient:
5.026 parts ordinaires de classe A
5.026 parts ordinaires de classe B
- M. Jean-Pierre LEROY, avec adresse au 22 Rue Auguste Dolnet, 78740 Vaux sur Seine, France détient:
1.250 parts ordinaires de classe A
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1.250 parts ordinaires de classe B
- M. Giles EASINGWOOD, avec adresse au 57, Windrush Drive, LE100NY Hinckley, Leicestershire, Royaume-Uni
détient:
1.250 parts ordinaires de classe A
1.250 parts ordinaires de classe B
- M. Martin BAGLEY, avec adresse au 33, Highfields Drive, LE11 3JS Loughborough, Leicestershire, Royaume-Uni
détient:
1.250 parts ordinaires de classe A
1.250 parts ordinaires de classe B
- M. Pascal LEMAN, précité, détient:
758 parts ordinaires de classe A
758 parts ordinaires de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085874/80.
(120121554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Aero Technical Support & Services Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 36.416.257,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 128.997.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a pris note de la résignation d'Eugène Davis en tant que gérant de la Société au 5 juillet
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012085694/15.
(120121605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Aleph Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 148.100.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que:
Suite à l'élection de Mr Louis BRENNINKMEIJER et à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se
terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1
st
Floor, 2-5 Old Bond
Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique;
- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4
th
Floor,
2-5 Old Bond Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
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- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012085698/24.
(120121176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Immoparc Contern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.456.
<i>Extrait de la résolution circulaire du 3 juillet 2012i>
Il résulte que le Conseil d’administration a décidé de prendre la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 25A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à partir du 3 juillet 2012.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012086096/15.
(120121255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Alpha International Drilling Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.108.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of June;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
The limited liability company governed by the laws of Gibraltar "Atwood Offshore (Gibraltar) Limited", established
and having its registered office in Gibraltar, Town Rage 19, Burns House, Suite 1, registered with the Gibraltar Registrar
of Companies under number 107360,
here represented by Mrs. Danielle RHEINDT, employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "Alpha International Drilling Company S.à r.l.", (the "Company"), established
and having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Trade and Com-
panies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 155108, has been incorporated by deed of Me Henri
HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on July 26, 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2118 of October 8, 2010;
- That the appearing party is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that it has taken, through
its proxy-holder, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner decides to suppress the indication of the par value of the one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000) representative shares of the corporate capital.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner decides to change the currency of the share capital from Euros to US Dollars at an exchange rate
fixed on January 1, 2012 (USD 1.29540 for EUR 1.-), so that the Company's share capital is fixed at sixteen thousand one
hundred ninety-two point fifty US Dollars (USD 16,192.50), such currency change being effective as of today's date.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Sole Partner decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of association in order to give it the following wording:
" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at USD 16,192.50 (sixteen thousand one hundred ninety-two point
fifty US Dollars) represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares, each without designation
of nominal value."
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Partner decides to change the financial year of the Company, so that it shall henceforth run from October
1
st
of each year to September 30 of the following year and to subsequently amend article 13 of the by-laws in order to
give it the following wordings:
" Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
October of each year and ends on the 30
th
of September of the following year."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Partner states that the current financial year will be exceptionally shortened, so that the same financial year,
started on January 1
st
, 2012, will end on September 30, 2012.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La limited liability company régie par les lois de Gibraltar "Atwood Offshore (Gibraltar) Limited", établie et ayant son
siège social à Gibraltar, Town Rage 19, Burns House, Suite 1, inscrite au Registrar of Companies de Gibraltar sous le
numéro 107360,
ici représentée par Madame Danielle RHEINDT, employée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Alpha International Drilling Company S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant
son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 155108, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire
de résidence à Luxembourg, le 26 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2118
du 8 octobre 2010;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa
mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de supprimer la valeur nominale des un millions deux cent cinquante mille (1.250.000) parts
sociales représentatives du capital social.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier la devise du capital social d'euros en dollars US au taux de change fixé au 1
er
janvier 2012, (1,29540 USD pour 1,- EUR), de telle sorte que le capital social de la Société est fixé à seize mille cent
quatre-vingt-douze virgule cinquante dollars US (USD 16.192,50), un tel changement de devise étant effectif en date de
ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associée Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
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" Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à USD 16.192,50 (seize mille cent quatre-vingt-douze virgule cinquante dollars
US), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales, chacune sans désignation de valeur
nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique décide de changer l'année sociale de la Société, de sorte qu'elle courra désormais du 1
er
octobre
de chaque année au 30 septembre de l'année suivante et de modifier subséquemment l'article 13 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
" Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre
de l'année suivante."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associée unique déclare en outre que l'année sociale en cours sera exceptionnellement raccourcie, de sorte que
cette même année sociale, ayant débuté le 1
er
janvier 2012, se terminera le 30 septembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. RHEINDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30629. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085700/116.
(120121555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
CDPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 3, rue de Guirsch.
R.C.S. Luxembourg B 170.087.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Madame Carine HERNALSTEEN, administratrice, née à Uccle(Belgique) le 29 avril 1958 (matr. 1958 04 29 486),
épouse de Monsieur Jean-Marie DUVIVIER, demeurant à L-1478 Luxembourg, 7, rue de Ethe;
2) Monsieur Jean-Marie DUVIVIER, administrateur, né à Gembloux(Belgique) le 21 juillet 1953 (matr. 1953 07 21 615),
demeurant à la même adresse.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de «CDPS S.A.»
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Oberpallen. Il pourra être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une im-
primerie et toutes prestations de services en rapport avec cette activité ainsi que l'acquisition, la vente, l'exploitation, la
location et la mise en valeur de biens immeubles destinés ou appartenant à son propre patrimoine immobilier.
La société pourra en outre gager, hypothéquer, céder ou de toute autre manière grever tout ou partie de ses actifs
et exercer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l'expansion ou le développement.
Elle peut également s'intéresser, par voie d'apports, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière
ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou
susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement..
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 €) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,00 €) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit une norme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Aucun actionnaire ne pourra céder, de gré à gré, des actions qu'il détient, à un tiers, sans avoir mis les autres action-
naires en mesure d'exercer leur droit de préemption suivant les modalités désignés ci-après:
L'actionnaire désireux de céder des titres devra notifier au conseil d'administration de la société, par lettre recom-
mandée, le nombre de d'actions qu'il est disposé à vendre, le prix et les conditions de cette cession ainsi que l'identité
du cessionnaire pressenti.
Le droit de préemption non exercé par un actionnaire bénéficiera aux autres dans les mêmes proportions; les autres
actionnaires concernés seront informés du désistement d'un actionnaire par le conseil d'administration, dès que celui-ci
en aura eu connaissance.
Le prix de cession ne pourra être supérieur au prix dont auraient convenu l'actionnaire cédant et la partie tierce,
désireuse d'acquérir les actions.
Le conseil d'administration, dans les quinze jours de la réception de la lettre recommandée dont il est question à l'alinéa
6, informera chacun des autres actionnaires de l'offre de cession, et ce également par lettre recommandée, des offres
d'achat qui lui auront été communiquées par les autres actionnaires.
Pour être opposable à l'actionnaire cédant, le ou les offres d'achat transmises par le conseil d'administration devront
porter sur la totalité des titres dont la cession est envisagée.
La cession sera dès lors effective et le prix devra en être réglé dans les dix jours de cette notification.
Si dans le soixante jours à compter de la date à laquelle le cédant a informé la société de sa volonté de vendre des
titres, celle-ci ne lui a pas communiqué d'offres valables faites par un autre actionnaire, le cédant pourra librement accepter
l'offre d'un tiers, la cession devant intervenir aux conditions initialement prévues.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration se réunit sur la
convocation du président ou sur la demande d'un administrateur aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Art. 8. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition en conformité avec l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration. Ce dernier est autorisé
à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature de l'administrateur-délégué ou
par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs
administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d'un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
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ses propres membres ou non, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d'administration est subor-
donnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
<i>Assemblée généralei>
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2013. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pourcent à la formation ou à l'alimentation du fond de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital
nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1) Madame Carine HERNALSTEEN, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
2) Monsieur Jean-Marie DUVIVIER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de trente et un mille euros (31.000,00
€) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 700 (sept cents)
Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à L-8552 Oberpallen, 3, rue de Guirsch.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés au poste d'administrateur:
- Monsieur Jean-Marie DUVIVIER, prénommé;
- Madame Carine HERNALSTEEN, prénommée;
- Monsieur Dominique FONTAINE, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 53, Square de la Lys, né le 19.11.1965
à St. Mard (Virton);
La durée de leurs mandats est fixée à six ans.
3) Est appelée aux fonctions d'administrateur-délégué,
Madame Carine HERNALSTEEN, préqualifiée
4) Est appelé aux fonctions de commissaire, pour une durée de six ans:
Monsieur Cédric DUVIVIER, employé privé, né le 26.8.1984 à Braine l'Alleud, demeurant à B-5300 Andenne, Chaussée
de Ciney;
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: Carine HERNALSTEEN, Jean-Marie DUVIVIER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8084. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085835/154.
(120121553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Capita Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 88.207.
In the year two thousand and twelve on the twenty eighth day of June,
Before Us Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of CAPITA FINANCE SA, having its registered office in
L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie-Thérèse, incorporated on 5
th
July 2002 by a deed of the Notary Maître Alex
Weber situated in Luxembourg, published in the Mémorial C number 1341 of the 16
th
September 2002 that their Articles
of Incorporation have not been amended.
The meeting was opened at 11:00 a.m. and was presided by Sara Lecomte residing in Luxembourg.
The President appointed Ms. Fiona Finnegan residing in Luxembourg as secretary and scrutineer of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,
having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
II) It appears from the attendance list that 1250 shares representing the entire issued share capital of the Company
are present or represented at the meeting.
III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare
having been preliminary advised.
IV) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
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2. Appointment of Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as liquidator
and determination of the powers to be given to the liquidator.
V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting RESOLVES to dissolve and put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting RESOLVES to appoint as liquidator Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, and to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by article 144 of the
Luxembourg company law.
The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg
company law without the authorization of the general meeting of the shareholders where such authorization is required.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by the
shareholders’ meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the
single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 11:15 a.m.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-)
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
WHEREOF the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt-huit juin,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAPITA FINANCE SA, ayant son siège social à
L-2132 Luxembourg, 2-4 Avenue Marie- Thérèse, constituée le 5 juillet 2002 suivant acte reçu par le Notaire Maître Alex
Weber situé au Luxembourg publié au Mémorial C no. 1341 du 16 septembre 2002 et les articles de constitution n’ont
pas été modifiées.
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Mme. Sara Lecomte, demeurant au Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Melle. Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les 1250 actions représentant l’entièreté du capital émis de la société
sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.
III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme liquida-
teur et détermination des pouvoirs à confier au liquidateur.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale DECIDE la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale DECIDE de nommer comme liquidateur Modern Treuhand SA, situated at 2-4 Avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg et de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l’article 144 de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers et en l’absence d’autres décisions
prises par l’assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des
tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 15.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille Euro (EUR 1.000,-)
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S.LECOMTE, F.FINNEGAN, J.ELVINGER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 02 juillet 2012. Relation: LAC/2012/30531. Reçu douze euros (EUR 12,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012085821/103.
(120121406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Print International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 162.144.
L'an deux mille douze, le deux juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,
Agissant pour et au nom de:
Monsieur Antoine PICHEREAU, né le 18 juillet 1973 à Gencay, France, demeurant au 89 Quai Charles de Gaulle,
F-69006 Lyon, associé unique de la société Print International S. à r.l. (la “Société”), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social à L-4963 Clémency, 9, rue Basse, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg section
B numéro B 162.144.
Lequel a requis le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte numéro 62272 en date du 8 juillet 2011, enregistré à Luxembourg A.C. le 13 juillet 2011, Relation: LAC/
2011/31806, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, le 18 juillet 2011, référence
L110114272, a été constituée la société Print International S. à r.l.
Il résulte des vérifications effectuées ultérieurement que des erreurs matérielles ont été commises concernant la date
de l’acte et la dénomination de la société.
- Concernant la date de l’acte, la société a bien été constituée en date du 8 juillet 2011 et non pas comme erronément
indiqué le 8 juillet 2010. Il convient de lire la première phrase de l’acte comme suit:
«L’an deux mille onze, le huit juillet.»
- D’autre part, la dénomination de la société est «Print International S.à r.l.» et non pas comme erronément indiquée
«Print International Print International S.à r.l.». Il convient dès lors de lire l’article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société prend la dénomination de «Print International S. à r .l.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. PICHEREAU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 05 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31438. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086277/36.
(120121383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Athena PIKCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 123.353.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Maxime NINO, gérant
- Alain STEICHEN, gérant
- Michele TITI CAPPELLI, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012085710/18.
(120121455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Aztiq Pharma Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 147.728.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 20 juin 2012:i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le réviseur d’entreprises, Deloitte Audit S.à r.l., 560 rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg. Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085713/13.
(120121122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
RML Estates Sàrl, Real Marku Lux Estates Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5875 Alzingen, 14, Parc Rothweit.
R.C.S. Luxembourg B 150.039.
L’an deux mil douze, le cinq juillet.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
Ont comparu:
1.- Monsieur Sokol MARKU, employé, né à Tirane (Albanie), le 17 octobre 1981, demeurant à L-5875 Alzingen, 14,
Parc Rothweit,
2.- Madame Elenita NDOU, épouse MARKU, gérante de société, née à Shkoder (Albanie), le 27 juin 1981, demeurant
à L-5875 Alzingen, 14, Parc Rothweit.
Lesquels comparants, ont exposé au notaire:
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Que la société à responsabilité limitée REAL MARKU LUX ESTATES Sàrl», en abrégé «RML ESTATES Sàrl», établie
et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 241, Val des Bons Malades, (la «Société») a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 101 du 14 janvier 2010,
Qu'elle est inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.039,
Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125,EUR) chacune,
Que les comparants sont les seuls associés de la Société aux termes des statuts publiés comme prédit.
Ensuite les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, se réunissant en assemblée
générale extraordinaire, ont requis le notaire instrumentant d'acter après délibéré la résolution prise suivante:
<i>Résolution Uniquei>
Les associés décident à l'unanimité de transférer le siège social de la Société de L-2121 Luxembourg, 241, Val des Bons
Malades à L-5875 Alzingen, 14, Parc Rothweit, et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision de la gérance. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.»
L'ordre du jour étant épuisé le présent procès verbal est clos.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marku, Ndou, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31710. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086326/41.
(120121104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Bihor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9132 Schieren, 3, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 119.642.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 13.07.2012i>
Le soussigné, Monsieur LATIC Edin, gérant unique de la Société BIHOR S.à r.l. a pris à ce jour les décisions suivantes:
<i>-1-i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée accepte la nomination de Monsieur HODZIC Nusret, demeurant à L-3616 KAYL, 36, rue du Commerce,
au poste de gérant technique.
<i>-2-i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la nomination de Monsieur LATIC Edin, demeurant à L-9132 SCHIEREN, 3, Neiewee, comme
gérant administratif.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
<i>Pour l'assemblée générale
i>Monsieur LATIC Edin
Référence de publication: 2012085776/20.
(120121379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Agave S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.102.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 6 juillet 2012i>
L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte la démission avec effet au 28 juin 2012, de Mr Philippe Stanko, avec adresse professionnelle au
412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.
- L'assemblée décide de pourvoir au poste d'administrateur, la personne suivante:
Mr Sylvain Jacquet, né le 27 juin 1980 à Mont-Saint-Martin (France) avec adresse professionnelle au 412 F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg;
- Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer lors de l'as-
semblée générale statutaire qui se tiendra en 2016.
Référence de publication: 2012085716/16.
(120121289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Fondation Marcel Schmit-Eugénie Jungers-Yvonne Picard, Fondation.
Siège social: L-7534 Mersch, 10, rue Hermann Gmeiner.
R.C.S. Luxembourg G 85.
Constituée par acte du notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, le 29 mai 2000. Approuvée par arrêté grand-ducal
du 1
er
septembre 2000. Statuts publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 326 du 3 mai 2001.
<i>Exercice 2011i>
Toutes les indications sont en €.
<i>Bilan au 31.12.2011i>
ACTIF
PASSIF
DISPONIBLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 221 684,41 AVOIR SOCIAL au 31/12/2010 . . . . . . . . . .
222 314,89
+ Résultat de l'exercice 2010 . . . . . . . . . . .
-1 910,81
AVOIR SOCIAL au 01/01/2011 . . . . . . . . . .
220 404,08
RESULTAT DE L'EXERCICE 11 . . . . . . . . .
1 280,33
221 684,41
221 684,41
<i>Compte de résultat au 31.12.11i>
DÉBIT
CRÉDIT
Frais divers des centres d'insertion
socio-professionnelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 085,01
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 865,34
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
Résultat de l'exercice 11 . . . . . . . . . . . . . . . 1 280,33
2 365,34
2 365,34
<i>Budget 2012i>
RECETTES
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
€ 500,00
Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 1 700,00
DEPENSES
Participation aux frais de formation de jeunes dans les ateliers d'insertion professionnelle de la Fondation
Lëtzebuerger Kannerduerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 3 000,00
Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 3 000,00
€ 6 000,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € -3 800,00
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<i>Le Conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2012085971/38.
(120121492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Aieref Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 169.666.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64530 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085717/10.
(120121276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Easy Support Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8283 Kehlen, 1, rue de Schoenberg.
R.C.S. Luxembourg B 139.425.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Reis Isilda, employée privée, née à Sazes da Beira - Seia (Portugal), le 29 octobre 1969 demeurant à L-8283
Kehlen, 1, rue de Schoenberg, et son époux,
2. Monsieur Lyon Benjamin, employé privé, né à Bridge (Royaume-Uni), le 9 janvier 1973, demeurant à L-8283 Kehlen,
1, rue de Schoenberg.
Les comparants sont les seuls associés de EASY SUPPORT SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-8282 Kehlen, 1, rue de Keispelt, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous la section B, numéro 139.425, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mai
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1705 du 10 juillet 2008 (ci-après la «Société»).
Les comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, requièrent le notaire
soussigné de prendre acte de leurs décisions comme suit:
<i>Première résolution:i>
Les associés décident d’étendre l’objet social de la Société par ajout de l’établissement de restauration et la distribution
de boissons alcooliques et non alcooliques. En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. La société a pour objet de prester des services administratifs, d’offrir des «trainings» et d’organiser des
événements.
La société a par ailleurs pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.»
<i>Deuxième résolution:i>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-8282 Kehlen, 1, rue de Keispelt vers L-8283
Kehlen, 1, rue de Schoenberg.
<i>Troisième résolution:i>
Les associés confirment que Madame Isilda GARCIA DOS REIS se prénomme désormais Madame Isilda REIS et par
conséquent il y a lieu de modifier son nom en tant qu’associée et gérante de la Société tel qu’il en a été justifié au notaire
soussigné.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. REIS, B. LYON et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 juin 2012. LAC/2012/30267. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085927/44.
(120121439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.209.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085718/11.
(120121391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
ID & A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7759 Roost, 10, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.240.
L'an deux mille douze, le trois juillet.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Monsieur Marcel DE CECCO (matr. 1965 05 22 179), né le 22 mai 1965 à Ettelbruck, commerçant, demeurant à
L-9371 Gilsdorf, 22, rue des Jardins,
unique associé de la société à responsabilité limitée «ID & A Sàrl» (matricule 2000 24 17 120), avec siège social à
L-9371 Gilsdorf, 22, Rue des Jardins,
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96.240,
constituée, suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire à Diekirch, en date du 19 octobre 2000, publiée
au Mémorial C numéro 411 du 6 juin 2001, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu
suivant acte du même notaire, en date du 22 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1364 du 23 décembre 2003,
lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, s'est réuni en assemblée générale
extraordinaire et a pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Unique résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à Gilsdorf vers Roost et de
modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à L-7759 Roost, 10, route de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés."
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marcel DE CECCO, Pierre PROBST.
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Enregistré à Diekirch, Le 5 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8060. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086106/43.
(120121107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
CEFRALUX, Centrale Electrique Franco-Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.984.000,00.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 32.618.
L'assemblée générale ordinaire du 09/05/2012 a pris les décisions suivantes:
- Les mandats de gérants de Messieurs Thomas LEITL et Fernand ZANTER qui ont expiré à l'assemblée générale
ordinaire de l'an 2012 ont été reconduits pour une durée de six ans et expireront à l'assemblée générale ordinaire à tenir
en l'an 2018.
- Monsieur Etienne SCHNEIDER a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 2 février 2012 et Monsieur
Claude STRASSER a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 2 mai 2012. Monsieur Georges REDING, né le
04/05/1977 à Ettelbruck, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal, et Monsieur
Paul ZEIMET, né le10/01/1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'As-
pelt, sont nommés gérants pour un mandat d'une durée de six ans expirant à l'assemblée générale ordinaire à tenir en
l'an 2018.
- Le mandat du commissaire aux comptes actuel, Monsieur Marc SCHWICKERATH, qui a expiré à l'assemblée générale
ordinaire de l'an 2012, est reconduit pour une durée de six ans et expirera à l'assemblée générale ordinaire à tenir en
l'an 2018.
CEFRALUX
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012085802/23.
(120121131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Aleph, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 82.857.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2012, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable
'ALEPH' ont pris les résolutions suivantes:
- Réélection de Lorenzo Cano, Luca Merli, Roman Saska et Sergio Zoncada en tant qu'administrateurs de la société,
jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013;
- Election de Mazars Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétes de Luxembourg sous le No
B159962 et ayant son adresse au 10A, rue Henri M. Schnadt, 2530 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises de la
société jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012085721/16.
(120121558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Anthemis Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.982.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 juillet 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
d'Administrateur Luxembourgeois, avec effet au 22 juin 2012 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en
2017.
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat d'Administrateur Luxembourgeois, avec effet au 22 juin 2012.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085730/16.
(120121170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Coller International Partners VI Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 168.062.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 13 juillet 2012i>
En date du 13 juillet 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Heike KUBICA de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Alain GUERARD, né le 19 janvier 1968 à Sainte-Adresse, France, résidant à l'adresse suivante:
53, am Steffesgaart, L-5222 Sandweiler, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Peter HUTTON,
- Monsieur Rolf CASPERS,
- Monsieur Alain GUERARD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
COLLER INTERNATIONAL PARTNERS VI LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012085855/22.
(120121366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.297.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Actionnaire unique en date du 20 juin 2012i>
L'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société H.R.T. REVISION S.A., avec siège social au L-1526 Luxembourg,
23, Val Fleuri et enregistré sous le n° B 51.238, a été révoqué avec effet immédiat.
- La société CHURCHILL SCHWARTZ INVESTMENTS LLC, société à responsabilité limitée de droit du Delaware
(USA), ayant son siège social dans l'Etat de Delaware (USA) au 16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware 19958-9776,
County of Sussex, inscrite auprès du registre de Commerce du Delaware sous le n° 50609-40 a été nommée Commisaire
aux comptes en remplacement de H.R.T. REVISION S.A. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 13 juillet 2012.
<i>Pour ATHMOSPHERA GOLF & WELLNESS RESORT S.A.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012085741/21.
(120121184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
European Financial Stability Facility, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.414.
Il résulte des résolutions de la réunion du conseil d'administration de la Société prises le 13 juillet 2012 que les
administrateurs ont décidé:
- de prendre note de la démission de Mme Alenka Jerkič, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat;
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- de coopter, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013, M. Dejan
Krušec, né le 23 mai 1978 à Maribor, Slovénie, ayant son adresse professionnelle au Župančičeva 3, S1-1000 Ljubljana,
Slovénie, en tant qu'administrateur de la Société en remplacement de Mme Alenka Jerkič;
En conséquence, le conseil d'administration de la Société est, au 13 juillet 2012, constitué des personnes suivantes:
Mme Edith Frauwallner;
M. Carlo Monticelli;
M. João Sousa
M. Georges Heinrich;
M. Tanel Ross;
M. Dejan Krusec;
M. Iñigo Fernandez de Mesa Vargas
M. Thomas Steffen
M. Hans Vijlbrief;
M. Christos Patsalides;
M. Jozef Kortleven;
M. Ilkka Kajaste;
M. Ramon Fernandez;
M. James O'Brien;
M. Alfred Camilleri;
M. Vazil Hudak; et
M. Ilias Plaskovitis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085921/33.
(120121386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Azeris Propreté Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 99.031.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012085749/14.
(120121214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Bevis Marks 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 298.118,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.640.
<i>Extrait des résolutions des associés du 10 février 2012i>
Est nommée réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale devant approuver les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085752/14.
(120121405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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KoSa Foreign Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.626.250,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 100.565.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 mai 2012, que la personne suivante a démissionné,
avec effet au 17 mai 2012, de sa fonction de gérant de la Société:
- Madame Nancy Kowalski, née le 6 décembre 1966 à Eureka, Kansas, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 12604 E
Killarney St, Wichita, Kansas 67206, Etats-Unis d'Amérique.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 17 mai 2012 et pour
une durée illimitée à la fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Toby Harrison, né le 20 août 1955 à Elwood, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 2030 N. Lindberg,
Wichita, KS 67206, Etats-Unis d'Amérique.
Depuis lors, le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- Monsieur Toby Harrison, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2012086144/26.
(120121498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Fiduciaire de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 34.978.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2012:i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an
2013:
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert-comptable, demeurant à 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur et président du conseil d’administration;
- Monsieur Philippe SLENDZAK, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 10a, rue Henri Schnadt, L-
2530 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué;
- Monsieur Patrick ROCHAS, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 10a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, aux fonctions d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes la société AUDITEURS ASSOCIES avec siège social
au, 32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
S.A. avec siège social au 10A, Rue Henri Schnadt, L- 2530 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2013.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 17 avril 2012:i>
Le Conseil d’Administration nomme, conformément à l’article huit des statuts, Monsieur Aloyse SCHERER, Président
du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration nomme, conformément à l’article douze des statuts et suivant l’autorisation de l’Assemblée
Générale Ordinaire du 17 avril 2012, Monsieur Philippe SLENDZAK administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société sous sa seule signature.
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Luxembourg.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012085978/32.
(120121108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
BLME Sharia'A Umbrella Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 143.188.
<i>Extrait des Résolutions prises pari>
<i>l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2012i>
Nominations statutaires
Le mandat du Réviseur d'entreprises venant à échéance à la présente Assemblée Générale, l'assemblée décide de
renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à r.l. jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en juin 2013.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012085779/17.
(120121443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Bluetale, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 96.239.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 10 juillet 2012i>
1. La nomination de la société DIREX Sàrl, avec siège social au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 166881, au poste d'administrateur et d'admi-
nistrateur délégué de la société BLUETALE S.A. avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
La société est valablement engagée par la signature isolée de l'administrateur délégué.
2. La nomination de la société FIDROYAL Sàrl, avec siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B- 42317, au poste de commissaire de la société
BLUETALE S.A. avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012085781/18.
(120121169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Cognis Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.651.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 13 juillet 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Nicole Christiane Götz, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec
effet au 31 mai 2012.
- de nommer Monsieur Dominique Le Gal, né le 9 décembre 1971 à Savigny sur Orge, France, demeurant profession-
nellement au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012085808/19.
(120121421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Bluetale, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 96.239.
<i>Décision du Conseil d'Administration du 10 juillet 2012i>
Le Conseil d'Administration a décidé de procéder au transfert du siège social du 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen
au 89E, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Référence de publication: 2012085782/10.
(120121509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Ravago S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 88.948.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assembléei>
<i>Générale Statutaire tenue anticipativement le 18 juin 2012i>
<i>- Les mandats des Administrateurs de catégorie A de:i>
* RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L., ayant son siège social au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, représenté
par Mme Gunhilde VAN GORP, Représentant Permanent, demeurant au 51, Poederstraat, B-2370 Arendonk.
* Mr Benoît PARMENTIER, conseiller économique, demeurant professionnellement au 16, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg.
<i>et les mandats d'Administrateurs de catégorie B:i>
* M. Jan SPECK, Administrateur, demeurant au 300, Bodegemstraat, B-1700 Dilbeek
* M. Leo CAERS, Administrateur, demeurant au 54, Oude Arendonkse Baan, B-2360 Oude-Turnhout, and
* M. Willy DURON, Administrateur, demeurant au 2, Oude-Pastorierstraat, B-3050 Oud-Heverlee,
* M. Paul DEPUYDT, Administrateur, demeurant au 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Antwerpen
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013;
- Le mandat de la société ERNST & YOUNG S.A., Réviseur d'Entreprises, ayant son siège social au 7, Parc d'Activités
Syrdall, L-5365 Munbach, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2013.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
RAVAGO S.A.
B. PARMENTIER / P. DEPUYDT
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Extract of the resolutions taken at the Annuali>
<i>General Meeting anticipatively held on June 18 i>
<i>thi>
<i> , 2012i>
<i>- The mandates of Directors of A category:i>
* RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L., stated at 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, represented by Mrs. Gun-
hilde VAN GORP, Permanent Representative, residing at 51, Poederstraat, B-2370 Arendonk,
* Mr. Benoît PARMENTIER, economical adviser and Director, professionally residing at 16, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg
<i>and the mandates of Directors of B category:i>
* Mr. Jan SPECK, Director, residing at 300, Bodegemstraat, B-1700 Dilbeek
* Mr. Leo CAERS, Director, residing at 54, Oude Arendonkse Baan, B-2360 Oude-Turnhout, and
* Mr. Willy DURON, Director, residing at 2, Oude-Pastorierstraat, B-3050 Oud-Heverlee
* Mr. Paul DEPUYDT, Director, residing at 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Antwerpen
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are renewed for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2013;
- The mandate of independent Auditor, the company ERNST & YOUNG S.A., having its registered office at 7, Parc
d'Activités Syrdall, L-5365 Munbach, is reconducted for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting
of 2013.
Luxembourg, June 18
th
, 2012.
For true copy
RAVAGO S.A.
B. PARMENTIER / P. DEPUYDT
<i>Directori> / <i>Directori>
Référence de publication: 2012086324/49.
(120121516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
BIAC LOG Société Anonyme, Bureau Informatique d'Analyse et de Conseils en Logiciels, Société Ano-
nyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.676.
<i>Extrait de l'assemblée tenue le 13 juillet 2012i>
L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur délégué pour un mandat de 6 ans jusqu'à la prochaine
assemblée générale ordinaire qui tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BIAC LOG Société Anonyme
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012085793/14.
(120121089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
UPX International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 170.100.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the under-
signed
THERE APPEARS:
1.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
2.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
3.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
4.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
All acting through their General partner Industri Kapital 2007 GP LP acting through its General Partner INDUSTRI
KAPITAL 2007 LIMITED, with registered office at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA, governed
under the Law of England and Wales
5.- Alpha IAB Co-Investment AB, here represented by INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, acting in its capacity as
attorney, with registered office at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA, governed under the Law
of England and Wales.
The founders are here represented by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxembourg,
31, rue d'Eich by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a Société à responsabilité limitée (“the
Company”) which she declares to incorporate.
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Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on commercial companies
on "Sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "UPX International S.à r.l".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do
the same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8.
8.1 The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1.- (one Euro) each.
8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may
be, by decision of the shareholders' meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.
8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to
issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these
bonds or instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
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Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders
with or without limitation of their period of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary
mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings held by these means will
be deemed held at the registered office.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in
person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five (25).
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
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Art. 17. Each year, as of 31 December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of
the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the
majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon Industri Kapital 2007 Limited, prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs. Catherine
Dessoy by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe in the name and on behalf of Industri Kapital 2007 Limited Partnerships I-IV and Alpha IAB Co-
Investment AB to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares which will be allocated as follows, and to have them
fully paid up by payment in cash:
Number
of shares
Shares
Nominal
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,987
2,987.-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,818
2,818.-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,140
3,140.-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,518
3,518.--
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
37.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 12,500.-
so that as from now on, the company has at its free and entire disposal the amount of twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 12,500.-) as was certified to the undersigned notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
- Mr. Andrew Townend, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
United Kingdom, born on the 31 December 1971 in Mirfield, United Kingdom;
- Mr. Shaun Johnston, with professional address at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, born
on the 14 June 1965 in Birmingham, United Kingdom;
- Mrs. Sandrine Anton, with professional address at 35, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, born on the 21 June 1972
in Algrange, France;
- Mrs. Catherine Dessoy, with professional address at 31 rue d'Eich L-1461 Luxembourg, born on the 14 December
1963 in Namur, Belgium.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office in L-2520 Luxembourg, 35, Allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,
A COMPARU
1.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
2.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
3.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
4.- Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
Agissant à travers leur “General Partner” Industri Kapital 2007 GP LP agissant à travers son “General Partner” IN-
DUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, ayant son siège social à 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA,
régis par le droit anglais.
5.- Alpha IAB Co-Investment AB, représenté par INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, agissant en sa qualité de “At-
torney”, ayant son siège social à 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA, régis par le droit anglais.
Fondateurs ici représentés par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "UPX International S.à r.l.".
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Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou auxdites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la
même chose; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou
d'émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
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S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier
simple, courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut
représenter plus d'un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d'entendre chacune d'entres
elles. La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne
à ces réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu'autant qu'au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée aux réunions du conseil de gérance. Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et
signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25
(vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
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Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-
ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription / Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Industri Kapital 2007 Limited, pré-nommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Maître Ca-
therine Dessoy en vertu de la procuration ci-dessus référencée,
a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Industri Kapital 2007 Limited Partnerships I-IV et de Alpha IAB Co-
Investment AB 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties
comme suit:
Nb de
parts
capital
souscrit
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.987
2.987,-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.818
2.818,-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.140
3.140,-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.518
3.518,-
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
37,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 12.500,-
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).
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<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérant pour une durée indéterminée
- Monsieur Andrew Townend, demeurant professionnellement Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E
7EN, Royaume Uni, né le 31décembre 1971 à Mirfield, Royaume Uni;
- Monsieur Shaun Johnston, avec adresse professionnelle au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Iles Anglo
Normandes, né le 14 juin 1965 à Birmingham, Royaume Uni;
- Madame Sandrine Anton, avec adresse professionnelle au 35, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, née le 21 juin 1972
à Algrange, France;
- Madame Catherine Dessoy, avec adresse professionnelle au 31 rue d'Eich L-1461 Luxembourg, née le 14 décembre
1963 à Namur, Belgique.
La Société se trouvera engagée conformément à l'article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 35, Allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signe: C. DESSOY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C Le 6 Juillet 2012. Relation: LAC/2012/31820. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, Le 12 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012086475/428.
(120121140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Azeris Multiservices Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 87.683.
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “AZERIS MULTISERVICES
LUXEMBOURG S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-3429 Dudelange, 210, route de Burange, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87683, constituée suivant acte reçu
par Maître Emile SCHLESSER, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 mai 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1214 du 16 août 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER, en date du 23 avril 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 734 du 16 juillet 2004;
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 mars 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1407 du 28 juin 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Louis ATZENHOFFER, gérant de société, demeurant à F-57130 Ancy-
sur-Moselle, 28, rue de la Lorraine.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Blanche da ROCHA, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement du siège social au 45a, rue Principale, L-5241 Sandweiler;
2. Divers.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Dudelange à L-5241 Sandweiler, 45a, rue Principale, et de modifier
en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 4. (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg)."
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite aux déménagements des administrateurs Madame Sandrine LALLEMENT et Monsieur Olivier
MARTZEL, de modifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés leurs adresses en L-5241 Sandweiler, 45a, rue
Principale.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J-L. ATZENHOFFER, da ROCHA, Y. HELL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2012. LAC/2012/30628. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085747/62.
(120121730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 168.481.
EXTRAIT
Par résolution écrite des associés en date du 10 juillet 2012, les associés ont décidé d'adopter la résolution suivante:
1. Madame Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 17, rue des Jardi-
niers, L-1835 Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de classe B de la société pour une durée illimitée, avec
effet immédiat.
Désormais, les gérants de la Société sont donc les suivants:
- Madame Lizette Perez-Deisboeck, gérante de classe A,
- Madame Constance Collette, gérante de classe B,
- Monsieur Christophe Gaul, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012085796/21.
(120121007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 70.686.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 19 avril 2012 que:
1. Monsieur Patrick MOINET a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat.
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 juin 2012 que:
1. La cooptation de Monsieur Benoît BAUDUIN en tant qu'administrateur de la société, décision prise par le Conseil
d'Administration en date du 4 janvier 2010, a été ratifiée.
2. Ont été réélus, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:
- Monsieur Patrick MOINET, Président du Conseil d'Administration et administrateur;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, administrateur;
- Monsieur Benoît BAUDUIN, administrateur.
- CERTIFICA Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086305/21.
(120121574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GSMP V Onshore Senior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 142.062.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086062/23.
(120121723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
96239
L
U X E M B O U R G
Everlux Maritima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 34.859.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinairei>
<i>des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 10 juillet 2012i>
1) Mme Virginie DOHOGNE a démissionné de ses mandats d’administrateur, d’administrateur-délégué et de prési-
dente du conseil d’administration.
2) M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
3) M. Mark VRIJHOEF, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EVERLUX MARITIMA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012085950/20.
(120121810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GSMP V Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 135.829.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086061/23.
(120121726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Privilege Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.172.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012087091/10.
(120123125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96240
Achilles Holdings 1 S.à r.l.
Achilles Holdings 2 S.à r.l.
AdB, Almanach de Bruxelles
Aero Technical Support & Services Holdings
Agave S.A.
Aieref Holding 2 S.à r.l.
AIMCo Re Holdings (Luxembourg) III S.à r.l.
Aleph
Aleph Luxembourg S.à r.l.
Alpha International Drilling Company S.à r.l.
Anthemis Group S.A.
Association des Parents d'Elèves de l'Athenée de Luxembourg
Athena PIKCo Lux S.à r.l.
Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A.
Azeris Multiservices Luxembourg S.A.
Azeris Multiservices Luxembourg S.A.
Azeris Propreté Luxembourg S.à r.l.
Aztiq Pharma Partners S.C.A., SICAR
Bevis Marks 1 S.à r.l.
Bihor S.à r.l.
BLME Sharia'A Umbrella Fund SICAV-SIF
Bluetale
Bluetale
Bocar Sàrl
B.S.K. Equipment Luxembourg
Bureau Informatique d'Analyse et de Conseils en Logiciels
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l.
Capita Finance S.A.
CDPS S.A.
Centrale Electrique Franco-Luxembourgeoise S.à r.l.
Cognis Investment S.àr.l.
Coller International Partners VI Luxembourg
Diam International S.à r.l.
Easy Support Services S.à r.l.
European Financial Stability Facility
Everlux Maritima S.A.
Excalibur Development S.A.
Fiduciaire de Luxembourg
FIL Holdings (Luxembourg) S.A.
Firstline Systems S.A.
Fondation Lëtzeburger Kannerduerf
Fondation Marcel Schmit-Eugénie Jungers-Yvonne Picard
GSMP V Institutional S.à r.l.
GSMP V Onshore Senior S.à r.l.
ID & A S.à r.l.
Immoparc Contern S.à r.l.
KoSa Foreign Holdings S.à r.l.
Mobillix
PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.
Print International S.à.r.l.
Privilege Invest S.A.
Ravago S.A.
Real Marku Lux Estates Sàrl
s.Oliver Bernd Freier SARL
Talassius S.A.
UPX International S.à r.l.