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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2003
11 août 2012
SOMMAIRE
CVI EMCVF Lux Sub Holdings S.à r.l. . . . .
96098
Falcon Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
96110
Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96144
Fields Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
96119
FIL Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
96119
Financière Tramontane S.A. . . . . . . . . . . . .
96124
Finascala Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
96125
First Data International Luxembourg VII
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96104
Fisch Fund Services AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
96109
Flavia Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
96126
Floreanville Investholding S.à r.l. . . . . . . . .
96126
Fly Funding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96111
Forum Ludis Investholding S.à r.l. . . . . . . .
96126
Gagfah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96127
Galleria Capital Partners V S.C.A. . . . . . . .
96127
Galleria V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96125
Ganeça S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96131
Gaz Métro International S.à r.l. . . . . . . . . .
96128
Gelt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96131
Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl . . . . .
96128
Ginkgo Fund S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
96130
Glotec Capital Management Partners S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96128
Glotec Management Partners S.à r.l. . . . .
96130
Green World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96131
Green World S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96133
GS 3 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96135
GS 5 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96135
GS 6 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96138
GS Billboard Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96119
GS Car Rental Lux Parallel S.à r.l. . . . . . . .
96131
GS Car Rental Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
96134
GSMP 2006 Institutional S.à r.l. . . . . . . . . .
96138
GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l. . . . .
96139
GSMP 2006 Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
96139
GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l. . . . .
96140
GSMP 3 Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96141
Guardian Europe Financial Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96127
Guardian Glass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96141
Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96142
H.B.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96142
HCEPP Management Company II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96143
HMF Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96143
Intelicom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96135
I.P.A.H.C. Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
96140
IRUS European Retail Property Manage-
ment Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96144
Knuedler 18 S.à r.l. & Cie S.e.c.s. . . . . . . . .
96120
Logistique Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
96132
New Largo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96105
PHM Topco 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96110
S.C.I. Ima 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96140
S.L.P.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96142
Société Maria Rheinsheim . . . . . . . . . . . . . .
96132
UBAM International Services . . . . . . . . . . .
96143
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96136
YAO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
96144
96097
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CVI EMCVF Lux Sub Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 170.071.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Us, MaTtre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CVI EMCVF Lux Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, in course of
registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register, duly represented by one of its managers, Mrs Cécile
GADISSEUR.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of August 10
th
, 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment in such companies (including loans and claims), the acquisition
by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind and loans to or claims against persons not belonging to the public in the sense of Article 28-4 of the Law April
5
th
, 1993 on the financial sector and the administration, control and development of its portfolio.
An additional purpose of the Company consists in the entering into of any purchase, tender or offer documentation,
whether binding or not, including any preliminary agreement or undertaking (such as, without limitation, any letter of
intent, memorandum of understanding or unilateral or bilateral agreement to buy or sell), in relation to the acquisition
of real estate properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, provided however that such documentation
shall permit the assignment by the Company of its rights thereunder to at least one of the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of CVI EMCVF Lux Sub Holdings S.a r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by means
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) shares, having a par value of one US Dollar (USD 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred, inter vivos,
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.
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In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company shall be managed by at least one (1) A manager and one (1) B manager, who do not need to
be shareholders.
In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term
of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at least
one (1) A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers present
or represented, among whom at least one (1) A manager.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers or, in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence (faute grave)
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or wilful misconduct (faute intentionnelle); in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carry-forward profits and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's financial year commences on the first of July of each year and ends on the thirtieth of June of
the following year.
Art. 22. Each year on the thirtiest of June, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by CVI EMCVF Lux Holdings S.a r.l. as aforementioned,
for a total price of twenty thousand US Dollars (USD 20,000), entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in by a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars
(USD 20,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30
th
June
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand two hundred
euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
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1. The registered office of the Company shall be 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period of time:
- Mr Mirko Fischer, Director, born on May 6
th
, 1975 in Gelsenkirchen, Germany, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;
- Mrs Cécile Gadisseur, private employee, born on June 27
th
, 1972 in Huy, Belgium, residing professionally at 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, A manager;
- Mr David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, born on July 31
st
, 1970 in Fareham, Hampshire, United
Kingdom, residing professionally at 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-949, United States of America, B
manager;
- Mr John Brice, President, CarVal Investors, LLC, born on May 1
st
, 1962 in London, United Kingdom, residing
professionally at 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America, B manager;
- Mr Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, born on June 2
nd
, 1966 in Iowa, United States of America,
residing professionally at 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America, B manager.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and, in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CVI EMCVF Lux Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, dûment représentée par une de ses gérante Madame Cécile
GADISSEUR.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements dans de telles sociétés (y compris des prêts et des
créances), l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou
de toute autre manière de tout type de valeurs mobilières et de prêts ou créances à l'encontre de personnes n'appartenant
pas au public tel que visé par l'Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille.
La société a également pour objet la conclusion de tout document relatif à une acquisition, proposition ou offre, quelle
soit ferme ou indicative, y compris toute promesse ou tout engagement préliminaire (tels que, sans que la liste soit
limitative, toute lettre d'intention, tout protocole d'accord ou contrat unilatéral ou synallagmatique d'achat ou de vente)
relatif à l'acquisition de biens immobiliers situés dans le Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger, à condition ce-
pendant que cette documentation permette la cession par la Société de ses droits à au moins une des sociétés dans
laquelle elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe que la Société.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CVI EMCVF Lux Sub Holdings S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant
unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille dollars US (USD 20.000), représentés par vingt mille (20.000)
parts sociales, d'une valeur de un dollar US (USD 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B, qui ne doivent pas nécessairement
être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance délibère ou agit valablement seulement si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au
moins un (1) gérant A, est présente ou représentée et que toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des
gérants présents ou représentés, parmi lesquels au moins un (1) gérant A.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de tout gérant.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
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Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour faute grave ou faute intentionnelle; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le
gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.
Art. 22. Chaque année au trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrit par CVI EMCVF Master Fund L.P., susmentionné, pour
un montant de vingt mille dollars US (USD 20.000), entièrement affecté au capital social.
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L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt mille dollars US (USD 20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 30 juin 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Mirko Fischer, Directeur, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;
- Madame Cécile Gadisseur, employée privée, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg, gérant A;
- Monsieur David Fry, Risk Manager, CarVal INVESTORS, LLC, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-
Uni, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amérique,
gérant B;
- Monsieur John Brice, Président, CarVal Investors, LLC, né le 1
er
mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant pro-
fessionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amérique, gérant B;
- Monsieur Peter Vorbirch, Senior Partner, CarVal Investors, LLC, né le 2 juin 1966 à Iowa, Etats-Unis d'Amérique,
résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amérique United,
gérant B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la
version anglaise fera foi, en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. LAC/2012/28782. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085867/362.
(120121158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 145.332.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 10 juillet 2012i>
En date du 10 juillet 2012, l'Associé Unique de First Data International Luxembourg VII Sari («la Société») a pris les
résolutions suivantes;
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec pouvoir
de signature conjointe avec tout autre gérant A.
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Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085966/19.
(120121623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
New Largo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 170.073.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Olivier BECART, représentant en horlogerie, demeurant à B-3140 Keerbergen, Nieuwstraat, 7.
2) Monsieur Bruno BECART, bijoutier-joaillier, demeurant à B-2800 Malines, Stuivenbergvaart, 135.
Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, de-
meurant professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 19 avril 2012.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire ins-
trumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «NEW LARGO S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion dé brevets, marques, licences, et de façon générale, tous
autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
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D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions trois cent seize mille deux cent quatre-vingt-dix euros (€ 2.316.290.-),
représenté par mille six cent soixante-dix (1.670) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues
au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.
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Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure
d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant
qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires
ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les
actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/
ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
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en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments,
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les mille six cent soixante-dix (1.670) actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Olivier BECART, préqualifié, sept cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
785
2.- Monsieur Bruno BECART, préqualifié, huit cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
885
Total: mille six cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.670
Ces actions ont été libérées intégralement par un apport en nature consistant en cent soixante-sept (167) actions
entièrement libérées de la société anonyme de droit belge «Vastgoed B.2», ayant son siège social à B-2800 Malines,
Stuivenbergvaart, 135, inscrite sous le numéro d'entreprise belge 434.479.331, lesdites actions représentant cent pour
cent (100%) du capital social de ladite société «Vastgoed B.2».
La contribution a été examinée par le Cabinet de révision agréé «RSM Audit Luxembourg», à L-1116 Luxembourg, 6,
rue Adolphe (c/o Monsieur Pierre LEROY, Associé), en vertu d'un rapport daté du 31 mai 2012, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du prédit rapport est la suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse penser qu'au moment de la constitution du capital de New Largo S.A. la valeur de l'apport, soit EUR 2.316.290, ne
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correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la société New Largo S.A. émises en contrepartie, soit
1.670 actions avec une valeur nominale de EUR 1.387 par action."
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à trois mille euros (€ 3.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
Madame Maryse Mouton, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement à
L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.
Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»
préqualifiée.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue
des Prés.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2017.
4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte,
Signé: HOOLANTS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2638. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 12 juillet 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012086544/251.
(120121432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Fisch Fund Services AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.063.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 26 avril 2012 a décidé
- de renouveler les mandats de
Madame Angela EDER, Bellerive 241, CH-8008 Zürich;
Monsieur Pius FISCH, Bellerive 241, CH-8008 Zürich et de
Monsieur Frédéric WAGNER, 15 rue Dicks, L-6944 Niederanven
en leur qualité d’administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2012;
- de renouveler le mandat de
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PricewaterhouseCoopers S. à r. l.
en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2012.
<i>Pour Fisch Fund Services AG
i>Aktiengesellschaft
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012085967/22.
(120121180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
PHM Topco 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.748.
1) Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 6 juillet 2012, que la société Pamplona Capital
Partners III LP, ayant son siège social à 94, Solaris Avenue, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes a cédé huit mille
(8.000) parts sociales de la Société qu'elle détenait à Monsieur John Combothekras Halsted, résidant professionnellement
au 25, Park Lane, Londres, W1K 1RA, Royaume-Uni et né le 20 novembre 1964 en Ohio, Etats-Unis d'Amérique.
2) Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales, signé en date du 6 juillet 2012, que la société Pamplona Capital
Partners III LP, ayant son siège social à 94, Solaris Avenue, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes a cédé mille cinq cent
vingt-cinq (1.525) parts sociales de la Société qu'elle détenait à Monsieur Brian Keith Ratzan, résidant professionnellement
au 375, Park Avenue, 23
ème
étage, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique et né le 7 mai 1970 à New York, Etats-
Unis d'Amérique.
3) II résulte d'un contrat d'apport, signé en date du 6 juillet 2012, que la société Pamplona Capital Partners III LP, ayant
son siège social à 94, Solaris Avenue, KY1-1108 Grand Cayman, Iles Caïmanes a cédé un million neuf cent nonante mille
quatre cent soixante-quinze (1.990.475) parts sociales de la Société qu'elle détenait à la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois PHM Holdco 17 S.à r.l., ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.089.
De sorte que, suite à ces transferts:
- Pamplona Capital Partners III L.P., précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société;
- Monsieur John Combothekras Halsted, précité, détient désormais huit mille (8.000) parts sociales de la Société;
- Monsieur Brian Keith Ratzan, précité, détient désormais mille cinq cent vingt-cinq (1.525) parts sociales de la Société;
- PHM Holdco 17 S.à r.l., précitée, détient désormais un million neuf cent nonante mille quatre cent soixante-quinze
(1.990.475) parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012086299/32.
(120121141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Falcon Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 76.962.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
27 juin 2012 à 15h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 13 juillet 2012.
FALCON INVESTHOLDING S.A.
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012085972/17.
(120121081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Fly Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.080.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of July.
Before the undersigned Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Fly Peridot Holdings Limited, a company having its registered office the offices of Maples Corporate Services Limited,
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands
under number MC-269590,
here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the officiating notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
“ Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under
the name “Fly Funding II S.àr.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by Luxembourg
laws currently in force, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”).
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests in any Luxembourg or
foreign companies or enterprises, in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the abovementioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
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The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at USD 20,000.-(twenty thousand US Dollars) represented by 20,000
(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1.-(one US Dollar) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall validly bind the Company in all circumstances. In the
case of plurality of managers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together
with a class B manager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously
determined by the board of managers. The Company shall also be validly bound be the signature(s) of any person(s) to
whom powers shall have been delegated in accordance with the following paragraph.
The sole manager, or in the case of plurality of managers, the board of managers, may from time to time sub-delegate
its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the
Company.
The sole manager, or in the case of plurality of managers, the board of managers will determine the powers, duties
and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
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The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least
one class A manager and one class B manager being present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by all managers
present or represented at the relevant meeting.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder
as his proxy.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December of
each year.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company.
Each shareholder may inspect such annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and
accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
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Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of an interim statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.”
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been entirely subscribed by Fly Peridot Holdings Limited, prenamed,
represented as above stated.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of USD 20,000.-(twenty thousand US Dollars),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand fifty Euros (EUR 1,050.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of
the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers:
- Is appointed as class A manager for an undetermined duration, Mr Fabrice Rota, born on 19 February 1975 in Mont-
Saint-Martin (France), having his professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Is appointed as class B manager for an undetermined duration, Mr Martin Paul Galliver, born on 15 June 1980 in
Monaco, having his professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
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In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg. On the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Fly Peridot Holdings Limited, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman, immatriculée à Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro
MC-269590,
ici représentée par Monsieur Vincent van den Brink, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les
statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne
ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Fly Funding II S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, dans toutes sociétés ou entreprises Lu-
xembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de propriété. La Société
peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen toutes valeurs, actions et
titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats de dépôt et tous autres
instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité privée ou publique
quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et autres droits de
propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l’émission des titres de créances et des obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle
peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou
les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à USD 20.000,-(vingt mille US Dollars), représenté par 20,000 (vingt mille)
parts sociales d’une valeur nominale de USD 1,-(un US Dollar) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s’appliqueront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera valablement la Société en
toute circonstance. Dans le cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de
classe A et un gérant de classe B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur
à un montant préalablement déterminé par le conseil de gérance.
La Société sera également valablement engagée par la ou les signature(s) de toute(s) personne(s) à laquelle(s) des
pouvoirs ont été délégués en conformité avec le paragraphe suivant.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut ponctuellement subdéléguer ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de
la Société.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rému-
nération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs
mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B étant présents.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un autre gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par tous les gérants présents
et représentés au réunion en cause.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentes à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers-représentant qui
peut ne pas être associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excèdent les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de ces comptes annuels.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent positif du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
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acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable intérimaire duquel il devra ressortir que
des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution – Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Fly Peridot Holdings Limited, prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit la totalité de vingt mille
(20,000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées par voie d'apport en numéraire de sorte que la somme de
USD 20.000,-(vingt mille US Dollars) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalitè du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Ont été appelés aux fonctions de gérants les personnes suivantes:
- Est nommée gérant de classe A pour une durée indéterminée Monsieur Fabrice S. Rota, né le 19 février 1975 à Mont-
Saint-Martin (France), demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Est nommée gérant de classe B pour une durée indéterminée Monsieur Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à
Monaco, demeurant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais
constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, les présents statuts
sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. van den Brink, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2012. Relation: DIE/2012/8265. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085969/428.
(120121431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Fields Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 50.497.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
27 juin 2012 à 16h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
FIELDS INVESTHOLDING S.A.
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012085981/18.
(120121118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GS Billboard Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.027,12.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 157.710.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086043/23.
(120121454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
FIL Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 153.060.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085983/10.
(120121519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Knuedler 18 S.à r.l. & Cie S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 14, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 170.079.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée KNUEDLER 18 S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 14,
rue du Curé, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juillet 2012, en voie de formalisation,
ici valablement représentée par ses deux gérants, à savoir:
- Monsieur Guillaume KAEMPFF, gérant de société, demeurant à L-2210 Luxembourg, 55, Boulevard Napoleon I
er
,
- Monsieur Christian KAEMPFF, gérant de société, demeurant à L-6974 Rameldange, 10, Op Mooschelt.
(le «Commandité» ainsi qu'il est indiqué ci-après).
2) Monsieur Marc KAEMPFF, retraité, né à Luxembourg, le 20 juillet 1925 (NIN 1925 0720 273), demeurant à L-2420
Luxembourg, 19, avenue Emile Reuter.
(le(s) «Commanditaire(s)», ainsi qu'il est indiqué ci-après), ensemble ci-aprés "les "Associés",
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société en com-
mandite simple qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Entre les associés présents et futurs, il est constitué une société en commandite
simple (ci-après désignée comme la «Société») sous la dénomination de «KNUEDLER 18 S.à r.l. & Cie S.e.c.s.».
La Société est régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. Siége social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le Gérant est autorisé à transférer le siége de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.
Le siège peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de
l'assemblée générale des associés.
Art. 4. Objet. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et au placement et à la gestion de ses
liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Titre II. - Responsabilité, Capital, Parts
Art. 5. Responsabilités. Le(s) commandité(s) «le(s) Commandité(s)») est (sont) responsable(s) de toutes dettes et
pertes ne pouvant être payées sur les actifs de la Société.
Les Commandités ne sont cependant pas tenus envers les autres titulaires de parts sociales au remboursement des
montants payés sur les parts de Commanditaires.
Le(s) commanditaire(s) «(le (s)Commanditaire(s)») n'est (ne sont) tenu(s) que de sa (leur) mise dans la Société et n'a
(n'ont) aucune autre responsabilité que les montants non libérés sur leur mise.
Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (€ 2.750.000.-), représenté par dix mille (10.000) parts, elles-mêmes divisées en deux (2) parts de commandité
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(les «Parts de Commandité») et neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix-huit (9.998) parts de commanditaire (les «Parts de
Commanditaire»; ensemble les «Parts») d'une valeur de DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (€ 275.-) chacune.
Art. 7. Parts. L'émission de nouvelles Parts sera considérée comme une modification des Statuts.
Art. 8. Forme des Parts. Toutes les Parts seront sous forme nominative.
Des certificats de Parts pourront être émis sous le libellé que le Gérant désignera. Les certificats de Parts seront signés
manuellement ou par griffe par le Gérant.
Toutes les Parts émises seront enregistrées dans un registre des titulaires de parts qui sera tenu par la Société. Ce
registre contiendra le nom de chaque titulaire de Parts, son domicile réel ou élu, le nombre de Parts qu'il détient divisé
entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Parts.
Chaque cession de Parts entre vifs ou pour cause de mort sera portée sur ce registre et chacune de ces inscriptions
sera signée par le Gérant.
La Société peut considérer la personne dont le nom figurera au registre des titulaires de Parts comme le propriétaire
de celles-ci.
Au cas où un détenteur de Parts ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant de la
Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des titulaires de Parts et l'adresse de ce
détenteur de Parts sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au registre
jusqu'à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.
Art. 9. Transfert de Parts. Entre les Associés, les Parts sont librement cessibles.
Aucune cession de Parts ne pourra être faite à un tiers qu'avec l'accord unamine des associés.
En cas de refus de l'attribution telle que proposée, les porteurs de Parts à être transférées, pourront endéans le mois
d'un tel refus, proposer un autre cessionnaire bénéficiaire.
En cas de nouveau refus concernant cette attribution les Associés refusant ce transfert seront tenus d'acquérir les
Parts offertes à la vente à un prix représentant leur valeur marchande. En cas de conflit entre les parties sur le prix, les
parties conviennent de nommer un expert afin de déterminer le prix.
Toute cession de Parts sera notifiée à la Société et publiée en application de la loi.
Art. 10. Droit de vote. Chaque Part donne droit à un droit de vote lors de toute assemblée des Associés.
L'ensemble des Parts avec droit de vote voteront ainsi que défini ci-dessus, à l'exception des cas où sont prises en
compte les modifications des Statuts affectant les droits des différentes classes, lorsqu'un vote de la classe de Parts ainsi
affectées sera exigé.
Titre III. - Gestion, Commissaire aux comptes
Art. 11. Gérant. La Société sera exclusivement administrée par «KNUEDLER 18 S.à r.l.», (ci-après repris comme le
«Gérant») en qualité de seul Commandité de la Société. Tout gérant nommé en remplacement de «KNUEDLER 18 S.à
r.l.» sera un Commandité.
Le Gérant pourra être révoqué ad nutum à l'unanimité des associées. Le gérant ne pourra pas participer au vote
concernant sa révocation et ne sera pas pris en compte concernant l'exigence d'unanimité. Lors de la même assemblée,
les associés représentant la majorité du capital social nommeront un nouveau Gérant. Le Gérant restera en fonction
jusqu'à ce que son successeur ait été nommé.
En cas de révocation, les Parts de commandité détenues par le Gérant devront être cédées à son successeur au prix
du marché, sauf s'il en est convenu autrement entre le gérant et son successeur.
En l'absence de nomination d'un successeur au Gérant dans un délai de 2 mois, la Société sera mise en liquidation.
Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant est investi des pouvoirs de faire tous les actes d'administration et de gestion
conformément à l'intérêt de la Société et sera dédommagé de toutes les dépenses engagées en qualité de Gérant.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature du Gérant ou par la
seule signature de toute personne à qui ce pouvoir a été conféré par le Gérant.
Art. 14. Commanditaires. Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la
Société, et ne seront investis d'aucun pouvoir, ni droit, ni autorité pour agir au nom de la Société, ni pour participer à,
ou interférer de quelconque manière dans la gestion de la Société ou pour voter relativement à quelque matière que ce
soit en relation avec la Société, à l'exception des cas prévus dans le corps des présents Statuts.
Le Gérant fera rapport sur la gestion de la Société aux Commanditaires lors de l'assemblée générale annuelle. Lors
de cette assemblée, les Commanditaires pourront interroger le Gérant sur la gestion de la Société.
Art. 15. Matières requérant une autorisation. Le Gérant ne pourra procéder aux actes mentionnés ci-après sans avoir
obtenu au préalable le consentement des Commanditaires donné en assemblée générale:
- une modification des Statuts,
- le déclenchement d'une procédure de liquidation ou de dissolution de la Société,
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- la nomination d'auditeur(s) de la Société,
- tout changement dans la nature des activités de la société,
- un changement de nationalité de la société.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Gérant pourra, à tout moment, nommer des agents de la Société en cas de besoin
pour les activités et la gestion de la Société, à condition que les Commanditaires ne puissent agir pour le compte de la
Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée.
Les agents nommés seront investis des pouvoirs et fonctions leur conférés par le Gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre Société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé
par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs agents ont un intérêt dans cette autre Société ou entité ou en sont adminis-
trateurs, responsables ou employés. Le Gérant ou responsable de la Société qui est administrateur ou responsable d'une
Société ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne saurait être, en
raison de cette affiliation avec une autre Société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter sur les matières ayant
trait à pareil contrat ou affaire.
Art. 17. Commissaire aux Comptes. La Société peut nommer, et devra le faire dans les cas prévus par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Ils seront nommés par le Gérant conformément à l'article 15 et seront ré-éligibles. La durée de leur mandat ne peut
excéder six ans, ils pourront être révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Le Commissaire aux Comptes reste
en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été désigné. Dans le cas où le Commissaire aux comptes est nommé sans
précision quant à la durée de son mandat, il est considéré comme étant élu pour une durée de six ans à partir de la date
de son élection.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des Associés approuvant les comptes de la Société
se tiendra au siége social ou ailleurs au Luxembourg en un lieu précisé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du
mois de mai à 11.00 heures.
Les autres assemblées des Associés pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée des Associés sera présidé par le Gérant.
Art. 19. Avis de convocation. Les assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant ou par le Commissaire
aux Comptes, par un avis indiquant l'ordre du jour et la date de l'assemblée et dans un délai raisonnable par lettre ordinaire,
e-mail ou facsimilé, à chacun des Associés.
Le Gérant sera tenu de convoquer une assemblée générale dans un délai d'un mois si les Associés représentant le
cinquième du capital le requiert par avis écrit avec indication de l'ordre du jour.
L'omission accidentelle de convoquer à une assemblée, ou la non réception de l'avis de convocation par un Associé
n'invalidera pas per se la procédure.
Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et que l'ordre du jour a été porté à leur
connaissance, ils pourront renoncer aux formalités requises de convocation.
Tout Associé pourra prendre part à une assemblée générale en nommant par avis écrit, e-mail ou facsimilé une autre
personne comme représentant.
Le Gérant pourra, avec le consentement d'une assemblée à laquelle la majorité simple des Associés est présente ou
représentée (et s'il en est décidé ainsi), ajourner l'assemblée à tout moment et en tout lieu, mais aucun point à l'ordre
du jour, aucune affaire ne pourra être traité lors de l'assemblée ajournée autre que les points et affaires laissés en suspens
lors de l'assemblée au cours de laquelle l'ajournement a eu lieu.
Art. 20. Majorité. Les décisions seront valablement adoptées par les associés à la majorité simple des associés présents
ou représentés.
Toute réunion d'associés ne pourra valablement délibérer que si le Gérant est présent ou représenté.
De plus, une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et que
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des Associés peut être convoquée, par lettre
recommandée avec accusé de réception adressé à chaque Associé. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Associés délibère valablement quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Associés, les résolutions sont valablement
adoptées lorsqu'elles réunissent les trois quarts des voix des Associés.
En outre, aucune décision ne pourra être valablement adoptée sans l'approbation du Gérant.
Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée générale des Associés. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement
constituée représentera tous les Associés de la Société. L'assemblée générale délibérera uniquement sur celles des ma-
tières qui ne sont pas réservées au Gérant par les Statuts.
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Titre V. - Exercice social, Distribution des bénéfices
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un
décembre de chaque année.
Art. 23. Distribution des bénéfices. Le bénéfice net de la Société (lequel sera établi en référence aux méthodes comp-
tables standard acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) sera, sous réserve de l'article 25, être réparti entre les
Associés proportionnellement entre les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire.
Les pertes (le cas échéant) de la Société (lesquelles seront établies en référence aux méthodes comptables standard
acceptées au Grand-Duché de Luxembourg) seront réparties entre les Associés proportionnellement entre les Parts de
Commandité et les Parts de Commanditaire.
La distribution du bénéfice aux Associés sera déterminée par le Gérant avec l'approbation de l'assemblée des Associés.
Art. 24. Réserve légale. Cinq pour cent des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale avant
toute autre affectation ou distribution. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.
Lors de la liquidation de la Société, les Parts de Commandité et les Parts de Commanditaire seront en premier lieu
remboursés au prorata du capital libéré. Tout surplus sera ensuite réparti proportionnellement entre les Parts de Com-
mandité et les Parts de Commanditaire.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du gérant
ou de toute autre personne, nommée par l'assemblée générale des Associés.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts et en particulier les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libération.i>
A) Souscription:
Le capital social a été souscrit de la façon suivante:
Nom de l'associé
Nombre
de parts
souscrites
1) «KNUEDLER 18 S.à r.l.» (Associé commandité) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
2) Marc KAEMPFF, prénommé (Associé commanditaire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.998
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
B) Libération:
- Les deux (2) parts de commandité souscrites par la société «KNUEDLER 18 S.à r.l.» ont été intégralement libérées
par un versement en numéraire de sorte que la somme de CINQ CENT CINQUANTE EUROS (€ 550.-) est à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
- Les neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (9.998) parts de commanditaire souscrites par Monsieur Marc KAEMPFF,
retraité, demeurant à L-2420 Luxembourg, 19, avenue Emile Reuter, ont été intégralement libérées par un apport en
nature, consistant dans l'apport de l'immeuble respectivement les biens immobiliers suivants, libres de toutes dettes
<i>Désignation des biens immobiliers apportesi>
a) Un bâtiment commercial sis à Luxembourg, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE (VILLE) DE LUXEMBOURG, SECTION LF DE LA VILLE HAUTE
- Numéro 401/769, lieu-dit: "Rue du Curé", place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 66 centiares
b) Le droit au bail portant sur quatre places de stationnement dans le parking souterrain construit sous la PLACE
GUILLAUME II à Luxembourg, inscrit au cadastre comme suit:
COMMUNE (VILLLE) DE LUXEMBOURG, SECTION LF DE LA VILLE HAUTE
- Numéro 503/2288, lieu-dit: "Place Guillaume", place (occupée), bâtiment public, contenant 1 hectare 6 ares 70 cen-
tiares
à savoir:
- les emplacements B 104, B 105, B 102 et B 103.
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Lesdits biens immobiliers sont évalués au montant de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUARANTE-NEUF MILLE
QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (€ 2.749.450.-).
<i>Titre de propriétéi>
L'immeuble prédésigné sub a) appartient à l'asssocié commanditaire en vertu d'un acte de partage reçu par le notaire
Emile SCHLESSER, alors de résidence à Echternach, en date du 11 avril 1983, transcrit au premier bureau des hypothèques
de et à Luxembourg, le 29 avril 1983, volume 947, numéro 165.
Les droits de baux résultent de deux contrats de bail, reçus par le notaire Reginald NEUMAN, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 31 octobre 1986, transcrits au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, en date
du 9 décembre 1986, volume 1069, numéro 49, respectivement volume 1069, numéro 50.
*****
L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes: a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se
trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit
de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en
plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-
rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.
c. Le nouveau propriétaire aura la propriété et la pleine et entière jouissance de l'immeuble prédésigné, à partir de ce
jour.
d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeuble apporté, seront
à charge du nouveau propriétaire à partir de ce jour.
e. Le société présentement constituée, en tant que nouveau titulaire des droits de bail, s'engage à respecter toutes les
clauses et conditions résultant des deux contrats de bail, plus amplement spécifiés dans le prédit titre de propriété.
Elle s'engage également à informer la partie bailleresse de la cession des prédits contrats de bail.
<i>Fraisi>
Les comparants ci-avant nommés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui
incombent à la Société en raison de sa constitution sont évalués à quarante-trois mille Euros (€ 43.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-1368 Luxembourg, 14, rue du Curé.
Dont acte, fait et et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les mêmes
comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute, qui certifie l'état de Monsieur Marc KAEMPFF d'après un
extrait du registre de l'état civil.
Signé: G. KAEMPFF, C. KAEMPFF, M. KAEMPFF, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1182. Reçu seize mille quatre cent quatre-vingt-seize
euros soixante-dix cents 2.749.450,00 € à 0,50% (= 13.747,25 €) + 2/10 (= 2.749,45 €) = 16.496,70 €. Surtaxe communale:
8.248,35 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086154/260.
(120121381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Financière Tramontane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.092.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
En date du 26 juin 2012, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé la clôture de la liquidation
volontaire de la Société avec effet au 26 juin 2012.
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Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années au siège social de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signatures
<i>- / Liquidateuri>
Référence de publication: 2012085986/18.
(120121389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Finascala Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 127.511.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 9 juillet 2012i>
Aux termes d'une délibération en date du 9 juillet 2012, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur à compter du 1
er
juillet 2012:
- Monsieur Barry Black, employé privé, né le 29 décembre 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au
19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en remplacement de Madame Claire Alamichel, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui
procédera à son élection définitive.
Pour extrait sincère et conforme
FINASCALA INVESTMENT S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085987/18.
(120121669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Galleria V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 89.634.
Suite à une erreur matérielle, veuillez modifier les renseignements suivants:
- Orthographe des noms et prénoms des gérants
* Salah Y A Alfulaij
* Shaikha KH A A Albahar
* Nabil N H Maroof
- Adresse de l'Associé Unique
* The National Bank of Kuwait, Safat, 13001 Kuwait, Abdullah Al Ahmad Street, Sharq, Etat du Koweït.
- Tous les gérants doivent être nommés dans le Conseil de Gérance.
L'adresse de l'un des commissaires est à inscrire comme suit:
- Shaikha KH A A Albahar, Qaddisiya, Block 4, Street 45, House 11A, Kuwait, Koweït.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Galleria V S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012086000/22.
(120121994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Flavia Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 84.659.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
27 juin 2012 à 17h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
FLAVIA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012085992/18.
(120121117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Floreanville Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-
milial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 84.815.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 09h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 13 juillet 2012.
FLOREANVILLE INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012085993/19.
(120121116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Forum Ludis Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine
familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 83.298.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 09h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
96126
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Le 13 juillet 2012.
FORUM LUDIS INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012085995/19.
(120121174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Guardian Europe Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 62.662.
EXTRAIT
Par décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 22 juin 2012, les actionnaires ont décidé de nommer, avec
effet rétroactif au 17 mai 2012, Madame Caroline Charpentier, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser,
L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à la tenue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour Guardian Europe Financial Services S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012086074/16.
(120121094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 109.526.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Maître Léonie Grethen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012085998/12.
(120121706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Galleria Capital Partners V S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 2.870.638,75.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 89.917.
<i>Rectificatif à la notification L100065533.05i>
Suite à une erreur matérielle, il est convenu d'écrire les noms et prénoms des commissaires comme suit:
- Salah Y A Alfulaij
- Shaikha KH A A Albahar
- Nabil N H Maroof
L'adresse de l'un des commissaires est à inscrire comme suit:
- Shaikha KH A A Albahar, Qaddisiya, Block 4, Street 45, House 11A, Kuwait, Koweït.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Galleria Capital Partners V S.C.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012085999/19.
(120121995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Glotec Capital Management Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 146.634.
Il résulte d’une décision du gérant prise en date du 13 juillet 2012 que la convention de domiciliation conclue entre
SG AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société
Glotec Capital Management Partners S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 146 634 a été dénoncée avec effet immédiat.
Le siège social de la société Glotec Capital Management Partners S.à r.l. fixé jusqu’alors au 12, rue de Keispelt, L-8282
Kehlen, est par conséquent également dénoncé.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012086007/13.
(120121236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.797.
EXTRAIT
Conformément aux statuts de la Société publiés lors de sa constitution le 8 avril 2011, l'associé de la Société est
7822995 Canada Inc., agissant par le biais de sa succursale, Gildan Financing, Luxembourg Branch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gildan (Luxembourg) Financing S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012086004/12.
(120121478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Gaz Métro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 169.115.
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de juin,
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Société en Commandite Gaz Métro, une société en commandite régie par les lois de la Province du Québec, Canada,
dont le siège social est situé au 1717, rue du Havre, Montréal, Québec, Canada, H2K 2X3, immatriculée auprès du
Registraire des entreprises (Québec) sous le numéro 3341719501,
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Gaz Métro International S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.115, constituée le 22
mai 2012 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
II. l'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît que, d'après la disposition transitoire de l'acte constitutif de la Société du 22 mai 2012, le
premier exercice social de la Société a commencé le 22 mai 2012 et se terminera le 30 septembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de clôturer le premier exercice social de la Société au 14 juin 2012.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît et décide que l'exercice social de la Société ayant commencé le 15 juin 2012, se terminera
le 30 septembre 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît et, dans la mesure nécessaire, décide qu'après la fin du deuxième exercice social le 30
septembre 2012, chaque exercice social de la Société commencera le premier (1
er
) octobre et se terminera le trente
(30) septembre de chaque année, en conformité avec l'article 13.1 des statuts de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les livres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de MAS Luxembourg, agissant individuellement, avec
plein pouvoir de substitution, pour procéder pour le compte de la Société à l'application des résolutions mentionnées ci-
dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante
susnommée, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise.
A la demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française
fera foi.
En foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Follows the english version of the preceeding
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Société en Commandite Gaz Métro, a limited partnership existing under the laws of the Province of Québec, Canada,
having its registered office at 1717 du Havre Street, Montréal, Québec, Canada, H2K 2X3, registered with the Registraire
des entreprises (Québec) under number 3341719501,
hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Gaz Métro International S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 169.115 incorporated on May 22, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, in process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
II. the Sole Shareholder has resolved to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that, according to the transitory provision of the incorporation deed of the
Company dated May 22, 2012, the first financial year of the Company has begun on May 22, 2012 and shall end on
September 30, 2012.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to close the first financial year of the Company as of June 14, 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and approves that the financial year of the Company which started on June 15,
2012 shall end on September 30, 2012.
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and, to the extent necessary, approves that after the end of the second financial
year on September 30, 2012, every financial year of the Company shall begin on the first (1
st
) of October and ends on
the thirtieth (30
th
) of September of each year, in accordance with the article 13.1 of the articles of association of the
Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books of the Company in order to reflect the above changes with power
and authority given to any manager of the Company and/or any employee of MAS Luxembourg, acting individually, with
full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to effect the above mentioned resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by a English version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: R. GALIOTTO et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 juin 2012. Relation: LAC/2012/30096. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086001/106.
(120121125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Ginkgo Fund S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 156.400.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg le 20 Juin 2012:i>
- L'Assemblée Générale décide d'élire le Réviseur d'Entreprises, Deloitte S.A., pour une période d'un an prenant fin
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le Réviseur d'Entreprises est:
Deloitte S.A, ayant son siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Référence de publication: 2012086005/17.
(120121277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Glotec Management Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 103.709.
Il résulte d’une décision du gérant prise en date du 13 juillet 2012 que la convention de domiciliation conclue entre
SG AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société
Glotec Management Partners S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103 709 a été dénoncée avec effet immédiat.
Le siège social de la société Glotec Management Partners S.à r.l. fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, est par conséquent également dénoncé.
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Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012086008/13.
(120121237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Green World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 76, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 42.348.
EXTRAIT
La gérance de la Société informe que l'adresse Madame Andrée LAUER, associé et gérante administrative de la Société
est la suivante:
76, Route Principale
L-7450 Lintgen
Mersch, le 5 juillet 2012.
<i>Un mandataire de la gérancei>
Référence de publication: 2012086039/14.
(120121587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Ganeça S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 57.432.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086020/10.
(120121600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Gelt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 55.144.
EXTRAIT
Par décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 22 juin 2012, les actionnaires ont décidé de (i) révoquer
Monsieur Gregory Andre, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de
Luxembourg de son mandat avec effet le 17 mai 2012 et de (ii) nommer, avec effet rétroactif au 17 mai 2012, Madame
Caroline Charpentier, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour GELT S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012086027/18.
(120121095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GS Car Rental Lux Parallel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.051,98.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 151.592.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
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- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086044/23.
(120121542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Logistique Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.155.
<i>Extrait des résolutions de conseil de surveillancei>
<i>prises en date du 14 mai 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal des décisions de conseil de surveillance prises en date du 14 mai 2012, que les membres
de conseil de surveillance ont pris les décisions suivantes:
1. prendre acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat de Membre de catégorie B du
Directoire de la Société avec effet au 14 mai 2012, et de nommer Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né à
Saint-Avold (France) le 14 mars 1973, demeurant professionnellement au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, en tant que Membre de catégorie B du Directoire avec effet au 14 mai 2012, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
2. prendre acte de la démission de Madame Nellie Esparza Sega de son mandat de Membre de catégorie B du Conseil
de Surveillance de la Société avec effet au 13 avril 2012, et de nommer Monsieur Andrea La Magra, employé privé, né le
6 mai 1980 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, en tant que Membre de catégorie B du Conseil de Surveillance de la Société, avec effet au 14 mai 2012, et
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
LOGISTIQUE EUROPE S.A.
Référence de publication: 2012086181/25.
(120121435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Société Maria Rheinsheim, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 306.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme du 13 juin 2012i>
Les mandats des membres du conseil d'administration sont venus à terme. L'assemblée générale décide de renouveler
pour une période de trois années, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2015 les mandats de:
- Me Georges Pierret, président
- M. Jean Vanolst, administrateur, administrateur délégué
- M. Henri Hamus, administrateur
- M. Albert Hansen, administrateur
- M. Paul Lenert, administrateur
L'assemblée générale décide également de renouveler le mandat du membre du Conseil d'administration coopté suivant
décision du 26 mars 2012, Monsieur Erny GILLEN, vicaire général, demeurant professionnellement à L-1623 Luxembourg,
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4, rue Génistre, en tant qu'administrateur, pour une durée de trois années, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2015.
L'assemblée générale ratifie la nomination du réviseur d'entreprise Price Waterhouse Coopers s.à r.l., registre à L-1014
Luxembourg, 400, route d'Esch, et prolonge la durée du mandat pour une année.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 juin 2012.
Georges PIERRET
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012086388/25.
(120121480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Green World S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7450 Lintgen, 76, route Principale.
R.C.S. Luxembourg B 42.348.
L'an deux mille onze, le treize janvier.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Roland DEVIS, ingénieur, né à Gand (Belgique), le 4 juillet 1940, demeurant à B-9850 Nevele (Belgique),
17, Overbroekkouterslag,
2.- Madame Andrée LAUER, comptable, née à Hunsdorf, le 27 novembre 1957, demeurant à L-7395 Hunsdorf, 29, rue
de Steinsel,
3.- Madame Antoinette BLANCKE, sans état, née à Sleidinge (Belgique), le 19 février 1934, demeurant à B-9850 Nevele
(Belgique), 17, Overbroekkouterslag,
ici représentée par Monsieur Roland DEVIS, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 12 janvier
2011.
4.- Madame Marie-Anne VAN DE VELDE, sans état, née à Gand (Belgique), le 8 mars 1962, demeurant à B-9051 Gent
(Belgique), 6, Hemelrijkstraat,
ici représentée par Monsieur Roland DEVIS, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 12 janvier
2011.
5.- Monsieur Filip VAN DE VELDE, ingénieur, né à Gand (Belgique), le 9 novembre 1963, demeurant à B-9880 Aalter
(Belgique), 12, Beukenpark,
ici représenté par Monsieur Roland DEVIS, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 12 janvier 2011.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les associés présents, le mandataire et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que suivant convention de cession de parts datée du 6 janvier 2011, Madame BLANCKE, prénommée, propriétaire
de MILLE (1000) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS SOIXANTE-DIX-NEUF CENTS (€
24,79) chacune de la société à responsabilité limitée «GREEN WORLD S.à r.l.», société avec siège social à L-7395 Huns-
dorf, 29, Rue de Steinsel, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 42348, constituée
suivant acte de Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 1992, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 115 du 17 mars 1993, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux
termes d’un acte de Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 155 du 26 janvier 2010, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de
la prédite convention, VINGT (20) parts sociales à Madame Marie-Anne VAN DE VELDE, prénommée.
Que suivant convention de cession de parts datée du 6 janvier 2011, Madame BLANCKE, prénommée, propriétaire
de NEUF CENT QUATRE-VINGT (980) parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-QUATRE EUROS SOIXANTE-
DIX-NEUF CENTS (€ 24,79) chacune de la société à responsabilité limitée «GREEN WORLD S.à r.l.», préqualifiée, a
cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de la prédite convention, VINGT (20)
parts sociales à Monsieur Filip VAN DE VELDE, prénommé.
Que les prédites conventions de cessions de parts, après avoir été signées «Ne Varietur» par les comparants et le
notaire instrumentaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Que suite aux prédites cessions de parts, Messieurs Roland DEVIS et Filip VAN DE VELDE, et Mesdames Antoinette
BLANCKE, Andrée LAUER et Marie-Anne VAN DE VELDE sont les associés de la société «GREEN WORLD S.à r.l.»,
préqualifiée.
Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués
et ont pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-7395 Hunsdorf, 29, Rue de Steinsel à L-7450
Lintgen, 76, Route Principale.
Par conséquent, ils décident de modifier l’article 2, alinéa 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Lintgen.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer au poste de gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Filip VAN
DE VELDE, prénommé.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par la signature conjointe du gérant administratif et d’un des deux gérants
techniques.
<i>Interventioni>
Agissant en leur qualité de gérant administratif et technique, Monsieur Roland DEVIS, et Madame Andrée LAUER
prénommés, déclarent accepter expressément les prédites cessions de parts au nom et pour compte de la société et
dispensent la cédante de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. DEVIS, A, LAUER, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2011. Relation: MER/2011/94. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086038/72.
(120121587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GS Car Rental Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 247.799,11.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 139.910.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den Ijssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086045/23.
(120121453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Intelicom S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 100.834.
Il résulte d'une décision du gérant prise en date du 13 juillet 2012 que la convention de domiciliation conclue entre
SG AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la société
INTELICOM S.A., R.C.S. Luxembourg B 100 834 a été dénoncée avec effet immédiat.
Le siège social de la société INTELICOM S.A. fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, est par conséquent également dénoncé.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012086117/13.
(120121719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GS 3 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.782.
L’assemblée générale ordinaire de l’actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d’accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086052/23.
(120121958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GS 5 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.783.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086055/23.
(120121540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 11.389.595,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 169.545.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of July.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Valeant International Bermuda, an unlimited liability company continued and existing under the laws of Bermuda, with
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar
of Companies under number 46693.
here represented by Mr. Philipp Metzschke, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à
r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B169545 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Beck, on 13 June 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to convert, with immediate effect, the share capital of the Company from its current
currency expressed in Euro (EUR) into US Dollars (USD) according to the EUR/USD exchange rate shown on the website
of Bloomberg.com as of 29 June 2012 at 5 PM, being of 1.2667 US Dollars for one Euro. The amount of the share capital
of the Company will consequently be fixed at fifteen thousand eight hundred and thirty-three US Dollars (USD 15,833).
The remaining amount of seventy-five cents (USD 0.75), resulting from the currency conversion, will be allocated to the
share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of eleven million three hundred
and seventy-three thousand seven hundred and sixty-two US Dollars (USD 11,373,762) in order to raise it from its current
amount of fifteen thousand eight hundred and thirty-three US Dollars (USD 15,833) up to eleven million three hundred
and eighty-nine thousand five hundred and ninety-five US Dollars (USD 11,389,595) through the issue of eleven million
three hundred seventy-three thousand seven hundred and sixty-two (11,373,762) shares, each share having a par value
of one US Dollar (USD 1) (each a "New Share" and together the "New Shares").
All the New Shares are subscribed and fully paid up by Valeant International Bermuda aforementioned through a
contribution in kind consisting of intellectual property rights and other assets having a value equal to one hundred and
thirteen million seven hundred and thirty-seven thousand six hundred and twenty-eight US Dollars (USD 113,737,628)
(the "Contribution"). The total value of the Contribution of one hundred and thirteen million seven hundred and thirty-
seven thousand six hundred and twenty-eight US Dollars (USD 113,737,628) will be allocated as follows: eleven million
three hundred and seventy-three thousand seven hundred and sixty-two US Dollars (USD 11,373,762) will be allocated
to the share capital and one hundred and two million three hundred and sixty-three thousand eight hundred and sixty-
six US Dollars (USD 102,363,866) will be allocated to the capital contribution account (account 115 of the Luxembourg
standard account plan).
Evidence of the value of the Contribution has been provided to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
Following the resolutions here above, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
articles of association of the Company so that it shall now read as follows:
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L
U X E M B O U R G
" Art. 6. The Company's share capital is set at eleven million three hundred and eighty-nine thousand five hundred and
ninety-five US Dollars (USD 11,389,595) represented by eleven million three hundred and eighty-nine thousand five
hundred and ninety-five (11,389,595) shares, with a par value of one US Dollar (USD 1) each."
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder of the party appearing
signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six juillet,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Valeant International Bermuda, une unlimited liability company continuée et existante selon les lois de Bermuda, dont
le siège social se situe à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda enregistrée auprès du Bermuda
Registrar of Companies sous le numéro 46693,
ici représenté par M. Philipp Metzschke, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privée.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, est l'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") de Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.
(ci-après la "Société"), une société à responsabilité ayant son siège social au 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Régistre du Commerce et des Société sous le numéro B169545, constituée par un acte du
notaire Me Henri Beck, en date du 13 juin 2012, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société n'ont été modifiés depuis.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de convertir, avec effet immédiat, le capital social de la Société de sa devise actuelle en
euro (EUR) en dollars américains (USD), selon le taux de change EUR/USD indiqué sur la page web de Bloomberg.com
au 29 juin 2012 à 17h00, étant de 1,2667 dollars américains pour un euro. Le montant du capital social de la Société sera
par conséquent fixé à quinze mille huit-cent-trente-trois dollars américains (USD 15.833). Le montant restant de soixante-
quinze cents (USD 0,75), résultant de la conversion de devise du capital social, sera alloué à la prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze million trois cent soixante-
treize mille sept cent soixante-deux dollars américains (USD 11.373.762), afin de le porter de son montant actuel de
quinze mille huit cent trente-trois dollars américains (USD 15.833) à onze million trois cent quatre-vingts-neuf mille cinq
cent quatre-vingt-quinze dollars américains (USD 11.389.595), par l'émission de onze million trois cent soixante-treize
mille sept cent soixante-deux (11.373.762) actions, chaque action ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) (chacune étant une "Nouvelle Action" et ensemble les "Nouvelles Actions").
Toutes les actions nouvellement émises ont été souscrites et payées par Valeant International Bermuda, susnommée,
par un apport en nature constitué de droits de propriété intellectuelle et d'autres actifs d'une valeur de cent treize millions
sept cent trente-sept mille six cent vingt-huit dollars américains (USD 113.737.628) (l'"Apport"). Le montant total de
l'Apport sera alloué de la manière suivante: onze million trois cent soixante-treize mille sept cent soixante-deux dollars
américains (USD 11.373.762) seront alloués au capital social de la Société et cent deux millions trois cent soixante-trois
mille huit cent soixante-six dollars américains (USD 102.363.866) seront alloués au compte de contribution de capital
(compte 115 du plan comptable standard luxembourgeois).
La personne comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire pour adopter les résolutions
suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,
dont la formulation sera désormais la suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de onze million trois cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt-
quinze dollars américains (USD 11.389.595) représentés par onze million trois cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent
quatre-vingt-quinze (11.389.595) parts sociales, d'une valeur d'un dollar américain (USD 1) chacune.»
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Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. METZSCHKE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 juillet 2012. Relation: ECH/2012/1166. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012087236/116.
(120122291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
GS 6 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 155.785.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086056/23.
(120121539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GSMP 2006 Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 117.237.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086066/23.
(120121537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 134.091.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086067/23.
(120121642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GSMP 2006 Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 117.236.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086068/23.
(120121538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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I.P.A.H.C. Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 94.832.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 juillet 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité limitée I.P.A.H.C. HOLD-
ING, S.à.r.l., (R.C.S. N° B 94.832), dont le siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, a été dénoncé en date
du 1
er
février 2006.
Pour extrait conforme
48-52, rue du Canal
L-4050 Esch-sur-Alzette
Me Réguia AMIALI
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012086094/16.
(120121475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 134.090.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086069/23.
(120121641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
S.C.I. Ima 15, Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg E 471.
<i>Extraits des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire bu 30 mai 2006i>
Les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
Compte tenu de la situation financière de la société, le gérant propose à l'assemblée de procéder aux opérations
suivantes:
1. Réduction du capital social à zéro par voie de réduction du nombre de parts d'intérêt d'une valeur nominale de un
Euro chacune afin de diminuer, aux arrondis près, les pertes sociales à concurrence de 1.000 Euros.
2. Augmentation du capital social de 100 000 Euros par création de 100 000 parts d'intérêts nouvelles d'une valeur
nominale de un Euro chacune, à libérer en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues
par FIDUCIAIRE PRINCIPALE SA sur la société pour un montant de 99 999 Euros et en espèces pour une part.
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3. Réduction du capital social de 81.817,94 Euros par voie de réduction du nombre de parts d'intérêt d'une valeur
nominale de un Euro afin d'apurer, aux arrondis près, les pertes s'élevant à 81.817,94 Euros.
4. Depuis le 30/05/2006, les associés de la SCI IMA 15 sont:
- FIDUCIAIRE PRINCIPALE SA: 18.181 parts
- M. Lionel GUIBERT: 1 part
5. Modification corrélative des statuts sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation et de
la réduction du capital social.
SCI IMA 15
Signature
Référence de publication: 2012086338/26.
(120121111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GSMP 3 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 96.137.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 25 mai 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Nicole Götz en qualité de gérant de la Société avec effet au 25 mai 2012.
- la nomination avec effet au 25 mai 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de Marielle
Stijger, née à Capelle aan den IJssel (Pays-Bas), le 10 décembre 1969, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 25 mai 2012, composé comme suit:
- Marielle STIJGER, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012086071/23.
(120121639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Guardian Glass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 62.403.
EXTRAIT
Par décision de l'actionnaire unique de la Société en date du 22 juin 2012, les actionnaires ont décidé de (i) révoquer
Monsieur Gregory Andre, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de
Luxembourg de son mandat avec effet le 17 mai 2012 et de (ii) nommer, avec effet rétroactif au 17 mai 2012, Madame
Caroline Charpentier, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour Guardian Glass S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012086075/18.
(120121093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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S.L.P.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.283.
<i>Extrait des résolutions dei>
<i>l'assemblée générale des actionnairesi>
En date du 21 juin 2012, l'assemblée générale a décidé:
- de nommer Messieurs Daniel PIETTE et Philippe FRANCHET, administrateurs de sociétés, résidant professionnel-
lement au 22, avenue Montaigne, F-75008 Paris, France, en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat
jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012;
- de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Massimo LONGONI, et de Monsieur Yves FOURCHY et
le mandat du réviseur d'entreprises agréé ERNST & YOUNG jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comp-
tes annuels de la société au 31 décembre 2012;
- de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sylvie ABTAL-COLA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086339/21.
(120121193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
H.B.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 29.648.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 22 mai 2012i>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de reconduire les mandats sociaux de Madame Christelle ZIMMER, Monsieur
Vincent GIUDICISSI, Monsieur Jean HERR, Monsieur Christian BAUER et Monsieur Bernard MANCHEL, demeurant au
72, rue Belle-Vue à B-6700 Frassem, en tant qu'administrateurs et de Monsieur Thierry ELVINGER, demeurant au 52,
rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, de sorte que
ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne
la gestion journalière, à un administrateur.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 22 mai 2012i>
Le conseil d'administration choisit Monsieur Christian BAUER comme président et délègue la gestion journalière à
Monsieur Bernard MANCHEL, demeurant au 72, rue Belle-Vue à B-6700 Frassem, pour une durée de 6 ans, de sorte que
ces mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Référence de publication: 2012086078/19.
(120121323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 118.356.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
<i>de Hailey Investments Sp. z o.o. en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2012i>
L'actionnaire unique a décidé:
- D'accepter la démission de Norah HANRATTY de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat.
- De nommer Janka BENCSIK, née le 28 août 1984 à Budapest, Hongrie, demeurant à CH-Zürich 8051, Altwiesens-
trassen 346, en qualité d'administrateur avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086079/14.
(120121572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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UBAM International Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.411.
Il résulte de la résolution du Conseil d'administration prise par voie circulaire le 11 juillet 2012 que
- Le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Baptiste Segard avec effet au 12 juillet 2012.
- Monsieur Christian Assel en qualité d'administrateur a été coopté avec effet au 12 juillet 2012 en remplacement de
Monsieur Jean-Baptiste Segard pour une période qui prendra fin à l'Assemblée Générale annuelle de 201 3.
A la date du 12 juillet 2012, le Conseil d'administration est composé comme suit:
M. Christian Assel, Administrateur, demeurant professionnellement au 18, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Mme Isabelle Asseray, Administrateur et Présidente, demeurant professionnellement au 18 boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
M. Frédéric Peemans, Administrateur, demeurant professionnellement au 18, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>p.o. Le Conseil d'Administration
i>Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012086460/21.
(120121626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
HCEPP Management Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.111.
En date du 30 mars 2012, l’associé unique de la Société a décidé:
- de renouveler le mandat d’ Ernst & Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, comme réviseur d’en-
treprises de la Société et ce jusqu’à la prochaine résolution de l’actionnaire unique de la Société qui délibérera sur les
comptes annuels du 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2012.
<i>Pour HCEPP MANAGEMENT COMPANY II S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012086088/18.
(120121182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
HMF Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 60.017.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
26 juin 2012 à 10h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 117 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
Luxembourg
à effet du 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
96143
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U X E M B O U R G
Le 13 juillet 2012.
HMF INVESTHOLDING S.A.
J H VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012086090/18.
(120121173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
IRUS European Retail Property Management Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.941.
En date du 28 mars 2012, l’associé unique de la Société, a décidé:
- de renouveler le mandat d’Ernst & Young S.A., ayant son domicile au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg; comme réviseur d’entreprises de la Société et ce jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire de la Société qui délibérera sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2012.
<i>Pour IRUS EUROPEAN RETAIL PROPERTY MANAGEMENT COMPANY
i>Société à responsabilité limitée
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012086125/18.
(120121183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Ficus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.103.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 6 juillet 2012i>
L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte la démission avec effet au 28 juin 2012, de Mr Philippe Stantko, avec adresse professionnelle au
412F, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.
- L'assemblée décide de pourvoir au poste d'administrateur, la personne suivante:
Mr Sylvain Jacquet né le 27 juin 1971 à Mont-Saint-Martin (France) avec adresse professionnelle au 412 F, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg;
- Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer lors de l'as-
semblée générale statutaire qui se tiendra en 2016.
Référence de publication: 2012085977/16.
(120121290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
YAO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.100.000,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 120.608.
AUSZUG
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012087265/13.
(120122400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
96144
CVI EMCVF Lux Sub Holdings S.à r.l.
Falcon Investholding S.A.
Ficus S.A.
Fields Investholding S.A.
FIL Holdings (Luxembourg) S.A.
Financière Tramontane S.A.
Finascala Investment S.A.
First Data International Luxembourg VII S.à r.l.
Fisch Fund Services AG
Flavia Investholding S.à r.l.
Floreanville Investholding S.à r.l.
Fly Funding II S.à r.l.
Forum Ludis Investholding S.à r.l.
Gagfah S.A.
Galleria Capital Partners V S.C.A.
Galleria V S.à r.l.
Ganeça S.A.
Gaz Métro International S.à r.l.
Gelt S.A.
Gildan (Luxembourg) Financing Sàrl
Ginkgo Fund S.C.A., SICAR
Glotec Capital Management Partners S.à r.l.
Glotec Management Partners S.à r.l.
Green World S.à r.l.
Green World S.à r.l.
GS 3 Holdings S.à r.l.
GS 5 Holdings S.à r.l.
GS 6 Holdings S.à r.l.
GS Billboard Lux S.à r.l.
GS Car Rental Lux Parallel S.à r.l.
GS Car Rental Lux S.à r.l.
GSMP 2006 Institutional S.à r.l.
GSMP 2006 Offshore Holdings S.à r.l.
GSMP 2006 Offshore S.à r.l.
GSMP 2006 Onshore Holdings S.à r.l.
GSMP 3 Onshore S.à r.l.
Guardian Europe Financial Services S.A.
Guardian Glass S.A.
Hailey Investments Sp. z o.o. Luxembourg Branch
H.B.H. S.A.
HCEPP Management Company II S.à r.l.
HMF Investholding S.A.
Intelicom S.A.
I.P.A.H.C. Holding, S.à r.l.
IRUS European Retail Property Management Company
Knuedler 18 S.à r.l. & Cie S.e.c.s.
Logistique Europe S.A.
New Largo S.A.
PHM Topco 18 S.à r.l.
S.C.I. Ima 15
S.L.P.P. S.A.
Société Maria Rheinsheim
UBAM International Services
Valeant Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l.
YAO Investments S.à r.l.