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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1992
10 août 2012
SOMMAIRE
Black Mountain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95612
CapMan Nordic Real Estate Manager S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95585
Central Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95579
Cloos & Kemp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95583
CR Acoustique & Design S.à r.l. . . . . . . . . .
95580
Electra Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
95616
European Geophysical Services S.A. . . . . .
95612
Hang Chow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95582
Hebo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95577
Herald International Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95580
Hiraga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95604
Immo Croisette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95614
ISO 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95600
Jamar S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95616
Joca Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95602
JVC Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95596
Kalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95596
K Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95570
Kataris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95570
Klimmers Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .
95570
Kosic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95602
Kredietcorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95583
Lancyco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95613
Lasheid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95613
Le Royaume de Winnie s.à r.l. . . . . . . . . . . .
95602
Level One Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95602
LIM LOGGING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95612
Lorac Investment Management S.à r.l. . . .
95602
Lrlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95611
Lumos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
95611
Luxindra Investment Corporation SA . . . .
95603
LuxTrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95614
Lux Valentino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95603
Mandara Beach LX S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
95603
Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95612
Mie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95612
Mistral E.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95613
MML Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95613
Mom Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95613
Monterey Capital I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
95611
M-Plify S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95603
Muscle Machine S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95606
Neteos Interactive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95580
Orbit Private Asset Management S.A. . . .
95614
Phone Luxembourg Properties S.à r.l . . . .
95614
PowerCorp Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95582
PRIME Communication FACTORY S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95596
PRIME Communication FACTORY S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95599
Prosea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95570
R&B Trading Company s.à.r.l. . . . . . . . . . . .
95579
Sarabel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
95578
Sawa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95577
Script s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95615
SCSI Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
95615
SDF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95615
S.L.D.J. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95579
Société Générale Bank & Trust . . . . . . . . . .
95614
Splash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95615
S-Presso s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95616
Symphony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95615
Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A. . . .
95606
Ufilug S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95577
UWI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95604
Valgroup Hold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95578
ZapHolding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95583
95569
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K Alpha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086136/10.
(120121198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Kataris, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 159.557.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086138/10.
(120121589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Klimmers Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.029.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Joint liquidator
i>Damien Nussbaum / Peter Diehl
<i>Attorney-in fact A / Attorney-in fact Ai>
Référence de publication: 2012086143/13.
(120121261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Prosea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 170.046.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second of July.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of Maître Léonie GRE-
THEN, notary residing in Luxembourg, who will remain the depositary of the present deed.
There appeared:
JORSTA S.A., a "société anonyme", incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at L-1720
Luxembourg, 6, Rue Heine, in the process of being registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg,
represented by Mr Jean-Paul SCHMIT, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary executing remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock
company which it intends to organize.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "PROSEA S.A." (he-
reafter the "Company").
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Art. 2. The registered office is in the municipality of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thousand
(1.000) shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholder in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. Proxies
between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the members of the
board of directors.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
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Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10
th
, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-
petence of the board of directors.
Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the third Monday of the month of June at 10.00. a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing ten percent of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31 of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
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The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The thousand (1,000) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, JORSTA S.A., prenamed. The
shares have been paid up by the prenamed sole shareholder in cash for 30 %, so that the company has now at its disposal
the sum of nine thousand three hundred euro (EUR 9,300.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilments.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to elect three directors.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as at 31 December 2017.
- Maître René FALTZ, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine,
- Maître Tom FELGEN, lawyer, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine;
- Mr. Laurent BARNICH, companys' director, residing professionally in L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine
Maître René FALTZ, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general
meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the accounts as at 31 December 2017,
- LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., LOMAC S.A. for short, a «société anonyme» with
registered office at L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 22.206.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by their surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son
confrère, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de
la minute.
A comparu:
JORSTA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, Rue
Heine, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés,
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;
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Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d'une société anonyme, qui prend la dénomination sociale de «PROSEA S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute
société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euro (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
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Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin à Luxembourg à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'associé unique, JORSTA S.A., préqualifiée. Les actions ont été libérées
à hauteur de 30% par le paiement en espèces de sorte que la société peut dès maintenant disposer librement de la somme
de neuf mille trois cents euros (EUR 9.300,-), preuve en a été donnée au notaire instrumentant soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR
1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au
31 décembre 2017:
- Maître René FALTZ, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine,
- Maître Tom FELGEN, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine,
- Monsieur Laurent BARNICH, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, Rue
Heine.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Maître René FALTZ, préqualifié, aux fonctions de président du conseil
d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2017:
- La société anonyme LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., avec
siège social à L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 22.206.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1720 Luxembourg, 6, Rue Heine.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Schmit, Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31805. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085451/345.
(120120375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Sawa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.320.
Par la présente, la soussignée
Madame Christine Lecas
demeurant professionnellement au
34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
démissionne irrévocablement et avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société:
SAWA S.A.
immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 95320.
Luxembourg, le 10 juillet 2012.
Christine Lecas.
Référence de publication: 2012085525/16.
(120120252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Ufilug S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.632.
<i>Extrait de la décision du 26 juin 2012 de l’assemblée générale des actionnairesi>
1- Il est décidé l’acceptation de la démission de Monsieur Matheus Vencken, demeurant professionnellement au 326,
Avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique, de son mandat d’administrateur.
2- Il est également décidé la ratification de la nomination de Madame Hélène Prouet, demeurant professionnellement
au 326, Avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique, an tant d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2014 statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
3- Il est enfin décidé la nomination du mandat de réviseur d’entreprises agrée d’Ernst & Young, 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Luxembourg, pour un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2013 afin de
statuer sur les comptes au 31 décembre 2012.
Référence de publication: 2012085595/16.
(120120347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Hebo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 72.935.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Petange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Madame Myriam MATHIEU
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
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<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012085235/22.
(120120283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Sarabel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R.C.S. Luxembourg B 166.130.
En vertu d’un contrat de cession daté du 29 juin 2012, l’associé unique de la Société, a cédé l’intégralité des 12.500
parts sociales qu’il détient dans la Société à Stichting Administratiekantoor Sarabel, une fondation régie par les lois des
Pays-Bas, ayant son siège social à Delfzijl, Pays-Bas, et ses bureaux à Rondeboslaan 35, 9936 BJ Farmsum, Pays-Bas,
immatriculée au registre de commerce de la chambre de commerce de Noord-Nederland sous le numéro 41015368.
En conséquence, Stichting Administratiekantoor Sarabel est l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sarabel Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085498/16.
(120120169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Valgroup Hold, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 69.711.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société le 8 juini>
<i>2012.i>
Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social de la Société le 8 juin 2012, il a été décidé
de:
1. réélire, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels au 31
décembre 2010, les administrateurs de la Société, à savoir:
- M. Vincent GOY, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Eric BIREN, résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320, Luxembourg; et
- M. Stephen Richard CHRAPPA, résidant professionnellement au 400, Atlantic St., USA - 06901 Stamford.
2. Interaudit S.à r.l., dont le siège social est situé au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en tant que commissaire de la Société
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre
2010.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012085603/23.
(120120344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Central Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 116.304.
Il est porté à la connaissance de tous que la denomination de l’actionnaire, à savoir Central Holdings Limited, a fait l
objet d un changement.
La nouvelle denomination est la suivante: CHL HOLDINGS LIMITED
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012084982/15.
(120120228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
S.L.D.J. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.005.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnairesi>
En date du 21 juin 2012, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de nommer Messieurs Daniel PIETTE et Philippe FRANCHET, administrateurs de sociétés, ayant leur adresse pro-
fessionnelle au 22, Avenue Montaigne, F-75008 Paris, France en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat
jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012;
-de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Massimo LONGONI et de Monsieur Yves FOURCHY et
le mandat du réviseur d'entreprises agrée ERNST & YOUNG S.A. jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels de la société au 31 décembre 2012;
- de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sylvie ABTAL-COLA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012085489/20.
(120120314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
R&B Trading Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 13, Lampertskaul.
R.C.S. Luxembourg B 101.317.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 13 juillet 2012i>
<i>Décisionsi>
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse du siège social de la société "R&B Trading Company S.à.r.l." est à
partir du 1
er
septembre 2011 la suivante:
13, Lampertskaul
L-9952 DRINKLANGE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THILL
FIDUCIAIRE
Route de Gilsdorf, 72
L-9234 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2012085465/19.
(120120318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Herald International Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.544.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Monsieur John JONES
Madame Myriam MATHIEU
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- / - / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012085236/22.
(120120296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
CR Acoustique & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 91.800.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 juillet 2012.
Patrick SERRES
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012085653/12.
(120120220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Neteos Interactive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 148.195.
In the year two thousand and twelve, on the 10
th
of July.
Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch sur Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "NETEOS INTERACTIVE S.A." a société anonyme
having its registered office at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand-Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg
B 148195, incorporated on September 21
st
, 2009 before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1954 of October 7
th
, 2009
(hereafter "the Company).
The General Meeting was presided by Mr Anouar BELLI, Private employee, with professional address at L-2146 Lu-
xembourg, 63-65, rue de Merl.
The chairman appointed as secretary Mrs Tina JADIN, Private employee, with professional address at L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl.
The General Meeting elected as scrutineer Mrs Sandra SCHWEIZER, Private employee, with professional address at
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
The chairman declared and requested the notary to act:
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I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up
issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.
II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the
members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.
III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to put the company into liquidation;
2. Appointment of a Liquidator;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to appoint as liquidator "Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l., 63-65, rue de Merl
L-2146 Luxembourg, RCS Luxembourg B 60219 (the Liquidator').
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially
those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10
th
1915 on commercial companies as amended.
The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by
the sole signature of the Liquidator.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «NETEOS INTERACTIVE S.A. » ayant son
siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 148195,
constituée le 21 septembre 2009 pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1954 du 7 octobre 2009 (ci-après «la Société»).
L'Assemblée Générale était présidée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le président a désigné comme secrétaire Madame Tina JADIN, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
L'Assemblée Générale a choisit comme scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social
libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société "Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l.,
63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg, RCS Luxembourg B 60219 ("le Liquidateur').
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus
spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.
L'Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule
signature du Liquidateur.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: A. Belli, T. Jadin, S. Schweizer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9137. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085389/101.
(120120255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Hang Chow, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 4, rue Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg B 20.867.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012085660/13.
(120120234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
PowerCorp Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 159.310.
EXTRAIT
La société prend note du changement d'adresse de l'Actionnaire unique et ce depuis le 22 Aout 2011.
La nouvelle adresse est:
Greenoak Enterprises N.V., Schottegatweg Oost 10, Unit A1K, Willemstad Curaçao.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012085665/13.
(120120211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Cloos & Kemp, Société Civile.
Siège social: L-8359 Goeblange, 13, rue Pierre Braun.
R.C.S. Luxembourg E 1.246.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012061252/11.
(120086801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Kredietcorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 14.223.
Le bilan au 31 décembre 2011 de la société KREDIETCORP S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012086156/11.
(120121917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
ZapHolding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 162.278.
In the year two thousand twelve, on the eleventh of July.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ZapHolding S.A.", a société anonyme (joint stock
company) having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg), re-
gistered at the Luxembourg Register of Trade and Companies section B under registration number 162278, incorporated
on July 19
th
, 2011 before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2307 of September 28
th
, 2011,
deed last time modified on May 8
th
, 2012 before the notary Maître Blanche MOUTRIER, prenamed, deed published in
Memorial recueil des Sociétés et Associations C number 1470 of June 13
th
, 2012, (hereafter the "Company).
The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mrs Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. It appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting and all
the shareholders present or represented declaring that they have due notice and got knowledge of the agenda prior to
this meeting, no convening notices were necessary.
III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda.
IV. The agenda of the General Meeting was the following:
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<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office from L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) to
L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg);
2. Amendment of the first paragraph 1 of article 3 of the by-laws of the Company so as to reflect the decision taken;
3. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-1325 Luxembourg, 5, rue de la
Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) to L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first and the second paragraph of article 3 of the by-laws have been
amended and will now be read as follows:
" Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in Gosseldange (Municipality of Lintgen).
The registered office may be transferred (i) to any other place within the Municipality of Lintgen by a resolution of the
Board of Directors and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles."
Nothing further being on the agenda and nobody asking to speak, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ZapHolding S.A.», une société anonyme ayant
son siège social situé à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le n°162278, constituée le 19 juillet 2011 par
devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2307 du 28 septembre 2011, et modifié le 8 mai 2012
par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publiée
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1470 du 13 juin 2012 (ci-après «la Société»).
L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des
actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les actions étant présentes ou représentées à la présente assemblée,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points à l'ordre du jour.
IV. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
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<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) à L-7432
Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg);
2. Modification de l'article 3, alinéa premier des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
3. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de
Luxembourg) à L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier et le deuxième alinéa de l'article 3 des statuts de la Société ont été modifiés
et ont dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Gosseldange (Commune de Lintgen).
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune de Lintgen par une décision du Conseil
d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes requérants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9245. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085630/113.
(120120272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
CapMan Nordic Real Estate Manager S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 170.037.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of June.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CapMan Plc, a public limited company incorporated under the laws of Finland (Business Identity Code 0922445-7),
having its registered office at Korkeavuorenkatu 32, 00130 Helsinki, Finland, represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao
Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy
given under private seal.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a "Société Anonyme" which it declares organised and the articles of incorporation of which shall be as
follows:
Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a corporation in the form of a "Société Anonyme" under the name of "CapMan Nordic Real Estate Manager
S.A." (hereinafter the "Corporation").
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Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period of time. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of
incorporation (the "Articles", and each, and "Article"), as prescribed in Article 21.
Art. 3.
(1) The purpose of the Corporation is the creation, promotion, administration and management of CapMan Nordic
Real Estate FCP-SIF (the "Fund"), a co-ownership of securities (Fonds Commun de Placement) organised under the law
of 13 February 2007 on specialised investment funds, as modified from time to time (the "SIF Law") and the issuance of
statements of confirmation or certificates evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.
(2) The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of
the Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities, and
exercise on behalf of the Fund and holders of units of the Fund all rights and privileges, including all voting rights attached
to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only
as declaratory.
(3) The Corporation may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any activities deemed useful
for the accomplishment of its object, remaining however within the limitations set forth by (i) chapter 16 of the Luxem-
bourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment (the "Law of 2010") and (ii) the SIF Law.
Art. 4.
(1) The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
(2) In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military de-
velopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete ceasing of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5.
(1) The subscribed share capital of the Corporation is set at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-)
consisting of one thousand (1,000) shares in registered form (the "Shares") with a par value of one hundred twenty-five
Euro (EUR 125.-) per Share.
(2) Each Share shall rank equally for any dividends paid thereon.
(3) On a return of capital on liquidation, reduction of capital or otherwise, the surplus assets of the Corporation
remaining after payment of its liabilities shall be distributed amongst the holders of the Shares in proportion to the numbers
of Shares held by each of them.
(4) The Corporation may have one or several shareholders.
(5) A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth
the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by it, the amounts paid up
on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. Each shareholder will notify to the
Corporation by registered letter of its address and any change thereof. The Corporation will be entitled to rely on the
last address thus communicated.
(6) Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the shareholders' register. The Corporation
may issue registered certificates representing the Shares.
(7) A transfer of a Share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Corporation.
(8) Shares issued by the Corporation may only be transferred with the prior approval of the board of directors of the
Corporation, provided that, if the board of directors refuses to approve such transfer, the transferor may transfer its
Shares provided that it first by a written notice offers its Shares to the other shareholders in the proportion of the Shares
held by each of them compared to the total number of Shares outstanding (less the Shares offered for transfer) at a price
per Share equal to the book net worth of the Corporation on the date of the offer, divided by the total number of Shares
then outstanding (including the Shares offered for transfer) on the same date, and such offer is not accepted by the other
shareholders. The board of directors may from time to time determine the terms and conditions and the times and forms
of notice required in order to carry out the provisions regarding the right of first refusal provided in this paragraph.
Art. 6.
(1) The subscribed share capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for the amendment of these Articles, as prescribed in Article 21.
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(2) Subject to Luxembourg law, the general meeting of shareholders has power to attach to any Shares in the initial
or increased or reduced share capital any preferred, deferred, qualified or special rights, privileges and conditions or to
subject the same to any restrictions or limitations and to consolidate or sub-divide all or any of the Shares into Shares
of a larger or smaller denomination.
(3) The rights for the time being attached to any Shares in the initial subscribed share capital of the Corporation and
to any Shares having preferred, deferred, qualified or special rights privileges and conditions may be altered or dealt with
in accordance with these Articles.
Art. 7. Any regularly convened general meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body
of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation. If the Corporation has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders
Art. 8.
(1) The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the 10
th
of the month of May at 1.30 pm. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.
(2) Any shareholder may participate in a general meeting of shareholders by videoconference, telephone or similar
means of telecommunication allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaran-
teeing an effective participation in the general meeting whose deliberations must be broadcast simultaneously. Participating
in the meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
(3) Shareholders may vote through the use of voting forms to be sent to the Corporation prior to the meeting.
(4) Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
Art. 9.
(1) The quorum and time limits required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
(2) Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing another
person as its/his/her proxy in writing or by facsimile transmission.
(3) Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders will be passed
by a simple majority of the expressed votes which for the avoidance of doubt shall not include abstention, nil vote and
blank ballot paper.
(4) The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders to take part in
any meeting of shareholders.
Art. 10.
(1) Shareholders will meet upon call by the board of directors or the independent auditor, pursuant to a notice setting
forth the agenda sent at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the
register of shareholders and published in conformity with the law. As long as the Shares are in registered form, notices
to shareholders may be sent by registered mail only. General meetings may also be called upon the request of shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the share capital of the Corporation. Shareholders representing at least ten
per cent (10%) of the Corporation's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Corporation's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.
(2) If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior convening notice.
Art. 11.
(1) The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members, who need not
be shareholders of the Corporation.
(2) The directors are elected by the general meeting of shareholders which shall determine their number, their re-
muneration and the term of their office. The directors are elected for a term not exceeding six (6) years and shall remain
in office until their successors have been elected. The directors in office may be removed at any time by the general
meeting of shareholders with or without cause.
(3) If a legal entity is appointed as a director of the Corporation, such legal entity must designate a permanent repre-
sentative who shall perform this role in the name and on behalf of such legal entity. The relevant legal entity may only
remove its permanent representative if it appoints its/his/her successor at the same time.
(4) The directors are elected at the majority of the votes of the shareholders present or represented.
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(5) In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12.
(1) The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members one
or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon
call by the chairman or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
(2) The chairman shall preside over all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his/her absence
the shareholders or the board of directors, as the case may be, may by a simple majority appoint another director, and
in respect of shareholders' meetings, any other person, as chairman pro tempore of these meetings.
(3) The board of directors may, from time to time, appoint officers of the Corporation, including a general manager
and any assistant general managers and other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not to be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.
(4) Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four (24)
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and
the reasons of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent,
in writing or by fax, e-mail or any other similar means of communication, of each director. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.
(5) Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or e-mail another
director as his/her proxy. One director may replace several of his/her colleagues.
(6) Any director may attend and participate in a meeting of the board of directors by conference/telephone call or
similar means of communication, whereby all persons participating in the meeting can hear each other. These means of
communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which
deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting, notably with respect to the computation of quorum and majority.
(7) The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of the directors is present or represented.
(8) Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.
(9) Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature. Such resolutions in writing shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly held.
Art. 13.
(1) The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his/her absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
(2) Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14.
(1) The directors may only act at duly initiated meetings of the board of directors, or by written resolutions in ac-
cordance with Article 12. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and the course and
conduct of the management and business affairs of the Corporation.
(2) All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall
within the competence of the board of directors. The daily management of the Corporation as well as the representation
of the Corporation for such management may, in conformity with article 60 of the Luxembourg law of 10 August 1915,
as amended, on companies (the "Law of 1915"), be entrusted to one or several directors, officers, and managers, share-
holders or not, acting individually or jointly and who shall be designated and revoked by the board of directors which
shall determine their powers. The Corporation may also delegate any special duties by an authentic proxy or by a proxy
under private seal or otherwise. In case of any such delegation(s), the board of directors shall have the obligation to
report each year to the ordinary general meeting of shareholders on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate(s). All delegations by the board of directors must be made within the limits of the Law of 2010 and the SIF Law,
as the case may be and to the extent applicable.
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Art. 15.
(1) No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in such
contract or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
(2) Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpo-
ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
(3) In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of
the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall
not consider or vote upon any such transaction; and such transaction and such director's or officer's personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The terms "personal interest", as used in the
preceding sentence, shall neither include any of the interests referred to in the two previous paragraphs nor any rela-
tionship with or interest in any matter, position or transaction involving the custodian of the Fund or any subsidiary
thereof, or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its
discretion.
(4) The Corporation may indemnify any director or officer, and his/her heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made
a party by reason of his/her being or having been a director of officer of the Corporation, or, at its request, of any other
corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he/she is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for fraud, bad faith, wilful misconduct, illegal acts or gross negligence; in the event of a settlement, indemnification shall
be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 17.
(1) The operations of the Corporation shall be supervised by one or more independent auditors (réviseurs d'entre-
prises agréé).
(2) The independent auditor(s) shall be elected by the annual general meeting of shareholders and shall remain in office
until reelected or until its/their successor(s) is/are elected.
Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of the same year.
Art. 19.
(1) From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation as stated in Article 5 or as increased or reduced from time to time.
(2) The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed
of and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy
of the Corporation.
(3) The dividend declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such
places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination
of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.
(4) Interim dividends may be paid in compliance with the provisions set forth by law.
Art. 20.
(1) In the event of a dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
(2) The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution
of the Corporation.
(3) The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the Shares held by them.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
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Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 1915, the Law
of 2010 and the SIF Law, to the extent applicable.
<i>Transitory Dispositionsi>
(1) The first accounting year will begin on the date of formation of the Corporation and will end on 31 December
2012.
(2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Subscriber
Number
of shares
Nominal
value
(EUR)
Premium
(EUR)
Total
paid up
(EUR)
CapMan Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
125
-
125,000
The Shares have been fully paid up in cash so that the amount of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR
125,000.-) is now available to the Corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the Law of 1915, as amended, have
been observed.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person representing the entire subscribed share capital of the Corporation has immediately passed
the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder elected as directors:
- Mrs. Salla Komulainen, born in Helsingin mlk (Finland) on 30 April 1970, with professional address at 7A, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg;
- Mr. Serge Bijnens, born in Wilrijk (Belgium) on 29 December 1964, with professional address at 3, rue Munster,
L-2610 Luxembourg; and
- Mr. Olli Liitola, born in Turku (Finland) on 18 November 1957, with professional address at Korkeavuorenkatu 32,
00130 Helsinki, Finland.
<i>Second resolution:i>
The sole shareholder elected as independent auditor:
PricewaterhouseCoopers with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, B.P. 1443, L-1014 Luxem-
bourg.
<i>Third resolution:i>
The term of office of the directors and of the independent auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year ending on 31 December 2012.
<i>Fourth resolution:i>
The registered office of the Corporation is fixed at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de juin.
Par devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
CapMan Plc, une société de droit Finlandais (Code d'identité d'affaire n°0922445-7), ayant son siège social à Korkea-
vuorenkatu 32, 00130 Helsinki, Finlande, représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, employée privée demeurant à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, suivant une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussignés restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société sous
forme d'une société anonyme sous la dénomination "CapMan Nordic Real Estate Manager S.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des présentes statuts (les "Statuts", et
chacun individuellement, "Article"), ainsi qu'il est précisé à l'Article vingt-et-un ci-après.
Art. 3.
(1) L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de CapMan Nordic Real Estate FCP-SIF (le
"Fonds"), un fonds commun de placement établi conformément à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement
spécialiés, tel que modifiée (la "Loi FIS") et l'émission de confirmations représentant ou documentant des parts de co-
propriété indivise dans ce Fonds.
(2) La Société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
et exercer pour compte du Fonds et des propriétaires de parts du Fonds tous droits et privilèges, dont notamment tous
droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds, cette énumération n'étant pas limitative,
mais simplement exemplative.
(3) La Société pourra administrer ses propres avoirs et exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par (i) le chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (la "Loi 2010") et (ii) la Loi FIS.
Art. 4.
(1) Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
(2) Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 5.
(1) Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par mille (1000) actions nomi-
natives (les "Actions") d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par Action.
(2) Chaque Action donne droit aux dividends de manière égalitaire.
(3) En cas de remboursement du capital en cas de liquidation, de réduction du capital ou dans toute autre situation
équivalente, le boni demeurant après apurement du passif devra être réparti entre les actionnaires proportionnellement
au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.
(4) La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
(5) Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts. Chaque actionnaire notifiera la Société par letter
recommandée de son addresse et de toute modification de cette dernière. La Société pourra se referrer à l'adresse ainsi
communiquée.
(6) La propriété des Actions résultera de l'inscription dans le registre d'actionnaires. La Société peut émettre des
certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
(7) Un transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
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(8) Les Actions émises par la Société ne pourront être transférées qu'avec l'accord préalable du conseil d'administration
de la Société, sous réserve que, si le conseil d'administration refusait d'approuver ce transfert, l'actionnaire cédant pourrait
transférer ses actions à condition d'offrir d'abord par écrit ses Actions aux autres actionnaires dans la proportion des
Actions détenues par chacun par rapport au nombre total des Actions en circulation (moins les actions offertes en
transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l'offre, divisée par le nombre
total des Actions en circulation (y compris les Actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n'est pas
acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer périodiquement les termes
et conditions ainsi que les dates et formes de l'avis exigé en vue d'exécuter les dispositions concernant le droit de premier
refus prévu au présent alinéa.
Art. 6.
(1) Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu'établies à l'Article vingt-et-un ci-après.
(2) L'assemblée générale des actionnaires dispose de la faculté d'attacher à toutes les Actions émises à la création de
la Société ou au cours d'une augmentation ou d'une réduction de capital tous droits, privilèges et conditions particulières
et de soumettre ces Actions à toutes restrictions ou limitations et de consolider ou de diviser l'intégralité ou une partie
des Actions en Actions d'une valeur nominale inférieure ou supérieure.
(3) Les droits attachés aux Actions émises à la création de la Société et aux Actions bénéficiant de droits, privilèges
et conditions particulières peuvent être modifiés conformément aux dispositions des présents Statuts.
Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement convoquée représente tous les actionnaires
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 8.
(1) L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le 10 du mois de aai à 13 heures
30. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
(2) Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence, par
téléphone ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations doivent être re-
transmises de façon simultanée. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.
(3) Les actionnaires peuvent voter par l'intermédiaire de formulaires de votes qui doivent être envoyés à la Société
avant l'assemblée.
(4) Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de
convocation.
Art. 9.
(1) Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées générales
des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
(2) Chaque Action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des ac-
tionnaires en désignant par écrit ou par télécopie une autre personne comme mandataire.
(3) Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des votes exprimés, qui, pour éviter toute confusion, n'incluent
pas l'abstention, ni le vote nul ou le vote blanc.
(4) Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 10.
(1) Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration ou le réviseur d'en-
treprises agréé, à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires et publié conformément à la loi. Lorsque toutes les Actions
sont nominatives, les avis aux actionnaires ne peuvent être envoyés que par lettre recommandée. Les assemblées générales
peuvent être également convoquées sur demande d'actionnaires représentant dix pourcent (10%) au moins du capital
social de la Société. Les actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent
demander l'ajout d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Cette requête
sera adressée par lettre recommandée au siège social de la Société au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.
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(2) Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation préalable.
Art. 11.
(1) La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
(2) Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, et ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs en fonction pourront être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires avec ou sans motif.
(3) Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
(4) Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
(5) Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les admi-
nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12.
(1) Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
(2) Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité
simple un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires, toute autre personne, pour assumer
la présidence pro tempore de ces assemblées et réunions.
(3) Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir de la Société, dont
un directeur général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.
(4) Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment, par écrit ou par fax, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
(5) Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou
télex un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
(6) Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. Ces moyens techniques doivent observer les charactéristiques techniques garantissant une participa-
tion efficace à la réunion, dont les délibérations doivent être retransmises de façon ininterrompue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion, notamment en ce qui concerne le
quorum et la majorité.
(7) Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée.
(8) Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président aura voix prépondérante.
(9) Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature. Les résolutions
circulaires signées de telle manière produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du conseil de
gérance dûment convoquée et tenue.
Art. 13.
(1) Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,
l'administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.
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(2) Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14.
(1) Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement
convoquées, ou par résolution écrite conformément à l'Article 12 ci-dessus. Le conseil d'administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de la Société.
(2) Tous pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des action-
naires seront de la compétence du conseil d'administration. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l'Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés, telle que modifiée (la "Loi 1915"), être confiées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et autres fondés de pouvoir, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et
révoqués par le conseil d'administration qui déterminera leurs pouvoirs. La Société peut également conférer tous mandats
spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. Dans l'hypothèse d'une telle délégation, le conseil d'adminis-
tration a l'obligation de faire chaque année un rapport à l'assemblée générale ordinaire, sur le salaire et les commissions
accordés au délégué. Toute délégation doit se faire dans les limites de la Loi 2010 et la Loi FIS, au cas où et dans la mesure
applicable.
Art. 15.
(1) Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt quelconque dans tel autre contrat ou transaction, ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou firme.
(2) L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
(3) Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son
intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt opposé de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale
des actionnaires. Les termes "intérêt opposé", tels qu'ils sont utilisés à la phrase qui précède, ne s'appliqueront pas aux
relations mentionnées aux deux paragraphes précédents ni aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque
manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le dépositaire du Fonds ou de toute filiale du
Fonds, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déter-
miner.
(4) La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour fraude, mauvaise foi, faute grave, acte illégal ou négligence; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration.
Art. 17.
(1) Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) indépendant
(s).
(2) Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) indépendant(s) sera/seront élu(s) par l'assemblée générale annuelle des
actionnaires et restera/resteront en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son/ses successeur(s).
Art. 18. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 19.
(1) Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il est
prévu à l'Article 5 ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
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(2) L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera de la
répartition des dividendes comme elle le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société.
(3) Les dividendes annoncés pourront être payés en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et pourront
être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration déterminera souverai-
nement le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la monnaie de paiement.
(4) Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 20.
(1) En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
(2) Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de
la Société.
(3) Le surplus résultant de la réalisation de des avoirs et du paiement des dettes sera distribué entre les actionnaires
proportionnellement au nombre des Actions détenues par eux.
Art. 21. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi 1915, ainsi qu'à la Loi 2010 et la Loi FIS, dans la mesure applicable.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Souscripteur
Nombre
d'Actions
Valeur
Nominale
(EUR)
Prime
d'émission
(EUR)
Total
libéré
(EUR)
CapMan Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
125
-
125,000
Les Actions ont été libérées entièrement par un apport en numéraire et le montant de cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s'élèvent à approximativement deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'Article 26 de la Loi 1915 ont été observées.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
La personne sus-indiquée représentant le capital souscrit en entier a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Mme Salla Komulainen, née à Helsingin mlk (Finlande) le 30 avril 1970, avec adresse professionnelle au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg;
- M. Serge Bijnens, né à Wilrijk (Belgique) le 29 décembre 1964, avec adresse professionnelle au 3, rue Munster, L-2610
Luxembourg; et
- M. Olli Liitola, né à Turku (Finlande) le 18 novembre 1957, avec adresse professionnelle au Korkeavuorenkatu 32,
00130 Helsinki, Finlande.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée a élu comme réviseurs d'entreprises agréé:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l, ayant son siège social au 400, Route d'Esch B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
<i>Troisième résolution:i>
La durée du mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
des actionnaires statuant sur les comptes de l'année fiscale 2012.
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<i>Quatrième résolution:i>
Le siège social de la Société a été fixé au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé
avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8031. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084980/583.
(120120079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
JVC Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.114.600,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.313.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086135/10.
(120121464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Kalia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 58.703.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086148/9.
(120121877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
PRIME Communication FACTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 39.562.
Im Jahre zweitausendzwölf, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine DECKER, im Amtssitz in Hesperange.
Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft «PRIME
Communication FACTORY S.A.», mit Sitz in L-1128 Luxemburg, 37, Val St. André,
gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, am
23. Januar 1992, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 325 vom 29. Juli
1992,
abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar, am 8. März 1999, veröffentlicht im Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 406 vom 3. Juni 1999,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter Nummer B 39.562.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Kuffer, Werbe-
kaufmann, wohnhaft in L-5367 Schuttrange, 54, rue Principale.
Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Frau Babsi SINNES, Angestellte, mit beruflichem Wohnsitz in Hesperange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Friedrich genannt Fritz Brakhage, Direktor, wohnhaft in D-65843
Sulzbach, Am Laubach, 49.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass.
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I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft PRIME Communication FACTORY S.A. sowie
die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch
den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre „ne varietur" von den Komparenten paraphiert, bleiben ebenfalls gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen,
II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 2.450 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1128 Luxemburg, 37, Val St. André, nach L-7241 Bereldange, 204, route
de Luxembourg, und demzufolge Abänderung von Artikel 1 Absatz 2 der Satzung wie folgt:
" Art. 1. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Walferdange."
2.- Umwandlung des in der Satzung in luxemburger Franken ausgedrückten Gesellschaftskapitals von LUF 2.450.000.-
in EUR 60.733,91.- (Konvertierungskurs 1.- Euro = 40,3399 LUF), sowie Abschaffung des genehmigten Kapitals.
3.- Abänderung von Artikel 3 der Statuten wie folgt:
" Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzigtausend siebenhundertdreiunddreißig Komma einundneunzig Euro
(60.733,91 EUR) und ist eingeteilt in zweitausend vierhundertfünfzig (2450) Aktien von jeweils vierundzwanzig Komma
neunundsiebzig Euro (24,79 EUR).
Sämtliche Aktien sind Inhaberaktien.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Sowohl bei Aktienübertragung an Nichtgesellschafter unter Lebenden, wie auch im Todesfall eines Gesellschafters
gelten folgende Bestimmungen:
Beabsichtigt einer der Gesellschafter einen Teil oder die Gesamtheit seiner Aktien abzutreten, muss er diese an erster
Stelle an die anderen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer Anteile an der Gesellschaft anbieten. Dieses
Angebot ist per Einschreiben zuzusenden. Falls nichts anderes vereinbart wird, ist und bleibt der Abtretungspreis auf
vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (24,79 EUR) je Aktie festgelegt.
Äussern sich die anderen Gesellschafter innerhalb von drei Monaten nach Absendung des Abtretungsangebots per
Einschreiben nicht, so ist dies als Ablehnung des Erwerbs aufzufassen.
Macht ein Gesellschafter ganz oder teilweise keinen Gebrauch von seinem Recht die angebotenen Aktien zu erwerben,
so erhöht sich der Anteil der übrigen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer Aktien.
Macht keiner der Gesellschafter Gebrauch von seinem Recht alle angebotenen Aktien oder diejenigen, für welche kein
Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht hat zu erwerben, so kann die Gesellschaft alle angebotenen
Aktien oder diejenigen für welche kein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht hat zum Preis von
vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (24,79 EUR) je Aktie erwerben unter Beachtung der entsprechenden ge-
setzlichen Bestimmungen.
Jede Abtretung von Akien, die die genannten Bedingungen nicht erfüllt, ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam und
zieht automatisch den Verlust sämtlicher an diese Aktien gebundenen Rechte nach sich.
Macht weder ein Gesellschafter noch die Gesellschaft Gebrauch von diesem Vorkaufsrecht, so steht es dem Aktie-
ninhaber frei, die Aktien an Dritte zu veräussern.
Die gleichen Bestimmungen gelten im Falle der Übertragung von Aktien an Nichtgesellschafter aufgrund des Todes
eines Gesellschafters.
Das Kapital kann durch den Beschluss der Generalversammlung erhöht oder verringert werden, sofern dieser Bes-
chluss unter dem vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen zustande kommt.
Macht im Falle einer Kapitalerhöhung ein Gesellschafter ganz oder teilweise keinen Gebrauch von seinem Recht, die
angebotenen Aktien zu erwerben, so erhöht sich der Anteil der übrigen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis der
Aktien."
4.- Abänderung des letzten Absatzes von Artikel 5 der Satzung wie folgt:
" Art. 5. (Letzter Absatz). Die Gesellschaft wird wie folgt verpflichtet. Einzugehende Verbindlichkeiten bis zu einer
Höhe von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-EUR) benötigen die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates.
Einzugehende Verbindlichkeiten über fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-EUR) benötigen die Kollektivunterschrift von
zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Jede Kreditaufnahme, jedes Verpfänden von Betriebsvermögen der Gesellschaft
bedingt die vorherige Genehmigung durch die Versammlung der Aktionäre."
5.- Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder Frau Elisabeth ANTONA und Herrn Paul KUFFER.
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6.- Neubestellung des Verwaltungsrates, und Festlegung der Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei (3), be-
greifend die Ernennung zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern: Frau Claudia CHIESA und Frau Armida PAZZI, sowie
Verlängerung des Mandats des Herrn Fritz BRAKHAGE.
7.-Abberufung der Kommissare Frau Yvette THOMAS und Herrn Claude FABER.
8.- Neubestellung zum Kommissar Herrn Mathias BAQUE.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-1128 Luxemburg, 37, Val St. André, nach L-7241 Bereldange,
204, route de Luxembourg, zu verlegen und infolgedessen Artikel 1 Absatz 2 der Satzung abzuändern wie folgt:
" Art. 1. (Absatz 2). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Walferdange."
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Umwandlung des in der Satzung in luxemburger Franken ausgedrückten Gesell-
schaftskapitals ausgedrückten Gesellschaftskapitals von LUF 2.450.000.- in EUR 60.733,91.-(Konvertierungskurs 1.- Euro
= 40,3399 LUF), sowie die Abschaffung des genehmigten Kapitals.
<i>Dritter Beschlussi>
Demzufolge beschließt die Versammlung Artikel 3 der Satzung abzuändern wie folgt:
" Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzigtausend siebenhundertdreiunddreißig Komma einundneunzig Euro
(60.733,91 EUR) und ist eingeteilt in zweitausend vierhundertfünfzig (2450) Aktien von jeweils vierundzwanzig Komma
neunundsiebzig Euro (24,79 EUR).
Sämtliche Aktien sind Inhaberaktien.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Sowohl bei Aktienübertragung an Nichtgesellschafter unter Lebenden, wie auch im Todesfall eines Gesellschafters
gelten folgende Bestimmungen:
Beabsichtigt einer der Gesellschafter einen Teil oder die Gesamtheit seiner Aktien abzutreten, muss er diese an erster
Stelle an die anderen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer Anteile an der Gesellschaft anbieten. Dieses
Angebot ist per Einschreiben zuzusenden. Falls nichts anderes vereinbart wird, ist und bleibt der Abtretungspreis auf
vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (24,79 EUR) je Aktie festgelegt.
Äussern sich die anderen Gesellschafter innerhalb von drei Monaten nach Absendung des Abtretungsangebots per
Einschreiben nicht, so ist dies als Ablehnung des Erwerbs aufzufassen.
Macht ein Gesellschafter ganz oder teilweise keinen Gebrauch von seinem Recht die angebotenen Aktien zu erwerben,
so erhöht sich der Anteil der übrigen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer Aktien.
Macht keiner der Gesellschafter Gebrauch von seinem Recht alle angebotenen Aktien oder diejenigen, für welche kein
Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht hat zu erwerben, so kann die Gesellschaft alle angebotenen
Aktien oder diejenigen für welche kein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht hat zum Preis von
vierundzwanzig Komma neunundsiebzig Euro (24,79 EUR) je Aktie erwerben unter Beachtung der entsprechenden ge-
setzlichen Bestimmungen.
Jede Abtretung von Akien, die die genannten Bedingungen nicht erfüllt, ist der Gesellschaft gegenüber unwirksam und
zieht automatisch den Verlust sämtlicher an diese Aktien gebundenen Rechte nach sich.
Macht weder ein Gesellschafter noch die Gesellschaft Gebrauch von diesem Vorkaufsrecht, so steht es dem Aktie-
ninhaber frei, die Aktien an Dritte zu veräussern.
Die gleichen Bestimmungen gelten im Falle der Übertragung von Aktien an Nichtgesellschafter aufgrund des Todes
eines Gesellschafters.
Das Kapital kann durch den Beschluss der Generalversammlung erhöht oder verringert werden, sofern dieser Bes-
chluss unter dem vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen zustande kommt.
Macht im Falle einer Kapitalerhöhung ein Gesellschafter ganz oder teilweise keinen Gebrauch von seinem Recht, die
angebotenen Aktien zu erwerben, so erhöht sich der Anteil der übrigen Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis der
Aktien."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den letzten Absatz von Artikel 5 der Satzung abzuändern wie folgt:
" Art. 5. (Letzter Absatz). Die Gesellschaft wird wie folgt verpflichtet. Einzugehende Verbindlichkeiten bis zu einer
Höhe von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-EUR) benötigen die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates.
Einzugehende Verbindlichkeiten über fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-EUR) benötigen die Kollektivunterschrift von
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zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Jede Kreditaufnahme, jedes Verpfänden von Betriebsvermögen der Gesellschaft
bedingt die vorherige Genehmigung durch die Versammlung der Aktionäre."
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder Frau Elisabeth ANTONA und Herrn Paul
KUFFER.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Neubestellung des Verwaltungsrates, und Festlegung der Anzahl der Verwaltungs-
ratsmitglieder auf drei (3), und ernennt somit zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern, deren Mandat am Schluss der
jährlichen Hauptversammlung vom Jahre 2017 endigt:
- Frau Claudia CHIESA, Lufthansa-Angestellte, geboren in Pavia (Italien), am 2. Juli 1964, wohnhaft in D-65843 Sulzbach,
Am Laubach, 49.
- Frau Armida PAZZI, Pensionärin, geboren in Zerbolo (Italien), am 25. September 1938, wohnhaft in I-27100 Pavia
(Italien), Via Emilia, 32.
Auch wird das Mandat des Herrn Fritz BRAKHAGE, Direktor, geboren in Bad Salzuflen (Deutschland), am 7. Dezember
1954, wohnhaft in D-65843 Sulzbach, Am Laubach, 49, bis zum Schluss der jährlichen Versammlung vom Jahre 2017
verlängert.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Abberufung der Kommissare Frau Yvette THOMAS und Herrn Claude FABER.
<i>Achter Beschlussi>
Die Versammlung ernennt zum neuen Kommissar, dessen Mandat am Schluss der jährlichen Hauptversammlung vom
Jahre 2017 endigt:
Herr Mathias BAQUE, It Manager, geboren in Neustadt an der Weinstraße (Deutschland), am 2. Januar 1958, wohnhaft
in D-41199 Mönchengladbach, Roggenweg, 75.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.30 Uhr.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche die
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde enstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.300,- EUR.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Hesperange, in der Amtsstube des amtierenden Notars, datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnhort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Kuffer, Brakhage, Sinnes, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31517. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, Der Gesellschaft zwecks Hinterlegung bei dem Handels- und Gesell-
schaftsregister erteilt.
Hesperange, den 12. Juli 2012.
Référence de publication: 2012085447/170.
(120120153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
PRIME Communication FACTORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 39.562.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012085448/13.
(120120154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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ISO 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 256, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 170.041.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrizio STELLITTANO, gérant de sociétés, né à Montebello Ionico (Italie), le 16 septembre 1972, de-
meurant à F-57290 Seremange Erzange (France), 44, rue de Fameck,
2.- Monsieur Fedrico RUA, salarié, né à Thionville (France), le 6 juin 1979, demeurant F-57100 Thonville Elange (France),
2, Impasse de la Fétuque.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils
déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ISO 4 S.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.
Il peut être transféré dans les limites de la commune du siège par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la projection, fabrication, pose, ponçage, vitrification et entretien de parquets et autres planchers en bois,
- la fabrication de frises en bois,
- le montage d'éléments préfabriqués pour l'aménagement d'immeubles,
- la fabrication de palettes, de caissons, de patrons et d'emballages en bois agglomérés et contreplaqués, en adaptant
la forme et la construction des emballages aux marchandises à protéger,
- la restauration, réparation et finition de mobiliers anciens en bois et matériaux apparentés,
- la construction et montage de stands d'exposition,
- la construction et montage à sec pour l'aménagement intérieur d'immeubles.
La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter
caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le
développer.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Patrizio STELLITTANO, préqualifié, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2.- Monsieur Fedrico RUA, préqualifié, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées ou transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime
des associés.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
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Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.200,- €.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-4437 Soleuvre, 256, route de Differdange.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Fedrico RUA, préqualifié;
- gérant administratif: Monsieur Patrizio STELLITTANO, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Stellittano, Rua, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31711. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085274/111.
(120120260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Joca Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 116.991.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012086133/11.
(120121793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Kosic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 97.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012086155/10.
(120122132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Le Royaume de Winnie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8212 Mamer, 4, rue du Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 115.769.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 14/07/2012.
Référence de publication: 2012086161/10.
(120121310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Level One Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 131.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086162/9.
(120122028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Lorac Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 137.635.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 Juin 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086165/12.
(120122073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Lux Valentino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 62.764.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Lux Valentino S.A.
Representée par Mombaya Kimbulu
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012086194/13.
(120121334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Luxindra Investment Corporation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 50.776.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012086196/11.
(120121902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
M-Plify S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 80.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 14/07/2012.
Référence de publication: 2012086200/10.
(120121319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Mandara Beach LX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 143.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086201/10.
(120122176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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UWI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.295.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous-seing privé de la société UWI S.àr.l conclue en date du 1
er
mars 2012, que:
Monsieur Omar BEN ALLOUCH, demeurant à L-4580 Differdange, rue de Hussigny, 143.
A cédé les cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans le capital social de la société UWI S.àr.l à Monsieur BEN-
NASSER M'Hamed, demeurant à L-4580 Differdange, rue de Hussigny, 143.
Suite à cette convention de cession de parts sociales, la répartition des parts sociales est modifiée comme suit:
- Monsieur BENNASSER M'Hamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085600/18.
(120120326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Hiraga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 170.039.
STATUTS
L'an deux mil douze, le quatre juillet.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
La société «AFB Services Limited» ayant son siège social à Kowloon/Mongkok, Hong Kong (Chine), 8, Argyle Street,
office tower, Langham Place Suite 3703, immatriculée au Companies Registry de Hong Kong sous 1370262,
ici dûment représentée par Monsieur Ludovic LO PRESTI, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à
L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener,
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée déclare constituer entre elle et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Hiraga S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet d'exercer le mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur de société.
La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect et leur prêter tous concours.
La société peut également prester des mandats d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
rémunérés ou non.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et faire toutes opé-
rations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirecte-
ment, en tout ou partie, à son objet social.
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Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), divisé en cents (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124,-EUR) chacune, entièrement souscrites par l'associée unique la société «AFB Services Li-
mited» ayant son siège social à Kowloon/Mongkok, Hong Kong (Chine), 8, Argyle Street, office tower, Langham Place
Suite 3703, immatriculée au Companies Registry de Hong Kong sous 1370262,
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros
(12.400,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. L'associé unique peut céder ses parts à qui il l'entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs
à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
En cas de refus d'agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
<i>Dissolution - Liquidationi>
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- €.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est réunie en lieu et place de l'assemblée
générale, et, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
2.- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert-comptable, né à Verviers
(Belgique), le 29 mai 1980, demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lo Presti, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 juillet 2012. Relation: LAC/2012/31516. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085234/113.
(120120139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Muscle Machine S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086218/9.
(120121628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.913.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Twist Beauty S.à r.l.
& Partners S.C.A.” (hereinafter, the Company), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 161913,
incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
dated June 2, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2168, of September 15,
2011, and whose articles of incorporation have been last amended pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated August 4, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2206 of September 20, 2011.
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The meeting is chaired by Mr. Gilles Martinez, employee, having his professional address at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented by virtue of thirty-eight (38) proxies given under private seal on June,
2012, and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, two hundred twelve thousand seven hundred fifty-eight (212.758) shares
in circulation representing eighty-five point five percent (85,5%) of the share capital of the Company, presently set at two
hundred fourteen thousand five hundred thirty-eight Euro (EUR 214.538,00) are represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of all the existing class B shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, into class B0 shares,
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class B0 Shares), which Class B0 Shares are vested with rights
and obligations as set out in the Company's articles of association and in the securityholders' agreement which may be
entered into or amended from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company;
2. Creation and issuance of a new class of shares, namely the Class B1 Shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each, which shall have the rights and obligations as set out in the Company's articles of association and in the
securityholders' agreement which may be entered into or amended from time to time between, amongst others, all of
the shareholders of the Company;
3. Amendment of the provisions of the articles of association relating to the authorized capital so as to increase the
amount of the authorized capital, excluding the subscribed capital, to sixteen thousand six hundred thirty Euro (EUR
16.630,00) and in order to enable the manager to (i) issue sixteen thousand six hundred thirty (16.630) Class B0 Shares
or Class B1 Shares or a new class of shares to be created, to be vested with the same rights and obligations as set out
in the Company's articles of association and in the securityholders' agreement which may be entered into or amended
from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company, and (ii) to reinstate the managers'
right to proceed with the issuance of shares within the frame of the authorized capital without reserving for the then
existing shareholders, of whichever class of shares, a preferential right to subscribe for the shares to be issued, except
as otherwise set out in any securityholders' agreement which may be entered into or amended from time to time between,
amongst others, all of the shareholders of the Company;
4. Amendment of the paragraphs 1 to 3 of article 5 of the Company's articles of association, to give them henceforth
the following content:
“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred fourteen thousand five hundred thirty-
eight Euro (EUR 214.538,00) represented by two hundred two thousand two hundred seventeen (202.217,00) class A
ordinary shares (hereinafter, the Class A Ordinary Shares), one management share (hereinafter the Management Share)
and twelve thousand three hundred twenty (12.320) class B0 ordinary shares (hereinafter the Class B0 Ordinary Shares,
and together with the Class B1 Ordinary Shares, as defined below, being referred to hereinafter as the Class B Ordinary
Shares, and the Class B Ordinary Shares together with the Class A Ordinary Shares, the Ordinary Shares), all with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at sixteen thousand six hundred thirty Euro (EUR
16.630,00) represented by sixteen thousand six hundred thirty (16.630) Class B0 Ordinary Shares or Class B1 Ordinary
Shares, to be issued at the sole discretion of the General Partner, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, to
be vested with the same rights and obligations as the existing shares, save as for the specific provisions of the Articles or
as defined in any securityholders' agreement that may be entered into or amended from time to time between, amongst
others, all of the shareholders of the Company.
The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of the notarial public
deed enacting the amendment to the Articles, to increase from time to time the subscribed capital by the amount of the
authorized capital. These increases of capital may be subscribed and Class B0 Shares and Class B1 Shares issued with or
without issue premium and paid up by contribution in kind or cash in accordance with the law and any securityholders'
agreement which may be entered into or amended from time to time between, amongst others, all of the shareholders
of the Company. The Manager is specifically authorized to proceed with the issuance of such authorized shares without
reserving for the then existing shareholders, of whichever class of shares, a preferential right to subscribe for the shares
to be issued, except as otherwise set forth in any securityholders' agreement which may be entered into or amended
from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company. In addition to the subscribed share
capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which any premium amount paid on any
share of that class in addition to its nominal value is transferred.”
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IV. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to approve the conversion of the existing Class B Shares, with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each, into Class B0 Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, which Class B0 Shares are vested
with rights and obligations as set out in the Company's articles of association and in the securityholders' agreement which
may be entered into or amended from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to approve the creation of the Class B1 Shares, which shall have the rights and obligations as
set out in the Company's articles of association and in the securityholders' agreement which may be entered into or
amended from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to approve the amendment of the articles of association of the Company relating to the autho-
rized capital so as to increase the amount of the authorized capital, excluding the subscribed capital, to sixteen thousand
six hundred thirty Euro (EUR 16.630,00) and to enable the Manager to issue sixteen thousand six hundred thirty (16.630)
Class B0 Shares or Class B1 Shares or a new class of shares to be created, to be vested with the same rights and obligations
as set out in the Company's articles of association and in the securityholders' agreement which may be entered into or
amended from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company. The meeting resolves to
reinstate the Manager's right to proceed with the issuance of shares within the frame of the authorized capital without
reserving for the then existing shareholders, of whichever class of shares, a preferential right to subscribe for the shares
to be issued, except as otherwise set out in any securityholders' agreement which may be entered into or amended from
time to time between, amongst others, all of the shareholders of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
Following the above resolutions, the meeting resolves to proceed with the amendment of the article 5 of the Company's
articles of association, to give it henceforth the following content:
“ Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred fourteen thousand five hundred thirty-
eight Euro (EUR 214.538,00) represented by two hundred two thousand two hundred seventeen (202.217,00) class A
ordinary shares (hereinafter, the Class A Ordinary Shares), one management share (hereinafter the Management Share)
and twelve thousand three hundred twenty (12.320) class B0 ordinary shares (hereinafter the Class B0 Ordinary Shares,
and together with the Class B1 Ordinary Shares, as defined below, being referred to hereinafter as the Class B Ordinary
Shares, and the Class B Ordinary Shares together with the Class A Ordinary Shares, the Ordinary Shares), all with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at fifteen thousand Euro (EUR 15.000,00) repre-
sented by fifteen thousand (15.000) Class B0 Ordinary Shares or Class B1 Ordinary Shares, to be issued at the sole
discretion of the General Partner, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, to be vested with the same rights
and obligations as the existing shares, save as for the specific provisions of the Articles or as defined in any securityholders'
agreement that may be entered into amongst others, all of the shareholders.
The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of the notarial public
deed enacting the amendment to the Articles, to increase from time to time the subscribed capital by the amount of the
authorized capital. These increases of capital may be subscribed and Class B0 Shares and Class B1 Shares issued with or
without issue premium and paid up by contribution in kind or cash in accordance with the law and any securityholders'
agreement which may be entered into amongst others, all of the shareholders. The Manager is specifically authorized to
proceed with the issuance of such authorized shares without reserving for the then existing shareholders, of whichever
class of shares, a preferential right to subscribe for the shares to be issued, except as otherwise set forth in any securi-
tyholders' agreement which may be entered into from time to time between amongst others, all of the shareholders. In
addition to the subscribed share capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which any
premium amount paid on any share of that class in addition to its nominal value is transferred.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand four hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who
are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie au
Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A.» (ci-après, la Société), ayant
son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161913, constituée par acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette en date du 2 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2168, du 15 septembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de
Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 4 août 2011,
publié au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations numéro 2206, en date du 20 septembre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mr. Gilles Martinez, employé, avec adresse professionnelle au 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de 38 procurations données sous-seing privé en juin 2012,
et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le
scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que deux cent douze mille sept cent cinquante-huit (212.758) actions,
représentant quatre-vingt-cinq pourcent point cinq (85,5%) du capital social actuellement fixé à deux cent quatorze mille
cinq cent trente-huit Euros (EUR 214.538,00) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. la conversion des toutes les actions ordinaires de classe B existantes, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune, en actions de classe B0, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Actions de Classe
B0), ces Actions de Classe B0 sont dotées des mêmes droits et obligations tels que déterminés dans les statuts de la
Société, ainsi que dans le pacte d'actionnaire, qui sera ratifié et modifié au fur et à mesure, entre tous les actionnaires de
la Société;
2. la création d'une nouvelle classe d'actions appelée les Actions de Classe B1, ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune, dont les droits et obligations seront définis dans les statuts de la Société et dans le pacte des
actionnaires, qui sera ratifié et modifié au fur et à mesure, entre tous les actionnaires de la Société;
3. modification des dispositions des statuts de la Société relatives au capital autorisé en vue de procéder à l'augmen-
tation du capital autorisé, excluant le capital souscrit, pour le porter à seize mille six cent trente Euro (EUR 16.630,00)
et dans le but d'autoriser un manager à (i) émettre seize mille six cent trente (16.630) Actions de Classe B0 ou d'Actions
de Classe B1 ou toute nouvelles classe d'action, qui seront investies des même droits et obligations énoncés dans les
statuts de la Société ou dans un pacte d'actionnaire qui pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre,
entre autre, tous les actionnaires de la Société, et (ii) de rétablir le droit pour les managers de procéder à l'émission
d'actions dans le cadre du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires existants, de quelque classe d'actions que ce
soit, un droit préférentiel de souscription pour les actions devant être émises, à moins qu'il en soit prévu autrement dans
tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société;
4. modification de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner le contenu suivant:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatorze mille cinq cent trente-huit Euro (EUR 214.538,00), représenté
par deux cent deux mille deux cent dix-sept (202.217) actions ordinaires de catégorie A (ci-après les Actions de Catégorie
A), une (1) action de commandité (ci-après l'Action de Commandité) et de douze mille trois cent vingt (12.320) actions
ordinaires de catégorie B0 (ci-après les Actions de Catégorie B0), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
Le capital autorisé, excluant le capital social souscrit, est fixé à seize mille six cent trente Euros (EUR 16.630,00)
représenté par seize mille six cent trente (16.630) actions ordinaires de classe B0 ou d'actions ordinaires de classe B1, à
la discrétion de l'associé commandité, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, devant être investies des
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mêmes droits et obligations, à l'exception des dispositions spécifiques des Statuts ou tel que défini dans tout pacte
d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société.
Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de l'acte notarié
actant les Statuts, à augmenter au fil du temps le capital souscrit par le montant du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrite et les Actions de Classe B0 et les Actions de Classe B1 émises avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire en accord avec la Loi et tout pacte d'actionnaires qui pourrait
être conclu ou modifié au fur et à mesure entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société. Le Gérant est spécifi-
quement autorisé à effectuer l'émission de telles actions sans réserver aux actionnaires existants, de n'importe quelle
classe, un droit préférentiel de souscription aux actions devant être émises, à moins qu'il en soit prévu autrement dans
tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société. En
plus du capital social souscrit, il doit être mis en place un compte de prime pour chaque classe d'actions dans lequel
chaque montant de prime payé sur toute action de n'importe quelle classe en plus de sa valeur nominale est transféré.»
IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la conversion des actions existantes de classe B existantes, ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune, en actions de classe B0, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ces
Actions de Classe B0 sont dotées des mêmes droits et obligations tels que déterminés dans les statuts de la Société, ainsi
que dans le pacte d'actionnaire, qui sera ratifié et modifié au fur et à mesure, entre tous les actionnaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la création des actions de classe B1, dont les droits et obligations seront définis dans
les statuts de la Société et dans le pacte des actionnaires, qui sera ratifié et modifié au fur et à mesure, entre tous les
actionnaires de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la modification des dispositions des statuts de la Société relatives au capital autorisé,
en vue de procéder à l'augmentation du capital autorisé, excluant le capital souscrit, pour le porter à seize mille six cent
trente Euro (EUR 16.630,00) et dans le but d'autoriser le Gérant à émettre seize mille six cent trente (16.630) Actions
de Classe B0 ou d'Actions de Classe B1 ou toute nouvelles classe d'action, qui seront investies des même droits et
obligations énoncés dans les statuts de la Société ou dans un pacte d'actionnaire qui pacte d'actionnaires qui pourrait être
conclu ou modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société. L'assemblée décide de rétablir le droit pour le
Gérant de procéder à l'émission d'actions dans le cadre du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires existants, de
quelque classe d'actions que ce soit, un droit préférentiel de souscription pour les actions devant être émises, à moins
qu'il en soit prévu autrement dans tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre autre, tous
les actionnaires de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à quoi l'assemblée décide d'approuver la modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner le
contenu suivant:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quatorze mille cinq cent trente-huit Euro (EUR 214.538,00), représenté
par deux cent deux mille deux cent dix-sept (202.217) actions ordinaires de catégorie A (ci-après les Actions de Catégorie
A), une (1) action de commandité (ci-après l'Action de Commandité) et de douze mille trois cent vingt (12.320) actions
ordinaires de catégorie B0 (ci-après les Actions de Catégorie B0), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
Le capital autorisé, excluant le capital social souscrit, est fixé à seize mille six cent trente Euros (EUR 16.630,00)
représenté par seize mille six cent trente (16.630) actions ordinaires de classe B0 ou d'actions ordinaires de classe B1, à
la discrétion de l'associé commandité, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, devant être investies des
mêmes droits et obligations, à l'exception des dispositions spécifiques des Statuts ou tel que défini dans tout pacte
d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société.
Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de l'acte notarié
actant les Statuts, à augmenter au fil du temps le capital souscrit par le montant du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrite et les Actions de Classe B0 et les Actions de Classe B1 émises avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire en accord avec la Loi et tout pacte d'actionnaires qui pourrait
être conclu ou modifié au fur et à mesure entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société. Le Gérant est spécifi-
quement autorisé à effectuer l'émission de telles actions sans réserver aux actionnaires existants, de n'importe quelle
classe, un droit préférentiel de souscription aux actions devant être émises, à moins qu'il en soit prévu autrement dans
tout pacte d'actionnaires qui pourrait être conclu ou modifié entre, entre autre, tous les actionnaires de la Société. En
plus du capital social souscrit, il doit être mis en place un compte de prime pour chaque classe d'actions dans lequel
chaque montant de prime payé sur toute action de n'importe quelle classe en plus de sa valeur nominale est transféré.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus
du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Martinez, Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8821. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084755/261.
(120119372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Lrlux, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.219.
Les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086185/10.
(120121233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Lumos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 89.919.
Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086192/12.
(120121149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Monterey Capital I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.246.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086206/12.
(120122254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Black Mountain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.873.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 26 juin 2012 entre Ares Life Sciences L.P., ayant son siège social au
Castle Street, bâtiment Liberation House, étage Groud Floor, JE – JE2 3AT St Helier, Jersey, immatriculée sous le numéro
1161 avec le Jersey Companies Register et White Mountain S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B169815 avec le Registre de Commerce et des Sociétés, les 125 parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 100.-sont transférées à White Mountain S.A.
- White Mountain S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, immatriculée sous le
numéro B169815 avec le Registre de Commerce et des Sociétés détient 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR
100.-de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Black Mountain S.à r.l.
Robert van ‘t Hoeft
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012084930/20.
(120120315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Mie Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 111.813.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012086228/10.
(120121133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 32.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086226/10.
(120121037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
LIM LOGGING, Société Anonyme,
(anc. European Geophysical Services S.A.).
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 43.973.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012086179/11.
(120121627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Mistral E.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 137.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012086230/13.
(120121750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Lancyco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Juillet, 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012086170/10.
(120121797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Lasheid S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 57.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086171/9.
(120121761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
MML Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.191.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MML Enterprises S.à r.l.
Référence de publication: 2012086232/11.
(120121358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Mom Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 45.054.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour MOM PARTICIPATIONS S.A R.L.
i>Signature
Référence de publication: 2012086235/12.
(120121746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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Immo Croisette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.944.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue a Petange en date du 13 juin 2012,i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Madame Myriam MATHIEU
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012085266/22.
(120120282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Orbit Private Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.851.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086257/9.
(120122262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Phone Luxembourg Properties S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.388.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086273/9.
(120121550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
LuxTrust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 112.233.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086168/9.
(120121092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Société Générale Bank & Trust, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 6.061.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/07/2012.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST
Société Anonyme
Patrick VINCENT
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012086387/14.
(120121649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Symphony S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.374.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012086413/13.
(120122006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
SCSI Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 160.833.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086374/10.
(120121567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Script s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 159.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 14/07/2012.
Référence de publication: 2012086373/10.
(120121308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Splash S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.741.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012086359/10.
(120121225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
SDF Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SDF PARTICIPATION S.A.
Pierre-Siffrein GUILLET / Christian FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012086375/12.
(120121417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
S-Presso s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.938.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012086340/12.
(120121936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Electra Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.348.
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.i>
Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER - KLEIN
Madame Myriam MATHIEU
<i>Ordre du jouri>
1. Décision concernant le transfert de siège.
<i>Décisionsi>
A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012085094/22.
(120120287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Jamar S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 13.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 14/07/2012.
Référence de publication: 2012086131/10.
(120121314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95616
Black Mountain S.à r.l.
CapMan Nordic Real Estate Manager S.A.
Central Investments S.à r.l.
Cloos & Kemp
CR Acoustique & Design S.à r.l.
Electra Participations S.A.
European Geophysical Services S.A.
Hang Chow
Hebo Lux S.A.
Herald International Participations S.A.
Hiraga S.à r.l.
Immo Croisette S.A.
ISO 4 S.à r.l.
Jamar S.A. SPF
Joca Securities S.A.
JVC Invest
Kalia S.A.
K Alpha S.A.
Kataris
Klimmers Corporation S.à r.l.
Kosic S.à r.l.
Kredietcorp S.A.
Lancyco S.à r.l.
Lasheid S.A.
Le Royaume de Winnie s.à r.l.
Level One Japan S.à r.l.
LIM LOGGING
Lorac Investment Management S.à r.l.
Lrlux
Lumos Investments S.A.
Luxindra Investment Corporation SA
LuxTrust S.A.
Lux Valentino S.A.
Mandara Beach LX S.àr.l.
Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH
Mie Group S.A.
Mistral E.E. S.A.
MML Enterprises S.à r.l.
Mom Participations S.à r.l.
Monterey Capital I Sàrl
M-Plify S.A.
Muscle Machine S.à.r.l.
Neteos Interactive S.A.
Orbit Private Asset Management S.A.
Phone Luxembourg Properties S.à r.l
PowerCorp Holdings S.à r.l.
PRIME Communication FACTORY S.A.
PRIME Communication FACTORY S.A.
Prosea S.A.
R&B Trading Company s.à.r.l.
Sarabel Luxembourg S.à r.l.
Sawa S.A.
Script s.à r.l.
SCSI Luxembourg Sàrl
SDF Participation S.A.
S.L.D.J. S.A.
Société Générale Bank & Trust
Splash S.A.
S-Presso s.à r.l.
Symphony S.A.
Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A.
Ufilug S.A.
UWI
Valgroup Hold
ZapHolding S.A.