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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1991

10 août 2012

SOMMAIRE

4Keys Capital Management S.à r.l. . . . . . . .

95551

Aztiq Pharma Management S.A.  . . . . . . . .

95545

Back Office Rent Services S.A.  . . . . . . . . . .

95530

Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95548

Chestnut 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95551

CR Acoustique & Design S.à r.l.  . . . . . . . . .

95531

Den Holzmeeschter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

95531

Element Power Capital S.C.A. SICAR  . . .

95522

Fargo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95532

Fargo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95532

Finzels Reach Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

95562

FMC Finance VII S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95546

GP Acquisition Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

95523

Hamburg Grosser Burstah (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95547

HellermannTyton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

95546

Hexcel Reinforcements Holding Corp. Lu-

xembourg S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95539

Hightech Partners - ITP Holding S.A.  . . . .

95539

Hydro Systems International S.A. II  . . . . .

95568

I.H.S.A.N. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95558

Immobilière Soleil du Sud S.A.  . . . . . . . . . .

95558

Imprimerie Albert LUX s.à r.l.  . . . . . . . . . .

95537

Input Holdings Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

95536

Intermodal Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95545

International Orthopaedics S.A.  . . . . . . . . .

95546

International Security Consulting (I.S.C)

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95537

International Shipping Port Services  . . . . .

95543

Investia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95543

IRERE Property Investments Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95543

Iris Garden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95537

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95543

ITW Business Development S.à r.l.  . . . . . .

95543

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95544

J.C.A. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95533

JMT Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95559

JTC (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

95562

Kerry Group Services International Limi-

ted  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95563

Kerry Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

95568

Mont Blanc Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95558

Patris II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95546

Patris I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95563

Perola Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95538

Pheros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95547

Post Invest Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

95546

Private Finance Capital Market & Equities

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95547

QIAGEN EURO Finance (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95561

QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A.  . . . .

95561

Sabco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95562

Sawa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95522

Sawa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95545

Sawa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95544

Schengen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95557

S.C.I. Zoeluxhome  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95533

Scottish Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . .

95539

Seven Conseils SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95538

Sibinter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95522

Société Anonyme Cogénération Dudelan-

ge - Brill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95537

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95563

Thalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95545

VGV Poolfonds HF Harcourt SA, SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95544

Yes Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95557

ZapFi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

95559

95521

L

U X E M B O U R G

Sibinter, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 12.932.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 9 mai 2012 et par le conseil d'administration en

<i>date du 11 mai 2012

1. Monsieur Michel ALLOO a démissionné avec effet au 1 

er

 mai 2012 de ses mandats d'administrateur et de président

du conseil d'administration.

2. Monsieur Erik BRIJS, Head of Group Accounting &amp; Control, né à Anvers (Belgique), le 26 décembre 1963, demeurant

professionnellement à B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais, a été nommé comme administrateur avec effet au 1 

er

 mai

2012, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

3. Le nombre d'administrateur est augmenté de quatre (4) à six (6).
4. Madame Christine DUMOULIN, Vice President Group Tax, née à Uccle (Belgique), le 16 mai 1962, demeurant

professionnellement à B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais, a été nommée comme administrateur avec effet au 1 

er

 mai

2012, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellemnet à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur avec effet au 1 

er

 mai 2012, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

6. Monsieur Erik BRIJS a été nommé comme président du conseil d'administration avec effet au 1 

er

 mai 2012, son

mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Madame Valérie PECHON a été nommée comme administrateur-délégué avec effet au 1 

er

 mai 2012; chargée de

la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l'engager par sa seule signature quant à cette gestion, son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 9.7.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SIBINTER
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012085540/30.
(120120103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Sawa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.320.

Aux actionnaires de la société
Nous vous prions d'accepter par la présente notre démission en tant que Commissaire aux comptes de la société

SAWA S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

CONCILIUM Sàrl
<i>Commissaire
Alessandro RIZZO
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012085526/15.
(120120252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Element Power Capital S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 162.835.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de

<i>l’assemblée générale annuelle du 10 mai 2012

- Le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. de 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le réviseur d’entreprise agréé de

la société, est renouvelé.

95522

L

U X E M B O U R G

- Le nouveau mandat de Deloitte Audit S.à r.l. prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013

statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012085080/15.
(120120142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

GP Acquisition Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.008,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.945.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

Georgia-Pacific S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing

under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  20,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of fifty-one million one hundred forty thousand eight
hundred Euro (EUR 51.140.800,00) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 67.134;

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “GP Acquisition Holding S.à
r.l.”, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.945 (hereinafter, the Company),
established pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
dated September 13, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2466, dated
November 16, 2010, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of the aforesaid notary date December
20, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1160, dated May 8, 2012.

II. The sole shareholder resolves to proceed with a full restatement of the Company's articles of association, so that

they shall read as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of GP Acquisition Holding S.à r.l., which shall

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association
(hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,

95523

L

U X E M B O U R G

affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty-five thousand and eight United States Dollars (USD 25,008.00),

represented by twenty-five thousand and eight (25,008) shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD
1.00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall

be held by the owner of such shares.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred to third parties in

accordance with article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of

Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

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A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

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Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.”

III. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons from their position of

manager of the Company, with immediate effect, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the
date of their resignation:

- Ms. Laura Spitoni, Senior Regional Counsel, born on July 18, 1968 in Roma, Italy, with professional address at 25,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Mr. Valère Weiss, European Controller, born on February 6, 1966 in Colmar, France, with professional address at

21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgium.

IV. Following the above resignations and bylaws restatement, the sole shareholder resolves to appoint the following

persons as new managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration, as follows:

<i>Category A managers:

- Mr. Anthony Paul, company manager, born on March 21, 1963 in Waterloo, Belgium, with professional address at

Metallstrasse 9B, 6300 Zug, Switzerland; and

- Mr. Vlassis Karouzos, Controller, born on January 2, 1960 in Kiaton Korinthias, Greece, with professional address

at Metallstrasse 9B, 6300 Zug, Switzerland.

<i>Category B managers:

- Mr. Paul Lamberts, Company Manager, born on September 18, 1965 in Tilburg, Netherlands, with professional address

at 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Fatah Boudjelida, Company Manager, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address

at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

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A COMPARU:

Georgia-Pacific S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de cinquante et un millions cent quarante mille huit cents Euro (EUR 51.140.800,00) et enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.134;

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 27 juin 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination «GP Acquisition Holding S.à r.l.», ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 155.945, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2466, en date du 16 novembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
précité, en date du 20 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1160, en date
du 8 mai 2012.

II. L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination GP Acquisition Holding S.à r.l. qui est

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt-cinq mille huit Dollars Américains (USD 25.008,00) représenté par

vingt-cinq mille huit (25.008) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera

détenue par le propriétaire de ces parts sociales.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.

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Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux

(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie
B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

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U X E M B O U R G

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les associés et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tous les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant pas dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

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U X E M B O U R G

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

III. L'associé unique décide de reconnaître la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société,

et ce avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:

- Mme Laura Spitoni, Senior Counsel, née le 18 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Valère Weiss, European Controller, né le 6 février 1966 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au

21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgique.

IV. Suite à la refonte des statuts et aux démissions ci-dessus, l'associé unique décide de nommer avec effet immédiat

et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Anthony Paul, chef d'entreprise, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à

Metalstrasse 9B, 6300 Zug, Suisse; et

- M. Vlassis Karouzos, Controller, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias Grèce, ayant son adresse professionnelle

à Metalstrasse 9B, 6300 Zug, Suisse.

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Paul Lamberts, gérant de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle

au 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Fatah Boudjelida, gérant de société, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle

au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8601. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084394/425.
(120119135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

BORS S.A., Back Office Rent Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 138.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012085651/11.
(120120233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

CR Acoustique &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.800.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Romain FRANSSENS, indépendant, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 7, rue des Forges,
2) Monsieur Georges LEWECK, salarié, demeurant à L-9806 Hosingen, 34, Haaptstrooss.
Monsieur Georges LEWECK est ici représenté par Monsieur Romain FRANSSENS sur base d'une procuration sous

seing privé donnée à Ettelbruck, le 29 juin 2012. Cette procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Monsieur Romain FRANSSENS déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CR ACOUS-

TIQUE &amp; DESIGN S. à r. I. (ci-après: "la société") ayant son siège social à L-8011 Strassen, 295, route d'Arlon, constituée
suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER, de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 314 du 24 mars 2003, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant du 7 février 2012, publié au Mémorial C, numéro 854 du
31 mars 2012.

La société est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 91.800.
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune.

Monsieur Romain FRANSSENS déclare ensuite céder et transporter sous les garanties légales de droit à Monsieur

Georges LEWECK, ce acceptant, cinquante (50) parts sociales au prix nominal, ce dont Romain FRANSSENS accorde
bonne et valable quittance pour en avoir reçu paiement en dehors de la présence du notaire. Monsieur Georges LEWECK
déclare connaître la situation financière de la société.

La prédite cession de parts sociales est acceptée au nom de la société par son gérant Romain FRANSSENS.
Messieurs Romain FRANSSENS et Georges LEWECK, en leur qualité de seuls et uniques associés de la société ont

ensuite pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution

A la suite de la cession de parts sociales, l'article 6 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124.- EUR) chacune.".

Dont acte, fait et passé à Remich.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. FRANSSENS, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2012. Relation: REM/2012/777. Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 juillet 2012.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2012085652/43.
(120120218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Den Holzmeeschter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9190 Vichten, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.145.

Je soussigné Christian Rousseau, demeurant à B-4950 Ondenval - Waimes, 35 rue Saint Donat, confirme par la présente

ma démission en qualité de "GERANT TECHNIQUE", de la société à responsabilité limitée DEN HOLZMEESCHTER
Sàrl, établie à L-9190 Vichten, rue Principale 28, RCS Luxembourg B145145, et ce en date du 16 novembre 2011.

Fait à Ondenval, le 12 juillet 2011.

Christian ROUSSEAU.

Référence de publication: 2012085654/11.
(120120217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Fargo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6B, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 119.838.

L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1. - Monsieur Jean-Philippe JANUS, graphiste, né à Mons (Belgique) le 9 juillet 1969, demeurant à B-6750 Baranzy, rue

du Champ du Chevalier, 30,

détenteur de trois cent quatre-vingts (380) parts sociales.
2.- Madame Dominique HENRY, graphiste, née à Etterbeek (Belgique) le 13 janvier 1971, demeurant à B-6750 Baranzy,

rue du Champ du Chevalier, 30,

détentrice de cent vingt (120) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "FARGO

s. à r.l.." (numéro d'identité 2006 24 36 167), avec siège social à L-1729 Luxembourg, 2, rue Mathias Hertert, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 119.838, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 septembre
2006, publié au Mémorial C, numéro 2127 du 15 novembre 2006,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1729 Luxembourg, 2, rue Mathias Hertert à L-4360 Esch-sur-

Alzette, Résidence Belval Plaza II, 6B, Porte de France, boîte 243 et en conséquence de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article

2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette."

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: JANUS, HENRY, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 02 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2527. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 5 juillet 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012085658/43.
(120120223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Fargo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 6B, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 119.838.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012085659/11.
(120120225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

J.C.A. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.527.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/07/2012.

Référence de publication: 2012086130/10.
(120121813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

S.C.I. Zoeluxhome, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg E 4.829.

STATUTS

L'an deux mil douze, le cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Laila NABIH, employée, née à Casablanca (Maroc), le 8 mars 1968, demeurant à 15, rue de l'Industrie,

L-8069 Bertrange.

2. Monsieur Daniel BERGAIRE, administrateur de sociétés, né le 28 janvier 1960 à Darney (France), demeurant à 15,

rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange.

Lesquels comparants ont convenu de constituer une société civile et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Siège.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de S.C.I. ZOELUXHOME.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du pays par décision de la gérance.

Titre II. - Capital social, Parts sociales.

Art. 4. Le capital social est fixé à mille Euros (EUR 1.000).
Il est représenté par mille (1.000) parts d'intérêt d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Les parts d'intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d'intérêts dont tout associé pourra

prendre connaissance; ce registre contient:

La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l'indication des apports effectifs; les

transferts avec leur date.

La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

Art. 5. Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire

représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titulaires
de parts.

Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu'à ces désignations

la société peut suspendre l'exercice des droits afférents.

En cas de démembrement de la propriété des parts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient en

toutes circonstances à l'usufruitier.

Titre III. - Durée, Dénonciation.

Art. 6. La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures

d'année en année.

Art. 7. Lors de chaque échéance, tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre

recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de
sortir de la société suivra les dispositions de l'article neuf des statuts.

95533

L

U X E M B O U R G

Au cas où aucun associé ou tiers agréé n'est disposé à acquérir les parts au prix établi, l'associé désireux de sortir de

la société pourra en demander la dissolution et liquidation.

Titre IV. - Transmission et Cession de Parts.

Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, aux

héritiers en ligne directe et collatérale ou à un associé.

Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant

aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article neuf des statuts, à l'ex-
clusion de l'alinéa d), et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts
au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 9.
a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts, que ce soit à titre onéreux ou gratuit, ou

de les apporter en société, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
Néanmoins les parts sont librement cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

En cas de désaccord, ces experts s'en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l'une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d'un expert dans le mois de

la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l'autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s'entendre sur le choix d'un tiers expert, la nomination de l'expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.

L'établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de deux semaines, s'ils sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur
participation dans la société.

Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n'aura voulu par un tiers agréé

entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux.

Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de

préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations pendant
un délai d'un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l'accord avec les non-associés et
suivant les conditions d'un tel accord.

e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l'accord unanime des associés.
f) Les dispositions qui précèdent seront applicables à tous les cas de cession, même à celles qui auraient lieu par

adjudication publique, en vertu de décision de justice ou autrement.

Art. 10. La cession de parts s'opérera conformément à l'article 1690 du Code Civil, et sera publiée conformément à

la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Titre V. - Administration et Surveillance.

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les

associés décidant à la majorité des deux tiers du capital social.

L'assemblée fixe leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éventuelles.

Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser

tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l'exception de ceux réservés à la décision de l'assemblée des
associés.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix charges et conditions qu'ils jugent convenables; ils
touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnant le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions,

privilèges et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés; ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

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U X E M B O U R G

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semblent des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et sur les biens
qui lui appartiennent.

Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant ensemble

au moins un tiers du capital le demandent.

Titre IV. - Assemblées.

Art. 15. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, et au moins une

fois l'an au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.

Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un tiers (1/3) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à

l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'ordre du jour.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou

représentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.

Art. 16. Toute assemblée n'est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié

(1/2) du capital existant.

Si l'assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d'in-

tervalle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de
parts représentées.

Les associés pourront donner mandat de les représenter à l'assemblée, mais seulement à un autre associé.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à l'exception des modifications

statutaires, lesquelles requièrent une majorité de deux tiers (2/3) du capital représenté.

Les assemblées sont présidées par l'associé représentant le plus grand nombre de parts.

Art. 17. L'assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé procès-verbal des délibérations de l'assemblée.

Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l'assemblée.

Titre VII. - Dissolution, Réduction de Capital.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dispo-

sitions de l'article huit des statuts.

De même l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point  fin  à  la  société;  celle-ci  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  de  l'associé  ou  des  associés  en  état
d'interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu'au payement de la
valeur de leurs parts fixée conformément à l'article neuf des statuts, qui s'impose donc notamment en cas de faillite ou
déconfiture.

Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
en aucune manière dans l'administration de la société et doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Art. 20. En cas de dissolution, de réduction de capital par remboursement,ou de distribution d'un super-dividende

suite à une réalisation d'actifs, l'usufruit de parts sera, au choix de l'usufruitier, soit reporté sur les actifs distribués, soit
capitalisé .

L'expectative de vie de l'usufruitier sera calculée d'après des tables de mortalité récentes.

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L

U X E M B O U R G

Le taux de rendement sera égal à la moyenne du rendement à l'échéance des emprunts obligataires de l'état allemand

à durée résiduelle de 6 ans.

Art. 21. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier d'après les dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze.

Art. 22. En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales, elles

seront soumises, à l'exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d'arbitrage du Centre d'Arbitrage
de la Chambre de Commerce à Luxembourg.

Art. 23. Tout associé et tout gérant sera tenu d'élire domicile dans l'arrondissement de Luxembourg, faute de quoi

toutes notifications et assignations lui seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur d'Etat près du
Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg.

Titre VIII. - Dispositions générales.

Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

<i>Souscription et Libération du Capital

Ensuite, les comparants ont déclaré souscrire les MILLE (1.000) parts comme suit:

1. Madame Laila NABIH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

2. Monsieur Daniel BERGAIRE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

Ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de mille euros (EUR 1.000,-)

se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentais.

<i>Réunion des associés:

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont à l'unanimité pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Laila NABIH, préqualifiée;
- Monsieur Daniel BERGAIRE, préqualifié;
qui pourront engager la société sous leur signature conjointe.
2.- Est nommé délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée Monsieur Daniel BERGAIRE, prénommé,

qui pourra engager la société par sa seule signature.

3.- L'adresse de la société est fixée au L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

<i>Evaluation des frais:

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec lui le présent acte.

Signé: N. Nabih, D. Bergaire et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 juillet 2012. LAC/2012/31990. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085486/195.
(120120152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Input Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.024.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Input Holdings Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2012086098/11.
(120121355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

International Security Consulting (I.S.C) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 149.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012086099/10.
(120121548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Iris Garden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.851.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 04/06/2012 n° L120090505

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012086101/11.
(120121508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Société Anonyme Cogénération Dudelange - Brill, Société Anonyme.

Capital social: EUR 247.893,52.

Siège social: L-3401 Dudelange, Centre Sportif.

R.C.S. Luxembourg B 68.861.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Dudelange le 24 avril 2012 à 8.00 heures

L'Assemblée renouvelle les mandats de:
Monsieur Alex BODRY demeurant à 40, rue Jean Jaurès, L-3490 DUDELANGE,
Monsieur Michel MARCHAND demeurant à 30, rue d'Arlon, B-6717 ATTERT,
Monsieur Roger SCHNEIDER demeurant à 15a, rue Emile Mayrisch, L-3522 DUDELANGE,
Monsieur Nico KRUMLOWSKY demeurant à 12, rue du Traité de Londres, L-4989 SANEM,
Monsieur Romy RECH demeurant à 84, rue du Parc, L-3542 DUDELANGE et
Monsieur John SCHUMMER demeurant à 13, rue Nicolas Goedert, L-8133 BRIDEL
en tant qu'administrateurs, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2012.

L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire à la Fiduciaire H.R.T. Révision, 163, rue du Kiem, L-8030 STRAS-

SEN,  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  statuera  sur  les  comptes  de
l'exercice se clôturant le 31 décembre 201 2.

Luxembourg, le 25 avril 2012.

Marie-France WEHRHAUSEN.

Référence de publication: 2012085543/22.
(120120102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Imprimerie Albert LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 13, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 61.077.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012086097/10.
(120121773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Seven Conseils SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.173.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.

Présents:
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Monsieur Jonathan SANGSTER

<i>Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

<i>Décisions

A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012085534/22.
(120120295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Perola Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.818.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Petange en date du 13 juin 2012.

Présents:
Monsieur Pascal Wagner
Madame Renée Wagner-Klein
Madame Myriam Mathieu

<i>Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

<i>Décisions

A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012085441/22.
(120120277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 150.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086082/9.
(120121701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Hightech Partners - ITP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 153.534.

Le bilan au 31.12.2011 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086083/10.
(120121777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Scottish Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.801.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of May,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  sole  shareholder  of  Scottish  Holdings  (Luxembourg),  a  société  à

responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with a share capital of USD 180,000, having its registered office at 412 F Route d'Esch, L-1471 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Trade
and Companies Register) under number B 164.801,

there appeared

Scottish Annuity &amp; Life Insurance Company (Cayman) Ltd., a company duly incorporated and validly existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309 GT, Ugland House, KY, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, and registered under number 82196 (the "Sole Shareholder"),

Here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 180,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 so as to reduce it from its current

amount of USD 180,000 to USD 160,000;

2. Approval of (i) the Available Amount and (ii) the Total Cancelation Amount determined by the managers of the

Company;

3. Redemption and cancellation of the 20,000 shares with a nominal value of USD 1 each constituting the Company's

class I shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars)

so as to reduce it from its current amount of USD 180,000 (one hundred eighty thousand US Dollars) to USD 160,000

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(one hundred sixty thousand US Dollars) by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance
with article 10 of its articles of association.

<i>Second resolution

It is resolved to approve:
- the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company) of an amount of

USD 72,858,285.34 (seventy-two million eight hundred fifty-eight thousand two hundred eighty-five US Dollars and thirty-
four cents); and

- the Total Cancellation Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company) of an

amount of USD 1,823,000 (one million eight hundred twenty-three thousand US Dollars);

as determined by the board of managers.
It is further noted that the Cancellation Value Per Share (as defined under article 10 of the articles of association of

the Company) is of an amount of USD 91.15 (ninety-one US Dollars and fifteen cents).

<i>Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem all the

20,000  (twenty  thousand)  class  I  shares  with  a  nominal  value  of  USD  1  (one  US  Dollar)  each  and  to  pay  the  Total
Cancellation Amount to the Sole Shareholder, followed by the cancellation of all the 20,000 (twenty thousand) class I
shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 160,000 (one hundred sixty thousand US Dollars) divided

into 160,000 (one hundred sixty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, which are divided
into the following classes of shares (the "Classes of Shares"):

- 20,000 (twenty thousand) class A shares (the "Class A Shares), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class B shares (the "Class B Shares), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class C shares (the "Class C Shares) all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class D shares (the "Class D Shares"), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class E shares (the "Class E Shares), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class F shares (the "Class F Shares), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class G shares (the "Class G Shares), all subscribed and fully paid up; and
- 20,000 (twenty thousand) class H shares (the "Class H Shares), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares (meaning all the issued shares from time to time in the share capital

of the Company) shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles or by the Law (as defined
hereafter).

Any share premium of the Company shall be freely reimbursable. The accounting balance sheet item premium issuance

may be reimbursed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders holding more than fifty percent
of the share capital of the Company. The general meeting of shareholders of the Company may decide to allocate any
amount out of the accounting balance sheet item premium issuance to the accounting balance sheet item legal reserve
of the Company.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital, provided that (i) any reduction in the share capital of the Company shall
be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation procedures of article 10 of the Articles; (ii) any
increase in the share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding and (b) must
result in each shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any subdivision of
a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each shareholder of the former undivided Class of Shares
holding a proportionate part of each new Class of Shares resulting from the subdivision; and (iv) any combination or
aggregation of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each shareholder of the former Classes of
Shares holding a proportionate part of the new Class of Shares resulting from the combination or aggregation."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about EUR 1,350.-.

For the purpose of the computation of the fees payable to the undersigned notary by reason of the present deed, the

above-mentioned capital reduction is valued at EUR 1,426,600.-.

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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary, by name, surname, civil

status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Scottish Holdings (Luxembourg), une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 180.000 USD, ayant son siège social au 412 F Route d'Esch, L-1471
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 164.801,

A comparu

Scottish Annuity &amp; Life Insurance Company (Cayman) Ltd., une société dûment constituée et existant valablement en

vertu des lois des Iles Cayman, ayant son siège social au P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman et immatriculée sous le numéro 82196 (l'«Associé Unique»);

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 180.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalable-
ment informé.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 20.000 USD afin de le réduire de son montant actuel de

180.000 USD à 160.000 USD;

2. Approbation (i) du Montant Disponible et (ii) du Montant Total d'Annulation déterminés par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 20.000 parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD chacune composant les parts

sociales de classe I de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de

la Société;

5. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) afin

de le réduire de son montant actuel de 180.000 USD (cent-quatre-vingt mille Dollars Américains) à 160.000 USD (cent
soixante mille Dollars Américains) par le rachat de la totalité d'une classe de parts de la Société conformément à l'article
10 de ses statuts.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver:
- le Montant Disponible (tel que défini à l'article 10 des statuts de la Société) d'un montant de 72,858,285.34 USD

(soixante-douze million huit cent-cinquante-huit mille deux cent quatre-vingt-cinq Dollars américains et trente-quatre
cents); et

- le Montant Total d'Annulation (tel que défini à l'article 10 des statuts de la Société) d'un montant de 1,823,000 USD

(un million huit cent-vingt-trois mille Dollars);

tels que déterminés par le conseil de gérance.
Il est de plus noté que la Valeur d'Annulation Par Part Sociale (tel que défini à l'article 10 des statuts) s'élève à un

montant de 91.15 USD (quatre-vingt-onze Dollars américains et quinze cents).

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<i>Troisième résolution

Toutes les conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant remplies, il est décidé de racheter l'ensemble des

20.000 (vingt mille) parts sociales de classe I d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune et de payer
le montant total d'annulation à l'Associé Unique, suivi de l'annulation de toutes les 20.000 (vingt mille) parts sociales de
classe I.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 160.000,- USD (cent-soixante mille Dollars américains), divisé en 160.000

(cent-soixante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- USD (un Dollar américain) chacune et divisé en différentes
classes de parts sociales (les «Classes de Parts Sociales») comme suit:

- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G"), entièrement souscrites et libérées;et
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), entièrement souscrites et libérées.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales (désignant l'ensemble des parts sociales émises composant le capital

social de la Société à une date donnée) sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi (telle que
définie ci-après).

Toute prime d'émission de la Société est librement remboursable. Le poste prime d'émission du bilan peut être rem-

boursé par les associés suivant une résolution prise par l'assemble générale des associés représentant plus de cinquante
pour cent du capital social de la Société. L'assemblée générale des associés de la Société peut décider d'allouer au poste
réserve légale du bilan tout montant du poste prime d'émission du bilan.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société à la condition que (i) toute réduction du capital soit permise conformément aux procédures de rachat
et d'annulation de l'article 10 des Statuts; (ii) toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement
dans chaque Classe de Parts Sociales en circulation et (b) doit se traduire pour chaque associé par la détention d'une
partie proportionnelle de chaque Classe de Parts Sociales en circulation; (iii) toute subdivision d'une Classe de Parts
Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales doit se traduire pour chaque associé de l'ancienne Classe de Parts Sociales
en une détention proportionnelle dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi subdivisée; et (iv) toute combinaison
ou regroupement de Classes de Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales doit se traduire pour chacun des
associés des anciennes Classes de Parts Sociales en une détention proportionnelle de la nouvelle Classe de Parts Sociales
ainsi combinée.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ 1.350,- EUR.

Pour les besoins de calcul des frais du notaire instrumentant de la présente, la réduction de capital ci-dessus est évaluée

à 1.426.600,- EUR

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et Passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant, par son nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2012. Relation GRE/2012/1856. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085502/197.
(120120085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

International Shipping Port Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 158.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Shipping Port Services
Un mandataire

Référence de publication: 2012086122/11.
(120122231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Investia, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.217.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 165.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012086123/10.
(120121462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

IRERE Property Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.025,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012086124/10.
(120121461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4941 Bascharage, 58B, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 81.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ISPL-Immo Service Partners Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2012086126/11.
(120121103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

ITW Business Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 156.956.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95543

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Monique Martins
<i>Gérante

Référence de publication: 2012086127/12.
(120121280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 149.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Monique Martins
<i>Gérant

Référence de publication: 2012086129/12.
(120121281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

VGV Poolfonds HF Harcourt SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 153.212.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 6 juillet 2012

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2013.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2013.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

nom

prénom(s)

fonction

de Vet

Luc

Administrateur

Vareika

Michael M.

Administrateur

Wessling

Georg

Administrateur

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
PricewaterhouseCoopers

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012085674/25.
(120120214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Sawa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.320.

Par la présente, le soussigné
Monsieur François Georges
demeurant professionnellement au
34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
démissionne irrévocablement et avec effet immédiat de ses mandats d'administrateur et Président du Conseil de la

société:

SAWA S.A.

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L

U X E M B O U R G

immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 95320.

Luxembourg, le 10 juillet 2012

François Georges.

Référence de publication: 2012085523/17.
(120120252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Sawa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.320.

Par la présente, le soussigné
Monsieur Alvaro Carnevale
demeurant professionnellement au
34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
démissionne irrévocablement et avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société:
SAWA S.A.
immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 95320.

Luxembourg, le 10 juillet 2012.

Alvaro Carnevale.

Référence de publication: 2012085524/16.
(120120252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Thalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.071.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Jean-François DOPCHIE, Administrateur, en tant que Pré-

sident du Conseil d'Administration et ceci conformément à l'article 64 (2) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi qu'à l'article 7 des Statuts. Monsieur Jean-François DOPCHIE assumera cette fonction pendant la
durée de son mandat soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

Le 28 juin 2012.

Certifié sincère et conforme
THALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2012085580/16.
(120120130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Aztiq Pharma Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085712/10.
(120121121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Intermodal Europe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 145.468.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

95545

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 juillet 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012086119/12.
(120121731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

FMC Finance VII S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 157.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012085994/9.
(120122085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

HellermannTyton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 341.750,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Référence de publication: 2012086081/10.
(120121976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

International Orthopaedics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 107.128.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086121/9.
(120122161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Post Invest Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.964.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012086275/10.
(120121132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Patris II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.833.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 juillet 2012

- Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13.7.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Patris II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012085425/16.
(120120268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Private Finance Capital Market &amp; Equities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.840.

Monsieur Philippe BELLIER, Avocat, né le 4 mai 1966 à Annecy (France), demeurant à Impasse des Hortensias, F-01480

FRANS, est nommé Administrateur supplémentaire de la société avec effet au 29 mars 2012.

Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée de 2012.

Certifié sincère et conforme
F. DUMONT / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012085429/13.
(120120244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Pheros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 144.369.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 26 juin 2012.

Démission de Madame Sophie CHAMPENOIS en tant que représentant permament de la société S.G.A. SERVICES

S.A. et de Monsieur Dominique MOINIL en tant que représentant permament de la société FMS SERVICES S.A.

Cette démission prendra effet à compter de ce jour.
Nouvelle adresse de Monsieur Norbert SCHMITZ, rue Eugène Wolff, 16 L-2736 Luxembourg

<i>Pour la société
PHEROS S.A.

Référence de publication: 2012085443/14.
(120120246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Hamburg Grosser Burstah (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.778.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Mr. Peter Jaewook Jun, gérant de la Société,

est désormais établie au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Il est également porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle de Mr. Adrian Thomas James Moll,

gérant de la Société, est désormais établie à First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey, JE4 8SG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 12 juillet 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012085226/17.
(120120094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 130.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.902.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Bluestar Elkem Investment Co. Limited, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Hong Kong,

with principal place of business at 29/F, 88 Hing Fat Street, Causeway Bay, Hong Kong, as sole shareholder (the "Sole
Shareholder"), here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Sole Shareholder is present and declares that it has had due notice and knowledge of the agenda prior to this

meeting, so that no convening notices were necessary.

II. The appearing person is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "Bluestar Elkem International Co., Ltd
S.à r.l." (hereinafter, the "Company"), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 159.902, incorporated by a deed of the undersigned
notary, dated March 16 

th

 , 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 15 

th

 , 2011

under number 1291 and which bylaws have been last amended pursuant to a deed of the same notary, of December 5

th

 , 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The Company's share capital is set at one hundred thirty million Norwegian Krone (NOK 130.000.000,00) repre-

sented by one hundred thirty million (130.000.000) Ordinary Shares with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK
1,00) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change the power of signature of the Company;
3. Amendment of Article 11 paragraph 4 of the Articles of Association of the Company, in order to reflect the amend-

ment under item (2) above;

4. Introduction of the possibility to distribute interim dividends;
5. Amendment of Article 19 of the Articles of Association of the Company, in order to reflect the amendment under

item (4) above;

6. Miscellaneous
V. The Sole Shareholder, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present meeting ("the Meeting"), the Sole

Shareholder waives the convening notice; the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly
convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the power of signature of the Company as follows: "The Company shall be

bound by the joint signature of one class A manager and of one class B manager".

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 11 paragraph 4 in order to reflect the second resolution above so

that it shall henceforth be read as follows:

Art. 11. Paragraph 4. The Company shall be bound by the joint signature of one class A manager and one class B

manager."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the introduction of the possibility by the shareholders of the Company to

distribute interim dividends upon proposal by the board of managers, and on the basis of an interim situation prepared
by the board of managers.

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U X E M B O U R G

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 19 in order to reflect the second resolution above so that it shall

henceforth be read as follows:

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the partners. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

In addition, the general meeting of shareholders of the Company, upon proposal of the board of managers, may decide

to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or the Articles.

Furthermore the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of the shareholders of the Company

and assurance has to be obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Bluestar Elkem Investment Co. Limited, une société constituée et régie selon les lois de Hong Kong, ayant son siège

social au 29/F, 88 Hing Fat Street, Causeway Bay, Hong Kong, comme seul associé (l'«Associé Unique»), ici représentée
par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, l'Associé Unique étant représenté et se reconnaissant dûment

convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

II. La personne comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Bluestar Elkem International Co., Ltd S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.902, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 16 mars 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1291 du 15 juin 2011 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du même notaire, en date du 5 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

III. Le capital social de la Société est fixé à cent trente millions de Couronnes Norvégiennes (130.000.000.- NOK)

représenté par cent trente millions de Parts Sociales, d'une valeur nominale d'une Couronne Norvégienne (1.- NOK)
chacune.

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U X E M B O U R G

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement des pouvoirs de signature de la Société;
3. Modification de l'article 11 paragraphe 4 des statuts de la Société, afin d'y refléter les changements intervenus au

joint (2) ci-dessus;

4. Introduction de la possibilité de distribuer des dividendes intérimaires;
5. Modification de l'article 19 des statuts de la Société, afin d'y refléter les changements intervenus au joint (4) ci-

dessus;

6. Divers.
V. L'Associé Unique, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée («l'Assemblée»), l'Assemblée

renonce aux formalités de convocation; l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment con-
voqué et ayant une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le pouvoir de signature de la Société comme suit: «La Société sera engagée par

la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et par la signature d'un gérant de catégorie B».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'Article 11 paragraphe 4 des statuts de la Société afin d'y refléter la seconde

résolution ci-dessus, de telle sorte qu'il se lira désormais comme suit:

« Art. 11. Paragraphe 4. La société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et par la signature

d'un gérant de catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la possibilité pour les associés de distribuer des dividendes intérimaires sur

proposition du conseil de gérance, et sur la base d'une situation intérimaire prépare par le conseil de gérance.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'Article 19 des statuts de la Société afin d'y refléter la seconde résolution ci-

dessus, détaillé sorte qu'il se lira désormais comme suit:

« Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

De plus, les associés réunis en assemblée générale, peuvent, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer

des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

De plus, la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés de la Société

et il doit être assuré que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille deux cents euros (1.200.-EUR).

95550

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 juillet 2012. LAC/2012/31271. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Référence de publication: 2012084932/172.
(120120096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

4Keys Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 151.916.

<i>Extrait du procès-verbal de

<i>l’Assemblée générale du 2 juillet 2012

Il résulte de l’Assemblée générale les résolutions suivantes:

<i>Quatrième Résolution

Décision de transférer le siège social de la Société 4 Keys Capital Management Sàrl, du 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer M. Stéphane Hanot, né le 20 novembre 1969 à Verviers (B), demeurant à La Prunelaie

15, B-6870 Saint-Hubert, en tant que gérant pour une durée indéterminée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée prend acte de la démission de M. Dominik Gies de son mandat de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2012085637/21.
(120120173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Chestnut 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.038.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Lu-

xembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 163900,

here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 2 July 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "Chestnut 5 S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-) represented by seven

hundred and fifty (750) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

95552

L

U X E M B O U R G

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder-

Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts-

Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will

95553

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U X E M B O U R G

determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British pounds (GBP 15,000.-)

entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Sole shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 151600 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 163900,

ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juillet 2012.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

95554

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U X E M B O U R G

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Chestnut 5 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Au sein de la même municipalité, le siège social
peut  être  transféré  par  simple  décision  du  gérant  ou  du  conseil  de  gérance.  La  Société  peut  ouvrir  des  agences  ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille livres sterling (GBP 15.000.-) représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociales, d'une valeur de vingt livres sterling (GBP 20.-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

95555

L

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique-

Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'associé de la Société.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette

réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les sept cent cinquante (750) parts sociales ont été souscrites par BRE/Chestnut Topco II S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de quinze mille livres sterling (GBP

15.000,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 5 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151600, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. NOBLET - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 juillet 2012. Relation:LAC/2012/31797. Reçu soixante-quinze euro 75,00

EUR

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-

Luxembourg, le onze juillet de l'an deux mille douze.

Référence de publication: 2012084987/303.
(120120131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Yes Investment S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 145.725.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 2 juillet 2012 que le com-

missaire aux comptes VERIDICE S.à r.l., société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg B154843, ayant son siège
social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg a été remplacé par CONCILIUM S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, R.S.C. Luxembourg B161634, ayant son siège social au 34A, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, avec effet à partir du 17 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012085623/16.
(120120165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Schengen Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8023 Strassen, 1, rue du Genêt.

R.C.S. Luxembourg B 145.416.

Mr Claude Zimmer
Demeurant 3 rue Nicolas Margue, L-2176 Luxembourg (Luxembourg),
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (Luxembourg),
démissionne, par la présente, du mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme:
SCHENGEN FINANCE S.A.
ayant son siège social au 1 rue du Genêt à L-8023 Strassen,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 145.416
Date effective: le 12 Juillet 2012

95557

L

U X E M B O U R G

Fait le 12 Juillet 2012.

Mr Claude Zimmer.

Référence de publication: 2012085501/16.
(120120302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Immobilière Soleil du Sud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.526.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Petange en date du 13 juin 2012.

Présents:
Monsieur Pascal WAGNER,
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Madame Myriam MATHIEU

<i>Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

<i>Décisions

A l'unanimité, le conseil
DÉCIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

- / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012085250/22.
(120120281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

I.H.S.A.N. Holding Co., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 23.501.

Le siège social de la société I.H.S.A.N. Holding Co., Société Anonyme, de droit luxembourgeois, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.501, jusqu'alors établi au 8-10, rue Jean
Monnet à L-2180 Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 11 juillet 2012 par le domiciliataire UniCredit Luxembourg
S.A.

Luxembourg, le 11 juillet 2012.

UniCredit Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012085661/13.
(120120210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Mont Blanc Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.447.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 6 juillet 2012

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en 2013.

2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2013.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:

nom

prénom(s) fonction

Dufour Ben

Administrateur

de Vet Luc

Administrateur

Rosset Frederic

Administrateur

95558

L

U X E M B O U R G

Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
PricewaterhouseCoopers

Luxembourg, le 6 juillet 2012.

Citco Fund Services(Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012085664/24.
(120120212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

JMT Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 152.472.

Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en 31/12 /2011

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012086132/11.
(120121939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

ZapFi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 163.788.

In the year two thousand twelve, on the eleventh of July.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ZapFi International S.A.", a société anonyme (joint

stock company) having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg),
registered at the Luxembourg Register of Trade and Companies section B under registration number 163788, incorpo-
rated on October 5 

th

 , 2011 before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of

Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2830 of November
19 

th

 , 2011, deed last time modified on December 12 

th

 , 2011 before the notary Maître Blanche MOUTRIER, prenamed,

deed published in Memorial recueil des Sociétés et Associations C number 164 of January 20 

th

 , 2012, (hereafter the

"Company).

The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman appointed as secretary Mrs Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. It appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting and all

the shareholders present or represented declaring that they have due notice and got knowledge of the agenda prior to
this meeting, no convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may deliberate

upon the items on the agenda.

IV. The agenda of the General Meeting was the following:

<i>Agenda

1. Transfer of the registered office from L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) to

L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg);

2. Amendment of the first paragraph 1 of article 3 of the by-laws of the Company so as to reflect the decision taken;
3. Miscellaneous.

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L

U X E M B O U R G

After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous

decisions:

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-1325 Luxembourg, 5, rue de la

Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) to L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first and the second paragraph of article 3 of the by-laws have been

amended and will now be read as follows:

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in Gosseldange (Municipality of Lintgen).
The registered office may be transferred (i) to any other place within the Municipality of Lintgen by a resolution of the

Board of Directors and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles."

Nothing further being on the agenda and nobody asking to speak, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ZapFi International S.A.», une société anonyme

ayant son siège social situé à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le n°163788, constituée le 5 octobre 2011 par
devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2830 du 19 novembre 2011 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu en date du 12 décembre 2011 par devant Maître Blanche MOUTRIER, prénommée, acte publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 164 du 20 janvier 2012 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement

à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des

actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les actions étant présentes ou représentées à la présente assemblée,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points à l'ordre du jour.

IV. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) à L-7432

Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg);

2. Modification de l'article 3, alinéa premier des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
3. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

95560

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  de  L-1325  Luxembourg,  5,  rue  de  la  Chapelle  (Grand-Duché  de

Luxembourg) à L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier et le deuxième alinéa de l'article 3 des statuts de la Société ont été modifiés

et ont dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Gosseldange (Commune de Lintgen).
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune de Lintgen par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes requérants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9248. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085624/114.
(120120271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

QIAGEN EURO Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.537.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2012

L'assemblée  reconduit  le  mandat  d'administrateurs  de  Monsieur  Thomas  NEIDERT,  demeurant  27B,  Am  Roland,

D-40883 RATINGEN, Monsieur Peer Michael SCHATZ, demeurant 10, Wasserstrasse, D-40213 DÜSSELDORF, Mon-
sieur Philipp Sixt Lothar VON HUGO, demeurant 46, Winand-Kayser-Strasse, D-41542 DORMAGEN, Monsieur Roland
SACKERS, demeurant 2, Im Finkenhain, D-50996 KOELN, Monsieur Axel BACKHEUER, demeurant 2A, Auf der Aspel,
D-50859 KÖLN-WIDDERSDORF, ainsi que celui du réviseur d'entreprises agréé ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,
ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 MUNSBACH, pour une période venant à échéance à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012085666/18.
(120120209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.487.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 avril 2012

L'assemblée  reconduit  le  mandat  d'administrateurs  de  Monsieur  Thomas  NEIDERT,  demeurant  27B,  Am  Roland,

D-40883 RATINGEN, Monsieur Peer Michael SCHATZ, demeurant 10, Wasserstrasse, D-40213 DÜSSELDORF, Mon-
sieur Philipp Sixt Lothar VON HUGO, demeurant 46, Winand-Kayser-Strasse, D-41542 DORMAGEN, Monsieur Roland
SACKERS, demeurant 2, Im Finkenhain, D-50996 KOELN, Monsieur Axel BACKHEUER, demeurant 2A, Auf der Aspel,
D-50859 KÖLN-WIDDERSDORF, ainsi que celui du réviseur d'entreprises agréé ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,

95561

L

U X E M B O U R G

ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 MUNSBACH, pour une période venant à échéance à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012085667/18.
(120120208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

JTC (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 148.978.

<i>Extrait du procès verbal d'une réunion du Conseil d'administration tenue le 09 Juillet 2012

Il résulte d'une décision prise par le Conseil d'administration que, avec effet au 7 Juillet 2012, la Société a transféré

son siège du 46a avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg au Garden Floor, Forte F1, Rue Albert Borschette 2a,
L-1246 Luxembourg.

Par conséquent, l'adresse professionnelle des Administrateurs Renaud Labye, Cliff Langford et Steve Burnett se trouve

à présent au 2a rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12. Juillet 2012.

JTC (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012085290/18.
(120120160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Sabco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 15.220.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 11 juin 2012 que:
- l'Assemblée Générale a pris acte de la démission de Monsieur William LE BELLEGO en tant qu'administrateur à

compter de ce jour;

- l'Assemblée Générale a nommé en son remplacement Monsieur Denis SUPPLISSON, demeurant 98 avenue de Bouf-

flers, 54000 NANCY, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur LE BELLEGO, démissionnaire, soit jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Laurence FRISING
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012085671/16.
(120120256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Finzels Reach Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.439.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012085989/10.
(120121978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

95562

L

U X E M B O U R G

Patris I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.834.

<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 juillet 2012

- Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
- Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13.7.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Patris I S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012085424/16.
(120120274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Kerry Group Services International Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.658.

Conformément à l'article 70 de la loi du 19 décembre 2002, les comptes consolidés au 31.12.2011 de la société mère

de la filiale Kerry Group Services International Limited S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012086139/12.
(120121857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand twelve,
on the twenty-ninth of June.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.",

(hereinafter the "Company"), a société anonyme, having its registered office at 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated formerly under
the name of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.à r.l.", pursuant to a deed of the undersigned notary, on 27 December 2006,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 260 of 27 February 2007.

The articles of incorporation of the Company were amended by several notarial deeds enacted by the undersigned

notary and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 30 

th

 of January 2012, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 983, dated 17 

th

 April 2012, The Meeting is opened at 03.00

pm, with Mr. Eric Leclerc, employee, residing in Luxembourg, in the Chair.

The Chairman designates as Secretary Mrs. Laurence Christiany, employee, residing in Luxembourg.
The Meeting designates as scrutineer Mr. Christophe Jasica, employee, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
- the present Meeting was duly convened by convening notices sent to all registered shareholders of the Company,

on 21 June 2012, in accordance with the Company's articles of incorporation and the law;

- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. Said list as well as the proxies
"ne varietur" will be registered with the deed;

- pursuant to said attendance list it appears, that out of two million two hundred and thirty-seven thousand two hundred

and fifty-five (2,937,255) registered shares in issue, two million three hundred and fifty-six thousand four hundred seventy-
one (2,356,471) registered shares are present or represented at the present Meeting.

95563

L

U X E M B O U R G

- the present Meeting is thereupon duly regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following

agenda:

<i>Agenda

1 To renew the authorization given to the board of directors to increase the share capital of the Company within the

framework of the authorized capital for a period of five years and to amend the articles of association of the Company
accordingly and to suppress the existing shareholders' preferential subscription rights over the shares to be issued in the
framework of the authorized capital.

2 To change the article 5 paragraph 2 of the Company's Articles of Incorporatiom, in order to read as follows: "The

company's authorized share capital is fixed at two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) divided into eight million
(8,000,000) shares with a par value of zero point zero twenty-five Euro (0,025 EUR) each. The general meeting further
resolved to authorize the Company's Board of Directors, with authority to sub-delegate to one of the Company's Di-
rectors or officer of the Company or to any other duly authorized person, during a period ending five (5) years after the
date of publication of the minutes of this extraordinary general meeting in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, (i) to realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several
tranches by the issue of new shares with or without share premium, in consideration for a payment in cash or in kind,
(a) following the exercise of subscription rights and/or (b) following the exercise of conversion rights granted by the
Board of Directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instru-
ments), convertible notes or similar instruments issued from time to time by the Company, (c) by conversion of claims
or (d) in any other manner; (ii) to determine the place and date of the issue, the issue price, the terms and conditions of
the subscription and the payment of the newly issued shares; and (iii) to withdraw or restrict the preferential subscription
right of the shareholders in case the new shares are subscribed for in cash."

3 To suppress the limitation of the number of class A Directors and amend the Articles of Association of the Company

accordingly.

4 To change the 7&amp;8 paragraph of the article 10 of the Company's Articles of Incorporation, in order to read as follows:

"A quorum of the Board of Directors shall be one (1) A Director and one (1) B Director present at the meeting or three
(3) Directors holding office.

All business arising at any meeting of the Board of Directors shall be determined by resolution passed by a majority

of votes cast provided at least one (1) A Director and one (1) B Director (in each case, whether in person or by proxy)
votes in favour of the resolution. In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding
vote (the "Casting Vote"). The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director
acting as a chairman of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence."

5 To change the date of the annual general meeting of the shareholders to last working day in the month of June of

each year, at 3.00 p.m. and amend the Articles of Association of the Company accordingly

6 To change the 7 paragraph of the article 20 in order to read as follows: "Copies of extracts of the minutes of the

meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any two members of the Board of Directors
or by the Chairman of the Board of Directors."

After having duly considered each item on the agenda, the Meeting requests the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

Upon review of a report of the board of directors dated 19 June 2012, a copy of which, after been signed "ne varietur"

by the board of the Meeting and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, the general meeting
of shareholders resolved to confirm that, for a further period of five (5) year, the authorised corporate capital of the
Company is set at two hundred thousand Euro (200,000.- EUR) divided into eight million (8,000,000) shares with a par
value of zero point zero twenty-five Euro (0,025 EUR) each.

The above resolution was passed at the following majority votes:
For: 2,244,814
Against: 111,657
Abstain: 0

<i>Second resolution

The Meeting further resolved to authorize the Company's Board of Directors, with authority to sub-delegate to one

of the Company's Directors or officer of the Company or to any other duly authorized person, during a period ending
five (5) years after the date of publication of the minutes of this extraordinary general meeting in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, (i) to realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital
in one or several tranches by the issue of new shares with or without share premium, in consideration for a payment in
cash or in kind, (a) following the exercise of subscription rights and/or (b)following the exercise of conversion rights
granted by the Board of Directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or
similar instruments), convertible notes or similar instruments issued from time to time by the Company, (c) by conversion
of claims or (d) in any other manner; (ii) to determine the place and date of the issue, the issue price, the terms and

95564

L

U X E M B O U R G

conditions of the subscription and the payment of the newly issued shares; and (iii) to withdraw or restrict the preferential
subscription right of the existing shareholders in case the new shares are subscribed for in cash.

The above resolution was passed at the following majority votes:
For: 2,244,814
Against: 111,657
Abstain: 0

<i>Third resolution

The Meeting resolved to cancel the limitation of the number of class A Directors as fixed by the Company's by-laws.
In order to reflect the above taken resolution, the Meeting resolved to amend the first (1 

st

 ) paragraph of article NINE

(9) of the Company's Articles of Incorporation. Said first (1 

st

 ) paragraph of Article NINE (9) will from now on read as

follows:

Art. 9. Board of Directors. "The Company will be managed and administered by a board of directors (the "Board of

Directors") composed of class A directors (the "A Directors") and B Directors (the "B Directors") who need not be
shareholders (the "Directors")."

The above resolution was passed unanimously.

<i>Forth resolution

The Meeting resolved to amend the seventh(7 

th

 ) and the eighth (8 

th

 ) of the article TEN (10) of the Company's

Articles of Incorporation, in order to read as follows:

"A quorum of the Board of Directors shall be one (1) A Director and one (1) B Director present at the meeting or

three (3) Directors holding office.

All business arising at any meeting of the Board of Directors shall be determined by resolution passed by a majority

of votes cast provided at least one (1) A Director and one (1) B Director (in each case, whether in person or by proxy)
votes in favour of the resolution. In the case of an equality of votes, the Chairman shall have the right to cast the deciding
vote (the "Casting Vote"). The Casting Vote shall be personal to the Chairman and will not transfer to any other director
acting as a chairman of a meeting of the Board of Directors in the Chairman's absence."

The above resolution was passed unanimously.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to amend the first (1 

st

 ) paragraph of article EIGHTEEN (18) of the Company's Articles of

Incorporation, in order to read it as follows:

Art. 18. Annual General Meeting. "The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last working day in the month of June
of each year, at 03.00 p.m."

The above resolution was passed unanimously.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to amend the seventh (7 

th

 ) and last paragraph of article TWENTY (20) of the Company's

Articles of Incorporation, in order to read as follows:

"Copies of extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any two members of the Board of Directors or by the Chairman of the Board of Directors.":

The above resolution was passed unanimously.
Nothing else being on the agenda, and no other person wished to speak, the meeting was thereupon closed at 3.50

p.m.

The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that upon the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; upon the request of the same persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le vingt-neuf juin.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

95565

L

U X E M B O U R G

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «SPOTIFY TECHNOLOGY

S.A.»,  (ci-après  la  «Société»),  une  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449  Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123052, constituée
originairement sous la dénomination de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.à r.l.», suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du
27 février 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

30 janvier 2012, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 avril 2012, numéro 983.

La séance est ouverte à 15.00 heures avec Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg, en tant

que Président.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence Christiany, employé privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Jasica, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

- la présente assemblée générale a été dûment convoquée par avis de convocation envoyés à tous les actionnaires

nominatifs de la Société en date du 21 juin 2012 en conformité avec les statuts de la Société et la loi;

- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont inscrits sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'Assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées "ne varietur" seront enregistrées avec le présent acte;

- il apparaît de la liste de présence mentionnée ci-avant, que sur les deux millions neuf cent trente-sept mille deux cent

cinquante-cinq (2.937.255) actions nominatives en circulation, deux millions trois cent cinquante-six mille quatre cent
soixante-et-onze (2.356,471) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

- la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 De renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social souscrit de la Société

par le biais de son capital autorisé, pour une période de cinq ans et de modifier en conséquence les statuts de la Société
et de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants en cas d'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

2 De modifier l'article 5 paragraphe 2 des statuts de la Société, afin de le lire comme suit: «Le capital autorisé de la

société est fixé à deux cent mille euros (200'000.- EUR) divisé en huit millions (8'000'000) actions d'une valeur nominale
de zéro virgule zéro vingt-cinq euros (0,025 EUR) chacune. L'assemblée générale a également décidé d'autoriser le conseil
d'administration de la Société, avec autorisation pour sous-déléguer à un des administrateurs de la Société, fondé de
pouvoir de la Société, ou toute autre personne dûment autorisée, pendant une période se terminant cinq (5) ans après
la date de publication du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, de (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs
tranches par l'émission de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission, en contrepartie d'un paiement en espèces ou
en nature, (a) suivant l'exercice des droits de souscription et/ou (b) suivant l'exercice des droits de conversion accordés
par le conseil d'administration sous les conditions de bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés d'actions,
obligations ou autres instruments similaires), d'obligations convertibles ou d'autres instruments similaires émis de temps
en temps par la Société, (c) par la conversion de créances ou (d) de toute autre manière, (ii) déterminer le lieu et la date
d'émission,  le  prix  d'émission,  les  conditions  générales  de  souscription  et  de  libération  des  nouvelles  actions  et  (iii)
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de la souscription de nouvelles actions
contre paiement en espèces.»

3 De supprimer la limitation du nombre d'administrateurs de catégorie A fixée par les statuts de la Société et de

modifier les statuts de la société en conséquence

4 De modifier les paragraphes 7 et 8 de l'article 10 des statuts de la Société afin de les lire comme suit:
«Le quorum du Conseil d'Administration est d' un (1) Administrateur A et d'un (1) Administrateur B présent à la

réunion ou trois (3) administrateurs en fonction.

Toutes les affaires à l'ordre du jour de toute réunion du Conseil d'Administration seront déterminées par une réso-

lution passée à la majorité des voix sous condition qu'au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B (à
chaque fois, soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution Dans le cas d'une égalité de voix, le
Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix Prépondérante sera personnelle au Président
et ne pourra être transférée à un administrateur agissant comme président de la réunion du Conseil d'Administration,
en l'absence du Président.»

5 De modifier la date de l'assemblée générale des actionnaires au dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque

année à 15.00 heures et de modifier les statuts de la Société en conséquence

6 De modifier le paragraphe 7 de l'article 20 des statuts de la Société, afin de le lire comme suit:

95566

L

U X E M B O U R G

«Des copies des procès verbaux des assemblées à produire dans les instances judiciaires doivent être signées par deux

membres du Conseil d'Administration ou par le Président du Conseil d'Administration.»

Après avoir dûment examiné chaque élément à l'ordre du jour, l'assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Après avoir examiné le rapport spécial du conseil d'administration daté du 19 juin 2012, copie duquel, après avoir été

signée «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et par le notaire soussigné, restera attaché au présent
acte, l'assemblée générale des actionnaires décide de confirmer que, pour une nouvelle période de cinq (5) ans, le capital
autorisé de la Société est fixé à deux cent mille euros (200'000.- EUR) divisé en huit millions (8'000'000) d'actions d'une
valeur nominale de zéro virgule zéro vingt-cinq euros (0,025 EUR) chacune.

La résolution ci-dessus a été adoptée à la majorité des votes suivante:
Pour: 2.244.814
Contre: 111.657
Abstention: 0

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a également décidé d'autoriser le conseil d'administration de la Société, avec autorisation pour sous-

déléguer à un des administrateurs de la Société, fondé de pouvoir de la Société, ou toute autre personne dûment autorisée,
pendant une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de cette assemblée générale
extraordinaire au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de (i) réaliser toute augmentation du capital social
dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches par l'émission de nouvelles actions avec ou sans prime
d'émission, en contrepartie d'un paiement en espèces ou en nature, (a) suivant l'exercice des droits de souscription et/
ou (b) suivant l'exercice des droits de conversion accordés par le conseil d'administration sous les conditions de bons
de souscription (pouvant être attachés ou séparés d'actions, obligations ou autres instruments similaires), d'obligations
convertibles ou d'autres instruments similaires émis de temps en temps par la Société, (c) par la conversion de créances
ou (d) de toute autre manière, (ii) déterminer le lieu et la date d'émission, le prix d'émission, les conditions générales de
souscription et de libération des nouvelles actions et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de la souscription de nouvelles actions contre paiement en espèces.

La résolution ci-dessus a été adoptée à la majorité des votes suivante:
Pour: 2.244.814
Contre: 111.657
Abstention: 0

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé d'annuler la limitation du nombre d'administrateurs de catégorie A fixée par les statuts de la

Société.

Afin de refléter la résolution prise ci-avant, l'Assemblée a décidé de modifier le premier (1 

er

 ) alinéa de l'article NEUF

(9) des statuts de la Société. Ledit premier (1 

er

 ) alinéa de l'article NEUF (9) sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 9. Conseil d'administration.  «La  Société  est  gérée  et  administrée  par  un  conseil  d'administration  (ci-après  le

"Conseil d'Administration") composé de membres de catégorie A (les "Administrateurs A") et de membres de catégorie
B (les "Administrateurs B"), associés ou non (ci-après les "Administrateurs")."

La résolution ci-dessus a été adoptée à l'unanimité.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier le septième (7 

ème

 ) et le huitième (8 

ème

 ) paragraphe de l'article 10 des statuts de

la Société, afin de le lire comme suit:

«Le quorum du Conseil d'Administration est d' un (1) Administrateur A et d'un (1) Administrateur B présent à la

réunion ou trois (3) administrateurs en fonction.

Toutes les affaires à l'ordre du jour de toute réunion du Conseil d'Administration seront déterminées par une réso-

lution passée à la majorité des voix sous condition qu'au moins un (1) Administrateur A et un (1) Administrateur B (à
chaque fois, soit en personne soit par procuration) votent en faveur de la résolution Dans le cas d'une égalité de voix, le
Président aura une voix prépondérante (la «Voix Prépondérante»). La Voix Prépondérante sera personnelle au Président
et ne pourra être transférée à un administrateur agissant comme président de la réunion du Conseil d'Administration,
en l'absence du Président.»

La résolution ci-dessus a été adoptée à l'unanimité.

95567

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier le premier (1 

er

 ) paragraphe de l'article DIX-HUIT (18) des statuts de la Société,

afin de le lire comme suit:

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.»

La résolution ci-dessus a été adoptée à l'unanimité.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier le septième (7 

ème

 ) et dernier paragraphe de l'article VINGT (20) des statuts de la

Société, afin de le lire comme suit:

«Des copies des procès verbaux des assemblées à produire dans les instances judiciaires doivent être signées par deux

membres du Conseil d'Administration ou par le Président du Conseil d'Administration.»

La résolution ci-dessus a été adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne désirant de prendre la parole, le président clôture l'Assemblée à

15.50 heures.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. LECLERC, L. CHRISTIANY, C. JASICA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8692. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012084729/271.
(120119215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Kerry Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 162.299.

Conformément à l'article 70 de la loi du 19 décembre 2002, les comptes consolidés au 31.12.2011 de la société mère

de la filiale Kerry Luxembourg S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012086140/11.
(120121856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.

Hydro Systems International S.A. II, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.332.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 11 juillet 2012

1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 12 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012085247/16.
(120120138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

95568


Document Outline

4Keys Capital Management S.à r.l.

Aztiq Pharma Management S.A.

Back Office Rent Services S.A.

Bluestar Elkem International Co., Ltd. S.à r.l.

Chestnut 5 S.à r.l.

CR Acoustique &amp; Design S.à r.l.

Den Holzmeeschter S.à r.l.

Element Power Capital S.C.A. SICAR

Fargo s.à r.l.

Fargo s.à r.l.

Finzels Reach Holdings S.à r.l.

FMC Finance VII S.A.

GP Acquisition Holding S.à r.l.

Hamburg Grosser Burstah (Luxembourg) S.à r.l.

HellermannTyton S.à r.l.

Hexcel Reinforcements Holding Corp. Luxembourg S.C.S.

Hightech Partners - ITP Holding S.A.

Hydro Systems International S.A. II

I.H.S.A.N. Holding Co.

Immobilière Soleil du Sud S.A.

Imprimerie Albert LUX s.à r.l.

Input Holdings Luxembourg

Intermodal Europe S.A.

International Orthopaedics S.A.

International Security Consulting (I.S.C) S.àr.l.

International Shipping Port Services

Investia

IRERE Property Investments Luxembourg

Iris Garden S.A.

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A.

ITW Business Development S.à r.l.

ITW Group France (Luxembourg) S.à r.l.

J.C.A. Finance S.A.

JMT Investment S.A.

JTC (Luxembourg) S.A.

Kerry Group Services International Limited

Kerry Luxembourg S.à r.l.

Mont Blanc Fund

Patris II S.à r.l.

Patris I S.à r.l.

Perola Invest S.A.

Pheros S.A.

Post Invest Europe S.à.r.l.

Private Finance Capital Market &amp; Equities S.A.

QIAGEN EURO Finance (Luxembourg) S.A.

QIAGEN Finance (Luxembourg) S.A.

Sabco S.A.

Sawa S.A.

Sawa S.A.

Sawa S.A.

Schengen Finance S.A.

S.C.I. Zoeluxhome

Scottish Holdings (Luxembourg)

Seven Conseils SA

Sibinter

Société Anonyme Cogénération Dudelange - Brill

Spotify Technology S.A.

Thalux S.A.

VGV Poolfonds HF Harcourt SA, SICAV-FIS

Yes Investment S.A.

ZapFi International S.A.