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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1993
10 août 2012
SOMMAIRE
Abacus Invest S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . .
95621
Bauer Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95623
BIPN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95652
Chabon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95624
CM Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95644
Delphilug S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95619
Escher Majoretten-Supporterclub, Asbl . .
95664
EV Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95649
GP Canada Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95618
GP Chemicals International Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95618
GP Worldwide Investments (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95636
ING European Infrastructure S.à r.l. . . . . .
95635
Kalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95619
Kalia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95620
LA2J Construções Succursale . . . . . . . . . . .
95620
Lambda Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95619
Linamar Financial Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95620
L.M.G. Consulting S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
95618
Lubrizol Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
95664
Luxembourg International Consulting S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95620
Medicover Holdings NV S.à r.l. . . . . . . . . . .
95619
Montaigne Marignan SA . . . . . . . . . . . . . . . .
95619
Nacom S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95621
Neteos Interactive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95621
Odin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95621
Opportunité Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
95621
Orange Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
95663
Orox Capital Investment . . . . . . . . . . . . . . .
95644
Orpheus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95644
Pageo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95622
Pal Immobilier Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95622
Pal Immobilier Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95622
Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95645
Parfimat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95622
Partners Group Global Value 2011 S.C.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95623
Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95623
Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95623
Photolight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95635
Pimco-World Bank Gemloc Fund . . . . . . .
95635
PI Music S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95624
PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95635
PLF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95635
Pointer s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95636
Point Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95636
P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch . . .
95622
Queristics Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95645
Quintiles Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95644
Raiam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95664
Raifrench S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95645
RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95648
Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95648
S.à r.l. Périphérie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95664
S.à r.l. Périphérie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95661
S.à r.l. Périphérie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95649
S.à r.l. Périphérie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95649
SeeZam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95648
Shell Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
95648
Signet Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
95648
Signet Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
95649
Signet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
95661
Société de Restauration 1 . . . . . . . . . . . . . . .
95661
Volotea GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95624
ZapFi Networks International S.A. . . . . . .
95661
95617
L
U X E M B O U R G
GP Chemicals International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.183.241,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.472.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors du dépôt numéro L120108454 en date du 28 juin 2012, une erreur matérielle s'est produite. Cette nouvelle
donnée remplace la précédente.
Le siège social de la Société est situé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et non au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2053 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012085210/22.
(120120626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.634.975,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.583.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors du dépôt numéro L120108403 en date du 28 juin 2012, une erreur matérielle s'est produite. Cette nouvelle
donnée remplace la précédente.
Le siège social de la Société est situé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et non au 20, rue Eugène Ruppert,
L-2053 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 juillet 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012085209/22.
(120120628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
L.M.G. Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 20, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 110.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086157/10.
(120122121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
95618
L
U X E M B O U R G
Lambda Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.474.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086169/10.
(120121362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Medicover Holdings NV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.520.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086204/9.
(120121113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Montaigne Marignan SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.693.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012086236/10.
(120121650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Kalia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 58.703.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086149/9.
(120121878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Delphilug S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.635.
<i>Extrait de la décision du 26 juin 2012 de l’assemblée générale des actionnairesi>
1- Il est décidé l’acceptation de la démission de Monsieur Matheus Vencken, demeurant professionnellement au 326,
Avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique, de son mandat d’administrateur.
2- Il est également décidé la ratification de la nomination de Madame Hélène Prouet, demeurant professionnellement
au 326, Avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique, en tant d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en l’année 2014 statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
3- Il est enfin décidé la nomination du mandat de réviseur d’entreprises agrée d’Ernst & Young, 7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Luxembourg, pour un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2013 afin de
statuer sur les comptes au 31 décembre 2012.
Référence de publication: 2012085063/16.
(120120382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
95619
L
U X E M B O U R G
Linamar Financial Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.502.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012085311/11.
(120120388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
INTERCONSULT, Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 40.312.
La liste de signatures autorisées pour la gestion des sociétés domiciliées ou gérées par Interconsult, mise à jour le 18
juin 2012, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012085345/11.
(120120632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Kalia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 58.703.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086150/9.
(120121879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
LA2J Construções Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 170.047.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs de parts sociales et acceptée par le gérant au
nom de la société, il résulte que la décision de la société d'ouvrir une succursale au Luxembourg.
Les activités de la succursale seront principalement les projets d'ingénierie et d'architecture, Bâtiment et travaux
publics. Logistique, installation, maintenance et réparation d'équipement dans le domaine de l'énergie alternative. Net-
toyage domestique et industriel. Activités d'hygiène, santé et sécurité au travail.
La représentation permanente de la succursale sera faite par M. Luis Fernando Nunes de Almeida, domicilié à Rua Abel
Manta, 3-7°C, 2675 Odivelas (Portugal) en tant que gérant technique.
La succursale sera engagée par la signature individuelle du gérant technique
La succursale est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
La dénomination de la succursale sera LA2J CONSTRUÇOES SUCCURSALE, et ayant pour siège social L-8080 Ber-
trange, 59 Route de Longwy.
La société «mère», LA2J CONSTRUÇOES de forme juridique Unipessoal Lda est immatriculé au R.C.S. Portugal (NIPC)
sous la référence 510189148 et est représentée par M. Luis Fernando Nunes de Almeida, né le 12 mars 1962 à Odivelas
(Portugal), domicilié à Rua Abel Manta, 3-7°C, 2675 Odivelas (Portugal) en tant que gérant de la société.
Fait à Lisbonne, le 06/07/2012.
Référence de publication: 2012085325/23.
(120120404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Nacom S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 61.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086245/10.
(120121465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Neteos Interactive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 148.195.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086247/10.
(120121415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Opportunité Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 59.398.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086256/10.
(120121664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Odin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 162.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012086261/13.
(120121802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.488.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084857/11.
(120120391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
95621
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U X E M B O U R G
Pal Immobilier Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 155.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086283/9.
(120121412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pal Immobilier Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 155.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086282/9.
(120121411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pageo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 158.492.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
<i>Pour compte de PAGEO S.A.
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012086281/12.
(120121964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.962.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086271/10.
(120121655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Parfimat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 116.131.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1313 du 7 juillet 2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Parfimat S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012086286/14.
(120121419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
95622
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U X E M B O U R G
Partners Group Global Value 2011 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 158.021.
Remplace la première version
Dépôt initial au RCS: B158021 – L120119863 - Déposé le 12/07/2012
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE 2011 S.C.A., SICAR
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012086289/13.
(120121784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.044.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086294/11.
(120121138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.044.
Les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086295/11.
(120121139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Bauer Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 124.035.
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 2 mars 2012 sous seing prive que:
M Felix Bauer, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1975 à Marktredwitz (Allemagne), demeurant à 14-18 Heddon
Street, W1B 4DA Londres (Grande Bretagne) a cédé l'intégralité des 12.500 parts sociales de la Société à Dr. Michael
Bauer, dentiste, né le 9 mai 1966 à Waldsassen (Allemagne), demeurant à Landsberger Str. 155, D-80687 Munich (Alle-
magne).
Suite à ce transfert le capital social est désormais reparti comme suit:
Dr. Michael Bauer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012084920/19.
(120120349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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PI Music S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7317 Müllendorf, 34A, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 115.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012086301/11.
(120121284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Chabon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.390.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 31 mai 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
Nomination de 3 Administrateurs.
L'Assemblée Générale décide de nommer les 3 administrateurs suivants qui l'acceptent:
- Monsieur Marc AUGIER, employé privé, demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg;
- Madame Anne-Lyse GILLES, employé privé, demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Lu-
xembourg;
- Monsieur Jean-Patrick TRAN-PHAT, employé privé, demeurant professionnellement 11, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg;
Leurs mandats prennent effet à compter de ce jour et prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
CHABON S.A.
Référence de publication: 2012084983/21.
(120120629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Volotea GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.029.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned, Notary Francis KESSELER, a notary resident in Esch-sur-ALzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
1. CCMP Alaeo Luxco, a company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 19 rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies, under number 162977 and having a share capital of EUR12,622,572.64,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
2. Alaeo Partnership, a company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, under number 163159 and having a share capital of EUR17,180.76
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
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The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Volotea GP” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. The Company may act as a general partner of any partnership. It may participate
in the creation, development, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR12,500), represented by twelve thousand five
hundred shares (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
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6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code and if such share transfer is concluded in
accordance with the provisions of any shareholders agreement, investment agreement or other commercial agreement
concluded by the Company.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by a board of managers consisting of up to a maximum of five (5) members, (the
Board) which managers shall be appointed by a resolution of the shareholders which shall set the term of their office.
The managers need not be shareholders.
7.2. For so long as CCMP Alaeo Luxco S.à r.l. or any other company affiliated to, or belonging to the same group of
companies as CCMP Alaeo Luxco S.à r.l., (CCMP) is a shareholder of the Company, it shall be entitled by means of written
notice to the Company, to nominate for appointment by resolution of the shareholders up to six managers in order of
preference, and the shareholders shall appoint up to three managers from the list of nominations given by CCMP;
7.3. For so long as Alaeo Partnership S.à r.l. or any other company affiliated to, or belonging to the same group of
companies as Alaeo Partnership S.à r.l., (Alaeo Partnership) is a shareholder of the Company, it shall be entitled by means
of written notice to the Company, to nominate for appointment by resolution of the shareholders up to four managers
in order of preference, and the shareholders shall appoint up to two managers from the list of nominations given by Alaeo
Partnership;
7.4. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or
several class A managers and one or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers or at the request of any one (1) manager nominated
for appointment by CCMP, at the place indicated in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least five (5) business days (being business
days in Luxembourg) in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such
shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if at least three (3) of its members are present or represented and
at least one (1) manager nominated for appointment by CCMP is present or represented. Board resolutions shall be
validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions shall be recorded
in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers and
where different classes of managers have been appointed, by the joint signature of any Class A manager and any Class B
manager.
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(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency,
in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) day of August and ends on the thirty first (31
st
) day of July of each
year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
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(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if required to be held) shall be held at the registered office or at any other place
within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at
10:00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following
business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved independent
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved independent auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (supervisory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the
annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
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one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any investment agreement, shareholders agreement or other
commercial agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty first (31
st
) of July
2013.
<i>Subscription and Paymenti>
CCMP Alaeo Luxco, represented as stated above, subscribes for eight thousand one hundred and forty three(8,143)
shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of eight thousand one hundred and forty three (EUR8,143),
and
Alaeo Partnership, represented as stated above, subscribes for four thousand three hundred and fifty seven(4,357)
shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of four thousand three hundred and fifty seven Euro(EUR4,357),
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Martinus C.J. Weijermans, manager, born in 's-Gravenhage, the Netherlands on 26 August 1970, with professional
address at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Carlos Muñoz Beraza, manager, born in Murcia, Spain on 7 July 1969, with professional address at 11-12 rue Antonio
Maura, E-28014 Madrid, Spain;
The following are appointed as Class B managers of the Company for an indefinite period:
- Michel Raffoul, manager, born in Accra, Ghana on 9 November 1951, with professional address at 19, rue de Bitbourg,
L-1273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Catherine Koch, manager, born in Sarreguemines, France on 12 February 1965, with professional address at 19, rue
de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Robert McGuire, manager, born in New York, United States on 26 September 1964, with professional address at 23
King Street, GB-SW1Y 6QY, London.
2. The registered office of the Company is located at 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de juin,
Par devant le soussigné Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. CCMP Alaeo Luxco S.à r.l.,une société constitutée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social se situe au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 162.977 et dont le capital social s'élève à neuf millions cinq cent mille euros (EUR
9.500.000,-),
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ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
2. Alaeo Partnership S.à r.l.,une société constitutée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 163.159, et dont le capital social s'élève à seize millions sept cent quatorze mille soixante-
huit euros (EUR 16.714.068,-),
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites
procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Volotea GP" (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société peut agir en qualité d'associé commandité de toute
société en commandite. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois et si cette cession de
part sociales est conclue conformément aux dispositions de tout pacte d'actionnaires, accords d'investissement ou tout
autre accord commercial conclu par la Société.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par le conseil de gérance composé au maximum de cinq (5) membres (le Conseil), lesquels
gérants sont nommés par une décision des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas néces-
sairement être associés.
7.2. Pour autant que CCMP Alaeo Luxco S.à r.l ou toute autre société affilliée à, ou appartenant au même groupe de
sociétés que CCMP Alaeo Luxco S.à r.l.,(CCMP) est un associé de la Société, il a le droit de proposer, par notification
écrite à la Société, pour nomination par résolution des associés, jusqu'à six gérants par ordre de préférence, et, les associés
nommeront trois gérants hors de cette liste de nominations présentée par CCMP.
7.3. Pour autant que Alaeo Partnership S.à. r.l. ou toute autre société affilliée à, ou appartenant au même groupe de
sociétés qu'Alaeo Partnership S.à r.l. (Alaeo Partnership) est un associé de la Société, il a le droit de proposer, par
notification écrite à la Société, pour nomination par résolution des associés, jusqu'à quatre gérants par ordre de préfé-
rence,, et, les associés nommeront deux gérants hors de cette liste de nominations présentée par Alaeo Partnership;
7.4. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou
plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants ou à la demande d'un (1) gérant nommé par CCMP, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois (3) de ses membres sont présents ou
représentés et qu'au moins un (1) gérant de Classe A et un (1) gérant de Classe B sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
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du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants et,
si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par les signatures conjointes de tout gérant de Classe A et de
tout gérant de Classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
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(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier janvier (1
er
) et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si la tenue de celle-ci est nécessaire) se tient à l'adresse du siège social ou en
tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai
de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient
le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants, dans les
cas prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises indépendants, s'il y a lieu, et déterminent leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants. Les commissaires
sont sujets à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, de tout accord d'investissement, de tout pacte d'associés ou de tout autre accord
commercial conclus de temps à autre par les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente–et-un (31) juillet
2013.
<i>Souscription et Libérationi>
CCMP Alaeo Luxco S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit mille cent quarante-trois
(8.143) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer inté-
gralement par un apport en numéraire de huit mille cent quarante-trois euros (EUR 8143,-),
et
Alaeo Partnership S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre mille trois cent cinquante-
sept (4.357) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire de quatre mille trois cent cinquante-sept (EUR 4.357,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe A de la Société pour une durée indeterminée:
- Martinus C.J. Weijermans, gérant, né à La Haye aux Pays-Bas, le 26 août 1970 , deumeurant professionnellement au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Carlos Muñoz Beraza, gérant, né à Murcia en Espagne, le 07 juillet 1969, deumeurant professionnellement au 11-12,
rue Antonio Maura, E-28014 Madrid, Espagne.
Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de Classe B de la Société pour une durée indeterminée:
- Michel Raffoul, gérant, né à Accra au Ghana, le 09 novembre 1951, deumeurant professionnellement au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Catherine Koch, gérante, née à Sarreguemines en France, le 12 février 1965, deumeurant professionnellement au 19,
rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Robert McGuire, gérant, né à New York aux Etats-Unis, le 16 septembre 1964, deumeurant professionnellement au
23, King Street, GB-SW1Y 6QY, Londres.
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, grand duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 juin 2012. Relation: EAC/2012/8013. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012084778/562.
(120119617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Pimco-World Bank Gemloc Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.316.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086302/11.
(120121227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 70.686.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086304/10.
(120121573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Photolight S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach/Clervaux, 9, Z.-I. Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 154.788.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086300/9.
(120121110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
PLF Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.828.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Windhof, le 12 Juillet 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086308/12.
(120121992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
ING European Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 85.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 131.249.
Le bilan de la société au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012086115/12.
(120121155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Point Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6474 Echternach, Zone d'Activités Schmatzacht.
R.C.S. Luxembourg B 163.060.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086309/9.
(120121861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pointer s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 142.153.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 14/07/2012.
.
Référence de publication: 2012086310/10.
(120121311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 711.850,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 99.512.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
CAPAG Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar
of Companies under number 38566,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name “GP Worldwide Investments
(Luxembourg) S.à r.l.”, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 99512 (hereinafter,
the Company), established pursuant to a deed of Maître André-Jean-Jospeh Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated March 2, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 444, dated April 27, 2004, and whose bylaws have been last amended pursuant to a deed of Maître Françis
Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 19, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 574, dated March 5, 2012.
II. The sole shareholder resolves to proceed with a full restatement of the Company's articles of association, so that
they shall read as follows:
Art. 1. "There exists a private limited liability company under the name of GP Worldwide Investments (Luxembourg)
S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
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the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at seven hundred eleven thousand eight hundred fifty Euro (EUR 711.850,00),
represented by twenty-eight thousand four hundred seventy-four (28.474) shares, having a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall
be held by the owner of such shares.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred to third parties in
accordance with article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B
Managers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager who assumes all the rights, duties and liabilities of the Board of
Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
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The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy
holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company who
serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.
In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction
of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.
Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed
action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
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Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.
Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of
the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
III. The sole shareholder resolves to acknowledge the resignation of the following persons from their position of
manager of the Company, with immediate effect, and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the
date of their resignation:
- Ms. Laura Spitoni, Senior Regional Counsel, born on July 18, 1968 in Roma, Italy, with professional address at 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
- Mr. Valère Weiss, European Controller, born on February 6, 1966 in Colmar, France, with professional address at
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgium.
IV. Following the above resignations and bylaws restatement, the sole shareholder resolves to appoint the following
persons as new managers of the Company, with immediate effect and for an unlimited duration, as follows:
<i>Category A managers:i>
- Mr. Diego Battro, Company Manager, born on January 9, 1968 in Buenos Aires, Argentina, with professional address
at Luis Alberto de Herrera 1248, Tower A, Office 606, Montevideo, Uruguay; and
- Mr. Marcela Gonzalez, Accountant, born on October 3, 1984 in Montevideo, Uruguay, with professional address at
Luis Alberto de Herrera 1248, Tower A, Office 606, Montevideo, Uruguay.
<i>Category B managers:i>
- Mr. Paul Lamberts, Company Manager, born on September 18, 1965 in Tilburg, Netherlands, with professional address
at 169, Rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Fatah Boudjelida, Company Manager, born on October 13, 1974 in Strasbourg, France, with professional address
at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
CAPAG Foreign Holdings LP, un limited partnership établi et régi selon les lois des Bermudes, ayant son siège social
à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés des
Bermudes sous le numéro 38566,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 27 juin 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination «GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social au 20,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99512, constituée par acte de Maître André-Jean-joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 2 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 444, en date du 27 avril 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du
19 Décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 574, en date du 5 mars 2012.
II. L'associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour leur donner la teneur
suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination GP Worldwide Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-
après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
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personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à sept cent onze mille huit cent cinquante Euro (EUR 711.850,00) représenté
par vingt-huit mille quatre cent soixante-quatorze (28.474) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera
détenue par le propriétaire de ces parts sociales.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux
(2) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie
B”. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil
de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou
mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
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ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.
Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société
sera obligé d'en informer les associés et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.
Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en
cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la
Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.
Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,
demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédent peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tous les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant pas dans le meilleur intérêt de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
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collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
III. L'associé unique décide de reconnaître la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société,
et ce avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission:
- Mme Laura Spitoni, Senior Counsel, née le 18 juillet 1968 à Rome, Italie, ayant son adresse professionnelle au 25,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Mr. Valère Weiss, European Controller, né le 6 février 1966 à Colmar, France, ayant son adresse professionnelle au
21, avenue de la Roseraie, B-1410 Waterloo, Belgique.
IV. Suite à la refonte des statuts et aux démissions ci-dessus, l'associé unique décide de nommer avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée, les personnes suivantes comme nouveaux gérants de la Société:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Diego Battro, gérant de société; né le 9 janvier 1968 à Buenos Aires, Argentine, ayant son adresse professionnelle
à Luis Alberto de Herrera 1248, Tower A, Office 606, Montevideo, Uruguay, et
- Mme Marcela Gonzalez, Comptable, né le 3 octobre 1984 à Montevideo, Uruguay, ayant son adresse professionnelle
à Luis Alberto de Herrera 1248, Tower A, Office 606, Montevideo, Uruguay.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Paul Lamberts, gérant de société, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle
au 169, rue des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Fatah Boudjelida, gérant de société, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle
au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8590. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012084398/424.
(120119118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Orox Capital Investment, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 129.567.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086269/11.
(120121279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Orpheus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012086270/13.
(120121748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
CM Business, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3620 Kayl, 90, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 152.652.
<i>AGE_Changement géranti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs de parts sociales en date du 29 juin 2012 et
acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le changement de gérants de la société CM BUSINESS SARL
est désormais réparti comme suit:
Mme DA SILVA MINEIRO CARINA ADRIANA, démissione en date de la présente assemblée de son poste de gérant
unique de la société.
Mme CLEMENT BEATRICE LILIANE LUCE, née le 20 avril 1974 à Thionville (France), demeurant à F-54870 Ugny
(France), 12 Rue de la croix Saint Agathe est nommée comme gérante administrative de la société et M. SABRAZAT
MATHIEU, né le 07 septembre 1970 à Séoul (Corée), demeurant à F-54870 Ugny (France), 12 Rue de la croix Saint
Agathe est nommé gérant technique de la société, tous deux pour une durée indéterminée, et ce à la date de la présente
assemblée.
Fait à Kayl, le 29/06/2012.
Référence de publication: 2012085029/19.
(120120403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Quintiles Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 149.430.
<i>Rectificatifi>
<i>(du dépôt du 22/03/2012 N° L120046657)i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086316/12.
(120121144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Raifrench S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5318 Contern, 6, rue Belair.
R.C.S. Luxembourg B 144.254.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/07/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012086318/12.
(120121150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Queristics Finance, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086315/9.
(120121452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 1.707.500,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 132.987.
In the year two thousand twelve, on the 11
th
of July.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-
bourg).
There Appear:
Pamoja Business Holdings S.à r.l., a company having its registered office at 5, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg), registered at the Luxembourg Register of Trade and Companies section B under regis-
tration number 157792, hereinafter represented by Mrs Karine MASTINU and Mr Charles DURO, both managers of the
company with full power to bind it.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg under the name of “Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.”, having its registered office at 10, rue
Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), registered at the Luxembourg Register of Trade
and Companies section B under registration number 132987, incorporated on October 4
th
, 2007 before Maître Gérard
LECUIT, notary residing in Luxembourg, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 2725 of November 27
th
, 2007, deed modified for the last time on May 24
th
, 2011 before Maître Blanche
MOUTRIER, prenamed, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1769 of
August 3
rd
, 2011 (hereafter the “Company”).
II. The Company's share capital is fixed at one million six hundred and ninety-two thousand five hundred Euro (EUR
1.692.500,-) represented by sixty-seven thousand seven hundred (67.700) shares of twenty-five Euro (EUR 25,-) each.
III. The agenda is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the subscribed share capital by an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15.000,-) so as to raise it from
its current amount of one million six hundred and ninety-two thousand five hundred Euro (EUR 1.692.500,-) to the amount
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of one million seven hundred and seven thousand five hundred Euro (EUR 1.707.500,-) by the issuance of six hundred
(600) new shares, of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each, having the same rights and obligations as the
existing shares;
2. Subscription by the sole shareholder, the company Pamoja Business Holdings Sàrl, with registered office at 5, rue
de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, of the six hundred (600) new shares and payment by contribution in cash;
3. Amendment of article 6 of the by-laws so as to reflect the decisions taken;
4. Miscellaneous.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole shareholder resolved to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifteen hundred
Euro ( EUR 15.000,-) so as to raise it from its current amount of one million six hundred and ninety-two thousand five
hundred Euro (EUR 1.692.500,-) to the amount of one million seven hundred and seven thousand five hundred Euro (EUR
1.707.500,-) by the issuance of six hundred (600) new shares, of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The six hundred (600) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each have been subscribed and
entirely paid up by the sole shareholder, the company Pamoja Business Holdings Sàrl, with registered office at 5, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg, by a contribution in cash.
The amount of fifteen thousand Euro (EUR 15.000,-) has been consequently at the disposal of the Company, as was
certified to the attesting notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, article 6 of the bylaws has been amended and will now be read as
follows:
“ Art. 6. The corporate capital is set at one million seven hundred and seven thousand five hundred Euro (EUR
1.707.500,-), represented by sixty-eight thousand three hundred (68.300) shares of twenty-five Euro (EUR 25,-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result of
the present deed are estimated at approximately € 1,200.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with us the
notary the present original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par devant le soussigné Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Lu-
xembourg).
A comparu:
Pamoja Business Holdings S.à r.l., une société ayant son siège social au 5, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous
le n°157792, représentée aux fins des présentes par Maître Karine MASTINU et Maître Charles DURO, tous deux gérants
avec pouvoir d'engager la société.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de “Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.”, ayant son siège social au 10, rue Nicolas Adames, L-1325 Luxembourg,
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous
le n°132987, constituée par acte du 4 octobre 2007 par devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2725 du 27 novembre 2007, et modifié
pour la dernière fois le 24 mai 2011 par devant Maître Blanche MOUTRIER prénommé, publié au Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1769 du 3 août 2011 (ci-après le “Société”).
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II. Le capital social de la Société est fixé à un million six cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euros (EUR 1.692.500,-)
représenté par soixante sept mille sept cents (67.700) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.
III. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence d'un montant de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) pour le
porter de son montant actuel de un million six cent quatre-vingt-douze mille cinq cents Euros (EUR 1.692.500,-) au
montant de un million sept cent sept mille cinq cents Euros (EUR 1.707.500,-) par l'émission de six cents (600) nouvelles
parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes;
2. Souscription par l'associé unique la société Pamoja Business Holdings Sàrl, ayant son siège social au 5, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg, de six cents (600) nouvelles parts sociales et libération par un apport en numéraire;
3. Modification de l'article 6 des statuts afin de refléter les décisions prises;
4. Divers.
La comparante, représentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de quinze
mille Euros (EUR 15.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million six cent quatre-vingt-douze mille cinq
cents Euros (EUR 1.692.500,-) au montant de un million sept cent sept mille cinq cents Euros (EUR 1.707.500,-) par
l'émission de six cents (600) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les six cents (600) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ont été
souscrites et entièrement libérées par l'associé unique la société Pamoja Business Holdings Sàrl, ayant son siège social au
5, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, par un apport en numéraire.
Le montant de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) a ainsi été mis à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent sept mille cinq cents Euros (EUR 1.707.500,-) représenté par
soixante huit mille trois cents (68.300) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de € 1.200,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en française et qu'en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont avec Nous notaire signé les minutes.
Signé: C.Duro, K.Mastinu, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9239. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085419/129.
(120120363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
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Santé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2012.
Référence de publication: 2012086341/10.
(120121977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
SeeZam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschbierg.
R.C.S. Luxembourg B 145.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 14/07/2012.
Référence de publication: 2012086344/10.
(120121313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Shell Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 79.812.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Laurence Macors
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012086345/11.
(120122068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Signet Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 146.368.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086348/9.
(120122035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
RBS Global Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.
Blaise Garban
<i>Un mandataire / Head of Legali>
Référence de publication: 2012086325/14.
(120122183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
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S.à r.l. Périphérie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 43.805.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086336/10.
(120121372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
S.à r.l. Périphérie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 43.805.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086337/10.
(120121373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Signet Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 146.366.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086349/9.
(120122043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
EV Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 170.035.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq juillet.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
Monsieur Alfonso CORTINA DE ALCOCER, né le 13 mars 1944 à Madrid, Espagne, demeurant professionnellement
au Paseo de la Castellana, 278, E-28046 Madrid, Espagne;
Estante Limited, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registrar of Corporate
Affairs sous le numéro 1695126, ayant son siège social à Rawlinson & Hunter Limited, Woodbourne Hall, P.O. Box 3162,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
CINAINVEST HOLDING SA, une société constituée selon le droit suisse, inscrite au Registre du commerce suisse
avec le numéro CH-660-1579007-1, ayant son siège social à rue Pierre-Fatio, 15, c/o Canonica Valticos & Associés,
avocats, CH-1204, Genève;
SAINT JAMES INVEST SA, une société constituée selon le droit suisse, inscrite au Registre du commerce du Valais
central avec le numéro CH-660.2.144.000-1, ayant son siège social à rue de la Dixence, 6, c/o Fiduciaire Rhodanienne
S.A., CH-1951 Sion,
RBC Trustees (CI) Limited as trustee of The Astro 2004 Trust, un trust constitué selon le droit du Jersey, ayant son
siège social à RBC Trustees Limited, La Motte Chambers, St Helier, Jersey, JE1 1PB,
Les comparants sont ici représentés par Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, Avocat à la Cour, demeurant profession-
nellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de procurations sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec eux.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «EV LUX S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Par simple décision de son conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tous autres instruments de dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille
actions) d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
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Art. 10. La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Une majorité de 75% des voix est requise pour les prises de décisions de l'assemblée générale.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Souscripteur
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
% du
capital
social
Monsieur Alfonso CORTINA DE ALCOCER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
150.000
10 %
Estante Limited, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
150.000
10%
CINAINVEST HOLDING SA, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
750.000
50%
SAINT-JAMES INVEST SA, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
300.000
20%
RBC Trustees (CI) Limited as trustee of The Astro 2004 Trust, prédésignée . . . . . .
1.500
150.000
10%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000 1.500.000
100%
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR
1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, es-qualité qu'ils agissent et représentant l'intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
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2) Le nombre de commissaire est fixé à un.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
- Monsieur Pelayo CORTINA KOPLOWITZ, administrateur de société, né le 13 juin 1985 à Madrid, Espagne, et
demeurant à Vereda del Tiro, 11, E-28109 La Moraleja;
- Monsieur Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, né le 30 août 1979 à Libramont-Chevigny, Belgique, et résident
professionnellement au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
- Monsieur Yuri AUFFINGER, avocat à la Cour, né le 3 juin 1978 à Charleroi, Belgique et résident professionnellement
au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
4) Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de six années:
- La société FIDROYAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 19,
rue Aldringen à L-1118 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n°
B 42317;
5) Le siège social est fixé au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg;
6) Pour autant que de besoin, les actionnaires, représentés comme susdit, ratifient tous les actes passés et pris avant
les présentes au nom de la Société alors en formation.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille quatre cents
euros (EUR 2.400,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P-Y. MAGEROTTE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juillet 2012. LAC/2012/32315. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085145/161.
(120119976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
BIPN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7343 Steinsel, 21, rue des Templiers.
R.C.S. Luxembourg B 170.044.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois juillet.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Kenneth BACH-NIELSEN, administrateur de sociétés, né à Aalborg, Danemark, le 13 mars 1965, de-
meurant au 21, rue des Templiers, L-7343 Steinsel;
2) Monsieur Torben MAJ, administrateur de sociétés, né à Kolding, Danemark, le 27 avril 1968, demeurant au 21, rue
des Templiers, L-7343 Steinsel;
3) Monsieur Tommy FRICHOT, administrateur de sociétés, né à Arhus, Danemark, le 15 septembre 1971, demeurant
au 102, Skoleparken, DK-8330 Beder;
tous ici représentés par Monsieur Alain DONVIL, employé privé, avec adresse professionnelle au 39, route d’Arlon,
L-8410 Steinfort, en vertu de trois procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis du notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer par les présentes:
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Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société anonyme adopte la dénomination «BIPN S.A.»
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Steinsel.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de mettre en œuvre et d’effectuer toutes transactions se rapportant directement
ou indirectement au développement, la vente, y compris, sans limitation, la concession de licences et l'installation d'ap-
plications informatiques et de traitement de données (logiciels et matériels) en faveur d’entreprises publiques et privées
situées tant au Luxembourg qu’à l'étranger, y compris, sans limitation, toute activité de conseil dans les domaines de
l'informatique et du traitement de données, le développement, l’installation, le support et la maintenance de systèmes
informatiques et de traitement de données, ainsi que toute vente d'applications informatiques, y compris , sans limitation,
logiciels, matériels et programmes connexes, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liés
à ces activités.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Chapitre II - Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), divisé en trois cent
trente (330) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions
pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Chapitre III - Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l’assemblée générale.
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En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera
pourvu à leur remplacement par les administrateurs restants conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. II
pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-
trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l’ordre du jour de
la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout autre
moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et
la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.
A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil
d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature qu’ils
soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pourront
être produits, délivrés et conservés sous forme électronique avec ou sans signature.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l’ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ou par les signatures conjointes ou la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui un mandat spécial aura été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-
naires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. lls sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.
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Chapitre IV - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième jour du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer
d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Le conseil d’administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Chapitre VII - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par la première assemblée générale des actionnaires à tenir immédiatement après la constitution de la Société.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent trente (330) actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaires
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
d’actions
Montant
libéré
(EUR)
Monsieur Kenneth BACH-NIELSEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,-
110
2.750,-
Monsieur Torben MAJ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11000,-
110
2.750,-
Monsieur Tommy FRICHOT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000,-
110
2.750,-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.000,-
330
8.250,-
Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 25% par les souscripteurs prédits moyennant versement en numéraire,
de sorte que la somme de huit mille deux cent cinquante euros (EUR 8.250,-) est à partir de ce jour à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-mentionnés, représentant la totalité du capital social et se considérant comme étant valablement
convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. Le siège social est établi à L-7343 Steinsel, 21, rue des Templiers.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Kenneth BACH-NIELSEN, administrateur de sociétés, né à Aalborg, Danemark, le 13 mars 1965, de-
meurant au 21, rue des Templiers, L-7343 Steinsel;
2) Monsieur Torben MAJ, administrateur de sociétés, né à Kolding, Danemark, le 27 avril 1968, demeurant au 21, rue
des Templiers, L-7343 Steinsel;
3) Monsieur Tommy FRICHOT, administrateur de sociétés, né à Arhus, Danemark, le 15 septembre 1971, demeurant
au 102, Skoleparken, DK-8330 Beder.
4. La société à responsabilité limitée “ATS Consulting S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 39,
route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117219, est
nommée comme commissaire aux comptes de la Société.
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Torben
MAJ, préqualifié, comme administrateur délégué, avec pouvoir d'engager valablement la Société en toutes circonstances
par sa signature individuelle.
6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant à approuver les comptes au 31 décembre 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l’anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des
comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile,
ledit mandataire des comparants a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand twelve, on the third day of July.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
1) Mr Kenneth BACH-NIELSEN, Director of companies, born in Aalborg, Denmark, on 13 March 1965, residing in 21,
rue des Templiers, L-7343 Steinsel;
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2) Mr Torben MAJ, Director of companies, born in Kolding, Denmark, on 27 April 1968, residing in 21, rue des
Templiers, L-7343 Steinsel;
3) Mr Tommy FRICHOT, Director of companies, born in Arhus, Denmark, on 15 September 1971, residing in 102,
Skoleparken, DK-8330 Beder,
all here represented by Mr Alain DONVIL, private employee, with professional address at 39, route d’Arlon, L-8410
Steinfort, by virtue of three proxies given under private seal.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to inscribe as follows the Articles of
Association of a société anonyme, which they form between themselves:
Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The public limited liability company will exist under the name of “BIPN S.A.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Steinsel.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Purpose. To set the object of the Company is to implement and perform all transactions pertaining directly or
indirectly to the development, the sale including, without limitation, the grant of licenses and the installation of IT/data
processing applications (software and hardware) in favor of public and private companies whether located in Luxembourg
or abroad, including, without limitation, any consultancy work in the IT/data processing field, development, installation,
support and maintenance of IT/data processing systems, as well as any sale of IT applications including, without limitation,
software, computers and related programs, as well as all operations that are directly or indirectly linked with these
activities.
The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-
antees, within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the
same manner as for the amendment of these articles of incorporation.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-), divided
into three thousand thirty (330) shares without par value.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter III - Board of directors, Statutory auditor
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
of the shareholders ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a chairman.
It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence
the general meeting or the board of directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting.
Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the board of directors, all notices,
proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.
In case of urgency, the directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content, each signed by one or several director(s).
Art. 9. Minutes of the Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will
be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles of incorporation to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the
representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of
any two directors, or by the individual signature of the managing-director, or by the joint signatures or single signature
of any person(s) to whom special power has been granted by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be share-
holders.
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The statutory auditors shall be elected by the shareholders' meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the fourth day in the month of June of
each year, at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings.
Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of
law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'
meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V - Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal Year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents, together
with a report on the operations of the Company, at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to
the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the
same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII - Applicable law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10
th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
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<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2013.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be appointed by the first general
meeting of the shareholders to be held immediately after the incorporation of the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the three hundred thirty (330) shares have been subscribed
as follows:
Shareholder
Subscribed
capital
(EUR)
Number
of Shares
Amount
paid in
(EUR)
Mr Kenneth BACH-NIELSEN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,000.-
110
2,750,-
Mr Torben MAJ, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,000.-
110
2,750.-
Mr Tommy FRICHOT, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,000.-
110
2,750.-
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,000.-
330
8,250,-
All these shares have been paid up up to 25% by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of
eight thousand two hundred fifty (EUR 8,250.-) is from this day on at the free disposal of the Corporation, as it has been
proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity:
1. The registered office is established in L-7343 Steinsel, 21, rue des Templiers.
2. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
3. Are appointed as directors:
1) Mr Kenneth BACH-NIELSEN, Director of companies, born in Aalborg, Denmark on 13 March 1965, residing in 21,
rue des Templiers, L-7343 Steinsel;
2) Mr Torben MAJ, Director of companies, born in Kolding, Denmark on 27 April 1968, residing in 21, rue des
Templiers, L-7343 Steinsel;
3) Mr Tommy FRICHOT, Director of companies, born in Arhus, Denmark on 15 September 1971, residing in 102,
Skoleparken, DK-8330 Beder.
4. The limited liability company “ATS Consulting S.à r.l.”, established and having its registered office in L-8410 Steinfort,
39, route d'Arlon, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 117219
is appointed as statutory auditor of the Company.
5. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr Mr Torben MAJ,
prenamed, as managing director, with power to bind validly of the Company in any circumstances by his individual sig-
nature.
6. The mandates of the directors, the managing director and the statutory auditor will expire at the annual general
meeting of shareholders having to approve the accounts as at 31
st
December 2017.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing persons has signed with Us the notary the present deed.
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Signé: A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juillet 2012. LAC/2012/31458. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 juillet 2012.
Référence de publication: 2012084954/458.
(120120339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
S.à r.l. Périphérie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 43.805.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086335/10.
(120121371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Signet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 146.367.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086350/9.
(120122051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Société de Restauration 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086352/9.
(120121240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
ZapFi Networks International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 167.818.
In the year two thousand twelve, on the eleventh of July.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “ZapFi Networks International S.A.”, a société
anonyme (joint stock company) having its registered office at L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy
of Luxembourg), registered at the Luxembourg Register of Trade and Companies section B under registration number
167818, incorporated on March 28
th
, 2012 before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-
Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1168 of
May 9
th
, 2012, (hereafter the “Company”).
The General Meeting was presided by Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mrs Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at 3, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de
la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
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I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. It appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting and all
the shareholders present or represented declaring that they have due notice and got knowledge of the agenda prior to
this meeting, no convening notices were necessary.
III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may deliberate
upon the items on the agenda.
IV. The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office from L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) to
L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg);
2. Amendment of the first paragraph 1 of article 3 of the by-laws of the Company so as to reflect the decision taken;
3. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the Company from L-1325 Luxembourg, 5, rue de la
Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg) to L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first and the second paragraph of article 3 of the by-laws have been
amended and will now be read as follows:
" Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in Gosseldange (Municipality of Lintgen).
The registered office may be transferred (i) to any other place within the Municipality of Lintgen by a resolution of the
Board of Directors and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles."
Nothing further being on the agenda and nobody asking to speak, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation; upon request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille douze, le onze juillet.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ZapFi Networks International S.A.», une so-
ciété anonyme ayant son siège social situé à L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le n°167818, constituée le 28
mars 2012 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1168 du 9 mai 2012 (ci-après «la Société»).
L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à
L1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des
actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités d'enregistrement.
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II. Qu'il ressort de la liste de présence que toutes les actions étant présentes ou représentées à la présente assemblée,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points à l'ordre du jour.
IV. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) à L-7432
Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg);
2. Modification de l'article 3, alinéa premier des statuts de la Société afin de refléter la décision prise;
3. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle (Grand-Duché de
Luxembourg) à L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier et le deuxième alinéa de l'article 3 des statuts de la Société ont été modifiés
et ont dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Gosseldange (Commune de Lintgen).
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune de Lintgen par une décision du Conseil
d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes requérants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C.Duro, K.Mastinu, L.Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 juillet 2012. Relation: EAC/2012/9246. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2012.
Référence de publication: 2012085626/111.
(120120364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Orange Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.679.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ORANGE HOLDING S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012086267/11.
(120122072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
95663
L
U X E M B O U R G
Lubrizol Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.151.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 111.506.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012086166/12.
(120121346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Raiam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 6, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 157.900.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012086323/9.
(120121814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
S.à r.l. Périphérie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 43.805.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012086333/10.
(120121369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
Escher Majoretten-Supporterclub, Asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: Esch-sur-Alzette, Pavillon Galgenberg.
R.C.S. Luxembourg F 2.729.
DISSOLUTION
<i>Rapport de rassemblée générale extraordinare du 12 juillet 2012i>
Présents: Mendes Jean, Azevedo Ana, Jacoby Monique, Rosie Weichel, Künsch Jean-Claude, Berchem Anita, Da Cruz
Catarina
Le Supporterclub des Escher Majoretten étant resté sans membres et sans activités au cours de la dernière année, le
président Jean Mendes a décidé de clôturer définitvement l'asbl. Vu que les Escher Majoretten ont aussi cessé leurs
activités, le club n'a plus de raison d'existence.
La révision de caisse a été faite le 5 juillet et décharge a été donnée à la trésorière. Le compte présente un solde négatif
de 4,96€. Ce montant sera encore versé sur le compte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2012.
Jean MENDES / Monique JACOBY
<i>Président / f.f. secrétairei>
Référence de publication: 2012085655/20.
(120120399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
95664
Abacus Invest S.C.A., SICAR
Bauer Capital S.à r.l.
BIPN S.A.
Chabon S.A.
CM Business
Delphilug S.A.
Escher Majoretten-Supporterclub, Asbl
EV Lux S.A.
GP Canada Holding S.à r.l.
GP Chemicals International Holding S.à r.l.
GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.
ING European Infrastructure S.à r.l.
Kalia S.A.
Kalia S.A.
LA2J Construções Succursale
Lambda Assets S.A.
Linamar Financial Sàrl
L.M.G. Consulting S.àr.l.
Lubrizol Luxembourg S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Medicover Holdings NV S.à r.l.
Montaigne Marignan SA
Nacom S.A.-SPF
Neteos Interactive S.A.
Odin S.A.
Opportunité Luxembourg S.A.
Orange Holding S.à r.l.
Orox Capital Investment
Orpheus S.A.
Pageo S.A.
Pal Immobilier Sà r.l.
Pal Immobilier Sà r.l.
Pamoja Capital Holdings (Lux 1) S.à r.l.
Parfimat S.A.
Partners Group Global Value 2011 S.C.A., SICAR
Pegas Nonwovens SA
Pegas Nonwovens SA
Photolight S.A.
Pimco-World Bank Gemloc Fund
PI Music S.à r.l.
PIR - Projets Industriels de Roumanie S.A.
PLF Investments S.A.
Pointer s.àr.l.
Point Solutions S.à r.l.
P.R.N.E. SA Parc Résidentiel Nei Esch
Queristics Finance
Quintiles Holdings
Raiam S.à r.l.
Raifrench S.à r.l.
RBS Global Banking (Luxembourg) S.A.
Santé S.A.
S.à r.l. Périphérie
S.à r.l. Périphérie
S.à r.l. Périphérie
S.à r.l. Périphérie
SeeZam S.A.
Shell Finance Luxembourg
Signet Luxembourg Finance S.à r.l.
Signet Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signet Luxembourg S.à r.l.
Société de Restauration 1
Volotea GP
ZapFi Networks International S.A.