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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1886
30 juillet 2012
SOMMAIRE
Accent Jobs For People S.à r.l. . . . . . . . . . .
90515
ACRON LuxCo 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90516
Alceda Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90503
Alkermes Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
90515
Altaïr Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90517
Biatonal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90523
BlackRock Global Investment Series . . . . .
90496
BP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90524
Brady Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90522
Breeze Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90522
Crane International Capital S.à r.l. . . . . . .
90524
Crystal Palace Investments S.A. . . . . . . . . .
90516
D.D.L. Conseils et Investissements S.A. . .
90525
DELTONA Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90524
Devera Brownfield Fund S.A. . . . . . . . . . . . .
90505
Dharma Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90527
Eastman Chemical Luxembourg Sàrl . . . .
90525
Elifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90526
First Data International Luxembourg III
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90526
First Data International Luxembourg IV
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90527
First Data International Luxembourg VI
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90527
Framel Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90522
GBTI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90516
Green Eich s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90497
Greenvest Holdings Projects SA . . . . . . . . .
90499
Hightly Euro Strategy For Steel S.à r.l. . . .
90528
KB Lux Venture Capital Fund . . . . . . . . . . .
90503
Kisifrott S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90526
Lanchester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90525
Luxfuel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90515
MGTeam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90528
Notam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90523
Ocwen Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
90486
Opus Alternative Investment Funds . . . . .
90482
Porte des Ardennes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90505
Société Immobilière et Financière Luxem-
bourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90482
Souad-Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90527
UniGarantTop: Europa . . . . . . . . . . . . . . . . .
90485
UniGarantTop: Europa II . . . . . . . . . . . . . . .
90484
UniGarantTop: Europa III . . . . . . . . . . . . . . .
90484
UniGarantTop: Europa IV . . . . . . . . . . . . . .
90484
UniGarantTop: Europa V . . . . . . . . . . . . . . .
90484
UniInstitutionell IMMUNO Nachhaltigkeit
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90485
UniInstitutionell IMMUNO Top . . . . . . . . .
90485
UniOptima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90485
UniOptimus -net- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90485
World Performance Portfolios . . . . . . . . . .
90483
World Strategy Portfolios . . . . . . . . . . . . . .
90483
Xenos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R.C.S. Luxembourg B 27.395.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le <i>20 août 2012i> à 12.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31.12.2009, au 31.12.2010 et au 31.12.2011.
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
3. Rapport du Commissaire aux comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l'affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012091250/18.
Xenos, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.698.
Le Liquidateur a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav XENOS (en liquidation) à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue Extraordinairement qui se tiendra le <i>17 août 2012i> à 11 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2012
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la clôture de la liquidation
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.
Les Actionnaires au porteur qui souhaitent participer à la présente Assemblée doivent déposer leurs actions, au moins
cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Ano-
nyme à Luxembourg. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins
cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur
intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012093921/755/24.
Opus Alternative Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 78.304.
As the extraordinary general meeting of the Company held on 18 June 2012 could not deliberate validly due to a lack
of quorum, the shareholders of OPUS ALTERNATIVE INVESTMENT FUNDS (the "Company") are hereby reconvened
to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders (the "Meeting") to be held at the registered office on <i>14 August 2012i> at 4.00 p.m. (Luxembourg time),
to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve upon the liquidation of the Company.
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2. If resolution 1 is adopted, to appoint Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., represented by Mrs. Jacqueline
Siebenaller and Mr. Robert Archbold, as liquidator and to determine its powers and remuneration.
<i>VOTINGi>
There is no quorum required to validly deliberate at the Meeting. The passing of resolution 1 requires the consent of
two thirds of the votes cast at the Meeting. The passing of resolution 2 only requires the consent of a simple majority of
the votes cast at the Meeting. Votes cast do not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder
has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
Shareholders may vote in person or by proxy. Proxies received for the extraordinary general meeting of the Company
held on 18 June 2012 shall be valid for the Meeting unless you inform us otherwise using a new form of proxy, available
upon request at the Company's registered office, or by attending the Meeting. Shareholders who cannot attend the
Meeting may vote by proxy duly completed and returned either by mail to Schroder Investment Management (Luxem-
bourg) S.A., 5 rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, or by fax to: +352 341 342 342 no
later than 5.00pm Luxembourg time on 10 August 2012. If the proxy form is returned by fax, please also send the executed
original by mail to the address stated above.
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012084804/755/29.
World Performance Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 150.890.
The shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg on <i>August 8, 2012i> at 3:30 p.m. at the
registered office of the fund with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Auditor
2. Approval of the annual accounts as at April 30, 2012 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.
If you cannot personally attend this meeting, please return the enclosed form of proxy duly dated and signed to the
registered office of the Company.
In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered
office of Company, by August 3, 2012 at the latest by fax (+352 26396002).
The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they
own.
If you intend to participate to this meeting, we would be grateful if you could confirm your participation by fax (+352
26396002) at least 48 hours before the date of the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012088872/755/28.
World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 150.891.
The shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer, Luxembourg on <i>August 8, 2012i> at 4:00 p.m. at the
registered office of the fund with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and the Auditor
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2. Approval of the annual accounts as at April 30, 2012 and the allocation of the results
3. Discharge to be granted to the Directors
4. Statutory appointments
5. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the voices expressed at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.
If you cannot personally attend this meeting, please return the enclosed form of proxy duly dated and signed to the
registered office of the Company.
In order to be taken into consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered
office of the Company, by August 3, 2012 at the latest by fax (+352 26396002).
The persons who will attend the Meeting will have to produce to the Meeting a blocked certificate of the shares they
own.
If you intend to participate to this meeting, we would be grateful if you could confirm your participation by fax (+352
26396002) at least 48 hours before the date of the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012088873/755/28.
UniGarantTop: Europa V, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 31. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012067167/10.
(120095485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
UniGarantTop: Europa IV, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 31. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012067168/10.
(120095486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
UniGarantTop: Europa III, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 31. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012067169/10.
(120095487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
UniGarantTop: Europa II, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 31. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012067170/10.
(120095488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
UniGarantTop: Europa, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 31. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012067171/10.
(120095489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
UniInstitutionell IMMUNO Top, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 31. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012067172/10.
(120095506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
UniInstitutionell IMMUNO Nachhaltigkeit, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 31. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012067173/10.
(120095507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
UniOptima, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 30. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012073986/10.
(120104384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
UniOptimus -net-, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 30. Mai 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Juni 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012073987/10.
(120104385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2012.
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Ocwen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.095.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of July,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
Appeared the following:
Ocwen Mortgage Servicing, Inc., a business corporation established under the laws of the United States Virgin Islands,
with principal address at one Hibiscus Alley, 5093 Dronningens Gade, Ste 1, St. Thomas, USVI 00802 and registered with
the Office of the Lieutenant Governor Division of Corporation and Trademarks under number 582244,
represented by Mrs Elisa Faraldo Talmon, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become
owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company exists under the name of "Ocwen Luxembourg S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the
case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public
offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.
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Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand and one dollars of the United states
of America (USD 20,001.-) divided into twenty thousand and one shares, with a par value of one dollar of the United
States of America (USD 1.-) each.
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-
holders. The shares may be transferred to nonshareholders only with the authorisation of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.
Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased
or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.
Chapter III. Management, Board of managers, Auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the
"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed
Managers as Class A Managers and Class B Managers.
Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental
to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise
the power granted by the Law to the Board of Managers.
The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman
will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his
representative.
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A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In
case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as
the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board
of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with
the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards
third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.
Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the
Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
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Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.
Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.
Chapter IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday of the month of May of each year, at 9 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be
convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not
compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary
opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.
Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the
case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his
proxy who need not be a shareholder.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,
by any other person appointed by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,
form the bureau of the general meeting.
An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the
name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.
One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be
approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.
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Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders
representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the
last day of the month of December every year.
Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as
provided for by the Law.
Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim
dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company
Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining
to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash
the entirety of the twenty thousand and one (20,001.-) shares with a par value of one dollar of the United States of
America (USD 1.-) each
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article
183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.
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<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-
solutions:
1. It is resolved to set at two (2) the number of Managers and further it is resolved to appoint the following as Managers
for an unlimited period:
- Mr William Erbey, born in Hartford, Connecticut (USA) on 28 June 1949, with professional address at 4701, Northside
Drive, United States of America, GA 30327, Atlanta; and
- Mr Ronald Faris, born in Pennsylvania (USA) on 28 May 1962, with professional address at 1661, Wothington Road,
United States of America, 33409 West Palm Beach.
2. It is resolved that the registered office shall be at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
Ocwen Mortgage Servicing, Inc., une société constituée selon les lois de îles Vierges Américaines, ayant son siège social
à Hibiscus Alley, 5093 Dronningens Gade, Ste 1, St. Thomas, USVI 00802 et enregistrée auprès du Département des
Sociétés et Marques du Bureau du Lieutenant Gouverneur, sous le numéro 582244,
représentée par Mme Elisa Faraldo Talmon, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et
le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination "Ocwen Luxembourg S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-
pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)
de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
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La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille et un dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
20.001,-) divisé en vingt mille et une (20.001) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amé-
rique (USD 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes.
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
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Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
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même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de
vingtcinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième mercredi du mois de mai de chaque année, à 9:00 heure.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,
l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
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Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde afin d'absorber les pertes existantes, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à l'exercice fiscal suivant ou de le distribuer aux associés comme
dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit à la totalité des vingt mille et une
(20.001) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 1.200,-
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Il est décidé de fixer le nombre de Gérants à deux (2) et de nommer les Gérants suivants pour une durée illimitée
- Monsieur William Erbey, né à Hartford, Connecticut (USA), le 28 juin 1949, ayant son adresse professionnelle à 4701,
Northside Drive, Etats-Unis d'Amérique, GA 30327, Atlanta; et;
- Monsieur Ronald Faris, né en Pennsylvanie (USA), le 28 mai 1962, ayant son adresse professionnelle à 1661, Wo-
thington Road, Etats-Unis d'Amérique, 33409 West Palm Beach.
2) Il est décidé de fixer le siège social de la Société à 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. NOBLET – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 juillet 2012. Relation: LAC/2012/32350. Reçu soixante-quinze euro 75,00
EUR.
<i>Le Receveur ffi>
(signé): Carole FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le treize juillet de l’an deux mille douze.
Référence de publication: 2012086255/593.
(120121651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2012.
BlackRock Global Investment Series, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion daté du 19 juillet 2012 et entrant en vigueur le 1
er
août 2012 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012088999/11.
(120126416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2012.
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Green Eich s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 170.293.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize juillet,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
La société anonyme GREENVEST HOLDINGS PROJECTS SA avec siège à L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck, en voie
d’immatriculation au RCSL, constituée aux termes d’un acte reçu ce jour par le notaire instrumentaire, en voie de pu-
blication au Mémorial C, représentée aux fins des présentes par son administrateur délégué:
Monsieur Reza BAHREHVAR, administrateur de sociétés, né à Téhéran, Iran, le 23 septembre 1972, matricule 1972
09 23 079, demeurant à L-8013 Strassen, 8, rue Belle-Vue.
Laquelle comparante, représentée comme sus-sit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu’elle constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “GREEN EICH
s.à r.l.”
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la gestion d’immeubles et de biens immobiliers, l’achat, la vente, la mise en valeur, la
location, la promotion et la commercialisation d’immeubles et de biens immobiliers.
Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout
tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.
Elle a encore comme objet, après obtention le cas échéant des autorisations nécessaires, tous travaux de construction,
de rénovation et de remise en état d’immeubles et de leurs alentours, pour son compte propre ou pour compte de tiers.
La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de
fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-
treprises, associations ou sociétés.
D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou
civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser
sa réalisation ou son développement.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
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Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille deux
cents Euros (Eur 1.200,-).
Le notaire instrumentant attire l’attention de la comparante qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social.
La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le représentant de la comparante déclare connaître le(s) bénéficiaire(s)
réel(s) de cette opération et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions
visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l’associée unique la société anonyme GREENVEST HOL-
DINGS PROJECTS SA préqualifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Assemblée généralei>
La fondatrice prénommée, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constituée par l’organe de son représentant
préqualifié en Assemblée Générale et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.
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2) La société sera gérée par une gérante unique: La société anonyme GREENVEST HOLDINGS PROJECTS SA avec
siège à L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck, en voie d’immatriculation au RCSL, qui désigne comme représentant permanent
son administrateur délégué:
Monsieur Reza BAHREHVAR, administrateur de sociétés, né à Téhéran, Iran, le 23 septembre 1972, matricule 1972
09 23 079, demeurant à L-8013 Strassen, 8, rue Belle-Vue.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures statutaires de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent
acte, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.
Signé: R. BAHREHVAR, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2732. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090796/119.
(120128466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Greenvest Holdings Projects SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 170.266.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize juillet.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Monsieur Reza BAHREHVAR, administrateur de sociétés, né à Téhéran, Iran, le 23 septembre 1972, matricule 1972
09 23 079, demeurant à L-8013 Strassen, 8, rue Belle-Vue, agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de man-
dataire de
Monsieur Jerry PROBST, salarié, né à Luxembourg le 28 novembre 1976, matricule 1976 11 28 151, demeurant à
L-6479 Echternach, 31, rue Grégoire Schouppe,
En vertu d’une procuration sous seing privé. Laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
constituent entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GREENVEST HOLDINGS PROJECTS SA».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d’immeubles et de biens immobiliers, l’achat, la vente, la mise en valeur, la
location, la promotion et la commercialisation d’immeubles et de biens immobiliers.
Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout
tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.
Elle a encore comme objet, après obtention le cas échéant des autorisations nécessaires, tous travaux de construction,
de rénovation et de remise en état d’immeubles et de leurs alentours, pour son compte propre ou pour compte de tiers.
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La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de
fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-
treprises, associations ou sociétés.
D’une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou
civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser
sa réalisation ou son développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-) représenté par cinq cents actions (500) d’une
valeur nominale de soixante-deux Euros (€ 62,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Les actions de la société sont cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il
doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital de la société. La valeur des actions sera calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7
de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir
les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de trente (30) jours par lettre recommandée à l’offre décrite
ci-dessus seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence.
Au décès de l’un des actionnaires, tout actionnaire survivant pourra par priorité s’attribuer la pleine propriété de tout
ou partie de ces actions en indemnisant les héritiers sur base des trois derniers bilans de la société.
En cas de désaccord entre l’(les) actionnaire(s) survivant(s) et les héritiers de l’actionnaire prédécédé sur la valeur des
actions revendiquées par l’(les) actionnaire(s), la valeur de ces actions sera arrêtée par un collège de trois experts dont
le comptable en exercice de la société, un expert nommé par les héritiers et un expert à désigner par le Président de la
Chambre des Notaires.
Tant que cette évaluation ne sera pas terminée, et à condition que les héritiers possèdent ensemble la majorité des
actions, les héritiers pourront désigner un commissaire aux comptes, respectivement un surveillant, qui leur fera rapport
des opérations du conseil d’administration.
En cas de désaccord persistant entre les héritiers et l’(les) actionnaire(s) survivant(s) sur la gestion de la société, la
partie la plus diligente, ou le commissaire désigné par les héritiers s’il juge qu’il y a péril en la demeure, pourront demander
la médiation du collège d’experts composé comme ci-dessus.
Si les experts n’arrivent pas à mettre les parties d’accord, ils évalueront la valeur des titres restants des héritiers que
l’(les) actionnaire(s) survivant(s) pourra(ont) alors acquérir.
Si l’(les) actionnaire(s) survivant(s) ne s’est (se sont) pas porté(s) acquéreur(s) des titres dans le mois de l’évaluation,
les héritiers pourront vendre les titres à qui bon leur semblera.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le 3
ème
jeudi du mois de juin.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
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par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé
la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.
Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
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Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’année 2013.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
M. Reza BAHREHVAR, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490 actions
M. Jerry PROBST, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente
et un mille Euros (€ 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.
En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir
obtenu les autorisations administratives y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 1.200,-
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
1. Monsieur Reza BAHREHVAR, administrateur de sociétés, né à Téhéran, Iran, le 23 septembre 1972, matricule 1972
09 23 079, demeurant à L-8013 Strassen, 8, rue Belle-Vue.
2. Monsieur Acaçio FRANCISCO TEIXEIRA, salarié, né à Portela do Fojo - Pampilhosa da Serra, Portugal, le 25 août
1958, demeurant à 2685-380 Brior Velho, Portugal, 8, Avenida Severiano Falcao Lote.
3. Monsieur Jerry PROBST, salarié, né à Luxembourg le 28 novembre 1976, matricule 1976 11 28 151, demeurant à
L-6479 Echternach, 31, rue Grégoire Schouppe.
4. Monsieur Reza BAHREHVAR est nommé administrateur délégué pour une durée de six années.
La société sera engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué.
5. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Gestion Financière & Consulting S.A. (en abrégé GEFCO SA) avec siège à L-5836 Luxembourg, 6, rue N. Wester,
RCSL B 44.091.
6. Le siège social est fixé à L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés au moyen de leurs
cartes d’identité.
Signé: R. BAHREHVAR, C. MINES.
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Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2012. Relation: CAP/2012/2733. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 20 juillet 2012.
Référence de publication: 2012090056/208.
(120127456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2012.
Alceda Star S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 131.773.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012092288/10.
(120129306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
KB Lux Venture Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 68.614.
In the year two thousand twelve, on the seventeenth of July.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, with regis-
tered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section
B number B 68.614, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on March 3,
1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 238 of April 6, 1999. The articles of
incorporation have been modified for the last time by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,
on August 17, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 912 of September 13,
2004.
The meeting is opened at 3.00 p.m., and Mrs. Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg
is elected chairman of the meeting.
Mrs. Solange Wolter, private employee, residing professionally in Luxembourg is appointed secretary and scrutineer.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That the present extraordinary general meeting has been convened by registered letter sent to shareholders on
July 2, 2012.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list, that out of 3,134 shares in circulation, 903 shares are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as
the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on June 29, 2012 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.
According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take
resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Acknowledgment of the term of the last share class Biotechnology of the Company on 23 July 2012 (the Term).
2. Acknowledgment of the provisions of articles 181 (6) and 145 (1) of the law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment which provide:
“ Art. 181. (6). […] Only the liquidation of the last remaining compartment of a UCI will result in the liquidation of
the UCI as referred to in Article 145 (1) of this [2010] Law. In this case, where the UCI is in corporate form as from the
event giving rise to the liquidation of the UCI, and under penalty of nullity the issue of shares shall be prohibited except
for the purposes of the liquidation”.
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“ Art. 145. (1). In the event of a non-judicial liquidation of a UCI, the liquidator(s) must be approved by the CSSF. The
liquidator must provide all guarantees of good repute and professional skill”.
3. Acknowledgment of the dissolution and the winding-up (mise en liquidation) ipso jure of the Company on the Term;
4. Approval of Kredietrust Luxembourg S.A., having its registered office at 11 rue Aldringen, L-2960 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65896, represented by Mr.
Wouter Gesquière and Mr. Christophe Bogaert (the Liquidator), as liquidator, which has been approved by the CSSF
(Commission de Surveillance du Secteur Financier);
5. Determination of the powers to be given to the Liquidator;
6. Discharge to the directors of the Company for the performance of their duties until the date of appointment of the
Liquidator;
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting acknowledges the term of the last share class Biotechnology of the Company on 23 July 2012.
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges the provisions of articles 181 (6) and 145 (1) of the law of 17 December 2010 on under-
takings for collective investment which provide:
“ Art. 181. (6). […] Only the liquidation of the last remaining compartment of a UCI will result in the liquidation of
the UCI as referred to in Article 145 (1) of this [2010] Law. In this case, where the UCI is in corporate form as from the
event giving rise to the liquidation of the UCI, and under penalty of nullity the issue of shares shall be prohibited except
for the purposes of the liquidation”.
“ Art. 145. (1). In the event of a non-judicial liquidation of a UCI, the liquidator(s) must be approved by the CSSF. The
liquidator must provide all guarantees of good repute and professional skill”.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges the dissolution and the winding-up (mise en liquidation) ipso jure of the Company on the
Term.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Kredietrust Luxembourg S.A., having its registered office at 11 rue Aldringen, L-2960
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65896, as
liquidator represented by Mr. Wouter Gesquière and Mr. Christophe Bogaert (the Liquidator), as liquidator, which has
been approved by CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier).
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves that the Liquidator shall have the broadest powers set out in articles 144 et seq. of the Luxem-
bourg law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended (the 1915 Law) to perform its duties as liquidator.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the 1915 Law, without the prior authorisation of the shareholders. The Liquidator may, under its sole responsibility,
delegate some of its powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
shareholders, in accordance with article 148 of the 1915 Law.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolved to grant full discharge to the directors of the Company for the performance of their duties until
the date of the present Meeting.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolved to empower and authorize any employee of Kredietrust Luxembourg S.A., acting individually,
to see any formalities in connection with the above resolutions.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 2,000.-
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the Meeting, the present deed is
worded in English.
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The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, first name, civil status
and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juillet 2012. Relation: LAC/2012/34054. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012092658/99.
(120129550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Devera Brownfield Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.271.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 26. Juli 2012.
Référence de publication: 2012093274/10.
(120130769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Porte des Ardennes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 99.509.
PROJET DE SCISSION PARTIELLE
du 16 juillet 2012
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de «PORTE DES ARDENNES S.A.», du 16 juillet
2012 que la société a décidé sur base de l'article 308bis-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales de transférer,
sans dissolution, une partie de son actif à deux sociétés nouvelles à constituer et de soumettre cette opération aux articles
285 à 308 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales («la Loi»).
<i>I. Description de la société à scinder partiellementi>
«PORTE DES ARDENNES S.A.», (aussi désignée par «Société» ou «Société Scindée»), établie et ayant son siège social
à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 99.509, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Echternach, en
date du 6 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 181 du 15 avril
1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire alors de
résidence à Rambrouch, en date du 28 7 mai 2002, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1142 du 29 juillet 2002.
La Société a un capital de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinquante (50) actions d'une valeur
nominale de dix mille euros (10.000,- EUR).
Suivant l'article 2 de ses statuts, la Société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par
vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriété immobilière et l'exercice de toute activité accessoire,
nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.
Elle pourra d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Les actionnaires souhaitent scinder partiellement la société existante en apportant une partie de son actif à deux
sociétés nouvelles (désignée ci-après collectivement par «Sociétés Bénéficiaires» ou individuellement par leur dénomi-
nation).
<i>II. Description des sociétés bénéficiairesi>
La scission partielle de la société «PORTE DES ARDENNES S.A.» entraînera la constitution de deux sociétés bénéfi-
ciaires dénommées «PORTE DES ARDENNES POMMERLACH S.A.» et «PORTE DES ARDENNES SCHMIEDE S.A.» à
constituer sous forme de sociétés anonymes de droit luxembourgeois, ayant leur siège social à L-9964 Huldange, 2, rue
de Stavelot.
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Selon les projets de statuts des Sociétés Bénéficiaires, repris ci-après, le capital social de chacune d'elles s'élèvera à
cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à prélever sur le capital de la Société Scindée et seront divisés en cent cinquante
(150) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), entièrement libérées.
La décision de scinder partiellement la société «PORTE DES ARDENNES S.A.» et de répartir son patrimoine entre la
Société et «PORTE DES ARDENNES POMMERLACH S.A.» et «PORTE DES ARDENNES SCHMIEDE S.A.» de la manière
décrite ci-après a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de la Société Scindée en sa réunion du 16
juillet 2012.
<i>III. Modalités de la scission partiellei>
Le rapport d'échange d'actions est établi sur base du bilan au 31 mai 2012 de la Société Scindée et est fixé à 10 actions
nouvelles des Sociétés Bénéficiaires pour 1 action de la Société Scindée.
Dans le cadre du rapport d'échange précité, la Société Scindée réduira son capital de trois cent mille euros (300.000,-
EUR), par annulation de trente (30) actions.
Lesdites actions annulées seront échangées contre les actions nouvellement émises des Sociétés Bénéficiaires, qui
seront réparties entre les actionnaires de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette
dernière.
Les actions émises par les Sociétés Bénéficiaires seront remises aux actionnaires de la Société Scindée le jour de la
tenue de l'assemblée générale de la Société Scindée appelée à se prononcer sur l'approbation du projet de scission, en
contrepartie des actifs et passifs faisant l'objet de la présente scission partielle. A partir de cette date, ces actions don-
neront le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront de tous les autres droits attachés à ces actions et en particulier
au droit de vote à raison d'une voix par action.
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société Scindée seront considérées comme accomplies pour le
compte des Sociétés Bénéficiaires à compter du 1
er
août 2012 (la «Date d'Effet»).
Aucun droit spécial n'est actuellement accordé aux actionnaires de la Société Scindée et il n'existe actuellement aucun
porteur de titres autres que les actions représentatives du capital de la Société Scindée, de sorte qu'aucun droit spécial
ne doit être assuré par les Sociétés Bénéficiaires aux actionnaires de la Société Scindée et aux porteurs de titres autres
que les actions de la Société Scindée.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts au sens de l'article 294 de la loi du 27 mars 2007, aux membres
du conseil d'administration ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société Scindée.
En application de l'article 291 de la loi sur les sociétés commerciales, une assemblée générale notariée de la Société
Scindée, approuvant la scission, sera tenue un mois après la publication du projet de scission conformément à l'article
290 de la Loi.
La Scission n'entraîne pas la dissolution de la Société Scindée. Celle-ci conservera la même dénomination sociale après
la Date d'Effet.
Le bilan au 31 mai 2012 de la Société Scindée est le suivant (en euros):
ACTIF
C. ACTIF IMMOBILISE
I. Immobilisations incorporelles
2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que les droits et valeurs similaires s'ils ont été
a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
792,39
II. Immobilisations corporelles
1. Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.983.312,53
3. Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
470.690,26
D. ACTIF CIRCULANT
II. Créances
1. Créances résultant de ventes et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
354.681,29
2. Créances sur des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.362,45
4. Autres créances
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
537.956,29
IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . .
163.209,82
E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264.500,00
TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.867.505,03
PASSIF
A. CAPITAUX PROPRES
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I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,00
IV. Réserves
1. Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,00
4. Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.162,50
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.264.106,74
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.346,92
C. PROVISIONS
3. Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.700,00
D. DETTES NON SUBORDONNÉES
4. Dettes sur achats et prestations de services
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
964.847,26
6. Dettes envers des entreprises liées
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
712,05
7. Dettes envers des entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73.142.787,15
8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
a) Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171.731,45
b) Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.729,24
9. Autres dettes
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
715.475,28
E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.906,44
TOTAL DU BILAN (PASSIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77.867.505,03
La société bénéficiaire, «PORTE DES ARDENNES POMMERLACH S.A.» aura les éléments de patrimoine actif et passif,
et donc le bilan d'ouverture suivant (en euros):
ACTIF
Immeuble Knauf Center Pommerloch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.051.940,54
TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.051.940,54
PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000,00
S.K. Investments SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.886.940,54
TOTAL DU BILAN (PASSIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38.051.940,54
La société bénéficiaire, «PORTE DES ARDENNES SCHMIEDE S.A.» aura les éléments de patrimoine actif et passif, et
donc le bilan d'ouverture suivant (en euros):
ACTIF
Immeuble Knauf Center Schmiede . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.690.396,34
TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.690.396,34
PASSIF
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000,00
S.K. Investments SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.525.396,34
TOTAL DU BILAN (PASSIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.690.396,34
<i>IV. Rapports spéciauxi>
Le Conseil d'Administration a proposé aux actionnaires de la Société de renoncer aux articles de loi visés à l'article
296 (2) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, savoir au rapport du conseil d'administration sur le projet de scission
partielle.
En application de l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, les règles prévues aux articles 294 et 295 de
la loi sur les sociétés commerciales en ce qui concerne le rapport d'expert ne s'appliquent pas, les actions des Sociétés
Bénéficiaires étant attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement aux droits dans le capital de la
société scindée.
Un rapport de réviseur d'entreprises indépendant sera préparé, pour chacune des Sociétés Bénéficiaires, conformé-
ment à l'article 26-1 de la Loi pour évaluer les éléments du patrimoine transféré aux Sociétés Bénéficiaires.
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<i>V. Réalisation effectivei>
Les actions nouvellement émises et attribuées aux actionnaires de la Société Scindée leur confieront des droits de
vote et des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts repris ci-
après.
Les actions des Sociétés Bénéficiaires seront remises au moment de l'assemblée générale extraordinaire de la Société
Scindée qui sera appelée à approuver le projet de scission et les statuts des Sociétés Bénéficiaires repris ci-après.
La scission partielle sera également soumise aux modalités suivantes:
A. les Sociétés Bénéficiaires reprendront les actifs et passifs de la société dont scission partielle dans l'état où ils se
trouvent à la Date d'Effet de la scission partielle sans droit de recours contre la Société Scindée pour quelque raison que
ce soit;
B. les Sociétés Bénéficiaires sont redevables à partir de la Date d'Effet de la scission partielle de tous impôts, taxes,
charges et frais, ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs
qui lui sont cédés par l'effet de la présente scission partielle;
C. les Sociétés Bénéficiaires assureront à partir de la Date d'Effet tous les droits et toutes les obligations qui sont
attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui lui sont attribués et elle continuera d'exécuter dans la mesure de
la répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la Société Scindée.
Le projet de scission partielle sera à la disposition des actionnaires de la Société Scindée au siège social de cette société
au moins un mois avant la date de l'assemblée générale, ensemble avec les comptes annuels, le rapport de gestion des
trois derniers exercices et un état comptable récent.
<i>VI. Statuts des Sociétés Bénéficiairesi>
(I)
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «PORTE DES ARDENNES POMMERLACH S.A.» (la
«Société»), laquelle sera régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-
truction ou de toute autre manière de propriété immobilière et l'exercice de toute activité accessoire, nécessaire ou
utile à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
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IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
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Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
(II)
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de «PORTE DES ARDENNES SCHMIEDE S.A.» (la «Société»),
laquelle sera régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-
truction ou de toute autre manière de propriété immobilière et l'exercice de toute activité accessoire, nécessaire ou
utile à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
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pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150)
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juillet à 11.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
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Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
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Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
dispose du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
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IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
Modifications au projet: Le présent projet de scission partielle peut être modifié ou complété par l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la Société Scindée appelée à se prononcer sur son approbation.
Signature.
Référence de publication: 2012093673/533.
(120130317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2012.
Accent Jobs For People S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.336.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 juillet 2012.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012079193/13.
(120112721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Luxfuel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2987 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.420.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 20 mars 2012:i>
Nominations statutaires:
<i>Résolution:i>
“Sont nommés administrateurs pour un terme venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013:
- Monsieur Adrien Ney, 19 Kuelscheir, L-6211 Consdorf (un siège)
- LUXAIR S.A., Aéroport de Luxembourg, L-2987 Luxembourg (un siège)
- Monsieur Fernand Brisbois, 14 rue de Bous, L-5353 Oetrange (un siège)
- Skytanking Holding GmbH, 55 Admiralitätstrasse, D-20459 Hambourg (un siège)”
Désignation d'un réviseur d'entreprises pour 2012:
<i>Résolution:i>
“L'Assemblée décide de confier à Ernst & Young la mission de contrôler pour une année, en application des dispositions
légales en vigueur, les comptes annuels, qui seront arrêtés au 31 décembre 2012.”
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/07/2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012079995/23.
(120112753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Alkermes Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.627.
Par résolutions signées en date du 18 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Patricia Carr, avec adresse au Lower Grand Canal Street, Treasury Building, Dublin
2, Irlande, de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet au 15 juin 2012
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- nomination de Thomas Riordan, avec adresse au Monksland Athlone, County Westmeath, Irlande, au mandat de
gérant de catégorie B, avec effet au 15 juin 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012079196/15.
(120112659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
ACRON LuxCo 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.310.
<i>Extrait des Résolutions écrites prises par l’associé unique de la Société le 29 juin 2012i>
1. La démission de M. Kai Bender, en tant que Gérant de catégorie A de la Société, a été acceptée avec effet au 19
juin 2012.
2. M. Cristian Canis, né le 5 septembre 1961 à Buenos Aires, Argentine, avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau Gérant de catégorie A de la Société avec effet
au 19 juin 2012, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Acron LuxCo 1 S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079218/16.
(120112685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
GBTI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.492.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.638.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 15 juin 2012, ont renouvelé les mandats des gérants.
- Madame Aurélie BERTIN, gérante de société, 751, route de Sainte Roseline, F-83460 Les-Arcs-sur-Argens, aux
fonctions de gérant A.
- Monsieur Yann BERTIN, Château Sainte Roseline, F-83460 Les-Arcs-sur-Argens, aux fonctions de gérant B.
- Monsieur Richard HAWEL, directeur, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, aux fonctions de gérant A.
- Monsieur Bertrand MEUNIER, gérant de société, 16, chemin de la Carronnerie, F-38700 La Tronche, aux fonctions
de gérant B.
- Madame Delphine MEUNIER, 16, chemin de la Carronnerie, F-38700 La Tronche, aux fonctions de gérant A.
- Monsieur Bernard TEILLAUD, Domaine Jnan Zeitoun, K.M.13,5, Route de Ouarzazate, El Ouidane, Marrakech, Ma-
roc, aux fonctions de gérant A.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
<i>Pour GBTI S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012080319/23.
(120113427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Crystal Palace Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 74.429.
EXTRAIT
Contrairement au document déposé par erreur le 21/07/2001, le siège de la société est fixé au 18 Rue de l’Eau L-1449
Luxembourg et est domicilié auprès de FIDUCENTER S.A.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012079372/11.
(120112696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Altaïr Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 169.795.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société «Legnor Trading S.A.», ayant son siège social PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Maître Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Lu-
xembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt, en vertu d'une procuration sous seing privé émis en date du 5 juin 2012,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Titre I
er
- Objet - Dénomination sociale
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger la prise de participations, sous quelque forme que
ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations. Elle peut notamment acquérir, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre
manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ainsi
que tous droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, avances, prêts ou garanties.
La Société peut en outre procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «ALTAÏR INVESTMENTS S.A.»
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par une résolution du Conseil d'Adminis-
tration.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'Administration, et ce, jusqu'à disparition desdits
évènements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d'une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la Loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
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La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Un actionnaire peut transférer ses actions dans la Société à un tiers non actionnaire aux conditions suivantes:
6.1. Droit de préemption.
A. Les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de premier refus réglé conformément aux dispositions du présent
article.
B. Le droit de premier refus ne s'appliquera toutefois pas en cas de transfert des actions par un actionnaire à une
société dont il détient directement ou indirectement plus de 75% du capital social. Dans l'hypothèse où l'actionnaire
cédant viendrait à ne plus détenir 75% du capital social de l'actionnaire cessionnaire, ce dernier se verra dans l'obligation
soit d'offrir les actions acquises aux autres actionnaires aux conditions décrites au point 6.1, soit de rétrocéder les actions
acquises à l'actionnaire cédant au prix d'acquisition, actionnaire cédant qui s'engage à la reprise des actions offertes aux
autres actionnaires que ces derniers ne se proposent pas à acquérir.
C. Si un actionnaire (ci-après dénommé le «Vendeur») souhaite disposer de tout ou partie de ses actions en faveur
d'un tiers, cet actionnaire notifiera son projet par écrit (ci-après l'«Offre de Vente») au Conseil d'Administration avec
copie à tous les autres actionnaires les invitant à acquérir l'intégralité des actions offertes.
D. L'Offre de Vente précisera le prix auquel le Vendeur est disposé à céder ses actions et identifiera la partie tierce
intéressée par l'acquisition à ce prix.
E. Les autres actionnaires à qui les actions sont offertes en vente (ci-après dénommés l'«Acquéreur») notifieront par
écrit dans le mois suivant l'accusé de réception de l'Offre de Vente au Conseil d'Administration avec copie au Vendeur:
- leur acceptation respective (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes au prix spécifié dans l'Offre de Vente, ou
- leur refus respectif (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes.
F. Si un actionnaire ne notifie pas conformément au paragraphe E précité au cours de la période d'un mois au Conseil
d'Administration sa décision en réponse à l'Offre de Vente, cet actionnaire sera considéré comme ayant décliné l'offre à
l'expiration de ce délai de un mois.
G. Si plus d'un Acquéreur accepte l'Offre de Vente des actions au prix annoncé par le Vendeur, chaque Acquéreur se
verra allouer des actions au prorata de sa participation antérieurement détenue dans la Société, le Vendeur et les Ac-
quéreurs non intéressés étant écartés en vue de déterminer la part revenant aux Acquéreurs intéressés.
H. L'Acquéreur qui accepte l'Offre de Vente du Vendeur au prix annoncé par le Vendeur aura à payer au Vendeur, ou
selon les instructions de ce dernier, le prix d'achat dans un délai d'un mois calendrier prenant cours à la date d'acceptation
de ladite Offre.
I. Dès réception de l'Offre de Vente, le Vendeur remettra à l'Acquéreur un document dûment exécuté consacrant le
transfert desdites actions contre paiement par l'Acquéreur intéressé du prix d'acquisition.
J. Si l'Offre de Vente n'est pas acceptée ou si l'Acquéreur ne règle pas le prix d'acquisition pour toutes les actions
offertes dans le délai d'un mois calendrier prenant cours à la date d'acceptation, le Vendeur sera en droit de vendre ses
actions à la partie tierce et cette vente aura à être exécutée au plus tard dans le mois sous forme d'un contrat de vente
liant légalement les parties au prix spécifié dans l'Offre de Vente.
K. Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à tout transfert pour cause de décès d'un actionnaire.
Titre III - Administration - Surveillance
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
Conseil d'Administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la consta-
tation de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des
prérogatives dévolues au Conseil d'Administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts,
il est fait référence au Conseil d'Administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "Conseil d'Administra-
tion", selon le cas.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou pour toute autre raison, les administrateurs restants peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité
des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
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Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. II pourra également nommer un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration et de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des membres
présents ou représentés un autre administrateur pour présider la réunion.
Convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée par lettre ou télex à tous les adminis-
trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme ou
télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit préalablement déterminés par une résolution du Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme ou télécopieur, un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
Conseil d'Administration.
Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la Loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la Loi.
Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires.
Art. 12. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l'administrateur unique ou de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du
Conseil ou par la personne déléguée par le Conseil.
Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
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Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale.
Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations
réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.
Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.
Titre IV - Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des
actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis aux délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la Loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par
le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Art. 18. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Administration.
Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 20. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l'alimentation du
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.
Art. 21. L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de divi-
dendes.
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum
et de majorité que celles exigées pour la modification de ses statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
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Titre VII - Loi applicable
Art. 23. La loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante «Legnor Trading S.A.», précitée, a souscrit toutes les actions créées et les a été entièrement libérées
en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cent euros (1.100,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire, représenté comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Madame Véronique WAUTHIER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d'Aspelt,
- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d'Aspelt,
- Madame Natacha KOLODZIEJ-STEUERMANN, avocat, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10,
rue Pierre d'Aspelt.
3. Est nommée comme Présidente du Conseil d'Administration:
- Madame Véronique WAUTHIER, prénommée.
4. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
5. Est nommée Commissaire aux comptes:
- La société anonyme luxembourgeoise «FIDALPHA S.A.» ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, Avenue
Guillaume (R.C.S. Luxembourg B 114321).
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
6. Le siège de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du Notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2012. Relation: LAC/2012/28790. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079235/261.
(120112683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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Framel Net S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 147.434.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2012i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Alma ADROVIC, née le 18 juin 1970 à Ivangrad (Monténégro)
et demeurant à L-2146 Luxembourg, 73, rue de Merl,
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
d'administrateur de Madame Sanida ADROVIC, née le 26 juin 1979 à Berane (Monténégro) et demeurant à L-5819
Alzingen, 5, rue de l'Eglise,
Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature
Référence de publication: 2012079463/19.
(120112673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Brady Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.015.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 26 juin 2012i>
En date du 26 juin 2012, l'Associé Unique de Brady Luxembourg (“la Société”) a pris la résolution suivante:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec pouvoir
de signature conjointe avec tout autre gérant.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012079276/17.
(120112762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Breeze Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 117.886.
Die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft Breeze Finance S.A.
- Herr Andreas Fisch
- Herr Holger Möller
- Herr Henri Zimmer
sind geschäftsansässig in der
8-10, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Luxembourg, den 04.07.2012.
Référence de publication: 2012079277/15.
(120112746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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Notam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 113.823.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire le 27 juin 2012i>
II résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de façon extraordinaire le 27 juin 2012 que:
- Les mandats d'administrateurs de Monsieur Luc Sunnen, adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères à L-1274
Howald & Monsieur Christophe Fender, adresse professionnelle au 23, rue des Bruyères à L-1274 Howald sont renouvelés
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2018.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de DMS & Associés S.à r.l, ayant son siège social au 43, Boulevard Prince
Henri L-1724 Luxembourg, est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2018.
- Suite à la démission de Madame Marie-Anne Bos de sa fonction d'Administrateur, est nommé, la société DMS Ma-
nagement Services (Luxembourg) S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B165956, ayant son siège social au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg et ce, avec effet immédiat et jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/07/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012079699/22.
(120112707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Biatonal Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.387.
DISSOLUTION
L'an deux mille dix le dix-huit novembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Marc Limpens, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412 F route d'Esch.
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Filipe M. DE BOTTON, demeurant à P-2750 Cascais (Portugal),
701 Rua dos Eucaliptos.
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "BIATONAL S. à r.l.", ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F,
route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 152387, a été
constituée suivant acte reçu le 8 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1022 du 15 mai 2010; que ses statuts n'ont
jamais été modifiés.
II.- Que le capital social de la société, s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100).
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
"BIATONAL S. à r.l."
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant en tant que liquidateur déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à
sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
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VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute à Luxembourg, 412 F route d'Esch..
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. LIMPENS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 novembre 2010. Relation: LAC/2010/51499. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Référence de publication: 2012079294/44.
(120112709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
DELTONA Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.111.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079390/10.
(120112736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
BP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 45.782.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 22 juin 2012 que:
1) La société Ernst & Young, établie et ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH - 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS
Luxembourg No B47771, est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Par mandat
Nicolas SCHAEFFER
Référence de publication: 2012079302/16.
(120112678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Crane International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.655.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 26 juin 2012i>
En date du 26 juin 2012, l'Associé Unique de Clyde Union (Holdings) Sarl (“la Société”) a pris la résolution suivante:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012079338/17.
(120112763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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Lanchester S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 123.746.
RECTIFICATIF
La publication en date du 03.11.2011, portant la référence de publication L110174906 enregistré le 04.11.2011, déposée
au RCS le 04.11.2011 fait l'objet d'une rectification, il y a lieu de lire:
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur A KOFFOUR S.A., société anonyme, RCS. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société LANCHESTER S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Luxembourg, le 02 JUIL 2012.
<i>Pour: LANCHESTER S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012080485/21.
(120113724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
D.D.L. Conseils et Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 2, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 65.502.
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 09 avril 2012 que:
Renouvellement du mandat de DUPUIS Didier, demeurant 45 route de Plappeville F-57 000 METZ au poste d’admi-
nistrateur de la société, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018
Renouvellement du mandat de DUPUIS Lionel, demeurant 8 rue de Pré aux Moines F-57 500 SAINT AVOLD au poste
d’administrateur de la société, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018
Renouvellement du mandat de SOIVE Franck, demeurant 37 rue Romain Fandel L-4149 ESCH SUR ALZETTE au poste
d’administrateur de la société, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018
Renouvellement du mandat de DUPUIS Didier, demeurant 45 route de Plappeville F-57 500 METZ au poste d’admi-
nistrateur délégué de la société, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018
Renouvellement du mandat de la fiduciaire DDL Audit et Conseils Sarl, ayant son siège social au 2 rue Emile Lavandier
L-1924 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous la référence B 94055 au poste de com-
missaire aux comptes de la société, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079376/20.
(120112730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Eastman Chemical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 67.736.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 28 juin 2012i>
En date du 28 juin 2012, l'Associé Unique de Eastman Chemical Luxembourg Sarl (“la Société”) a pris la résolution
suivante:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur Xavier de Cillia, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec pouvoir
de signature conjointe avec tout autre gérant.
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Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012079410/18.
(120112761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Kisifrott S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 108.019.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 juin 2012i>
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs ci-dessous jusqu’à l’assemblée devant se tenir en
2017:
- Maître Michaël Dandois, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- Maître Antoine Meynial, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
L’assemblée décide de confirmer le mandat de Monsieur Stéphane Warnier en tant qu’administrateur de la société
jusqu’à l’assemblée devant se tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012079576/16.
(120112712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Elifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 57.622.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 juin 2012i>
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs ci-dessous jusqu’à l’assemblée devant se tenir en
2017:
- Maître Michaël Dandois, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- Maître Antoine Meynial, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
- Monsieur Stéphane Warnier, 23 rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012079415/15.
(120112713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
First Data International Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.176.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012, l'Associé Unique de First Data International Luxembourg III (“la Société”) a pris les résolutions
suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant B de Sa Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012079434/18.
(120112766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
90526
L
U X E M B O U R G
Souad-Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.
R.C.S. Luxembourg B 71.478.
Les comptes annuels au 31/12/2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079853/9.
(120112259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
First Data International Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.660.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012, l'Associé Unique de First Data International Luxembourg IV (“la Société”) a pris les résolutions
suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012079435/18.
(120112765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
First Data International Luxembourg VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 150.605.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012, l'Associé Unique de First Data International Luxembourg VI (“la Société”) a pris les résolutions
suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012079436/18.
(120112764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Dharma Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 73.992.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 juin 2012 que:
- La société H.R.T. Révision S.A., sise 163, rue du Kiem L-8030 Strassen démissionne de son mandat de Commissaire
aux comptes
et que:
90527
L
U X E M B O U R G
- La Société Fin-Contrôle S.A., sise 12, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, est nommée, en remplacement, en
tant que Commissaire aux comptes pour une durée d'une année, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012080201/18.
(120114315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
MGTeam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 154.710.
RECTIFICATIF
La publication en date du 11.10.2011, portant la référence de publication L110162397 enregistré le 12.10.2011, déposée
au RCS le 12.10.2011 fait l'objet d'une rectification, il y a lieu de lire:
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur B VALON S.A., société anonyme, RCS. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société MGTeam S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Luxembourg, le 02 JUIL 2012.
<i>Pour: MGTeam S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012080573/21.
(120113716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Hightly Euro Strategy For Steel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, roue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.504.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue au siège social 217 route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG, lei>
<i>30 mai 2012 à 17h30i>
<i>Délibérationsi>
Après analyse et délibération:
1. Le Conseil de Gérance prend acte et accepte, à l'unanimité, la démission de Monsieur Jiirgen Beesen de son mandat
de membre du Conseil de Gérance, à dater du 24 mai 2012.
2. Le Conseil de Gérance prend acte et accepte, à l'unanimité, la nomination de Monsieur Frédéric Hirner-Couderc,
né le 04/01/1986 demeurant 217 route d'Esch L-1471 Luxembourg, en tant que nouveau membre du Conseil de Gérance,
à dater du 25 mai 2012.
A l'issue du Conseil, les Gérants de la société sont:
Mademoiselle Florence Hirner-Couderc
Monsieur Michel Hirner-Couderc
Monsieur Serge Atlan
Monsieur Frédéric Hirner-Couderc
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012080359/24.
(120114066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90528
Accent Jobs For People S.à r.l.
ACRON LuxCo 1 S.A.
Alceda Star S.A.
Alkermes Finance S.à r.l.
Altaïr Investments S.A.
Biatonal Sàrl
BlackRock Global Investment Series
BP Luxembourg S.A.
Brady Luxembourg
Breeze Finance S.A.
Crane International Capital S.à r.l.
Crystal Palace Investments S.A.
D.D.L. Conseils et Investissements S.A.
DELTONA Real Estate S.à r.l.
Devera Brownfield Fund S.A.
Dharma Investment S.A.
Eastman Chemical Luxembourg Sàrl
Elifin S.A.
First Data International Luxembourg III S.à r.l.
First Data International Luxembourg IV S.à r.l.
First Data International Luxembourg VI S.à r.l.
Framel Net S.A.
GBTI S.à r.l.
Green Eich s.à r.l.
Greenvest Holdings Projects SA
Hightly Euro Strategy For Steel S.à r.l.
KB Lux Venture Capital Fund
Kisifrott S.A.
Lanchester S.A.
Luxfuel S.A.
MGTeam S.A.
Notam S.A.
Ocwen Luxembourg S.à r.l.
Opus Alternative Investment Funds
Porte des Ardennes S.A.
Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise
Souad-Lux. S.à r.l.
UniGarantTop: Europa
UniGarantTop: Europa II
UniGarantTop: Europa III
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UniGarantTop: Europa V
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