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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1885

28 juillet 2012

SOMMAIRE

ACP Intermediate Acquisition S.à r.l. . . . .

90478

A.C. Store, s.à .r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90434

Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l. . . . . . .

90434

Alov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90435

Alwal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90442

A.M.S. Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90479

Apple Juice SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90435

Apple Juice SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90438

Arab Investment Company for Services

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90438

Arches Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90439

Art Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90480

AVISIA Propreté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90438

Bensadoun Fils S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90443

Carvi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90448

Cofis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90479

Compagnie Luximmo S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90442

Dalipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90448

Drautzburg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90443

Entreprise de Constructions Gerard-Mer-

gen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90449

Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90464

Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90460

Franco Dragone Entertainment Group S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90461

Fremon French Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

90465

Fremon French Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

90466

Frena Ultimate Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

90461

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l. . . . . .

90465

General Leasing (No.16) Limited . . . . . . . .

90465

Gerbera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90448

Horizon French Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

90466

IM Properties (Europe) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90465

Im Properties (Germany 2) S.à r.l. . . . . . . .

90468

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

90468

Isiwis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90468

KSG Agro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90470

LogiCor Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90470

Luxplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90476

Maxiflow Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90466

Metal Oxides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90476

Multi Strategy SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90464

Orange 3 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90449

Pam Funds S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

90477

Pictet Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90477

Protea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90478

Roundwood Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90478

Rutini Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90478

Sans Despartir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90434

SCI Immofamily . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90479

Syrdall Heem asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90445

Tallard Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90477

Tectum S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90480

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

90480

90433

U X E M B O U R G

A.C. Store, s.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.459.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Monsieur André BRENDEL prend la fonction de gérant technique en remplacement sa fonction de gérant administratif.
Madame Christiane LACOSTE prend la fonction de gérante administrative en remplacement de sa fonction de gérante

technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2012.

A.C. STORE, S.à r.l.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2012078352/17.
(120111898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 168.112.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 03 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078361/10.
(120111901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Sans Despartir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 55.488.

Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la Société en date du 19 juin 2012

1. L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle qui se tiendra en 2012.

Sont renommés Administrateurs:
M. Filippo di San Germano, Directeur de société, né le 24/09/1953 à Turin, Italie avec adresse à Ramuz 96, CH-1009

Pully;

Mme Cristina di San Germano, administratrice, née le 23/07/1956, à Turin, Italie avec adresse à Ramuz 96, CH-1009

Pully;

M. Pier Franco Carrega, administrateur, né le 12/04/1955 à Parma, Italie avec adresse à chemin des Trois-Rois 4,

CH-1005 Lausanne.

2. L'Assemblée prend acte de la démission par lettre du 15 décembre 2010 de M. Pier Franco Carrega de sa fonction

d'Administrateur.

3. L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur avec effet au 15 décembre 2010, Mme Alexandra

Bruegger, née le 23/03/1967 à Lausanne, avec adresse à rue du Nord 14, CH - 1040 Echallens; qui terminera le mandat
de son prédécesseur, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

4. L'Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes COMPTABILITE ET GESTION S.A., 14,

Grand'Places, CH-1700 Fribourg, Suisse, en lieu et place de M. Bruno de Boccard.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012078979/27.
(120111894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90434

U X E M B O U R G

Alov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 632.125,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.414.

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 8 juin 2012 que:
- Madame Katia Panichi démissionne de son poste de gérant de classe A de la société avec effet au 8 juin 2012;
- Monsieur François Felten, né le 25 décembre 1968 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 2 Place

Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, est nommé en tant que gérant de classe A avec effet au 8 juin 2012 et ce pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078362/15.
(120111914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Apple Juice SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.544.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth of June;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “Apple Juice SPF S.A.”, a public limited

company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-1471 Luxembourg, 412F route d'Esch, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 109544, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of M

Joseph ELVINGER,

notary residing in Luxembourg, on June 30, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1226 of the 17

of November 2005,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Joseph ELVINGER, on June

7, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1676 of the 8

of August 2007.

The Meeting is presided by Mr. Harald CHARBON, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints Mr Raphaël Kemba TSHILUMBA, employee, residing professionally in Luxembourg, as secre-

tary.

The Meeting elects Mr Francesco CAVALLINI, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by transforming into share capital an amount of two million one hundred

thousand Euros (2,100,000.-EUR) out of undistributed profits at December 31, 2011 so to raise it from its present amount
of two hundred twenty-six thousand six hundred ninety-eight Euros (226,698.-EUR) to two million three hundred twenty-
six thousand six hundred ninety-eight Euros (2,326,698.-EUR) by the issuance of one million fifty thousand (1,050,000)
new shares, with a par value of two Euros (2.-EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares;

2. Free allotment of the new shares to the shareholders in proportion of their current shareholding.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the bylaws;
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

90435

U X E M B O U R G

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to increase the share capital by an amount of two million one hundred thousand Euros (2,100,000.-

EUR) so to raise it from its present amount of two hundred twenty-six thousand six hundred ninety-eight Euros (226,698.-
EUR) to two million three hundred twenty-six thousand six hundred ninety-eight Euros (2,326,698.EUR) by the issuance
of one million fifty thousand (1,050,000) new shares, with a par value of two Euros (2.-EUR) each, vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

Subscription and Payment

The one million fifty thousand (1,050,000) new shares have been subscribed by the existing shareholders in proportion

of their existing shareholding.

This increase of capital has been fully paid up by incorporation of the undistributed profits at June 19, 2012 of two

million one hundred thousand Euros (2,100,000.-EUR).

The evidence of existence of such undistributed profits has been proved to the undersigned notary by accounting

documents of the Company.

The existence of such undistributed profits is furthermore evidenced by a certificate established by the board of

directors of the Company, which certificate, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Second resolution

In order to reflect such action, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the bylaws and to give

it the following wording:

" Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital is set at two million three hundred twenty-six thousand six hundred

ninety-eight euro (EUR 2,326,698.-) represented by one million one hundred sixty-three thousand three hundred forty-
nine (1,163,349) shares of a par value of two euro (EUR 2.-) each, fully paid up."

No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at three thousand
Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “Apple Juice SPF S.A.”, une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 5412F
route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109544, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1226 du 17 novembre 2005,

et dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER, en date du 20 janvier 2005,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1676 du 8 octobre 2007.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Harald CHARBON, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne Monsieur Raphaël Kemba TSHILUMBA, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, comme secrétaire.

90436

U X E M B O U R G

L'Assemblée choisit Monsieur Francesco CAVALLINI, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, com-

me scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par conversion en capital des réserves non distribués au 31 décembre

2011, d'un montant de deux millions cent mille euros (2.100.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel de deux
cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros (226.698,-EUR) à deux millions trois cent vingt-six mille six cent
quatre-vingt-dix-huit euros (2.326.698,-EUR) par l'émission de un million cinquante mille (1.050.000) nouvelles actions
de avec un valeur nominale de deux euros (2,-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes;

2. Attribution gratuite des nouvelles actions aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de de deux millions cent mille euros

(2.100.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros
(226.698,-EUR) à deux millions trois cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-dix-huit euros (2.326.698,-EUR) par l'émis-
sion de un million cinquante mille (1.050.000) nouvelles actions de avec un valeur nominale de deux euros (2,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes

Souscription et Libération

Les un million cinquante mille (1.050.000) nouvelles actions ont été souscrites par les actionnaires actuels en proportion

de leur participation dans le capital.

Cette augmentation de capital a été entièrement libérée par l'incorporation au capital des bénéfices non distribués au

19 juin 2012 d'un montant de deux millions cent mille euros (2.100.000,-EUR).

La justification de l'existence de ces bénéfices non distribués a été rapportée au notaire instrumentant par des docu-

ments comptables.

L'existence de ces bénéfices non distribués a été en outre prouvée par un certificat établi par le conseil d'administration

de la Société, lequel certificat, après avoir été signée ³ne varietur´ par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Deuxième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts et de lui

donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions trois cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-dix-

huit euros (EUR 2.326.698), représenté par un million cent soixante-trois mille trois cent quarante-neuf (1.163.349)
actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-), intégralement libérées."

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille euros.

90437

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. CHARBON, R. K. TSHILUMBA, F. CAVALLINI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28434. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012078370/159.
(120111892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Apple Juice SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.544.

Statuts coordonnés déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2012078371/14.
(120111976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Arab Investment Company for Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.704.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 15 mars 2012

Les associés de la société Arab Investment Company for services S.A. ont décidé à l'unanimité
1° de nommer Monsieur Raymond FARHAT, demeurant Res. D'Onzac, lot. Sindibad, appt. A2, Ain Diab, Casablanca,

Maroc, comme président du conseil d'administration, et ceci pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale
2014.

Pour extrait conforme
Pour la société

Référence de publication: 2012078373/14.
(120112043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

AVISIA Propreté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 41.127.

Décisions collectives de l'associé unique du 12 décembre 2011

L'associé unique décide de renouveler le mandat du réviseur aux comptes RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l.,dont

le siège se trouve à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe pour le prochain exercice au 31/08/2012.

90438

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
AVISIA Propreté
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2012078426/14.
(120111916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Arches Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.597.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DOUZIÈME JOUR DU MOIS DE JUIN, par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire

de résidence à Redange-sur-Attert, au Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) d'Arches Finance SA, une société ano-

nyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124597 (la Société).

La Société a été constituée le 27 décembre 2006 en vertu d'un acte de Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de

résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 702 du 25 avril 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître
Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, daté du 4 avril 2008, et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1767 du 12 septembre 2009.

L'Assemblée est présidée par Madame Odette CESARI, résidant professionnellement à Paris (le Président).
Le Président nomme Monsieur David LEPARMENTIER, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que se-

crétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée élit Monsieur Aurélien FORTIN, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que scrutateur de

l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau.
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils

détiennent figurent sur une liste de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire
des Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

Les procurations des Actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après

avoir été signées par le mandataire des Actionnaires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Toutes les 50.070 (cinquante mille soixante-dix) actions de la Société, sans valeur nominale, représentant l'intégralité

du capital social de la Société de EUR 50.070 (cinquante mille soixante-dix Euros) sont représentées à l'Assemblée. Les
Actionnaires ont été dûment convoqués à l'Assemblée et ont une connaissance approfondie de l'ordre du jour. L'As-
semblée est donc valablement composée et peut valablement délibérer et voter sur les points à l'ordre du jour reproduit
ci-dessous.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Présentation du rapport du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) relatif à la modifi-

cation de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des actionnaires dans le cadre du capital autorisé (le Rapport), et modification de l'autorisation accordée au Conseil
d'Administration d'augmenter le capital social de la Société par le biais du capital autorisé et de supprimer ou limiter le
droit préférentiel de souscription des actionnaires dans ce cadre;

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) pour, en substance, refléter la modification de

l'autorisation accordée au Conseil d'Administration, tel que prévu au point 1. ci-dessus, et prévoir l'affectation de la prime
d'émission en cas d'augmentation de capital par l'augmentation du pair comptable des actions existantes dans le cadre du
capital autorisé;

3. Modification de l'article 6 des Statuts pour prévoir, en substance, (i) l'affectation de la prime d'émission en cas

d'augmentation de capital par l'augmentation du pair comptable des actions existantes ainsi que (ii) la compétence de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société et du Conseil d'Administration à approuver ou à constater toute
allocation faite au compte 115 du plan comptable luxembourgeois "Apport en capitaux propres non rémunéré par des
titres ("Capital Contribution")" (le Compte 115) et prévoir son affectation; et

4. Modification de l'article 20 des Statuts pour prévoir, en substance, une allocation automatique au Compte 115, de

dividendes ou de dividendes intérimaires devant être distribués aux détenteurs d'Actions de Classe B dans certaines
limites.

L'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

90439

U X E M B O U R G

Première résolution

Le Président présente le Rapport à l'Assemblée.
L'Assemblée décide (i) de modifier l'autorisation accordée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social

de la Société en vertu des dispositions sur le capital autorisé prévues à l'article 5 des Statuts pour augmenter le montant
du capital autorisé afin de le porter au montant de EUR 1.200.500.000 (un milliard deux cent millions cinq cent mille
euros), cette autorisation telle que modifiée étant octroyée pour un délai de 5 (cinq) ans, commençant à courir de ce
jour, le 12 juin 2012 et s'arrêtant le 12 juin 2017 et (ii) sur la base du Rapport, de modifier l'autorisation accordée au
Conseil d'Administration de supprimer ou de limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Une copie du Rapport restera annexée au présent acte après avoir été signé par le mandataire des Actionnaires, les

membres du Bureau et le notaire instrumentant.

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts en conséquence, dont la teneur sera reprise dans la deuxième

résolution ci-dessous.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

" Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 50.070 (cinquante mille soixante-dix euros) représenté

par 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires de classe A sous forme nominative sans valeur nominale (les Actions de
Classe A) et 70 (soixante-dix) actions ordinaires de classe B sous forme nominative sans valeur nominale (les Actions de
Classe B).

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté au moyen de la technique du capital autorisé. Le capital

social autorisé de la Société est fixé à EUR 1.200.500.000 (un milliard deux cent millions cinq cent mille euros), et le
Conseil d'Administration est autorisé à émettre, dans les limites du capital social autorisé, des Actions de Classe A et/ou
des Actions de Classe B assorties, le cas échéant, d'une prime d'émission. Le Conseil d'Administration est également
autorisé à augmenter le capital par voie d'augmentation du pair comptable des actions existantes, ces augmentations étant
assorties le cas échéant d'une prime d'émission (ou tout autre paiement assimilé). Toute prime d'émission (ou tout autre
paiement assimilé) versée en raison de l'émission d'Actions de Classe A et/ou d'Actions de Classe B est exclusivement
rattachée à la classe d'action en relation de laquelle elle a été versée. En cas d'augmentation du capital au moyen de la
technique du capital autorisé par voie d'augmentation du pair comptable des actions existantes, toute prime d'émission
(ou tout autre paiement assimilé) est exclusivement rattachée à la classe d'action du détenteur d'Actions de Classe A et/
ou d'Actions de Classe B qui effectue le versement correspondant en sa qualité de détenteur d'Actions de Classe A et/
ou d'Actions de Classe B. Le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de procéder à une augmentation de capital
au moyen de la technique du capital autorisé durant une période de 5 ans en ce compris du 12 juin 2012 au 12 juin 2017.

Le capital social souscrit de la Société ne peut être augmenté par l'émission de nouvelles Actions de Classe A et/ou

des Actions de Classe B et/ou par l'augmentation du pair comptable des Actions de Classe A et des Actions de Classe B
existantes (autrement qu'au moyen de la technique du capital autorisé) ou réduit que par une résolution prise à l'unanimité
de tous les actionnaires réunis en Assemblée Générale extraordinaire.

Suite à l'augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé, le premier paragraphe de l'article 5

est à amender de manière à refléter une telle augmentation. Le Conseil d'Administration va faire, ou autoriser toute
personne à faire, toutes les démarches nécessaires en vue de la réalisation et de la publication d'un tel amendement.

En vertu de l'article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la Loi

sur les Sociétés de 1915), le Conseil d'Administration a le pouvoir et l'autorité de supprimer ou de limiter tout droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants durant la période susmentionnée de cinq ans.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura procédé à une augmentation de capital telle qu'autorisée ci-dessus,

le présent article des Statuts se trouvera modifié de manière à refléter l'augmentation intervenue, et cette modification
sera constatée dans la forme légalement prescrite par le Conseil d'Administration ou par toute personne mandatée par
lui à ces fins."

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

" Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Toute prime d'émission payée en relation avec la souscription d'une classe d'action est à rattacher exclusivement à

cette classe d'action. En cas d'augmentation du capital par voie d'augmentation du pair comptable des actions existantes,
toute prime d'émission (ou tout autre paiement assimilé) est exclusivement rattachée à la classe d'action du détenteur
d'Actions de Classe A et/ou d'Actions de Classe B qui effectue le versement correspondant en sa qualité de détenteur
d'Actions de Classe A et/ou d'Actions de Classe B.

90440

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration sont chacun autorisés à approuver ou à constater (ainsi que cela

est prévu à l'article 20 des Statuts) tout apport et plus généralement toute allocation faite au compte 115 du plan comptable
luxembourgeois "Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres («Capital contribution»)" (le Compte de Capital
Surplus). A l'occasion de tout apport au Compte de Capital Surplus, le Compte de Capital Surplus est exclusivement
rattaché à la classe d'action du ou des détenteurs d'Actions de Classe A et/ou d'Actions de Classe B qui effectue l'apport
correspondant. A l'occasion de toute allocation au Compte de Capital Surplus résultant de (i) l'incorporation de primes
d'émission rattachées aux Actions de Classe A ou aux Actions de Classe B (ou tout autre poste comptable rattaché aux
Actions de Classe A ou aux Actions de Classe B) ou (ii) l'incorporation de dividendes rattachés aux Actions de Classe A
ou aux Actions de Classe B, le Compte de Capital Surplus est exclusivement rattaché à la classe d'action du ou des
détenteurs d'Actions de Classe A et/ou d'Actions de Classe B, selon que l'allocation provienne respectivement d'une
prime d'émission (ou autre poste comptable) ou d'un dividende rattaché aux Actions de Classe A ou aux Actions de
Classe B, sous réserve des dispositions de l'article 20 des Statuts.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi."

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 20 des Statuts qui se lira désormais comme suit:

" Art. 20. Affectation des Bénéfices. Le bénéfice net annuel est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation

ou à l'alimentation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque, et aussi longtemps que, le montant
de la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été
augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. La distribution d'un dividende

représentant moins de cinq pour cent (5%) du capital social est prise sur décision de l'Assemblée Générale statuant à la
majorité simple des actionnaires présents ou représentés. Les dividendes éventuellement attribués seront répartis entre
les actionnaires détenant les Actions de Classe A et les actionnaires détenant les Actions de Classe B proportionnellement
aux apports attachés à chacune des classes d'actions dans les capitaux propres de la Société (y compris le capital social,
les primes d'émission et les Comptes de Capital Surplus). Le principe de l'existence d'une telle clef de répartition ne sera
pas remis en cause en cas d'apports ultérieurs faits à la Société.

Tant que, au cours de la vie sociale, le montant du ou des dividendes que l'Assemblée Générale, et le cas échéant le

montant du ou des dividende(s) intérimaire(s) que le Conseil d'Administration, a décidé de distribuer ( pour le ou les
dividendes intérimaires, la décision du Conseil d'Administration sera suivie d'une résolution prise à l'unanimité de tous
les actionnaires réunis en Assemblée Générale extraordinaire conformément à l'article 12 (9

ème

paragraphe, 3

ème

tiret)

des Statuts, décidant si nécessaire de leur affectation au Compte de Capital Surplus en application des dispositions sta-
tutaires) aux détenteurs d'Actions de Classe B n'a pas dépassé le montant total de [EUR 200.000 (deux cent mille euros)]
par détenteur d'Actions de Classe B:

(i) pour chaque détenteur d'Actions de Classe B, le montant du dividende ou dividende intérimaire relatif aux Actions

de Classe B détenues par lui ne pourra pas, en vertu de ces Statuts, faire l'objet d'un paiement, à hauteur d'un montant
total de [EUR 200.000 (deux cent mille euros)] relativement à toutes les Actions de Classe B détenues par lui (i.e. un
montant par Action de Classe B égal à [EUR 200.000 (deux cent mille euros)] divisé par le nombre d'actions détenues
par ce détenteur d'Actions; étant entendu que le montant du dividende ou dividende intérimaire par Action de Classe B
en cause sera différent pour chaque détenteur d'Actions de Classe B dans la mesure où chacun d'entre eux détiendrait
un nombre différent d'Actions de Classe B), immédiatement après la décision de distribution de ce dividende prise par
l'Assemblée Générale ou le cas échéant le Conseil d'Administration;

(ii) relativement à chaque détenteur d'Actions de Classe B, le montant correspondant du dividende ou du dividende

intérimaire dont il est fait référence au point (i) ci-dessus doit être automatiquement alloué au Compte de Capital Surplus
rattaché aux Actions de Classe B; et

(iii) l'ensemble des allocations faites en vertu du point (ii) ci-dessus doit être constaté par l'Assemblée Générale ou le

cas échéant le Conseil d'Administration immédiatement après l'adoption de la délibération portant sur la distribution du
dividende ou du dividende intérimaire dont il est fait référence au point (i) ci-dessus,

étant entendu que tout détenteur d'Actions de Classe B accepte irrévocablement que le montant du dividende et le

cas échéant du dividende intérimaire relatif aux Actions de Classe B dont il est détenteur, tel que déterminé au point (i)
ci-dessus, ne soit pas payé mais alloué au Compte de Capital Surplus rattaché aux Actions de Classe B de la manière
décrite aux points (i) à (iii) ci-dessus.

Dès lors que, au cours de la vie sociale, le montant du ou des dividende(s) que l'Assemblée Générale, et le cas échéant

le montant du ou des dividende(s) intérimaire(s) que le Conseil d'Administration, a décidé de distribuer aux détenteurs
d'Action de Classe B a dépassé le montant total de [EUR 200.000 (deux cent mille euros)] par détenteur d'Actions de
Classe B, tout dividende peut être librement payé aux détenteurs d'Actions de Classe B conformément aux Statuts et à
la Loi sur les Sociétés de 1915.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d'Administration. Sous réserve du respect des modalités prévues à

90441

U X E M B O U R G

l'article 12 des Statuts, le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter au remboursement du capital social, sans pour autant le réduire, des

bénéfices et réserves distribuables."

Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.300.-
(mille trois cents euro)

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg
Et après lecture faite au mandataire des actionnaires, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: O. CESARI, D. LEPARMENTIER, A. FORTIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 14 juin 2012. Relation: RED/2012/804. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 14 juin 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012078374/184.
(120111971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Alwal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.295.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2012

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2012.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078399/18.
(120112037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Compagnie Luximmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 158.218.

Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2012

Messieurs Freddy Bracke, Michel Jadot et Jozef Adriaens sont renommés administrateurs.
Madame Marie-Reine Bernard est renommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2015.

Pour extrait conforme
Michel Jadot / Freddy Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012078492/14.
(120112044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90442

U X E M B O U R G

Drautzburg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 109.320.

Convention de cession de parts

La société D-SERVICES Sàrl ayant son siège social au 27, rue Ermesinde, L-6437 Echternach proropriétaire de 40 parts

de la société Drautzburg Sàrl ayant son siège social à L-6437 Echternach, 27, rue Ermesinde, cède 40 parts à Monsieur
Joachim Drautzburg, demeurant à D-54516 Wittlich, Im Haag.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2012078526/13.
(120111970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Bensadoun Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.518.

L'an deux mille onze, le premier juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Paul-Emile BESSADE, né le 21 janvier 1956 à Oran (Algérie), demeurant au Bulevard Espana 2721 ap. 1101,

11300 Montevideo, Uruguay,

ici représenté par Madame Kalliopi Fournari, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul associé actuel de la société Bensadoun Fils S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.518, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 29 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ( le «Mémorial»), numéro 2254 du 23
septembre 2011 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre
2011, publié au Mémorial numéro 582 du 6 mars 2012.

- Qu'il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de dé-
membrement de la propriété des Parts sociales, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
6.4 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.5 La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Les parts sociales grevées d'un
démembrement ne pourront être cédées, aliénées, nanties ou hypothéquées par les nus propriétaires durant la vie des
Usufruitiers sans leur acceptation, à peine de nullité des cessions, aliénation, nantissement ou hypothèque.

6.6 Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.7 En cas de démembrement des parts sociales, sauf convention contraire entre l'Usufruitier et le nu-Propriétaire:
- les apports démembrés réalisés conjointement par un usufruitier et un nu-propriétaire seront rémunérés par des

parts sociales soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;

90443

U X E M B O U R G

- les parts sociales émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises

aux mêmes démembrements que les parts sociales anciennes démembrées auxquelles est attaché le droit d'attribution;

- les sommes ou actifs attribués aux Associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de

capital ou de la liquidation totale ou partielle de la Société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis
aux mêmes démembrements entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant
conjointement à l'usufruitier et au nu-propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour l'usufruit
au nom de l'usufruitier et pour la nue-propriété au nom du nu-propriétaire. Faute d'indication à la Société, conjointement
par l'usufruitier et le nu-propriétaire dans le mois de la demande qui leur sera faite par le Conseil de Gérance, des
références du compte bancaire démembré à créditer, la Société pourra valablement se libérer desdites sommes entre les
mains de l'Usufruitier qui en deviendra quasi usufruitier.

6.8 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

12.4 Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer à toutes les assemblées des associés. A cette fin ils

sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en pleine propriété. Ils exercent
dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, notamment en cas de
consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte. La qualité
d'associé est reconnu tant à l'usufruitier qu'au nu-propriétaire.

12.5 Les parts sociales démembrées seront représentées aux assemblées par les seuls usufruitiers qui auront le droit

de vote dans toutes les assemblées, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires avec ou sans modifications des statuts
à l'exception des décisions ci-après visées pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire:

1. Changement de la forme de la Société;
2. Augmentation des engagements des Associés;
3. Changement de la nationalité de la Société.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Le dividende prélevé sur le bénéfice distribuable d'un exercice mis en distribution par l'Assemblée générale

bénéficiera exclusivement aux usufruitiers. Toute distribution de dividende effectuée en dehors de celle annuellement
décidée par l'assemblée Générale d'approbation des comptes et qui ne serait pas prélevée sur le bénéfice distribuable ou
le report à nouveau profitera aux nus propriétaires.

15.3 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: K. FOURNARI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25809. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

90444

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012078434/99.
(120111961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Syrdall Heem asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6999 Niederanven, Am Sand.

R.C.S. Luxembourg F 949.

Par la présente nous vous prions de bien vouloir changer les articles suivants dans la constitution de notre a.s.b.l.
Modifications des statuts de la Syrdall Heem Asbl
(ancien texte en italique)

Art. 3. L'association a pour objet la création, l'organisation et la gestion d'un centre pour personnes âgées des com-

munes de Contern, Dalheim, Niederanven, Sandweiler, Schuttrange, Waldbredimus, Weiler-la-Tour et Betzdorf, com-
prenant notamment foyer de jour, service d'aide à domicile, service de soins à domicile, un Club Senior et des services
de tout genre pour les besoins des personnes âgées.

Le Foyer du jour accueillera les personnes âgées pendant la journée. Le service d'aide à domicile a pour but de prendre

en charge les personnes âgées dans le cadre de vie habituel et comprend comme mesure l'assistance aux activités de la
vie quotidienne, les démarches administratives, un service de dépannage et d'information, un service de repas sur roues,
un service d'urgence, télé-alarme etc. Le service de soins à domicile a pour objet la création, l'organisation et la gestion
de soins à domicile. Le Club Senior s'adresse à des personnes du troisième âge, à partir de 50 ans, et leur propose des
activités culturelles, éducatives, récréatives, etc.

Pour atteindre ses objets, l'association s'efforcera avec l'aide d'un personnel qualifié de collaborer avec les personnes

âgées et leurs familles ainsi qu'avec toute autre association, institution, service et autorité. Dans cette optique l'association
peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives quelconques, acquérir tous biens meubles,
construire ou louer tous immeubles nécessaires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.

(nouveau texte)

Art. 3. L'association a pour objet la création, l'organisation et la gestion d'un centre pour personnes âgées habitant

dans les communes, membres actifs de l'association énumérés dans l'article 4 des présents statuts, ci-après "membre".
Le centre pour personnes âgées comprend notamment le foyer de jour, le service d'aide à domicile, le service de soins
à domicile, un Club Senior et des services de tout genre pour les besoins des personnes âgées.

Le foyer du jour accueillera les personnes âgées pendant la journée. Le service d'aide à domicile a pour but de prendre

Pour atteindre ses objectifs, l'association s'efforcera avec l'aide d'un personnel qualifié de collaborer avec les personnes

(ancien texte en italique)

Art. 4. L'association se compose
a) de membres actifs
b) de membres d'honneur
(nouveau texte)

Art. 4. L'association se compose
a) de membres actifs suivants: la commune de BETZDORF, la commune de BOUS, la commune de CONTERN, la

commune de DALHEIM, la commune de LENNINGEN, la commune de NIEDERANVEN, la commune de SANDWEILER,
la commune de SCHUTTRANGE, la commune de WALDBREDIMUS et la commune de WEILER-LA-TOUR

b) de membres d'honneur
(ancien texte en italique)

Art. 6. Les membres actifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif; ils ont seul le droit de vote. Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur
à douze. La qualité de membre actif est attestée par l'inscription au registre tenu à cette fin.

La qualité de membre d'honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active

aux activités de l'association, lui prêteront leur appui matériel et moral. Leur nombre est illimité.

90445

U X E M B O U R G

(nouveau texte)

Art. 6. Les membres actifs jouissent seuls des droits et des avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif; ils ont seul le droit de vote. Le nombre des membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur
à trois. La qualité de membre actif est attestée par l'inscription au registre tenu à cette fin.

La qualité de membre d'honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active

aux activités de l'association, lui prêteront leur appui matériel et moral. Leur nombre est illimité.

(ancien texte en italique)

Art. 7. Les premiers membres actifs de l'association sont les comparants au présent acte. Pour être admis ultérieure-

ment comme membre actif, il faut:

1. avoir été admis par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres du conseil;
2. avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts de l'association;
3. être domicilié et déclaré sur le territoire d'une des communes énumérées à l'art. 3 des présents statuts.
La perte de la qualité de membre est régie par l'article 12 de ladite loi du 21 avril 1928. Est notamment réputé

démissionnaire l'associé qui ne paiera pas sa cotisation pendant deux années consécutives.

(nouveau texte)

Art. 7. Pour être admis comme membre actif, il faut:
1. avoir été admis par le conseil d'administration statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres du conseil;
2. avoir signé une déclaration d'adhésion aux statuts de l'association;
3. être domicilié et déclaré sur le territoire d'une des communes énumérées à l'art. 3 des présents statuts.
La perte de la qualité de membre est régie par l'article 12 de ladite loi du 21 avril 1928. Est notamment réputé

démissionnaire l'associé qui ne paiera pas sa cotisation pendant deux années consécutives.

(ancien texte en italique)

Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres d'honneur et les membres actifs sont fixés par le conseil

d'administration. Elles ne pourront pas dépasser le montant de mille francs.

(nouveau texte)

Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres d'honneur et les membres actifs sont fixées annuellement

par le conseil d'administration, sans qu'elles ne puissent dépasser la somme de 25,00.-€ (vingt cinq euros).

(ancien texte en italique)

Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de douze membres pris parmi les mem-

bres actifs et élus par l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant à la majorité simple des voix des membres actifs
présents. Chaque commune ci-avant est obligatoirement représentée par trois de ses habitants.

Le conseil d'administration est élu pour une durée de 6 ans.
Les mandats des membres sont renouvelés par tiers et par commune tous les deux ans. Les membres du conseil

d'administration dont le mandat expirera après 2 respectivement après 4 ans seront tirés au sort et rééligibles. En cas de
vacance de poste, le conseil d'administration pourra coopter un ou plusieurs membres qui devront être confirmés lors
de la prochaine assemblée générale ordinaire.

(nouveau texte)

Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration. Chaque membre de l'association est représenté

au sein du conseil d'administration par 3 de ses habitants choisis par le conseil communal de chaque membre respectif.
Parmi ces trois représentants, il y aura 2 représentants effectifs et 1 représentant suppléant. Le déménagement de l'un
des 3 habitants précités de la commune qu'il représente entraine de plein droit la cessation de ses fonctions représen-
tatives au sein du conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée

générale ordinaire. En cas de vacance de poste, le conseil d'administration pourra coopter un ou plusieurs membres qui
devront être confirmés lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

(ancien texte en italique)

Art. 10. Le conseil d'administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Le président représente l'association et en dirige les travaux.

(nouveau texte)

Art. 10. Le conseil d'administration désignera, parmi les administrateurs, un président, un vice-président, un secrétaire

et un trésorier qui composeront également le comité exécutif. Le conseil exécutif aura pour mission d'assurer la gestion
journalière de conseiller le conseil d'administration, le personnel, le gérant et autres agents chargés des affaires courantes
au sein de l'association.

(ancien texte en italique)

90446

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres. Il peut

également, suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d'administrateurs
ou de membres actifs ou d'honneur ou même des personnes qui ne sont pas membres de l'association. Plus particuliè-
rement, le conseil créera un comité de gérance qui conseillera le conseil d'administration, le personnel, les gérants et
autres agents chargés des affaires courantes.

(nouveau texte)

Art. 13. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer la gestion journalière de l'association au

comité exécutif ou à un ou plusieurs administrateurs. Le conseil d'administration peut également, sous sa responsabilité,
octroyer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées au comité exécutif ou à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, membres de l'association ou non.

(ancien texte en italique)

Art. 15. Tous les membres actifs ont un droit de vote égale dans les assemblées générales. L'assemblée générale décide

par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Le Conseil d'administration
fixe chaque année dans le premier trimestre la date de l'assemblée générale ordinaire à l'ordre du jour de laquelle doit
être portée l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation des
comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 15. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. L'assemblée générale décide

par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Le conseil d'administration fixe chaque année dans le premier semestre la date de l'assemblée générale ordinaire à

l'ordre du jour de laquelle doit être portée l'approbation des comptes de l'exercice écoulé et du budget du prochain
exercice.

(ancien texte en italique)

Art. 17. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et sont signées par le président

et le secrétaire.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

(nouveau texte)

Art. 17. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et sont signées par le président

et le secrétaire.

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Les membres peuvent prendre connaissance des procès-verbaux des réunions des assemblées générales au siège social.

Les tiers peuvent demander des extraits des procès verbaux des assemblées, relatifs aux points qui les concernent, au
siège de l'association.

(ancien texte en italique)

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre chaque année. Excep-

tionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-
neuf.

A la fin de l'année, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la
loi du 21 avril 1928.

(nouveau texte)

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre. A la fin de l'année, le

conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice, aux fins d'ap-
probation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l'article 13 de la loi du 21 avril 1928.

(ancien texte en italique)

Art. 20. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié

par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'au moins un
contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l'assemblée générale.

(nouveau texte)

Art. 20. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être justifié

par une facture ou une autre pièce comptable à l'appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'au moins un
contrôle annuel par un réviseur externe désigné par l'assemblée générale.

(ancien texte en italique)

90447

U X E M B O U R G

Art 22. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 18 et 25 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l'association, le conseil d'administration fera fonction du liquidateur, Après apurement
du passif, l'excédent sera affecté à parts égales aux offices sociaux des communes de Contern, Niederanven, Sandweiler
et Schuttrange.

(nouveau texte)

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association sont régies par les articles 18 et 25 de la loi du 21 avril 1928.

Référence de publication: 2012079170/171.
(120112035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Carvi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 143.680.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 6 juin 2012 à Luxembourg

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Joseph WINANDY, Monsieur Koen LOZIE

et COSAFIN S.A.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de THE CLOVER 4, rue d'Arlon L-8399 Windhof en tant que Commissaire

aux Comptes.

Les mandats des administrateurs Joseph WINANDY, Koen LOZIE et COSAFIN S.A. et du Commissaire aux Comptes

The Clover arriveront à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2012.

Pour copie conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2012078477/17.
(120111950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Dalipse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.273.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 11 juin 2012

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Isabelle SCHUL, avec effet au 5 juin 2012.
Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
2018.

Certifié sincère et conforme
DALIPSE S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012078513/16.
(120111962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Gerbera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.681.

EXTRAIT

il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 15 juin 2012 au siège social que:
Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg, Président du Conseil;

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Florian Reich-Rohrwig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug.

90448

U X E M B O U R G

A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2012:

- Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

Pour extrait conforme
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2012078623/21.
(120111958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Entreprise de Constructions Gerard-Mergen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 88.038.

EXTRAIT

Première résolution

L'assemblée décide de prendre acte de la démission de Monsieur Adilj KURTI de sa fonction de gérant technique.

Deuxième résolution

Monsieur Pascal GERARD est nommé gérant unique en remplacement de sa fonction de gérant administratif.
Il a le pouvoir d'engager valablement la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2012.

Entreprise de Constructions Gerard-Mergen S.à r.l.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2012078532/19.
(120111906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Orange 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.760.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- JUNGFRAU SICAV SIF, an investment fund incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg whose registered office is at 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 159.616,

here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 19 April 2012, and

- Victory (Orange) S.à r.l., a private limited liability company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

whose registered office is at 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg and which registration with the Luxembourg
Trade and Companies' Register is pending,

here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing in l-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 19 April 2012.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Orange 3 S.à r.l."

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law

90449

U X E M B O U R G

of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of

incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders passed in accordance with these Articles - including Article 13 - and
the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the Law ("Luxembourg Law").

2.3 However, the sole manager of the Company (the "Sole Manager"), or in case of plurality of managers, the board

of managers of the Company (the "Board of Managers") is authorised to transfer the registered office of the Company
within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.

2.5 The Company may have offices or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 The Company's object is to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities and/or trusts in relation to the real estate asset portfolio known as the Orange Portfolio
(the "Portfolio") formed by certain properties in the Netherlands (the "Properties") held by certain Dutch law companies
(the "PropCos") and the investment in the trust (the "Trust") holding legal title to certain intercompany loan receivables
relating to the Properties (the "ICL"), by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests
or participations;

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means

in relation to the Portfolio;

3.3 The Company may make real estate related investments in relation to the Portfolio whether directly or through

direct or indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments;

3.4 The Company may also render every assistance in relation to the Portfolio, whether by way of loans, guarantees

or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct
or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the "Connected Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions in relation to the Portfolio, it being understood

that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector:

3.6 - to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds, only from Connected

Companies and with a view to finance its investment in the Portfolio, through, including, but not limited to, the issue,
always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible or not,
the use of financial derivatives or otherwise;

3.7 - to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Connected Company on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.8 - to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of and in accordance with the provisions of the Law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its above mentioned objects as well as all operations connected directly or
indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at seventeen thousand Euro (EUR 17,000.-) represented by seventeen thousand

(17,000) shares having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter collectively referred to as the "Shares"),
divided into:

- fifteen thousand three hundred (15,300) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), and
- one thousand seven hundred (1,700) preference shares (the "Preference Shares").

90450

U X E M B O U R G

The holders of the Ordinary Shares are referred to as the "Ordinary Shareholders"; the holders of the Preference

Shares are referred to as the "Preference Shareholders", which together with the Ordinary Shareholders are referred to
as the "Shareholders" and each a "Shareholder".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s), it being understood
that any amount of share premium paid in relation to the issue of any share or class of shares shall be reserved and repaid
to the holder of such share or class of shares, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement
of such share premium.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) or the Manager(s) subject to the Law and these
Articles. For the avoidance of doubt, any amount of reserve allocated to any share or class of shares, shall be reserved
and repaid to the holder of such share or class of shares, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the
reimbursement of such reserve.

5.4 All Shares will have equal rights unless otherwise stated in these Articles, in particular under Articles 13 and 15.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares pursuant to the terms and under the conditions

to be agreed upon unanimously by all the Shareholders.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Without prejudice to Article 7.2.2 below, Shares may not be transferred other than by reason of death to persons

other than Shareholders unless Shareholders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in
general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a Sole Manager.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute the Board of Managers or

conseil de gérance.

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-

dance with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the signature of any two managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by the signature of two managers.

11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, two managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

90451

U X E M B O U R G

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Preference Shareholders shall have the right to appoint one (1) observer (the "Observer") to attend any

Board Meetings (and to be provided any resolution to be adopted in writing in accordance with Article 12.7) with a view
to listen and to discuss, but not to vote upon any and all items of the agenda provided in advance.

12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.4 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.6.

12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.6 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.7 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.8 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4, 13.5 and 13.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed

by Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or
first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in these Articles 13.3, any resolution to change these Articles (except for change of the

Registered Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by unanimous vote of the Shareholders.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed by a unanimous vote of the Shareholders.

13.6 The following matters also require the approval of all the Shareholders:
- approval of annual accounts; and,
- allocation of annual results and declaration of annual dividends.
13.7 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.9
13.9.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.9.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders.

13.9.3 Except where required by Luxembourg Law, there shall be no quorum requirements for the passing of written

resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed immediately upon receipt by the
Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of Shareholders' votes

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U X E M B O U R G

subject to the requirements as provided in Article 13.9.1 and the above provisions of Article 13.9.2, irrespective of
whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31 December (all dates inclusive).

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year pursuant to article 196 of the Law.

15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Preference Shareholders shall have the rights

to the following distribution entitlements whether by way of a distribution of annual or interim dividends or as a distri-
bution of liquidation proceeds (the "Preferred Distributions") under the conditions and in the order of priority as follows
(the "Waterfall").

15.3 The Waterfall is calculated with reference to:
15.3.1 the total of all cash paid or contributed in any form by the Company to the PropCos and the Trust, from time

to time and in any form for the acquisition of the shares in the PropCos and the ICL (and associated costs) or development
thereof, through the date of such Preferred Distribution (the "Capital Contributions"); and

15.3.2 the total of all cash received by the Company or which the Company is entitled to receive in any form resulting

from the Portfolio (the "Portfolio Proceeds").

15.4 The Waterfall is as follows:
The Preference Shares shall not be due any Preferred Distributions until the Company has received, taking into account

all prior Portfolio Proceeds under this Article, all its Capital Contributions together with an IRR of 9% on all such Capital
Contributions (the "Preferred Hurdle"); then

Once the Preferred Hurdle has been met, the Preference Shares shall be entitled to Preferred Distributions of an

amount equal to 25% of any amount above the Preferred Hurdle received by the Company (such payment being referred
to as the "Preferred Payment"); or alternatively in the case where the Preferred Hurdle has been met but the Company
has received (i) an IRR of less than 25% on all Capital Contributions made by the Company or (ii) a multiple of less than
1.75x on the Capital Contributions made by the Company (jointly, the "Reduced Preferred Hurdle") the Preference Shares
shall be entitled to Preferred Distributions of an amount equal to 12.5% of any amount above the Preferred Hurdle
received by the Company (such preferential 12.5% payment being referred to as the "Reduced Preferred Payment").

15.5 Any distribution in line with the above Waterfall may only be made by the Company under the conditions and

within the limits of distributable funds as set out in the Luxembourg Law. Where the Company does not for any reason
have sufficient distributable profits to meet the Preferred Distributions then any due but unpaid Preferred Distributions
shall be carried forward and paid at the next available opportunity.

15.6 For the purposes of this Article, "IRR" shall mean with respect to the Company and as of any date, the total

quarterly compounded internal rate of return to the Company (calculated (i) after deduction of any tax payable by any
PropCo or the trustee of the Trust on their operations, (ii) before deduction of any tax payable by the PropCos or the
trustee of the Trust on Portfolio Proceeds made to the Company and (iii) before any deduction of tax of any kind payable
by the Company on all Portfolio Proceeds, taking into account the amount and timing of (x) all Portfolio Proceeds received
by the Company through and including such date and (y) all Capital Contributions made by the Company through and
including such date).

15.7 For the purposes of calculating such IRR all Capital Contributions by the Company and all Portfolio Proceeds to

the Company made at any time during a month shall be deemed to be paid or made on the first day of such month.

15.8 All calculations relating to the IRR will be on an annualised basis and effected in Euro.
15.9 The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends

to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distributions, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Luxembourg Law or these Articles, (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned
shall be reimbursed by the Shareholder(s) and (iii) any such interim dividend shall be declared in compliance with the

90453

U X E M B O U R G

provisions of Article 15 above, and (iv) no interim dividend may be declared in respect of the Ordinary Shares unless all
Preferred Payments and Reduced Preferred Payments previously due have been successfully made.

16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration. The liquidation shall be done in line with Article 15 and in
particular the Waterfall.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.2 a reference to:
a) one gender shall include each gender;
b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.3 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.4 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.5 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

Numbers of shares Subscription

price (EUR)

JUNGFRAU SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,300 Ordinary Shares

70,000

Victory (Orange) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,700 Preference Shares

1,700

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000

71,700

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of seventy-one thousand seven hundred Euro (EUR

71,700.-) corresponding to a share capital of seventeen thousand Euro (EUR 17,000.-) and a share premium of fifty-four
thousand seven hundred Euro (EUR 54,700.-) (it being understood that such share premium is linked to the holders of
Ordinary Shares) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred Euro (EUR
1,600.-).

General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-

scribed share capital unanimously adopted through their proxyholder, the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate

effect:

- Mr. Laurent Gabert, manager, born on 30 September 1974 in Carpentras (France), with professional address at 60,

route des Acacia, CH-1211 Genève 73, and

- Mrs. Kerstin Kramer, manager, born on 3 March 1970 in Munster (Germany), with professional address at 1, Bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

2) The Company shall have its Registered Office at 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he/she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt avril,
Par-devant Maître Martine Schaeffer , notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

- JUNGFRAU SICAV SIF, un fonds d'investissement à capital variable de droit Luxembourgeois dont le siège social est

situé au 1, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 159.616, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant pro-
fessionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé en date du 19 avril 2012, et

- Victory (Orange) S.à r.l., une société à responsabilité de droit Luxembourgeois dont le siège social est situé au 22,

rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg et dont l'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg est actuellement en cours,

ici représentée par Monsieur Raymond THIL, maître en droit, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 19
avril 2012, et

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

de la constitution d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Orange 3 S.à.r.l.»

qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise conformément aux présents Statuts - y compris l'article 13 - et le cas échéant
aux lois du Grand Duché du Luxembourg y compris la Loi (la "Loi Luxembourgeoise")

2.3 Toutefois, le gérant unique de la société (le «Gérant Unique») ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance de la Société (le «Conseil de Gérance») est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales en dehors du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, et/ou dans des trusts en relation avec le portefeuille d'actifs immobiliers
connu sous la dénomination du Portefeuille Orange (le "Portefeuille") constitué par certaines propriétés au Pays-Bas (les
"Propriétés") détenues par certaines sociétés de droit hollandais (les "Sociétés Propriétaires") et l'investissement dans le
trust (le "Trust") détenant un titre sur des créances portant sur certains prêts intra-groupes en relation avec les Propriétés
("ICL"), par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts et participations;

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens en relation avec le Portefeuille;

3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers en relation avec le Portefeuille, soit directement, soit

à travers la détention, directe ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière en relation avec le Portefeuille, que ce soit sous

forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"), étant entendu que la

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Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier;

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes en relation avec le Portefeuille, étant

entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

3.6 - conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

seulement des Sociétés Apparentées et dans le but de financer ses investissements dans le Portefeuille, notamment, par
l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles ou
non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.7 - avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par les Sociétés Apparentées, selon des termes qu'elle jugera opportuns;

3.8 - accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la Loi;

La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-

rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à dix-sept mille Euros (EUR 17.000,-) représenté par dix-sept mille (17.000) parts

sociales (collectivement désignées ici, les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
réparties en:

5.1.1 Quinze mille trois cents (15.300) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires"), et
5.1.2 Mille sept cents (1.700) parts sociales préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles")
Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont définis ci-après comme les «Associés Ordinaires», les détenteurs

des Parts Sociales Préférentielles sont définis ci-après comme les «Associés Préférentiels», qui ensemble avec les Associés
Ordinaires sont définis comme les "Associés" et individuellement un "Associé".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés, étant entendu que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec l'émission de toute
action ou catégorie d'actions sera réservé et remboursé au détenteur de ladite action ou catégorie d'actions en cas de
décision de remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) ou le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts.
Pour éviter tout doute, tout montant de réserve alloué à toute action ou catégorie d'actions sera réservé et remboursé
au détenteur de ladite action ou catégorie d'actions en cas de décision de remboursement ou autre procédé de rem-
boursement de ladite réserve..

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de ce qui est prévu dans les présents

Statuts, en particulier sous les Articles 13 et 15.

5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales au titre des termes et selon les conditions adoptées

à l'unanimité par l'ensembles des Associés.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés

à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés

sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi sont remplies;

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7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le

Gérant Unique.

8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront le Conseil de Gérance.
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison légitime par une Résolution des Associés prise

conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas

de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi
Luxembourgeoise et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.

10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par

la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérant(s)
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérant(s).

11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérant(s) peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérant(s) détermineront les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) dudit mandataire, la durée de son mandat ainsi que toutes les autres conditions propres à son
mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance aura le droit de désigner un (1) observateur (l'"Observateur") pour assister à toutes

réunions du Conseil de Gérance (et à prendre toute résolution devant être adoptée par écrit, conformément à l'article
12.7) dans l'objectif d'ecouter et discuter, mais non de voter sur un ou tous les points de l'ordre du jour établis à l'avance.

12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.4 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.6.

12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.6 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.7 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).

12.8 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.

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13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4, 13.5 et 13.6, les Résolutions des Associés sont

valables uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce
chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (à

l'exception du changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée par un vote à
l'unanimité des Associés.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée par un vote à l'unanimité des Associés.

13.6 Les sujets suivants requièrent également l'approbation à l'unanimité des Associés:
- approbation des comptes annuels; et,
- distribution des résultats annuels et déclaration des dividendes annuels.
13.7 Une réunion des Associés (l' "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.8 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.9
13.9.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

13.9.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés.

13.9.3 Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiatement après la réception par la Société

des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces jointes aux courriels) des votes des
Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.9.1 et les dispositions ci-dessus de l'article 13.9.2, indépen-
damment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.

14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. à condition que, comme

mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de son incorporation et se termine le
31 décembre suivant (toutes les dates incluses).

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance prépare(nt) un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
14.4 Si à cette période la Société compte plus de vingt-cinq Associés, au minimum une assemblée générale annuelle

doit être tenue chaque année conformément à l'article 196 de la Loi.

15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, les Associés Préférentiels bénéficient des

droits suivants de distribution, que cela soit par le biais de distribution annuelle ou intérimaire de dividendes ou en tant
que distribution du boni de liquidation (les "Distributions Préférentielles") selon les conditions et l'ordre de priorité qui
suivent (l'"Ordre de Priorité").

15.3 L'Ordre de Priorité est calculé en se basant sur:
15.3.1 le total de tous les fonds payés ou apportés de toute nature par la Société aux Sociétés Propriétaires et au

Trust, à un moment donné, et sous toute forme pour l'acquisition d'actions dans les Sociétés Propriétaires et l'ICL (et
coûts associés) ou le développement de cela jusqu'à la date desdites Distributions Préférentielles (les "Apports en Capi-
tal"); et

15.3.2 le total des fonds reçus par la Société ou que la Société est habilité à recevoir sous toutes formes résultant du

Portefeuille (les "Produits du Portefeuille").

90458

U X E M B O U R G

15.4 L'Ordre de Priorité est comme suit:
Les Parts Sociales Préférentielles ne donnent droit à des Distributions Préférentielles que lorsque la Société aura reçu,

en intégrant tous les précédents Produits de Portefeuille en vertu de cet Article, tous les Apports en Capital ensemble
avec un IRR de 9% de tous les Apports en Capital (le "Rendement Préférentiel"); puis

Une fois que le Rendement Préférentiel a été atteint, les Parts Sociales Préférentielles donnent droit à des Distributions

Préférentielles d'un montant égal à 25% de tous montants sur le Rendement Préférentiel reçu par la Société (ledit paiement
étant défini comme un "Paiement Préférentiel"); ou

alternativement dans le cas où le Rendement Préférentiel a été atteint mais que la Société a reçu (i) un IRR de moins

de 25% sur tous les Apports en Capital réalisés par la Société ou (ii) à un multiple de moins de 1, 75x sur les Apports en
Capital réalisés par la Société (ensemble le "Rendement Préférentiel Réduit"), les Parts Sociales Préférentielles donnent
droit à des Distributions Préférentielles d'un montant égal à 12,5% de tout montant du Rendement Préférentiel Réduit
ci-dessus reçu par la Société (ledit paiement préférentiel de 12,5% étant défini comme le "Paiement Préférentiel Réduit").

15.5 Toute distribution en conformité avec l'Ordre de Priorité ci-dessus ne peut être réalisée par la Société en vertu

des conditions et dans les limites des fonds distribuables tels que prévues par la Loi Luxembourgeoise. Si la Société n'a
pas suffisamment de profits distribuables pour procéder aux Distributions Préférentielles alors toutes Distributions Pré-
férentielles dues mais non payées devront être reportées et payées lors de la prochaine occasion disponible.

15.6 Aux fins du présent Article, "IRR" désigne à l'égard de la Société et de toute date, le total du taux de rendement

interne trimestriel de la Société augmenté (calculé (i) après déduction de tout impôt payable par toutes Sociétés Pro-
priétaires ou le trustee du Trust sur leurs activités, (ii) avant déduction de tout impôt payable par les Sociétés Propriétaires
ou le trustee du Trust pour les Produits du Portefeuille consentis à la Société et (iii) avant toute déduction des impôts
de toute nature payables par la Société sur tous les Produits du Portefeuille, en tenant compte du montant et du calendrier
de (x) tous les Produits du Portefeuille reçus par la Société jusqu'à et y compris ladite date et (y) tous les Apports en
Capital réalisés par la Société jusqu'à et y compris ladite date).

15.7 Pour les besoins du calcul dudit IRR, tous les Apports en Capital par la Société et les Produits de Portefeuille à

la Société réalisés à tout moment au cours du mois doivent être réputés être payés ou réalisés le premier jour d'un tel
mois.

15.8 Tous les calculs liés à l'IRR seront effectués sur une base annuelle et en Euro.
15.9 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider de payer des dividendes

intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder,
si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi Luxembour-
geoise ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement
réalisés seront remboursées par l'Associé(s) et (iii) de tels dividendes intérimaires seront déclarés conformément aux
les dispositions de l'Article 15 ci-dessus, et (iv) aucun dividende intérimaire ne peut être déclaré concernant les Parts
Sociales Ordinaires à moins que les Paiements Préférentiels et les Paiements Préférentiels Réduits précédemment dus
aient été réalisés.

16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations. La liquidation devra être réalisée en conformité avec l'Article 15 et en
particulier l'Ordre de Priorité.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.2 Une référence à:
a) un genre devra inclure chaque genre;
b) à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,

état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.3 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

90459

U X E M B O U R G

17.4 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.5 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre de Parts Sociales

Prix de

souscription

(EUR)

JUNGFRAU SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.300 Parts Sociales Ordinaires

70.000

Victory (Orange) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.700 Parts Sociales Préférentielles

1.700

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000

71.700

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

soixante et onze mille mille sept cents Euros (71.700,- EUR) correspondant à un capital social de dix-sept mille Euros
(17.000,- EUR) et à une prime d'émission de cinquante-quatre mille sept Euros (54.700,- EUR) (étant entendu que cette
prime d'émission est liée au détenteur des Parts Sociales Ordinaires) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents Euros (1.600.-EUR).

Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentant la totalité du capital

social, ont unanimement adopté, au travers de la mandataire, les résolutions suivantes:

1 - Les personne suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet

immédiat:

- M. Laurent Gabert, gérant, né le 30 septembre 1974 à Carpentras (France), ayant comme adresse professionnelle le

60, route des Acacia, CH-1211 Genève 73, et

- Mme Kerstin Kramer, gérant, née le 3 mars 1970 à Munster (Allemagne), ayant comme adresse professionnelle le 1,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2 - Le Siège Social de la Société est établi au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2012. LAC/2012/19052. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012078840/632.
(120111280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.308.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 25 juin 2012

En date du 25 juin 2012, l'Associé Unique de Flowserve Luxembourg Holdings Sarl (“la Société”) a pris la résolution

90460

U X E M B O U R G

- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de Sa Société avec effet au 1

juillet

2012;

- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg, en tant que gérant B de fa Société, avec effet au 1

juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec pouvoir

de signature conjointe avec tout autre gérant A.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2012078564/18.
(120111909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.951.

EXTRAIT

En date du 23 mars 2012, l'associé unique de la société a approuvé la résolution suivante:
La société «Ernst & Young S.A.» est nommée réviseur d'entreprises agréé pour une durée indéterminée et ce, avec

effet immédiat.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078566/14.
(120112000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.068.

In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Frena Ultimate Holdings, L.P., a limited partnership under the laws of the Cayman Islands, with its registered office at

Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
Islands, acting through its general partner KPS Investors III (AIV), Ltd,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Frena Ultimate Holdings S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.068 and having a share
capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) (the Company). The Company has been incorporated on
March 29, 2012 pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, not yet published in the Memorial C, Recueil des
Societes et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000) in

order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a nominal value of one cent of Euro (EUR
0.01) each, to the amount of one hundred sixty-two thousand and five hundred Euro (EUR 162,500), by way of the issuance
of fifteen million (15,000,000) new shares of the Company in registered form, having a par value of one cent of Euro (EUR
0.01) each;

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above;

90461

U X E M B O U R G

3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect share capital

increase above; and

4. Miscellaneous.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred fifty thousand

Euro (EUR 150,000) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500),
represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, with a nominal value
of one cent of Euro (EUR 0.01) each, to the amount of one hundred sixty-two thousand and five hundred Euro (EUR
162,500), by way of the issuance of fifteen million (15,000,000) new shares of the Company in registered form, having a
par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes for fifteen

million (15,000,000) new shares of the Company in registered form, having a par value of one cent of Euro (EUR 0.01)
each, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of one hundred fifty
thousand Euro (EUR 150,000) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable) and which shall be
allocated in its entirety to the share capital account of the Company.

The proof of the ownership and the value of the Receivable in the aggregate amount of one hundred fifty thousand

Euro (EUR 150,000) has been produced to the undersigned notary through a management certificate issued by the
management of the Sole Shareholder stating that:

(i) the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the

power to dispose of the Receivable;

(ii) the Receivable is certain and is due and payable by the Company to the Sole Shareholder on its due date without

deduction (certaine, liquide et exigible);

(iii) based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable has a value of at least one hundred

fifty thousand Euro (EUR 150,000) and since the valuation was made no material changes have occurred which would
have depreciated the value of the contribution made to the Company;

(iv) the Receivable is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject to any restrictions

or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

(v) all formalities required in relation to the contribution of the Receivable, have been effected or will be effected upon

receipt of a certified copy of the notarial deed.

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Third resolution

As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall therefore

be read as follows:

5.1. The share capital is set at one hundred sixty-two thousand and five hundred Euro (EUR 162,500), represented by

sixteen million two hundred and fifty thousand (16,250,000) shares in registered form, with a nominal value of one cent
of Euro (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the

notary, the present original deed.

90462

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trentième jour de mai,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Frena Ultimate Holdings, L.P., une société en commandite des îles Caïmans (exempted limited partnership) dont le

siège social est établi au Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, les îles Caïmans, agissant par son associé commandité KPS Investors III (AIV), Ltd,

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Frena Ultimate Holdings S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 168.068 et disposant d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société). La Société
a été constituée le 30 mars 2012 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 24 mai 2012 sous le numéro 1292. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) afin de le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune,
à cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 162.500), par voie d'émission de quinze millions (15.000.000) de nou-
velles parts sociales de la Société sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune;

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social mentionnée au point 1. Ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
4. Divers.
II. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante mille euros (EUR

150.000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune, à cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 162.500), par voie d'émission de quinze millions
(15.000.000) de nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social comme suit:

Souscription - Libération

L'Associé Unique, précité et représenté comme détaillé ci-dessus, déclare souscrire à quinze millions (15.000.000) de

nouvelles parts sociales de la Société sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime (EUR 0.01) chacune, et
les libère intégralement par un apport en nature se composant d'une créance d'un montant de cent cinquante mille euros
(EUR 150.000) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance) et qui sera intégralement affectée au compte
de capital social de la Société.

La preuve de la propriété et de la valeur de la Créance d'un montant total de cent cinquante mille euros (EUR 150.000)

a été fournie au notaire instrumentant par un certificat émis par la gérance de l'Associé Unique mentionnant que:

(i) l'Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance, est le seul ayant-droit à la Créance et possède le droit d'en

disposer;

(ii) la Créance est certaine, liquide et exigible par la Société à l'Associé Unique en date due et sans déduction;
(iii) sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance est évaluée au moins à

cent cinquante mille euros (EUR 150.000) et depuis l'évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur
de l'apport à la Société n'a eu lieu;

(iv) la Créance est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est soumise à aucune restriction ni grevée

d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et

90463

U X E M B O U R G

(v) toutes les formalités relatives au transfert de la Créance ont été ou seront accomplies par l'Associé Unique dès

réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié.

Ledit Certificat, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il ait désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 162.500) représenté par seize millions

deux cent cinquante mille (16.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un centime (EUR
0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de cet acte s'élèvent

approximativement à mille huit cents Euros (1.800.-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte original avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26312. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012078569/164.
(120111824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Fareva, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012078571/10.
(120112020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Multi Strategy SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 156.462.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 7 juin 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2012:

- Monsieur Marc HOEGGER, demeurant au 98, rue de St-Jean, CH-1201 Genève, Président;
- Monsieur Théo LIMPACH, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Paolo FARAONE, demeurant au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012078787/15.
(120111942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90464

U X E M B O U R G

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 03 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078604/10.

(120112014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

General Leasing (No.16) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.366.

EXTRAIT

Selon le contrat de transfert de part en date du 08 juin 2012, LLOYDS TSB LEASING LIMITED a cédé les 22.500 parts

sociales qu'il détenait dans le capital de General Leasing (No. 16) Limited à la société Commerzbank Leasing Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012078605/13.

(120111965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Fremon French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.833.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64491 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012078648/10.

(120111972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

IM Properties (Europe) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.502.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 juin 2012

1. Avec effet au 2 juillet 2012, M. Andrew BAKER a démissionné de son mandat de gérant.

2. Avec effet au 2 juillet 2012, M. Simon REED, administrateur de sociétés, né à Wellington, Somerset (Royaume-Uni),

le 18 avril 1962, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour EM PROPERTIES (EUROPE) HOLDINGS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012078676/16.

(120111960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90465

U X E M B O U R G

Maxiflow Consulting S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 59.635.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2012

Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d'administrateur de Monsieur David LECOMTE;

Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et prorogation des fonctions d'administrateur-délégué de Madame Catherine PIRLOT, née le 30 sep-
tembre 1965 à Charleroi (Belgique) et demeurant à B-6111 Landelies, 20, avenue du Bois des Sartis;

Résolution n°3

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Denis ROUSSEAU, né le 09 mars 1965 à Charleroi (Belgique)
et demeurant à B-6111 Landelies, 20, avenue du Bois des Sartis;

Résolution n°4

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions

d'administrateur de Monsieur Gilbert AMERYCKX, né le 26 septembre 1956 à Etterbeek et demeurant à B-1050 Bru-
xelles, 70, avenue Louis Lepoutre.

Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2012.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.

Référence de publication: 2012078799/25.
(120111905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Fremon French Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Horizon French Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 143.833.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of June,
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Horizon French Holdings S.à r.l.", a "société à res-

ponsabilité limitée" (limited liability company), having its registered office at L-1246 Luxembourg, 2A, Rue Albert
Borschette trade register Luxembourg section B number 143.833, incorporated by deed dated on December 17

, 2008,

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 241 of February 4

, 2009.

The meeting is presided by Mr Richard Lewis
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms. Carlotta BENTINI
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1.- Change of the name of the Company from Horizon French Holdings S.à r.l. to Fremon French Holdings S.à r.l.
2.- Amendment of Article 4 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

90466

U X E M B O U R G

Sole resolution:

It is decided to change the name of the Company from Horizon French Holdings S.à r.l. to Fremon French Holdings

S.à r.l. and to amend Article 4 of the Articles of Associations as follows:

“ Art. 4. The Company will have the name Fremon French Holdings S.à r.l.”

Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le vingt juin
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Horizon French

Holdings S.à r.l.", ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 2A, Rue Albert Borschette, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 143.833, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 241 du 4 février 2009.

L'assemblée est présidée par Monsieur Richard Lewis
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur
Madame Carlotta Bentini
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société de Horizon French Holdings S.à r.l. en Fremon French Holdings

S.à r.l.

2.- Modification afférente de l'article 4 des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Résolution unique:

Il est décidé de modifier la dénomination de la société de Horizon French Holdings S.à r.l. en Fremon French Holdings

S.à r.l. et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante:

Art. 4. La Société a comme dénomination Fremon French Holdings S.à r.l.

Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit,
incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille

euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

90467

U X E M B O U R G

Signé: R. LEWIS, C. BENTINI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/28950. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012078647/84.
(120111956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Im Properties (Germany 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.780.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 juin 2012

1. Avec effet au 2 juillet 2012, M. Andrew Barnabas BAKER a démissionné de son mandat de gérant.
2. Avec effet au 2 juillet 2012, M. Simon REED, administrateur de sociétés, né à Wellington, Somerset (Royaume-Uni),

le 18 avril 1962, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour IM PROPERTIES (GERMANY 2) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012078677/16.
(120112092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.311.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 juin 2012

le 18 avril 1962, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour IM PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012078679/16.
(120112022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Isiwis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.465.003,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.200.

L'an deux mille douze, le trente-et-un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée “ISIWIS S.à

r.l." (la «Société»), ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A rue Robert Stümper, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 151.200 constituée suivant acte reçu le 26 janvier 2010, publiée au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 582 du 18 mars 2010, dont les statuts ont été pour la
dernière fois modifiés par acte reçu le 14 mars 2012, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

90468

U X E M B O U R G

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’Associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est
renseigné sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 4.465.002 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à hauteur de EUR 1.-pour le porter de son montant actuel de EUR 4.465.002.-à EUR

4.465.003.-par la création de 1 nouvelle part d’une valeur nominale de EUR 1.-et d’une prime d’émission d’un montant
de EUR 329.999.-.

2.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’Associé décide ce qui suit:

Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.-(un euro) pour le porter de son montant actuel

de EUR 4.465.002.-(quatre millions quatre cent soixante-cinq mille et deux euros) à EUR 4.465.003.-(quatre millions
quatre cent soixante-cinq mille et trois euros) par l’émission de 1 (une) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de
EUR 1.-(un euro) chacune et d’une prime d’émission d’un montant de EUR 329.999.-(trois cent vingt-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf euros), souscrites intégralement et libérées par apport en numéraire.

Seconde résolution:

Il est décidé d’admettre la souscription de 1 (une) part sociale nouvelle et de la prime d’émission par l’Associé Unique

ISIWIS Research S.à r.l., ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A rue Robert Stümper.

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, ISIWIS Research S.à r.l., préqualifiée, représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration

ci-annexée, a déclaré souscrire à 1 (une) part sociale nouvelle et à la prime d’émission, et les libérer intégralement en
numéraire pour un montant de EUR 330.000.-(trois cent trente mille euros) de sorte que la société a dès maintenant à
sa libre et entière disposition la somme de EUR 330.-000 (trois cent trente mille euros) ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Troisième résolution:

En vertu des résolutions qui précèdent, le capital social est maintenant souscrit par “ISIWIS Research S.à r.l.”, pré-

qualifiée, pour 4.465.003 (quatre millions quatre cent soixante-cinq mille et trois) parts sociales.

Quatrième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 4.465.003.-(quatre millions quatre cent soixante-cinq mille et trois euros),

représenté par 4.465.003 (quatre millions quatre cent soixante-cinq mille et trois) parts sociales de EUR 1.-(un euro)
chacune."

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros (1.800.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26322. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

90469

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012078696/68.
(120111949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

KSG Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.864.

Il résulte des résolutions des associés de la société KSG Agro S.A. tenue en date 29 juin 2012 les associés ont pris les

décisions suivantes:

1. Election de du nouveau administrateur de classe A de la Société à compter du 29 juin 2012 pour une durée de six

ans.

Monsieur Tomasz Jankowski, née le 18 septembre 1958 à Lodz, Pologne et ayant pour l'adresse 19B ul Farbiarska,

02-862 Varsovie, Pologne.

2. Démission de l'Administrateur de class A suivant de La Société à compter du 29 juin 2012:
Monsieur Waldemar Cezary Wasiluk, né le 28 avril 1968 à Zgorzelec, Pologne, et ayant pour adresse 12, ul. Bohaterow

Monte Cassino, PL-23400 Bilgaraj, Pologne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KSG Agro S.A.
Jacob Mudde
Administrateur B

Référence de publication: 2012078732/20.
(120111928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

LogiCor Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.783.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of June.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B 164.012,

here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 19 June 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

90470

U X E M B O U R G

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “LogiCor Holding II S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

90471

U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 6Q S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2012.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

90472

U X E M B O U R G

Sole shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 164.777 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/Europe 6Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant

son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164.012,

Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 2012.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «LogiCor Holding II S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Au sein de la même municipalité, le siège social
peut être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

90473

U X E M B O U R G

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

90474

U X E M B O U R G

D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'associé de la Société.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette

réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BRE/Europe 6Q S.àr.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164.777, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. NOBLET - H. HELLINCKX.

90475

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: LAC/2012/29087. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le trois juillet de l'an deux mille douze.

Référence de publication: 2012078736/300.
(120112081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Metal Oxides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 79.711.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 29 juin 2012 à 14.00

heures au siège social de la société.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réélire les administrateurs de la Société, actuellement en fonction, pour une nouvelle période

de six ans. Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes
se clôturant au 31 décembre 2016.

A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Simon M. Bliss, administrateur de sociétés, né le 14 juillet 1969 à Londres, Angleterre, demeurante 20,

Queensmead Avenue, Epsom, Surrey, KT17 3EQ, Angleterre;

- Monsieur Jean-Benoît Lachaise, administrateur de sociétés, née à Villers-Semeuse, le 16 avril 1965, demeurante 15,

rue de Baerendall, L-8212 Mamer;

- Monsieur Didier Mc Gaw, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), avec adresse professionnelle au 10, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de l'Alliance Révision Sàrl en tant que commissaire de la Société

et nomme en ses lieus et place, Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86 770 jusque l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2016.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Référence de publication: 2012078804/25.
(120112006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Luxplan, Société Anonyme.

Siège social: L-8303 Capellen, 85-87, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 18.420.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2012:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jens CHRISTIANSEN, administrateur, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L- 8303 Ca-

pellen, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Marcel HETTO, administrateur et administrateur-délégué, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc

d'Activité, L- 8303 Capellen, aux fonctions d'administrateur, administrateur-délégué et Président du Conseil;

- Monsieur Denis CRIDEL, administrateur, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L- 8303 Capellen,

aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Olivier WEBERT, administrateur, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L- 8303 Capellen,

aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Andreas WENER, administrateur et administrateur-délégué, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc

d'Activité, L- 8303 Capellen, aux fonctions d'administrateur et administrateur-délégué;

- Monsieur André COLBACH, administrateur, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L- 8303 Capellen,

aux fonctions d'administrateur et administrateur responsable;

- Monsieur Dan NICOLAS, administrateur, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L- 8303 Capellen,

aux fonctions d'administrateur et administrateur responsable.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée nomme aux fonctions de réviseurs d'entreprises la société AUDITEURS ASSOCIES avec siège social au

32, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2012.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 23 mai 2012:

Conformément à l'article 11 des statuts de la société, le Conseil d'Administration nomme comme administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Marcel HETTO, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L- 8303 Capellen,
et Andreas WENER, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L- 8303 Capellen, avec le droit de signature
individuelle pour la gestion journalière.

Conformément à l'article 11 des statuts de la société, le Conseil d'Administration nomme comme administrateurs

responsables avec le droit de co-signature pour la gestion journalière, Messieurs André COLBACH, avec adresse pro-
fessionnelle au 85-87, Parc d'Activité, L- 8303 Capellen et Dan NICOLAS, avec adresse professionnelle au 85-87, Parc
d'Activité, L- 8303 Capellen.

Luxembourg, le 03 juillet 2012.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012078762/41.
(120112041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Pictet Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.927.

- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.

- L'adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Michèle Berger

Pictet Select

Référence de publication: 2012078860/13.
(120111999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Pam Funds S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.642.

- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.

- L'adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Marie-Claude Lange

PAM Funds S.A., SICAV-SIF

Référence de publication: 2012078868/14.
(120111977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Tallard Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.629.

En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.

Tallard Fund

Référence de publication: 2012079029/10.
(120111980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90477

U X E M B O U R G

Protea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.092.

- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.

- L'adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Frédéric Fasel
* Michèle Berger

Protea Fund

Référence de publication: 2012078899/14.
(120111978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Roundwood Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 166.193.

Par résolutions signées en date du 11 juin 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- nomination de Serge Maton, avec adresse professionnelle au 25 Great Pulteney Street, London W1F 9LT, United

Kingdom, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Référence de publication: 2012078913/13.
(120111982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Rutini Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.166.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 07 juin 2012:
que Iberian Minerais Corp. a transféré 12.500 parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 euro chacune, à Trafigura

Group Pte. Ltd., une société régie par le droit de Singapour, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Singapour
sous le numéro 201017488D, ayant son siège social au 1, Marina boulevard 28-00, 018989 Singapour.

Désormais, l'associé unique de la Société est donc le suivant:
- Trafigura Group Pte. Ltd.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Le mandataire

Référence de publication: 2012078914/18.
(120111955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

ACP Intermediate Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.193.095,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.563.

L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Madame Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, gérants de catégorie

B de la Société, est désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90478

U X E M B O U R G

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012079110/14.
(120111562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

A.M.S. Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 152.743.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/07/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012079184/12.
(120113128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.

SCI Immofamily, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5440 Schengen, 77, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg E 4.557.

Il résulte de l'acte de cession des parts d'intérêts intervenus en date du 4 mai 2012 que la répartition du capital est

dorénavant la suivante:

1. Monsieur Nicolas DONATI, Cent parts d'intérêts (100);
2. Le Bistrot Gourmand S.à r.l., Société à responsabilité limitée, L-5440 Remerschen, 77, route du Vin, R.C.S. Luxem-

bourg B 109.842, Trois cent parts d'intérêts (300)

3. Madame Colette JACQUE, Trois cent parts d'intérêts (300)
4. Monsieur Frédéric DONATI, Trois cent parts d'intérêts (300)
TOTAL: mille parts sociales (1.000).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Gérant

Référence de publication: 2012078983/18.
(120112016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Cofis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 113.695.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extaordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 26 juin

2012, que l'assemblée a pris entre autre les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de transférer, effet immédiat, le siège social de la société de son adresse actuelle 30, Boulevard

Royal L-2449 Luxembourg au 26/28 rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées, avec effet immédiat, par:
- Monsieur Davide MURARI, demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur

et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Mirko LA ROCCA, demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Adminis-

trateur;

- Monsieur Frédéric ADAM, demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Administrateur.
L'Assemblée décide de nommer en remplacement comme administrateurs:
- Madame Orietta RIMI, née à Erice le 29.09.1976 et demeurant professionnellement 26/28 rives de Clausen L-2165

Luxembourg;

90479

U X E M B O U R G

- Monsieur Christian CORDELLA, né à Lecce le 20.02.1981 et demeurant professionnellement 26/28 rives de Clausen

L-2165 Luxembourg, Administrateur;

- Monsieur Bertrand MICHAUD, né à Paris 19

ème

le 21.11.1961 et demeurant professionnellement 3, rue Bellevue

L-1227 Luxembourg.

Le mandat des nouveaux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2013.
L'Assemblée prend acte et accepte la démission présentée, avec effet immédiat, par Madame Francesca DOCCHIO,

employée privée, 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg et décide de nommer en remplacement la société
SER.COM Sàrl, ayant son siège social 19, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Pour la société COFIS LUXEMBOURG S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
Le domiciliataire

Référence de publication: 2012079123/36.
(120111941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Tectum S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg E 4.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012079035/10.
(120111900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 29 juin 2012 à 14.00

heures au siège social de la société.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de L'Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme

Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 86 770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusque l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2015.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Pour extrait sincère et conforme
L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012079045/17.
(120112012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Art Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-24, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 121.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4/07/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012079249/10.
(120112971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90480

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ACP Intermediate Acquisition S.à r.l.

A.C. Store, s.à .r.l.

Allianz Hold Co Real Estate S.à r.l.

Alov S.à r.l.

Alwal S.A.

A.M.S. Concept S.à r.l.

Apple Juice SPF S.A.

Arab Investment Company for Services S.A.

Arches Finance SA

Art Management S.à r.l.

AVISIA Propreté

Bensadoun Fils S.àr.l.

Carvi S.A.

Cofis Luxembourg S.A.

Compagnie Luximmo S.A.

Dalipse S.A.

Drautzburg S.àr.l.

Entreprise de Constructions Gerard-Mergen S. à r.l.

Fareva

Flowserve Luxembourg Holdings S.à r.l.

Franco Dragone Entertainment Group S.à r.l.

Fremon French Holdings S.à r.l.

Frena Ultimate Holdings S.à r.l.

Gavilon Luxembourg HoldCo S.à r.l.

General Leasing (No.16) Limited

Gerbera S.A.

Horizon French Holdings S.à r.l.

IM Properties (Europe) Holdings S.à r.l.

Im Properties (Germany 2) S.à r.l.

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Isiwis S.à r.l.

KSG Agro S.A.

LogiCor Holding II S.à r.l.

Luxplan

Maxiflow Consulting S.A.

Metal Oxides S.A.

Multi Strategy SICAV

Orange 3 S.à.r.l.

Pam Funds S.A., SICAV-SIF

Pictet Select

Protea Fund

Roundwood Five S.à r.l.

Rutini Holding S.à r.l.

Sans Despartir S.A.

SCI Immofamily

Syrdall Heem asbl

Tallard Fund

Tectum S.C.I.

Transnational Holdings S.A.