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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1887
30 juillet 2012
SOMMAIRE
Altrimenti & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90560
B.M.F. Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90544
CTBR Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90555
DELTONA Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90542
Dynamic First S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90556
First Data International Luxembourg VIII
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90555
Geo-T Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90556
Geo-T Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90556
Glendorn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90561
Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A. . . . .
90557
IHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90557
Immobilière Alzingen S.A. . . . . . . . . . . . . . .
90541
Immobilière By Lentz S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90541
J.C. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90559
Kameleon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
90557
Koronea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90558
Longwalk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90530
Mandarin Capital Management S.A. . . . . .
90558
Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90563
MSEOF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90558
MSEOF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90559
MSEOF Park Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
90559
MSEOF Trianon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90559
Neei Gulf Venture Capital Fund I (SCA) SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90560
Platine SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90560
ProConsulD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90552
Qissme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90549
RCAF Juice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90551
Rollfort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90560
Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . .
90561
Sicav Patrimoine Investissements . . . . . . .
90561
Signina Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90561
Silene Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90562
Sitalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90562
Sitalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90562
SK A.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90562
Société de Gestion Immobilière S.A. . . . .
90563
Souad-Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90563
Souad-Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90563
Souad-Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90563
Souad-Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90571
Souad-Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90571
Souad-Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90571
South Company Matand S.A. . . . . . . . . . . . .
90572
Spectrum 360 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90571
SPX Clyde Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
90556
Tabor Funding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90571
Tactical Investment Product . . . . . . . . . . . .
90576
Tecumseh Luxembourg Holding Company
1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90564
TETRABAT (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
90576
Threadneedle Asset Management Hol-
dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90554
Waverton Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
90558
World Motors Red S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90572
90529
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Longwalk, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.001,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 165.166.
In the year two thousand and twelve, on the first day of June,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Longwalk, a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 165.166, incorporated on December 5, 2011 pursuant to a deed of Maître
Jean Seckler, notary in Junglinster, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 132,
page 6310 of January 17, 2012 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have not yet
been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
CVI Europe LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its principal
office at 15407 McGinty Road West, Minnetonka, Minnesota, United States of America, registered under the number
5003374 (the Sole Shareholder);
here represented by Anne-Claire Wax, attorney-in-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
Chester Properties Asset Management No 4 Ltd, a company incorporated and existing under the laws of England and
Wales, having its registered office at 32 Brook Street, London W1K 5DL, United Kingdom, registered with the Companies
House under the number 7326845 (Chester);
here represented by Anne-Claire Wax, attorney-in-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above and representing the entire share capital of the
Company, as defined below, has requested the undersigned notary, to record that:
I. Longwalk is a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.166, incorporated on December 5, 2011 pursuant
to a deed of Maître Jean Seckler, notary in Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 132, page 6310 of January 17, 2012.
II. The Company's share capital is presently set at fifteen thousand Pound Sterling (GBP 15,000) represented by fifteen
thousand (15,000) ordinary shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each;
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Creation of new classes of shares of the Company, namely the ordinary class A shares (the Class A Shares) and the
ordinary class B shares (the Class B Shares);
2. Conversion of the existing fifteen thousand (15,000) ordinary shares into Class A Shares;
3. Increase of the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand Pound Sterling (GBP
15,000) represented by fifteen thousand (15,000) Class A Shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1)
each, by a total amount of one Pound Sterling (GBP 1), so as to bring the share capital of the Company to fifteen thousand
and one Pound Sterling (GBP 15,001), by way of the issue of one (1) Class B Share, having a nominal value of one Pound
Sterling (GBP 1);
4. Full restatement of the Articles;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the regis-
tration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and
6. Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create new classes of shares, namely the Class A Shares and the Class B Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the existing fifteen thousand (15,000) ordinary shares into Class A Shares.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand
Pound Sterling (GBP 15,000) represented by fifteen thousand (15,000) Class A Shares, having a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1) each, by a total amount of one Pound Sterling (GBP 1), so as to bring the share capital of the
Company to fifteen thousand and one Pound Sterling (GBP 15,001), by way of the issue of one (1) Class B Share having
a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1).
<i>Subscription - Paymenti>
Chester, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for one new Class B Share, having a
nominal value of one Pound Sterling (GBP 1), and to have it fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount
of one Pound Sterling (GBP 1) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage.
The Sole Shareholder and Chester (together, the Shareholders), now representing the entire share capital of the
Company, have unanimously taken the following resolutions:
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to fully restate the Articles which will henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Longwalk” (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at fifteen thousand and one Pound Sterling (GBP 15,001), represented by fifteen thousand
(15,000) class A shares (the Class A Shares) in registered form, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each
and one (1) class B share (the Class B Share) in registered form, having a par value of one Pound Sterling (GBP 1), all
subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely
transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1 The Company is managed by at least one (1) class A manager and one (1) class B manager, which sets the term of
their office. The managers need not be shareholders.
7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The board of managers shall deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, among whom at
least one (1) class A manager, is present or represented and all decisions are validly taken at the majority of the managers
present or represented, among whom at least one (1) class A manager. The resolutions of the Board are recorded in
minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3 Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
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Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by shareholders
representing such majority of the shares as is required for the subject matter of the resolutions are valid and binding as
if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than onehalf of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least three (3) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than onehalf of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art.13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
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Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders representing a simple majority of the share capital appoint the réviseurs d'entreprises, if any,
and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs
d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2 The redemption value for the Class B Share shall be calculated in accordance with any shareholders' agreement
of the Company that may exist from time to time.
15.3 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint, with effect as of the date hereof, as class A managers of the Company for an
unlimited duration:
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- Mirko Fischer, born on May 6, 1975 in Gelsenkirchen, Germany, professionally residing at 11-13 Boulevard de la
Foire L-1528 Luxembourg; and
- Cécile Gadisseur, born on June 27, 1972 in Huy, Belgium, professionally residing at 11-13 Boulevard de la Foire L-1528
Luxembourg.
The Shareholders resolve to appoint, with effect as of the date hereof, as class B managers of the Company for an
unlimited duration:
- John Brice, born on May 1, 1962 in London, United Kingdom, professionally residing at 12700 Whitewater Drive,
Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America;
- David Fry, born on July 31, 1970 in Fareham, Hampshire, United Kingdom, professionally residing at 12700 White-
water Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America; and
- Peter Vorbrich, born on June 2, 1966 in Iowa, United States of America, professionally residing at 12700 Whitewater
Drive, Minnetonka, MN 55343-9439, United States of America.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above share capital increase are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour de juin,
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Longwalk, une société à res-
ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 165.166, constituée le 5 décembre 2011 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire à
Junglinster, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 132, page 6310 du 17 janvier 2012 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution.
ONT COMPARU:
CVI Europe LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Delaware, ayant son siège
principal au 15407 McGinty Road West, Minnetonka, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro
5003374 (l'Associé Unique);
Ici représentée par Anne-Claire Wax, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privée.
Chester Properties Asset Management No 4 Ltd, une société constituée et existant selon les lois de d'Angleterre et
du Pays de Galle, ayant son siège social au 32 Brook Street, London W1K 5DL, Royaume-Uni, immatriculée auprès de la
Companies House sous le numéro 7326845 (Chester);
Ici représentée par Anne-Claire Wax, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, précité et représenté comme décrit ci-dessus et représentant l'intégralité du capital social de la
Société, telle que définie ci-dessous, a requis le notaire instrumentant, d'acter ce qui suit
I. Longwalk est une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 11-13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 165.166, constituée le 5 décembre 2011 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire
à Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 132, page 6310 du 17 janvier 2012.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) représenté par quinze
mille (15.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. création de nouvelles classes de parts sociales de la Société, à savoir la classe de parts sociales A (les Parts Sociales
A) et la classe de parts sociales B (les Parts Sociales B);
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2. conversion des quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires existantes en Parts Sociales A;
3. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000)
représenté par quinze mille (15.000) Parts Sociales A ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune,
d'un montant de une Livre Sterling (GBP 1) de sorte de porter le capital social de la Société à quinze mille et une Livres
Sterling (GBP 15.001), par l'émission de une (1) nouvelle Part Sociale B ayant une valeur nominale de une Livre Sterling
(GBP 1);
4. Refonte complète des Statuts;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer de nouvelles classes de parts sociales, à savoir les Parts Sociales A et les Parts Sociales
B.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires existantes en Parts Sociales
A.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling
(GBP 15.000) représenté par quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de une Livre Sterling
(GBP 1) chacune, d'un montant de une Livre Sterling (GBP 1) de sorte de porter le capital social de la Société à quinze
mille et une Livres Sterling (GBP 15.001), par l'émission de une (1) nouvelle Part Sociale B ayant une valeur nominale de
une Livre Sterling (GBP 1).
<i>Souscription - Libérationi>
Chester, précité et représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire la nouvelle Part Sociale B ayant une valeur
nominale de une Livre Sterling (GBP 1) et de la libérer par un apport en numéraire d'un montant total de une Livre
Sterling (GBP 1) documenté au notaire par un certificat de blocage.
L'Associé Unique et Chester, (ensemble, les Associés), représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont
unanimement pris les résolutions qui suivent:
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de procéder à la refonte intégrale des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Longwalk" (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
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émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille et une Livres Sterling (GBP 15.001), représenté par quinze mille (15.000)
parts sociales de classe A (les Parts Sociales A) sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling
(GBP 1) chacune, et de une (1) part sociale B (la Part Sociale B) sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
une Livre Sterling (GBP 1), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B nommés par une résolution
des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne délibérera ou n'agira valablement que si au moins la majorité des gérants, parmi lesquels au moins
un gérant de classe A, est présente ou représentée et toutes les décisions sont valablement prises à la majorité des gérants
présents ou représentés, parmi lesquels au moins un gérant de classe A. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par les
associés représentant la majorité des parts sociales telle que requise pour la matière visée par une telle résolution sont
valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée
et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins trois (3) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
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(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés représentant une majorité simple du capital social nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu,
et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les
réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. la valeur de rachat de la Part Sociale B sera calculée en conformité avec tout pacte d'associés de la Société qui
existerait de temps à autre.
15.3. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de nommer, avec effet à la date des présentes, en qualité de gérants de classe A de la Société
pour une durée illimitée:
- Mirko Fischer, né le 6 mai 1975 à Gelsenkirchen, Allemagne, résidant professionnellement au 11-13 Boulevard de la
Foire L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Cécile Gadisseur, née le 27 juin 1972 à Huy, Belgique, résidant professionnellement au 11-13 Boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les Associés décident de nommer, avec effet à la date des présentes, en qualité de gérants de classe B de la Société
pour une durée illimitée:
- John Brice, né le 1
er
mai 1962 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive,
Minnetonka, MN 55343-9439, Etats-Unis d'Amérique;
- David Fry, né le 31 juillet 1970 à Fareham, Hampshire, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 12700 Whi-
tewater Drive, Minnetonka, MN 553439439, Etats-Unis d'Amérique; et
- Peter Vorbrich, né le 2 juin 1966 à Iowa, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au 12700 Whitewater
Drive, Minnetonka, MN 553439439, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de l'augmentation de
capital social décrite ci-avant s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A.-C. WAX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. Relation: LAC/2012/26489. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079588/595.
(120112750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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Immobilière Alzingen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 163.058.
Immobilière By Lentz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 166.987.
L'an deux mille douze.
Le vingt-six juin.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
I.- Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue
Schiller,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme Immobilière Alzingen S.A., ayant
son siège social à L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 163.058 (NIN 2011 2217 631),
constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 août 2011,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2511 du 18 octobre 2011,
au capital social de deux millions sept cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-deux Euros soixante-sept Cents
(€ 2.763.452,67), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 30 avril 2012,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
II.- Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue
Schiller,
agissant en tant que mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée Immobilière By Lentz S.à
r.l., ayant son siège social à L-5887 Alzingen, 535, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 166.987 (NIN 2012 2404 111),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 février 2012, publiée au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 842 du 30 mars 2012,
au capital social de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune,
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil de gérance, prise en sa réunion du 30 avril 2012,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
I.- Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme Immobilière
Alzingen S.A., prédésignée, a fusionné avec la société à responsabilité limitée Immobilière By Lentz S.à r.l., prédésignée,
par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion inversée passé par acte du notaire instrumentant en
date du 8 mai 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1223 du 16 mai 2012.
II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi susvantée et qu'aucune assemblée
générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion inversée.
III.- Que par conséquent, la fusion de trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à
l'article 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard
des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée, la société à responsabilité limitée Immobilière By Lentz S.à r.l..
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. ALLART, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 29 juin 2012. Relation: ECH/2012/1080. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 04 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079525/56.
(120112729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
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DELTONA Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.111.
In the year two thousand and twelve, on the 12
th
day of the month of June at 5,30 p.m.,
Before Us Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
(i) First Investors Verwaltungs GmbH, a company governed by the laws of Germany, having its registered office at
Goetheplatz 1, D - 60313 Frankfurt am Main, registered with the Company and Trade Register of Frankfurt under reg-
istration number HRB 86.795,
(ii) RCP Germany Sàrl, in liquidation, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Company and Trade Register of Luxembourg under
registration number B 124.016, and
(iii) Trans Atlantic Group, Inc., a company governed by the laws of Nevada, having its registered office at 774 May
Boulevard Ste 10-300 USA - 86451 Incline Village, Nevada, registered with the State of Nevada Secretary of State under
number C18268-2001
(the "Shareholders")
Here represented by Ms Simone Heidenblut, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy
of Luxembourg),
By virtue of 3 proxies given under private deed, dated 12 June 2012;
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing persons and
by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Shareholders are the shareholders of Deltona Real Estate Sàrl, a private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2633
Senningerberg, 6D, route de Trêves, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under registration
number B 155.111 (the "Company"),
incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated July 27, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated 8 October 2010 number 2127. The Articles were amended for the last time pursuant ot a deed of the same notary
on December 15, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 9, 2011, number
939.
The Shareholders request the notary to enact that:
- the 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been duly informed;
- the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the accounting year of the Company, including for the accounting year 2011;
2. Amendment of Article 14.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the change of the
accounting year of the Company; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to change the accounting year of the Company, so that the accounting year of
the Company shall begin on the thirteenth (13
th
) of December of each year and end on the twelfth (12
th
) of December
of the next year.
The change of the accounting year of the Company shall also apply for the accounting year 2011, so that the accounting
year 2011 began on first (1
st
) January 2011 and ended on the twelfth (12
th
) of December 2011 and the annual account
of the exercise ended on December 12, 2011, will be approved on June 12, 2012 at 7.p.m.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders unanimously resolve to amend Article 14.1 of the articles of association of the Company, which will
henceforth read as follows:
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" 14.1. The accounting year of the Company shall begin on the thirteenth of December of each year and end on the
twelfth of December of the next year"
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,
are evaluated at approximately EUR 1,200.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l'année deux mille douze, le douze juin à 17.30.
Pardevant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. First Investors Verwaltungs GmbH, une société constituée et organisée selon les lois de l'Allemagne Fédérale, ayant
son siège social à Goetheplatz 1, D - 60313 Frankfurt am Main, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
de Francfort sous le numéro d'immatriculation HRB 86795
2. RCP Germany Sàrl, en liquidation, une société constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 124 016; et
3. Trans Atlantic Group, Inc., une société constituée et organisée selon les lois du Nevada, ayant son siège social à 774
May Boulevard Ste 10-300 USA - 86451 Incline Village, Nevada, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Nevada sous
le numéro d'immatriculation C18268-2001.
(les «Associés»),
ici représentés par Mme Simone Heidenblut, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg),
en vertu de 3 procurations données sous seing privée, datées du 12 juin 2012.
Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes
pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiquées ci-avant, sont les seules associées de la société Deltona Real
Estate Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au L-2633 Sennin-
gerberg, 6D, route de Trêves, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro d'immatriculation B 155.111 (la «Société»).
constituée selon les lois de Luxembourg par un acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxem-
bourg, du 27 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 octobre 2010 sous le
numéro 2127, et les statuts ont été modifiés pour la dernière par acte du même notaire en date du 15 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 ma 2011 sous le numéro 939.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter ce qui suit:
- les 12.500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées afin que l'assemblée
puisse valablement décider sur tous les points sur l'agenda desquels les Associés ont dûment été informés;
- l'agenda de l'assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1. Changement de l'exercice social de la Société, y compris pour l'exercice social 2011;
2. Modification de l'Article 14.1 des statuts de la Société afin de refléter le changement de l'exercice social de la Société;
et
3. Divers.
Après que les Associés aient approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident unanimement de modifier l'exercice social de la Société, de sorte que l'exercice social de la
Société commencera le treize (13) décembre de chaque année et se terminera le douze (12) décembre de l'année suivante.
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Le changement d'exercice social de la Société s'appliquera également pour l'exercice social 2011, de sorte que l'exer-
cice social 2011 commencé le 1
er
janvier 2011, s'est terminé le douze (12) décembre 2011 et les compte annuels de
l'exercice clôt au 12 décembre 2011, seront approuvés par les associés le 12 juin 2012 à 19.00.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident unanimement de modifier l'Article 14.1 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la
teneur suivante:
« 14.1. L'exercice social commence le treize décembre de chaque année et se termine le douze décembre de l'année
suivante»
<i>Coûts et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges à payer par la Société en raison du présent acte est estimé
à EUR 1200.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connues du notaire
par leur nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Heidenblut et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 juin 2012. LAC/2012/27772. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079391/132.
(120112737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
B.M.F. Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 38.209.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme «B.M.F. Services S.A.», ayant
son siège social au 19, rue des Champs, L-8356 Garnich, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés_Luxembourg sous section B numéro 38.209, constituée suivant publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 118 page 5618 de l'an 1992 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 décembre 2002, publié au
Mémorial C numéro 381 du 8 avril 2003.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, adminis-
trateur de sociétés, demeurant professionnellement 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois mille (3.000) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la Société.
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2.- Modification de l'objet social de la Société.
3.- Refonte complète des statuts de la Société.
4.- Requalification de la fonction d'«Administrateur» de la Société de Monsieur Dick Kwist en «Administrateur Tech-
nique».
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ces faits exposés et reconnus exacts
par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 19, rue des Champs, L-8356
Garnich pour l'établir au 241, route de Longwy, L1941 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et notamment le paragraphe suivant:
«La société pourra par ailleurs effectuer toute activité d'assistance en conseil dans le domaine économique; notamment
tout service administratif et de secrétariat à toute entreprise, organisation et société, de même que tout service de
gestion, de surveillance et d'expertise.» et d'ajouter ensuite le paragraphe suivant:
«La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, d'effectuer pour son compte et le
compte d'autrui toutes opérations de commercialisation, d'exportation, d'importation, de vente en gros, semi gros ou
au détail de tous produits généralement quelconque.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la teneur
suivante: «
STATUTS
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «B.M.F. Services S.A.».
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence de promotion immobilière y compris l'achat, la vente,
l'administration et la gestion d'immeubles.
En général, la Société pourra faire toute autre transaction commerciale, industrielle et financière se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet ou é tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser l'extension et le
développement.
La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, d'effectuer pour son compte et le compte
d'autrui toutes opérations de commercialisation, d'exportation, d'importation, de vente en gros, semi gros ou au détail
de tous produits généralement quelconque.
La société pourra par ailleurs effectuer toute activité d'assistance en conseil dans le domaine économique; notamment
tout service administratif et de secrétariat à toute entreprise, organisation et société, de même que tout service de
gestion, de surveillance et d'expertise.
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Elle recrutera, engagera et rémunérera toute personne spécialement qualifiée à ces fins. Elle pourra exercer toute
opération d'importation et d'exportation de tout matériel de construction ou similaire.
Enfin la société pourra procéder à tout investissement et prise de participation par voie d'acquisition, de souscription,
d'apport ou de toute autre manière dans toute société, entreprise ou association existante ou à créer, susceptible d'en
faciliter le développement ou l'extension et généralement effectuer toute opération industrielle, commerciale, financière
ou autre, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à soixante quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en trois mille
(3.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions en utilisant ses réserves disponibles et en respectant
les dispositions de l'article 49-2 de la Loi de 1915 telle que modifiée.
Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d'administration
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non dont obligatoirement un administrateur
technique dûment autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités
décrites dans l'objet social
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d'administration
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
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également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l'Administrateur technique ou par la signature unique de toute
personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la
Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
14. Commissaire aux comptes
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'actionnaire unique.
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
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15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année au siège social le deuxième jeudi du mois de mai à 11h 00 heures.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale
19.1 L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et fini le trente et un (31) décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de requalifier la fonction d'«Administrateur» de la Société de Monsieur Dick Kwist qui poursuivra
son mandat désormais en tant qu'«Administrateur Technique» de la Société.
Monsieur Dick Kwist, conserve également ses fonctions d'«Administrateur-délégué» de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification
de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s'acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.100,-).
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 27 juin 2012. Relation: LAC/2012/29744. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079262/251.
(120112739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Qissme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.337.
L’an deux mil douze, le vingt et un juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;
A comparu:
Accent Jobs For People S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à
L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 145.336 («l’Associée Unique»),
ici représentée par Joana Cardoso Bruno, employée, demeurant professionnellement à, L-5885 Hesperange, 201, route
de Thionville, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé délivrée à Roeselare (Belgique) le 20 juin 2012,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée ensemble avec elles.
Laquelle comparante, telle que représentée, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Elle est l’Associée Unique, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée «Qissme S.à
r.l», établie et ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 145.337,
constituée sous la dénomination de H.R.M. Software & IT S.à r.l. suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
754 du 7 avril 2009, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par
le même notaire en date du 24 avril 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1444 du
9 juin 2012.
L'Associée Unique, telle que représentée a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associée Unique est la détentrice de toutes les mille (1.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce
les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
II. l'Associée Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à l’objet social de la Société, dont la version modifiée sera
la suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société a également pour objet l'acquisition par achat, enregistrement ou tout autre moyen, ainsi que la cession par
vente, échange ou tout autre moyen de droits de propriété intellectuelle ou industrielle, la concession de licence sur ces
droits de propriété intellectuelle ou industrielle, et la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle ou
industrielle pour son propre compte ou pour le compte de sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou
indirectement des participations ou lesquelles font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Par simple décision du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toutes origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
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autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés ou entités dans lesquelles elle a un intérêt ou qui font partie du groupe
de sociétés auquel appartient la Société, tous concours, prêts (subordonnés ou non), avances ou garanties.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés réelles et/ou personnelles (y compris par voie de
garantie ascendante ou latérale) au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des
sociétés ou autres entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur
toute ou partie de ses avoirs.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération généralement quelconque, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»;
3. Divers.
III. Sur ce l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'associée unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société relatif à l’objet social de la Société, dont la
teneur sera désormais la suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société a également pour objet l'acquisition par achat, enregistrement ou tout autre moyen, ainsi que la cession par
vente, échange ou tout autre moyen de droits de propriété intellectuelle ou industrielle, la concession de licence sur ces
droits de propriété intellectuelle ou industrielle, et la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle ou
industrielle pour son propre compte ou pour le compte de sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou
indirectement des participations ou lesquelles font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Par simple décision du conseil de gérance, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toutes origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés ou entités dans lesquelles elle a un intérêt ou qui font partie du groupe
de sociétés auquel appartient la Société, tous concours, prêts (subordonnés ou non), avances ou garanties.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés réelles et/ou personnelles (y compris par voie de
garantie ascendante ou latérale) au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations des
sociétés ou autres entités ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur
toute ou partie de ses avoirs.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opération généralement quelconque, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 1.040,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cardoso Bruno, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29369. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Hesperange, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079747/102.
(120112742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
RCAF Juice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.947.740,17.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.191.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Une erreur matérielle a été commise dans la déclaration effectuée en date du 19 avril 2012 sous la référence
L120062784. En effet, RCAF V Juice I, LLC et RCAF V Juice II, LLC et Riverside Asia Juice LLC, à l’époque associés de la
Société, ont transféré, avec effet au 12 avril 2012, leurs participations dans la Société, non pas entre Riverside Capital
Appreciation Fund V, L.P. et Riverside Asia Fund I, L.P. comme la mention le stipulait, mais de la manière suivante:
1. RCAF V Juice I, LLC a transféré l’intégralité des parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Riverside Capital
Appreciation Fund V, L.P., une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social
est situé à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington (New Castle County), DE 19801 Etats-Unis
d’Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire de l’Etat du Delaware sous le numéro 4513701, c’est-à-dire:
- 1.661.100 parts sociales de classe ordinaire;
- 16.068.882 parts sociales de classe A;
- 16.068.882 parts sociales de classe B;
- 16.068.882 parts sociales de classe C;
- 16.068.882 parts sociales de classe D;
- 16.068.882 parts sociales de classe E;
- 16.068.882 parts sociales de classe F;
- 16.068.882 parts sociales de classe G;
- 16.068.882 parts sociales de classe H; et
- 16.068.882 parts sociales de classe I,
2. RCAF V Juice II, LLC a transféré l’intégralité des parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Riverside Capital
Appreciation Fund V-A, L.P., une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège
social est situé à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington (New Castle County), DE 19801 Etats-
Unis d’Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire de l’Etat du Delaware sous le numéro 4536373, c’est-à-dire:
- 438.900 parts sociales de classe ordinaire;
- 4.245.760 parts sociales de classe A;
- 4.245.760 parts sociales de classe B;
- 4.245.760 parts sociales de classe C;
- 4.245.760 parts sociales de classe D;
- 4.245.760 parts sociales de classe E;
- 4.245.760 parts sociales de classe F;
- 4.245.760 parts sociales de classe G;
- 4.245.760 parts sociales de classe H; et
- 4.245.760 parts sociales de classe I,
3. Riverside Asia Juice LLC a transféré l’intégralité des parts sociales qu’elle détenait dans la Société à Riverside Asia
Fund I, L.P., une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, dont le siège social est situé à
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington (New Castle County), DE 19801 Etats-Unis d’Amérique,
enregistrée auprès du Secrétaire de l’Etat du Delaware sous le numéro 4503346, c’est-à-dire:
- 111.764 parts sociales de classe ordinaire;
- 1.081.164 parts sociales de classe A;
- 1.081.164 parts sociales de classe B;
- 1.081.164 parts sociales de classe C;
- 1.081.164 parts sociales de classe D;
- 1.081.164 parts sociales de classe E;
- 1.081.164 parts sociales de classe F;
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- 1.081.164 parts sociales de classe G;
- 1.081.164 parts sociales de classe H; et
- 1.081.164 parts sociales de classe I.
En conséquence de ce qui précède, les associés de la Société sont, avec effet au 12 avril 2012:
- Riverside Capital Appreciation Fund V L.P.,
- Riverside Capital Appreciation Fund V-A L.P.; et
- Riverside Asia Fund I, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RCAF Juice S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079776/63.
(120112744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
ProConsulD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.799.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-deux juin.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
- Monsieur Benoît KLINKERS, directeur, né le 13 novembre 1977 à Hasselt (Belgique), demeurant à B-3630 Maasme-
chelen (Belgique), 436, Rijksweg,
- Monsieur Frédéric KLINKERS, consultant, né le 2 août 1980 à Hasselt (Belgique), demeurant à B-3630 Maasmechelen
(Belgique), 436, Rijksweg,
ici représentés par Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1630 Lu-
xembourg, 20, rue Glesener, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Maasmechelen (Belgique), le 21 juin
2012.
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ProConsulD
S.à r.l.»
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Troisvierges.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La Société
peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte
de tiers ou en participation, la prestation de services, l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'assistance au ma-
nagement et toutes prestations de services dans le cadre de la gestion d'entreprises privées et publiques. Cette
énumération est exemplative et nullement limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.
La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association quelconque. Elle
peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
La société peut également effectuer l'achat et la vente de tous produits finis ou non finis à des clients, fournisseurs,
détaillants, fabricants ou grossistes établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet la réalisation, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation
avec ceux-ci, de toute opérations foncières et immobilières et notamment:
- l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l'exploitation et la
location de tous immeubles bâtis, meublés ou non;
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- l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles
non bâtis.
Ainsi que la réalisation de toutes opérations relatives à la promotion immobilière.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Benoît KLINKERS, préqualifié, quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2.- Monsieur Frédéric KLINKERS, préqualifié, vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée
générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
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Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.120,- !.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, tels que représentés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale, et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est fixée à L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue,
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric KLINKERS, consultant, né le 2 août 1980 à Hasselt (Belgique), demeurant à B-3630 Maasmechelen
(Belgique), 436, Rijksweg,
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
noms, prénoms usuels, états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lo Presti, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29371. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, Délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 4 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079724/124.
(120112779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 916.142,84.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.975.
Il résulte de plusieurs contrats de transfert de parts signés en date du 22 juin 2012, que:
- RBC cees Nominees Limited a transféré 244.393 parts sociales E12, 562.503 parts sociales E11, 68.192 parts sociales
E10, 374.898 parts sociales D à RBC Trustees (Cl) Limited
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
RBC Trustees (Cl) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.815.762 parts sociales D
10.389.630 parts sociales E09
213.824 parts sociales E10
1.023.340 parts sociales E11
244.393 parts sociales E12
1 part sociale T
AMERIPRISE FINANCIAL, INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875.000.000 parts sociales A
RBC cees Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.328.151 parts sociales D
4.485.461 parts sociales E10
9.727.523 parts sociales E11
9.914.755 parts sociales E12
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Threadneedle Asset Management Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012080817/27.
(120113851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
CTBR Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 144.011.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg, le 27 juin 2012:i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2012, le mandat des Administrateurs suivants:
- Mr. Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur
- Mr. Marc AMBROISIEN, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN en qualité de
Président du Conseil d’Administration, pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2013.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Madame Sabine RABALD en qualité d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur René Kirsch, sous réserve du nihil obstat de la Commission de Surveillance du Secteur Financier,
pour une période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., en qualité de
Réviseur d'Entreprises Agréé, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2013.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Présidenti>
- Mr. Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
<i>Administrateursi>
- Mr. Marc AMBROISIEN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg
- Mr. Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Mme Sabine RABALD, LA COMPAGNIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S,A,, 29 Route de Pré-Bois, CH-1215 Genève
15
Le Réviseur d’Entreprises Agréé est:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., ayant son siège social à 400, Route d’Esch, BP 1443, L – 1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079373/36.
(120112781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
First Data International Luxembourg VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.024.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012, l'Associé Unique de First Data International Luxembourg VIII (“la Société”) a pris les résolutions
suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
90555
L
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Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012079437/18.
(120112767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Dynamic First S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 87.000.
Nous avons le regret, par la présente, de vous remettre notre démission en tant que Commissaire de votre société.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
REVICONSULT SARL
Signature
Référence de publication: 2012079399/11.
(120112823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Geo-T Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.918.
Die Direktoren der Gesellschaft Geo-T Finance S.A.
- Herr Andreas Fisch
- Herr Holger Möller
- Herr Henri Zimmer
sind geschäftsansässig in der
8-10, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Luxembourg, den 28.06.2012.
Référence de publication: 2012079472/15.
(120112740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Geo-T Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 127.918.
Die Gesellschaft Geo-T Finance S.A. ist ab dem 01.06.2012 geschäftsansässig in der
8-10, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Luxembourg, den 04.07.2012.
Référence de publication: 2012079473/11.
(120112740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
SPX Clyde Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.811.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 25 juin 2012i>
En date du 25 juin 2012, l'Associé Unique de SPX CLYDE Luxembourg Sarl (“la Société”) a pris la résolution suivante:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur David Dion, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-
xembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec pouvoir
de signature conjointe avec tout autre gérant A.
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Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012079864/17.
(120112760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
IHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.727.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 12 juin 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg,
au mandat de Gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
2. Acceptation de la démission de Sandra Ansay, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de Gérante A, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012079537/15.
(120112654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Kameleon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.007.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 26 juin 2012:
1. Les mandats des administrateurs, Messieurs Jan-Reinier Voûte, Richard Perris, Stef Oostvogels et Madame Emanuela
Brero, ont été renouvelés. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2011.
2. Suite à un déménagement:
Monsieur Stef Oostvogels, administrateur de la société susmentionnée, née le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique)
demeure désormais professionnellement à l'adresse: 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange;
3. Mazars Luxembourg S.A., rue Henri Schnadt 10, L-2530 Luxembourg, a été nommé réviseur d'entreprises agréé de
la société. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012079573/21.
(120112777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 79.540.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 3 juillet 2012i>
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 3 juillet 2012 que:
- Les mandats de Hewlett-Packard Luxembourg Enterprises S.à r.l. et de Hewlett-Packard Luxembourg Investment S.à
r.l, en tant que gérants de la Société; et
- Le mandat de Ernst & Young en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société
ont été renouvelés pour une durée expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à approuver
les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant le 31 octobre 2011, qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 juillet 2012.
<i>Pour Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.
i>Max Kremer
Référence de publication: 2012080346/18.
(120114049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Koronea S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.408.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079578/10.
(120112747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Mandarin Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 119.240.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 7 juin
2012, que:
- Le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société Deloitte Audit S.à r.l. (anciennement Deloitte S.A.), ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079624/16.
(120112728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.304.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.618.
EXTRAIT
Les gérants de la Société ont décidé en date du 1
er
juin 2012 de transférer le siège social de la Société du 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012079674/12.
(120112726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Waverton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.568.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 mai 2012i>
1. Monsieur Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée.
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Luxembourg, le 3.7.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WAVERTON LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012079949/16.
(120112330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
MSEOF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.753.600,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.684.
EXTRAIT
Les gérants de la Société ont décidé en date du 1
er
juin 2012 de transférer le siège social de la Société du 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012079675/12.
(120112724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
MSEOF Park Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.984.
EXTRAIT
Les gérants de la Société ont décidé en date du 1
er
juin 2012 de transférer le siège social de la Société du 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012079677/12.
(120112725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
MSEOF Trianon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.711.300,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.206.
EXTRAIT
Les gérants de la Société ont décidé en date du 1
er
juin 2012 de transférer le siège social de la Société du 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 64, avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg avec effet au 26 juin 2012.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2012079678/12.
(120112727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
J.C. Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 74.183.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 juin 2012 que:
- La société H.R.T. Révision S.A., sise 163, rue du Kiem L-8030 Strassen démissionne de son mandat de Commissaire
aux comptes
et que:
- La Société Fin-Contrôle S.A., sise 12, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, est nommée, en remplacement, en
tant que Commissaire aux comptes pour une durée d'une année, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
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Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012080408/18.
(120113875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Neei Gulf Venture Capital Fund I (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
R.C.S. Luxembourg B 145.071.
Le contrat de domiciliation entre Deutsche Bank Luxembourg S.A. et NEEI Gulf Venture Capital Fund I (SCA) SICAR,
numéro d’immatriculation B: 145.071, avant comme siège social 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg a
été dénoncé avec effet le 11 Octobre 2011.
Luxembourg, le 3 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012079691/11.
(120112768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Platine SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 85, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 141.264.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079740/10.
(120112748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Rollfort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 37, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.636.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012079783/11.
(120112677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Altrimenti & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 151.460.
EXTRAIT
<i>Cession de parts sociales:i>
Il résulte de un cession de parts sociales du 19 juin 2012, que Monsieur Giorgio Libotte, demeurant au 51, rue Albert
1er, B-6780 Wolkrange a cédé 60 (soixante) parts sociales de la société a Madame Antonella Bo, demeurant au 30,
Mielstrachen, L-6942 Niederanven, Suite à la cession mentionnée ci-dessus, les parts sociales sont détenues comme suit:
- Monsieur Diego Lo Piccolo, demeurant au 2B, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, 650 (six cent-cinquante) parts
sociales,
- Monsieur Riccardo Cavallin, demeurant au 28B, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg 200(duex-cents) parts sociales,
- Madame Antonella Bo, demeurant au 30, Mielstrachen, L-6942 Niederanven 110 (cent-dix) parts sociales,
- Monsieur Franco Barbieri, demeurant au 38, Cité J.F. Kennedy, L-7234 Helmsange 100 (cent) parts sociales,
- Monsieur Paolo Cerruti, demeurant au 109, Fond Saint Martin, L-2135 Luxembourg 100(cent) parts sociales,
- Monsieur Giuseppe Collot, demeurant au 13, an der Retsch, L-6980 Rameldange 100 (cent) parts sociales.
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Luxembourg, le 4/07/2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012079990/22.
(120112605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Samsonite International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.469.
Les comptes annuels audités au 31décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079837/13.
(120112694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sicav Patrimoine Investissements, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 54.954.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L'adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Frédéric Fasel
* Michèle Berger
Sicav Patrimoine Investissements
Référence de publication: 2012079843/14.
(120112600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Signina Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 149.909.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de SIGNINA CAPITAL
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012079845/11.
(120112867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Glendorn S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 95.517.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 02 juillet 2012 à 10.00 heuresi>
L'Assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Angelina Scarcelli avec adresse professionnelle au 7, Val sainte
Croix L-1371 Luxembourg en qualité de nouvel Administrateur, avec effet au 13/08/2010, en remplacement de Madame
Danielle Caviglia et terminera le mandat de son prédécesseur à savoir jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra
en 2014.
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Luxembourg, le 02 Juillet 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012080334/16.
(120114184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Silene Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.234.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079846/14.
(120112300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sitalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 243, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 142.881.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012079847/13.
(120112533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Sitalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 243, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 142.881.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012079848/13.
(120113188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
SK A.I., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.830.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L'adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
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U X E M B O U R G
* Michèle Berger
* Frédéric Fasel
SK A.I.
Référence de publication: 2012079849/14.
(120112599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Société de Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 40.868.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 JUIL. 2012.
<i>Pour: SOCIETE DE GESTION IMMOBILIERE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012079851/15.
(120112800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Souad-Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.
R.C.S. Luxembourg B 71.478.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079854/9.
(120112260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Souad-Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.
R.C.S. Luxembourg B 71.478.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079855/9.
(120112261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Souad-Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.
R.C.S. Luxembourg B 71.478.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079856/9.
(120112262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Metallum Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.635.
RECTIFICATIF
La publication en date du 26.10.2011, portant la référence de publication L110170948 enregistré le 27.10.2011, déposée
au RCS le 27.10.2011 fait l'objet d'une rectification, il y a lieu de lire:
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L
U X E M B O U R G
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur A KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société METALLUM HOLDING S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.
Luxembourg, le 02 JUIL. 2012.
<i>Pour: METALLUM HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012080571/21.
(120113877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2012.
Tecumseh Luxembourg Holding Company 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.796.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighth day of June.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Tecumseh Products Company, a company duly incorporated under the laws of Michigan (USA), with registered office
at 1136 Oak Valley Drive, Ann Arbor, Michigan 48108 (USA) registered in Michigan (USA) under number 38-1093240
here represented by Jacques de Patoul, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in
the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Tecumseh Luxembourg Holding Company 1 S.à r.l." (he-
reafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWENTY-FOUR THOUSAND FIVE HUNDRED United
States Dollars (24,500.- USD) represented by TWENTY-FOUR THOUSAND FIVE HUNDRED (24,500) shares with a
par value of ONE USD (1.- USD) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by
a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
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In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,
in case of plurality of managers, by the joint signature of any 2 members of the board of managers.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each
year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
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Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of TWENTY-FOUR THOUSAND FIVE HUN-
DRED United States Dollars (24,500.- USD) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and fifty euro (EUR 1,050.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mr Alan BOTFIELD, accountant, born on December 22, 1970, in Sterling with professional address at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg;
b) Mr Ivo HEMELRAAD, lawyer, born on 12 October 1961, at Utrecht (the Netherlands) with professional address
at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
c) Mr Jacques de PATOUL, lawyer, born on 10 January 1980 in Luxembourg with professional address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
d) Mr. James CONNOR, CEO, born on 26 November 1951 in Michigan with professional address at 1136 Oak Valley
Drive Ann Arbor, MI 48108;
e) Mrs. Janice STIPP, Executive Vice President, born on 22 September 1959 in Michigan with professional address at
1136 Oak Valley Drive Ann Arbor, MI 48108;
2) The address of the corporation is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Tecumseh Products Company, une société de droit de l'état du Michigan (USA), dont le siège est établi à 1136 Oak
Valley Drive, Ann Arbor, Michigan 48108 (USA) enregistrée au Michigan sous le numéro 38-1093240, ici représentée par
Jacques de Patoul, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Tecumseh Luxembourg Holding Company 1 S.à r.l." (ci-après
"La Société").
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Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à VINGT-QUATRE MILLE CINQ CENTS DOLLARS AMERICAINS
(24.500,- USD) représenté par VINGT-QUATRE MILLE CINQ CENTS (24.500) parts sociales d'une valeur nominale de
UN DOLLAR (1,- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. La société peut racheter ses propres parts
sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
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Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux VINGT-QUATRE MILLE CINQ CENTS (24.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la
totalité par un apport en espèce, de sorte que la somme de VINGT-QUATRE MILLE CINQ CENTS DOLLARS (24.500,-
USD) est désormais à la disposition de la société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinquante euros (EUR
1.050,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Alan BOTFIELD, comptable, né le 22 décembre 1970 à Sterling, avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
b) Monsieur Ivo HEEMELRAAD, juriste, né le 12 octobre 1961 à Utrecht (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
c) Monsieur Jacques de PATOUL, juriste, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
d) Monsieur James CONNOR, PDG, né le 26 novembre 1951 au Michigan avec adresse professionnelle à 1136 Oak
Valley Drive Ann Arbor, MI 48108;
e) Madame Janice STIPP, vice-présidente, née le 22 septembre 1959 au Michigan avec adresse professionnelle à 1136
Oak Valley Drive Ann Arbor, MI 48108;
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé de Patoul, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 07 juin 2012. Relation: LAC/2012/26755. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079882/369.
(120112716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Souad-Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.
R.C.S. Luxembourg B 71.478.
Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079857/9.
(120112263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Souad-Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.
R.C.S. Luxembourg B 71.478.
Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079858/9.
(120112264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Souad-Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4625 Differdange, 33, rue Ménager.
R.C.S. Luxembourg B 71.478.
Les comptes annuels au 31/12/2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079859/9.
(120112265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Spectrum 360, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.065.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L’adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Frédéric Fasel
* Michèle Berger
Spectrum 360
Référence de publication: 2012079863/14.
(120112691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Tabor Funding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 133.152.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012079879/13.
(120112217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
South Company Matand S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 118.464.
<i>Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social 217 route d’Esch, L-1471i>
<i>LUXEMBOURG, le 16 mai 2012 à 11h30i>
<i>Délibérationsi>
Après analyse et délibération:
1. L’Assemblée prend acte et accepte, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Richard
Segal, demeurant 5 rue Alphonse München, L-2172 Luxembourg. La durée de ce mandat est fixée à 6 (six) ans.
2. L’Assemblée prend acte et accepte, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Denis
Mingarelli, demeurant 49 route Nationale F-54920 Villers la Montagne. La durée de ce mandat est fixée à 6 (six) ans.
3. L’Assemblée prend acte et accepte, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Serge
Atlan, demeurant au 5 rue Alphonse München L-2172 Luxembourg. La durée de ce mandat est fixée à 6 (six) ans.
Il est rappelé que le Conseil d’Administration de la société se compose des personnes suivantes:
Monsieur Denis MINGARELLI
Monsieur Richard SEGAL
Monsieur Serge ATLAN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079861/24.
(120112772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
World Motors Red S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.615.
In the year two thousand and twelve, on the first day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WORLD MOTORS RED S.C.A., a
Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), with registered office at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 115.615 (the Company). The Company was incorporated on March 20, 2006 pursuant to a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1214, page 58226, dated June 22, 2006. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger dated June 10, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2100 on August 29, 2008.
The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as Secretary Tulay Sonmez, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as Scrutineer Anne-Catherine Devaux, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the Chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders of the Company (the Shareholders) are present or represented and the number of shares held
by them are indicated on an attendance list. This list and the proxies, after having been signed by the representatives of
the Shareholders and the notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
II. This attendance list shows that the one million two hundred eighty thousand (1,280,000) shares of the Company
with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each, divided into one million two hundred seventy-nine thousand
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nine hundred and ninety-eight (1,279,998) A Shares and two (2) B Shares, representing the entire share capital of the
Company of an amount of one million six hundred thousand euro (EUR 1,600,000.-) are duly represented at the present
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter re-
produced;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment to the first paragraph of article 3 of the Articles as follows “The Company shall have as its object the
holding, the management and the transfer of interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in Ducati, or of any
securities which may be issued in respect of, in exchange for or in substitution of the shares in Ducati.”;
3. Acknowledgement and to the extent necessary approval that Synergo SGR S.p.A. acting as manager of BS INVES-
TIMENTI IV and on behalf of such fund will act effective as of March 23, 2012 as Manager B of the Company and Unlimited
Shareholder (as defined in the Articles) in replacement of BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A. which was acting in such capa-
cities;
4. Replacement of any reference to “BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A.” by “Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity as
manager of the fund “BS INVESTIMENTI IV” and on behalf of such fund” and, as a consequence, amendments to articles
1, 8.A., 8.E. and 16 of the Articles; and
5. Miscellaneous.
Now, therefore, the Shareholders, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-
rement, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 3 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Object. The Company shall have as its object the holding, the management and the transfer of interests,
directly or indirectly, in any form whatsoever, in Ducati, or of any securities which may be issued in respect of, in exchange
for or in substitution of the shares in Ducati.”
<i>Third resolutioni>
The meeting acknowledges and to the extent necessary approves that Synergo SGR S.p.A. acting as manager of BS
INVESTIMENTI IV and on behalf of such fund will act effective as of March 23, 2012 as Manager B of the Company and
Unlimited Shareholder (as defined in the Articles) in replacement of BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A. which was acting in
such capacities.
<i>Fourth resolutioni>
In order to replace any reference to “BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A.” by “Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity as
manager of the fund “BS INVESTIMENTI IV” and on behalf of such fund”, the Meeting resolves to amend:
- Article 1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Form. There exists among the Unlimited Shareholders WORLD MOTORS S.A. and Synergo SGR S.p.A. acting
in its capacity as manager of the fund “BS INVESTIMENTI IV” and on behalf of such fund, the subscribers and all those
who may become holders of Shares, a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) under the
name of WORLD MOTORS RED S.C.A. (hereafter called the Company), governed by the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg and in particular, the Law and these Articles.”
- Article 8.A. of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ 8.A. Right of first offer.
(a) In the event that a Shareholder (hereafter referred to as the Offering Shareholder) intends to Transfer all or part
of its Shares to an unAffiliated third party, such Shareholder shall send a written notice (the Offer Notice) to the limited
shareholders of WMIII and to the majority shareholders of WM, i.e. WORLD MOTORS HOLDING, S.à r.l. and WORLD
MOTOR HOLDINGS II S.à r.l. (the Majority Shareholders), (the Offerees) setting forth such Offering Shareholder’s desire
to Transfer its Shares in the Company and specifying, with respect to such proposed Transfer, the number of Shares
(hereafter referred to as the Offered Shares), the purchase price per Share and all other material payment terms including,
without limitation, the consideration (which may consist of cash or consideration other than cash). In the event that the
Offering Shareholder is BS PRIVATE EQUITY S.p.A. or Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity as manager of the fund
“BS INVESTIMENTI IV” and on behalf of such fund, the Offer Notice will also contain an irrevocable offer of such Offering
Shareholder to Transfer to the Majority Shareholders or a Qualified Affiliate thereof all of the shares owned by such
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Offering Shareholder in WM at their nominal value subject to the commitment by the Majority Shareholders or a Qualified
Affiliate thereof to acquire no less than its Pro Rata Portion of the Offered Shares.”
- Article 8.E. of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ 8.E. Deed of adherence. On any Transfer of Shares, the transferee shall enter into a deed of adherence agreeing to
be a party to any shareholders' agreement entered into from time to time by the Shareholders (hereafter referred to as
the Shareholders' Agreement) and to be bound by the terms and conditions of such Shareholders' Agreement as if it
were a party thereunder. It being understood that such requirement shall not apply in the event that, after giving effect
to any Transfer under articles 8.B. and 8.C., Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity as manager of the fund “BS INVES-
TIMENTI IV” and on behalf of such fund and BS PRIVATE EQUITY, S.p.A. would cease to be Shareholders of the Company.
In the event that Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity as manager of the fund “BS INVESTIMENTI IV” and on behalf
of such fund Transfers its B share to a Qualified Affiliate, such transferee shall automatically become respectively a Manager
A or a Manager B of the Company and the Articles of the Company will be amended in order to reflect such change.”
- Article 16 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. Management of the Company. The Company shall be managed by the Unlimited Shareholders. The Unlimited
Shareholder WM, a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, is hereby designated as
Manager A. The Unlimited Shareholder Synergo SGR S.p.A. acting in its capacity as manager of the fund “BS INVESTI-
MENTI IV” and on behalf of such fund a company organized under the laws of Italy, is hereby designated as Manager B.
The Manager A and the Manager B are collectively referred to herein as the Managers.”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros
(1,500.EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois de juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de WORLD MOTORS RED S.C.A.
(la Société), une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.615. La Société a été constituée le 20 Mars 2006 suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1214,
page 58226, daté du 22 juin 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière
fois par un acte de Maître Joseph Elvinger en date du 10 juin 2008, publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2100 le 29 août 2008.
L'Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Prési-
dent).
Le Président a nommé comme Secrétaire Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée a choisi comme Scrutateur Anne-Catherine Devaux, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Tous les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les
représentants des Actionnaires et le notaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II. La liste de présence indique que un million deux cent quatre-vingt mille (1.280.000) actions de la Société ayant une
valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cent (EUR 1,25) chacune, divisée en un million deux cent soixante-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-huit (1.279.998) Actions A et deux (2) Actions B, représentant la totalité du capital social de
la Société d’un montant de un million six cent mille euros (1.600.000 EUR) sont dûment représentées à la présente
Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour reproduits
ci-après;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
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2. Modification du premier paragraphe de l’article 3 des Statuts comme suit ”L'objet de la Société est la détention, la
gestion et le transfert d'intérêts, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans Ducati, ou de toutes
autres valeurs mobilières pouvant être émises, en relation avec, en échange de ou en substitution des actions dans Ducati.”;
3. Reconnaissance et, dans la mesure nécessaire, approbation que Synergo SGR S.p.A. agissant en sa qualité de ges-
tionnaire du fonds BS INVESTIMENTI IV et pour le compte de ce fonds agira avec effet au 23 mars 2012 en tant que
Gérant B de la Société et Actionnaire Commandité (tel que définis dans les Statuts) en remplacement de BS INVESTI-
MENTI S.g.r. S.p.A. qui agissait en ces qualités;
4. Remplacement de toute référence à ”BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A.” par ”Synergo SGR S.p.A. agissant en sa qualité
de gestionnaire du fonds ”BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds” et, par conséquent, la modification des
articles 1, 8.A., 8.E. et 16 des Statuts; et
5. Divers.
Sur ce, les Actionnaires, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Actionnaires représentés à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
” Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la détention, la gestion et le transfert d'intérêts, directement ou indirectement,
sous quelque forme que ce soit, dans Ducati, ou de toutes autres valeurs mobilières pouvant être émises, en relation
avec, en échange de ou en substitution des actions dans Ducati.”
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée reconnaît et, dans la mesure nécessaire, approuve que Synergo SGR S.p.A. agissant en sa qualité de
gestionnaire du fonds BS INVESTIMENTI IV et pour le compte de ce fonds agira avec effet au 23 mars 2012 en tant que
Gérant B de la Société et Actionnaire Commandité (tel que définis dans les Statuts) en remplacement de BS INVESTI-
MENTI S.g.r. S.p.A. qui agissait en ces qualités.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de remplacer toute référence à ”BS INVESTIMENTI S.g.r. S.p.A.” par ”Synergo SGR S.p.A. agissant en sa qualité
de gestionnaire du fonds ”BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds”, l'Assemblée décide de modifier:
- L’article 1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
” Art. 1
er
. Forme. Il existe entre les Actionnaires Commandités WORLD MOTORS S.A. et Synergo SGR S.p.A.
agissant en sa qualité de gestionnaire du fonds ”BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds, les souscripteurs
et tous ceux qui deviendront propriétaires d'Actions, une société en commandite par actions, sous la dénomination de
WORLD MOTORS RED S.C.A. (ci-après la Société), soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, et notamment,
à la Loi et les présents Statuts.”
- L’article 8.A. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
” 8.A. Droit de première offre.
(a) Dans le cas où un Actionnaire (ci-après l'Actionnaire Offrant)a l'intention de Transférer tout ou une partie de ses
Actions à un tiers, l'Actionnaire devra envoyer un avis écrit (l'Avis d'Offre) aux actionnaires commanditaires de WMII et
aux actionnaires majoritaires de WM, à savoir WORLD MOTOR HOLDINGS, S.à r.l. et WORLD MOTOR HOLDINGS
II, S.à r.l. (les Actionnaires Majoritaires) (les Destinataires de l'Offre) détaillant tel souhait de l'Actionnaire Offrant de
Transférer ses Actions de la Société et spécifiant, pour ce qui concerne le Transfert proposé, le nombre d'Actions (ci-
après les Actions Offertes), le prix d'achat par Action et tout autre terme de paiement incluant, sans limitation, la
contrepartie (laquelle contrepartie peut être en espèces ou autrement). Dans le cas où l'Actionnaire Offrant est BS
PRIVATE EQUITY S.p.A. ou Synergo SGR S.p.A. agissant en sa qualité de gestionnaire du fonds ”BS INVESTIMENTI IV”
et pour le compte de ce fonds, l'Avis d'Offre doit également contenir une offre irrévocable dudit Actionnaire Offrant de
Transférer aux Actionnaires Majoritaires ou un Affilié Qualifié de celui-ci toutes les actions détenues par cet Actionnaire
Offrant dans WM, à leur valeur nominale sous réserve de l'engagement par les Actionnaires Majoritaires ou un Affilié
Qualifié de celui-ci, d'acquérir pas moins que sa Participation Pro Rata des Actions Offertes.”
- L’article 8.E. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
” 8.E. Acte d'adhésion. Suite à tout Transfert d'Actions, le cessionnaire conclura un acte d'adhésion par lequel il accepte
d'être partie à tout pacte d'actionnaires conclu de temps à autre par les Actionnaires (ci-après le "Pacte d'Actionnaires")
et d'être lié par les termes et conditions d'un tel Pacte d'Actionnaires comme s'il y était partie. Etant entendu que cette
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exigence ne s'appliquera pas au cas où, après avoir donné effet à un Transfert selon les articles 8.B. et 8.C., Synergo SGR
S.p.A. agissant en sa qualité de gestionnaire du fonds ”BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds et BS PRIVATE
EQUITY,S.p.A. cesseraient d'être Actionnaires de la Société. Dans le cas où Synergo SGR S.p.A. agissant en sa qualité de
gestionnaire du fonds ”BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds Transfère son Action B à un Affilié Qualifié,
ce cessionnaire deviendra automatiquement respectivement un Gérant A ou un Gérant B de la Société et les Statuts de
la Société seront modifiés afin de refléter ce changement.”
- L’article 16 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
” Art. 16. Gestion de la Société. La Société sera gérée par les Actionnaires Commandités. L'Actionnaire Commandité
WM, société de droit du Grand-Duché de Luxembourg, est désigné comme Gérant A. L'Actionnaire Commandité Synergo
SGR S.p.A. agissant en sa qualité de gestionnaire du fonds ”BS INVESTIMENTI IV” et pour le compte de ce fonds, une
société de droit italien, est désigné comme Gérant B. Le Gérant A et le Gérant B sont conjointement dénommés les
Gérants.”
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la Séance est levée.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR)
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en Anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: T. SONMEZ, A.-C. DEVAUX, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. Relation: LAC/2012/26486. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012079957/217.
(120112776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Tactical Investment Product, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.546.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L’adresse de Monsieur Frédéric Fasel, Administrateur, est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Tactical Investment Product
Référence de publication: 2012079893/11.
(120112689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
TETRABAT (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 68.164.
Le bilan au 31 décembre 2010, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre
2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>TETRABAT (Luxembourg) S.A.
Signature
Référence de publication: 2012079903/13.
(120112805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90576
Altrimenti & Associés S.à r.l.
B.M.F. Services S.A.
CTBR Luxembourg
DELTONA Real Estate S.à r.l.
Dynamic First S.A.
First Data International Luxembourg VIII S.à r.l.
Geo-T Finance S.A.
Geo-T Finance S.A.
Glendorn S.A.
Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.
IHC S.à r.l.
Immobilière Alzingen S.A.
Immobilière By Lentz S.à r.l.
J.C. Investment S.A.
Kameleon Luxembourg S.A.
Koronea S.à r.l.
Longwalk
Mandarin Capital Management S.A.
Metallum Holding S.A.
MSEOF Finance S.à r.l.
MSEOF Holding S.à r.l.
MSEOF Park Tower S.à r.l.
MSEOF Trianon S.à r.l.
Neei Gulf Venture Capital Fund I (SCA) SICAR
Platine SA
ProConsulD S.à r.l.
Qissme S.à r.l.
RCAF Juice S.à r.l.
Rollfort S.A.
Samsonite International S.A.
Sicav Patrimoine Investissements
Signina Capital
Silene Real Estate S.A.
Sitalux S.à r.l.
Sitalux S.à r.l.
SK A.I.
Société de Gestion Immobilière S.A.
Souad-Lux. S.à r.l.
Souad-Lux. S.à r.l.
Souad-Lux. S.à r.l.
Souad-Lux. S.à r.l.
Souad-Lux. S.à r.l.
Souad-Lux. S.à r.l.
South Company Matand S.A.
Spectrum 360
SPX Clyde Luxembourg S.à r.l.
Tabor Funding S.àr.l.
Tactical Investment Product
Tecumseh Luxembourg Holding Company 1 S.à r.l.
TETRABAT (Luxembourg) S.A.
Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl
Waverton Luxembourg S.à r.l.
World Motors Red S.C.A.