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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1884
28 juillet 2012
SOMMAIRE
Agalux Management Company S.A. . . . . .
90425
Altmeyer GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90424
Assurim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90430
Aubépines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90416
Automotive Components Europe S.A. . . .
90386
Banque Internationale à Luxembourg . . . .
90409
'' BELVEDERE REAL ESTATE '' . . . . . . . . .
90394
BIL AUTO LEASE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90421
Bonnefont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90422
Capital Guidance (Luxembourg) S.A. . . . .
90422
Crystal Sigma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90431
CSC Computer Sciences Capital S.àr.l. . .
90422
DanBond Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90422
Dotcorp Finance III Private Equity Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90423
Entente Erpeldange/Eschweiler . . . . . . . . . .
90423
Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90395
Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90423
Fininfra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90424
Fininfra Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90424
FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90423
FS Management 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
90425
Girton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90432
Hivebel S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90398
Ibervias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90425
Icon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90426
ILURO FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90426
Immobilière La Fontaine s.à r.l. . . . . . . . . .
90425
Invescom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90431
Investissements Immobiliers Européens
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90432
IT Consulting & Testing Solutions S.A. . . .
90426
IVG Logistics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
90432
IVG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90427
Jeër-Stuff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90431
Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l. . . . . . . . .
90421
Kam Credit Investors 3 S.à r.l. . . . . . . . . . .
90428
KAM Mezzanine Investors 2 S.à r.l. . . . . . .
90429
Kam Mezzanine Investors 3 S.à r.l. . . . . . .
90429
KAM Mezzanine Investors S.à r.l. . . . . . . . .
90428
Kellogg Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90427
Kookai Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90431
Motion Connect S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
90432
Nevest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90404
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. . . .
90429
Perpetual Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
90430
PIE Group II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90428
Project Minerva Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
90430
Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . .
90397
Queensgate Investments I S.à r.l. . . . . . . . .
90400
Ravago Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90405
Sereco Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90406
Sogrha Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90393
Tamweelview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90410
Tilford Marine Investments . . . . . . . . . . . . .
90407
Toiture d'Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90416
Valbonne II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90398
Wisdom Dragon Academy A.s.b.l. . . . . . . .
90417
WTT SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90419
90385
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U X E M B O U R G
Automotive Components Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.130.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of June.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the company “AUTOMATIVE COMPONENTS
EUROPE S.A.”, having its registered office in L-1150 Luxembourg, 82 route d'Arlon (the “Company”), inscribed in the
Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 118.130, incorporated by a deed of Me
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated July 21, 2006 published in the Mémorial C, number 1815 of
September 28, 2006 (the “Meeting”).
The articles of association of the Company (the “Articles of Association”) have been amended several times and for
the last time by a deed of Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated June 15, 2010, published in the
Mémorial C, number 1625 of August 11, 2010.
The Meeting is opened at 02.00 p.m. Central European Time and is presided by Mr José Manuel Corrales, chairman
of the Board of Directors, residing in Bilbao, Spain.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Álvaro Aldámiz-Echevarría, lawyer, residing in Bilbao, Spain.
The Meeting elects as scrutineers Mr Piotr Fugiel, Advisor, residing in Warsaw, Poland and Ms Evelyn Maher, lawyer,
residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the “Definitions” section of the Articles of Association to provide for a Record Date in order to
comply with the law of 24
th
May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed
companies.
2. Amendment of article 6.6 of the Articles of Association to remove the reference to the blocking of shares in order
to comply with the law of 24
th
May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of listed
companies.
3. Amendment of article 18 of the Articles of Association concerning the proceedings and vote of general meetings in
order to comply with the law of 24
th
May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings of
listed companies.
II. The shareholders present, represented or having voted by correspondence, their proxies and the number of shares
held by each of them are shown on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders
represented, the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. The said list shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The proxies given by the represented shareholders and the correspondence voting forms having being received by the
Company, after having been initialled “ne varietur” by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned
notary shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
III. The present Meeting was convened by notices containing the agenda published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, no. 1235 on May 18, 2012, in a local newspaper (Tageblatt) on May 18, 2012, on the website of
the Company and via the ESPI system in Poland.
The chairman informed the Meeting that the present Meeting will validly deliberate only if at least 50% of the issued
share capital is present or represented and that resolutions will be validly adopted in accordance with article 18.2 of the
Articles of Association if approved by at least 75% of the votes of the Shareholders present or represented at the Meeting.
IV. As it appears from the attendance list, from the total of twenty-one million two hundred and thirty thousand five
hundred and fifteen (21,230,515) shares representing the whole corporate capital, a total of thirteen million, one hundred
and ten thousand, one hundred and forty-six (13,110,146) shares are represented at the present Meeting representing
61,75% of the share capital. As the shares represented represent more than 50% of the share capital, the Meeting is thus
validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda.
V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the Meeting, the chairman
submitted to the vote of the members of the Meeting the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Meeting approves the amendment of the “Definitions” section of the Articles of Association so that it reads as
follows:
“Definition
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Annual General Meeting means the annual general meeting of Shareholders of the Company;
Articles of Association means the articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board means the board of directors of the Company; appointed from time to time in accordance with article 7, and
Director shall be construed accordingly;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Spain, Poland and
Luxembourg for normal business;
Casting Brake means Casting Brake S.L., a company organised under the laws of Spain, with registered office in Bilbao
(Spain), having Tax Identification Number B-95245064 and registered in the Commercial Registry of Vizcaya on February
24, 2003, Book 4261, Folio 59, page BI-36008;
CB Director means the Director(s) appointed upon the nomination of Casting Brake;
Certificate shall have the meaning set out in article 18.4 of the Articles of Association;
Chairman means the chairman of the Board;
Chief Executive Officer means the member of the Board elected as chief executive officer in accordance with Article
11.2;
Company means Automotive Components Europe S.A. (in abbreviated form “A.C.E. S.A.”)
Company Act means the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
Depository and Depositories shall have the meaning set out in Article 6.5 of these Articles of Association;
ESOP means an employee stock option plan of the Company;
General Meeting means the general meeting of the Shareholders of the Company;
Group means the group of companies with a holding structure consisting of the Company, as holding entity and any
undertaking in respect of which the Company is obliged to draw up consolidated accounts pursuant to the EU Directive
83/349/EEC;
Independent Director means an independent director within the meaning of Annex II of the recommendation of the
European Commission recommendation of February 15, 2005 on the role of non-executive directors (and members of
the supervisory board) of listed companies and on the committees of the board (or supervisory board), appointed by the
General Meeting;
Mémorial means the Mémorial, Recueil des Associations, the Luxembourg official gazette;
Non-Executive Directors means any member of the Board who are not Senior Officers or employees of the Company
or the Group;
Record Date means midnight (24.00h) on the date falling fourteen (14) days prior to the date of the General Meeting;
Secretary means the secretary to the Board appointed in accordance with article 8.1;
Senior Officers means the officers of the Company appointed by the Board in accordance with 11.6 of the Articles of
Association and chief executive officers of the subsidiaries of the Company;
Shareholders means the holders of Shares;
Shares means, all issued and outstanding shares in the share capital of the Company having a par value of EUR 0.15.”
For: 13,110,146 shares.
Against: (/) shares.
Abstention: (/) shares.
This resolution is adopted.
<i>Second resolutioni>
The Meeting approves the amendment of article 6.6 of the Articles of Association so that it reads as follows:
“Without prejudice to the modalities for the transfer of fungible shares in the case provided for in Article 6.5, the
transfer of registered shares shall be made by a written declaration of transfer inscribed in the register of shareholders
and dated and signed by the transferor and the transferee, or by their agents provided that they can prove that they have
the necessary powers.”
For: 13,110,146 shares.
Against: (/) shares.
Abstention: (/) shares.
This resolution is adopted.
<i>Third resolutioni>
The Meeting approves the amendment of article 18 of the Articles of Association so that it reads as follows:
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“ Art. 18. Proceedings - Vote.
18.1 General Meetings shall meet upon call of the Board or, if exceptional circumstances require so, by any two
Directors acting jointly.
A General Meeting must be called upon written request of a group of Shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda in their written request and
the General Meeting shall be convened within 1 (one) month of such request.
18.2 The convening notices for any General Meeting shall contain the agenda, the place, date and time of the meeting
the precise description of the procedures that Shareholders must comply with in order to be able to participate and cast
their votes in the General Meeting, the Record Date, the manner in which Shareholders must register to be admitted,
and the home page and the postal and electronic address at which the complete text of any documents to be made
available to Shareholders and any draft resolutions to be adopted can be obtained. Such notice shall take the form of an
announcement published, thirty (30) days before the meeting at least in the Mémorial, in a Luxembourg newspaper and
in any other media which can easily and on a non-discriminatory basis be accessed throughout the European Economic
Area. Notices by mail shall be sent thirty (30) days before the meeting to registered Shareholders, the members of Board,
as well as the auditor(s) of the Company, but no proof needs to be given that this formality has been complied with.
For a continuous period beginning on the day of publication of the convening notice of the General Meeting and
including the day of the General Meeting, the Company shall make available to the Shareholders on its website at least
(i) the convening notice, (ii) the total number of Shares and voting rights at the date of the convening notice, (iii) the
documents to be submitted to the General Meeting, (iv) a draft resolution for each item on the proposed agenda of the
General Meeting as well as the draft resolutions tabled by the Shareholders and (v) the forms to be used to vote by proxy
and to vote by correspondence.
In the event that all Shares have been issued in registered form, the convening notice for a General Meeting may be
made only by registered letter addressed to the Shareholders at least thirty (30) days before the meeting..
18.3 One or more Shareholders representing at least five per cent (5%) of the share capital of the Company can request
the addition of one or several items on the agenda of any General Meeting and file draft resolution(s) for items included
or to be included on the agenda of the General Meeting. Such request and draft resolution(s) must be sent to the
Company's registered office or as indicated in the convening notice by registered letter or by electronic mail at least
twenty-two (22) days prior to the date of the General Meeting, and shall be accompanied by a proof of the shareholding
of such Shareholders. In case such request entails a modification of the agenda of the relevant meeting, the Company will
make available a revised agenda at the latest fifteen (15) days prior to the General Meeting.
18.4 In case of Shares held on behalf of a Shareholder by a Depositary or a sub-depositary, as described in Article 6
of these Articles of Association, each Shareholder may exercise all rights attached to his or her Share(s) and in particular,
participate in and vote at the General Meeting of the Company, upon presentation of a certificate issued by the Depositary
holding the Shares (including, for the avoidance of doubt, any national securities depositaries), certifying the number of
Shares recorded in the relevant account in the name of the relevant Shareholder on the Record Date (the “Certificate”).
18.5 Any Shareholder wishing to participate in a General Meeting shall notify the Company thereof at the latest on
the Record Date in writing by mail, fax or electronic mail in the manner determined by the Board and indicated in the
relevant convening notice.
Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his
proxy another person who need not be a Shareholder.
Any Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place and
agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to vote
in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the Shareholders to the registered office or
as otherwise indicated in the convening notice. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into
account for the calculation of the quorum provided that the Shareholder had indicated his intention to participate in the
relevant General Meeting in accordance with the first paragraph of this article 18.5. Voting forms which show neither a
vote (in favour or against the proposed resolutions), nor an abstention, are void.
18.6 The Certificate referred to in 18.4 must be filed prior to the General Meeting with the Company at its registered
address or at the address included in the convening notice or, in case the Shares are listed on a foreign regulated market,
with an agent of the Company located in the country of the listing and designated in the convening notice. In the event
that the Shareholder votes through proxy, the latter has to deposit his or her proxy prior to the General Meeting at the
registered office of the Company or with any local agent of the Company duly authorised to receive such proxies provided
that the Shareholder has indicated his intention to participate in the relevant General Meeting in accordance with 18.5
above.
18.7 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General Meeting.
18.8 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
18.9 Except as otherwise required by the Company Act or by these Articles of Association, resolutions at a General
Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present and voting, without any quorum
requirements.
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18.10 The following matters shall require the approval of the General Meeting acting with the quorum and majority
requirements set out in Articles 18.11 and 18.12:
- to change the nature of the business conducted by the Company;
- an amendment or modification of these Articles of Association.
18.11 Subject to article 18.9, an extraordinary General Meeting convened to resolve upon an amendment to the
Articles of Association cannot validly deliberate unless at least 50% (fifty per cent) of the issued share capital of the
Company is represented at the meeting and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Association.
18.12 If the quorum referred to in Article 18.11 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles of Association, provided that the convening notice shall be published seventeen (17) days before
the General Meeting. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting can validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least 75% of the votes of the Shareholders
present or represented.
18.13 The General Meeting, upon the request of a Shareholder, shall not be authorised to remove or alter items
included in the agenda without the unanimous approval of all the Shareholders of the Company i.e. 100% of the share
capital of the Company.
18.14 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders present or represented at such meeting shall appoint one or more scrutineer(s). The chairman, the secretary
and the scrutineers form the meeting's board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the Chairman, a vice-chairman or any two other Directors.”
For: 13,110,146 shares.
Against: (/) shares.
Abstention: (/) shares.
This resolution is adopted.
There being no further business before the Meeting, the same was adjourned at p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, are estimated
approximately at one thousand two hundred euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, known to the notary by their surnames,
given names, civil status and residences, signed together with the notary the present deed, no other shareholder ex-
pressing the wish to sign.
Follows the French version:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «AUTOMATIVE COMPONENTS EU-
ROPE S.A.» ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon (la «Société»), constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2006 publié au Mémorial C,
numéro 1815 du 28 septembre 2006, (l'«Assemblée»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte de Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 juin 2010 publié au Mémorial C numéro 1625 du 11
août 2010.
La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Monsieur José Manuel Corrales, Président du Conseil d'Ad-
ministration, demeurant à Bilbao, Espagne.
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Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale, Monsieur Álvaro Aldámiz Echavarría, avocat, de-
meurant à Bilbao, Espagne.
L'Assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Piotr Fugiel, conseiller, demeurant à Varsovie, Pologne et Madame
Evelyn Maher, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de la section «Définitions» des Statuts pour y inclure la définition de Date d'Enregistrement afin d'être
en conformité avec la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées géné-
rales de sociétés cotées.
2. Modification de l'article 6.6 des Statuts pour supprimer la référence au blocage des actions afin d'être en conformité
avec la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés
cotées.
3. Modification de l'article 18 des Statuts concernant les débats et vote aux assemblées générales afin d'être en con-
formité avec la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de
sociétés cotées.
II. Les actionnaires présents, représentés ou ayant votés par correspondance, leurs mandataires et le nombre d'actions
détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations données par les actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance reçus par
la Société, après avoir été paraphées «ne varietur» par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire
resteront annexés au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. La présente Assemblée a été convoquée par publication des avis contenant l'ordre du jour au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n° 1235 le 18 mai 2012, dans un journal local (Tageblatt) le 18 mai 2012, sur le site internet
de la Société et via le système ESPI en Pologne.
Le président informe l'Assemblée que la présente Assemblée ne délibérera valablement que si au moins 50% du capital
social émis est présent ou représenté et que les décisions ne seront, en vertu de l'article 18.2 des Statuts, valablement
adoptées que si elles sont approuvées par au moins 75% des votes des Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.
IV. Il résulte de la liste de présence, que sur vingt et un millions deux cent trente mille cinq cent quinze (21.230.515)
actions représentant l'intégralité du capital social, un total de treize millions cent dix mille cent quarante-six (13.110.146)
actions sont représentées à la présente Assemblée représentant 61,75% du capital social. Puisque les actions représentées
représentent plus de 50% du capital social, l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points de l'ordre du jour.
V. Ces faits ayant été exposés par le président et reconnus exacts par l'Assemblée, le président met aux voix des
membres de l'Assemblée la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée approuve la modification de la section «Définitions» des Statuts dont la teneur est désormais la suivante:
«Définitions
Assemblée Générale Annuelle signifie l'assemblée générale ordinaire de chaque année des actionnaires de la Société;
Statuts signifient les statuts de la Société, tels que modifiés périodiquement;
Conseil signifie le conseil d'administration de la Société; il est nommé périodiquement conformément à l'article 7, et
le terme Administrateur est à interpréter en conséquence;
Jour Ouvrable signifie un jour (sauf le samedi et le dimanche) pendant lequel les banques sont généralement ouvertes
en Espagne, en Pologne et au Luxembourg;
Casting Brake signifie Casting Brake S.L., une société constituée selon les lois d'Espagne, ayant son siège sis à Bilbao
(Espagne), ayant comme numéro d'identification fiscale B-95245064 et enregistrée au Registre du Commerce de Vizcaya
le 24 février 2003, livre 4261, Folio 59 et page BI36008;
Administrateur CB signifie l(es) Administrateur(s) élu(s) sur nomination de Casting Brake;
Certificats aura le sens indiqué à l'article 18.4 des Statuts;
Président signifie le président du Conseil;
Directeur Général signifie le membre du Conseil nommé en tant que directeur général conformément à l'Article 11.2;
Société signifie Automotive Components Europe S.A. (en abrégé «A.C.E. S.A.»);
Loi sur les Sociétés Commerciales signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
Dépositaire et Dépositaires sont définis à l'Article 6.5 des présents Statuts;
POSA signifie un «plan d'option de souscription d'actions» de la Société;
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Assemblée générale signifie l'assemblée générale des actionnaires de la Société;
Groupe signifie le groupe de sociétés avec structure de société holding, se composant de la Société en tant que
personne morale holding, et toutes autres sociétés pour lesquelles la Société est dans l'obligation d'établir des comptes
consolidés conformément à la Directive 83/349/CE;
Administrateur Indépendant signifie un administrateur indépendant selon le sens de l'annexe II de la recommandation
relative aux Recommandations de la Commission Européenne en date du 15 février 2005 concernant le rôle des admi-
nistrateurs non-exécutifs (et les membres du conseil de surveillance) des sociétés cotées en bourse ainsi que les membres
des comités du conseil d'administration (ou du conseil de surveillance) élus par l'Assemblée Générale;
Mémorial signifie le Mémorial, Recueil des Associations, la gazette officielle du Luxembourg;
Administrateurs Non-Exécutifs signifie le(s) membre(s) du Conseil qui ne sont ni des Officiers Seniors, ni des employés
de la Société ou du Groupe;
Date d'Enregistrement signifie le 14
ème
jour qui précède l'Assemblée Générale à minuit (24h);
Secrétaire signifie le secrétaire du Conseil nommé conformément à l'article 8.1 des Statuts;
Officier Senior signifie les officiers de la Société nommés par le Conseil conformément à l'article 11.6 des Statuts;
Actionnaires signifient l'ensemble des détenteurs d'Actions;
Actions signifient l'ensemble des Actions déjà émises ou non dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale de quinze centimes d'euros (0,15).»
Pour: 13.110.146 actions.
Contre: (/) actions.
Abstention: (/) actions.
Cette résolution est adoptée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée approuve la modification de l'article 6.6 des Statuts dont la teneur est désormais la suivante:
«Sans préjudice des conditions de cession des Actions fongibles telles que prévues par l'Article 6.5 des Statuts, la
cession des Actions nominatives devra se faire par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs agents, à la condition que ces derniers apportent la
preuve qu'ils détiennent les pouvoirs nécessaires.»
Pour: 13.110.146 actions.
Contre: (/) actions.
Abstention: (/) actions.
Cette résolution est adoptée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée approuve la modification de l'article 18 des Statuts dont la teneur est désormais la suivante:
« Art. 18. Débats - Vote.
18.1 Les Assemblées Générales se réuniront sur convocation du Conseil ou, si des circonstances exceptionnelles
l'exigent, sur convocation de deux Administrateurs agissant conjointement.
Une Assemblée Générale devra être convoquée sur requête écrite d'un groupe d'Actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social souscrit. Dans ce cas, les Actionnaires concernés devront indiquer l'ordre du jour de l'As-
semblée Générale dans la requête écrite et l'Assemblée Générale sera convoquée dans un délai d'un (1) mois qui suivra
cette requête.
18.2 Les notifications de la tenue de l'Assemblée Générale devront contenir l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu
de l'Assemblée Générale, une description précise des procédures que les Actionnaires doivent suivre pour être en mesure
de participer et de voter à l'Assemblée Générale, la Date d'Enregistrement, la manière dont les Actionnaires doivent se
faire enregistrer pour être admis, l'adresse du site internet et les adresses postale et électronique où il est possible
d'obtenir le texte intégral des documents et des projets de résolutions. De telles notifications se font par voie d'annonces
publiées trente (30) jours au moins avant l'assemblée au Mémorial, dans un journal luxembourgeois et dans des médias
dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace
économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire. Les notifications sont com-
muniquées par lettres missives trente (30) jours avant l'assemblée aux Actionnaires nominatifs, administrateurs, membres
du Conseil, ainsi qu'aux réviseurs d'entreprises agréés, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Pendant une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la notification de la tenue de l'Assemblée
Générale et incluant le jour de l'Assemblée Générale, la société doit mettre à la disposition de ses actionnaires sur son
site Internet au moins (i) la notification, (ii) le nombre total d'actions et de droits de vote à la date de la notification, (iii)
les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale, (iv) un projet de résolution pour chaque point inscrit à
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l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que les projets de résolution soumis par les Actionnaires et (v) les for-
mulaires à utiliser pour voter par procuration et pour voter par correspondance.
Dans l'hypothèse où les Actions sont émises par la forme nominative, l'avis de notification d'une Assemblée Générale
ne pourra être faite que par lettre recommandée adressée à chacun des Actionnaires trente (30) jours avant la tenue de
l'Assemblée Générale.
18.3 Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société sera(ont) en droit de
demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour à l'Assemblée Générale et de déposer des projets de
résolution concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Une telle demande et
projet de résolution(s) doivent parvenir par voie postale ou électronique à la Société ou à l'adresse indiquée dans la
notification au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale et sont accompagnés d'une
preuve de la qualité d'actionnaire des requérants. Dans le cas où une telle demande contient une modification de l'ordre
du jour de l'Assemblée, la Société publie un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième (15) jour qui précède la date
de l'Assemblée Générale.
18.4 Dans le cas où les Actions sont tenues au nom des Actionnaires par un Dépositaire ou un sous-dépositaire, tel
que défini à l'Article 6 des présents Statuts, chaque Actionnaire exercera ces droits attachés à ses Actions et en particulier
participera et votera à l'Assemblée Générale de la Société, sur présentation d'un certificat émis par le Dépositaire,
détenteur des Actions (incluant entre autre tout dépositaire national de valeurs mobilières), certifiant le nombre des
Actions inscrites sur le compte au nom de l'Actionnaire concerné à la Date d'Enregistrement (le «Certificat»).
18.5 Un actionnaire souhaitant participer à une Assemblée Générale doit notifier à la Société par écrit sa déclaration
au plus tard à la Date d'Enregistrement par voie postale, électronique ou fax, selon les modalités fixées par le Conseil et
indiquées dans la notification.
Un actionnaire peut agir à une Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex
une autre personne comme son représentant, actionnaire ou non.
Un Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote contiennent
la date, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, le texte intégral des résolutions proposées ainsi que pour chaque réso-
lution, trois cases permettant de voter en faveur, contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés
par les Actionnaires au siège de la Société ou à un autre endroit comme indiqué dans la notification. Pour le calcul du
quorum, seuls les formulaires de vote reçus avant la date de l'Assemblée Générale seront pris en considération, à condition
que l'Actionnaire ait indiqué sa volonté d'y participer conformément au paragraphe premier du présent Article 18.5. Les
formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées),
ni l'abstention sont nuls.
18.6 Le Certificat défini à l'Article 18.4 devra être renvoyé avant la tenue de l'Assemblée Générale au siège social de
la Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de notification ou, dans le cas où les Actions sont cotées sur un marché
réglementé étranger, à un agent de la Société établi dans le pays de la cotation et désigné dans l'avis de notification. Dans
l'hypothèse où le vote des Actionnaires est fait au moyen d'une procuration, ce dernier devra déposer sa procuration
avant la tenue de l'Assemblée Générale au siège social de la Société ou à tout agent local de la Société dûment autorisé
à recevoir ces procurations, à condition que l'Actionnaire ait indiqué sa volonté de participer à l'Assemblée Générale
conformément à l'Article 18.5 ci-dessus.
18.7 Le Conseil pourra déterminer toutes autres conditions à remplir pour pouvoir participer à une Assemblée Gé-
nérale.
18.8 Chaque action donne droit à une (1) voix à son détenteur.
18.9 S'il n'est pas exigé autrement par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les présents Statuts, les résolutions
d'une Assemblée Générale dûment convoquée seront adoptées par la majorité simple des Actionnaires votants et pré-
sents, sans conditions de quorum.
18.10 Les domaines suivants requièrent l'approbation de l'Assemblée Générale conformément aux obligations de
quorum et de majorité telles que définies aux Articles 18.11 et 18.12:
- changer la nature des affaires dirigées par la Société;
- compléter ou modifier les Statuts.
18.11 Conformément à l'Article 18.9, une Assemblée Générale extraordinaire convoquée aux fins d'approuver une
modification des Statuts ne pourra valablement délibérer que si 50% du capital social souscrit est représenté à la réunion
et que l'ordre du jour indique les modifications proposées aux Statuts.
18.12 Si le quorum défini à l'Article 18.11 n'est pas rempli, une deuxième Assemblée Générale sera réunie de la manière
prescrite par les Statuts, à condition que la notification ait été publiée le dix-septième (17) jour qui précède l'Assemblée
Générale. Cette lettre de convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de l'assemblée
précédente. La deuxième assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital social repré-
senté. Pour être adoptées, les résolutions doivent être votées dans les deux Assemblées par au moins 75% (soixante
quinze pour cent) des Actionnaires présents ou représentés.
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18.13 L'Assemblée Générale à la demande d'un Actionnaire ne sera pas autorisée à supprimer ou modifier une des
résolutions indiquées dans l'ordre du jour sans le consentement unanime de tous les Actionnaires de la Société, repré-
sentant 100% du capital social de la Société.
18.14 Avant de commencer à délibérer, le président de l'Assemblée Générale nommera un secrétaire et les Action-
naires présents ou représentés à cette Assemblée Générale désigneront un ou plusieurs scrutateur(s). Le président, le
secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et
par tout Actionnaire qui le désire.
Toutefois, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-verbaux
destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par le Président du Conseil, le vice-président ou par deux
Administrateurs.»
Pour: 13.110.146 actions.
Contre: (/) actions.
Abstention: (/) actions.
Cette résolution est adoptée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, est estimé à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J. M. CORRALES, A. ALDAMIZ-ECHEVARRIA, P. FUGIEL, E. MAHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28435. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078422/419.
(120112084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sogrha Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 69.088.
L’an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
«123 INTRA.COM S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4025
Esch-sur-Alzette, 30, Rue de Belvaux, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.72.221, constituée originairement sous la dénomination de «NARMONT S.A», suivant acte reçu par Maître
Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, en date du 26 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, numéro 996 du 24 décembre 1999. Les statuts de la prédite société ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 2465 du 31 octobre 2007 (Ci-après la «Comparante» ou
l' «Associée unique»).
Ici valablement et conjointement représentée par deux de ses administrateurs, ayant pouvoirs conformément à l'article
10 des statuts d'engager la prédite société par leur signature conjointe, à savoir:
- Monsieur Patrick René Roland Joseph MESKENS, comptable, demeurant professionnellement à L-7540 Rollingen-
Mersch, 113, rue de Luxembourg;
- Et Madame Jeanne HERMES, administrateur de société, demeurant à L-3944 Mondercange, 25, Cité Jacques Steichen,
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elle-même ici représentée par Monsieur Patrick René Roland Joseph MESKENS, pré-qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
La Comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui suit:
(i) qu'elle est la seule et unique associée détenant l'ensemble des mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales émises
et représentant l'entièreté du capital social de «SOGRHA SARL», une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social à L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, Rue de Belvaux, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 69.088, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
LENTZ, notaire alors de résidence à Remich, le 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 436, du 10 juin 1999. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 508 du 27 février 2012 (Ci-après la «Société»);
(ii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont elle a été préalablement informée, est le suivant (Ci-après l'
«Ordre du jour»):
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
(iii) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associée unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée unique décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Patrick René Roland Joseph MES-
KENS, pré-qualifié (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ huit cents euros (EUR 800).
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: P. MESKENS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2012. Relation: MER/2012/1349. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079013/67.
(120111278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
'' BELVEDERE REAL ESTATE '', Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 99.618.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079179/9.
(120112968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Fareva, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 103.127.
L’an deux mille douze, le dix-neuf juin,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAREVA, ayant son siège social à 4-6, rue
du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 103127, constituée suivant acte notarié en date du 9 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1241 du 3 décembre 2004 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
23 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 863 du 30 avril 2011.
L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Bernard FRAISSE, ayant son adresse à Les
Chanalets, F-26500 Bourg Les Valence,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel LEBEAU, ayant son adresse professionnelle à 4A, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre FRAISSE, ayant son adresse professionnelle à Les Arbou-
resses, F-26600 Mercurol.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou
indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment
d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,
à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
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La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg
et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres
opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou
indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment
d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,
à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
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La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg
et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres
opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: B. FRAISSE, E. LEBEAU, J.-P. FRAISSE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. LAC / 2012 / 28492. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078572/137.
(120112021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Project Minerva Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.788.
Il est notifié par la présente les décisions de l'associé unique de la Société ci-après formulées:
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi a démissionné de son poste de gérant avec effet au 21 Juin 2012.
- Election de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né le 1
er
Janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis,
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant avec effet
au 21 Juin 2012 et pour une durée indéterminée.
A dater du 21 Juin 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, Gérant;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, Gérant;
- M. Charles Andrew Scragg, Gérant;
- M. Frank Willem Josephine Johannes Welman, Gérant;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, Gérant, et
- M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Project Minerva Properties S.à r.l
Signature
Référence de publication: 2012079167/25.
(120111888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Valbonne II, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.583.
- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.K. Kennedy L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.
- L'adresse de Madame Michèle Berger, Administrateur, est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Valbonne II
Référence de publication: 2012079054/11.
(120111979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Hivebel S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 39, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg E 4.819.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude HILBERT, fonctionnaire communal, né le 5 février 1957 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant à L9061 Ettelbruck, 39 rue Michel Rodange;
2.- Madame Ginette VERZIN, commerçante, née le 3 juillet 1961 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), de-
meurant à L-9061 Ettelbruck, 39 rue Michel Rodange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile
immobilière qu'ils déclarent constituer:
« Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d'opérations
à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l'acquisition, la vente, la cons-
truction, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d'un ou
de plusieurs immeubles pour son propre compte.
La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d'immeubles
lui appartenant.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter
caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
La société est autorisée à se porter caution au profit de ses associés.
La société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement,
soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de «HIVEBEL S.C.I.», société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à
la majorité des voix et des participants.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d'Ettelbrück.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,
réunis en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Elles ont été souscrites comme suit:
1. Claude HILBERT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts
2. Ginette VERZIN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 (cent) parts
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
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Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par 1'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans 1'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient
à l'usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
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Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs
modifications ultérieures, trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Claude HILBERT, fonctionnaire communal, né le 5 février 1957 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxem-
bourg), demeurant à L9061 Ettelbruck, 39 rue Michel Rodange;
2.- Madame Ginette VERZIN, commerçante, née le 3 juillet 1961 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), de-
meurant à L-9061 Ettelbruck, 39 rue Michel Rodange.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par leur signature individuelle pour ce qui concerne
la gestion journalière de la société.
Toutes opérations immobilières, tels que l'acquisition, la vente ou l'affectation hypothécaire d'un ou plusieurs immeu-
bles, doivent obligatoirement être contresignées par tous les associés.
3. Le siège social de la société est fixé à L-9061 Ettelbruck, 39 rue Michel Rodange.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Hilbert, G. Verzin, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2012. Relation: DIE/2012/7264. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012078658/129.
(120111867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Queensgate Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 167.580.
In the year two thousand and twelve, the fourteenth day of the month of June.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Queensgate In-
vestments I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
167580, with a share capital of twelve thousand four hundred and ninetysix euro (EUR 12,496.-), incorporated pursuant
to a deed of Maître Edouard Delosch, civil law notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 5 March
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1086 of 27 April 2012 (the Company).
The Meeting was opened at 6.15 p.m. with Me Joanna PECENIK, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who
appointed as secretary Me Fabio DE TOMMASI, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Me Andreea-Codrina CONSTANTINESCU, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the present or represented Shareholders, the proxies of the represented Shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxies of the represented Shareholders and
by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
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The proxies of the represented Shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed
“ne varietur” by the appearing persons.
II- That pursuant to the attendance list, twelve thousand four hundred and ninety-six (12,496) shares representing
100% of the share capital of the Company are present or represented at the Meeting and that all Shareholders present
or represented consider themselves being duly informed of the agenda and waive any convening notice.
III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) Change of the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) into pounds sterling (GBP), decrease
of the par value of the shares to one penny (being zero point zero one pounds sterling, GBP 0.01.-) each, so that the
share capital of the Company shall henceforth be set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-), represented by
one million five hundred thousand (1,500,000) shares having a par value of one penny (being zero point zero one pounds
sterling, GBP 0.01.-) each, and reallocation of the shares among the shareholders of the Company;
2) Increase of the Company's share capital by an amount of four thousand eight hundred and seventy-eight pounds
sterling and twenty-four pence (GBP 4,878.24.-) so as to raise it from its current amount of ten thousand one hundred
and twenty-one pounds sterling and seventy-six pence (GBP 10,121.76.-) up to fifteen thousand pounds sterling (GBP
15,000.-) by issuing four hundred and eightyseven thousand eight hundred and twenty-four (487,824) shares, having a par
value of one penny (being zero point zero one pounds sterling, GBP 0.01.-) each, which are to be subscribed as follows:
- one hundred and eighty-two thousand nine hundred and thirtyfour (182,934) newly issued shares of the Company
having a par value of one penny (being zero point zero one pounds sterling, GBP 0.01.-) each are to be subscribed by LJ
Capital (Mauritius) Limited, a limited company having its registered office at C/O Kross Border Corporate Services
Limited, St. Louis Business Centre, Cnr Desroches & St. Louis Streets, Port Louis, Mauritius, registered with companies
register of the Mauritius (LJ Capital Ltd), to be paid by a contribution in cash;
- one hundred and eighty-two thousand nine hundred and thirtyfour (182,934) newly issued shares of the Company
having a par value of one penny (being zero point zero one pounds sterling, GBP 0.01.-) each are to be subscribed by the
Loh Yee Trust, a trust having its registered office at Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, registered
with the companies register of Guernsey under number 38106 (LY Trust), to be paid by a contribution in cash; and
- one hundred and twenty-one thousand nine hundred and fiftysix (121,956) newly issued shares of the Company
having a par value of one penny (being zero point zero one pounds sterling, GBP 0.01.-) each are to be subscribed by
Lavane Limited, a limited company having its registered office at Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, 2nd Floor, P.C.
1066, Nicosia, Cyprus, registered with the companies register of Cyprus under number HE269653, to be paid by a
contribution in cash (Lavane Ltd).
3) Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read
as follows:
“The Company's share capital is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) represented by one million five
hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of one penny (being zero point zero one pounds sterling, GBP
0.01.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”; and
4) Miscellaneous
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to pounds sterling
(GBP), using the exchange rate quoted on this day by the European Central Bank of eighty-one pence (being zero point
eighty-one pounds sterling, GBP 0.81.-) for one euro (EUR 1) and resolves to decrease the par value of the shares to one
penny (being zero point zero one pounds sterling, GBP 0.01.-) each.
As a consequence of the foregoing resolution, the share capital of the Company is henceforth set at ten thousand one
hundred and twenty-one pounds sterling and seventy-six pence (GBP 10,121.76.-), represented by one million twelve
thousand one hundred and seventy-six (1,012,176) shares having a par value of one penny (being zero point zero one
pounds sterling, GBP 0.01.-) each.
As a result of the above mentioned change, the one million twelve thousand one hundred and seventy-six (1,012,176)
shares shall henceforth be allocated as follows:
- LJ Capital Ltd, prenamed, will hold three hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-six (379,566)
shares in the Company;
- LY Trust, prenamed, will hold three hundred and seventy-nine thousand five hundred and sixty-six (379,566) shares
in the Company; and
- Lavane Ltd, prenamed, will hold two hundred and fifty-three thousand and forty-four (253,044) shares in the Com-
pany.
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<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of four thousand eight hundred and
seventy-eight pounds sterling and twenty-four pence (GBP 4,878.24.-) so as to raise it from its current amount of ten
thousand one hundred and twenty-one pounds sterling and seventysix pence (GBP 10,121.76.-) to fifteen thousand pounds
sterling (GBP 15,000.-) by the issuance of four hundred and eighty-seven thousand eight hundred and twenty-four
(487,824) shares having a par value of one penny (being zero point zero one pounds sterling, GBP 0.01.-) each and having
the same rights as the already existing shares.
<i>Subscription – Paymenti>
A Thereupon, LJ Capital Ltd, prenamed, declares to subscribe to one hundred and eighty-two thousand nine hundred
and thirty-four (182,934) newly issued shares of the Company having a par value of one penny (being zero point zero
one pounds sterling, GBP 0.01.-) each and to fully pay up the one hundred and eighty-two thousand nine hundred and
thirty-four (182,934) shares by way of contribution in cash;
B LY Trust, prenamed, declares to subscribe to one hundred and eightytwo thousand nine hundred and thirty-four
(182,934) newly issued shares of the Company having a par value of one penny (being zero point zero one pounds sterling,
GBP 0.01.-) each and to fully pay up the one hundred and eighty-two thousand nine hundred and thirty-four (182,934)
shares by way of contribution in cash;
C Lavane Ltd, prenamed, declares to subscribe to one hundred and twenty-one thousand nine hundred and fifty-six
(121,956) newly issued shares of the Company having a par value of one penny (being zero point zero one pounds sterling,
GBP 0.01.-) each and to fully pay up the one hundred and twenty-one thousand nine hundred and fifty-six (121,956) shares
by way of contribution in cash.
The amount of four thousand eight hundred and seventy-eight pounds sterling and twenty-four pence (GBP 4,878.24.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The proof of the existence and the value of the above contributions have been produced to the undersigned notary.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the above and in order to reflect the above resolutions, the Meeting resolves to amend article
six of the articles of association of the Company which shall henceforth be read as follows:
“The Company's share capital is set at fifteen thousand pounds sterling (GBP 15,000.-) represented by one million five
hundred thousand (1,500,000) shares with a par value of one penny (being zero point zero one pounds sterling, GBP
0.01.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
There being no further business, the meeting is closed at 6.30 p.m.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first written above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés (les Associés) de Queensgate Invest-
ments I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L2346 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 167580, avec un capital social de douze mille quatre cent quatre-vingtseize euros (EUR 12.496), constituée par
un acte passé devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg, du 5 Mars
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1086 du 27 Avril 2012 (la Société).
L'Assemblée a été ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Me Joanna PECENIK, avocat, de résidence à Luxem-
bourg, laquelle a désigné comme secrétaire Me Fabio DE TOMMASI, avocat, de résidence à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme scrutateur Me Andreea-Codrina CONSTANTINESCU, avocat, de résidence à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- Que les Associés présents ou représentés, les mandataires des Associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence. Cette liste de présence, dûment signée par les mandataires
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des Associés représentés ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations signées ne varietur par les parties comparantes resteront pareillement annexées au présent acte.
II- Que conformément à la liste de présence, douze mille quatre cent quatre-vingt-seize (12.496) parts sociales re-
présentant 100 % du capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et tous les
Associés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui leur a été communiqué au préalable et
renoncent aux formalités de convocation.
III- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points suivants
portés à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Conversion de la devise du capital social de la Société d'euro (EUR) en livres sterlings (GBP) et réduction de la
valeur nominale des parts sociales à un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune, de sorte que
le capital social de la Société sera dorénavant fixé ci-après à dix mille cent vingt et un livres sterling et soixante-seize
pence (GBP 10.121,76), représenté par un million douze mille cent soixante-seize (1.012.176) parts sociales d'une valeur
nominale de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune.
2) Augmentation du capital social de la Société d'une valeur de quatre milles huit cent soixante-dix-huit livres sterlings
et vingt-quatre pence (GBP 4.878,24) afin de l'augmenter de sa valeur actuelle de dix mille cent vingt et un livres sterling
et soixante-seize pence (GBP 10.121,76) à une valeur de quinze mille livres sterlings (GBP 15.000) par l'émission de quatre
cent quatre-vingt-sept mille huit cent vingt-quatre (487.824) parts sociales avec une valeur nominale de un penny (étant
zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune qui seront souscrites de la manière suivante:
- cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-quatre (182.934) parts sociales nouvellement émises par la Société
ayant une valeur nominale de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune seront souscrites
par LJ Capital (Mauritius) Limited une société constituée et existante sous les lois de la République de Maurice, ayant son
siège social à C/O Kross Border Trust Services Limited, St. Louis Business Centre, Cnr Desroches & St. Louis Streets,
Port Louis, République de Maurice, inscrite au registre de commerce de la République de Maurice (LJ Capital Ltd) en
contrepartie d'un apport en numéraire;
- cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-quatre (182.934) parts sociales nouvellement émises par la Société
ayant une valeur nominale de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune seront souscrites
par The Loh Yee Trust, un trust constitué et existant sous les lois de l''Île de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar
Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernesey, inscrite au registre de commerce de l'Île de Guernesey sous le numéro
38106 (LY Trust) en contrepartie d'un apport en numéraire;
- cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) parts sociales nouvellement émises par la Société ayant une
valeur nominale de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune seront souscrites par Lavane
Limited, une société constituée et existante sous les lois de la République de Chypre, ayant son siège social à Themistokli
Dervi, 5, Elenion Building, 2e étage, P.C. 1066, Nicosia, République de Chypre, inscrite au registre de commerce de la
République de Chypre sous le numéro HE26953 (Lavane Ltd) en contrepartie d'un apport en numéraire.
3) Modification de l'article 6 des statuts de la Société qui devra désormais être lu comme suit:
«Le capital social est fixé à quinze mille livres sterlings (GBP 15.000) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000)
parts sociales, d'une valeur de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»; et
4) Divers
L'Assemblée demande au notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir le capital social de la Société d'euro (EUR) en livres sterlings (GBP), en utilisant le
taux de change affiché à ce jour par la Banque Centrale Européenne de quatre-vingt et un pence (étant zéro virgule quatre-
vingt et un livres sterling, GBP 0,81) pour un euro (EUR 1) et décide de réduire la valeur nominale des parts sociales à
un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune.
En conséquence de la résolution précédente, le capital social de la Société sera désormais fixé à dix mille cent vingt et
un livres sterling et soixante-seize pence (GBP 10.121,76), représenté par un million douze mille cent soixante-seize
(1.012.176) parts sociales d'une valeur nominale de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune.
En conséquence de cette conversion, les un million douze mille cent soixante-seize (1.012.176) parts sociales seront
désormais allouées de la manière suivante:
- LJ Capital Ltd, susmentionné, détiendra trois cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-six (379.566) parts
sociales dans la Société:
- LY Trust, susmentionné, détiendra trois cent soixante-dix-neuf mille cinq cent soixante-six (379.566) parts sociales
dans la Société:
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- Lavane Ltd, susmentionné, détiendra deux cent cinquante-trois milles quarante-quatre (253.044) parts sociales dans
la Société:
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'une valeur de quatre mille huit cent soixante-dix-huit livres sterlings
et vingt-quatre pence (GBP 4.878,24) afin de l'augmenter de sa valeur actuelle de dix mille cent vingt et une livres sterlings
et soixante-seize pence (GBP 10.121,76) à une valeur de quinze mille livres sterlings (GBP 15.000) par l'émission de quatre
cent quatre-vingt-sept mille huit cent vingt-quatre (487.824) parts sociales avec une valeur nominale de un penny (étant
zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune et ayant les mêmes droits attachés que les parts sociales existantes.
<i>Souscription – Paiementi>
A. LJ Capital Ltd, susmentionné, déclare souscrire cent quatre-vingtdeux mille neuf cent trente-quatre (182.934) parts
sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01)
chacune et avoir intégralement libérées en numéraire cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-quatre (182.934)
parts sociales;
B. LY Trust, susmentionné, déclare souscrire cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-quatre (182.934) parts
sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01)
chacune et avoir intégralement libérées en numéraire cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-quatre (182.934)
parts sociales;
C. Lavane Ltd, susmentionné, déclare souscrire cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) parts sociales
nouvellement émises ayant une valeur nominale de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune
et avoir intégralement libérées en numéraire cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) parts sociales.
La somme de quatre mille huit cent soixante-dix-huit livres sterlings et vingt-quatre pence (GBP 4.878,24) est désormais
à la disposition de la Société comme prouvé au notaire soussigné.
La preuve du paiement et de la valeur desdites souscriptions a été donnée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède et afin de refléter les résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article
6 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quinze mille livres sterlings (GBP 15.000) représenté par un million cinq cent mille (1.500.000)
parts sociales, d'une valeur de un penny (étant zéro virgule zéro un livre sterling, GBP 0,01) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ mille cent euros (EUR 1.100,).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: A.-C. Constantinescu, J. Pecenik, F De Tommasi, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 19 juin 2012. Relation: DIE/2012/7228. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C
Diekirch, le 19 juin 2012.
Référence de publication: 2012078902/233.
(120112033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Nevest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 128.039.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 28 juin 2012i>
Le mandat de commissaire aux comptes de Ganash Lokanathen, employé privé, né le 05 juillet 1978 à Pahang (Malaisie),
résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été
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renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079162/16.
(120111926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Ravago Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 136.280.
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 18 i>
<i>thi>
<i> , 2012i>
- It's taken good note that Mr. Bavo DE PAUW, Director of B category, does not want to stand anymore for votes;
- The mandates of Directors of A category:
* RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L., stated at 16 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, represented by Mrs. Gun-
hilde VAN GORP, Permanent Representative, residing at 51, Poederstraat, B-2370 Arendonk,
* Mr. Benoît PARMENTIER, economical adviser and Director, professionally residing at 16, rue Notre-Dame, L-2240
Luxembourg
and the mandates of Directors of B category:
* Mr. Benoît DE KEIJSER, Director, residing at 35, Zoerselbosdreef, B-2980 Zoersel,
* Mr. Leo CAERS, Director, residing at 54, Oude Arendonkse Baan, B-2360 Oude-Turnhout, and
* Mr. Paul DEPUYDT, Director, residing at 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Antwerpen
are renewed for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting of 2013;
- The mandate of independent Auditor, the company ERNST & YOUNG S.A., having its registered office at 7, Parc
d'Activités Syrdall, L-5365 Munbach, is reconducted for a new statutory term of one year until the Annual General Meeting
of 2013.
Luxembourg, June 18
th
, 2012.
For true copy
RAVAGO DISTRIBUTION S.A.
B. PARMENTIER / P. DEPUYDT
<i>Director / Directori>
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2012i>
- Monsieur Bavo DE PAUW, Administrateur de catégorie B, ne se représente plus aux suffrages;
- Les mandats d'Administrateurs de catégorie A de:
* RAVAGO MANAGEMENT S.à R.L., ayant son siège social au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, représenté
par Madame Gunhilde VAN GORP, Représentant Permanent, demeurant au 51, Poederstraat, B-2370 Arendonk,
* Monsieur Benoît PARMENTIER, conseiller économique, demeurant professionnellement au 16, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg,
et les mandats d'Administrateurs de catégorie B:
* Monsieur Leo CAERS, Administrateur, demeurant au 54, Oude Arendonkse Baan, B2360 Oude-Turnhout,
* Monsieur Benoît DE KEIJSER, Administrateur, demeurant au 35, Zoerselbosdreef, B2980 Zoersel,
* Monsieur Paul DEPUYDT, Administrateur, demeurant au 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Antwerpen
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013;
- Le mandat de la société ERNST & YOUNG S.A., Auditeur indépendant, ayant son siège social au 7, Parc d'Activités
Syrdall, L-5365 Munbach, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de l'an 2013.
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Luxembourg, 18 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
RAVAGO DISTRIBUTION S.A.
B. PARMENTIER / P. DEPUYDT
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012078917/47.
(120111857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Sereco Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 43.830.
L'an deux mille douze, le onze mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERECO RE S.A., établie et ayant
son siège social à L-2632 Findel, rue de Trèves, Complexe B, Findel Business Center, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg, section B, sous le numéro 43830, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 348 du 31 juillet 1993,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire prénommé, en date du 3 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1901 du 30 septembre 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ivan ADORNO, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nemio PASSALACQUA, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Findel.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaetano VITTORIA, employé privé, demeurant professionnellement
à Findel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 7 des statuts;
2. Modification du premier alinéa de l'article 10 des statuts;
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. Pouvoirs des administrateurs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires de la Société et accomplir tous les actes de disposition et d'administration utiles à la réalisation de l'objet social,
à l'exception de ceux qui sont spécialement réservés à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou les présents
statuts.
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Le Conseil d'Administration ou deux administrateurs par leurs signatures conjointes peuvent aussi déléguer la direction
de la gestion journalière ou d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales et donner tous pouvoirs et mandats
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spéciaux pour des affaires déterminées à toute(s) personne(s) qu'elle(s) soi(en)t administrateur(s) ou non, qui pourra
(ont) engager la Société selon les règles et modalités déterminées par le Conseil d'Administration ou par deux adminis-
trateurs.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le
Conseil d'Administration peut être autorisé par les actionnaires à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. Assemblée générale annuelle. (alinéa 1
er
). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira le
deuxième jeudi du mois de janvier à 9.00 heures du matin au siège social ou à out autre endroit à designer dans les avis
de convocation."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Findel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ivan ADORNO, Nemio PASSALACQUA, Gaetano VITTORIA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2012. Relation GRE/2012/1747. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078990/72.
(120111929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Tilford Marine Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 169.766.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept juin.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Christian Paris KASSIDOKOSTAS, administrateur de sociétés, né le 16 décembre 1982 à Genève (Suisse),
de nationalité suisse, demeurant 2 avenue de Budé, 1202 Genève (Suisse), ici représenté par Monsieur Alexandre MAR-
GUET, administrateur de sociétés, né le 19 octobre 1972 à Grenoble (France), demeurant professionnellement 50 rue
Basse, L-7307 Steinsel (G-D. de Luxembourg) en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne
varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a, par son mandataire requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Tilford Marine Investments, (ci-après la Société").
Art. 3. La société peut réaliser toutes prestations de services administratifs, économiques et financiers en relation avec
les activités de ses filiales.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
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contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
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Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique pré-qualifié,
et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
2.- Madame Nikoletta FOUSKA, Family Officer, née le 25 décembre 1965 à Athènes (Grèce), de nationalité grecque,
demeurant 23 avenue de Budé, 1202 Genève (Suisse), est nommé gérante unique de la Société pour une durée indéter-
minée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- La société Tilford Marine Investments et la société anonyme AUREA FINANCE COMPANY, ayant son siège social
à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 47.028, ont signé une convention de domiciliation conclue pour une durée indéterminée.
5.- L'assemblée générale des actionnaires décide, à l'unanimité, d'approuver la convention de domiciliation telle que
communiquée lors de la tenue de l'assemblée, et chargent, à l'unanimité, la gérance de la société Tilford Marine Invest-
ments de signer et parapher ladite convention et plus généralement d'effectuer toutes les formalités nécessaires à la bonne
exécution de cette convention.
DONT ACTE, fait et passé à Steinsel, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alexandre MARGUET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2012. Relation GRE/2012/2335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 3 juillet 2012.
Référence de publication: 2012079026/123.
(120111412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.307.
La liste des signatures autorisées de catégorie «A» de la Banque Internationale à Luxembourg a été déposée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 juin 2012.
Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012079115/13.
(120111896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Tamweelview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 66.944.
In the year two thousand and twelve on the nineteenth day of June.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW S.A., a société anonyme governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary then residing in Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg, of 7 October 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 19 of 14
January 1999, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 66.944 (the "Company").
The meeting was declared open at 8.00 a.m. with Mr François-Xavier LANES, private employee, with professional
address in Luxembourg in the chair, who appointed as secretary Mrs Szilvia SARI, private employee, with professional
address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Annamaria OTTAVIANO, private employee, with professional address in Lu-
xembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To remove any reference to “Corporation” and replace it with “Tamweelview”.
2 To implement a new signing regime.
3 To implement a new quorum for meetings of the board of directors.
4 To subsequently amend all the articles of association of the Company.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholders present or represented
declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to remove in the articles of association of the Company any reference
to “Corporation” and replace it with “Tamweelview”.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to implement a new signing regime to facilitate the payment process for
amounts not exceeding EUR 500,000.-(five hundred thousand Euro). Tamweelview shall be bound in any circumstances
by the joint signatures of two directors or duly authorized officers, acting together with the power and authority to bind
Tamweelview in the ordinary course of business, without the prior approval of the board. Tamweelview shall not enter
into any contract or commitment which commits Tamweelview to a total expenditure over the term of the contract or
commitment in excess of EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) without any such contract or commitment being
approved by resolution of the directors. Any contract or commitment which commits Tamweelview to an amount equal
to or less than EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) over the term of the contract or commitment may be entered
into by any two of Tamweelview's directors or duly authorized officers, acting together.
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<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved that from now on any meeting of the board of directors will be validly
held by the presence of at least two directors.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend and update the entire articles of association of the Company
in order to reflect the above resolutions. The English version of the said articles will from now on read as follows:
“Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of “TAMWEELVIEW S.A.” (hereafter referred
to as “Tamweelview”).
Art. 2. The registered office of Tamweelview is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of Tamweelview. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of Tamweelview which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. Tamweelview is established for an unlimited period.
Art. 4. Tamweelview shall have as its business purpose the holding of participation's in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
Tamweelview may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
Tamweelview may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand one hundred EURO (EUR 32.100.-), divided in three hundred
and twenty-one (321) shares having a par value of one hundred EURO (EUR 100.-) each.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
Tamweelview may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. Tamweelview is managed by a Board of Directors composed of at least two members, either shareholders or
not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman. Exceptionally, the first chairman will
be appointed by the general shareholders' meeting.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of Tamweelview so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which ap-
pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
Any meeting of the board of directors shall take place in Luxembourg and shall require the presence of at least two
directors either present in person or by representative, which shall form a quorum.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
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All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. Tamweelview shall be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or duly authorized
officers, acting together with the power and authority to bind Tamweelview in the ordinary course of business, without
the prior approval of the board.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of Tamweelview to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of Tamweelview or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for monies
paid to Tamweelview shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed in such manner as the directors
may from time to time determine as the case may be a minimum of two directors or duly singed authorized officers of
Tamweelview and otherwise in such manner as the directors shall determine by resolution. Tamweelview shall not enter
into any contract or commitment which commits Tamweelview to a total expenditure over the term of the contract or
commitment in excess of EUR 500,000.- without any such contract or commitment being approved by resolution of the
directors. Any contract or commitment which commits Tamweelview to an amount equal to or less than EUR 500,000.-
over the term of the contract or commitment may be entered into any two of Tamweelview's directors or duly authorized
officers, acting together.
Art. 11. Any litigation's involving Tamweelview either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
Tamweelview by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. Tamweelview is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
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nd
day in the month of May at 12.00 a.m. and for the first time in the year 1999.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of Tamweelview shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty first
of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of Tamweelview and shall terminate on the thirty first of December 1998.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of Tamweelview and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of Tamweelview. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
Tamweelview, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Tamweelview may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If Tamweelview is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration's.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
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, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by Tamweelview as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 8.15 a.m.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by surnames, first names,
civil statuses and residences, such persons appearing signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf juin,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TAMWEELVIEW S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Niederanven, Grand-
Duché de Luxembourg, le 7 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 19 du 14 janvier 1999 (la «Société»).
L'assemblée a été déclarée ouverte à 8.00 heures sous la présidence de Monsieur François-Xavier LANES, employé
privé, domicilié professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Madame Szilvia SARI, employée
privée, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Annamaria OTTAVIANO, employée privée, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Suppression de la référence «la Société» remplacée par «Tamweelview».
2 Mise en place d'un nouveau régime de signature.
3 Modification du quorum de présence pour les réunions du conseil d'administration.
4 Modification des statuts de la Société.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de supprimer dans les statuts toute référence à «la Société» et de
remplacer ce terme par «Tamweelview».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de mettre en place un nouveau régime de signature afin de faciliter le
processus de paiement pour les sommes ne dépassant pas EUR 500.000,- (cinq cent mille euros). Tamweelview est engagée
en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou mandataires dûment habilités, agissant de
manière conjointe ayant le pouvoir et l'autorité de lier Tamweelview dans le cadre de ses affaires courantes, sans accord
préalable du conseil d'administration. Tout contrat ou engagement liant Tamweelview pour un montant supérieur à EUR
500.000,- (cinq cent mille euros) ne saura être conclu ou pris sans avoir été préalablement approuvé à travers des
résolutions du conseil d'administration. Tout contrat ou engagement liant Tamweelview pour un montant égal ou inférieur
à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) peut être conclu ou pris par deux administrateurs de Tamweelview ou deux
mandataires dûment habilités agissant de manière conjointe.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé que dorénavant, chaque réunion du conseil d'administration se tiendra
valablement si au moins deux administrateurs y participent, en personne ou représentés.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier et mettre à jour les statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus. La version française des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:
«Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de
”TAMWEELVIEW S.A.” («Tamweelview»).
Art. 2. Le siège de Tamweelview est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de Tamweelview. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de Tamweelview qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. Tamweelview est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Tamweelview a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
Tamweelview peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. Tamweelview peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières-mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE CENT EURO (EUR 32.100.-) représenté par trois cent vingt-
et-une (321) actions d'une valeur nominale de cent EURO (EUR 100.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de Tamweelview peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
Tamweelview peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Administration
Art. 6. Tamweelview est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de Tamweelview.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Exceptionnellement, le premier président sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de Tamweelview
l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant un autre ad-
ministrateur comme mandataire. Cette désignation se fera par écrit ou sous forme de câble, télégramme, télex, télécopieur
ou tout autre moyen de communication similaire.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence d'au
moins deux administrateurs en personne ou représentés, laquelle sera constitutive du quorum.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront valables et effectives au même titre que celles prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer soit sur un document unique soit sur
plusieurs copies d'une même résolution et seront constatées par lettre, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
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par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. Tamweelview est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou man-
dataires dûment habilités, agissant de manière conjointe ayant le pouvoir et l'autorité de lier Tamweelview dans le cadre
de ses affaires courantes, sans accord préalable du conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de Tamweelview à un ou plusieurs adminis-
trateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres titres négociables ainsi que tout reçu de sommes versées
à Tamweelview sont signés, tirés, acceptés, endossés ou signés, selon le cas, par au moins deux administrateurs ou
mandataires dûment habilités en vertu de résolutions prises par le conseil d'administration.
Tout contrat ou engagement liant Tamweelview pour un montant supérieur à EUR 500.000,- ne saura être conclu ou
pris sans avoir été préalablement approuvé à travers des résolutions du conseil d'administration. Tout contrat ou enga-
gement liant Tamweelview pour un montant égal ou inférieur à EUR 500.000,-peut être conclu ou pris par deux
administrateurs de Tamweelview ou deux mandataires dûment habilités agissant de manière conjointe.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont menées au nom de Tamweelview par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. Tamweelview est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux mai à 12.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1999.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de Tamweelview
jusqu'au 31 décembre 1998.
Art. 15. L'excèdent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de Tamweelview. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Tamweelview peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de Tamweelview, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par Tamweelview en raison du présent acte
sont estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 8.15 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par noms, prén-
oms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F.-X. Lanes, S. Sari, A. Ottaviano, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 juin 2012. Relation: DIE/2012/7338. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C
Diekirch, le 22 juin 2012.
Référence de publication: 2012079030/319.
(120112034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Toiture d'Europe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 63.806.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2012i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Gérard POINSIGNON, né le 17 octobre 1949 à Thionville
(France) et demeurant à F-57940 Metzervisse, 25, rue de la Gare;
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Arnaud POINSIGNON, né le 13 octobre 1974 à Thionville
(France) et demeurant à F-57290 Serémange, 118, rue Charles de gaulle;
<i>Résolution n°3i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions
d'administrateur de Madame Marie-Antoinette POINSIGNON, née le 29 juillet 1951 à Hombourg-Budange (France) et
demeurant à F-57940 Metzervisse, 25, rue de la Gare;
<i>Résolution n°4i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la prorogation des fonctions
d'administrateur de Mademoiselle Sandra POINSIGNON, née le 18 mai 1973 à Thionville (France) et demeurant à F-57390
Audun-Le-Tiche, 24, rue de la Meuse.
Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Référence de publication: 2012079040/26.
(120112031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Aubépines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 14, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 24.650.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 9 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079113/13.
(120111397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Wisdom Dragon Academy A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9214 Diekirch, 10, rue de la Brasserie.
R.C.S. Luxembourg F 9.202.
STATUTS
Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de WISDOM DRAGON ACADEMY A.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet:
- de servir comme lien entre ses différentes sections
TAE KWON DO -- SELF DEFENSE -- KARATE -- YOGA -- KOBUDO KICK-BOXING -- JIU JITSU -- TAE MO --
CLOSE COMBAT – JUDO
ayant pour objet la pratique d'un art martial comme sport de compétition et/ou comme sport de loisir;
- La propagation des arts martiaux ainsi que la défense de leur cause dans toutes les circonstances où ceci pourrait
s'avérer nécessaire;
- La distribution des licences sportives aux pratiquants remplissant les conditions requises respectivement le retrait
de celles-ci;
- L'application des règles de la charte officielle de la Wisdom Dragon Academy A.s.b.l.;
- La gestion du plan d'entraînement;
- L'organisation de stages pour les différentes sections;
- La gestion des inscriptions aux compétitions des différentes sections;
- La participation, directement ou indirectement, à toutes activités dès lors que celles-ci peuvent se rattacher, direc-
tement ou indirectement, à l'objet de l'association;
- D'organiser des séminaires, des conférences ou toute autre forme de manifestations orientées vers l'enseignement
de la politesse et des bonnes manières. L'Académie enseigne les valeurs fondamentales de l'humanité, qui sont bien
évidemment utiles et valables en-dehors de l'association et dans toutes circonstances de la vie;
- De créer à tout moment une nouvelle section sportive.
Art. 3. L'association est neutre du point de vue politique et religieux.
Art. 4. L'association a son siège social à 10, rue de la Brasserie L-9214 DIEKIRCH
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d'administration.
L'adresse de correspondance de l'association se trouve à 5, am Grennchen L-7778 BISSEN
Art. 5. La durée de l'association est indéterminée.
Exercice social
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
Membres
Art. 7. Peut devenir membre effectif de l'association Wisdom Dragon Academy A.s.b.l.
Toute personne physique désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite au conseil
d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour
prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs
pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre sa démission au conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 15 jours ouvrables à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout membre peut être exclu par le conseil d'administration soit en cas d'infraction grave aux présents statuts
ou en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Administration
Art. 10. L'association est dirigée par un conseil d'administration composé de 2 comités, dont celui le comité directeur
et le comité exécutif.
Le comité directeur est composé de 7 membres fondateurs, qui détiennent les droits les plus étendues. (voir règlement
interne) Il se compose comme suit:
Un président, un vice-président, un secrétaire général, un trésorier général et 3 assesseurs.
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Le comité exécutif se compose d'autant de membres que de sections actives, il détient une voix consultative au conseil
d'administration dans les seules affaires ayant trait à leurs disciplines respectives. Il n'intervient pas dans la gestion de
l'association. (voir règlement interne)
Le comité exécutif comprend des personnes choisies en raison de leur compétence en tant que entraîneur/représen-
tant des différentes sections gérées par la Wisdom Dragon Academy Asbl.
A l'exception des membres du comité directeur, les membres du comité exécutif sont nommés pour une durée de 2
ans. Leur mandat est renouvelable.
Le règlement interne précise les conditions dans lesquelles il est procédé au renouvellement des membres du comité
exécutif et leur fonction.
A l'exception des membres du comité directeur, les membres du comité exécutif peuvent être révoqués pour juste
motif par le comité directeur dans le respect des droits de la défense.
En cas de décès, de démission, d'empêchement définitif ou de révocation d'un membre du comité exécutif, il sera
pourvu à son remplacement dans les deux mois. La durée des fonctions de ce nouveau membre prend fin à la date à
laquelle aurait normalement expiré le mandat de celui qu'il remplace.
Les membres du comité directeur et du comité exécutif sont tenus d'assister personnellement aux séances du conseil
d'administration. En cas d'empêchement, un membre peut donner son pouvoir dans les conditions définies par le règle-
ment intérieur. Chaque membre ne peut toutefois détenir plus qu'un seul pouvoir.
En cas d'absences répétées sans motif valable, les membres du comité exécutif, autres que les membres du comité
directeur, pourront être déclarés démissionnaires d'office dans les conditions définies par le règlement intérieur, dans le
respect des droits de la défense.
Art. 11. Les membres du comité directeur sont membres à vie. En cas d'empêchement définitif, le comité directeur
choisira un remplaçant par vote unanime.
Art. 12. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par an ou chaque fois que les intérêts de l'association
l'exigent. De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers des membres du conseil d'ad-
ministration ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 13. La signature conjointe du président et du secrétaire générale ou du président et du trésorier général du comité
directeur engage valablement l'association.
Art. 14. Le comité directeur peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de
ses membres ou à un tiers.
Art. 15. Le comité directeur fixe les conditions de recrutement et de rémunération du personnel.
Assemblée générale
Art. 16. Le conseil d'administration convoquera une fois par année tous les membres des sections de la Wisdom
Dragon Academy A.s.b.l. réunis en assemblée générale ordinaire.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que la date et le lieu sont établis par le conseil d'administration. Toute
convocation à l'assemblée générale, comprenant nécessairement l'ordre du jour, est portée à la connaissance des repré-
sentants de section au moins 8 jours ouvrables avant la date fixée par courrier simple ou par tout autre moyen approprié.
Le président ou son remplaçant assume la direction de l'assemblée générale. Des résolutions pourront être prises en
dehors de l'ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d'administration.
Art. 17. Il est rendu compte à l'assemblée générale des activités de l'association au cours de l'exercice écoulé et de la
situation financière. L'assemblée approuve les comptes de l'exercice écoulé et le projet de budget du prochain exercice.
Art. 18. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant la signature du président et du
secrétaire, ou de leurs remplaçants.
Cotisations
Art. 19. Tout nouveau membre de l'association est tenu de payer une contribution dont le montant est fixé lors d'une
assemblée générale extraordinaire par le comité directeur.
Dissolution et Liquidation
Art. 20. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 21. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
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Dispositions finales
Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
au règlement interne de la Wisdom Dragon Academy Asbl et/ou aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que
modifiée.
Fait à Diekirch, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012079071/110.
(120111263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
WTT SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 9, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg E 4.818.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Philippe DEUNET, cadre BCEE, né à Luxembourg, le 23 mars 1979, demeurant à L-1331 Luxembourg,
33, boulevard Grand-Duchesse Charlotte,
2.- Monsieur Vincent WEYNANDT, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette, le 07 avril 1982, demeurant à L-3883
Schifflange, 18, rue Jean Wilhelm, et
3.- Monsieur Eric GRAND, cadre BCEE, né à Metz (France), le 26 août 1977, demeurant à L-5627 Mondorf-les-Bains,
9, Avenue Lou Hemmer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 3. La dénomination de la société est "WTT SCI".
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR), divisé en trente (30) parts d'intérêts
cent euros (100,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Monsieur Philippe DEUNET, dix (10) parts d'intérêts,
2.- Monsieur Vincent WEYNANDT, dix (10) parts d'intérêts, et
3.- Monsieur Eric GRAND, dix (10) parts d'intérêts,
Art. 7. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir
de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes.
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Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 8. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.
Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.
Art. 9. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture
d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés
et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
gérants, y compris les actes d'achat, de transformation ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans
constatation de paiement et en général les actes d'administration, de disposition ou même équivalent à une aliénation,
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette énumération ne soit limitative.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe DEUNET, cadre BCEE, né à Luxembourg, le 23 mars 1979, demeurant à L-1331 Luxembourg, 33,
boulevard Grand-Duchesse Charlotte,
- Monsieur Vincent WEYNANDT, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette, le 07 avril 1982, demeurant à L-3883
Schifflange, 18, rue Jean Wilhelm, et
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- Monsieur Eric GRAND, cadre BCEE, né à Metz (France), le 26 août 1977, demeurant à L-5627 Mondorf-les-Bains,
9, Avenue Lou Hemmer.
2.- L'adresse du siège social est établie à L-5627 Mondorf-les-Bains, 9, Avenue Lou Hemmer.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Philippe DEUNET, Vincent WEYNANDT, Eric GRAND, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1765. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012079074/113.
(120111752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
BIL AUTO LEASE, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 157.398.
Madame Monique Christiaens et Messieurs Vincent Beckers et Patrick Van den Eynde se sont démis de leurs fonctions
d'administrateur avec effet au 3 avril 2012.
Luxembourg, le 19 juin 2012.
BIL AUTO LEASE
Société anonyme
Marcel Leyers / Tom Lessel
<i>Administrateur délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2012079116/14.
(120111910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 221.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.557.
Il est notifié par la présente les décisions de l'associé unique de la Société ci-après formulées:
- Réélection de M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, né le 21 Septembre 1963 à Heerlen, au Pays-Bas,
résidant professionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à la fonction de gérant avec effet au 21
Juin 2012 et pour une durée indéterminée.
- Réélection de M. Marcus Jacobus Dijkerman, né le 05 Novembre 1962 à Krieger, au Pays-Bas résidant profession-
nellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à la fonction de gérant avec effet au 21 Juin 2012 et pour
une durée indéterminée A dater du 21 Juin 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, Gérant;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, Gérant;
- M. Bruce Melville Ambler Jr., Gérant;
- M. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman, Gérant;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012079149/24.
(120111884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 117.517.
1. M. Jean-Louis Camuzat a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 15 juin 2012.
2. Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (15 juin 2012) le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Ian Kent
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BONNEFONT S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079117/18.
(120111923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Capital Guidance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 38.754.
En date du 26 juin 2012, l'Assemblée générale annuelle de La Société a pris la décision suivante:
- Réélection de EURAUDIT, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
42889, ayant pour adresse 16, All. Marconi, L-2120 Luxembourg, à la fonction de commissaire aux comptes pour la
prochaine année fiscale se terminant le 31 Décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capital Guidance (Luxembourg) S.A.
Représenté par M.C.J. Weijermans
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012079121/15.
(120111713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
CSC Computer Sciences Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.716.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079124/13.
(120111370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
DanBond Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.470.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 20 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 18 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079125/13.
(120111369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Dotcorp Finance III Private Equity Fund, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 134.377.
Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation de capital reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 11 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079127/13.
(120111367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Entente Erpeldange/Eschweiler, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9648 Erpeldange/Wiltz, 6, rue Nic Schildermans.
R.C.S. Luxembourg F 6.291.
<i>Assemblée Extraordinaire du 17 mars 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire a pris à l'unanimité la décision suivante:
Entête: Siège social: 6, rue Nic Schildermans, L-9648 Erpeldange/Wiltz au lieu de Ancienne Ecole Erpeldange.
Art. 1
er
. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée ENTENTE ERPELDANGE/
ESCHWEILER, ayant son siège à 6, rue Nic Schildermans, L-9648 Erpeldange/Wiltz (au lieu de Erpeldange/Wiltz)
Erpeldange, le 19 juin 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Josy Strotz / Françoise Heck
Référence de publication: 2012079128/15.
(120111443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 107.851.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, résidence à
Esch/Alzette, en date du 28 mars 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079134/13.
(120111375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.638.594,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 139.767.
1. M. Jean-Louis Camuzat a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 15 juin 2012.
2. Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (15 juin 2012) le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
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- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Laurant Fayollas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Finavias S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079131/18.
(120111936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Fininfra, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 137.745.
1. M. Jean-Louis Camuzat a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société en date du 15 juin 2012.
2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (15 juin 2012) le conseil de d'administration se compose des personnes suivantes:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Laurent Fayollas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fininfra
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079132/17.
(120111938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Fininfra Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 967.061,80.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 139.878.
1. M. Jean-Louis Camuzat a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 15 juin 2012.
2. Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (15 juin 2012) le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Laurent Fayollas
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fininfra Participation S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079133/18.
(120111921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Altmeyer GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5450 Stadtbredimus, 6, rue Pierre Risch.
R.C.S. Luxembourg B 139.226.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012079202/9.
(120113334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
90424
L
U X E M B O U R G
FS Management 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 168.225.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 27 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079135/13.
(120111384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Ibervias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.762.
1. M. Jean-Louis Camuzat a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 15 juin 2012.
2. Le nombre de gérants a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (15 juin 2012) le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Benoit Gaillochet
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ibervias S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079139/18.
(120111933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Immobilière La Fontaine s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.555.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012079140/11.
(120111343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Agalux Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.713.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2012.
<i>Pour AGALUX MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BGL BNP Paribas
Référence de publication: 2012079194/12.
(120112757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
90425
L
U X E M B O U R G
Icon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 66.588.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012079145/11.
(120111335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
ILURO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.517.
Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire
de résidence à Esch/Alzette, en date du 11 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 11 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079146/13.
(120111386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
ICTS, IT Consulting & Testing Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8082 Bertrange, 1, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 154.654.
L'an deux mille douze, le treize juin.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IT Consulting & Testing
Solutions S.A.", en abrégé "ICTS" (numéro d'identité 2010 22 16 270), avec siège social à L-8398 Roodt, 19, rue de Nospelt,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 154.654, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence
à Luxembourg, en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C, numéro 1956 du 21 septembre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gui JOSPIN, consultant, demeurant à Roodt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël SAMAIN, ingénieur civil, demeurant à Bertrange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric JARDON, consultant, demeurant à Erquelinnes (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social à L-8082 Bertrange, 1 rue Alphonse München et modification subséquente de l'alinéa 2.1
de l'article 2 des statuts.
2) Administrateur - commissaire aux comptes.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d'usage.
IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-8082 Bertrange, 1, rue Alphonse München et en conséquence de
modifier l'alinéa 2.1 de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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U X E M B O U R G
" 2.1. Le siège social est établi à Bertrange. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à
l'intérieur de la commune du siège social statutaire."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Gui JOSPIN comme administrateur-délégué et de la société
"FMV Consulting S.A." comme commissaire aux comptes de la société et de leur donner décharge de leurs fonctions.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer:
a) en qualité de nouvel administrateur:
Monsieur Florent MATHON, consultant, né à Namur (Belgique) le 2 février 1983, demeurant à B-5004 Bouge, rue
Sainte Rita, 97.
b) en qualité de nouvel administrateur-délégué:
Monsieur Raphaël SAMAIN, ingénieur civil, né à Namur (Belgique) le 6 juillet 1979, demeurant à L-8082 Bertrange, 1,
rue Alphonse München.
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes Madame Cindy PIERRE, employée,
née à Bastogne (Belgique) le 20 janvier 1984, demeurant à B-6860 Traimont, rue du 10-Mai, 1.
Son mandat viendra à expiration à l'issue l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,
état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: JOSPIN, SAMAIN, JARDON, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 18 juin 2012. Relation: CAP/2012/2295. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 26 juin 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012079147/65.
(120111326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
IVG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.381.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 27 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 25 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079148/13.
(120111368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 103.831.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 9 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
90427
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079150/13.
(120111387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
PIE Group II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 274.911.222,02.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 140.754.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 25 juin 2012 que Mr Bjarne Wind, résident à Sagen-strasse
23 C, CH-6318 Walchwill, Suisse, a transféré 1 part sociale préférentielle de classe A de la Société à PIE Group S.A., une
société anonyme, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111812.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Juillet 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079168/17.
(120111946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kam Credit Investors 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 115.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 157.043.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 2 juillet 2012 l'associé unique de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Cristobal Cuart de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2012;
- nommé Amos Ouattara, né le 21 avril 1983 à Nimbo-Bouake, Côte d'Ivoire et ayant son adresse professionnelle au
67 Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Wolfgang Zettel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012079153/18.
(120111411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
KAM Mezzanine Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 115.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 157.190.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 2 juillet 2012 l'associé unique de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Cristobal Cuart de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2012;
- nommé Amos Ouattara, né le 21 avril 1983 à Nimbo-Bouake, Côte d'Ivoire et ayant son adresse professionnelle au
67 Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
90428
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012079154/18.
(120111415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
KAM Mezzanine Investors 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 115.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 157.055.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 2 juillet 2012 l'associé unique de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Cristobal Cuart de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2012;
- nommé Amos Ouattara, né le 21 avril 1983 à Nimbo-Bouake, Côte d'Ivoire et ayant son adresse professionnelle au
67 Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012079155/18.
(120111421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kam Mezzanine Investors 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 115.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 157.042.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 2 juillet 2012 l'associé unique de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Cristobal Cuart de son poste de gérant de la Société avec effet au 30 juin 2012;
- nommé Amos Ouattara, né le 21 avril 1983 à Nimbo-Bouake, Côte d'Ivoire et ayant son adresse professionnelle au
67 Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
juillet 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012079156/18.
(120111423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 28.967.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 8 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
90429
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U X E M B O U R G
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079164/13.
(120111373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Perpetual Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.222.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 9 mai 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 8 juin 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012079165/13.
(120111396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Assurim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4553 Niedercorn, 12, rue Franz Erpelding.
R.C.S. Luxembourg B 88.834.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean FEYDER.
Référence de publication: 2012079252/10.
(120113221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Project Minerva Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.787.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société les décisions ci-après formulées:
- M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi a démissionné de son poste de gérant avec effet au 21 Juin 2012.
- Election de M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, né le 1
er
Janvier 1981 à Al Ain, Emirats Arabes Unis,
résidant professionnellement au 211 Corniche Street, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, à la fonction de gérant avec effet
au 21 Juin 2012 et pour une durée indéterminée.
A dater du 21 Juin 2012, le Conseil de Gérance est en conséquence composé comme suit:
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant;
- M. Khaled Mohamed Abul Husain Al Khajeh, Gérant;
- M. Mohamed Ahmed Darwish Karam Al Qubaisi, Gérant;
- M. Charles Andrew Scragg, Gérant;
- M. Frank Willem Josephine Johannes Welman, Gérant;
- M. Marcus Jacobus Dijkerman, Gérant;
- M. Khadem Mohamed Matar Mohamed Al Remeithi, Gérant, et M. Salem Khamis Saeed Khamis Al Darmaki, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Project Minerva Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012079166/24.
(120111886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
90430
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Crystal Sigma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.582.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078474/15.
(120112112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Invescom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.492.902,11.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.484.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078669/15.
(120112108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Kookai Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 51, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 52.114.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079577/10.
(120112902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Jeër-Stuff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette.
R.C.S. Luxembourg B 132.584.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079564/10.
(120112642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
90431
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U X E M B O U R G
Girton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.958.
EXTRAIT
Il résulte de la décision prise par le Gérant Unique en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078624/15.
(120112110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Motion Connect S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 142.941.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnairesi>
<i>de la société tenue le 29 juin 2012 à 09.00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de L'Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 86.770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2012.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012078810/17.
(120112106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Investissements Immobiliers Européens, Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 22.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012079550/10.
(120112460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
IVG Logistics Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079553/10.
(120112667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90432
Agalux Management Company S.A.
Altmeyer GmbH
Assurim S.A.
Aubépines S.à r.l.
Automotive Components Europe S.A.
Banque Internationale à Luxembourg
'' BELVEDERE REAL ESTATE ''
BIL AUTO LEASE
Bonnefont S. à r.l.
Capital Guidance (Luxembourg) S.A.
Crystal Sigma S.à r.l.
CSC Computer Sciences Capital S.àr.l.
DanBond Investments S.à r.l.
Dotcorp Finance III Private Equity Fund
Entente Erpeldange/Eschweiler
Fareva
Finavias S.à r.l.
Fininfra
Fininfra Participation S.à r.l.
FS Invest S.à r.l.
FS Management 3 S.à r.l.
Girton S.à r.l.
Hivebel S.C.I.
Ibervias S.à r.l.
Icon Luxembourg S.à r.l.
ILURO FINANCE S.A.
Immobilière La Fontaine s.à r.l.
Invescom S.à r.l.
Investissements Immobiliers Européens
IT Consulting & Testing Solutions S.A.
IVG Logistics Holding S.A.
IVG Luxembourg S.à r.l.
Jeër-Stuff S.à r.l.
Jerozolimskie 195 Holding S.à r.l.
Kam Credit Investors 3 S.à r.l.
KAM Mezzanine Investors 2 S.à r.l.
Kam Mezzanine Investors 3 S.à r.l.
KAM Mezzanine Investors S.à r.l.
Kellogg Lux I S.à r.l.
Kookai Luxembourg S.A.
Motion Connect S.A. SPF
Nevest S.A.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Perpetual Holding S. à r.l.
PIE Group II S.à r.l.
Project Minerva Holding S.à r.l.
Project Minerva Properties S.à r.l.
Queensgate Investments I S.à r.l.
Ravago Distribution S.A.
Sereco Ré S.A.
Sogrha Sàrl
Tamweelview S.A.
Tilford Marine Investments
Toiture d'Europe S.A.
Valbonne II
Wisdom Dragon Academy A.s.b.l.
WTT SCI