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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1878
27 juillet 2012
SOMMAIRE
Adea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
Bromaco Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
90098
Brunswick International S.A. . . . . . . . . . . . .
90098
Cabrilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90102
Carl Kliem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90098
Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
CBRE Global Investors Open-Ended Funds
S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90103
Château de Beggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
Château de Beggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
Ciceron Investment Opportunities S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90103
Cilix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90103
Compagnie de Développement de l'Eau
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90103
Compagnie de Transports Chimiques S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90104
Compagnie Luximmo S.A. . . . . . . . . . . . . . .
90104
Comparex Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
90104
Concertine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90138
Copadent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90105
Cotralux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90104
Crèche Pétronille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
Crystal Platinum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90099
Crystal White S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90100
CTBR Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90104
Data Direct Indexagent S.A. . . . . . . . . . . . .
90129
Dbor S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90105
D. Carette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90105
DDL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90129
DE BE Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90141
Dekker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90113
De Novo Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90105
Detroit Forming S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90142
Développement International des Comp-
toirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90105
Dirkin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90142
Ditto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90143
Divendis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90143
Divendis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90143
DnP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90106
Duchy Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90106
Duke Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90128
Eircom Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90113
Eurasia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90103
Fidarc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90098
FINANCIERE DE GESTION ET DE PAR-
TICIPATIONS Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90142
Financière Figaro II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
90106
Ford R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90100
HAPOGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90129
HIC Group International Luxembourg . . .
90129
K4K SPF SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90130
Northern Trust Luxembourg Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90140
PHM Topco 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90107
Repco 10 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90106
Repco 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90143
Repco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90144
Tartacover S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90144
TMT SSF 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90144
90097
L
U X E M B O U R G
Bromaco Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 160.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078459/9.
(120111723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Fidarc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.085.450,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 130.978.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s'est tenue en date du 25 juin 2012 au siège social que:
Suite à l'élection de Mr Louis BRENNINKMEIJER et à la réélection de tous les gérants sortants, leurs mandats se
terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012, le Conseil de Gérance se compose de:
- Michel de GROOTE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg;
- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1
st
Floor, 2-5 Old Bond
Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre;
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg, 10, CH-6300 Zug, Suisse;
- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique;
- Louis BRENNINKMEIJER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4
th
Floor,
2-5 Old Bond Street, Londres, W1S 4PD, Angleterre.
A été réélu comme réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur
les comptes de l'exercice 2012:
- Ernst & Young, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
Référence de publication: 2012078555/24.
(120111494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Brunswick International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 62.252.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078460/10.
(120111051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Carl Kliem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 10.821.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078462/10.
(120111890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
90098
L
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Castel S.A., Société Anonyme,
(anc. Adea S.A.).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 133.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078464/9.
(120111346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Château de Beggen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.856.
<i>Extrait de la décision du conseil d'administration prise en date du jeudi 7 juin 2012i>
Il résulte de la décision des administrateurs prise en date du 7 juin 2012 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein la SPRL Gaëtan Piret ayant son siège social Avenue
Georges Benoît, 21, B-1170 Bruxelles dont le représentant permanent est Monsieur Gaëtan Piret, demeurant au 24i,
Avenue Hamoir, B-1180 Uccle à la fonction du Président du Conseil d'Administration
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012078466/15.
(120111289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Crystal Platinum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012078473/10.
(120111745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Crèche Pétronille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8303 Capellen, 89, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 150.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Crèche Pétronille SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012078472/11.
(120111127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Château de Beggen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078468/9.
(120111290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
90099
L
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Crystal White S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012078475/10.
(120111744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Ford R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 169.753.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Enea TREVISAN, directeur, né le 17 juillet 1971 à Pordenone en Italie et domicilié au 3b, via Coremmo,
CH-6900 Lugano, Suisse, ici représenté par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, Suisse, le 10 mai 2012; et
2) Madame Danila PISATI, employée privée, née le 2 juin 1957 à Torino en Italie et domiciliée au 3b, via Coremmo,
CH-6900 Lugano, Suisse, ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée
à Lugano, Suisse, le 10 mai 2012.
Lesdites procurations paraphées "ne varietur" par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FORD R. S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 492 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée
générale lui donnera pouvoir de signature "A" ou pouvoir de signature "B".
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- L'acquisition et/ou la vente de parts ou actions de sociétés tierces;
- La souscription d'emprunts obligataires convertibles ou non;
- L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-
férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante
en cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Enea TREVISAN, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Danila PISATI, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
- Monsieur Enea TREVISAN, préqualifié.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte en France et domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy en France et domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm en Belgique et domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CeDerLux-Services S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an 2017.
6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: S. Sabella et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 juin 2012. LAC/2012/29300. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078589/143.
(120111119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Cabrilla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 107.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078476/9.
(120111759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
90102
L
U X E M B O U R G
CBRE Global Investors Open-Ended Funds S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous
la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.332.
Les statuts coordonnés au 26 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012078478/12.
(120111444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Ciceron Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 121.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012078482/10.
(120111536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Cilix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 166.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012078485/10.
(120111166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Eurasia Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 Juillet 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012078547/13.
(120111140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Compagnie de Développement de l'Eau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 64.375.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012078489/10.
(120111872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
90103
L
U X E M B O U R G
Compagnie de Transports Chimiques S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 54.004.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078490/10.
(120112059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Compagnie Luximmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 158.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012078493/11.
(120112068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Comparex Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.098.
L'administrateur unique, Serge Wyns, a décidé de transférer le siège de la société comme suit, avec effet immédiat:
20, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012078494/12.
(120111176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
CTBR Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 144.011.
Le Rapport Annuel révisé au 31 décembre 2011 et la distribution du dividende relative à l’Assemblée Générale Ordi-
naire du 27 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Katie AGNES / Fabienne WALTZING.
Référence de publication: 2012078501/11.
(120111681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Cotralux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 93.294.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078499/10.
(120111796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Copadent, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8557 Petit Nobressart, 3B, Noutemerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 133.650.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078498/9.
(120111230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
D. Carette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 33.
R.C.S. Luxembourg B 108.151.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078502/10.
(120111801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Dbor S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 131.452.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 14 juin 2012i>
Après délibération, les associés de la société DBOR S.à r.l., décident:
1. d'accepter la démission de Monsieur Pascal Verdin-Pol de son poste de gérant B, avec effet au 10 mai 2012;
2. de nommer Monsieur Riccardo Zorzetto, né le 16/05/1981 à Caprino Veronese (I) demeurant professionnellement
19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme nouveau gérant B, avec effet au 10 mai 2012, en rempla-
cement de Monsieur Pascal Verdin-Pol.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Pour DBOR S.à r.l.
L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012078505/16.
(120111508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
DEVINCO S. à r.l., Développement International des Comptoirs, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial 'La Belle Etoile' Tossenberg.
R.C.S. Luxembourg B 55.141.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012078503/10.
(120111124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
De Novo Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 43.863.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078506/10.
(120111078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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DnP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 79.737.
EXTRAIT
La nouvelle adresse du gérant Monsieur John PENNING est L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
Luxembourg, le 3 Juillet 2012.
Référence de publication: 2012078510/10.
(120111856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Duchy Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Eric Lechat
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012078511/12.
(120111243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Financière Figaro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.694.
L'associé unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 12 juin 2012:
- Reconduction du mandat de réviseur d'entreprises de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B 65.477,
ayant son siège social au L-1014 Luxembourg, 400, Route d'Esch, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui
approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2012.
- Nomination de M. Alain Nicolai, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant
professionnellement au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 12 juin
2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Jean-Louis Camuzat, démissionnaire).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Simon Barnes,
M. Mirko Dietz,
M. Martin Kessi, et
M. Alain Nicolai
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière Figaro II S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079129/24.
(120111538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Repco 10 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.233.680,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.728.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
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1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078925/21.
(120111157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
PHM Topco 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.748.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Pamplona Capital Partners III LP”, a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Island, having its
registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd,
represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 June 2012.
Said proxy given, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “PHM Topco 18 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (20,000.-USD) divided into two million
(2,000,000) shares, having a par value of one cent (0.01 USD) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18
of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its
managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,
pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
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decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting, as the case
may be.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.
Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,
including during the first financial year, under the following conditions:
The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing
that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.
Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-
pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, “Pamplona Capital Partners III LP”, prenamed, has subscribed
for all two million (2,000,000) shares.
All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand United
States Dollars (20,000.-USD) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the
Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,
considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders' meeting, has adopted
the following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Pamplona Capital Partners III LP» une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social au C/O Mourant
Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,
agissant au travers de son General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd;
représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2012.
Cette procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ”PHM Topco 18 S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000,-USD) divisé en deux millions
(2.000.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu
dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l'un des gérants.
Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de
la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l'unanimité,
prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé
(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital
de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts et cela dès
l'adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l'adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.
Art. 19. Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de
dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est
énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, «Pamplona Capital Partners III LP», prénommée, a souscrit à la totalité
des deux millions (2.000.000) parts sociales.
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Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de
vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000.-USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la Loi sont remplies et le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions adoptées par l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se
considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8279. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012078107/343.
(120110877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Dekker, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6114 Junglinster, 14, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 134.549.
Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 31 mai 2012, que le siège social de la société a été transféré
de son adresse actuelle
L-6114 JUNGLINSTER, 10, route d'Echternach,
à l'adresse suivante:
L-6114 JUNGLINSTER, 14, route d'Echternach.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012078517/14.
(120111861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Eircom Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.462.
In the year two thousand and twelve, on the first day of June, before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
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Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Eircom Holdco S.A., a Luxembourg public
company limited by shares, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.462 (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand
Duchy of Luxembourg, on April 17, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARS:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg public company limited by shares,
having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 48.448 (the Sole Shareholder),
duly represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch-sur-Al-
zette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present minutes.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company (the Articles), the text of which was
attached to and incorporated by reference in the agenda;
3. Confirmation that the existing 3,100,000 shares held by sole shareholder will be designated as 3,100,000 Class A
shares on amendment and restatement of the Articles; and
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder waives convening notice and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles, so that they shall read henceforth as follows:
I. “Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Eircom Holdco S.A." (the Company). The Company is a public company
limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles), and
is registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 168462.
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred
to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the
General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector, the Company may borrow in any form.
It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own
obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
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The Company may issue warrants or any other instrument which allows the holder of such instrument to subscribe for
shares in the Company.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Definitions
Art. 5. Defined Terms.
5.1. "Articles" has the meaning set forth in Article 1.
5.2. "Board" has the meaning set forth in Article 2.1.
5.3. "Business Day" means any day, other than a Saturday, Sunday or legal holiday, on which banking institutions in the
Republic of Ireland, the Grand Duchy of Luxembourg and the United Kingdom are ordinarily open for business. If any
time period for giving notice or taking action hereunder expires on a day which is not a Business Day, the time period
shall automatically be extended to the first Business Day following such day.
5.4. "Chairman" has the meaning set forth in Article 8.4(i).
5.5. "Class A Shares" means the class A ordinary shares in the capital of the Company.
5.6. "Class B Shares" means the class B ordinary shares in the capital of the Company.
5.7. "Common Director" means any Director who is not deemed a "Resident Director" pursuant to the terms of the
Articles and/or any Securityholders Agreement.
5.8. "Company" has the meaning set forth in Article 1.
5.9. "Director" means a member of the Board.
5.10. "First Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.11. "First Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.12. "General Meeting" has the meaning set forth in Article 2.1.
5.13. "Group" means the Company and its direct and indirect subsidiaries.
5.14. "Law" has the meaning set forth in Article 1.
5.15. "Second Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.16. "Second Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.17. "Securityholders Agreement" has the meaning set forth in Article 7.2.
5.18. "Share" means any Class A Share or Class B Share.
5.19. "Third Meeting" has the meaning set forth in Article 8.4(vi).
5.20. "Third Shareholder Meeting" has the meaning set forth in Article 11.2(ii).
5.21. "Warrants" means all warrants to purchase Class A Shares in the Company.
II. Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand Euro (€31,000.00), represented by fully paid-up shares
consisting of three million and one hundred thousand (3,100,000) Class A Shares, with a par value of one Cent (€0.01)
each.
6.2. In addition to the subscribed capital, the Company shall have an authorised capital of one billion Euro
(€1,000,000,000) which will consist in a maximum of:
(i) ninety billion (90,000,000,000) Class A Shares, with a par value of one Cent (€0.01) each; and
(ii) ten billion (10,000,000,000) Class B Shares, with a par value of one Cent (€0.01) each.
6.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital once or more up to within the limits of the authorised capital by the issue of a
maximum of each of the above mentioned new Shares, with or without share premium, against payment in cash or in
kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner (including the issue and/or the exercise of Warrants
that may be issued by the Company) having the same rights as the existing Shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new Shares; and
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(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register and the Articles accor-
dingly.
The Board may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
6.4. The authorised share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles set by the Articles or, as the case
may be, the Law.
Art. 7. Shares.
7.1. The Company's share capital is divided into Class A Shares and Class B Shares.
7.2. Except as may be required by the Law or set forth in the Articles or any provisions set out in a securityholders
agreement that may be entered into from time to time, between among others, the Company and its shareholders (a
Securityholders Agreement), all shares vote together and each holder of shares may cast its votes in any manner it chooses.
7.3. All Class A Shares shall be identical in all respects. Subject to Articles 15.4 and 15.5, all Class A Shares shall share
rateably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated
on an aggregate basis to such Class A Shares. Each Class A Share will entitle the holder thereof to one vote at a General
Meeting.
7.4. All Class B Shares shall be identical in all respects. Subject to Articles 15.4 and 15.5, all Class B Shares shall share
rateably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated
on an aggregate basis to such Class B Shares. Each Class B Share will entitle the holder thereof to one vote at a General
Meeting.
7.5. The Company may have one or several shareholders.
7.6. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.7. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
7.8. A share transfer is carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed and
dated by both the transferor and the transferee or their authorised representatives, following a notification to or accep-
tance by the Company, in accordance with Article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept other documents
recording the agreement between the transferor and the transferee as evidence of a share transfer.
7.9. Shares may be issued in denominations of less than one share. Fractional shares shall have the same rights on a
fractional basis as whole shares, provided that shares shall only be able to vote if the number of fractional shares may be
aggregated into one or more whole shares.
7.10. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
7.11. Any transfer of shares shall be subject to (i) any transfer restrictions included in any Securityholders Agreement
or any other agreement entered into by the shareholders and the Company from time to time and (ii) the notification of
such restrictions by the transferor to the transferee and the Company.
III. Management - Representation
Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition.
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of a minimum of three (3) Directors (unless applicable
law provides that the Board may be composed of a lesser number of Directors) and up to eight (8) Directors, and shall
be comprised as follows:
(a) up to seven (7) "Common Directors"; and
(b) up to one (1) "Resident Director", who shall at all times be resident in the Grand Duchy of Luxembourg,
each of whom shall be appointed from time to time in accordance with the law and subject to the provisions of any
Securityholders Agreement. Directors do not need to be holders of Shares.
(ii) If a legal entity is elected Director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The permanent represen-
tative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised its functions in its own name and
on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents. Should the
permanent representative be removed or unable to perform its duties, the relevant legal entity must immediately appoint
another representative. The relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor
at the same time. An individual may only be a permanent representative of one (1) Director and may not be a Director
at the same time.
(iii) Any Director may be removed at any time, without notice and without cause by a General Meeting.
8.2. Term.
(i) Each initial Director shall serve for an initial term terminating on 12 May 2014 (unless earlier removed or resigned);
provided that, in the event that any such initial Director ceases to serve on the Board for any reason during such initial
term, the relevant successor Director shall serve for a term terminating on 12 May 2014 (unless earlier removed or
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resigned and unless such time would mean that such Director's appointment is longer than six (6) years). Each subsequent
Director shall serve for a term of the longer of (A) one year and (B) until such time as such Director's successor is validly
elected and seated, unless earlier removed or resigned. If any Director ceases to serve on the Board for any reason, the
Board shall, as promptly as practicable, convene a meeting to fill such vacancy on a provisional basis until the new Director
is appointed by the next General Meeting. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.
(ii) Directors may be removed at any time by the General Meeting.
(iii) If the office of a Director becomes vacant, the other Directors acting by simple majority may fill the vacancy on a
temporary basis until a new Director is appointed at the next General Meeting.
8.3. Powers of the board of directors
(i) The Board has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect to committees of its choice, or to one or more Directors, officers, managers or other agents, whether share-
holders or not, acting either individually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more Directors,
the Board must report to the annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those Director
(s) during the relevant financial year.
8.4. Procedure
(i) The chairperson of the Board (the Chairman) shall be selected amongst its members by a majority vote of the
Board; provided that the Chairman of the Board shall not have a casting vote. The Chairman may choose a secretary who
need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General
Meetings. Notwithstanding the foregoing, with respect to any meeting of the Board that is not attended by the Chairman
of the Board, the Board may appoint another Director to serve as 'chairman pro tempore' of such meeting of the Board.
(ii) The Board meets at the request of the Chairman or any one of the Directors, at the place indicated in the notice,
which in principle is in Luxembourg subject to the provisions of Article 8.4(x).
(iii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to Directors at least three (3) Business Days in advance
of the date scheduled for such meeting; provided that if in the opinion of the Chairman the interests of the Group would
be reasonably likely to be adversely affected if the business to be transacted at such meeting were not dealt with as a
matter of urgency, advance notice of twenty-four (24) hours may be given; provided further that such notice period may
be further limited with the unanimous consent of the Directors. Notice shall be made by mail, fax or e-mail and shall
contain, inter alia, the place, date and time of the meeting and an agenda specifying in reasonable detail the matters to be
discussed at the meeting together with all relevant agreements to be approved (or summaries of the material terms
thereof), to the extent then available.
(iv) Notice may be waived by any Director (with respect to himself) by consent in writing or by such Director's
attendance at such meeting.
(v) Notice will not be required for a meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the Board.
(vi) All resolutions taken at a meeting of the Board shall be adopted in a meeting (the First Meeting) where a majority
of the Common Directors are present or represented, provided that Directors representing a majority of the votes of
the Board are present or represented. If within 30 minutes following the time appointed for the First Meeting a quorum
is not present, or if during the First Meeting a quorum ceases to be present, the First Meeting shall be adjourned to the
same day in the next week (or if that is not a Business Day to the next Business Day) at the same time and place (the
Second Meeting), and written notice of the same shall be circulated by the Chairman of the Board to the other Directors
by email or fax within 24 hours of the adjournment. The quorum at such Second Meeting shall be two Common Directors,
provided that Directors representing a majority of the votes of the Board are present or represented, and such Second
Meeting shall not validly resolve on any matter which was not identified on the agenda of the First Meeting in the original
notice circulated to Directors. If, at the Second Meeting, the required quorum is not present within 30 minutes following
the time appointed for the Second Meeting, or if during the Second Meeting a quorum ceases to be present, the Second
Meeting shall be adjourned again to the date which is two (2) Business Days thereafter at the same time and place (the
Third Meeting), and notice of the same shall be circulated by the Chairman to the other Directors by email or fax promptly
following such adjournment. The quorum at such Third Meeting shall be any two Common Directors present or repre-
sented and such Third Meeting shall not validly resolve on any matter which was not identified on the agenda of the First
Meeting in the original notice circulated to Directors.
(vii) The Board shall take any decision at a meeting (or by written consent in lieu of meeting) by the affirmative vote
or consent of a majority of the votes cast by those Directors present or represented and voting. A Director who is
present at a meeting of the Board at which action on any matter is taken shall be presumed to have assented to the action
unless his or her dissent is entered in the minutes of the meeting or unless he or she files his or her written dissent to
such action with the person acting as secretary of the meeting before the adjournment thereof or delivers such dissent
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to the Board immediately after the adjournment of the meeting. Such right to dissent shall not apply to a Director who
voted in favour of such action.
(viii) Any Director shall be entitled to appoint another Director as his proxy (by notice in writing to the Board prior
to the applicable meeting of the Board) who will be entitled in the absence of his appointor to do all the things which his
appointor is authorised or empowered to do. A Director who is also a proxy shall be entitled, in the absence of his
appointor (1) to a separate vote on behalf of his appointor in addition to his own vote and (2) to be counted as part of
the quorum of the Board on his own account and in respect of the Director for whom he is the proxy. To the extent
permitted under applicable law or the Articles, any Director may represent one or more Director as their proxy.
(ix) Circular resolutions signed by all the Directors (the Directors' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
(x) Directors of the Board may participate in and hold a meeting using a conference telephone or similar communi-
cations equipment by means of which all Persons participating in the meeting can hear each other; provided that at least
one half of all participating Directors either attend such meeting in person in Luxembourg or participate using commu-
nications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall constitute attendance
and presence in person at such meeting.
(xi) The Board may, at its discretion, appoint one or more observers who may attend and speak, but not vote, at all
meetings of the Board and are entitled to receive all information provided to the Directors subject to the same confi-
dentiality obligations applicable to the Directors.
(xii) A Director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The Director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on the matter.
8.5. Representation
The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two Directors, provided that
at least one such Director is a resident of the Grand Duchy of Luxembourg, or by the joint signatures or by the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board. Within the limits of the daily
management, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two agents to whom such
power in relation to the daily management of the Company has been delegated in accordance with the rules of such
delegation.
Art. 9. Compensation of the Directors.
9.1. The Directors shall be entitled to such compensation as determined by resolution of the General Meeting which
resolution must have at least the positive vote of the holders of a majority of the Class A Shares. The Company shall
reimburse each Director for any reasonable, documented costs and out of pocket expenses incurred by such Director
in carrying out his duties as a Director.
Art. 10. Liability of the Directors.
10.1. The Directors may not be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a General Meeting. The General Meeting has full powers to adopt
and ratify all acts and operations which are consistent with the company's corporate object.
(ii) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
(i) A General Meeting may be convened by the Board, the statutory auditor(s) or upon proposal or request of one or
more shareholders who or which together hold ten percent (10%) or more of Shares then outstanding, and who or which
have requested so to the Board or the statutory auditor(s) in writing with an indication of the agenda. The convening
notice for any meeting of the shareholders shall be sent by registered mail to each shareholder at least eight (8) days
prior to the date scheduled for such Meeting and shall specify the agenda, location, date and time of the Meeting; provided
that if the holders of all Shares are present or represented at a Meeting and acknowledge that they and the holders of
the Warrants have been informed of the agenda of the Meeting, the Meeting may be held without prior notice.
(ii) All resolutions of the shareholders shall be adopted in a meeting (the First Shareholder Meeting) where at least
fifty percent (50%) or more of the Class A Shares then outstanding are present or represented and, where such meeting
will resolve upon an amendment to the articles of association of the Company, at least fifty percent (50%) of the aggregate
Shares are present or represented. If within thirty (30) minutes following the time appointed for the First Shareholder
Meeting a quorum is not present, or if during the First Shareholder Meeting a quorum ceases to be present, the First
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Shareholder Meeting shall be adjourned to the day which occurs five (5) Business Days following the First Shareholder
Meeting (or if that is not a Business Day to the next Business Day thereafter) at the same time and place (the Second
Shareholder Meeting), and a written notice of the same shall be circulated by the Chairman to the shareholders within
twenty-four (24) hours of the adjournment. The quorum at such Second Shareholder Meeting shall exist where at least
twenty-five (25%) or more of the Class A Shares then outstanding are present or represented and such Second Share-
holder Meeting shall not validly resolve on any matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder
Meeting in the original notice circulated to the relevant Shareholders. If, within thirty (30) minutes following the time
appointed for the Second Shareholder Meeting, a quorum is not present, or if during the Second Shareholder Meeting a
quorum ceases to be present, the Second Shareholder Meeting shall be adjourned to the day which occurs ten (10)
Business Days following the First Shareholder Meeting (or if that is not a Business Day to the next Business Day thereafter)
at the same time and place (the Third Shareholder Meeting), and a written notice of the same shall be circulated by the
Chairman to the shareholders within 24 hours of the adjournment. At the Third Shareholder Meeting, the holders of the
Shares present or represented at any given time during such Meeting shall form a quorum and such Third Shareholder
Meeting shall not validly resolve on any matter which was not identified on the agenda of the First Shareholder Meeting
in the original notice circulated to the relevant shareholders.
(iii) Except as required by Law, resolutions at a validly convened General Meeting shall be adopted by a simple majority
of the votes cast. For any matter to be voted on by the holders of Shares, each such holder may cast one vote for each
Share held thereby with respect to such matter.
(iv) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(v) All General Meetings shall be held at the registered office or at such other place within Luxembourg as shall be
specified or fixed in the notices or waivers of notice thereof; subject to Article 11.2(vi) below.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting provided that shareholders holding at least
one half of all votes represented at such General Meeting either attend such meeting in person in Luxembourg or parti-
cipate using communications equipment which is physically located in Luxembourg. Participation in such a meeting shall
constitute attendance and presence in person at such meeting.
(vii) All General Meetings shall be presided over by the chairman of the meeting, who shall be the Chairman (or a
representative thereof). The chairman of any General Meeting shall determine the order of business and the procedure
at the General Meeting, including such regulation of the manner of voting and the conduct of discussion as seem to him
or her to be in order.
(viii) Any shareholder may vote by using the forms provided to that effect by the Company. Voting forms contain the
date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the
voting forms to the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account
for calculation of the quorum. Forms which indicate neither a voting intention nor an abstention are void.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of holders of Shares is reduced to one (1), such sole shareholder exercises all powers granted
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference to the General Meeting in the Articles is to be read as a reference to the sole shareholder, as
appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.
13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
officers, Directors and supervisory auditors to the Company.
13.3. One month before the Annual General Meeting, the Board provides the supervisory auditors with a report on
and documentary evidence of the Company's operations. The supervisory auditors then prepare a report stating their
findings and proposals.
13.4. The annual General Meeting is held at the registered office or in any other place within the municipality of the
registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a
Business Day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following Business Day.
13.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the Board's, absolute and final judgement, exceptional
circumstances so require.
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Art. 14. Auditors.
14.1. The Company's operations are supervised by one or more supervisory auditors (commissaires).
14.2. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved statutory auditors
(réviseurs d'entreprises).
14.3. The General Meeting appoints the supervisory auditors (commissaires) / approved statutory auditors (réviseurs
d'entreprises), and determines their number and remuneration and the term of their mandate, which may not exceed six
(6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time by the Board, under the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the total profits made since the end
of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward
and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory
reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is made by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) in their report to the Board, the supervisory auditors (commissaires) or the approved statutory auditors (réviseurs
d'entreprises), as applicable, must verify whether the above conditions have been satisfied.
15.4. Where the Company distributes securities to shareholders, the Board may require as a condition of distribution
of securities that the shareholders execute and deliver such documents as the Board may deem necessary or appropriate
to ensure compliance with the securities laws of any jurisdiction which apply to such distribution and any further transfer
of the distributed securities, and may appropriately legend the certificates which represent such securities to reflect any
restriction on transfer with respect to such laws.
15.5. Notwithstanding anything to the contrary herein, the distribution of dividends shall be carried out in accordance
with the Law and the distribution provisions of any Securityholders Agreement.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have full powers to realise the Company's assets and
pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
accordance with Articles 15.4 and 15.5.
VII. General provision
17.1 Notices and communications may be made or waived and circular resolutions of the Board may be evidenced in
writing, fax, email or any other means of electronic communication.
17.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Subject to the terms herein, powers of
attorney in connection with Board meetings may also be granted by a Director, in accordance with such conditions as
may be accepted by the Board.
17.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed to one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.
17.4 All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any Securityholders Agreement.“
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm that the existing three million one hundred thousand (3,100,000) shares it
holds will be designated as three million one hundred thousand (3,100,000) Class A shares on the amendment and
restatement of the Articles.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who signed it together with the undersigned
notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier juin, par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché.
S'est tenue une assemblée générale (l'Assemblée) de l'actionnaire de Eircom Holdco S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.462 (la Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché
de Luxembourg, le 17 avril 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
dont le siège social se situe au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.448 (l'Actionnaire Unique),
Dument représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle
à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte.
L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Actionnaire Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification et refonte intégrale des statuts de la Société (les Statuts), dont le contenu était annexé et inséré par
référence dans l'ordre du jour;
3. Confirmation que les 3.100.000 actions existantes détenue par l'actionnaire unique seront désignées comme
3.100.000 actions de Classe A en vertu de la modification et refonte des Statuts; et
4. Divers.
III. L'Actionnaire Unique renonce aux formalités de convocation et prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier et de reformuler dans leur intégralité les Statuts de sorte qu'ils auront dé-
sormais la teneur suivante:
I. «Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Eircom Holdco S.A." (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts), et est immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.462.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le
siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
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l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Etant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui l'engagerait dans une activité qui pourrait être
considérée comme une activité régulée du secteur financier, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société
peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes
autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer
et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. La Société peut émettre
des warrants ou tout autre instrument permettant à son détenteur de souscrire à des actions de la Société.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Définitions
Art. 5. Termes Définis.
5.1. «Statuts» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.2. «Conseil» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.1.
5.3. «Jour Ouvrable» signifie un jour, autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié, pendant lequel les institutions ban-
caires de la République d'Irlande, du Grand-Duché de Luxembourg et du Royaume Uni sont ouvertes pour affaires. Si
tout délai donné pour l'envoi d'un avis ou pour l'exécution d'une tâche expire un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable, le
délai sera automatiquement étendu au premier Jour Ouvrable suivant.
5.4. «Président» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(i).
5.5. «Actions de Classe A» signifie les actions ordinaires de classe A dans le capital social de la Société.
5.6. «Actions de Classe B» signifie les actions ordinaires de classe B dans le capital social de la Société.
5.7. «Administrateur Ordinaire» signifie tout Administrateur qui n'est pas considéré comme un Administrateur Rési-
dent en vertu des Statuts et/ou de tout Pacte d'Actionnaire.
5.8. «Société» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.9. «Administrateur» signifie un membre du Conseil.
5.10. «Première Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.11. «Première Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
5.12. «Assemblée Générale» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 2.1.
5.13. «Groupe» signifie la Société et ses filiales directes et indirectes.
5.14. «Loi» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 1.
5.15. «Deuxième Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.16. «Deuxième Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
5.17. «Pacte d'Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 7.2.
5.18. «Action» signifie une Action de Classe A ou une Action de Classe B.
5.19. «Troisième Réunion» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 8.4(vi).
5.20. «Troisième Assemblée des Actionnaires» a la signification qui lui est attribuée à l'Article 11.2(ii).
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5.21. «Warrants» signifie tous les warrants permettant d'acquérir des Actions de Classe A dans la Société.
III. Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par des actions entièrement
libérées composées de trois million cent mille (3.100.000) Actions de Classe A, ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0.01) chacune.
6.2. En plus du capital souscrit, la société aura un capital autorisé d'un milliard d'euros (EUR 1.000.000.000) qui sera
composé au maximum de:
(i) quatre-vingt-dix milliards (90.000.000.000) d'Actions de Classe A, ayant une valeur nominale de un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune; et
(ii) dix milliards (10.000.000.000) d'Actions de Classe B, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune.
6.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif,
à:
(i) augmenter le capital social existant à une ou plusieurs reprises, à hauteur du capital autorisé par l'émission d'un
maximum de chacune des nouvelles Actions mentionnées ci-dessus, avec ou sans prime d'émission, contre paiement en
numéraire ou en nature, par conversion de créances contre la Société ou de toute autre manière (y compris l'émission
et/ou l'exercice de Warrants que la Société peut émettre) ayant les mêmes droits que les Actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions et els
Statuts en conséquence.
Le Conseil peut déléguer à une personne valablement mandatée, la responsabilité d'accepter les souscriptions et de
recevoir le paiement pour les actions représentant tout ou partie des nouvelles actions émises dans le cadre du capital
autorisé.
6.4. Le capital social autorisé peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'As-
semblée Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts prévues par les Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi.
Art. 7. Actions.
7.1. Le capital social est divisé en Actions de Classe A et en Actions de Classe B.
7.2. Sauf disposition contraire dans la Loi ou les présents Statuts ou toute disposition prévue dans un pacte d'actionnaire
conclu dans le temps entre autre entre la Société et ses Actionnaires (un Pacte d'Actionnaire), toutes les actions votent
ensemble et chaque détenteur d'actions peut exprimer son vote comme il l'entend.
7.3. Toutes les Actions de Classe A sont identiques sous tous rapports. Sous réserve des Articles 15.4 et 15.5, toutes
les Actions de Classe A participeront de manière proportionnelle au paiement des dividendes et à toute distribution
d'actifs effectuée autrement que par dividendes, qui sont affectés totalement auxdites Actions de Classe A. Chaque Action
de Classe A confère à son détenteur une voix lors d'une Assemblée Générale.
7.4. Toutes les Actions de Classe B sont identiques sous tous rapports. Sous réserve des Articles 15.4 et 15.5, toutes
les Actions de Classe B participeront de manière proportionnelle au paiement des dividendes et à toute distribution
d'actifs effectuée autrement que par dividendes, qui sont affectés totalement auxdites Actions de Classe B. Chaque Action
de Classe B confère à son détenteur une voix lors d'une Assemblée Générale.
7.5. La Société aura un ou plusieurs actionnaires.
7.6. Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
7.7. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
7.8. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; à la suite d‘une notification à, ou de
l'acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter d'autres
documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire comme preuve du transfert d'actions.
7.9. Les Actions peuvent être émises dans des coupures inférieures à une action. Les fractions d'actions auront les
mêmes droits proportionnels que les actions entières, dans la mesure où ces actions n'auront de droit de vote que si les
fractions d'actions réunies constituent une ou plusieurs actions entières.
7.10. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
7.11. Toute cession d'actions sera soumise (i) aux restrictions de cession contenues dans tout Pacte d'Actionnaires
ou dans tout autre contrat conclu dans le temps entre les actionnaires et la Société et (ii) à la notification de ces restrictions
par le Cédant et Cessionnaire et à la Société.
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IV. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins trois (3) Administrateurs (sauf si les lois applicables per-
mettent que le Conseil soit composé d'un nombre inférieur d'Administrateurs) et de huit (8) Administrateurs maximum,
répartis de la manière suivante:
(a) sept (7) Administrateurs Ordinaires maximum; et
(b) un (1) Administrateur Résident qui résidera de manière permanente au Grand-Duché de Luxembourg,
chacun sera nommé dans le temps conformément à la loi et sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires.
Les Administrateurs ne doivent pas nécessairement détenir des Actions.
(ii) Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société , celle-ci est tenue de désigner une personne
physique comme représentant permanent qui remplira les fonctions au nom et pour le compte de la personne morale.
Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses
fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu'il représente. Si le représentant permanent est révoqué ou se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, ladite
personne morale doit nommer immédiatement un autre représentant permanent. Ladite personne morale ne pourra
révoquer son représentant permanent que si elle nomme son remplaçant au même moment. Une personne physique ne
pourra représenter qu'un (1) seul Administrateur et ne pourra pas être lui-même Administrateur au même moment.
(iii) Un Administrateur pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale, sans préavis et sans raison.
8.2. Durée du Mandat
(i) Le premier mandat de chaque Administrateur de départ prendra fin le 12 mai 2014 (sauf révocation ou démission
préalable); dans la mesure où, si le mandat d'un Administrateur de départ prend fin pour une quelconque raison, le mandat
de l'Administrateur remplaçant prendra fin le 12 mai 2014 (sauf révocation ou démission préalable ou si cela implique
que le mandat dudit Administrateur dure plus de six (6) ans). Le mandat des Administrateurs durera le temps de la période
suivante qui sera la plus longue de deux, soit (A) un an ou (B) jusqu'à ce que l'Administrateur remplaçant soit valablement
nommé et élu, sauf révocation ou démission préalable. Si, pour n'importe quelle raison, le mandat d'un Administrateur
au Conseil prend fin, le Conseil devra convoquer une assemblée aussi rapidement que possible, pour remplacer cet
Administrateur de manière provisoire jusqu'à ce qu'un nouvel Administrateur soit nommé par l'Assemblée Générale
suivante. Le mandat des Administrateur ne peut dépasser six (6) ans et ils sont rééligibles.
(ii) Les Administrateur peuvent être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale.
(iii) En cas de vacance d'un poste d'Administrateur, les autres Administrateurs agissant à la majorité simple, pourront
remplacer cet Administrateur jusqu'à ce qu'un nouvel Administrateur soit nommé lors de l'Assemblée Générale suivante.
8.3. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Le Conseil a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à des comités de son choix ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non, agissant seuls ou conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil
doit rendre compte à l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques,
alloués à ce(s) Administrateur(s) pendant l'exercice social en cause.
8.4. Procédure
(i) Le président du Conseil (le Président) sera choisi parmi les membres, à la majorité des votes du Conseil, à condition
que le Président du Conseil ne dispose pas d'une voix prépondérante. Le Président peut désigner un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être Administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de
l'Assemblée Générale. Nonobstant les dispositions précédentes, lorsque le Président du Conseil n'assiste pas à une
réunion du Conseil, le Conseil pourra choisir un autre Administrateur qui exercera les fonctions de «président pro
tempore» de ladite réunion.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, est au Luxembourg sous réserve des dispositions de l'Article 8.4(x).
(iii) Il est donné à tous les Administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins trois (3)
Jours Ouvrables avant la date prévue pour ladite réunion; à condition si le Président pense que les intérêts du Groupe
pourraient être affectés de manière défavorable si la question à traiter ne l'est pas de manière urgente, un délai de vingt-
quatre (24) heures pourra être suffisant; ce délai pourra être encore être réduit avec l'accord unanime des Administra-
teurs. Les convocations seront envoyées par courrier, fax ou courrier électronique et contiendront entre autre le lieu,
la date et l'heure de la réunion ainsi qu'un ordre du jour détaillant de manière raisonnable les points à débattre à la réunion
ainsi que tous les contrats à approuver (ou un résumés des points importants desdits contrats), dans la mesure de ce qui
est disponible.
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(iv) Un Administrateur pourra renoncer à sa convocation (pour ce qui le concerne) par consentement écrit ou si ledit
Administrateur participe à ladite réunion.
(v) Aucune convocation n'est requise pour les réunions se tenant à des heures et dans des lieux déterminés au préalable
dans une résolution adoptée par le Conseil.
(vi) Toutes les résolutions prises lors d'une réunion du Conseil seront adoptées lors d'une réunion (la Première
Réunion) à laquelle est présente une majorité des Administrateur Ordinaires, dans la mesure où les Administrateurs
représentant une majorité des voix sont présents ou représentés. Si, dans les 30 minutes suivant l'heure prévue pour la
Première Réunion, un quorum n'est pas atteint, ou si lors de la Première Réunion, le quorum n'est plus réuni, la réunion
sera ajournée au même jour la semaine suivante (ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au
même endroit et à la même heure (la Deuxième Réunion) et la convocation de cette Deuxième Réunion sera envoyée
par le Président du Conseil aux autres Administrateurs par email ou fax dans les vingt-quatre heures de l'ajournement.
Le quorum de cette Deuxième Réunion sera deux Administrateurs Ordinaires, dans la mesure où les Administrateurs
représentant une majorité des voix sont présents ou représentés et ladite Deuxième Réunion ne pourra prendre de
décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première Réunion identifiés sur la première convo-
cation envoyé à l'époque aux Administrateurs. Si, lors de la Deuxième Réunion, le quorum requis n'est pas atteint dans
les 30 minutes suivants l'heure prévue pour la Deuxième Réunion, ou si lors de la Deuxième Réunion, le quorum n'est
plus réuni, la Deuxième Réunion sera de nouveau ajournée à deux (2) Jours Ouvrables après ladite Deuxième Réunion
au même endroit et à la même heure (la Troisième Réunion) et la convocation de cette Troisième Réunion sera envoyée
par le Président du Conseil aux autres Administrateurs par email ou fax rapidement après l'ajournement. Le quorum pour
cette Troisième Réunion sera deux Administrateurs Ordinaires présents ou représentés et cette Troisième Réunion ne
pourra prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première Réunion identifiés sur
la première convocation envoyé à l'époque aux Administrateurs.
(vii) Le Conseil pourra prendre toute décision lors d'une Réunion (ou par consentement écrit à la place d'une réunion)
par votes en faveur ou consentement d'une majorité des votes exprimés par les Administrateurs présents ou représentés
et votant. Un Administrateur présent lors d'une réunion du Conseil à laquelle une action concernant un point est décidée
est présumé avoir consenti à ladite action sauf si son désaccord est notifié dans le procès-verbal de la réunion ou s'il/elle
enregistre son désaccord auprès de la personne agissant comme secrétaire de la réunion avant la suspension de la réunion.
Ce droit de désaccord ne s'applique pas aux Administrateur ayant voté en faveur de ladite action.
(viii) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur pour qu'il agissent comme son
mandataire (par un avis écrit envoyé au Conseil avant ladite réunion du Conseil) qui, en l'absence de son mandant, pourra
effectuer toutes les actions que le mandant est autorisé ou habilité à effectuer. Un Administrateur qui est également
mandataire, aura droit, en l'absence de son mandant, (1) à un vote séparé pour le compte de son mandant en plus de son
propre vote et (2) à être comptabilisé pour le quorum du Conseil en son nom propre et au nom de l'Administrateur qu'il
représente. Dans les limitées prévues par le droit applicable et les présents Statuts, un Administrateur pourra représenter
un ou plusieurs autres Administrateurs en tant que mandataire.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les Administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(x) Les Administrateurs du Conseil peuvent participer et tenir une réunion par conférence téléphonique ou autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les Personnes participant à la réunion de s'entendre à condition
qu'au moins la moitié des Administrateurs participants soit présent en personne à Luxembourg ou participe en utilisant
des équipements de communication basés à Luxembourg. Une telle participation à une réunion sera considérée comme
une présence et une participation en personne à ladite réunion.
(xi) Le Conseil peut nommer comme il l'entend un ou plusieurs observateurs qui peuvent assister et prendre la parole
mais pas voter, lors de toutes les réunions du Conseil et peuvent recevoir toute l'information fournie aux Administrateurs.
Ils sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les Administrateurs.
(xii) Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'Administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote sur la question, lors
de la prochaine Assemblée Générale.
8.5. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux Administra-
teurs, à condition qu'au moins un de ces Administrateurs soit un résident du Grand-Duché de Luxembourg ou par les
signatures conjointes ou par la signature unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature ont été délégués
par le Conseil. Dans le cadre de la gestion quotidienne, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signature
conjointes de deux agents à qui les pouvoirs de signature concernant la gestion journalière de la Société ont été délégués
conformément aux règles de ladite délégation.
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Art. 9. Rémunération des Administrateurs.
9.1. Les Administrateurs recevront la rémunération décidée par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée avec,
au moins, les votes favorables des détenteurs d'une majorité des Actions de Classe A. La Société remboursera les Ad-
ministrateurs pour toute dépense et frais raisonnables et justifiés encourus par les Administrateurs dans l'exercice de
leurs fonctions.
Art. 10. Responsabilité des Administrateurs. Les Administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
V. Actionnaire(s)
Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en Assemblée Générale. L'Assemblée Générale a les pouvoirs les
plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Chaque Action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil, le/les commissaires ou si les actionnaires détenant
ensemble dix pour cent (10%) des Actions alors en circulation, remettent une demande écrite, contenant l'ordre du jour,
au Conseil ou au Commissaire. Une convocation à une assemblée des actionnaires sera envoyée à chaque actionnaire
par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date prévue pour ladite Assemblée et précisera l'ordre du jour,
le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée; à condition que si les détenteurs de toutes les Actions sont présents ou repré-
sentés lors de l'Assemblée et qu'ils reconnaissent avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée tout comme les
détenteurs des Warrants, l'Assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
(ii) Toutes les résolutions des actionnaires seront adoptées lors d'une assemblée (la Première Assemblée des Action-
naires) à laquelle cinquante pour cent (50%) ou plus des Actions de Classe A alors en circulation sont présents ou
représentés et, si ladite assemblée doit décider d'une modification des statuts de la Société, au moins cinquante pour cent
(50%) ou plus de la totalité des Actions devront être présents ou représentés. Si, dans les 30 minutes suivant l'heure
prévue pour la Première Assemblée des Actionnaires, un quorum n'est pas atteint, ou si lors de la Première Assemblée
des Actionnaires, le quorum n'est plus réuni, la Première Assemblée des Actionnaires sera ajournée au cinquième (5)
Jour Ouvrable suivant la Première Assemblée des Actionnaires (ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, au Jour Ouvrable
suivant) au même endroit et à la même heure (la Deuxième Assemblée des Actionnaires) et la convocation de cette
Deuxième Assemblée des Actionnaires sera envoyée par le Président aux actionnaires dans les vingt-quatre (24) heures
de l'ajournement. Le quorum de cette Deuxième Assemblée des Actionnaires sera atteint lorsque vingt-cinq pour cent
(25%) au plus des Actions de Classe A alors en circulation sont présents ou représentés et ladite Deuxième Assemblée
des Actionnaires ne pourra prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la Première
Assemblée des Actionnaires identifiés sur la première convocation envoyé à l'époque aux Actionnaires. Si, dans les 30
minutes suivant l'heure prévue pour la Deuxième Assemblée des Actionnaires, un quorum n'est pas atteint, ou si lors de
la Deuxième Assemblée des Actionnaires, le quorum n'est plus réuni, la Deuxième Assemblée des Actionnaires sera
ajournée au dixième (10) Jour Ouvrable suivant la Première Assemblée des Actionnaires (ou si ce jour n'est pas un Jour
Ouvrable, au Jour Ouvrable suivant) au même endroit et à la même heure (la Troisième Assemblée des Actionnaires) et
la convocation écrite à ladite Troisième Assemblée des Actionnaires sera envoyée par le Président aux actionnaires dans
les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. Lors de cette Troisième Assemblée des Actionnaires, les détenteurs d'Ac-
tions présents ou représentés à n'importe quel moment lors de ladite Assemblée formeront le quorum et ladite Troisième
Assemblée des Actionnaires ne pourra prendre de décision valable sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour de la
Première Assemblée des Actionnaires identifiés sur la première convocation envoyé à l'époque aux Actionnaires.
(iii) Sauf dans les cas prévus par la Loi, les résolutions prises lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée
seront adoptée à la majorité simple des votes exprimés. Chaque détenteur d'Actions pourra exprimer une voix pour
chaque Action qu'il détient concernant chaque sujet à débattre par les détenteurs d'Actions.
(iv) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le repré-
senter à toute Assemblée Générale.
(v) Toutes les Assemblées Générales se tiendront au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg tel que
précisé dans l'avis de convocation ou de renonciation à celle-ci; sous réserve de l'Article 11.2(vi) ci-dessous.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion dans la mesure où les actionnaires détenant au moins la moitié des voix représentées lors de l'As-
semblée Générale soit sont présents en personne à Luxembourg soit participent en utilisant des équipements de
communications basés à Luxembourg. Une telle participation à une assemblée constitue une présence et une participation
en personne à ladite assemblée.
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(vii) Toutes les Assemblées Générales seront présidées par le président de l'assemblée, qui sera le Président (ou son
mandataire). Le président de toute Assemblée Générale déterminera l'ordre des affaires et la procédure de l'Assemblée
Générale, y compris la façon de voter et la conduite des débats, de la manière qu'il l'entend.
(viii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum,
il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les
formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote ni une abstention, sont nuls.
Art. 12. Actionnaire unique.
12.1. Lorsque le nombre de détenteur d'Actions est réduit à un (1), ledit actionnaire unique exerce tous les pouvoirs
conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence à l'Assemblée Générale dans les Statuts doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-
rence à cet actionnaire unique.
12.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
Administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
13.3. Un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations
de la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs recherches et propositions.
13.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est
pas un Jour Ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le Jour Ouvrable suivant.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si des circonstances exceptionnelles l'exigent. Cette
décision est laissée à l'appréciation du Conseil.
Art. 14. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
14.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
15.3. Le Conseil peut distribuer des dividendes intérimaires à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale ou statutaire;;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent vérifier
si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
15.4. Lorsque la Société distribue des titres à ses actionnaires, le Conseil peut demander comme prérequis à la dis-
tribution, que les actionnaire exécutent et fournissent tous les documents que le Conseil jugera nécessaires ou opportuns
afin de s'assurer de la conformité avec les lois applicables de toutes les juridictions concernées dans cette distribution et
dans toute cession des titres distribués, et peut de la même manière annoter les certificats représentatifs de ces titres
afin d'y faire figurer toute restriction de cession prévues par lesdites lois.
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15.5. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, toute distribution de dividendes sera effectuée con-
formément à la Loi et aux dispositions de distribution contenues dans tout Pacte d'Actionnaires.
VII. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires
conformément aux Articles 15.4 et 15.5.
VIII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires du Conseil sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Sous réserve des provisions des présentes,
les procurations relatives aux réunions du Conseil peuvent également être données par un Administrateur conformément
aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence sont apposées sur
un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout Pacte d'Actionnaires.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de confirmer que les trois millions cent mille (3.100.000) actions existantes qu'il détient
seront désignées comme trois millions cent mille (3.100.000) actions de Classe A en vertu de la modification et refonte
des Statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en rapport avec
le présent acte sont estimés à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au représentant de la partie comparante, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont
signé le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 juin 2012. Relation: EAC/2012/7340. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012077718/836.
(120110053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Duke Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.296.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Eric Lechat
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012078512/12.
(120111240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
HIC Group International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.533.828.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 58.744.
Il résulte des résolutions prises par l'associée unique de la Société en date du 22 juin 2012 que:
1) Monsieur Philippe OISELAY a démissionné avec effet au 22 décembre 2010 comme gérant de la Société;
2) Monsieur Rudolf JAGERSBACHER a démissionné avec effet au 14 juin 2012 comme gérant de la Société;
3) Monsieur Justin Ray HENSLEY a démissionné avec effet au 14 juin 2012 comme gérant de la Société;
4) Monsieur James Owen PERCIVAL, né le 28 décembre 1968 à Epping (Royaume-Uni), demeurant à 18 Castle Hill,
Berkhamsted, England HP4 1HE (Royaume-Uni) est nommé avec effet immédiat gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012078656/16.
(120111372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Data Direct Indexagent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 109.883.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078514/10.
(120111995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
DDL, Société Anonyme.
Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 79.332.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 11 avril 2012i>
<i>Résolutions:i>
Renouvellement pour six ans du mandat d'Administrateur de Mr MAINARD Didier
Renouvellement pour six ans du mandat d'Administrateur de Mr ALLEGRUCCI Jean-Pierre
Renouvellement pour six ans du mandat d'Administrateur de Mr TOUBEAU Jean Marie
Nomination pour un mandat de un an des Commissaires aux comptes BDO 2, Avenue Charles de Gaulle à L-1653
Luxembourg
Rumelange, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012078515/15.
(120111187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
HAPOGA, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5691 Ellange, 27, Z.A.E. le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 143.189.
EXTRAIT
Il ressort d'une cession de parts sociales exécutée en date du 27 juin 2012 entre:
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L
U X E M B O U R G
- Monsieur Alfred SCHU, né le 15 août 1965 à Trèves, Allemagne, et résident au 12, im Thielenbungert, D-66706 Perl-
Eft-Hellendorf, Allemagne,
et,
- Third Millennium Investments S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 57 132,
Que cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq Euros (125,00 EUR) chacune, ont été
transférées par Monsieur Alfred SCHU à Third Millennium Investments S.A.
Depuis lors, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Third Millennium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
- Monsieur Bernd Heiser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 juin 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012078652/29.
(120111137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
K4K SPF SCA, Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.734.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
ONT COMPARU:
1. K4K Management Sàrl, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 17, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, constituée en date de ce jour, suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en voie d'enregistrement au registre du commerce et des sociétés, gérant commandité com-
parant en qualité d'associé, aussi désigné ci-après «L'Associé Commandité»,
2. Monsieur Norbert KOECKELBERG, administrateur des sociétés, né le 21 septembre 1970, à Charleroi le 21 sep-
tembre 1970, domicilié au 136, rue Arthur Oleffe, 6220 Fleurus, Belgique, comparant en qualité d'associé commanditaire,
3. Monsieur Benoît KOECKELBERG, sans emploi, né le 25 décembre 1982, à Charleroi, domicilié au 62, rue Tassenere,
6120 Jamioulx, Belgique, comparant en qualité d'associé commanditaire,
4. Madame Isabelle KOECKELBERG, cadre de société, née le 16 novembre 1964, à Charleroi, domiciliée au 77, rue
de Prahy à 5060 Sambreville, Belgique, comparant en qualité d'associé commanditaire, et
5. Madame Françoise KOECKELBERG, enseignante, née le 12 mars 1956 à Charleroi, domiciliée au 380 Chaussée
d'Enghien à 7060 Horrues, Belgique, comparant en qualité d'associé commanditaire, aussi désigné ci-après «Les Action-
naires Commanditaires»,
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3 route de Luxem-
bourg, en vertu des cinq procurations lui substituées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire
des comparants et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire soussigné, de dresser l'acte d'une société en com-
mandite par actions qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre préliminaire - Définitions
"Action(s)"
Les Actions Ordinaires et les Actions de Commandité.
"Actionnaire(s)"
Chaque ou tous les détenteurs d'Actions Ordinaires et de l'Action de Commandité
"Action de Commandité"
Action de commandité qui a été souscrite par l'Associé Gérant Commandité lors de
la constitution de la Société en sa qualité d'associé gérant commandité de la Société.
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L
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"Actions Ordinaires"
Actions ordinaires souscrites par l'Actionnaire Commanditaire.
"Associé Gérant Commandité" K4K Management, S.à.r.l, agissant en tant que associé gérant commandité de la
Société, société à responsabilité limitée, constituée sous la loi luxembourgeoise, et
responsable pour la gestion de la Société.
"Associé(s) Commanditaire(s)" Un détenteur d'Action(s) Ordinaire(s).
"Classe" ou "Classe(s)"
Le capital de la Société sera représenté par deux Classes d'Actions, à savoir les
Actions de Commandité détenues par l'Associé Gérant Commandité et les Actions
Ordinaires détenues par les Actionnaires Commanditaires de la Société. L'assemble
générale extraordinaire peut décider de créer des classes d'Actions Ordinaires
différentes.
"Jour Ouvrable"
Tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour qui est considéré comme un
jour férié selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou un jour de la semaine
au cours duquel les banques sont obligées de fermer du fait de la loi ou d'autres
dispositions gouvernementales au Grand-Duché de Luxembourg.
"Loi de 1915"
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre.
"Registre"
Le Registre des actions de la Société.
"Société"
K4K SPF S.C.A.
"Statuts"
Les statuts de la Société.
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1. II est formé entre «K4K Management Sàrl», associé commandité («l'Associé Commandité» ou «le gérant») et tous
ceux qui deviendront associés commanditaires («les Commanditaires»), l'Associé-Commandité et les Associés Com-
manditaires ensemble, les «Actionnaires» et individuellement un «Actionnaire», une société de patrimoine familiale (SPF)
sous la forme d'une société en commandite par actions (SCA) sous la dénomination de «K4K SPF SCA», (la «Société»).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège de la société est établi à Luxembourg.
2.2 II pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
2.3 Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité considère que des évènements d'ordre politique, économique ou
social surviendraient ou seraient imminents ou interféreraient avec la communication de ce siège avec l'étranger ou
pourraient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une
société régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise
par l'Associé Gérant Commandité.
Art. 3. Durée.
3.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet social de la société est l'acquisition, la détention, la gestion et réalisation d'actifs financiers au sens de la loi
du 11 Mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création de patrimoine
familial («SPF»).
4.2 La société a notamment pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers
au sens le plus large et notamment:
a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts des sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;
b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou
d'échange;
c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments
de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;
d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, a d'autres biens ou risques;
f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur relatifs à ses différents éléments,
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que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-
dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.
Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une
participation directe.
4.3 La société ne peut pas avoir d'activités commerciales.
4.4 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet social à la
condition, toujours, de rester dans les limites établies par la loi du 11 Mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Responsabilité des Associés.
5.1 L'associé commandité de la Société («L'Associé Commandité»), détenteur des actions de commandité, est res-
ponsable solidairement de l'ensemble des dettes qui s'élèvent au-delà des actifs de la Société.
5.2 À la condition qu'ils ne détiennent aucune action de commandité, les autres Associés («Les Associés Commandi-
taires») ne seront responsables que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.
5.3 L'Associé Commandité et les Associés Commanditaires sont désignés ci-après comme les «Associés».
Titre II. Capital, Actions
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est fixe à trente un mille et trente et un euros (31.031.- EUR) divisé en une (1) «Action de
Commandité» (action souscrite par l'Associé Gérant Commandité), avec une valeur nominale trente e un euros (31, -
EUR) et mille (1.000) «Actions Ordinaires», (actions souscrites par les «Actionnaires Commanditaires»), avec une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR). Chaque Action Ordinaire et l'Action de Commandité sera désignée comme
une «Action» et ensemble comme les «Actions», lorsqu'une référence à une catégorie spécifique d'Actions n'est pas
nécessaire.
6.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par
une décision de l'Assemblée Générale des Associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
Statuts.
6.3 Toutes nouvelles actions émises seront offertes par préférence aux associés commanditaires existants, en pro-
portion du nombre d'Actions détenues par eux dans le capital social de la Société arrondies à l'entier supérieur. Le Gérant
devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas
être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant
l'ouverture de la souscription. Toutefois, aux conditions et termes prévus par la loi, l'Assemblée Générale des associés
appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l'autorisation à donner
au Gérant d'augmenter le capital social émis par la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel
des associés existants ou autoriser le Gérant à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions et termes prévus
par la loi pour une modification aux présents statuts.
6.4 La société pourra, aux conditions et termes prévues par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
Art. 7. Actions.
7.1. Le capital social de la Société est divisé en Actions de Commanditaire et une Action de Commandité ayant la
même valeur nominale.
7.2. Le droit d'un Associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société.
7.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite on tout autre évènement similaire concernant tout Associé n'entraî-
nera pas la dissolution de la Société sans préjudice de l'article 18 des présents Statuts.
7.4 Les Actions de la Société peuvent être créés au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. Ils seront nominatifs
tant que la loi l'imposera. Le titre de l'Associé Commandité ne peut être émis que nominativement.
7.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, des coupures d'Actions de Commanditaire peuvent être émises jusqu'à
la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits que les Actions de Commanditaire entières sur une base propor-
tionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs Actions de Commanditaire ne pourront voter que si le nombre de fractions
d'Actions de Commanditaire peut être réuni en une ou plusieurs Actions de Commanditaire.
7.6 Chaque Associé Commanditaire peut constituer un usufruit sur une ou plusieurs Actions de Commanditaire qu'il
détient, dans les limites de l'article 9.1 et 9.2. Une fois l'usufruit constitué, l'Associé Commanditaire sera le nu-propriétaire
sans usufruit et l'usufruitier détiendra l'usufruit des Actions de Commanditaire, y compris tous droits lies aux Actions de
Commanditaire, en particulier, le droit aux dividendes et le droit de vote aux Assemblée Générale des Associes de la
Société. La mention de l'usufruit sera faite dans le registre des Actions et l'usufruitier bénéficiera de son droit d'usufruit
à la date d'enregistrement dans le registre des Actions.
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Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque Associé, sa résidence on son siège social ou principal, le
nombre d'Actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces Actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 9 des présents Statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces Actions,
8.2 Chaque Associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue.
Art. 9. Propriété et Cession d'actions.
9.1 Propriété des Actions de Commanditaires et des Actions de Commandité.
9.1.1 Les Actions de la Société ne peuvent être détenues que par des personnes éligibles en tant qu'associé d'une
société de gestion de patrimoine familial tel que défini par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial (ci-après "Associés Légalement Eligibles").
9.1.2 La preuve du titre de propriété concernant des Actions peut être apportée par l'enregistrement d'un Associé
dans le registre des Actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le Gérant, sur requête
et aux frais de l'Associé en question.
9.1.3 Sous réserve de l'article 7.6, la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une Action est détenue
par plus d'une personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul pro-
priétaire de l'Action à l'égard de la société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une
telle Action jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.1.4 L'Associé Commandité détient l'Action de Commandité intuitu personae.
9.1.5 Sous réserve des restrictions de transfert visées aux articles 9.2 et 9.3, toute cession d'Action sera opposable à
la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession dans le registre des Actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification de la cession à la Société, on par l'acceptation
de la cession par la Société, conformément auxquelles le transfert peut être enregistré dans le registre des Actions par
la signature de deux membres du Gérant. La Société, par l'intermédiaire de son Gérant, peut aussi accepter et entrer
dans le registre des Actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et
établit les consentements du cédant et du cessionnaire sous réserve des articles 9.2 et 9.3.
9.2 Limites à la cession des Actions de Commanditaires.
9.2.1 Les Actions de Commanditaires ne peuvent être cédées, démembrées, mises en gage on autrement grevées de
droits qu'au profit des Associés Légalement Eligibles et seulement sur autorisation préalable du Gérant.
9.2.2 L'autorisation sera donnée en cas de cessions, de mise en gage, de démembrement ou d'autres droits concédés
sur les Actions de Commanditaire (ci-après "Cession") en faveur (i) d'un autre détenteur d'Actions de Commanditaire,
(ii) de la Société, (iii) des descendants en ligne directe du détenteur d'Actions de Commanditaire ou (iv) d'un frère ou
d'une soeur d'un détenteur d'Actions de Commanditaire, de même que les descendants en ligne directe des frères ou
sœurs d'un détenteur d'Actions de Commanditaire (les personnes référencées du point (i) A (iv) ci-dessus sont désignées
collectivement ci-dessous comme "Cessionnaires Autorisés")
9.2.3 Dans tout autre cas (incluant, sans limite, en cas de Cession à une personne qui n'est pas un cessionnaire autorisé
par succession, régime matrimonial, ou tout autre cas de transfert statutaire), l'autorisation peut être refusée. Dans de
tels cas, la Société devra faire une offre d'acquisition en cédant des Actions de Commanditaire qui doivent être cédées
au prix déterminé sur base de réévaluation de l'actif net (non consolidé) de la Société (excluant les immobilisations
incorporelles) (la "Valeur"), pour elle-même ou pour le compte d'autres détenteurs d'Actions de Commanditaire.
9.2.4 L'Associé Commanditaire qui souhaite céder la totalité ou une partie de ses Actions Commanditaire doit le
notifier au Gérant par lettre recommandée (la "première notification"). En cas de décès d'un Associé Commanditaire, la
Première Notification doit être délivrée par les héritiers dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant leur connaissance du
décès de l'Associé Commanditaire.
9.2.5 Si le Gérant n'autorise pas la Cession, il déterminera la valeur des Actions de Commanditaire en question dans
les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la Première Notification et informera le cédant par écrit (la "Deuxième Notifica-
tion"). Si le cédant n'est pas en accord avec la méthode par laquelle les Actions de Commanditaire sont évaluées, le cédant
en informera le Gérant par lettre recommandée dans les dix (10) jours suivants la réception de la Deuxième Notification.
Le cédant et le Gérant s'efforceront de s'accorder sur la valeur des Actions de Commanditaire en question. Sans con-
testations de la part du cédant dans le délai de dix (10) jours susmentionné, la valeur des Actions de Commanditaire telle
que fixé par le Gérant sera présumée acceptée par le cédant. Sans accord entre le Gérant et le cédant dans un délai de
trente (30) jours suivant la réception par le Gérant de la contestation de la part du cédant, ils nommeront conjointement
un expert indépendant afin de déterminer la valeur des Actions de Commanditaire, cet expert devra être membre de
l'Institut luxembourgeois des Reviseurs d'Entreprises. Si, dans les soixante (60) jours suivant la réception de la Deuxième
Notification, le cédant et le Gérant ne s'accordent pas sur la nomination de l'expert devant déterminer la valeur des
Actions de Commanditaire, l'expert indépendant sera nommé par le Président du tribunal d'arrondissent de Luxembourg
siégeant en matière commerciale sur demande du cédant ou du Gérant. Les frais et dépenses relatifs à l'expert seront
supportés par le cédant.
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9.2.6 L'expert indépendant devra déterminer les règles de procédure devant être poursuivies. Sur sa demande, le
cédant et le Gérant devront lui fournir tous les documents et informations nécessaires à la détermination de la valeur
des Actions de Commanditaire. Les conclusions de l'expert indépendant, relatives à la détermination des Actions de
Commanditaire, seront définitives et lieront le cédant et le Gérant, sauf en cas de fraude ou d'erreur manifeste, dans ce
cas, les conclusions seront corrigées. L'expert notifiera ses conclusions au Gérant qui les notifiera par conséquent au
cédant (ou, si nécessaire, ses héritiers), par lettre recommandée (la "Troisième Notification").
9.2.7 Dans les trente (30) jours suivants la réception de la Troisième Notification on, en l'absence de contestation de
la valeur des Actions de Commanditaire, dans les trente (30) jours de la Deuxième Notification, le cédant (ou, si néces-
saire, ses héritiers) indiquera à la Société s'il accepte l'offre d'achat du Gérant, ou s'il souhaite conserver ses Actions de
Commanditaire. En l'absence de prise de position dans le délai susmentionné de trente (30) jours, le cédant sera présumé
avoir décidé de conserver ses Actions de Commanditaire.
9.3 Limitation de la cession d'Action de Commandité.
L'Action de Commandité détenue par l'Associé Commandité peut seulement être cédée (i) soit à l'Associé Comman-
dité substitué dans le cadre de la désignation d'un nouvel Associé Commandité suite à son remplacement tel que visé à
l'article 17 ou à la vacance de son poste tel que visé à l'article 18, (ii) soit à la Société si l'Assemblée Générale des Associés
décide de ne pas procéder à son remplacement. Dans ce dernier cas, la Société doit racheter l'Action de Commandité
de l'Associé Commandité qui quitte ses fonctions. Dans tous les cas, le prix pour la cession ou le rachat d'Action de
Commandité n'excédera pas leur valeur nominale.
Titre III. Actionnaires
Art. 10. Art. 20. Assemblée générale des actionnaires.
10.1 Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibérera
uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Associé Gérant Commandité par les Statuts ou la Loi. Con-
formément à l'article 111 de la Loi de 1915, aucune décision de l'assemblée générale des Actionnaires ne sera valablement
prise sans le consentement préalable de l'Associé Gérant Commandité.
10.2 Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra chaque année au siège
social de la Société le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures (heure locale). Si ce jour n'est
pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
10.3 Autres Assemblées Générales. L'Associé Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales
des Actionnaires. Ces assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant un dixième (10%) du capital de la
Société le demandent. Ces assemblées générales se tiendront au lieu et à la date indiqués dans la convocation de l'as-
semblée.
10.4 Convocation. Les convocations à une assemblée générale et les autres convocations seront faites conformément
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Les convocations spécifieront l'heure et le lieu de la réunion, les conditions
d'admission, l'ordre du jour, le quorum et les majorités nécessaires à cette réunion et seront données au moins huit (8)
jours calendaires avant la réunion. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
Actionnaires et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer
aux formalités et exigences de la convocation.
10.5 Présence, Représentation. Tout Actionnaire aura le droit d'assister et de prendre la parole lors des assemblées
générales des Actionnaires. Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale des Ac-
tionnaires par une autre personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une procuration
écrite sous forme d'un téléfax, câble, télégramme, ou e-mail.
10.6 Vote. Chaque Action donne droit à une voix. Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire,
toutes les résolutions de l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des Actionnaires seront prises à la majorité simple
de votes des Actionnaires présents ou représentés indépendamment de la proportion du capital représenté mais étant
entendu que n'importe quelle résolution ne sera adoptée valablement qu'avec l'approbation de l'Associé Gérant Com-
mandité.
10.7 Procédures. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Gérant Commandité ou par une
personne désignée par l'Associé Gérant Commandité. Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera
un secrétaire. L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires
présents. Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.
10.8 Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président de
l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur. Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Associé Gérant
Commandité pour pouvoir être produits devant les tribunaux ou dans d'autres procédures.
10.9 Résolutions écrites. Nonobstant ce qui précède, une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires pourra
être prise valablement par voie écrite. Cette résolution pourra résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés
contenant les résolutions et signées, à la main ou électroniquement par le biais d'une signature électronique, qui est valable
conformément au droit luxembourgeois, par chacun des Actionnaires. La date de cette résolution sera celle de la date
de la dernière signature.
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10.10 Un ou plusieurs Actionnaires peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre.
Titre IV. Administration
Art. 11. Gestion et Rémunération.
11.1 La Société sera gérée par K4K Management, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, en sa capacité d'Associé Gérant Commandité et unique détenteur d'Action(s) de
Commandité de la Société.
11.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant
Commandité d'agir comme associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute ou
liquidée; pourvu que l'assemblée générale des Actionnaires désigne un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire
pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des Actionnaires soit
convoquée, que cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours calendaires de sa désignation. Au cours
de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requise pour
la modification des Statuts, un nouvel associé commandité. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et
liquidée.
11.3 La nomination d'un associé gérant commandité remplaçant ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant
Commandité.
11.4 L'Associé-Commandité sera autorisé à recevoir de la Société, dans le cadre de l'exécution de ses fonctions comme
Gérant de la Société, une rémunération telle que déterminée dans le Mémorandum.
Art. 12. Les pouvoirs de l'Associé-Commandité agissant en sa qualité de Gérant.
12.1 L'Associé-Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, y compris tous les actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée
générale des Actionnaires seront exercés par l'Associé-Commandité.
12.2 L'Associé-Commandité peut nommer des conseillers en investissement et gérants, ainsi que d'autres agents de
gestion ou administratifs. L'Associé-Commandité aura le pouvoir de déterminer la politique sociétaire, la politique d'in-
vestissement ainsi que la conduite de la gestion des affaires de la Société. Il aura le pouvoir, pour le compte et au nom
de la Société, de réaliser chacun et tous les buts de la Société et d'effectuer tous les actes et de conclure et exécuter
tous les contrats ou tout autre engagement qu'il jugera nécessaires, avisés, utiles ou accessoires à ces derniers.
12.3 L'Associé-Commandité peut de temps à autre, s'il le considère nécessaire pour les opérations et la gestion de la
Société, nommer des directeurs ou agents de la Société, étant toutefois entendu que les détenteurs d'Actions ordinaires
ne peuvent pas agir pour le compte de la Société sans remettre en cause la limitation de leur responsabilité. Les directeurs
et/ou agents ainsi désignés auront les pouvoirs et obligations attribués par l'Associé-Commandité, à moins qu'il n'en soit
disposé autrement par les présents Statuts.
Art. 13. Révocation de l'Associé Gérant Commandité.
13.1 L'Associé Gérant Commandité ne pourra être révoqué par la Société et remplacé par un autre associé gérant
commandité sauf pour (i) violation patente et sérieuse des Statuts, faute lourde ou mauvaise gestion caractérisée, fraude
ou toutes autres mauvaises conduites volontaires et sérieuses, ou (ii) pour tout acte illégal de l'Associé Gérant Com-
mandité dans la mesure où ces actes illégaux pourraient être considérés par l'assemblée générale des Actionnaires comme
ayant une incidence sur ses compétences ou son honorabilité ou sa pertinence à exercer ses fonctions.
13.2 La révocation, comme indiqué ci-dessus, qui prendra effet immédiatement, requiert une décision unanime de
l'assemblée générale des Actionnaires des suffrages exprimés lors de cette réunion. Cette assemblée générale des Ac-
tionnaires pourra être tenue à tout moment et convoquée par l'Associé Gérant Commandité à la demande des
Actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital de la Société. Les décisions seront valablement prises
sans l'assentiment de l'Associé Gérant Commandité.
13.3 En cas de révocation, l'Associé Gérant Commandité doit s'assurer que l'Action de Commandité qu'il détient au
moment de sa révocation est remise immédiatement à l'Associé Gérant Commandité qui lui succède dans le cadre de
ses fonctions concernant l'administration de la Société et doit signer tous actes, contrats et en général faire tout ce qui
est nécessaire pour mettre en œuvre ce transfert.
13.4 Suite à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires de révoquer l'Associé Gérant Commandité, la Société
aura le droit de racheter l'Action de Commandité à un prix à déterminer entre l'Associé Gérant Commandité et les
Associés Commanditaires, la souscription ou le transfert d'un tel droit de rachat (au même prix à déterminer entre
l'Associé Gérant Commandité et les Associés Commanditaires) au successeur de l'Associé Gérant Commandité, et toutes
les Actions de Commandité devront être transférés à la Société ou à l'Associé Gérant Commandité lui succédant, le cas
échéant, et ce transfert sera enregistré dans le Registre de la Société avec effet à la date à laquelle le rachat aura été
notifié à la Société.
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Art. 14. Représentation de la société.
14.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé-Commandité, agissant par une ou
plusieurs des personnes autorisées à signer et désignés par l'Associé-Gérant de manière discrétionnaire, ou par la signa-
ture de toute autre personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué par l'Associé-Commandité.
14.2 Aucun Actionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société.
Art. 15. Conflit d'intérêts et Indemnisation.
15.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait que l'Associé-Commandité, ou tout autre Actionnaire, gérant ou fondé de
pouvoir de l'Associé-Commandité, aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils
soient Actionnaire, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise. L'As-
socié-Commandité, ou tout directeur ou fondé de pouvoir de l'Associé-Commandité qui est administrateur, fondé de
pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là-même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires. Indépendamment des développements précédents,
l'Associé-Commandité agira exclusivement dans le meilleur intérêt de la Société.
15.2 La Société peut indemniser l'Associé-Commandité et n'importe quel actionnaire, directeur ou fondé de pouvoir
de l'Associé-Commandité, héritiers, exécutants et administrateurs, pour des dépenses raisonnablement encourues par
lui, en rapport avec toute action, procès ou procédures auxquels il pourrait être partie en raison de son statut d'Associé
commandité, d'actionnaire, de directeur ou de fondé de pouvoir de l'Associé-Commandité, excepté dans les cas où il
sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise conduite. En cas de transaction, l'indemnisation sera
seulement versée et ne portera que sur les cas couverts par la transaction pour lesquels la Société à été avisée par des
avocats-conseils que la personne à indemniser n'a pas commis une telle violation de ses obligations.
Titre V. Surveillance
Art. 16. Surveillance.
16.1 La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui
fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder trois années et six années
consécutives.
Titre VI. Dispositions finales
Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 18. Approbation des Comptes Annuels et Rapport annuel.
18.1 Les comptes annuels seront établis par l'Associé Gérant Commandité et soumis en vue de leur adoption à la
prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
18.2 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires devra les revoir et si elle les considère comme appropriés, ap-
prouver les comptes annuels et voter la décharge de l'Associé Gérant Commandité et l'allocation des résultats de la
Société en conformité avec ses Statuts.
18.3 La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice social concerné.
Art. 19. Bénéfices.
19.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
19.2 Les sommes allouées à la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
accepté cette affectation.
19.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
19.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, et sur recommandation du Gérant, l'Assemblée Générale des Associés
décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents Statuts.
Art. 20. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
20.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, le Conseil de Gérance pourra procéder à la distribution de bénéfices
provisoires.
20.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux Associés sur décision du Gérant, sous réserve
de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
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Titre VII. Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. Les présents Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et aux dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la loi sur la création d'une société de gestion de patrimoine familial.
Art. 22. Modification des statuts.
22.1 Les Statuts ne pourront être modifiés par l'assemblée générale des Actionnaires que statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915. Pour dissiper tout doute, les conditions de quorum et de majorité
seront les suivantes: cinquante pour cent (50%) des Actions émises doivent être présentes ou représentées à l'assemblée
générale des Actionnaires et une majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des suffrages exprimés est requise pour adopter
une résolution avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité. Dans l'hypothèse où le quorum n'est pas atteint,
l'assemblée générale des Actionnaires doit être ajournée et convoquée à nouveau. Aucune condition de quorum n'est
requise pour la deuxième l'assemblée générale des Actionnaires, mais les conditions de majorité demeurent identiques.
22.2 Chaque modification des Statuts de la Société, entraînant un changement dans les droits d'une Classe d'Actions,
devra, par ailleurs, être approuvée par une résolution supplémentaire des détenteurs de la Classe concernée, moyennant
le respect des conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première Assemblée Générale annuelle des Associés aura lieu en 2012.
3) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société aux conditions et
termes prévus par la loi.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent
que toutes les actions ont été souscrites comme suit:
Nom des souscripteurs
Nombre d'actions
K4K Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action de Commandité
Norbert KOECKELBERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Actions Commanditaires
Benoît KOECKELBERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Actions Commanditaires
Isabelle KOECKELBERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Actions Commanditaires
Françoise KOECKELBERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Actions Commanditaires
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1001 Actions
Les mille et une (1.001) Actions souscrites sont libérées en espèces à concurrence ce de 25% (vingt-cinq per cents)
de sorte que le montant de sept mille sept cents cinquante-sept virgule soixante-quinze euros (EUR 7.757,75-) est dé-
sormais à la disposition de la Société, comme montré au Notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26-1 paragraphe 2, 26-3 et
26-5 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles
sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
on qui sont mis à sa charge a raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.
<i>Première Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital émis de la Société et considérant avoir été dément convoqués,
ont immédiatement procédé à la tenue d'une Assemblée Générale des Associés. Après avoir vérifié que l'assemblée est
valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'Assemblée Générale des Associés.
1) Les personnes suivantes ont été nommées membres du conseil de surveillance pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Arthur SCORY, fonctionnaire de police, 86 rue Belle-tête à 7190 Ecaussines, Belgique.
b) Madame Isabelle KOECKELBERG, cadre de société, née le 16 novembre 1964, à Charleroi, domiciliée au 77, rue
de Prahy à 5060 Sambreville, Belgique;
c) Madame Françoise KOECKELBERG, enseignante, née le 12 mars 1956 à Charleroi, domiciliée au 380 Chaussée
d'Enghien à 7060 Horrues, Belgique.
2) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 17, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
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Dont acte, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée an début de ce document.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2012. Relation GRE/2012/1778. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012077917/435.
(120110419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Concertine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.579.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONCERTINE S.A., avec
siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg numéro B 109579, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 juillet 2005, publié au Mémorial C
numéro 1232 du 18 novembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2696 du 23 novembre 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre TASKIRAN,
expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'année sociale qui courra désormais du 1
er
septembre au 31 août de l'année suivante, l'année sociale
ayant commencé le 1
er
octobre 2011 se terminant le 31 août 2012.
2. Modification afférente de l'article 17, alinéa 1
er
, des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième mardi du mois de
février à 15.00 heures.
4. Modification afférente de l'article 15 des statuts.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1
er
septembre au 31 août de
l'année suivante, l'année sociale ayant commencé le 1
er
octobre 2011 se terminant le 31 août 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article dix-sept des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
" Art. 17. (alinéa 1
er
). L'année sociale commence le 1
er
septembre et finit le 31 août de l'année suivante."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième mardi
du mois de février à 15.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 19 février 2013 à 15.00 heures.
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<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de février à 15.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of May.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) CON-
CERTINE S.A., with registered office in L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, R.C.S. Luxembourg number B 109579,
incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on the 15
th
of July 2005, published in
the Mémorial C number 1232 of the 18
th
of November 2005, and whose articles of association have been modified by
deed of the undersigned notary on the 28
th
of September 2007, published in the Mémorial C number 2696 of the 23
rd
of November 2007.
The meeting is presided by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Alexandre TASKIRAN, chartered ac-
countant, residing professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting
can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads
as follows:
<i>Agenda:i>
1. Change of the fiscal year to run henceforth from September 1 to August 31 of the following year, the current fiscal
year extending from October 1, 2011 to August 31, 2012.
2. Subsequent amendment of article 17, paragraph 1, of the Articles of Association.
3. Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the third Tuesday of the month of
February at 03.00 p.m..
4. Subsequent amendment of article 15 of the Articles of Association.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from September 1 to August
31 of the following year, the current fiscal year extending from October 1, 2011 to August 31, 2012.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend the first paragraph of article seventeen
of the articles of association and to give it the following wording:
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" Art. 17. (paragraph 1). The Company's business year begins on September 1 and closes on August 31 of the following
year."
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the third
Tuesday of the month of February at 03.00 p.m..
The next annual general meeting will be held on February 19, 2013 at 03.00 p.m..
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the meeting decides to amend article fifteen of the articles of association
to give it the following wording:
" Art. 15. The annual general meeting is held on the third Tuesday of the month of February at 03.00 p.m. at the
company's head office or at another place to be specified in the convening notices."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at nine hundred and fifty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: Alain THILL, Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mai 2012. Relation GRE/2012/1884. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078497/123.
(120111561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Northern Trust Luxembourg Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 99.167.
<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration prise le 25 octobre 2011 ayant adopté les résolutions suivantes:i>
1. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Wilson Leech (demeurant au Royaume-Uni) de
son mandat d'administrateur, avec effet au 5 octobre 2011;
2. Le conseil d'administration a par conséquent décidé de coopter Madame Madeleine Senior (demeurant à 50 Bank
Street, Londres, E14 5NT, Royaume-Uni) avec effet au 5 octobre 2011, à la fonction d'administrateur, sous réserve
d'acceptation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier pour une période se terminant à l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui aura lieu le 31 mai 2012;
3. Le conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Revel Wood (demeurant au Luxembourg) de
son mandat d'administrateur, avec effet au 28 octobre 2011;
4. Le conseil d'administration a par conséquent décidé de coopter Monsieur Olivier Noël (demeurant à 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg) avec effet au 28 octobre 2011, à la fonction d'administrateur, sous réserve d'acceptation
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle
des actionnaires qui aura lieu le 31 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012078823/22.
(120111504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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DE BE Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.767.
L'an deux mille douze, le onze juin.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DE BE HOLDING S.A.», une société anonyme de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.767, constituée suivant acte reçu par Maître
Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 496 du 21 octobre 1993 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74, du 15 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-
ment L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole HENOUMONT, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l' «Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Etienne GILLET, expert-comptable, né à
Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du
Prince Henri (ci-après le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
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Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2012. Relation: MER/2012/1346. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 2 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078516/71.
(120111269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Detroit Forming S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 132.753.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2012 d'ac-
cepter la démission de la société SV SERVICES de ses fonctions de Commissaires aux comptes et de nommer en
remplacement la société ACCOUNTIS SA, ayant son siège social au 4 Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg au
poste de Commissaire aux Comptes de la société. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31
décembre 2011. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2017.
Pour extrait conforme
Clemency, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012078518/15.
(120111041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Dirkin Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 137.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078519/9.
(120111659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 27.875.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078579/13.
(120111847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Repco 15 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 762.740,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 112.944.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078927/21.
(120111156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Ditto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.
R.C.S. Luxembourg B 158.320.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078520/9.
(120111766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Divendis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 104.359.
Le bilan de clôture au 29 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012078523/12.
(120111761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Divendis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 104.359.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Signature
<i>L E LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012078524/12.
(120111762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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U X E M B O U R G
Repco 2 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.311.130,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.475.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvanti>
<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011i>
Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-
nistrateur;
Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-
missaire aux comptes;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos
en décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078929/21.
(120111160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Tartacover S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 112.328.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 juin 2012 au siège social que:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer la société Alpha Trade Consulting S.à.r.l de son poste de Commissaire aux Comptes
avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer la société FIFEC S.A., avec siège social au 4-6, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro RCS B 89.340 comme nouveau
Commissaire aux Comptes, pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2018."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079032/21.
(120111131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
TMT SSF 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012079038/10.
(120111196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Carl Kliem S.A.
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Château de Beggen S.A.
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