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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1877

27 juillet 2012

SOMMAIRE

Andreas Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90050

Belvie Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90068

B & S EF STEIG Immobilien AG . . . . . . . . .

90066

DOULU INVESTISSEMENT S.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90068

DSTI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90068

Eastspring Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90069

Eclat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90071

ECRA Tourismus International S.A.  . . . . .

90071

EFA-Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90071

Eko-Mysl Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90069

Element Power Capital S.C.A. SICAR  . . .

90069

Elenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90072

EL Peinture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90071

EMC Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . .

90071

Empebe S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90072

Energies Van Kasteren S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

90070

Eschborn I Hotel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90070

European NPL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90070

European Strategy and Operations Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90072

European Super Yachts Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90072

European W2W Participations S.à r.l.  . . .

90070

Fatsa Imo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90074

Fidarc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90073

Fidelia, Corporate & Trust Services S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90073

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90073

Figed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90075

Finalink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90075

Financière BPHL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90073

Financière Cronos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90075

Financière Naturam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90082

Finarom S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90082

Finimmo Wealth Management S.A.  . . . . .

90082

Five Arrows Mezzanine Debt Holder  . . . .

90074

Flatus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90094

Fontauto International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90072

Frankfurt I Hotel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

90074

Frauenberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90095

FR&R Invest IGA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90094

FRS Hotel Group (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90069

Fuxo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90095

FW Europe Financial Holdings S.à r.l.  . . . .

90095

FW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90095

FW International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90095

Générale Alimentaire Franco-Luxembour-

geoise & Cie, S.C.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . .

90068

G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle,

Event & Show Management S.A.  . . . . . . .

90096

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90075

HR Wool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90075

Johnson Controls Luxembourg Yinal Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90082

Kaliak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90074

Mutualité d'Aide aux Artisans  . . . . . . . . . . .

90076

Mutualité des P.M.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90076

Repco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90096

Rosepark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90096

Valux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90093

90049

L

U X E M B O U R G

Andreas Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 34, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 153.287.

In the year two thousand twelve, on the twentieth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
is held an Extraordinary General Meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “ANDREAS CAPITAL“ (the “Com-

pany”), a “ société à responsabilité limitée”, established and having its registered office at 34 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 153 287, incorporated
pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 21 May 2010, published in the Memorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1437 of 13 July 2010.

The articles of incorporation of the Company have been amended on 2 March 2011, published in the Memorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1125 of 26 May 2011.

The Meeting was opened by Mr Lambertus Le Blanc, professionally residing in Luxembourg, being the chairman,
who appoints as secretary Mr Marcellinus Kleinrouweiler, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Marcel Van Laetem, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders are represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list,

signed by the office and the undersigned notary. Said list as well as the proxies will be registered with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the shares representing the whole capital of the Company are represented

so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the present Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the legal form of the Company in order to transform it from a private liability company (“société à

responsabilité limitée”) into a public company limited by shares (“société anonyme”).

2. Create two categories of shares (A and B).
3. Create one thousand hundred and eighty (1,180) Beneficiary Units with a subscription price of one thousand euro

(EUR 1,000.-) each.

4. Subscription and liberation.
5. Increase of the share capital by one hundred and twenty thousand euro (EUR 120.000.-) so as to raise it from fifty

thousand euro (EUR 50,000.-) up to one hundred and seventy thousand euro (EUR 170,000.-) by the creation of seven
hundred and ten (710) A shares and two hundred and fifty (250) B shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)
each, to be entirely paid up with a share premium of one hundred and eighty thousand euro (EUR 180,000.-).

6. Subscription and liberation.
7. Fully restatement of the articles of incorporation of the Company, without modification of the Company's corporate

object, in order to reflect the above resolutions and to set the governance rules of the Company.

8. Approbation of the resignation of the managers of the Company and discharge to be granted to them for the

performance of their duties as managers.

9. Statutory elections.
10. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the legal form of the Company in order to transform it from a private liability

company (“société à responsabilité limitée”) into a public company limited by shares (“société anonyme”).

In accordance with the articles 31-1 and 26-1 of the amended law dated 10 August 1915 concerning the commercial

companies such change of form has been supervised by “BDO Audit» having its registered office at 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, an independent auditor (“Réviseur d'entreprises agréé”) and its report dated on 19 June
2012 concludes as follows:

“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution in kind, is not at least equal to the number and the par value of the 400 shares issued by the new S.A.”

This report will remain annexed to the present deed.

<i>Second resolution

The general meeting decides to create two categories of shares (A and B) allocated as follows:

Number

90050

L

U X E M B O U R G

of shares

De Raekt S.à r.l. / B.V., having its registered office at 34, avenue Marie-Thèrèse, L-2132 Luxembourg . . . .

102 A

Mr Lambertus Le Blanc, professionally residing at 34, avenue Marie-Thèrèse, L-2132 Luxembourg . . . . . .

129 A

Mr Christianus Le Blanc, professionally residing at Bridge House, Mill Lane, Alhampton BA4 6PX,
Somerset, Great Britain, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149 A

Mr Marcellinus Kleinrouweler, professionally residing at 34, avenue Marie-Thèrèse,
L-2132 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 B

<i>Third resolution

The general meeting decides to create one thousand hundred and eighty (1,180) Beneficiary Units with a subscription

price of one thousand euro (EUR 1,000.-) each with the following characteristics:

The Beneficiary Units do not form part of the share capital of the Company and carry only those rights set out in the

Articles. Nevertheless the contribution paid to the Company against the issue of Beneficiary Units is inscribed in a specific
reserve which will not be distributable as long as the Beneficiary units have not been reimbursed by the Company. Any
reimbursement of Beneficiary Units or payment of attached preferred dividend as stated in paragraph 3 may only be made
(i) if the Company has sufficient distributable reserve or net profit or (ii) with the proceeds of a new issue of Shares. Any
reimbursement of Beneficiary Units will result in the reduction of the specific reserve in due proportion. However, in
any case, the Company is not allowed to reimburse Beneficiary Units if (if) before such a reimbursement or consecutively
to such a reimbursement the aggregate amount of the share capital, the premiums and the reserves of the Company
(including retained earnings) is lower than the book value of its shares in affiliated undertakings or in undertakings linked
by virtue of participating interests. (ii) such a reimbursement is not approved by a resolution of the general meeting of
shareholders resolving in accordance with the quorum conditions provided in Article 67-1 of the law of 10 August 1915
on commercial companies (without the need of a notarial deed), (iii) such a reimbursement is not previously approved
by the Commission de Surveillance du Secteur Financier controlling the compliance with the conditions of items (i) and
(ii).

Without prejudice to the previous paragraph the holder of Beneficiary Units is on each anniversary date of the sub-

scription entitled to (i) a fixed cumulative preferred dividend of 6% of the issue price (the «preferred dividend») and (ii)
secondly, unless otherwise agreed in written by all the holders of Beneficiary Units, the reimbursement by the Company
at the subscription price of part of its Beneficiary Units as follows: 430 Beneficiary Units at the end of the first year and
250 Beneficiary Units at the end of the second, third and fourth year. Without prejudice to the previous paragraph the
Company has the faculties of (i) reimbursing more Beneficiary Units on each anniversary date of the subscription and (ii)
reimbursing the Beneficiary Units prematurely entirely or partially at any time and paying their accrued attached preferred
dividends calculated on a pro rata temporis basis.

If in any year the conditions such as provided in the second paragraph to proceed to a full payment of the preferred

dividend or to reimburse the Beneficiary Units such as provided in the preceding paragraph are not met, the available
amount fulfilling with the conditions such as provided in the second paragraph will be first used to pay the preferred
dividend and then after to reimburse part of the Beneficiary Units. The amount of unpaid dividend will be postponed to
the following year(s) and capitalized up to the moment that all preferred dividend payment has been made. The number
of Beneficiary Units which has not been reimbursed pursuant to the preceding paragraph will be reimbursed priority to
any distribution other than the payment of accrued preferred dividend as soon as the conditions, such as provided in the
second paragraph, allow their payment. Provided that the Company has first fulfilled its obligations relating to the Bene-
ficiary Units, the remaining available amount fulfilling with the conditions such as provided in the second paragraph shall
be available for distribution by the general meeting of shareholders.

The Beneficiary Units are subordinated and non-preferential liabilities of the Company.
The Beneficiary Units are exclusively in registered form and the ownership of each Beneficiary Units is established by

inscription in the register of Beneficiary Units (the “Register”). The Register constitutes evidence of ownership of the
Beneficiary Units.

The Beneficiary Units do not carry any vote at any general meeting of the shareholders of Company. The Beneficiary

Units are not transferable.

Any amendment to the rights of the holder of Beneficiary Units set out in the Articles requires the approval in writing

by the holder of Beneficiary Units without prejudice to the need for approval of any such amendment by the general
meeting of shareholders acting in accordance with the requirements for amending the Articles.

Interim distributions may be declared and paid by the Board of Directors on the Beneficiary Units in accordance with

the provisions of the present Articles and subject to observing the terms and conditions provided for by the law.

In the event of dissolution of the Company, the surplus resulting from the realization of the assets and the payment

of the liabilities shall be distributed first to the holder of Beneficiary Units for redemption of the remaining Beneficiary
Units and payment of accrued preferred dividend if any and to then among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.

90051

L

U X E M B O U R G

The meeting admits De Raekt Sàrl BV, previously named, to the subscription of all the Beneficiary Units. The other

shareholders as far as needed renounce their preferential subscription right.

<i>Subscription and Payment

All the Beneficiary Units are subscribed by De Raekt S.à r.l. / B.V., previously named, represented by Mr Marcel Van

Laetem, previously named, by virtue of a proxy given on

All the Beneficiary Units so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of one million hundred eighty

thousand euro (EUR 1,180,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the share capital by one hundred and twenty thousand euro (EUR 120.000.-)

so as to raise it from fifty thousand euro (EUR 50,000.-) up to one hundred and seventy thousand euro (EUR 170,000.-)
by the creation of seven hundred and ten (710) A shares and two hundred and fifty (250) B shares of one hundred twenty-
five euro (EUR 125.-) each, to be entirely paid up with a share premium of one hundred and eighty thousand euro (EUR
180,000.-).

The meeting admits the above named persons, to the subscription of the new shares. The other shareholders renounce

their preferential subscription right.

<i>Subscription and Payment

The new shares are subscribed by:

Number

of shares

Capital

Premium

Total

- De Raekt Sàrl / BV, previously named, represented by Mr Marcel
Van Laetem, previously named, by a proxy hereto annexed . . . . . . . .

239 A 29875,00 44812,50 74687,50

- Mr Lambertus Le Blanc, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 A 35000,00 52500,00 87500,00

- Mr Christianus Le Blanc, previously named, represented by Mr Bart
Le Blanc, previously named, by a proxy hereto annexed . . . . . . . . . . .

191 A 23875,00 35812,50 59687,50

- Mr Marcellinus Kleinrouweler, previously named . . . . . . . . . . . . . . .

47 B

5875,00

8812,50 14687,50

- Mr Hans Wiegel, professionally residing in_Rigedyk 18, 8614XA
Oudega, The Netherlands represented by Mr Bart Le Blanc,
previously named, by a proxy hereto annexed . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67 B

8375,00 12562,50 20937,50

- Mr Christiaen Van Lanschot, professionally residing in 63 Clarendon
Road, London W11 4JE, United Kingdom, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68 B

8500,00 12750,00 21250,00

- RELIC BV, having its registered office at Schoolstraat 4, 3053ZM
Rotterdam, represented by Mr Bart Le Blanc, previously named,
by a proxy hereto annexed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68 B

8500,00 12750,00 21250,00

960

120 000

180 000

300 000

All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of three hundred thousand euro (EUR

300,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to fully restate the articles of incorporation of the Company, without modification of the

Company's corporate object, in order to reflect the above resolutions and to set the governance rules of the Company.

The articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares and all those who may become owners

of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in the form of a société
anonyme which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation (hereinafter the “Articles”) under the name of “ANDREAS CAPITAL” (he-
reinafter the «Company»).

Art. 2. The purpose of the Company is the carrying out of all operations related to the activities of an investment

adviser, in accordance with the provisions of the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended, under any form
and all operations related thereto.

The Company may have interests in any form and in any business, undertaking or company having an identical, analogous

or related purpose or which are likely to support the development of its business and to facilitate the distribution of its
products or services.

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To the extent permitted by applicable legal provision, the Company may further provide any assistance to the com-

panies in which it holds a direct or indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

In general, the Company may effect all industrial, commercial and financial operations, movable or immovable, related

either directly or indirectly to the corporate purpose described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the board of directors. Within the same municipality, the registered office may be transferred through
simple resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Share capital - Shares - Beneficiary Units

Art. 5. The Company's share capital is set at hundred seventy thousand euro (EUR 170,000.-) represented by one

thousand ninety (1,090) A Shares and two hundred seventy (270) B Shares (the shares issued by the Company being
referred as the “Shares”), each with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) and with such rights and
obligations as set out in the Articles.

The B Shares are redeemable in accordance with the provisions of article 49-8 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended and the Articles.

Art. 6. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of the Articles.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's Shares may only be transferred among shareholders subject to the approval of such transfer

given by the other shareholders in a general meeting at a simple majority of the share capital. Inter vivos, they may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is also required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

Without prejudice to article Art 9, any shareholder who have not found a transferee fulfilling the requisite conditions

or any heir or beneficiary of last will provisions or contractual instruments affecting the estate who has not been approved
and who has not found a transferee fulfilling the requisite conditions may require from the Company or others share-
holders that its shares be acquired, at the discretion of the Company and the others shareholders, either by the other
shareholders, subject to the requirements of the last sentence of article 671 (1) of law of 10 August 1915 concerning
commercial companies as amended, or by a new shareholder approved by them, or by the company itself if it fulfills the
conditions required by the law or the Articles for the acquisition by the company of its own shares. The repurchase price
of the shares shall be then calculated on the basis of the fair market value of the Company such as determined by the
Board of Directors. In case the relevant shareholder, heir or beneficiary of last will provisions or contractual instruments
affecting the estate and the acquirer does not agree with such valuation the fair market value of the Company will be
determined by an independent expert appointed by agreement failing such agreement, by the presiding judge of the tribunal
d'arrondissement in Luxembourg in accordance with Luxembourg law (fees to be paid to such an independent expert
shall be equally shared between such shareholder, heir or beneficiary of last will provisions or contractual instruments
affecting the estate and the acquirer). If the independent expert appointed concludes with a valuation range, the fair
market value of the Company will be equal to the average value of such a valuation range.

As far as needed, in case provided in the preceding paragraph, the related shareholder is deemed to have granted an

option to sell its shares to the other shareholders, a new shareholder approved by them or the Company as the case
may be. In the absence of such redemption within three months of notification by such shareholder or heir or beneficiary
of last will provisions or contractual instruments of its intention to have its shares be redeemed by the Company or other
shareholders, each of the other shareholders is deemed to have granted in proportion to its shareholding in the Company
a right of option to buy its shares at a price which shall be then calculated on the basis of the fair market value of the
Company such as determined by the Board of Directors. In case the relevant such shareholder, heir or beneficiary of last
will provisions or contractual instruments affecting the estate and the acquirer does not agree with such valuation the
fair market value of the Company will be determined by an independent expert appointed by agreement failing such

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agreement, by the presiding judge of the tribunal d'arrondissement in Luxembourg in accordance with Luxembourg law
(fees to be paid to such an independent expert shall be equally shared between such shareholder, heir or beneficiary of
last will provisions or contractual instruments affecting the estate and the acquirer). If the independent expert appointed
concludes with a valuation range, the fair market value of the company will be equal to the average value of such a valuation
range.

Art. 9. Notwithstanding article Art 8 and without prejudice to article Art 11, the B Shares may not be transferred

inter vivos for a period of three years from their issuance or acquisition.

Art. 10. Without prejudice to article Art 11, the shareholders are obliged to first offer the B Shares to the other

shareholders as follows:

- In case of an intended transfer of B Shares to a third party, the shareholder intending the transfer has to offer in

writing its B Shares for sale to the other Shareholders first, indicating the proposed price for the B Shares and any other
required material terms of the sale;

- If the other Shareholders declare within 30 Business Days from receipt of the offer their acceptance as to all (but no

less than all) of the offered B Shares, the Shareholder intending the sale is obliged to sell and transfer the offered B Shares
to the Shareholders accepting the offer according to the conditions outlined in the offer within a period of four weeks
from the date of acceptance;

- The offer to the other Shareholders has to be made in proportion to their current shareholding percentage of the

Shares immediately prior to the offer. To the extent that Shareholders to which the offer is addressed do not accept the
offer, the right to accept the offer accrues to the other Shareholders in proportion to their relative participation;

- If the offer is not accepted by the other shareholders with respect to all B Shares offered within the above period

of 30 Business Days, the offering Shareholder shall be entitled at its option (i) to sell all concerned B Shares to the relevant
third party subject to the approval provided in article 8 paragraph 1 and to terms and conditions which are not more
favorable for the relevant third party than those initially offered to the other Shareholders, or (ii) to sell the respective
B Shares to the Shareholders accepting the offer and to sell the other B Shares intended to be sold to the concerned
third party subject to the approval provided in article Art 8 paragraph 1 and to terms and conditions, which are not more
favorable for the relevant third party than those initially offered to the other Shareholders;

Art. 11. Notwithstanding article Art 9 the B Shares may be redeemed at any time by the company itself. Unless

otherwise provided in a shareholders agreement, the repurchase price of the shares shall be then calculated on the basis
of the fair market value of the Company such as determined by the Board of Directors. In case the relevant shareholders
do not agree with such valuation the fair market value of the Company will be determined by an independent expert
appointed by agreement, failing such agreement, by the presiding judge of the tribunal d'arrondissement in Luxembourg
in accordance with Luxembourg law (fees to be paid to such an independent expert shall be equally shared between such
the relevant shareholders and the Company). If the independent expert appointed concludes with a valuation range, the
fair market value of the company will be equal to the average value of such a valuation range.

Art. 12. The Company has issued one thousand hundred and eighty (1,180) Beneficiary Units with a subscription price

of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

The Beneficiary Units do not form part of the share capital of the Company and carry only those rights set out in the

Articles. Nevertheless the contribution paid to the Company against the issue of Beneficiary Units is inscribed in a specific
reserve which will not be distributable as long as the Beneficiary units have not been reimbursed by the Company. Any
reimbursement of Beneficiary Units or payment of attached preferred dividend as stated in paragraph 3 may only be made
(i) if the Company has sufficient distributable reserve or net profit within the meaning of article Art 24 of the Articles or
(ii) with the proceeds of a new issue of Shares. Any reimbursement of Beneficiary Units will result in the reduction of
the specific reserve in due proportion. However, in any case, the Company is not allowed to reimburse Beneficiary Units
if (if) before such a reimbursement or consecutively to such a reimbursement the aggregate amount of the share capital,
the premiums and the reserves of the Company (including retained earnings) is lower than the book value of its shares
in affiliated undertakings or in undertakings linked by virtue of participating interests. (ii) such a reimbursement is not
approved by a resolution of the general meeting of shareholders resolving in accordance with the quorum conditions
provided in Article 67-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (without the need of a notarial deed),
(iii) such a reimbursement is not previously approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier controlling
the compliance with the conditions of items (i) and (ii).

Without prejudice to the previous paragraph the holder of Beneficiary Units is on each anniversary date of the sub-

scription entitled to (i) a fixed cumulative preferred dividend of 6% of the issue price (the «preferred dividend») and (ii)
secondly, unless otherwise agreed in written by all the holders of Beneficiary Units, the reimbursement by the Company
at the subscription price of part of its Beneficiary Units as follows: 430 Beneficiary Units at the end of the first year and
250 Beneficiary Units at the end of the second, third and fourth year. Without prejudice to the previous paragraph the
Company has the faculties of (i) reimbursing more Beneficiary Units on each anniversary date of the subscription and (ii)
reimbursing the Beneficiary Units prematurely entirely or partially at any time and paying their accrued attached preferred
dividends calculated on a pro rata temporis basis.

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If in any year the conditions such as provided in the second paragraph to proceed to a full payment of the preferred

dividend or to reimburse the Beneficiary Units such as provided in the preceding paragraph are not met, the available
amount fulfilling with the conditions such as provided in the second paragraph will be first used to pay the preferred
dividend and then after to reimburse part of the Beneficiary Units. The amount of unpaid dividend will be postponed to
the following year(s) and capitalized up to the moment that all preferred dividend payment has been made. The number
of Beneficiary Units which has not been reimbursed pursuant to the preceding paragraph will be reimbursed priority to
any distribution other than the payment of accrued preferred dividend as soon as the conditions, such as provided in the
second paragraph, allow their payment. Provided that the Company has first fulfilled its obligations relating to the Bene-
ficiary Units, the remaining available amount fulfilling with the conditions such as provided in the second paragraph shall
be available for distribution by the general meeting of shareholders pursuant to article Art 24.

The Beneficiary Units are subordinated and non-preferential liabilities of the Company.
The Beneficiary Units are exclusively in registered form and the ownership of each Beneficiary Units is established by

inscription in the register of Beneficiary Units (the “Register”). The Register constitutes evidence of ownership of the
Beneficiary Units.

The Beneficiary Units do not carry any vote at any general meeting of the shareholders of Company. The Beneficiary

Units are not transferable.

Any amendment to the rights of the holder of Beneficiary Units set out in the Articles requires the approval in writing

by the holder of Beneficiary Units without prejudice to the need for approval of any such amendment by the general
meeting of shareholders acting in accordance with the requirements for amending the Articles

C. Management

Art. 13. The Company is managed by its Board of Directors appointed as a collegiate body by the General Meeting of

Shareholders  in  accordance  with  the  provisions  set  out  hereafter.  The  members  of  the  Board  of  Directors  (each  a
"Director" or a "Board Member") need not be Shareholders. The Board of Directors shall be composed of not less than
three members.

The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting of

Shareholders pursuant to Article Art 19, which determines their number, their remuneration, their powers and the term
of their mandates which shall not exceed six years. Any Director may be removed with or without cause (ad nutum) and
replaced at any time by a simple majority decision of the General Meeting of Shareholders. Directors are eligible for re-
election. In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors may elect by majority vote a new Director to fill such vacancy until the next General Meeting of Shareholders.

The Board of Directors shall elect a chairman.

Art. 14. Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Directors
may be represented at meetings of the board by another director without limitation as to the number of proxies which
a director may accept and vote.

Meetings of the Board of Directors shall be called by the chairman of the Board of Directors or any two Board

Members. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least an absolute majority of the directors is present or

represented.

Decisions of the board of directors are validly taken by the approval of the absolute majority of the directors of the

Company present or represented. In case of deadlock in the decision process of the Board, the vote of the chairman will
control.

The board of directors may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Directors' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any director.

The Board of directors may delegate full powers as to the day to day management of the business of the Company

and the representation of the Company regarding such management to an Executive Committee which shall be composed
of not less than two members which not need to be Board Member. The Executive Committee shall be in particular
empowered effectively to determine the direction taken by the business within the meaning of article 19 of the Law of 5
April of 1993 on the financial sector

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Any such appointment may be revoked from time to time by the board of directors subject for the Company to have

on a permanent basis at least two such directors.

Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence
of the board of directors. Vis-à-vis third parties the board of directors has the most extensive powers to act on behalf
of the Company in all circumstances and to do authorise and approve all acts and operations relative to the Company
not reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

In the performance of its day-to-day activities on behalf of entities for which the Company is acting as investment

adviser the Company shall be represented by the joint signatures of two members of the Executive Committee. In all
other circumstances, the Company will be bound by the joint signatures of (i) any two directors or (ii) one director and
one member of the Executive Committee. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any
person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by board of directors or any two of the
directors.

Art. 16. The directors and members of the Executive Committe are not held personally liable for the indebtedness of

the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed in the following paragraph, every person who is, or has been, a director

or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any director or officer: (i) against any liability to the Company or its share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of directors.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to the

Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution.

Art. 18. The Company may form a supervisory board. The supervisory board member(s)is/are appointed and removed

from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which determines the term of its/their
mandate and the rules applicable to the holding of meetings of the supervisory board.

The supervisory board shall carry out the supervision of the operation of the Company and in particular to risk

management and internal audit pursuant to the rules stated by the general meeting of shareholders.

D. General meeting of the shareholders

Art. 19. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company and to amend any provisions of the Articles.

General Meetings shall be called by the Board of Directors by convening notice addressed by registered mail or courier

service to all Shareholders to their address appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight

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(8) days prior to the date of the General Meeting or as may be otherwise provided by law. If the entire issued share
capital of the Company is represented at any General Meeting, no convening notice is required for the meeting to be
held and the proceedings at such General Meeting shall be deemed valid.

Art. 20. Any resolution of a meeting of Shareholders, other than resolutions with the effect of amending the Articles

must be approved by (i) more than fifty percent (50%) of the Shareholders' votes present or represented at the relevant
meeting.

Each Share is entitled to one vote at any General Meeting unless otherwise provided by the law or the Articles. A

shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing or by fax.

Beneficiary Units are not entitled to one vote at any General Meeting unless otherwise provided by the law or the

Articles.

Any resolution of a meeting of Shareholders with the effect of amending the Articles must be approved (i) with a

presence quorum of the holders of fifty percent (50%) of the Shares at the first call, and if not obtained, with no quorum
requirement for the second call, (ii) by at least three-quarters (3/4) of the votes of the present or represented Share-
holders

E. Financial year - Annual accounts - Annual general meeting of shareholders - Distribution of profits -

Auditor

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of the same

year.

Art. 22. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 23. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office of the

Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the
third Tuesday of the month of June in each year at 2.00 p.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual General Meeting shall be held on the next preceding bank business day.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. Without prejudice to article Art 12 the balance is available for
distribution by the general meeting of shareholders. Interim distributions may be declared and paid by the Board of
Directors on the Shares and/or the Beneficiary Units in accordance with the provisions of the present Articles and subject
to observing the terms and conditions provided for by the law.

Art. 25. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditors chosen among

the members of the Luxembourg Institut des réviseurs d'entreprises. The independent auditor(s) shall be appointed and
dismissed by the board of directors of the Company.

F. Dissolution - Liquidation - Miscellaneous

Art. 26. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators which

are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers and fees. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the liabilities
of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed first to

the holder of Beneficiary Units for redemption of the remaining Beneficiary Units and payment of accrued preferred
dividend if any and to then among the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 27. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall exist as a single

member company, pursuant to the Company Act.

Art. 28. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to approve the resignation of the managers of the Company and to give them full discharge

until today for the performance of their duties as managers.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to set the number of the directors of the Company at three (3)
The general meeting decides to appoint as directors:
- Mr Lambertus Le Blanc, professionally residing at 34, avenue Marie-Thèrèse, L-2132 Luxembourg.
- Mr Marcel Van Laetem, professionally residing at 34, avenue Marie-Thèrèse, L-2132 Luxembourg.
- Mr Marcellinus Kleinrouweler, professionally residing at 34, avenue Marie-Thèrèse, L-2132 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting

year 2017.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately three thousand five hundred euros.

There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire demeurant à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de la société «ANDREAS CAPITAL» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 34 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153 287,
constituée suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné reçu en date du 21 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et des Associations (le «Mémorial») numéro 1437 du 13 juillet 2010.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 mars 2011, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et des Associations (le «Mémorial») numéro 1125 du 26 mai 2011.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lambertus Le Blanc, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marcellinus Kleinrouweler, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Van Laetem, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.  Que  les  associés  représentés  et  le  nombre  de  parts  sociales  qu'ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de

présence, signée par le bureau et le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la forme juridique de la Société afin de la transformer d'une société à responsabilité limitée en une

société anonyme.

2. Création de deux classes d'actions (A et B).
3. Création de mille cent quatre-vingt (1.180) Parts Bénéficiaires avec un prix de souscription de mille euros (EUR

1.000,-) chacune

4 Souscription et libération.
5 Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt mille euros (EUR 120.000.-) pour le porter de son montant

actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) à cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000.-) par l'émission et la création
de sept cent dix (710 ) actions A et deux cent cinquante (250) actions B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125.-), émises avec une prime d'émission totale de cent quatre-vingts mille Euros (EUR 180.000.-).

6. Souscription et libération.
7. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société, afin de refléter les

résolutions susmentionnées et les règles de gouvernance de la Société.

8. Approbation de la démission des gérants de la Société et décision de leur accorder pleine et entière décharge pour

l'accomplissement de leurs mandats en tant que Gérants.

9. Nominations statutaires.
10. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société afin de la transformer d'une société à responsabilité

limitée en une société anonyme.

Conformément aux articles 31-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ce

changement de forme a été soumis à l'examen de «BDO Audit» ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, un réviseur d'entreprises agréé et son rapport daté du 19 juin 2012 conclut en version anglaise
comme suit.

“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the

contribution in kind, is not at least equal to the number and the par value of the 400 shares issued by the new S.A.”

Ledit rapport, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes à des fins d'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer deux catégories d'actions: à savoir les actions A et les actions B allouées comme suit:

Nombre

d'actions

- De Raekt S.à r.l. / B.V., ayant son siège social au 34, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg . . . . . .

102 A

- Monsieur Lambertus Le Blanc, demeurant professionnellement au 34, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129 A

- Monsieur Christianus Le Blanc, demeurant professionnellement au Bridge House, Mill Lane,
Alhampton BA4 6PX, Somerset, Grande Bretagne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

149 A

- Monsieur Marcellinus Kleinrouweler, demeurant professionnellement au 34, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 B

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer mille cent quatre-vingts (1.180) Parts Bénéficiaires avec un prix de souscription de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune avec les caractéristiques suivantes:

Les Parts Bénéficiaires ne font pas partie du capital social de la Société et n'ont que les droits énoncés dans les Statuts.

Néanmoins, le prix de souscription versée à la Société en contrepartie de l'émission des Parts Bénéficiaires est inscrit
dans une réserve spécifique qui ne sera pas distribuable aussi longtemps que les Parts Bénéficiaires n'ont pas été rem-
boursées par la Société. En outre, le remboursement des Parts Bénéficiaires ou le paiement du dividende préférentiel y
attaché tel que prévu à l'alinéa 3 ne peut être fait que (i) si la Société dispose de suffisamment de réserves distribuables
ou de bénéfice net ou (ii) avec le produit d'une nouvelle émission d'Actions. Tout remboursement des Parts Bénéficiaires
entraînera la réduction de la réserve spécifique à due concurrence. Cependant, dans tous les cas, la Société ne pourra
rembourser des Parts Bénéficiaires (i) si, avant un tel remboursement ou consécutivement à un tel remboursement, la
somme total du capital social, des primes d'émission et des réserves de la Société (les bénéfices non répartis inclus) est
inférieur à la valeur comptable des participations dans des entreprises affiliées ou dans des entreprises liées en vertu de
prises d'intérêt (ii) un tel remboursement n'est pas approuvé par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant conformément aux conditions de quorum prévues à l'article 67-1 loi du 10 août 1915 relative aux sociétés (sans
la nécessité d'un acte notarié), (iii) un tel remboursement n'est pas déjà approuvé par la Commission de Surveillance du
Secteur Financier contrôlant le respect des conditions énoncées aux points (i) et (ii).

Sans préjudice au paragraphe précédent, le porteur de Parts Bénéficiaires a droit à chaque date anniversaire de la

souscription (i) à un dividende fixe préférentiel cumulatif de 6% du prix d'émission (le «dividende préférentiel») et (ii)
d'autre part, à moins qu'il ne soit autrement accepté par tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires, au remboursement
par la Société au prix de souscription d'une partie de ses Parts Bénéficiaires comme suit: 440 parts bénéficiaires à la fin
de la première année et 250 parts bénéficiaires à la fin de la deuxième, troisième et quatrième année. Sans préjudice au
paragraphe précédent la Société a la faculté (i) de rembourser plus de Parts Bénéficiaires à chaque date anniversaire de
la souscription et (ii) de rembourser prématurément les Parts Bénéficiaires en totalité ou en partie en tout temps et de
payer le dividende fixe préférentiel courus pro rata temporis.

Si dans une année, les conditions telles décrites à l'alinéa 2 pour procéder à un payement complet du dividende fixe

préférentiel ou pour rembourser les Parts Bénéficiaires telles que prévu à l'alinéa précédent ne sont pas remplies, le
montant disponible qui remplit les conditions prévues à l'alinéa 2 sera d'abord utilisé pour payer le dividende préférentiel
et puis après pour rembourser une partie des Parts Bénéficiaires. Le montant du dividende impayé sera reporté à l'année
suivante et capitalisés jusqu'au moment où tous les paiements des dividendes privilégiés auront été réalisés. Le nombre
de Parts Bénéficiaires qui n'a pas été remboursé conformément à l'alinéa précédent sera remboursé par priorité à tout
autre distributions autre que le payement de dividendes préférentiels courus dès que les conditions telles que prévues à
l'alinéa 2 permettront leur payement. Pourvu que la Société ait d'abord rempli ses obligations relatives aux Parts Béné-
ficiaires le montant disponible restant qui remplit les conditions prévues à l'alinéa 2 sera disponible pour la distribution
par l'assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Les Parts Bénéficiaires constituent des engagements subordonnés non privilégiés de la société.
Les Parts Bénéficiaires sont exclusivement sous forme nominative et la propriété de chaque Part Bénéficiaire est établie

par une inscription dans le registre des Parts Bénéficiaires (le «Registre»). Le registre constitue la preuve de la propriété
des Parts Bénéficiaires.

Les Parts Bénéficiaires n'ont pas de droit de vote à toute assemblée générale des actionnaires de la Compagnie. Les

parts bénéficiaires ne sont pas transférables.

Toute modification des droits du titulaire de Parts Bénéficiaires énoncés dans les Statuts exige l'approbation par écrit

par  le  porteur  des  parts  Bénéficiaires,  sans  préjudice  de  la  nécessité  d'une  approbation  d'une  telle  modification  par
l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux conditions requises pour modifier les statuts.

Le Conseil d'Administration pourra décider et procéder à des distributions intérimaires sur les Parts Bénéficiaires

conformément aux dispositions des présents Statuts et soumis aux termes et conditions prévus par la loi.

En cas de dissolution, l'actif après déduction du passif sera attribué d'abord aux détenteurs de parts bénéficiaires pour

le rachat des parts bénéficiaires restantes et le paiement des dividendes préférentiels échus le cas échéant et ensuite
partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues dans le Société.

L'Assemblée admet De Raekt S.à r.l. / B.V., prénommée à la souscription de toutes les Parts Bénéficiaires. Les autres

actionnaires renoncent pour autant que de besoin à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

Les Parts Bénéficiaires sont souscrites à l'instant même par De Raekt S.à r.l. / B.V. représentée par Monsieur Marcel

Van Laetem, prénommée, en vertu d'une procuration, ci-annexée.

Toutes les Parts Bénéficiaires ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d'un

million cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.180.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt mille euros (EUR 120.000.-) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) à cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000.-)
par l'émission et la création de sept cent dix (710 ) actions A et deux cent cinquante (250) actions B d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-), émises avec une prime d'émission totale de cent quatre-vingt mille Euros (EUR
180.000.-).

L'Assemblée admet les personnes ci-après nommées à la souscription des nouvelles actions. Les autres actionnaires

renoncent à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

Nombre

d'actions

Capital

Prime

d'émission

Total

- De Raekt S.à r.l. / B.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

239 A 29875,00

44812,50 74687,50

- Monsieur Lambertus Le Blanc, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280 A 35000,00

52500,00 87500,00

- Monsieur Christianus Le Blanc, prénommé, représenté par Monsieur
Bart Le Blanc, prénommé, en vertu d'une procuration,
ci-annexée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

191 A 23875,00

35812,50 59687,50

- Monsieur Marcellinus Kleinrouweler, prénommé, . . . . . . . . . . . . .

47 B

5875,00

8812,50 14687,50

- Monsieur Hans Wiegel, avec adresse professionnelle Rigedyk 18,
8614XA Oudega, Pays- Bas , représenté par Monsieur Bart
Le Blanc, prénommé, en vertu d'une procuration, ci-annexée . . . . .

67 B

8375,00

12562,50 20937,50

- Monsieur Christiaen Van Lanschot, avec adresse professionnelle au
63 Clarendon Road, Londres W11 4JE, prénommé, . . . . . . . . . . . . .

68 B

8500,00

12750,00 21250,00

- RELIC BV, ayant son siège social au Schoolstraat 4, 3053ZM
Rotterdam, représentée par Monsieur Bart Le Blanc, prénommé,
en vertu d'une procuration, ci-annexée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68 B

8500,00

12750,00 21250,00

960

120 000

180 000

300 000

Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trois cent

mille d'euros (EUR 300.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société,

afin de refléter les résolutions susmentionnées et les règles de gouvernance de la Société.

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U X E M B O U R G

Les statuts de la société se liront désormais comme ce qui suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires actuelles d'actions et toutes les personnes susceptibles d'acquérir des actions

émises par la société (ou le propriétaire unique s'il n'y a qu'un seul propriétaire d'actions) une société sous la forme d'une
société anonyme régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée, ainsi que par les
présents statuts (ci-après les «Statuts»), sous la dénomination de “ANDREAS CAPITAL” (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est de poursuivre toutes les activités relatives à celles d'un conseiller en investissement,

conformément aux dispositions de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, sous n'importe qu'elle
forme et toutes les opérations y relatives.

La Société peut détenir des participations, de quelque manière que ce soit, dans toute entreprise ou société ayant un

objet social identique, analogue ou y relatif, ou susceptibles de promouvoir le développement de ses activités et de faciliter
la distribution de ses produits ou services.

Dans la mesure permise par les dispositions légales applicables, la Société peut donner toute forme d'assistance aux

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

En général, la Société peut effectuer tous types de transactions industrielles, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières en relation directe ou indirecte avec l'objet social décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est fixé dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Le conseil d'adminis-

tration,  peut  décider  la  constitution  de  succursales,  de  filiales  et  d'autres  bureaux  situés  dans  le  Grand-Duché  du
Luxembourg ou à l'étranger. Le siège social peut être transféré au sein de la même municipalité par simple résolution du
conseil d'administration.

Si le conseil d'administration, estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires intervenus ou im-

minents sont de nature à gêner le déroulement normal des activités de la Société là où la Société a son siège social, ou
à entraver les communications entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires seront sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société de
droit luxembourgeois.

B. Capital social - Actions - Parts Bénéficiaires

Art. 5. Le capital de la Société est de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-), représenté par mille quatre-vingt-

dix (1.090) Actions A et deux cent soixante-dix (270) Actions B (les actions émises par la Société étant dénommées ci-
après comme les «Actions», d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et avec les droits et
obligations tels qu'ils résultent des Statuts.

Les Actions B sont rachetables conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle qu'amendée et des Statuts.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit sur décision des actionnaires adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Les copropriétaires indivis désigneront un représentant

unique qui les représentera auprès de la Société.

Art. 8. Les actions de la Société ne sont cessibles entre actionnaires qu'avec l'accord des autres actionnaires donné

en assemblée générale à la majorité simple du capital social. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un nouvel actionnaire
que sous réserve de l'accord des autres actionnaires, donné en assemblée générale à la majorité des trois quarts du capital
social.

En cas de décès, les actions de l'actionnaire décédé ne peuvent être cédées à de nouveaux actionnaires qu'avec l'accord

des autres actionnaires, donné en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Cet accord est
également requis si les actions sont cédées aux ascendants ou aux descendants ou conjoint survivant.

Sans préjudicie de l'article 9, tout actionnaire qui n'a pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises ou

tout héritier ou bénéficiaire d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'a pas été agréé et qui n'a pas trouvé un
cessionnaire réunissant les conditions requises peut exiger de la Société ou des autres actionnaires que ses actions soient
rachetées, au choix de la Société et des autres actionnaires, soit par les autres actionnaires sous réserve de la prescription
de la dernière phrase de l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés, telle que modifiée, soit par un
nouvel actionnaire agréé par eux ou soit par la Société elle-même si elle remplit les conditions légales ou statutaires pour
acquérir ses propres actions. Le prix de rachat des actions sera alors calculé sur base de la valeur de marché de la Société
telle que déterminée par le Conseil d'Administration. Au cas où l'actionnaire concerné, l'héritier ou bénéficiaire d'insti-
tutions testamentaires ou contractuelle et l'acquéreur ne marque pas leur accord avec une telle évaluation, la valeur de
marché de la Société sera déterminée par un expert indépendant choisi de commun accord ou à défaut par le président

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L

U X E M B O U R G

du tribunal d'arrondissement de Luxembourg conformément au droit luxembourgeois (les frais et honoraires de l'expert
indépendant seront supportés de façon égale par l'actionnaire concerné, l'héritier ou bénéficiaire d'institutions testa-
mentaires ou contractuelle et l'acquéreur). Si l'expert indépendant désigné conclut à une fourchette d'évaluation, la valeur
de marché de la Société sera égale à la valeur moyenne de la fourchette d'évaluation.

Pour autant que de besoin, dans le cas visé à l'alinéa précédent, l'actionnaire concerné est censé avoir accordé une

option de vendre ses actions aux autres actionnaires, à un nouvel actionnaire agréé par eux ou à la Société elle-même le
cas  échéant.  A  défaut  d'un  tel  rachat  endéans  les  trois  mois  de  la  notification  par  un  tel  actionnaire  ou  héritier  ou
bénéficiaire d'institutions testamentaires ou contractuelle de son intention de voir racheter ses actions par la Société ou
les autres actionnaires, chacun des autres actionnaires est réputé lui avoir concéder au prorata de sa participation au
capital de la Société un droit d'option d'achat de ses actions à un prix qui sera alors calculé sur base de la valeur de marché
de la Société telle que déterminée par le Conseil d'Administration. Au cas où l'actionnaire concerné, l'héritier ou béné-
ficiaire d'institutions testamentaires ou contractuelle et l'acquéreur ne marque pas leur accord avec une telle évaluation,
la valeur de marché de la Société sera déterminée par un expert indépendant choisi de commun accord ou à défaut par
le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg conformément au droit luxembourgeois (les frais et honoraires
de l'expert indépendant seront supportés de façon égale par l'actionnaire concerné, l'héritier ou bénéficiaire d'institutions
testamentaires ou contractuelle et l'acquéreur). Si l'expert indépendant désigné conclut à une fourchette d'évaluation, la
valeur de marché de la Société sera égale à la valeur moyenne de la fourchette d'évaluation.

Art. 9. Nonobstant l'article 8 et sans préjudice de l'article 11, les Actions B ne peuvent être cédées entre vifs pendant

une période de trois ans à compter de leur émission ou de l'acquisition.

Art. 10. Sans préjudice de l'article 11, les actionnaires sont tenus d'offrir en premier les Actions B aux autres action-

naires comme suit:

- En cas de cession prévue d'Actions B à un tiers, l'actionnaire cédant doit d'abord offrir en vente par écrit ses Actions

B aux autres actionnaires en indiquant le prix proposé pour les Actions B et les autres conditions essentielles requises
de la vente;

- Si les autres Actionnaires déclarent dans les 30 jours ouvrables suivant la réception de l'offre leur acceptation pour

l'achat de toutes (mais pas moins que la totalité) les Actions B offertes, l'actionnaire cédant est obligé de vendre et de
transférer les Actions B offertes aux Actionnaires qui ont acceptés l'offre selon les conditions décrites dans l'offre dans
un délai de quatre semaines à compter de la date d'acceptation;

- L'offre aux autres actionnaires doit être faite au prorata de leur pourcentage de détention actuel des actions immé-

diatement avant l'offre. Dans la mesure où des Actionnaires auxquels l'offre est adressée ne l'acceptent pas, le droit
d'accepter l'offre revient aux actionnaires au prorata de leur participation respectives;

- Si l'offre n'est pas acceptée par les autres actionnaires pour toutes les Actions B offertes dans le délai ci-dessus de

30 jours ouvrables, l'Actionnaire cédant aura le droit à sa seule discrétion: (i) de vendre toutes les Actions B concernées
au tiers concerné sous réserve de l'agrément prévu à l'article 8, paragraphe 1, et à des termes et conditions qui ne sont
pas plus favorables pour le tiers concerné que ceux initialement offerts aux autres actionnaires, ou (ii) de vendre les
Actions B concernées aux actionnaires acceptant l'offre et de vendre les autres Actions B destinés à être vendus au tiers
concernés sous réserve de 'approbation prévue à l'article 8, paragraphe 1, et à des termes et conditions, qui ne sont pas
plus favorables pour le tiers concerné que ceux initialement offerts aux autres actionnaires

Art. 11. Nonobstant l'article 9, les Actions B peuvent être rachetées à tout moment par la société elle-même. Sauf

disposition contraire dans une convention d'actionnaires, le prix de rachat des actions est alors calculé sur la base de la
valeur de marché de la Société telle que déterminée par le Conseil d'Administration. Au cas où les actionnaires concernés
ne marquent pas leur accord avec une telle évaluation, la valeur de marché de la Société sera déterminée par un expert
indépendant choisi de commun accord ou à défaut par le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg con-
formément au droit luxembourgeois (les frais et honoraires de l'expert indépendant seront supportés de façon égale par
les actionnaires concernés et la Société). Si l'expert indépendant désigné conclut à une fourchette d'évaluation, la valeur
de marché de la Société sera égale à la valeur moyenne de la fourchette d'évaluation.

Art. 12. La Société a émis mille cent quatre-vingt (1.180) Parts Bénéficiaires avec un prix de souscription de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune.

Les Parts Bénéficiaires ne font pas partie du capital social de la Société et n'ont que les droits énoncés dans les Statuts.

Néanmoins, le prix de souscription versée à la Société en contrepartie de l'émission des Parts Bénéficiaires est inscrit
dans une réserve spécifique qui ne sera pas distribuable aussi longtemps que les Parts Bénéficiaires n'ont pas été rem-
boursées par la Société. En outre, le remboursement des Parts Bénéficiaires ou le paiement du dividende préférentiel y
attaché tel que prévu à l'alinéa 3 ne peut être fait que (i) si la Société dispose de suffisamment de réserves distribuables
ou de bénéfice net au sens de l'article 24 des Statuts ou (ii) avec le produit d'une nouvelle émission d'Actions. Tout
remboursement des Parts Bénéficiaires entraînera la réduction de la réserve spécifique à due concurrence. Cependant,
dans tous les cas, la Société ne pourra rembourser des Parts Bénéficiaires (i) si, avant un tel remboursement ou consé-
cutivement à un tel remboursement, la somme total du capital social, des primes d'émission et des réserves de la Société
(les bénéfices non répartis inclus) est inférieur à la valeur comptable des participations dans des entreprises affiliées ou
dans des entreprises liées en vertu de prises d'intérêt (ii) un tel remboursement n'est pas approuvé par une résolution

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U X E M B O U R G

de l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux conditions de quorum prévues à l'article 67-1 loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés (sans la nécessité d'un acte notarié), (iii) un tel remboursement n'est pas déjà
approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier contrôlant le respect des conditions énoncées aux
points (i) et (ii).

Sans préjudice au paragraphe précédent, le porteur de Parts Bénéficiaires a droit à chaque date anniversaire de la

souscription (i) à un dividende fixe préférentiel cumulatif de 6% du prix d'émission (le «dividende préférentiel») et (ii)
d'autre part, à moins qu'il ne soit autrement accepté par tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires, au remboursement
par la Société au prix de souscription d'une partie de ses Parts Bénéficiaires comme suit: 440 parts bénéficiaires à la fin
de la première année et 250 parts bénéficiaires à la fin de la deuxième, troisième et quatrième année. Sans préjudice au
paragraphe précédent la Société a la faculté (i) de rembourser plus de Parts Bénéficiaires à chaque date anniversaire de
la souscription et (ii) de rembourser prématurément les Parts Bénéficiaires en totalité ou en partie en tout temps et de
payer le dividende fixe préférentiel courus pro rata temporis.

Si dans une année, les conditions telles décrites à l'alinéa 2 pour procéder à un payement complet du dividende fixe

préférentiel ou pour rembourser les Parts Bénéficiaires telles que prévu à l'alinéa précédent ne sont pas remplies, le
montant disponible qui remplit les conditions prévues à l'alinéa 2 sera d'abord utilisé pour payer le dividende préférentiel
et puis après pour rembourser une partie des Parts Bénéficiaires. Le montant du dividende impayé sera reporté à l'année
suivante et capitalisés jusqu'au moment où tous les paiements des dividendes privilégiés auront été réalisés. Le nombre
de Parts Bénéficiaires qui n'a pas été remboursé conformément à l'alinéa précédent sera remboursé par priorité à tout
autre distributions autre que le payement de dividendes préférentiels courus dès que les conditions telles que prévues à
l'alinéa 2 permettront leur payement. Pourvu que la Société ait d'abord rempli ses obligations relatives aux Parts Béné-
ficiaires le montant disponible restant qui remplit les conditions prévues à l'alinéa 2 sera disponible pour la distribution
par l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 24.

Les Parts Bénéficiaires constituent des engagements subordonnés non privilégiés de la société.
Les Parts Bénéficiaires sont exclusivement sous forme nominative et la propriété de chaque Part Bénéficiaire est établie

par une inscription dans le registre des Parts Bénéficiaires (le «Registre»). Le registre constitue la preuve de la propriété
des Parts Bénéficiaires.

Les Parts Bénéficiaires n'ont pas de droit de vote à toute assemblée générale des actionnaires de la Compagnie. Les

parts bénéficiaires ne sont pas transférables.

Toute modification des droits du titulaire de Parts Bénéficiaires énoncés dans les Statuts exige l'approbation par écrit

par  le  porteur  des  parts  Bénéficiaires,  sans  préjudice  de  la  nécessité  d'une  approbation  d'une  telle  modification  par
l'assemblée générale des actionnaires statuant conformément aux conditions requises pour modifier les statuts.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") nommé comme un organe

collégial par l'Assemblée Générale des Actionnaires conformément aux dispositions reprises ci-après. Les membres du
Conseil d'Administration (chacun un "Administrateur" ou un "Membre du Conseil") n'ont pas besoin d'être Actionnaires.
Le Conseil d'Administration sera composé d'au moins trois membres.

Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par une décision à la majorité simple de l'Assemblée Générale des

Actionnaires conformément à l'Article 19, qui détermine leur nombre, leur rémunération, leurs pouvoirs et la durée de
leur mandat qui ne pourra excéder six ans. Les Administrateurs pourront être révoqués avec ou sans cause (ad nutum)
et remplacés à tout moment sur décision à la majorité simple de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Les Adminis-
trateurs sont rééligibles. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur suite à un décès, une retraite ou autrement, les
Administrateurs restants pourront élire sur décision prise à la majorité un nouvel Administrateur pour combler une telle
vacance jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Le Conseil d'Administration nommera un président

Art. 14. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique

ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue
uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les administrateurs peuvent être
représentés aux réunions du conseil d'administration par un autre administrateur, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un administrateur peut accepter et voter.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou deux

Membres du Conseil quels qu'ils soient. Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration doit être donné aux
administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie
ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'ad-
ministration.

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Le conseil d'administration ne délibère ou n'agit valablement que si une majorité absolue au moins de ses membres

est présente ou représentée. En cas de partage des voix la voix du président est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises avec l'accord de la majorité absolue des administra-

teurs  de  la  Société  présents  ou  représentés.  Le  président  a  un  vote  prépondérant.  En  cas  de  blocage  du  processus
décisionnel du Conseil, le vote du président l'emportera.

Le conseil d'administration peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de
communication similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution
intervenue. Les résolutions des administrateurs, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant
foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque administrateur.

Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière des activités de la Société et la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à un Comité de Direction composé d'au moins deux membres qui ne doivent
pas nécessairement être membre du Conseil d'Administration. Le Comité de Direction sera particulièrement habilité à
déterminer effectivement l'orientation de l'activité de la Société au sens de l'article 19 de la loi du 5 avril 1993 sur le
secteur financier.

Une telle nomination peut être révoquée de temps à autre par le conseil d'administration à la condition que la Société

ait en permanence deux tels administrateurs au moins.

Art. 15. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser

et/ou effectuer tous acte de disposition et d'administration tombant dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil
d'administration. A l'égard des tiers, le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte
de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société
qui ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Dans le cadre de l'exercice de ses activités pour le compte d'entités pour lesquelles elle agit en tant que conseiller en

investissement la Société sera valablement représentée par la signature conjointe de deux membres du Comité de Di-
rection.  Dans  toutes  les  autres  circonstances,  la  Société  sera  engagée  par  la  signature  conjointe  (i)  de  deux  des
administrateurs ou (ii) d'un administrateur et d'un membre du Comité de Direction. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le conseil d'administration ou par deux des administrateurs.

Art. 16. Les administrateurs et membres du Comité de Direction ne sont pas personnellement responsables des dettes

de la Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées au paragraphe suivant, toute personne qui est, ou qui a été

administrateur, dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée
par la Société pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en
rapport avec toute demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent
ou passé de géant, dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
plaintes ou procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles
et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avo-
cats, frais et dépens, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout administrateur, dirigeant ou responsable: (i) en cas de mise en cause de sa

responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonction; (ii) pour toute affaire dans laquelle
il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) dans le cas d'un
compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par une
juridiction compétente ou par le conseil d'administration.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un administrateur, dirigeant ou

représentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
administrateur, dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de
telles personnes. Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, y compris les administrateurs, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté ou vicié

par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans ou est administrateur,

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collaborateur, fondé de pouvoir, agent, conseil ou employé de cette autre société ou entité. Un Administrateur ou fondé
de pouvoir de la Société agissant en qualité d'administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre de toute société ou
entité avec laquelle la Société va conclure un contrat ou entrer autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour la seule
raison de cette affiliation avec cette société ou entité, empêché de prendre part et de voter ou agir sur toute matière en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire. Dans le cas d'un conflit d'intérêt personnel d'un Administrateur, cet
Administrateur devra informer le Conseil de ce conflit d'intérêt et ne pourra pas délibérer ni voter sur le sujet concerné.
Il devra être fait part de tout conflit d'intérêt au niveau du Conseil à l'Assemblée Générale des Actionnaires suivante
avant de prendre toute décision.

Art. 18. La Société pourra créer un conseil de surveillance. Le(s) membre(s) du conseil de surveillance est/sont nommé

(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine la durée de son/leur mandat et les règles qui
devront s'appliquer à la tenue des assemblées du conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance exerce le contrôle du fonctionnement de la Société et en particulier de la gestion des risques

et de l'audit interne conformément aux prescriptions données par l'assemblée générale des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique - Assemblée générales des actionnaires

Art. 19. Toute Assemblée Générale de la Société valablement constituée (une «Assemblée Générale») représente la

totalité des Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour autoriser, accomplir et ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société et modifier toutes dispositions des Statuts.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration par avis de convocation adressés par

courrier recommandé ou courrier exprès à tous les Actionnaires à leur adresse inscrite dans le registre des Actionnaires
tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée Générale ou autrement comme il peut être prévu
par la loi. Si la totalité du capital social émis de la Société est représenté à une Assemblée Générale, l'avis de convocation
n'est pas requis pour la tenue de l'assemblée et les discussions à une telle Assemblée Générale seront jugées valables

Art. 20. Toute résolution d'une assemblée des Actionnaires, autres que les résolutions modifiant les Statuts doit être

approuvée par (i) plus de cinquante pour cent (50%) des votes des Actionnaires présents ou représentés lors de l'as-
semblée en question.

Chaque Action donne droit à un vote à l'Assemblée Générale sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts. Un

Actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en nommant une autre personne comme son mandataire par écrit ou
par fax.

Les Parts Bénéficiaires ne donnent aucun droit à un vote à l'Assemblée Générale sauf disposition contraire de la loi

ou des Statuts.

Toute résolution d'une assemblée des Actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts doit être approuvée (i)

sous réserve d'un quorum de cinquante pour cent (50%) des Actions sur première convocation et, s'il n'est pas atteint,
sans quorum lors de la deuxième convocation, (ii) par au moins trois quart (3/4) des votes des Actionnaires présents ou
représentés.

E. Exercice fiscal - Comptes annuels - Assemblée générale annuelle des actionnaires - Distribution des

profits - Réviseurs

Art. 21. L'exercice de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout actionnaire de la Société.

Art. 23. L'Assemblée Générale annuelle sera tenue conformément au droit luxembourgeois au siège social de la Société,

ou tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg tel que spécifié dans la convocation de l'assemblée au troisième jeudi
du mois de juin chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire suivant.

Art. 24. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Sans préjudice de l'article 0 le solde peut être affecté à
la distribution par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration pourra décider et procéder à des
distributions intérimaires sur les Actions et/ou les Parts Bénéficiaires conformément aux dispositions des présents Statuts
et soumis aux termes et conditions prévus par la loi.

Art. 25. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise agrée(s) choisi(s)

parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises de Luxembourg. Le(s) réviseur(s) d'entreprises est (sont)
désigné(s) et révoqué(s) par le conseil d'administration.

F. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 26. En cas de dissolution, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale

des actionnaires, qui fixent leur mandat et leurs honoraires. Sauf décision contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation l'actif et le paiement du passif de la Société.

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L'actif après déduction du passif sera attribué d'abord aux détenteurs de parts bénéficiaires pour le rachat des parts

bénéficiaires  restantes  et  le  paiement  des  dividendes  préférentiels  échus  le  cas  échéant  et  ensuite  partagé  entre  les
actionnaires en proportion des actions détenues dans le Société.

Art. 27. Si et aussi longtemps qu'un Actionnaire détiendra toutes les Actions de la Société, la Société existera comme

une société unipersonnelle conformément à la Loi sur les Sociétés

Art. 28. Toute question qui n'est pas régie par les présents statuts est régie par la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés, telle que modifiée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la démission des gérants de la Société et décide de même de leur accorder pleine et

entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats en tant que Gérants jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à trois (3).
L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs
- Monsieur Lambertus Le Blanc, demeurant professionnellement au 34, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- Monsieur Marcel Van Laetem, demeurant professionnellement au 34, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- Monsieur Marcellinus Kleinrouweler, demeurant professionnellement au 34, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg.

La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exer-

cice comptable de l'année 2017.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ trois mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les personnes comparantes ont signé avec Nous le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. LE BLANC, M. KLEINROUWEILER, M. VAN LAETEM, C. LE BLANC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juin 2012. Relation: EAC/2012/8364. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012077558/932.
(120110045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

B &amp; S EF STEIG Immobilien AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 124, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 142.024.

Im Jahre zwei tausend zwölf.
den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft B &amp; S EF STEIG IMMOBILIEN AG, mit Sitz in L-5440 Remerschen, 124, route du Vin, eingetragen
beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 142.024 (NIN 2008 2227 270),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Karin REUTER, mit dem damaligen Amtssitze zu Redange/

Attert, am 29. August 2008, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2526 vom 16.
Oktober 2008, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 6. Mai 2009, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1093 vom 2. Juni 2009,

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in einunddreissig (31) Aktien

mit einem Nennwert von je ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy SIMON, Privatangestellte, beruflich ansässig in Echternach, 9,

Rabatt.

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Sie beruft sich selbst zum Stimmzähler und ernennt zum Schriftführer Frau Claudine SCHOELLEN, Privatangestellte,

beruflich ansässig in Echternach, 9, Rabatt.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Aufhebung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Änderung der Anzahl der Aktien und Festlegung des Nominalwertes der Aktien auf EINUNDDREISSIG EURO (€

31.-).

3.- Feststellung, dass das gezeichnete Gesellschaftskapital sich auf EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-)

beläuft, eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

4.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), eingeteilt in ein

tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die einunddreissig (31) Aktien mit einem Nennwert von je ein tausend

Euro (€ 1.000.-), welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegenwär-
tigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusammen-
gesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien aufzuheben.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anzahl der Aktien zu ändern und legt den Nominalwert der Aktien auf EI-

NUNDDREISSIG EURO (€ 31.-) fest.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass das gezeichnete Gesellschaftskapital sich auf EINUNDDREISSIG TAUSEND

EURO (€ 31.000.-) beläuft, eingeteilt in ein tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINUNDDREISSIG
EURO (€ 31.-).

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), eingeteilt in ein

tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 25 juin 2012. Relation: ECH/2012/1040. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels-und Gesellschafts-

register.

90067

L

U X E M B O U R G

Echternach, den 02. Juli 2012.

Référence de publication: 2012078429/75.
(120111205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Belvie Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 143.447.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2012

- La démission de Monsieur Celso GOMES DOMINGUES de son mandat d’administrateur est acceptée.
- Monsieur Pascal DE GRAEVE, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B), demeurant au 8, rue du Stade à

B-6741 Vance est nommé en tant que nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
BELVIE REAL ESTATE S.A.

Référence de publication: 2012078445/14.
(120111597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise &amp; Cie, S.C.A. - SPF, Société en Commandite par Actions

- Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 90.483.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 29 juin 2012 a renouvelé les mandats des commissaires aux comptes, membre de conseil de

surveillance:

- Monsieur Jean-Noël BONGRAIN, 65, avenue de Ségur, F-75007 Paris, France.
- Monsieur Guy BONGRAIN, 65, avenue de Ségur, F-75007 Paris, France.
- Monsieur Jean-Charles BONGRAIN, 65 avenue de Ségur, F-75007 Paris, France.
- Madame Noella BONGRAIN, épouse ZÜCKER, 8, avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

<i>Pour Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise &amp; Cie, SCA -SPF
Société anonyme en commandite par actions de gestion de patrimoine familial

Référence de publication: 2012078621/19.
(120111207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

DOULU INVESTISSEMENT S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.055.

<i>Extrait des délibérations de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10.06.2012

Le Conseil décide à l'unanimité;
1. De transférer le siège social actuel vers le 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012078525/12.
(120111430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

DSTI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.374.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.490.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

90068

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012078527/10.
(120111646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Eastspring Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 81.110.

Les comptes consolidés de la Société au 31 Décembre 2011 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Eastspring Investments
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012078528/12.
(120111615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

FRS Hotel Group (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.690.125,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 110.245.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juin 2012

L'associé unique a décidé d'accepter la démission des gérants de classe B:
- Mr Taylor WAYNE
- Mr Mark D. ROZELLS
- Mr James KAPLAN
- Mr Terence P BADOUR
- Mr Isodoro GERETTO
avec effet au 19 juin 2012.
L'associé unique a décidé de nommer Monsieur Damian WARDE, né le 19 février 1950 à Galway, Irlande et demeurant

L-1933 Luxembourg, 22, rue Siggy vu Letzebuerg, gérant de classe B de la Société avec effet au 19 juin 2012 et pour une
période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078596/20.
(120111406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Eko-Mysl Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078529/10.
(120112079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Element Power Capital S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 162.835.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

90069

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 Juillet 2012.

Référence de publication: 2012078530/11.
(120111260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Energies Van Kasteren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 163.307.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Energies Van Kasteren S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Référence de publication: 2012078531/11.
(120111008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Eschborn I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.686.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Eric Lechat
<i>Gérant

Référence de publication: 2012078533/12.
(120111236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

European NPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.186.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 14 juin 2012

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de trois ans expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels
clôturés en 2014.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

<i>Pour EUROPEAN NPL S.A.
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012078535/14.
(120111509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

European W2W Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 495.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.445.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 28 juin 2012

L'associé unique de la Société a décidé de révoquer, avec effet au 1 

er

 juillet 2012, Monsieur Tomasz Bohdan Glowacki

de son mandat de gérant de catégorie B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

European W2W Participations S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012078536/14.
(120111389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90070

L

U X E M B O U R G

EMC Asset Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.509.

- En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012.

- L'adresse des administrateurs suivants est portée au 15 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg:
* Pascal Chauvaux
* Michèle Berger
* Frédéric Fasel

EMC Asset Management

Référence de publication: 2012078544/14.
(120111480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Eclat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012078538/10.
(120111647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

ECRA Tourismus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 53.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078539/10.
(120111472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

EFA-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 6, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 110.129.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078540/9.
(120111974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

EL Peinture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 110.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012078541/10.
(120112060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90071

L

U X E M B O U R G

Fontauto International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 160.674.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 juin 2012 d'ac-

cepter  la  démission  de  la  société  SV  SERVICES  de  ses  fonctions  de  Commissaires  aux  comptes  et  de  nommer  en
remplacement la société ACCOUNTIS SA, ayant son siège social au 4 Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg au
poste de Commissaire aux Comptes de la société. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31
décembre 2011. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2016.

Pour extrait conforme

Clemency, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012078588/15.
(120111098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Elenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 155.771.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012078543/10.
(120111224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Empebe S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 47.436.

<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 25/04/2012 sous la référence L120066476

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012078545/11.
(120112069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

European Strategy and Operations Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 54.744.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012078551/10.
(120111092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

European Super Yachts Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 101.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078553/9.
(120111287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90072

L

U X E M B O U R G

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 128.179.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 15 juin 2012 que le siège social

de la société a été fixé au no. 296, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg, à partir du 1 

er

 juillet 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2012.

Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012078558/14.
(120111057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Fidarc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.978.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012078556/10.
(120111505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 145.508.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fidelia S.A., Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Référence de publication: 2012078557/10.
(120111840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Financière BPHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 124.741.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2012

- Suite aux élections statutaires, l'Assemblée renouvelle les mandats d'Administrateur de M. René FALTZ et de M.

Tom FELGEN, demeurant tous deux au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme M. Laurent BARNICH, né le 02.10.1979 à Luxembourg, demeurant au 6, rue Heine, L-1720

Luxembourg, en remplacement de M. Olivier DUPAS.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes de la société LUXEMBOURG OFFSHORE MANA-

GEMENT COMPANY S.A., en abrégé LOMAC S.A., ayant son siège au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078561/18.
(120111138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90073

L

U X E M B O U R G

Kaliak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.182.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 avril 2012

Les mandats d'administrateurs de Messieurs Fred MOLITOR, Romain ADAM et de Madame Anne MARTENS étant

arrivés à échéance, l'Assemblée décide de les reconduire pour un nouveau terme d'un an.

Le mandat de commissaire aux comptes d'EURO FIDUCIAIRE S.A. étant arrivé à échéance, l'Assemblée décide de le

reconduire pour un nouveau terme d'un an.

Les mandats des administrateurs et de commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an

2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 mai 2012.

Référence de publication: 2012078721/16.
(120111445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Five Arrows Mezzanine Debt Holder, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.778.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 22 juin 2012

- Le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société KPMG AUDIT, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège

social au 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est reconduit pour une période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FIVE ARROWS MEZZANINE DEBT HOLDER
Signatures

Référence de publication: 2012078563/14.
(120111404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Frankfurt I Hotel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Eric Lechat
<i>Gérant

Référence de publication: 2012078567/12.
(120111272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Fatsa Imo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FATSA IMO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012078573/11.
(120111852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90074

L

U X E M B O U R G

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 164.559.

EXTRAIT

1. En date du 26 juin 2012, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 11,750 parts à GELF

investments (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

2. En date du 26 juin 2012,, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 750 parts à GELF White

GmbH &amp; Co KG ayant son siège social au Peter-Müller-Straße 10, 40468 Düsseldorf, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Jesse Verbist
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012078608/17.
(120111059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Figed, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.443.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078574/9.
(120111040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Finalink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 166.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012078577/10.
(120111167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Financière Cronos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.129.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078578/9.
(120111297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

HR Wool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2012

1. L'Assemblée décide de renouveler, pour une nouvelle période de six ans, les mandats d'administrateur de Monsieur

Franck PROVOST (Président du Conseil d'Administration), de Monsieur Jean Philippe HOTTINGER, de Madame Ma-
rianne REPPLINGER et de Madame Nathalie DUCHAUSSOY.

L'Assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de six ans le mandat de commissaire aux comptes de la

société HOPARGEST S.A..

90075

L

U X E M B O U R G

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012078663/19.
(120111221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

MPME, Mutualité des P.M.E., Société Coopérative,

(anc. Mutualité d'Aide aux Artisans).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 4.556.

L'an deux mil douze, le vingt-quatre mai.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société coopérative MUTUALITE D'AIDE AUX ARTISANS,

ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, inscrite au RCSL sous le numéro B 4.556, constituée aux
termes d'un acte notarié daté du 19 décembre 1949, publié au Mémorial C numéro 3 du 14 janvier 1950.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jos MOUSEL, demeurant à Gilsdorf, qui désigne comme secrétaire Monsieur

Jean-Paul SCHMITZ, demeurant à Hunsdorf.

L'assemblée élit comme scrutateurs:
- Monsieur Patrick DAHM, demeurant à Übersyren,
- Monsieur François DOSTERT, demeurant à Walferdange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les associés présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que vingt et un membres sont présents ou représentés.
III.- Une première assemblée ayant le même ordre du jour avait été convoquée pour le 27 avril dernier, sans cependant

réunir le quorum requis par les statuts, et partant la présente assemblée peut délibérer valablement sur l'ordre du jour.

IV.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée à ces jour, heure et lieu par des publications

contenant l'ordre du jour comme suit:

- au Letzebuerger Journal, en date du 8 et du 16 mai 2012,
- au Mémorial C, en date du 8 mai 2012 numéro 1149 et en date du 16 mai 2012 numéro 1223.
V.- L'ordre du jour est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale.
2.- Reformulation de l'objet social.
3.- Suppression de la durée limitée de la société.
4.- Modification du capital social et de la valeur des parts sociales.
5.- Modification des conditions de présence et de majorité aux assemblées modifiant les statuts.
6.- Refonte des statuts pour les adapter aux décisions prises ci-avant et aux exigences actuelles et futures de la société.

Ne sont PAS modifiés les articles 2, 9, 10, 11, 17, 18, 20 à 22 et 24 à 27.

L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «MUTUALITE DES P.M.E.», en abrégé «MPME», et de

modifier l'article 1 

er

 en conséquence.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reformuler l'objet social en remplaçant l'article 3 par le texte suivant:
«La société a pour objet:
a) de cautionner des prêts et des crédits en faveur de ses associés pour leur permettre d'ouvrir, de reprendre, de

maintenir, d'agrandir ou de moderniser leurs entreprises et de financer leurs besoins en fonds de roulement, sans toutefois
pouvoir leur accorder elle-même ni prêts ni crédits;

90076

L

U X E M B O U R G

b) de constituer tout ou partie des cautionnements à fournir par ses associés, en garantie de l'exécution de leurs

entreprises de travaux publics ou privés, ou de se porter caution solidaire au profit de ses associés, envers l'Etat, les
communes, les établissements publics et toutes personnes physique ou morale tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger;

c) d'effectuer toutes opérations quelconques à caractère administratif et financier à l'effet d'assurer la constitution des

cautionnements de toute nature, de conclure tous accords et conventions quelconques destinés à développer le crédit
de la société et celui de ses associés;

d) d'effectuer toutes opérations favorisant la création et le développement d'entreprises, en ce compris notamment:

la construction, l'achat ou la location d'immeubles, l'étude de tous les aspects économiques en vue de l'élaboration de
plans d'affaires;

e) de traiter tous marchés et passer tous actes et en général de faire tout ce qui est nécessaire, sans exception ni

réserve, en vue d'assurer la continuation éventuelle d'une entreprise cautionnée par la société;

f) de procéder à la création ou de participer par tous moyens à toutes institutions propres à améliorer la situation

morale et matérielle de la société et de ses associés, et de s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, institutions,
sociétés ou associations ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de
son objet social ou le développement de son activité.

D'une façon générale, elle pourra effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social

et qui sont de nature à en favoriser la réalisation.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la notion de durée limitée de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des

statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'acter l'augmentation du capital minimum à TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS, ainsi que

la fixation de la valeur des parts sociales à VINGT-QUATRE (24,-) EUROS. En conséquence, les articles 5 et 6 sont
modifiés en ce sens.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les assemblées portant modification aux statuts seront valablement constituées si la moitié du

capital social est représenté et que, pour être valables, les modifications doivent obtenir au moins deux tiers des voix des
associés présents ou représentés. L'article 15 des statuts est modifié en ce sens.

<i>Sixième résolution

Suite notamment aux résolutions qui précèdent, l'assemblée déclare procéder à la refonte des statuts, qui auront

désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Sous la dénomination «MUTUALITE DES P.M.E.», anciennement «Mutualité d'aide aux artisans», en abrégé

«MPME», il existe une société coopérative au sens de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales et des modifications y apportées ultérieurement.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de la société, la dénomination sociale

sera précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres: société coopérative de caution
mutuelle.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg

par décision du conseil d'administration prise à la majorité simple des voix, et en tout autre lieu, par décision des associés
délibérant dans les conditions requises pour les modifications de statuts.

La société pourra, par simple décision du conseil d'administration, établir des succursales ou agences au Grand-Duché

de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet:
a) de cautionner des prêts et des crédits en faveur de ses associés pour leur permettre d'ouvrir, de reprendre, de

maintenir, d'agrandir ou de moderniser leurs entreprises et de financer leurs besoins en fonds de roulement, sans toutefois
pouvoir leur accorder elle-même ni prêts ni crédits;

b) de constituer tout ou partie des cautionnements à fournir par ses associés, en garantie de l'exécution de leurs

entreprises de travaux publics ou privés, ou de se porter caution solidaire au profit de ses associés, envers l'Etat, les
communes, les établissements publics et toutes personnes physique ou morale tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger;

90077

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U X E M B O U R G

c) d'effectuer toutes opérations quelconques à caractère administratif et financier à l'effet d'assurer la constitution des

cautionnements de toute nature, de conclure tous accords et conventions quelconques destinés à développer le crédit
de la société et celui de ses associés;

d) d'effectuer toutes opérations favorisant la création et le développement d'entreprises, en ce compris notamment:

la construction, l'achat ou la location d'immeubles, l'étude de tous les aspects économiques en vue de l'élaboration de
plans d'affaires;

e) de traiter tous marchés et passer tous actes et en général de faire tout ce qui est nécessaire, sans exception ni

réserve, en vue d'assurer la continuation éventuelle d'une entreprise cautionnée par la société;

f) de procéder à la création ou de participer par tous moyens à toutes institutions propres à améliorer la situation

morale et matérielle de la société et de ses associés, et de s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, institutions,
sociétés ou associations ayant un objet analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de
son objet social ou le développement de son activité.

D'une façon générale, elle pourra effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social

et qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société a été constituée le 19 décembre 1949 pour une durée de trente ans et prorogée le 30 avril 1976.
La durée de la société a été prorogée pour une nouvelle période de trente ans à partir du 24 avril 1986.
Elle a été prorogée pour une durée illimitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés du

24 mai 2012.

La société pourra être dissoute par décision des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Titre II. Capital social - Apports - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est illimité; son minimum est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros.

Art. 6. Le capital social est divisé en parts sociales d'une valeur nominale de vingt-quatre (24.-) euros chacune. Les

parts sociales doivent être libérées en espèces jusqu'à concurrence de cinquante pour cent de leur valeur nominale au
moment de leur souscription. Les droits de chaque souscripteur sont représentés par des titres nominatifs qui porteront
les indications prescrites par l'article 127 de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Les parts sociales ne peuvent ni être cédées entre vifs ni être gagées.

Titre III. Associés

Art. 7. Peuvent acquérir la qualité d'associé:
a) toute personne physique;
b) toute personne morale tant de droit privé que de droit public.
La qualité d'associé s'acquiert par la souscription d'au moins vingt-cinq (25) parts sociales. Chaque souscription, nou-

velle ou supplémentaire, doit être agréée par le conseil d'administration. Le requérant dont la demande d'admission ou
de souscription est écartée par le conseil d'administration peut recourir à la prochaine assemblée générale par lettre
adressée au conseil d'administration dans les trente jours à compter de la notification du rejet de la demande. La décision
de l'assemblée générale est définitive et sans recours.

Art. 8. La qualité d'associé se perd par:
a) la démission;
Pour être valable la démission devra être présentée par écrit dans les six premiers mois de l'exercice; elle sortira ses

effets en fin d'exercice.

Tous engagements formels quelconques passés par la société en faveur d'un associé enlèvent à celui-ci la faculté de

démissionner.

b) le décès ou l'interdiction judiciaire ou civile;
Les droits de l'associé décédé ou interdit sont transmis, après approbation par le conseil d'administration, à ses héritiers

et/ou légataires.

c) la dissolution, pour les personnes morales:
d) le concordat préventif, la faillite, la banqueroute ou la déconfiture;
e) l'exclusion;
Le conseil d'administration peut prononcer l'exclusion lorsqu'un associé aura compromis les intérêts de la société ou

contrevenu gravement aux stipulations des présents statuts.

L'associé exclu peut recourir à la prochaine assemblée générale. Son recours doit être adressé par lettre recommandée

au conseil d'administration dans les trente jours à compter de la notification de l'exclusion. La décision de l'assemblée
générale est définitive et sans recours.

Art. 9. Les associés ne seront tenus des engagements de la société que d'une façon divise et non solidaire jusqu'à

concurrence de leur mise, toute responsabilité personnelle étant exclue.

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L

U X E M B O U R G

Art. 10. Les associés sortants ont droit au remboursement de leurs parts sociales à la valeur nominale de celles-ci, à

l'exclusion de toutes dotations, réserves et provisions.

Le remboursement des parts peut atteindre au maximum le montant versé.
Les associés sortants n'ont aucun droit au patrimoine de la société et ne peuvent demander sa liquidation.
Les parts sociales souscrites restent garantes pendant cinq ans des dettes et charges existant à la fin de l'exercice au

cours duquel le propriétaire a perdu sa qualité d'associé. Pour ces motifs, le conseil d'administration peut décider l'ajour-
nement du remboursement des parts sociales dénoncées.

Toute somme due à la société par un associé sortant peut être compensée d'office avec leurs parts sociales à rem-

bourser. Le remboursement des parts sociales ne peut toutefois avoir lieu que si l'associé sortant s'est acquitté de tous
ses engagements à l'égard de la société.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Si le conseil d'administration est dans

l'impossibilité de convoquer l'assemblée générale, le collège des commissaires aux comptes a le droit de convocation.
Lorsque des associés représentant le cinquième du capital social en formulent la demande écrite au conseil d'adminis-
tration avec indication de l'ordre du jour, l'assemblée générale doit être convoquée de façon qu'elle soit tenue dans le
délai d'un mois.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an et obligatoirement dans les quatre mois qui suivent

la clôture de l'exercice social.

Elle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation doit contenir l'ordre

du jour et est faite soit par des annoncées insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée
dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg, soit par lettres recommandées adressées dix jours avant l'assemblée
à tous les associés.

Art. 12. L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle a notamment les attributions suivantes:
a) elle nomme et, le cas échéant, révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes;
b) elle statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé et donne quitus aux administrateurs

et commissaires. Elle entend le rapport du conseil d'administration et le rapport des commissaires aux comptes;

c) elle statue sur la répartition des bénéfices et fixe les indemnités de présence et autres émoluments à allouer au

président du conseil d'administration, aux autres administrateurs et aux commissaires;

d) elle statue sur toutes les affaires qui lui sont réservées par la loi ou les statuts ou qui lui sont transmises pour décision

par le conseil d'administration;

e) elle adopte et modifie les statuts dans toutes leurs dispositions;
f) elle se prononce sur la dissolution de la société.

Art. 13. Chaque associé dispose d'autant de voix à l'assemblée générale qu'il possède de parts sociales.
La représentation d'un associé par un autre associé n'est autorisée que sur présentation de pouvoirs écrits. Aucun

associé ne pourra représenter plus de trois associés.

Art. 14. L'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections soit à la main levée, soit au scrutin secret.

Le vote secret est obligatoire, si un ou plusieurs associés détenant au moins vingt pour cent (20 %) des voix, présents ou
représentés, en formulent la demande.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, l'assemblée générale prend ses décisions et procède aux élections

à la majorité simple des voix exprimées.

Les délibérations et les décisions de l'assemblée générale ne peuvent porter que sur des points figurant à l'ordre du

jour.

Art. 15. Les statuts peuvent être modifiés dans toutes leurs dispositions par l'assemblée générale convoquée spécia-

lement à cet effet. Cette assemblée générale sera valablement constituée pour autant que la moitié du capital social est
présent ou représenté. A défaut de cette condition, une nouvelle assemblée devra être convoquée, avec le même ordre
du jour, endéans le mois. Cette deuxième assemblée sera alors valablement constituée quelle que soit la portion du capital
présente ou représentée. Aucune modification ne sera cependant adoptée, si elle ne réunit pas au moins deux tiers des
voix des associés présents ou représentés.

Les dispositions qui précèdent sont également applicables aux assemblées générales ayant pour objet la dissolution de

la société, sa fusion avec d'autres sociétés ou sa transformation en une autre forme de société.

Dans tous les autres cas que ceux prévus par les deux alinéas qui précèdent, l'assemblée générale peut valablement

délibérer quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

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Titre V. Administration et Direction

Art. 16. La société est administrée par un conseil d'administration composé de neuf membres, nommés pour trois ans

par l'assemblée générale des associés et en tout temps révocables par elle.

Peut être élue administrateur toute personne physique n'ayant pas atteint l'âge de soixante-douze (72) ans. Les ad-

ministrateurs sont rééligibles dans les mêmes conditions. La fonction d'administrateur prend fin au moment où l'intéressé
a atteint l'âge de soixante-douze (72) ans.

L'assemblée générale élira deux membres sur une liste de candidats présentée par la Chambre des Métiers, deux

membres sur une liste de candidats présentée par la Fédération des Artisans, deux membres parmi les associés ayant
présenté leur candidature à titre individuel. Le directeur, chargé de la gestion journalière de la société, le directeur général
de la Chambre des Métiers et le directeur de la Fédération des Artisans font d'office partie du conseil d'administration,
à moins que l'assemblée n'en décide autrement. Dans cette dernière hypothèse, l'assemblée procédera, lors d'un deu-
xième vote, à l'élection d'un administrateur sur une liste spéciale de candidats à présenter soit par la Chambre des Métiers
pour le directeur chargé de la direction journalière de la société et pour le directeur général de la Chambre des Métiers,
soit par la Fédération des Artisans pour le directeur de la Fédération des Artisans.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, par suite de décès, de limite d'âge ou pour toute autre raison, les

administrateurs restants, ensemble avec les commissaires aux comptes, réunis en conseil général, pourvoiront au rem-
placement du mandat devenu vacant. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à la
nomination définitive du nouvel administrateur.

Les administrateurs doivent obligatoirement être associés et détenir au moins vingt-cinq (25) parts sociales au moment

de leur élection et pendant toute la durée du mandat.

Art. 17. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à son défaut, de l'administrateur chargé de la gestion journalière, ou à son défaut par deux administrateurs.
Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que trois administrateurs au moins le
demandent. La présidence est assurée par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou, à son
défaut, un administrateur qui sera désigné par les autres administrateurs présents. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité
simple des membres présents.

Art. 18. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion et un administrateur.

Art. 19. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir ou

autoriser toutes opérations et tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la société.

Tout ce qui n'est pas spécialement réservé par les statuts ou par la loi à l'assemblée générale est dans les attributions

du conseil d'administration.

Il a notamment comme attributions:
- la convocation des assemblées générales et la fixation de leur ordre du jour;
- à la clôture de chaque exercice, l'établissement du bilan, du compte de profits et pertes, de l'annexe et d'un rapport

écrit sur la situation de la société;

- l'autorisation des cautions, avals, garanties et sûretés donnés par la société pour des engagements pris par des tiers;
- la nomination et la révocation du président et du vice-président;
- la nomination et la démission du directeur et des cadres dirigeants;
- la représentation de la société à l'égard de tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant;
- l'admission et l'exclusion d'associés;
- toutes transactions mobilières, immobilières, financières et autres ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet de

la société ou susceptibles d'en favoriser la réalisation;

- l'élaboration respectivement la ratification de tous règlements et prescriptions d'ordre interne.
Le conseil d'administration peut déléguer l'administration journalière des affaires de la société ainsi que le pouvoir de

représenter la société, en ce qui concerne cette administration, soit à des administrateurs, soit à d'autres personnes,
associées ou non associées.

Titre VI. Surveillance de la société

Art. 20. L'assemblée générale élit comme organe de surveillance un commissaire aux comptes au moins et trois au

plus pour la durée de trois ans. Les commissaires aux comptes ne peuvent appartenir au conseil d'administration. Ils
contrôlent les comptes de la société et soumettent leur rapport et leurs propositions à l'assemblée générale des associés.
Ils sont rééligibles.

Les commissaires aux comptes peuvent être associés ou non associés.

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U X E M B O U R G

Les droits et obligations des commissaires sont réglementés par les articles soixante et un et suivants de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Exercice social. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Art. 22. Comptes annuels. Le conseil d'administration établit à la fin de chaque exercice social l'inventaire, le compte

de profits et pertes, le bilan et l'annexe. Le bilan indique l'état de l'actif et du passif de la société.

L'inventaire et le bilan sont soumis à l'examen des commissaires aux comptes un mois avant l'assemblée générale

annuelle.

Pendant les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle, tout associé ou son mandataire muni d'une procu-

ration écrite peut prendre, au siège de la société, connaissance de l'inventaire, du bilan, du rapport de gestion du conseil
d'administration et du rapport de contrôle des commissaires aux comptes.

Art. 23. Résultats. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment
que ce dixième est entamé.

Le solde des bénéfices nets est à la libre disposition de l'assemblée générale qui fixera le dividende à distribuer aux

associés. Le taux de ce dividende ne pourra en aucun cas être supérieur au taux Euribor 12 mois augmenté de trois
pourcent (3 %) en vigueur au 31 décembre de l'exercice clôturé ou à tout autre taux de référence le remplaçant le cas
échéant.

Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.

Art. 24. Signatures sociales. Pour les opérations désignées ci-après la société n'est valablement engagée à l'égard des

tiers que sur production d'un extrait d'une délibération du conseil d'administration prise à l'unanimité de ses membres:

- acquisition et vente d'immeubles;
- affectation hypothécaire et mise en gage du fonds de commerce;
- vente du total des avoirs de la société.
Dans tous les autres cas, la société est valablement engagée en toutes circonstances et à l'égard de tous tiers par les

signatures conjointes de deux administrateurs désignés par l'assemblée générale des associés ou par la signature conjointe
d'un  tel  administrateur  avec celle  de  l'une des  personnes  ayant reçu  procuration à cet  effet par décision  du  conseil
d'administration.

Art. 25. Liquidation de la société. Dans le cas de dissolution de la société pour quelque raison ou à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale, et à défaut de pareille nomi-
nation, par le conseil d'administration alors en fonction.

Les liquidateurs auront les pouvoirs qui découlent des articles cent quarante-quatre et suivants de la loi du dix août

mil neuf cent quinze déjà précitée.

L'assemblée générale déterminera les émoluments des liquidateurs.
Les actifs de la société sont affectés en premier lieu au paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la

liquidation. Les parts sociales seront remboursées dans la mesure où le permettent les actifs restants, mais au maximum
jusqu'à concurrence du montant versé. Le solde de la liquidation sera remis à la Chambre des Métiers qui ne pourra
l'utiliser qu'aux fins du développement d'institutions existantes, respectivement la création de nouvelles institutions con-
tribuant par leur objet à l'essor et à l'amélioration structurelle de l'artisanat en général.

Titre VII. Dispositions spéciales

Art. 26. Secret de fonction. Les administrateurs et les commissaires ainsi que toutes personnes aux services de la

société sont tenus au secret absolu vis-à-vis des tiers en ce qui concerne les décisions prises et les informations portées
à leur connaissance dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils resteront tenus au secret de fonction au-delà de l'exercice de leur mandat au sein de la société.

Art. 27. Incompatibilités. Tout administrateur ou commissaire aux comptes requérant l'octroi d'un cautionnement de

crédit ou de prêt respectivement l'octroi d'une garantie assimilable par son risque à un cautionnement de crédit ou de
prêt doit déposer préalablement son mandat.

Les associés qui bénéficient d'un cautionnement ou d'une garantie assimilable ne peuvent se porter candidats pour

l'obtention d'un mandat d'administrateur ou de commissaire tant qu'ils continuent à bénéficier du cautionnement ou de
la garantie.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ DEUX MILLE (2.000.-) EUROS.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée, le présent acte a été signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs

et le notaire.

Signé: Mousel, Schmitz, Dahm, Dostert, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 29 mai 2012. Relation: MER/2012/1233. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Mersch, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012078028/323.
(120110777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Financière Naturam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.520.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 10/05/2012 n° L120075725

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012078580/11.
(120111428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Finarom S.A. - SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 82.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012078581/10.
(120111100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Finimmo Wealth Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 94.364.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Juillet 2012.

FINIMMO WEALTH MANAGEMENT S.A.
Adrien Rollé

Référence de publication: 2012078583/12.
(120111322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: HKD 145.992,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.725.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-ninth day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

York International (Northern Asia) Ltd., a Hong Kong limited liability company with its principal office located at 15/

F, Tower II, Telecom Tower, Wharf T&amp;T Square, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong, registered with the Companies
Registry of Hong Kong under number 534549,

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U X E M B O U R G

here represented by Ms. Aline Nassoy, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of power of attorney

established under private seal dated 24 May 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à r.l.”

Art. 3. The purpose of the Company consists of financial operations in the largest sense, exclusively for the group

members, in particular the coordination and centralization of the financing needs (especially long term) of the group
members through the use of own funds or loans, the coordination and centralization of the financial management and the
treasury for the members of the group (including cash pooling and the investment of available funds), factoring, the
coverage of currency exchange risks, the granting of securities in rem and personal guarantees in order to guarantee the
financial obligations entered into by the group members. The Company has also as its purpose to render a range of
services which have an auxiliary or preparatory nature for the group companies such as consultancy services and admi-
nistrative assistance. The Company may carry out all commercial and financial activities and all movable or immovable
property activities, which relate directly or indirectly to its corporate purpose or such activities which will favour its
development. The Company may perform all services with respect to the management and the liquidation of all companies.
The Company may, by means of contribution in cash or in kind, merger, subscription, participation, financial intervention
or otherwise, acquire or alienate shareholding or other interests in all existing companies or firms, existing or to be
incorporated, in Luxembourg or abroad and may also hold interests in partnerships. The Company can, in favor of all
such companies, give (bank) guarantees, act as their agent or representative, pay funds, grant credits as well as mortgage
or other securities. The Company may also grant all loans or guarantee loans granted by third parties to affiliated com-
panies,  it  being  understood  that  the  Company  will  not  exercise  any  activity  which  is  subject  to  legal  provisions  or
regulations applicable to credit and/or financial institutions.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at HKD 145,992.- (one hundred forty-five thousand nine hundred ninety-

two Hong Kong Dollars), represented by 145,992 (one hundred forty-five thousand nine hundred ninety-two) shares
with a nominal value of HKD 1.- (one Hong Kong Dollar) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

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U X E M B O U R G

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the sole

shareholder or where there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the
time being of the Company, who may attend personally or through representation at the extraordinary general meeting
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders without the approval of all the shareholders of the

Company.

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only 1 (one) owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than 1 (one) shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

The redemption may only be decided to the extent that the purchase price may not exceed total profits made since

the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, or, during the first financial year,
since the incorporation of the Company, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by 1 (one) or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers composed of (1) (one) or several category A manager(s) and by (1) (one) or several
category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, by a resolution of

the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case
may be).

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of (1) (one) category A manager and (1) (one) category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of the vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by (1) (one) manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

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U X E M B O U R G

Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than 1 (one) manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted at the unanimity of the managers participating to the meeting or duly

represented. In case of default of unanimity, the decisions of the board of managers shall be submitted to the approval of
the shareholder(s) at a general meeting.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or 1 (one) category A manager and

1 (one) category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

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U X E M B O U R G

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 October and closes on 30 September of each year.

Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to 1

(one) or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who does not need to be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by 1 (one) or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.

Notwithstanding, the thresholds above mentioned, at any time, 1 (one) or more qualified auditors may be appointed

by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5 % (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding, the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, or, during the first financial year, since the incorporation of the Company, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

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Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint 1 (one) or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, York International (Northern Asia) Ltd., prenamed, duly represented as

above mentioned, declares to subscribe for the entire share capital, as follows:

Subscriber

Number

of shares

Nominal

value

(HKD)

Subscribed

amount

(HKD)

% of

share

capital

York International (Northern Asia) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145,992

1

145,992.-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145,992

1

145,992.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of 100% (one hundred percent) by payment in cash, so that the amount

of HKD 145,992.- (one hundred forty-five thousand nine hundred ninety-two Hong Kong Dollars) is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Resolutions of the sole shareholder of the company

The general meeting of the sole shareholder of the Company has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers (gérants de catégorie A) of the Company with effect

as from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Bruce McDonald, born on 29 April 1960 in North Bay Can, Canada, with professional address at 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America; and

- Mr. Jerome D. Okarma, born on 8 April 1952 in Illinois, United States of America, with professional address at 5757

N. Green Bay Avenue, Glendale, WI, United States of America.

and
The following persons are appointed as category B managers (gérants de catégorie B) of the Company with effect as

from the date hereof and for an indeterminate duration:

- Mr. Hugo Froment, born on 22 January 1974 in Laxou, France, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. David Catala, born on 19 January 1979 in Gent, Belgium, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Consequently, the board of managers (conseil de gérance) of the Company is composed as follows:
- Mr. Bruce McDonald, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Jerome D. Okarma, category A manager (gérant de catégorie A);
- Mr. Hugo Froment, category B manager (gérant de catégorie B); and
- Mr. David Catala, category B manager (gérant de catégorie B).
According to Article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by joint signature of 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.

2. The registered office of the Company shall be established at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

York International (Northern Asia) Ltd., une limited liabilty company de Hong Kong, ayant son siège social sis au F,

Tower II, Telecom Tower, Wharf T&amp;T Square, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong, et enregistrée auprès du registre de
commerce d' Hong Kong sous le numéro 534549.

ici représentée par Melle. Aline Nassoy, avocate, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé en date du 24 mai 2012.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné de dresser les statuts suivants

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège Social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la Société est "Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à r.l.”

Art. 3. L'objet de la Société consiste à la réalisation d'opérations financières au sens large du terme, exclusivement

avec les sociétés du groupe, et en particulier la coordination et la centralisation des besoins de financements (spécifi-
quement à long terme) des sociétés du groupe par voie de fonds propres ou de prêts, la coordination et la centralisation
de la gestion financière et de la trésorerie pour les sociétés du groupe (y compris de cash pooling et l'investissement des
fonds disponibles), l'affacturage, la couverture des risques de change, l'octroi de sûretés réelles et garanties personnelles
afin de garantir les obligations financières contractées par les sociétés du groupe. La Société a également pour objet de
rendre une gamme de services ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les sociétés du groupe tels que les
services de conseil et d'assistance administrative. La Société peut réaliser toutes les activités commerciales et financières
et de toutes les activités de biens mobiliers ou immobiliers, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
social ou toutes activités qui favorisent son développement. La Société peut réaliser tous les services eu égard à la gestion
et à la liquidation de toutes entreprises. La Société peut, par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de
souscription, de participation, d'intervention financière ou tout autre moyen, acquérir ou aliéner des participations ou
autres intérêts dans toutes sociétés existantes ou entreprises, existantes ou devant être constituées, au Luxembourg ou
à l'étranger et peut aussi détenir des participations dans les partnerships. La Société peut, en faveur de toutes sociétés,
octroyer des garanties (bancaires), agir comme leur agent ou représentant, verser des fonds, accorder des prêts ainsi
que les titres hypothécaires ou autres garanties. La Société peut également octroyer tous prêts ou garantir des prêts
accordés par des tiers à des sociétés affiliées, étant entendu que la Société n'exercera pas d'activité soumis à des dispo-
sitions légales ou réglementaires applicables au prêt et / ou aux institutions financières.

Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à HKD 145.992,- (cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze Dollars de

Hong Kong) divisé en 145.992 (cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze) parts sociales de HKD 1,- (un
Dollar de Hong Kong) chacune.

Les  parts  sociales  ne  pourront  être  inscrites  que  sous  forme  nominale.  Le  registre  des  parts  sociales  devra  être

maintenu au siège social de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'associé unique où, dans le

cas où la Société aurait plus d'un (1) associé, par l'assemblée générale des associés par voie de résolutions prises à
l'unanimité  des  associés  de  la  Société,  lesquels  auront  participé  personnellement  ou  auront  été  représentés  lors  de
l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux

nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'ensemble

des associés de la Société.

Pour le reste, il est référé aux dispositions de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique où, dans le cas où la Société aurait plus d'un (1) associé,

de l'assemblée générale des associés par décisions prises à l'unanimité des associés de la Société, lesquels auront participé
personnellement ou auront été représentés lors de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le
cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou
de la classe des parts sociales concernées représentés par leurs parts sociales.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices

réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, ou, pour le premier exercice
social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des réserves
disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément aux
exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par 1 (un) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un

conseil de gérance composé d'un (1) ou plusieurs gérants de catégorie A et d'un (1) ou plusieurs gérants de catégories
B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, par une

résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique
(selon le cas).

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et d'un (1) gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil
de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un (1) gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion ainsi que la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter 1 (un) ou plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés. En cas de défaut de majorité, les décisions du conseil de gérance seront soumises à l'approbation de l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

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Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à 1 (un) ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront

être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, 1 (un) ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5 % (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.

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L

U X E M B O U R G

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social, ou pour le premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des
Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner 1 (un) ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Souscription - Payment

Les Statuts ainsi établis, York International (Northern Asia) Ltd., précitée, dûment représentée comme mentionnée

ci-dessus, déclare souscrire à l'intégralité du capital social, comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

Valeur

nominale

(HKD)

Montant

souscrit

(HKD)

% du

capital

social

York International (Northern Asia) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.992

1 145.992,-

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.992

1 145.992,-

100%

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées à hauteur de 100% (cent pourcent) par un versement en

numéraire, de sorte que le montant de HKD 145.992,- (cent quarante cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze Dollars de
Hong Kong) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolution de l'associé unique de la société

L'assemblée générale de l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Bruce McDonald, né le 29 avril 1960 à North Bay Can, Canada, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green

Bay Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis; et

- M. Jérôme D. Okarma, né le 8 avril 1952, à Illinois, Etats-Unis, avec adresse professionnelle au 5757 N. Green Bay

Avenue, Glendale, WI, Etats-Unis.

and
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société avec effet à compter de la date des

présentes et pour une durée indéterminée:

- M. Hugo Froment, né le 22 janvier 1974 à Laxou, France, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. David Catala, né le 19 janvier 1979 à Gent, Belgique, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- M. Bruce McDonald, gérant de catégorie A;
- M. Jérôme D. Okarma, gérant de catégorie A;
- M. Hugo Froment, gérant de catégorie B; et
- M. David Catala, gérant de catégorie B.

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Conformément à l'Article 12 des Statuts, la Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établit au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (€ 1.600,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, passé à Luxembourg, au jour en tête du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2012. Relation: EAC/2012/6987. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012077895/577.
(120109994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Valux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 78.200.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VALUX S.A.'', établie et ayant

son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 2 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro
234 du 30 mars 2001, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 78200.

L'assemblée est présidée par Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Kelly FOX, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Patricia ALVES, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les DEUX CENT SOIXANTE (260) actions d'une valeur nominale de

MILLE EUROS (€ 1.000,-) représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

90093

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: la société anonyme «Fiduo Conseils», établie et ayant son siège social à L-2530 Lu-

xembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 70754.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: S. Courtois, K. Fox, P. Alves, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 juillet 2012. Relation: EAC/2012/8550. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2012.

Référence de publication: 2012079055/60.
(120111462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Flatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 109.005.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012078585/11.
(120111063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

FR&amp;R Invest IGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.760.

Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 Décembre 2011 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des

actionnaires le 10 mai 2012 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2012078590/12.
(120111235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90094

L

U X E M B O U R G

Frauenberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8362 Grass, 1, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 160.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRAUENBERG S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Référence de publication: 2012078595/11.
(120111937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

FW International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.119.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
Christelle Ferry
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2012078600/14.
(120112015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Fuxo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078597/9.
(120111722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

FW Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.940.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2012.

Référence de publication: 2012078598/10.
(120112025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

FW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 111.025.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012078599/10.
(120112026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

90095

L

U X E M B O U R G

G.E.S. Gestion Evénement &amp; Spectacle, Event &amp; Show Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8421 Steinfort, 2, rue de Hagen.

R.C.S. Luxembourg B 67.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 26 juin 2012

L'assemblée générale de la société G.E.S. GESTION EVENEMENT &amp; SPECTACLE, EVENT &amp; SHOW MANAGEMENT

S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le mandat d'administrateur de Monsieur David Fraselle, demeurant à B-6880 Bertrix, Chemin du Comité, 4, étant

arrivé à terme, l'assemblée générale décide de le renouveler pour un terme de six ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2012

Les administrateurs de la société G.E.S. GESTION EVENEMENT &amp; SPECTACLE, EVENT &amp; SHOW MANAGEMENT

S.A. ont pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d'Administration nomme Monsieur David Fraselle, demeurant à B-6880 Bertrix, Chemin du Comité, 4,

au poste d'Administrateur-Délégué pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012078602/18.
(120111300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Rosepark, Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 117.870.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 juillet 2012.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012078946/12.
(120111751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Repco 3 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.059.260,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.471.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 2 juillet 2012 approuvant

<i>les comptes de l'exercise clos le 31 décembre 2011

Le mandat des administrateurs:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, administrateur;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement à 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, admi-

nistrateur;

Et le mandat du commissaire aux comptes:
1. Monsieur David BANNERMAN, demeurant professionnellement à 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, com-

missaire aux comptes;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078937/21.
(120111159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90096


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Andreas Capital

Belvie Real Estate S.A.

B &amp; S EF STEIG Immobilien AG

DOULU INVESTISSEMENT S.A. Luxembourg

DSTI Luxembourg S.à r.l.

Eastspring Investments

Eclat Investments S.A.

ECRA Tourismus International S.A.

EFA-Services S.à r.l.

Eko-Mysl Luxembourg S.A.

Element Power Capital S.C.A. SICAR

Elenberg S.A.

EL Peinture S.A.

EMC Asset Management

Empebe S.A. - SPF

Energies Van Kasteren S.à r.l.

Eschborn I Hotel S.à r.l.

European NPL S.A.

European Strategy and Operations Management S.A.

European Super Yachts Investments S.A.

European W2W Participations S.à r.l.

Fatsa Imo S.A.

Fidarc S.à r.l.

Fidelia, Corporate &amp; Trust Services S.A., Luxembourg

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.

Figed

Finalink S.A.

Financière BPHL

Financière Cronos S.A.

Financière Naturam S.A.

Finarom S.A. - SPF

Finimmo Wealth Management S.A.

Five Arrows Mezzanine Debt Holder

Flatus S.à r.l.

Fontauto International S.A.

Frankfurt I Hotel S.à r.l.

Frauenberg S.à r.l.

FR&amp;R Invest IGA S.A.

FRS Hotel Group (Lux)

Fuxo S.A.

FW Europe Financial Holdings S.à r.l.

FW Holdings S.à r.l.

FW International S.A.

Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise &amp; Cie, S.C.A. - SPF

G.E.S. Gestion Evénement &amp; Spectacle, Event &amp; Show Management S.A.

Goodman Cardamom Logistics (Lux) S.à r.l.

HR Wool S.A.

Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à r.l.

Kaliak S.A.

Mutualité d'Aide aux Artisans

Mutualité des P.M.E.

Repco 3 S.A.

Rosepark

Valux S.A.