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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1879
27 juillet 2012
SOMMAIRE
Adea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90170
AltaFund Invest IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
90169
AltaFund Invest VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
90169
Andreas Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90169
Archester Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90170
Aripero Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90165
ASSOR (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90170
Aswifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90171
Atlas Mountain Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
90171
Auditas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90164
Auralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90172
Autonomy Capital Two . . . . . . . . . . . . . . . . .
90172
Autonomy Iceland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90172
Autonomy Luxembourg One . . . . . . . . . . . .
90177
Avanza Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90174
AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à res-
ponsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90180
Azulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90180
Backblock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90188
Balny S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90189
Bamalité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90188
Belimmo T III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90189
Belron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90190
Bi-Invest Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90190
Bishops Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90188
BJS ME Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90190
Bloo-Distrib . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90191
Boise European Holdings 1 S. à r. l. . . . . . .
90189
Boston Mere Property Holdings S.A. . . . . .
90192
BPVN Strategic Investment Fund . . . . . . .
90177
Brazilhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90192
BRC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90188
British Cars Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
90192
B. V. Infestos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90188
Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90170
CBRE GMM Global Osiris Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90189
Centre Luxembourgeois de Recherches
pour le Verre et la Céramique S.A. . . . . .
90180
Château de Beggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90168
Ciceron Investment Opportunities S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90192
Danube SCA SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90191
Deloitte Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90173
Direl LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90174
Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l. . .
90190
FMC Finance VII S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90171
g b a fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90168
KGH Customs Services . . . . . . . . . . . . . . . . .
90171
Omnicom Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90191
Optial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90165
PHM Holdco 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90181
Publigest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90173
Smetana Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
90146
Société Générale d'Investissements S.A.
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90187
Tectum S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90168
VB (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
90154
90145
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Smetana Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 169.686.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incor-
porated under the Laws of Luxembourg, having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (“Registre de Commerce et des Sociétés”) under number
B. 166.043.
Here duly represented by Mr. David Remy, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given on 25 June 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which is hereby incorpo-
rated:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name “Smetana Holdings
S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the ”Company”), and in particular by
the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the ”Law”), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Managers.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and mana-
gement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
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The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31
st
July 1929.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares (hereafter referred to as the “Shares”) in registered form with a par
value of one Euro (€1) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to as the
“Shareholders”.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and can be distri-
buted from time to time upon decision of the Board of Managers.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely
transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
Chapter III. - Management
8. Management. The Company is managed by a board of managers (the “Board of Managers”). The members of the
Board of Managers need not to be Shareholders.
The Board of Managers will be composed of at least three members (the “Members” and each a “Member”).
A Member may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders
in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the
remaining Members must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of Shareholders.
The Members shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meeting
of Shareholders. The Company shall reimburse the Members for reasonable expenses incurred in the carrying out of
their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers are convened by any Member. In case that all the Members are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.
Any Member may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email another Member as his proxy.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Members present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Member, provided
that each participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using
this technology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Members.
Such approval may be in a single or in several separate documents.
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Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the managers
present or represented. Alternatively, the minutes ca be signed by the chairman of the meeting in the name and on behalf
of each of the Managers present or represented at the meeting provided that each Member present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Members.
9. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Members or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Members.
11. Liability of the Members. Any Member does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.
The Company shall indemnify any Member and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Member of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
12. Delegation and Agent of the Board of Managers. Any two Members, may delegate powers of the Board of Managers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any two Members, will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)
13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,
in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the
commitments of the Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting
and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
14. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers. Such
meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year on the first Friday of June.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Sha-
reholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Managers.
15. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
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Chapter V. - Business year
16. Business year. The Company's financial year starts on the first day of April and ends on the last day of March.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board of
Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
17. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the Shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- a statement of accounts or an inventory or report is provided by the Board of Managers;
- this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
- the decision to pay interim dividends is taken by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders; and
- assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Chapter VI. - Liquidation
18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company's share capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 March 2014.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MEIF 4 Luxembourg C Holdings Sarl, pre-named and represented as stated here above, declares to have
subscribed and to have fully paid up twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (€12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Rosa Villalobos, employee, born on July 5, 1972 in Barcelona (Spain), with professional address at 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr. David Anderson, employee, born on November 16, 1972 in Sydney (Australia), professional address at 28,
Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom);
- Mr. Jiri Zrust, employee, born on November 16, 1974 in Praha (Czech Republic), with professional address at 28,
Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (United Kingdom);
2. The registered office of the Company is 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There being no further business, the meeting is closed.
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<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one
thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B. 166 043.
Ici représentée par M. David Remy, employé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé le 25 juin 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
d'une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Smetana Holdings
S.à r.l.” qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les “Statuts”).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
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futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi luxembourgeoise.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout
type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre – partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, parts
5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 €),représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune (ci-après les “Parts
Sociales”), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les
“Associés”.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé
unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'(des) Associé(s) et peut être distribué de temps en temps sur décision du Conseil de Gérance de la
Société.
6. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
7. Transfert des Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de parts sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.
La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III. - Gérance
8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois membres (ci-après les “Membres” et chacun comme un “Mem-
bre”).
Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par
l'assemblée générale des Associés.
En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.
Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par
l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.
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Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par plus de la moitié des
Membres, présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants
présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits
de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secretaire
ou par deux Gérants.
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres, ,
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Membres.
11. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
12. Délégation et Agent du Conseil de Gérance. Deux Membres, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Deux Membres, déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la
durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes. L'assemblée générale des Associés est notamment com-
pétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements des
Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d'assemblées générales. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de
Gérance. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital
de la Société.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le premier
vendredi du mois de juin.
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Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des Associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de
la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
16. Exercice social. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et
opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
- un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
- il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
- la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés;
- le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Titre VI. - Liquidation
18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
19. Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-
sentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 mars 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, MEIF 4 Luxembourg C Holdings Sarl, prénommée, déclare avoir souscrit et libéré les douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales du capital social au moyen d'un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euro (12.500 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'Associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée
indéterminée:
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- Ms. Rosa Villalobos, employée, née le 5 juillet, 1972 à Barcelone (Espagne), résidente professionellement au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- Mr. David Anderson, employé, né le 16 novembre, 1972 à Sydney (Australie), résident professionellement à à 28,
Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume Uni);
- Mr. Jiri Zrust, employé, né le 16 novembre, 1974 à Prague (Republique Tcheque), résident professionellement à 28,
Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume Uni);
2. Le siège social de la Société est établi au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille deux cents euros
(€ 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: Remy, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012077329/456.
(120108826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
VB (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.694.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of June.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
MTL Publishing LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at Corporation Service Company,
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808;
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and
of 28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “VB (Luxembourg) S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
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(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by
20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollars) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
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However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s), of one or several category B manager
(s) and of one or several category C manager(s), with at least half of them shall be resident and based in Luxembourg.
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager or category C
manager, and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by
simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s)
can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager, one category B manager and one category C manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman who shall be a Luxembourg resident and
who in case of tie vote, shall not have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers.
In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present in Luxembourg and
appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs to be a manager and shall be a Luxembourg
resident, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other
matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by two managers and at least four (4) times a year. Meetings shall
be held at the registered office of the Company or any other place in Luxembourg as determined from time to time.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting, the agenda of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Managers shall at all times be physically present at board meetings in Luxembourg and such meetings shall be chaired
in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent up to two (2) managers.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means to be initiated from Luxembourg and allowing all persons participating in the meeting to hear
each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
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The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present in Luxembourg or
represented, including at least one category A manager, one category B manager and one category C manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager, one category B manager and one category C manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager, one category B manager and one category C manager. Any transcript of or excerpt from
these minutes shall be signed by the chairman or one category A manager, one category B manager and one category C
manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
April and closes on 31
st
March.
Art. 18. Each year, as of 31
st
March, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
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At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)'s public register.”
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 March 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
MTL Publishing LLC, here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (twenty thousand) shares. The shares
having been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
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<i>Description of the contributioni>
The contribution made by MTL Publishing LLC against the issuance of shares in the Company is composed of USD
20,000 (twenty thousand United States Dollars) in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United
States Dollars) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as category A managers:
- Mr. Wim Rits, born in Merksem (Belgium), on 14 June 1970, residing professionally at 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
- Mr. Ivo Hemelraad, born in Utrecht (the Netherlands), on 12 October 1961, residing professionally at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
- Mrs. Barbara Neuerburg, born in Krumbach (Germany), on 18 May 1979, residing professionally at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2) Is appointed as category B manager:
- Mr. Serge Foucher, born in Angers (France), on 27 August 1948, residing professionally at 49/51 Quai de Dion Bouton,
92800, Puteaux, France.
3) Are appointed as category C managers:
- Mr. Rodney Cannon, born in Hobart (Australia), on 22 January 1974, residing professionally at Al Mamoura A, Muroor
St., UEA, Abu Dhabi.
- Mr. Kevin Kokko, born in St. Catherines (Canada), on 31 October 1980, residing professionally at Al Mamoura A,
Muroor St., UEA, Abu Dhabi.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager,
one category B manager and one category C manager.
3) The Company shall have its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
MTL Publishing LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège social au Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
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sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est «VB (Luxembourg) S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains) représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
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Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A, d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B et d'un ou
plusieurs gérant(s) de catégorie C, dont la moitié au moins seront résidents et basés à Luxembourg. Le(s) gérant(s) ne
sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A, gérant de catégorie B ou gérant de
catégorie C, et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité
simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée
par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A, d'un gérant de catégorie B et d'un gérant de catégorie C.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui sera résident Luxembourgeois et en cas d'égalité
de voix, n'aura pas un vote prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas
d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un gérant présent à Luxembourg et nommé à cette fonction.
Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant et sera résident à Luxembourg, qui sera
responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre
tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par deux gérants et au moins 4 (quatre) fois par an.
Les réunions devront se tenir au siège social de la Société ou en tout autre lieu à Luxembourg tel que précisé de temps
à autre.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Les gérants devront dans tous les cas être physiquement présents aux réunions du conseil à Luxembourg et ces
réunions devront être présidées à Luxembourg.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
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Un gérant peut représenter au plus 2 (deux) autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié devant être initié depuis Luxembourg permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente à Luxem-
bourg ou représentée, dont au moins un gérant de catégorie A, un gérant de catégorie B et un gérant de catégorie C.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant au moins un gérant de catégorie A, un gérant de catégorie B et un gérant de catégorie C.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
un gérant de catégorie A, un gérant de catégorie B et un gérant de catégorie C conjointement. Tout extrait ou copie de
ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant de catégorie A, un gérant de catégorie B et un gérant
de catégorie C conjointement.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée Générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
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Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 18. Chaque année, au 31 mars, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra
l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout moment
que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de
la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 mars 2013.
<i>Souscription - Paiementi>
MTL Publishing LLC, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 20.000 (vingt mille) parts sociales. Les
parts sociales ont été entièrement payés par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par MTL Publishing LLC en échange de l'émission des parts sociales de la Société consiste en la somme
de 20.000 USD (vingt mille dollars américains), de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains)
est à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de catégorie A:
- M. Wim Rits, né à Merksem (Belgique), le 14 juin 1970, demeurant professionnellement 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- M. Ivo Hemelraad, né à Utrecht (Pays-Bas), le 12 octobre 1961, demeurant professionnellement 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- Mme Barbara Neuerburg, née à Krumbach (Allemagne), le 18 mai 1979, demeurant professionnellement 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Est nommé gérant de catégorie B:
- M. Serge Foucher, né à Angers (France), le 27 août 1948, demeurant professionnellement 49/51 Quai de Dion Bouton,
92800, Puteaux, France.
3) Sont nommés gérants de catégorie C:
- M. Rodney Cannon, né à Hobart (Australie), le 22 janvier 1974, demeurant professionnellement à Al Mamoura A,
Muroor St., UEA, Abu Dhabi.
- M. Kevin Kokko, né à St. Catherines (Canada), le 31 octobre 1980, demeurant professionnellement à Al Mamoura
A, Muroor St., UEA, Abu Dhabi.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un
gérant de catégorie A, d'un gérant de catégorie B et d'un gérant de catégorie C.
3) Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 juin 2012. Relation: EAC/2012/8186. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012077432/564.
(120108958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Auditas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 137, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 73.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078420/9.
(120112028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Aripero Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 167.453.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 1
er
juillet 2012 que:
- Le siège social est transféré au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg avec effet au 18 juin 2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2012078413/13.
(120111495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Optial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.548.
L'an deux mille douze, le dix-huit juin;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “OPTIAL S.A.”, une société ano-
nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 118.548,
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 août
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1920 du 12 octobre 2006,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
le 5 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 657 du 26 mars 2009.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, Conseil Economique, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, Juriste
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de un million six cent mille euros (EUR
1.600.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent mille euros (EUR 2.400.000,-) à quatre
millions d'euros (EUR 4.000.000,-), par la création et l'émission de soixante quatre mille (64.000) actions nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
2. Souscription des soixante-quatre mille (64.000) actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, AGIR I&S Ltd, et
libération intégrale en espèces;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société.
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
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Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de un million six cent mille euros (EUR
1.600.000,-) afin de le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent mille euros (EUR 2.400.000,-) à quatre
millions d'euros (EUR 4.000.000,-), par la création et l'émission de soixante-quatre mille (64.000) actions nouvelles d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions exi-
stantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est intervenue aux présentes, l'ac-
tionnaire majoritaire, la société AGIR I&S Ltd, ayant son siège social à Enterprise House, 21 Buckle Street, E1 8NN
Londres, Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une des procurations ci-avant mentionnées, laquelle déclare souscrire aux soixante-
quatre mille (64.000) actions nouvelles et de les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la somme de un million
six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts et de lui
donner la teneur suivante:
" Art. 3. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-), divisé en cent
soixante mille (160.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille sept cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le
présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand twelve, on the eighteenth of June;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “OPTIAL S.A.”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 118.548, (the ”Company”), initially incorporated pursuant to a deed of Me Emile SCHLESSER, notary
residing in Luxembourg, on August 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1920 of the 12
th
of October 2006,
and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of Me Joëlle BADEN, notary residing in
Luxembourg, on February 5, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 657 of
March 26, 2009.
The Meeting is presided by Mr. Patrick MEUNIER, Economic Counsel, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. Patrick HOUBERT, lawyer, residing
professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million six hundred thousand euro (EUR
1,600,000.-) in order to raise it from its current amount of two million four hundred thousand euro (EUR 2,400,000.-)
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to four million euro (EUR 4,000,000.-), by the creation and issuance of sixty-four thousand (64,000) new shares with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, benefiting of the same rights and advantages as the existing shares;
2. Subscription to the sixty-four thousand (64,000) new shares by the main shareholder, AGIR I&S Ltd, and full payment
by cash;
3. Subsequent amendment of Article 3, paragraph one of the by-laws of the Company.
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the share capital by an amount of one million six hundred thousand euros (EUR
1,600,000.-) in order to raise it from its current amount of two million four hundred thousand euro (EUR 2,400,000.-)
to four million euro (EUR 4,000,000.-), by the creation and issuance of sixty-four thousand (64,000) new shares with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, benefiting of the same rights and advantages as the existing shares.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
The minority shareholder having waived his preferential subscription right, intervened the main shareholder, AGIR
I&S Ltd, with registered office in Enterprise House, 21 Buckle Street, E1 8NN London, United Kingdom, here represented
by Mr Patrick MEUNIER, conseil économique, with professional address in Luxembourg, by virtue of the aforementioned
proxies, who declares to subscribe to the sixty-four thousand (64,000) new shares and to fully paid them up by cash, so
that the amount of one million six hundred thousand euros (EUR 1,600,000.-) is from this day on at the free disposal of
the Company, as it has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such action, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of association
and to give it the following wording:
" Art. 3. (first paragraph). The subscribed capital is fixed at four million euro (EUR 4,000,000.-), divided into one
hundred sixty thousand (160,000) shares, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand seven
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Signé: P. MEUNIER, P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2012. LAC/2012/28236. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Référence de publication: 2012078060/144.
(120110900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Château de Beggen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 133.856.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le jeudi 7 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue extraordinairement en date du 7 juin 2012
que:
Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire
la personne suivante;
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, au 5,
Boulevard de la Foire, immatriculée auprès de Registre de Commerce de Luxembourg sous le n° B 71178.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012078467/18.
(120111289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
g b a fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.960.
En date du 8 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société au 15, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 25 juin 2012 .
g b a fund
Référence de publication: 2012078349/10.
(120111479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Tectum S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg E 4.591.
L’an deux mille douze, le trois juillet.
Ont comparu:
Monsieur Charles GRETHEN, ingénieur diplômé, né à Esch-sur-Alzette le 27 août 1951, demeurant à L-4174 Esch-
sur-Alzette, 20 rue Mathias Koener,
Monsieur Henri GRETHEN, membre de la Cour des comptes européenne, né à Esch-sur-Alzette le 16 juillet 1950,
demeurant à L-1340 Luxembourg, 6 place Winston Churchill,
et son épouse, Madame Blanche MOUTRIER, juriste, née à Luxembourg le 6 mai 1949, demeurant à L-1340 Luxem-
bourg, 6 place Winston Churchill.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société civile immobilière "TECTUM S.C.I.", établie et ayant
son siège social à L-1340 Luxembourg, 6, place Winston Churchill, constituée suivant acte sous seing privé en date du 18
octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 2898 du 26 novembre 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro E 4591.
Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de QUATRE MILLE QUATRE CENTS EUROS (€
4.400,-) pour le porter de son montant actuel de DEUX MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 2.400,-) à SIX MILLE HUIT
CENTS EUROS (€ 6.800,-) par la création et l'émission de QUARANTE-QUATRE (44) parts sociales nouvelles sans
désignation de valeur nominale, donnant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libération:i>
Les associés décident d'attribuer les QUARANTE-QUATRE (44) parts sociales nouvelles comme suit:
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- Monsieur Charles GRETHEN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 parts
- Monsieur Henri GRETHEN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 parts
- Madame Blanche MOUTRIER, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 parts
Les associés décident de réaliser cette augmentation de capital par un apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la prédite augmentation de capital, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à SIX MILLE HUIT CENTS EUROS (€ 6.800,-) représenté par SOIXANTE-HUIT (68)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les SOIXANTE-HUIT (68) parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
- Monsieur Charles GRETHEN, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
- Monsieur Henri GRETHEN, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
- Madame Blanche MOUTRIER, vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 parts
Total: soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68 parts
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Référence de publication: 2012079034/44.
(120111463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
AltaFund Invest IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.491.
Suite à une décision de l’actionnaire unique en date du 20 Juin 2012, Thomas Janneau, né le 20 juin 1975, à Paris et
ayant son domicile professionnel au 5, Rue Goethe, 1637 Luxembourg, est nommé gérant de la société, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012078364/12.
(120111517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
AltaFund Invest VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.494.
Suite à une décision de l’actionnaire unique en date du 20 Juin 2012, Thomas Janneau, né le 20 juin 1975, à Paris et
ayant son domicile professionnel au 5, Rue Goethe, 1637 Luxembourg, est nommé gérant de la société, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012078365/12.
(120111518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Andreas Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 34, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 153.287.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078407/10.
(120111422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Castel S.A., Société Anonyme,
(anc. Adea S.A.).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 133.285.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 07 juin 2012, que:
Sont réélus Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2012 qui se tiendra en l'année 2013:
- Monsieur François WINANDY, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Madame Mireille GEHLEN, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
- Monsieur Thierry JACOB, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Mattia MALACALZA, demeurant professionnellement au 3, Via San Lorenzo, CH-6900 Lugano (Suisse),
- Monsieur Roberto GALERI, demeurant Villa Luganese, CH-6966 Lugano (Suisse),
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- La société H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 163, rue de Kiem, L-8030 Strassen.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012078465/20.
(120111402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Archester Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 116.377.
Le contrat de domiciliation, conclu entre la société ARCHESTER S. à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116377 avec un capital social de 100.000,-
EUR et CENTRALIS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
immatriculée au Registre Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113474, a été dénoncé avec effet
au 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Centralis S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078412/14.
(120111403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
ASSOR (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 46.260.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2012:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats suivants:
Les mandats des Administrateurs:
- M. Verdeil Stéphane, demeurant au 66, Rue Pierre Charron F-75008 Paris France
- M. Philippe Eugène Vercruysse, demeurant au 30A, rue du Coq, B-1380 Ohain Belgique
Le mandat de la société Assor S.A., ayant son siège social au 45, rue Cortambert F-75116 Paris n'est pas reconduit.
Est nommé administrateur de la société M. Weber Ronald, demeurant professionnellement au 6, Place de Nancy L-2212
Luxembourg
Le mandat du Commissaire:
- La société PKF Abax Audit, ayant son siège social au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012078416/21.
(120111286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
FMC Finance VII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 157.657.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire le 27 juin 2012i>
L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale
annuelle en relation avec les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012:
- Madame Gabriele DUX, avec adresse professionnelle au 204, route de Luxembourg, L-7241 Bereldange, Grand-
Duché de Luxembourg; administrateur
- Monsieur Andrea STOPPER, avec adresse privée au 23 C, Cantonale, CH-6928 Manno, Suisse; administrateur
- Monsieur Khaled BAHI, avec adresse privée au Parc Médicis, 47, avenue des Pépinières, F-94832 Fresnes Cedex,
France; administrateur
- La société KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9 Allée Scheffer, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149133; commissaire aux comptes de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012078587/19.
(120111329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Aswifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 133.696.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078417/10.
(120111794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Atlas Mountain Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 109.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2012.
<i>Pour Atlas Mountain Holding S.A.
i>Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012078419/13.
(120111678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
KGH Customs Services, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.758.
OUVERTURE DE SUCCURSALE
En vertu des résolutions prises en date du 10 mai 2012 par le conseil d'administration de la société de droit belge
KGH BELGIUM NV, naamloze vennootschap, ayant son siège social à Noorderlaan 133, 2030 Anvers, Belgique, dûment
immatriculée auprès la Banque Carrefour des Entreprises (Belgique) sous le numéro 0478.049.751 (ci-après la «Société»),
il a été décidé:
90171
L
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- d'approuver la formation d'une succursale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «KGH
Customs Services», succursale de la société étrangère KGH BELGIUM NV, (ci-après la «Succursale») pour une durée
illimitée et d'établir la succursale à partir du 1
er
juillet 2012;
- de fixer le siège social de la Succursale au 49 route d'Arlon L-1140 Luxembourg;
- de nommer Monsieur Hugo Laenen, né le 25 novembre 1961 à Turnhout (Belgique) et demeurant au Molenzijde
104, 2330 Merksplas, Belgique, comme représentant permanent unique de la Succursale à partir de la date d'établissement
de la Succursale et pour une durée illimitée, disposant de tous les pouvoirs pour accomplir sa mission en tant que
représentant permanent unique de la Succursale et ayant le pouvoir d'engager la Succursale par sa seule signature;
- que les activités de la Succursale seront la création de documents douaniers pour des tiers;
- Les personnes suivantes ont, en tant qu'Administrateurs de la Société, le pouvoir d'engager la Société à l'égard des
tiers et de représenter la Société en justice:
* Vidar Gundersen, Administrateur et Administrateur-délégué, né le 30 août 1963 à Sarpsborg (Norvège) et demeurant
au 15 Badviksvägen, 439 53 Asa, Suède,
* Jan Erik Hermanseter, Administrateur, né le 29 avril 1963 à Mysen (Norvège) et demeurant au 22 Hareträkket, 1870
Orje, Norvège,
* Jan Gustaf Ehrensvard, Administrateur, né le 02 octobre 1968 à Tosterup (Suède) et demeurant au 1 Tomelilla, 273
91 Tosterup, Suède,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Hugo Laenen.
Référence de publication: 2012078726/31.
(120111264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Auralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 87.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/07/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078421/10.
(120111987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Autonomy Capital Two, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 116.598.
<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 20/04/2012 sous la référence L120063396i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078423/11.
(120111065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Autonomy Iceland, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 152.526.
<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 23/04/2012 sous la référence L120064838i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078424/11.
(120111198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 67.895.
<i>Cessioni>
Il résulte de cessions de parts survenues en date du 1
er
juin 2012 que, l’associé unique, Deloitte Touche Tohmatsu,
avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 60927, a cédé ses 1800 parts de classe A, de cette façon:
1- Madame Sophie Mitchell, née le 28 mars 1968 à Meulan, France, avec adresse professionnelle à 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg: 900 parts de classe A
2- Monsieur Vafa Moayed, né le 7 août 1958 à Casablanca, Maroc, avec adresse professionnelle à 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg: 900 parts de classe A
Dès lors, il y a lieu d’inscrire la nouvelle répartition comme suit:
Deloitte Touche Tohmatsu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.700 parts sociales de classe B
Sophie Mitchell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 parts sociales de classe A
Vafa Moayed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 parts sociales de classe A
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012078507/22.
(120111539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Publigest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 60.799.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date 1
er
juin 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de l'administrateur de la société Centre de Gestion Holding SA et de l'administrateur
M. Agnes Paul
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Hilger Luc, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
- Madame Saint-Arnoult Astrid, née le 13.02.1960 à Saverne (France), demeurant à L-2410 Luxembourg 29, rue de
Reckenthal
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en l'année 2016.
Le mandat de l'administrateur de M. Saint-Arnoult Serge, né le 18.07.1958 à Strasbourg (France), demeurant à L-2410
Luxembourg, 29, rue de Reckenthal est prolongé jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en l'année 2016.
L'assemblée accepte la démission de M. Saint-Arnoult Serge de sa fonction d'administrateur-délégué.
L'assemblée décide de nommer comme administrateur-délégué:
- Madame Saint-Arnoult Astrid, née le 13.02.1960 à Saverne (France), demeurant à L-2410 Luxembourg 29, rue de
Reckenthal
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en l'année 2016
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de 32, Grand-rue L-1660 Luxembourg au 36, avenue
Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg
L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Fiduciaire d'Organisation, de Révision et d'Informatique
de Gestion F.O.R.I.G. SC
L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Fidu-Concept Sàrl, ayant son
siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-
bourg sous le no B38136. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012078900/32.
(120111433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Direl LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,02.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.927.
EXTRAIT
A la suite de plusieurs transferts de parts sociales entre parties en date du 24 mai 2012, certaines parts sociales détenues
dans la Société ont été transférées de la manière suivante:
- CROWN PREMIUM IV Beteiligungstreuhand S.à r.l. une société à responsabilité limitée régie par les lois luxem-
bourgeoises, ayant un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-137002 a transféré
18.454 parts sociales de catégorie A qu'elle détenait dans la société à TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, ayant un capital social de EUR 12.500,14, ayant son siège social
au 26-28, rue Edouard Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-143926 («Triton Masterluxco 3») et 18.454 parts sociales de catégorie B qu'elle détenait
dans la société à Triton Fund III F&F L.P., une société régie par le droit de Jersey, ayant son siège social au Charter Place,
23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Jersey
sous le numéro 1079 («Triton Fund III F&F L.P.»).
- CROWN BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, agissant par son general partner CROWN Premium Private Equity
Buyout SlCAV, une société d'investissement a capital variable régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social
au 2, Place Dargent, L-1413 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B-89394 a transféré 18.454 parts sociales de catégorie A qu'elle détenait dans la société à TRITON
MASTERLUXCO 3 et 18.454 parts sociales de catégorie B qu'elle détenait dans la société à Triton Fund III F&F L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Direl LuxCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012078509/28.
(120111492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Avanza Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.663.303,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.593.
In the year two thousand and twelve on the thirtieth day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "Avanza Alpha S.à r.l." (the "Company"), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 4 De-
cember 2006 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 153 of 9
th
February 2007. The articles of association of the Company were last amended on 31
st
October 2011 by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial number
3058 of 13
th
December 2011.
The meeting was presided by Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all the thirteen million six hundred and sixty-eight thousand one hundred and
one (13,668,101) Ordinary Shares and fifty-one million nine hundred eighty eight thousand and nine (51,988,009) Class I
Preferred Shares in issue in the Company were represented at the general meeting and the shareholders declared having
been informed of the agenda, so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the
agenda.
2. The agenda of the meeting was as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company by (i) the issue of two million ninety-five thousand two hundred
twenty-eight (2,095,228) Ordinary Shares for a subscription price of one Euro and twenty Euro cents (€1.20) per Ordinary
Share for a total subscription price of two million five hundred fourteen thousand two hundred and seventy-four Euro
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(€2,514,274) and (ii) the issue of seven million nine hundred eleven thousand nine hundred sixty-five (7,911,965) Class I
Preferred Shares for a subscription price of one Euro point one nine eight nine zero nine (€1.198909) per Class I Preferred
Share for a total subscription price of nine million four hundred and eighty five thousand seven hundred twenty-six Euro
(€9,485,726), subscription to shares by Avanza S.à r.l., acceptance of subscription, acknowledgment of payment of the
total subscription price of such new shares, allocation of an amount equal to the aggregate nominal value of the Ordinary
Shares and the Class I Preferred Shares so issued to the issued share capital, an amount equal to 10% of such nominal
value to the legal reserve and the remainder to share premium; consequential amendment of article 5.
After the above has been approved, the following resolution has been unanimously passed by the meeting:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company and to issue Ordinary Shares and Class I
Preferred Shares as set forth below.
The meeting resolved to issue two million ninety-five thousand two hundred twenty-eight (2,095,228) Ordinary Shares
for a total subscription and issue price of two million five hundred fourteen thousand two hundred and seventy-four Euro
(€2,514,274).
The Meeting resolved to issue seven million nine hundred eleven thousand nine hundred sixty-five (7,911,965) Class
I Preferred Shares for a total subscription price of nine million four hundred and eighty five thousand seven hundred
twenty-six Euro (€9,485,726). Thereupon Avanza S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 28, Boulevard
Royal, here represented by Me Ralph Beyer, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies, agreed and
subscribed to such new Ordinary Shares and new Class I Preferred Shares for a total subscription price in cash of twelve
million Euro (€12,000,000) and the general meeting unanimously accepted.
As a result the meeting resolved to increase the issued share capital by ten million seven thousand one hundred ninety-
three Euro (€10,007,193).
Evidence of the full payment of the subscription price was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to allocate an amount of equal to the aggregate nominal value of the Ordinary Shares and the
Class I Preferred Shares so issued to the issued share capital, an amount of one million seven hundred nineteen Euro and
thirty Euro cents (€1,000,719.30) being equal to 10% of such nominal value to the legal reserve and the remainder to
share premium.
The meeting resolved to amend article 5 to read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at seventy-five million six hundred sixty-three
thousand three hundred and three Euro (€75,663,303) represented by fifteen million seven hundred sixty-three thousand
three hundred twenty-nine (15,763,329) Ordinary Shares and fifty-nine million eight hundred ninety-nine thousand nine
hundred seventy-four (59,899,974) Class I Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro (€1) and with such
rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.”
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present extraordinary general meeting, have been estimated at about EUR 5,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze le trentième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Avanza Alpha S.à r.l.» (la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 4 décembre 2006
suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
153 du 9 février 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 octobre 2011 suivant acte de
Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial numéro 3058 du 13 décembre
2011.
L'assemblée a été présidée par Me Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Me Namik Ramic, maître en droit, résidant à Luxembourg.
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Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont renseignés sur
une liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste
de présence sera annexée au présent acte pour être soumise aux autorités d'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que toutes les treize millions six cent soixante-huit mille cent une (13.668.101)
Parts Sociales Ordinaires et cinquante et un millions neuf cent quatre-vingt-huit mille neuf (51.988.009) Parts Sociales
Préférentielles de Classe I émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et les associés ont déclaré
avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait
valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
- Augmentation du capital social émis de la société par (i) l'émission de deux millions quatre-vingt-quinze mille deux
cent vingt-huit (2.095.228) Parts Sociales Ordinaires pour un prix de souscription d'un Euro et vingt centimes d'Euro
(€1,20) par Part Sociale Ordinaire pour un prix total de souscription de deux millions cinq cent quatorze mille deux cent
soixante-quatorze Euro (€2.514.274) et (ii) l'émission de sept millions neuf cent onze mille neuf cent soixante-cinq
(7.911.965) Parts Sociales Préférentielles de Classe I pour un prix de souscription d'un Euro virgule un neuf huit neuf
zéro neuf (€1,198909) par Part Sociale Préférentielle de Classe I pour un prix total de souscription de neuf millions quatre
cent quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-six Euro (€9.485.726), souscription des parts sociales par Avanza S.à r.l.,
acceptation de la souscription, reconnaissance du paiement du prix intégral de souscription des nouvelles Parts Sociales,
affectation d'un montant égal au total de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe I telles qu'émises au capital social émis, un montant égal à 10% de cette valeur nominale à la réserve
légale et le restant à la prime d'émission; modification par conséquent de l'article 5.
Après l'approbation de ce qui précède, la résolution suivante a été passée à l'unanimité par l'assemblée:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société et d'émettre des Parts Sociales Ordinaires et des
Parts Sociales Préférentielles de Classe I comme décrit ci-dessous.
L'assemblée a décidé d'émettre deux millions quatre-vingt-quinze mille deux cent vingt-huit (2.095.228) Parts Sociales
Ordinaires pour un prix total de souscription et d'émission de deux millions cinq cent quatorze mille deux cent soixante-
quatorze Euro (€2.514.274).
L'assemblée a décidé d'émettre sept millions neuf cent onze mille neuf cent soixante-cinq (7.911.965) Parts Sociales
Préférentielles de Classe I pour un prix total de souscription de neuf millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille sept
cent vingt-six Euro (€9.485.726). Par la suite Avanza S.à r.l., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 28, Boulevard Royal,
ici représentée par Me Ralph Beyer, prénommé, en vertu d'une des procurations dont mention ci-avant, a accepté et
souscrit les nouvelles Parts Sociales Ordinaires et les nouvelles Parts Sociales Préférentielles de (€12.000.000) et l'as-
semblée générale l'a accepté à l'unanimité.
Par conséquent, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social émis par dix millions sept mille cent quatre-
vingt-treize Euro (€10.007.193).
Preuve du paiement intégral du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné.
L'assemblée a décidé d'allouer un montant étant l'équivalent du total de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires
et des Parts Sociales Préférentielles de Classe I telles qu'émises au capital social émis, un montant d'un million sept cent
dix-neuf Euro et trente centimes (€1.000.719,30) étant égal au 10% de cette valeur nominale à la réserve légale et le
restant à la prime d'émission.
L'assemblée a décidé de modifier l'article 5 afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-quinze millions six cent soixante-trois
mille trois cent trois Euro (€75.663.303) représenté par quinze millions sept cent soixante-trois mille trois cent vingt-
neuf (15.763.329) Parts Sociales Ordinaires et cinquante-neuf millions huit cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent
soixante-quatorze (59.899.974) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, avec une valeur nominale d'un Euro (€1) chacune
et avec les droits et obligations tels que précisés dans les présents Statuts.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale adoptée de la manière
prévue pour la modification des présents Statuts».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération et charges, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société ou qu'elle devra
payer suite à la présente assemblée générale extraordinaire, sont estimés à environ EUR 5.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties aux présents,
cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande des mêmes parties en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. RAMIC, R. BEYER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25793. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012078379/149.
(120111526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Autonomy Luxembourg One, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 124.335.
<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 20/04/2012 sous la référence L120063398i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078425/11.
(120111093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
BPVN Strategic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.331.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of June,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND, having its
registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorpo-
rated under the name "REPUBLIC U.S. DOLLAR MONEY MARKET FUND" pursuant to a notarial deed dated 7
December 1988, the articles of incorporation of which were published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (the "Mémorial C"), number 23 on 27 January 1989 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 29.331. The articles of incorporation were amended for the last time by a notarial
deed dated 9 May 2006, published in the Mémorial C number 1095 on 6 June 2006.
The meeting was declared open at 9.00 a.m. and was presided over by Mr Gianfranco Barp, employee, professionally
residing in Luxembourg,
who appointed Mr Laurent Roques, employee, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting elected as scrutineer Mr Axel Rosse, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the
shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialed ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in the
shareholders' register on 18 June 2012 and published in the Memorial C and in the Luxemburger Wort on 8 June 2012
and on 18 June 2012.
III. It appears from the attendance list that out of 6,308,809 shares in issue, 5,055,106 are duly represented at this
meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on the agenda.
IV. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1 To amend article 3 to replace the references to "the law of 20 December 2002" and to "the Law of 2002" by references
to "the law of 17 December 2010" and "the Law of 2010" respectively.
2 To amend article 12 (e) to (i) provide that one Sub-Fund of the Company can, under the conditions of the law of 17
December 2010, invest into one or several other Sub-Funds of the Company and (ii) allow for the possibility of creating
feeder Sub-Funds.
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3 To amend article 15 to replace the reference to "chapter 13 of the Law of 2002" by a reference to "chapter 15 of
the Law of 2010".
4 To amend article 17 to (i) delete the references to Sub-Fund mergers in paragraphs 8 and 9, (ii) delete paragraphs
10 and 11 and (iii) add two paragraphs at the end of the article with respect to the merger provisions applicable to Sub-
Fund mergers and to a merger of the Company as a whole.
5 To amend article 18 to add a paragraph (f) providing that the determination of the net asset value of Shares may be
suspended in case of a merger of a Sub-Fund or of the Company and to add a paragraph (g) providing that that the
determination of the net asset value of Shares of a Sub-Fund that is a feeder fund may be suspended in case of suspension
of the determination of the net asset value of Shares of the master fund.
6 To amend article 20 by adding under the fourth indent that expenses in relation to the publication of the key investor
information documents will be borne by the Company.
7 To amend article 22 to replace the references to "the Law of 2002" by references to the "Law of 2010".
8 To amend article 26 to replace the reference to "the Law of 2002" by a reference to the "Law of 2010".
9 To decide that the restated articles of the Company be solely drafted in English and be not followed by a French
translation.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions which were approved by a majority of more than two thirds of the votes cast:
<i>First resolutioni>
The meeting RESOLVES TO amend the references to "the law of 20 December 2002" and to "the Law of 2002" by
references to "the law of 17 December 2010" and "the Law of 2010" respectively. As a consequence thereof article 3 of
the articles of incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
"The exclusive purpose of the Fund is to invest the funds available to it in transferable securities of any kind, units or
shares of other open-ended undertakings for collective investment and other liquid financial assets permitted by law, with
the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Fund may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 17 December, 2010 relating to undertakings
for collective investment (hereinafter the "Law of 2010")."
<i>Second resolutioni>
The meeting RESOLVES TO amend article 12 (e) of the articles of incorporation by adding the following:
"A Sub-Fund can, under the conditions provided for in article 181 paragraph 8 of the Law of 2010, as may be amended,
invest in the shares issued by one or several other Sub-Funds of the Company.
The Fund can also decide, under the conditions provided for in Chapter 9 of the Law of 2010, as may be amended,
that a Sub-Fund ("Feeder") must invest at least 85% of its assets in units or shares of another UCITS ("Master") authorised
according to Directive 2009/65/EC (or a Portfolio of such UCITS)."
<i>Third resolutioni>
The meeting RESOLVES to amend article 15 of the articles of incorporation to replace the reference to "chapter 13
of the Law of 2002" by a reference to "chapter 15 of the Law of 2010" so that it shall henceforth read as follows:
"The board of directors will delegate its duties of investment management, administration and marketing of the Fund
to a management company governed by the provisions of chapter 15 of the Law of 2010 (hereinafter the "Management
Company").
The Management Company may delegate to third parties for the purpose of a more efficient conduct of its business
the power to carry out on its behalf one or more of its functions as hereabove mentioned.
The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy."
<i>Fourth resolutioni>
The meeting RESOLVES TO amend article 17 of the articles of incorporation by deleting the references to Sub-Fund
mergers in paragraphs 8 and 9 and to delete paragraphs 10 and 11.
The Meeting further RESOLVES TO add two paragraphs at the end of the article with respect to the merger provisions
applicable to Sub-Fund mergers and to a merger of the Company as a whole.
Paragraphs 8 and 9 shall thus read as follows:
"In the event that, for any reason, the value of the total net assets of any individual Sub-Fund, declines to, or fails to
reach, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum appropriate level for the Sub-Fund, or in the
event that the Board of Directors deems it appropriate because of changes in the economical or political situation affecting
the relevant Sub¬Fund, or because it is in the best interests of the relevant shareholders, the Fund may redeem on the
next Valuation Date following the expiry of the notice period all (but not some) of the shares of the Sub-Fund at a price
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reflecting the anticipated realisation and liquidation costs of closing the Sub-Fund, but without the application of any
redemption charge.
Termination of a Sub-Fund by compulsory redemption of all relevant shares for reasons other than those mentioned
in the preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval of the shareholders of the Sub-Fund to be
terminated, at a duly convened Sub-Fund meeting which may be validly held without a quorum and decide by a simple
majority of the shares present or represented."
The two new paragraphs added at the end shall read as follows:
"The Board of Directors shall have the power, in accordance with the provisions of the Law of 2010, to transfer the
assets of a Sub-Fund into another Sub-Fund of the Company or to the assets of another UCITS (whether established in
Luxembourg or another Member State and whether such UCITS is incorporated as a company or is a contractual type
fund) or to the assets of a sub-fund of another such UCITS (the "new sub-fund") and re-qualify the Share(s) of the relevant
Sub-Fund as shares of one or several new Sub-Fund(s) (following a split or a consolidation, if necessary, and the payment
to Shareholders of the full amount of fractional shares). The Fund shall send a notice to the Shareholders of the relevant
Sub-Funds in accordance with the provisions of CSSF Regulation 10-5. Every Shareholder of the relevant Sub¬Funds shall
have the opportunity of requesting the redemption or the conversion of his own shares without any cost (other than the
cost of disinvestment) during a period of at least 30 days before the effective date of the merger, it being understood
that the effective date of the merger takes place five business days after the expiry of such notice period.
A merger having as effect that the Fund as a whole will cease to exist must be decided by the shareholders of the Fund
before notary. No quorum is required and the decision shall be taken at a simple majority of the Shareholders present
or represented and voting"
<i>Fifth resolutioni>
The meeting RESOLVES TO add two paragraphs at the end of article 18 of the articles of incorporation reading as
follows:
"(f) following a decision to merge a Sub-Fund or the Fund, if justified with a view to protecting the interest of Share-
holders; or
(g) in case a Sub-Fund is a Feeder of another UCITS (or a sub-fund thereof), if the net asset value calculation of the
Master UCITS (or the sub-fund thereof) is suspended."
<i>Sixth resolutioni>
The meeting RESOLVES TO amend the fourth indent in the second paragraph of article 20 of the articles of incorpo-
ration so that it shall read henceforth as follows:
"- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing
and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses, including key investor information
documents;"
<i>Seventh resolutioni>
The meeting RESOLVES TO change any reference to the Law of 2002 in article 22 of the articles of incorporation to
a reference to the Law of 2010 so that it shall read henceforth as follows:
"The operations of the Fund and its financial situation including particularly its books shall be supervised by an Auditor,
who shall satisfy the requirements of the Law of 2010 as to honourableness and professional experience and who shall
carry out the duties prescribed by the Law of 2010."
<i>Eighth resolutioni>
The meeting RESOLVES TO change the reference to the Law of 2002 in article 26 of the articles of incorporation to
a reference to the Law of 2010 so that it shall read henceforth as follows:
"All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
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, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the Law of 2010 and amendments thereto."
<i>Ninth resolutioni>
The meeting RESOLVES TO renounce to the French version of the articles of incorporation of the Company. The
restated articles of incorporation of the Company will therefore be henceforth drafted in English only.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations, or charges in any form whatsoever incumbent to the Fund and charged to it by
reason of the present deed are assessed at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
There being no further item on the agenda the chairman closed the meeting at
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons the present deed is worded in English only.
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Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Signé: G. Barp, L. Roques, A. Rosse, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 29 juin 2012, REM/2012/754. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 02 juillet 2012.
Référence de publication: 2012078452/151.
(120111481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 92.321.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078427/10.
(120111793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Azulux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 70.273.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078428/10.
(120112176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
CRVC, Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 25.454.
EXTRAIT
1.
Par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 avril 2012, (i) Monsieur Jean-Pierre
de Bonhome, administrateur, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché
de Luxembourg, (ii) Monsieur Jean-Luc Pitsch, administrateur, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser,
L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, (iii) Monsieur Jean Braun, administrateur, résidant professionnellement
Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg et (iv) Monsieur David Younker adminis-
trateur, résidant professionnellement Harmon Road, Auburn Hills, Michigan 48326, les États-Unis d'Amérique, sont
nommés administrateurs de la Société avec prise d'effet immédiat.
Les nouveaux mandats des administrateurs mentionnés ci-dessus prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2018 statuant sur les comptes annuels de 2017.
Par ces résolutions, les actionnaires ont confirmé que le conseil d'administration est, à compter du 16 avril 2012,
composé comme suit de:
- Monsieur Jean-Pierre de Bonhome,
- Monsieur Jean-Luc Pitsch,
- Monsieur Jean Braun et
- Monsieur David Younker,
2.
Par décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 16 avril 2012, les actionnaires ont décidés
de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. sis au 400, Route d'Esch,
L-1014 Luxembourg, au Grand-duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B.65477 en tant que réviseur d'entreprises
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agréé de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes
annuels de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
<i>Pour Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.A. (CRVC)
i>Signature
Référence de publication: 2012078480/34.
(120111469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
PHM Holdco 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.750.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of June.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Pamplona Capital Partners III LP”, a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Island, having its
registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd,
represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 June 2012.
Said proxy given, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "PHM Holdco 18 S.a r.l.".
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (20,000.- USD) divided into two million
(2,000,000) shares, having a par value of one cent (0.01 USD) each.
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Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18
of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its
managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,
pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders' meeting, as the case
may be.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.
Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,
including during the first financial year, under the following conditions:
The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing
that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company's expenses.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.
Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-
pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, "Pamplona Capital Partners III LP", prenamed, has subscribed
for all two million (2,000,000) shares.
All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty thousand United
States Dollars (20,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the
Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,
considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders' meeting, has adopted
the following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphael PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Petrusse, L-2320
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Pamplona Capital Partners III LP» une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social au C/O Mourant
Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,
agissant au travers de son General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd;
représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 juin 2012.
Cette procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.
La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "PHM Holdco 18 S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000,- USD) divisé en deux millions
(2.000.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Un tel principe est applicable à n'importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu
dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l'un des gérants.
Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de
la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l'unanimité,
prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
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cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé
(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital
de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts et cela dès
l'adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l'adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.
Art. 19. Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de
dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est
énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l'article 8 des Statuts.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, «Pamplona Capital Partners III LP», prénommée, a souscrit à la totalité
des deux millions (2.000.000) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de
vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000.- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183
de la Loi sont remplies et le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions adoptées par l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se
considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8281. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012078105/343.
(120110956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Société Générale d'Investissements S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 31.248.
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 avril 2012 que:
- le siège social de la société est transféré au 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 juin 2012 que:
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, né le 12 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement
4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg et Monsieur Georges Gredt, employé privé, né le 12 août 1966 à Esch-sur-
Alzette, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg ont été nommés administrateurs de
la société, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice social 2012.
Il résulte de la résolution prise par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 2 juillet 2012 que:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, a
été nommé Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social 2012.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012079011/26.
(120111566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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B. V. Infestos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.283,04.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.350.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012078431/10.
(120111743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Backblock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.461.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012078432/10.
(120111930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
BRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 748.885.344,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 99.842.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078456/13.
(120111102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Bamalité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 44.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078433/10.
(120112056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Bishops Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.764.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078435/10.
(120111878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
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Boise European Holdings 1 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.535.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 26 juin 2012i>
En date du 26 juin 2012, l'Associé Unique de Boise European Holdings 1 Sarl («la Société») a pris la résolution suivante:
- D'accepter la démission de Monsieur Sjors van der Meer en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
juillet
2012;
- De nommer Monsieur Xavier de Cillia, dont l'adresse professionnelle est à 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, en tant que gérant B de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2012, pour une durée indéterminée et avec
pouvoir de signature conjointe avec tout autre gérant A.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012078436/17.
(120111108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
CBRE GMM Global Osiris Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 139.527.
<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance prise le 31 décembre 2011, ayant adopté les résolutions suivantes:i>
1. Le conseil de gérance a pris acte de la démission de Monsieur Jan Meulenbelt (demeurant à Koninginneweg 86, 2010
GR Haarlem, Pays Bas) de son poste de gérant de la société avec effet au 1
er
janvier 2012.
2. Le conseil de gérance a élu Monsieur Ron Lussenburg (demeurant à Blaaksedijk 207, 3271 LP Mijnsheerenland, Pays
Bas) avec effet au 1
er
janvier 2012, à la fonction de gérant sous réserve d'acceptation de la Commission de Surveillance
du Secteur Financier pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CBRE Global Osiris Luxembourg S.à.r.l.
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012078479/17.
(120111064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Balny S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 62.557.
<i>Rectificatif des comptes déposés au RCS le 26/04/2012 sous la référence L120067058i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078440/11.
(120112120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Belimmo T III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 157.279.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 Décembre 2011 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des
actionnaires le 26 juin 2012 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.
Référence de publication: 2012078443/12.
(120112195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Belron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.639.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078444/9.
(120111294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.687.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société en date du 25 juin 2012i>
En date du 25 juin 2012, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur James L. VARLEY de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec
effet au 14 juin 2012.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Lewis SCHWARTZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, gérant de catégorie A
- Monsieur Christoph TSCHEPE, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien GOFFIN, gérant de catégorie B
- Monsieur Pierre BEISSEL, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012078560/22.
(120111569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Bi-Invest Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.665.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012078446/10.
(120112121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
BJS ME Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 162.308.
En date du 26 juin 2012, Messieurs Keifer, Geis et Pate ont été révoqués de leur postes de gérant de la Société avec
effet immédiat.
90190
L
U X E M B O U R G
Madame Constanze Guthier-Brown ayant comme résidence Um Railand 7 à L-6114 Junglinster et Monsieur Alexander
L. Peng ayant comme résidence le 5115 Steep Forest Circle, à Katy, 77494, Texas, Etats-Unis d'Amérique ont été nommés
gérants de la Société avec effet au 26 juin 2012 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est donc composé comme suit:
- Constanze Guthier-Brown;
- Alexander L. Peng; et
- Marc Feider.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
BJS ME Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012078449/21.
(120111204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Bloo-Distrib, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 160.834.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012078450/9.
(120111582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Danube SCA SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 juillet 2012.
JTC (Luxembourg) SA
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012078504/14.
(120111315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Omnicom Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 67.636.
<i>Extrait du conseil d’administration tenu en date du 27 juin 2012i>
Le conseil d’administration décide de coopter Madame Sylviane COURTOIS avec adresse professionnelle au 10A, Rue
Henri M. Schnadt, L–2530 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe SLEND-
ZAK démissionnaire, dont elle terminera le mandat. Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2015.
Le conseil d’administration constate que la dénomination du commissaire aux comptes AUDITEURS & ADMINIS-
TRATEURS ASSOCIÉS, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n° B93937 et ayant son
siège social au 32, Boulevard Joseph II, L – 1840 Luxembourg a été modifiée en AUDITEURS ASSOCIÉS.
Le Conseil d’Administration constate que l’adresse de l’administrateur, Madame Catherine CALVI, est actuellement
au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration constate que l’adresse de l’administrateur-délégué, Monsieur Patrick ROCHAS, est ac-
tuellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
90191
L
U X E M B O U R G
FIDUO
Référence de publication: 2012078846/21.
(120111533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Boston Mere Property Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 100.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BOSTON MERE PROPERTY HOLDINGS S.A.
F. GASPERONI / I. SCHUL
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012078451/12.
(120111184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Brazilhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012078455/12.
(120111006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
British Cars Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 164, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 62.816.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 juillet 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012078458/10.
(120111789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Ciceron Investment Opportunities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 121.243.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue le 29 juin 2012 à 17.00i>
<i>heures au siège social de la société.i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de L’Alliance Révision Sàrl au poste de commissaire et nomme
Certifica Luxembourg Sàrl, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 86 770 en ses lieux et place au poste de commissaire jusque l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires approuvant les comptes se clôturant au 31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012078483/17.
(120111537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90192
Adea S.A.
AltaFund Invest IV S.à r.l.
AltaFund Invest VI S.à r.l.
Andreas Capital
Archester Sàrl
Aripero Energy S.à r.l.
ASSOR (Lux) S.A.
Aswifin S.A.
Atlas Mountain Holding S.A.
Auditas S.A.
Auralis S.A.
Autonomy Capital Two
Autonomy Iceland
Autonomy Luxembourg One
Avanza Alpha S.à r.l.
AWI, S.à r.l. société unipersonnelle à responsabilité limitée
Azulux S.A.
Backblock S.à r.l.
Balny S.A.- SPF
Bamalité S.A.
Belimmo T III S.A.
Belron S.A.
Bi-Invest Advisors S.A.
Bishops Square S.à r.l.
BJS ME Holdings S.à r.l.
Bloo-Distrib
Boise European Holdings 1 S. à r. l.
Boston Mere Property Holdings S.A.
BPVN Strategic Investment Fund
Brazilhold S.à r.l.
BRC S.à r.l.
British Cars Luxembourg
B. V. Infestos S.à r.l.
Castel S.A.
CBRE GMM Global Osiris Luxembourg S.à r.l.
Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.A.
Château de Beggen S.A.
Ciceron Investment Opportunities S.A.
Danube SCA SICAR
Deloitte Audit
Direl LuxCo S.à r.l.
Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l.
FMC Finance VII S.A.
g b a fund
KGH Customs Services
Omnicom Lux
Optial S.A.
PHM Holdco 18 S.à r.l.
Publigest S.A.
Smetana Holdings S.à r.l.
Société Générale d'Investissements S.A. SPF
Tectum S.C.I.
VB (Luxembourg) S.à r.l.