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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1862

26 juillet 2012

SOMMAIRE

Collignon Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

89334

Diamond Coinvestment S.C.A.  . . . . . . . . . .

89330

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89334

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89335

Gain Capital Participations SA, SICAR  . . .

89335

Garage Kieffer s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89335

Gastroservice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89336

Gelidol S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89336

Glober & Partners Consulting s.à r.l.  . . . . .

89336

Goodhart Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89334

Granite Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89337

Granite Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89337

Granjo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89337

Granjo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89339

Habitec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89340

Hamburg Altona  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89335

Harwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89341

Haston S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89341

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89339

HDV International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89360

Healthcare Promise S.C.A. SICAV - SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89339

Health International Publishing S.A.  . . . . .

89351

Health Prevention Management S.A.  . . . .

89339

Health Prevention Management S.A.  . . . .

89361

Helux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89374

Helux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89375

Helux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89375

Highrise Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89340

Historia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89375

HK Editions Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

89376

Hotello S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89336

IG LOG 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89376

LF Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89338

Liegeois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89338

Lorito Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89341

Mandragora Films 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

89342

Matterhorn Capital Portugal S.à r.l.  . . . . .

89337

May Controls Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89340

MENA Data Holding S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . .

89375

Menarini International Investment S.A. -

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89369

Morris Comics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89360

M Partners Sàrl inscrit au barreau de Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89351

Petrusse Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89361

Roxia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89342

Shore Acres S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89369

Société de Gestion Internationale S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89360

Société Générale d'Etude et de Dévelop-

pement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89376

Step . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89340

Trans Editions SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89376

York Luxembourg Holdings International

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89361

89329

L

U X E M B O U R G

Diamond Coinvestment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.643.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of June,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Diamond Coinvestment S.C.A., a société en com-

mandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed on 28 October 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3182 of 27 December 2011 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.643 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company were amended for the last time following a deed of the undersigned notary, of 30 March 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1279 of 23 May 2012.

The meeting was declared open at 4.00 pm by Mr Marc Frantz, lawyer, with professional address in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mr Alessandro Sorcinelli, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Florence Forster, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty-three thousand one hundred thirty-seven

euro and ninety-seven cents (EUR 23,137.97) so as to raise it from its present amount of eight hundred twenty-four
thousand sixty-six euro and seventy cents (EUR 824,066.70) to eight hundred forty-seven thousand two hundred four
euro and sixty-seven cents (EUR 847,204.67).

2 To issue two million three hundred thirteen thousand seven hundred ninety-seven (2,313,797) new class A shares

with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new class A shares by Tension II Luxco S.a r.l. and one new investor and to accept
full payment in cash for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

proposed capital increase.

5 To approve the acquisition by the Company of assets to be transferred by Tension II Luxco S.a r.l., a founding

shareholder of the Company, in accordance with article 26-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time at the unanimity of the votes cast, took the following reso-

lutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

twenty-three thousand one hundred thirty-seven euro and ninety-seven cents (EUR 23,137.97) so as to raise it from its
present amount of eight hundred twenty-four thousand sixty-six euro and seventy cents (EUR 824,066.70) up to eight
hundred forty-seven thousand two hundred four and sixty-seven cents (EUR 847,204.67).

89330

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue two million three hundred thirteen thousand seven hundred

ninety-seven (2,313,797) new class A shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share (the "New Class
A Shares"), having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their

preferential subscription rights for these New Class A Shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(i) Tension II Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered

office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.531 (the "Subscriber 1"),

represented by Mr. Marc Frantz, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on June21, 2012, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of

the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber 1 declared to subscribe for two hundred thirty-one thousand two hundred ninety-seven (231,297)

New Class A Shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these shares.

(ii) Reich Mining Services Australia PTY Ltd, an Australian Company with limited liability with registered office at

Melbourne, 3305/7 Riverside Quay, VIC 3006, Australia and registered with the Australian Business Register under Aus-
tralian Business Number 81078842630, (the "Subscriber 2"),

represented by Mr. Marc Frantz, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on June 15, 2012, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of

the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber 2 declared to subscribe for two million eighty-two thousand five hundred (2,082,500) New Class A

Shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share and to fully pay in cash for these shares.

The amount of twenty-three thousand one hundred thirty-seven euro and ninety-seven cents (EUR 23,137.97) was

thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the two million

three hundred thirteen thousand seven hundred ninety-seven (2,313,797) New Class A Shares to the above mentioned
subscribers.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eight hundred forty-seven thousand two hundred

four euro and sixty-seven cents (EUR 847,204.67) divided into (i) eighty-four million seven hundred twenty thousand
three hundred sixty-seven (84,720,367) class A shares (the "Class A Shares"), which shall be held by the limited shareholder
(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and (ii) one hundred (100) class B shares (the "Class B Shares"), which shall be held
by the unlimited partner(s) (associés commandités), in representation of its/their unlimited partnership interest in the
Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up".

<i>Fifth resolution

After having received and heard a report dated 18 June 2012 prepared by PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur

d'entreprises agréé, and signed by Mr Alain Maechling (the "Report") in accordance with article 26-2 of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting of shareholders resolved to approve the ac-
quisition by the Company from Tension II Luxco S.à r.l., a founding shareholder of the Company, of such assets as described
in the Report.

A copy of the Report after being signed by the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain attached

to the present deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 4.25 pm.

89331

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Diamond Coinvestment S.C.A., une société en

commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 octobre 2011, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3182 du 27 décembre 2011, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 164.643 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 mars 2012, publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1279 du 23 mai 2012.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.00 heures sous la présidence de M. Marc Frantz, avocat, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire M. Alessandro Sorcinelli, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mlle Florence Forster, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt-trois mille cent trente-sept euros et quatre-

vingt-dix-sept centimes (EUR 23.137,97) pour le porter de son montant actuel de huit cent vingt-quatre mille soixante-
six euros et soixante-dix centimes (EUR 824.066,70) à huit cent quarante-sept mille deux cent quatre euros et soixante-
sept centimes (EUR 847.204,67).

2 Émission de deux millions trois cent treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (2.313.797) nouvelles actions de

catégorie A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes.

3 Constat de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants et acceptation

de la souscription de ces nouvelles actions de catégorie A par Tension II Luxco S.à r.l. et un nouveau investisseur et
acceptation de la libération intégrale de ces actions par des apports en espèces.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital

proposée.

5 Approbation de l'acquisition par la Société d'actifs à transférer par Tension II Luxco S.à r.l., actionnaire fondateur

de la Société, conformément à l'article 26-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des votes émis, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-trois

mille cent trente-sept euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 23.137,97) pour le porter de son montant actuel de
huit cent vingt-quatre mille soixante-six euros et soixante-dix centimes (EUR 824.066,70) à huit cent quarante-sept mille
deux cent quatre euros et soixante-sept centimes (EUR 847.204,67).

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre deux millions trois cent treize mille sept cent quatre-vingt-

dix-sept (2.313.797) nouvelles actions de catégorie A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les
«Nouvelles Actions de Catégorie A»), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de re-

noncer à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces Nouvelles Actions de Catégorie A.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
(i) Tension II Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, ayant son siège

social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B159.531 (le «Souscripteur 1»),

représentée par M. Marc Frantz, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2012, qui, après avoir été signée par le mandataire, les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire deux cent trente et un mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (231.297) Nouvelles

Actions de Catégorie A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) toutes libérées intégralement en espèces.

(ii) Reich Mining Services Australia PTY Ltd, une société régie par le droit australien, ayant son siège social à Melbourne,

3305/7 Riverside Quay, VIC 3006, Australia et immatriculée au Registre de Commerce Australien sous le Numéro de
Commerce Australien 81078842630 (le «Souscripteur 2»),

représentée par M. Marc Frantz, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 juin 2012, qui, après avoir été signée par le mandataire, les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire deux millions quatre-vingt-deux mille cinq cents (2.082.500) Nouvelles Actions

de Catégorie A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) toutes libérées intégralement en espèces.

Le montant de vingt-trois mille cent trente-sept euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 23.137,97) a dès lors

été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre les

deux millions trois cent treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (2.313.797) Nouvelles Actions de Catégorie A aux
souscripteurs indiqués ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à huit cent quarante-sept mille deux cent quatre euros et soixante-sept

centimes (EUR 847.204,67), représenté par (i) quatre-vingt-quatre millions sept cent vingt mille trois cent soixante-sept
(84.720.367) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui seront détenues par le(s) actionnaire(s) com-
manditaire(s) et (ii) cent (100) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui seront détenues par le(s) associé
(s) commandité(s), en représentation de son/leur engagement indéfini dans la Société. Chaque action a une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01), et chaque action est entièrement libérée."

<i>Cinquième résolution

Après avoir entendu et examiné le rapport daté du 18 juin 2012 émis par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur

d'entreprises agréé, et signé par Monsieur Alain Maechling (le «Rapport»), conformément à l'article 26-2 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée générale des actionnaires a décidé d'ap-
prouver l'acquisition par la Société de Tension II Luxco S.à r.l., actionnaire fondateur de la Société, les actifs décrits dans
le Rapport.

Une copie du Rapport après avoir été signé par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.25 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

89333

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Frantz, A. Sorcinelli, F. Forster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 27 juin 2012, REM/2012/718. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012077698/224.
(120109897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Collignon Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.830.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 8 décembre 2011.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Alain PUTZ a démissionné de son mandat de gérant administratif avec

effet à compter du 8 décembre 2011.

A compter du 5 décembre 2011, le Conseil de Gérance est dès lors constitué comme suit:

<i>Gérant technique:

Jacques BASTIN, employé privé, demeurant 1, rue Léopold Crépin 1 à B- 6997 Erezée

<i>Gérants administratifs:

Monsieur Philippe MANAC'H, indépendant, demeurant 65, rue de Sélestat 65, F-67100 Strasbourg
Monsieur Arnaud PERETMERE, indépendant, demeurant 18, Allée Pierre Curie à F-78170 La Celle Saint-Cloud

Le 8 décembre 2011.

<i>Pour la société
Ph. MANAC'H / A. PERETMERE

Référence de publication: 2012077678/19.
(120110918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Goodhart Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.869.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012077799/10.
(120110915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Gain Capital Participations II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GAIN CAPITAL PARTICIPATIONS II S.A., SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012077802/12.
(120110460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

89334

L

U X E M B O U R G

Hamburg Altona, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.945.

En date du 3 mai 2012, et ce avec effet immédiat, Fiduciaire Sganzerla Société à responsabilité limitée a démissionné

de son poste de commissaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077831/13.
(120110203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Gain Capital Participations II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.312.

<i>Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxemoburg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le

<i>02/07/2012 sous la référence L120110460.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GAIN CAPITAL PARTICIPATIONS II S.A., SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012077803/14.
(120110860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Gain Capital Participations SA, SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 128.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GAIN CAPITAL PARTICIPATIONS SA, SICAR
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012077804/12.
(120110391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Garage Kieffer s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 110-112, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 112.520.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012077806/11.
(120110112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

89335

L

U X E M B O U R G

Hotello S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 103.094.

EXTRAIT

I. Changements d'adresse
La Société a été informée des changements d'adresse de l'Associé-Commandité-Gérant, la société à responsabilité

Limitée HOTELLO DIRECTOR S.à r.l., ayant désormais son siège social au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen ainsi que
d'un des membres du Conseil de Surveillance, la société anonyme H.R.T. REVISION S.A., ayant désormais son siège social
au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOTELLO S.C.A.
HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012077857/17.
(120110149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Gastroservice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 3A, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 52.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GASTROSERVICE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012077808/11.
(120110872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Gelidol S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077817/10.
(120110938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Glober &amp; Partners Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8084 Bertrange, 1, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 127.847.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012077822/14.
(120109933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

89336

L

U X E M B O U R G

Matterhorn Capital Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 135.235.

L'adresse de Monsieur Anthony LYONS, associé de la Société, est désormais
C/o Callenders &amp; Co.
Main Street
Lyford Cay
Nassau
BAHAMAS

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

<i>Pour Mattherhorn Capital Portugal S.à r.l.
Stephane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2012077976/19.
(120109957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Granite Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.612.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRANITE FIN S.A.
Alexis DE EBRNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012077824/12.
(120110461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Granite Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 56.612.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GRANITE FIN S.A.
Alexis DE EBRNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012077825/12.
(120110462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Granjo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 79.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077826/9.
(120110160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

89337

L

U X E M B O U R G

Liegeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.759.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012

Présents: Monsieur Georges MAJERUS
Monsieur Pascal WAGNER
Madame Myriam MATHIEU

<i>Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

<i>Décisions

A l'unanimité, le conseil
DECIDE
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59, route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012077947/21.
(120110797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

LF Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.908.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012

L'Assemblée Générale accepte la démission des Gérants suivants, à savoir:
- Jean Lambert, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-24530 Luxembourg,
- Patrice Yande, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Catherine Peuteman, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
La date et prise d'effet de leurs démissions est effective à compter du 30 juin 2012.
L'Assemblée Générale décide de nommer de nouveaux gérants, à savoir:
- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement au 19,

rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg,

- Mrs Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), demeurant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg à L-1273 Luxembourg.

Leurs mandats de gérants prennent effet à compter du 1 

er

 juillet 2012 pour une durée indéterminée.

Désormais, le conseil de gérance sera composé de trois gérants, à savoir:
- Madame Claire Alamichel
- Madame Catherine Koch
- Madame Antonella Graziano

Extrait sincère et conforme
LF Real Estate S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077945/26.
(120110906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

89338

L

U X E M B O U R G

Health Prevention Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.845.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le jeudi 21 juin 2012

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 21 juin 2012 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012077846/15.
(120110163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Granjo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 79.633.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le jeudi 28 juin 2012

II résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 28 juin 2012 que:
Le Conseil d'Administration a décide de nommer en son sein Maître FELTEN Bernard à la fonction du Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg.

Référence de publication: 2012077828/14.
(120110161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.325.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077832/9.
(120110093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Healthcare Promise S.C.A. SICAV - SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV

- Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 162.710.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domicliataire

Référence de publication: 2012077833/12.
(120111068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

89339

L

U X E M B O U R G

Step, Société Anonyme.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.602.

<i>Extract of the resolutions of the Shareholder's meeting dated 27 

<i>th

<i> June 2012

- The general meeting decides to appoint as additional Director of category B with immediate effect, for an unlimited

period:

Mr. Jean-Robert Bartolini, born on November 10 

th

 , 1962 in Differdange (Luxembourg) having his professional address

at 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 27 Juin 2012

- L'assemblée décide de nommer comme administrateur de catégorie B supplémentaire, avec effet immédiat, pour une

durée indéterminée:

Mr. Jean-Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg) résidant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Référence de publication: 2012078179/19.
(120110004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Highrise Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.941.

- L'associé Highrise S.à r.l. a vendu la totalité de sa (1) part dans la Société en date du 28 Juin 2012 à:
Capvis General Partner III Ltd., un associé commandité ayant son siège social au 28, New Street, JE-JE2 3TE St. Helier,

enregistré auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 95863;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2012.

Référence de publication: 2012077834/13.
(120110196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Habitec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 7, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 159.083.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 20.06.2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 02.07.2012.

Référence de publication: 2012077837/11.
(120110760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

May Controls Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 150.871.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2012

L'assemblée décide de révoqué Monsieur Thierry GROSJEAN, né à Metz (France), le 3 août 1975 et demeurant au

14, rue du Marché aux Herbes, L - 1728 Luxembourg, de son poste d'administrateur délégué avec effet immédiat.

L'assemblée accepte la démission de Madame Pierrard-Schieres Christiane née le 26 janvier 1959 à Luxembourg et

demeurant au 50, rue de l'Egalité, L - 1456 Luxembourg, de son poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

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L

U X E M B O U R G

L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Gérard Debrand (né le 23 juillet 1952 à Villeneuve Saint Georges

(France) et demeurant au 31, Boulevard Dugommier, F - 06600 Antibes au poste d'administrateur de la société. Son
mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2015.

L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Thierry DUHR (né le 19 juin 1960 à Longeville-Les-Metz (France) et

demeurant au 95A, rue Laurent Ménager, L - 2143 Luxembourg) au poste d'administrateur de la société. Son mandat
arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année 2015.

Il est précisé que l'adresse privée de Madame Sundhevy Oum-Debrand Goïot sera dorénavant la suivante: 104, rue

Pierre Krier, L - 1880 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
Sundhevy Oum-Debrand Goïot / Thierry DUHR
<i>Administrateur délégué / Administrateur

Référence de publication: 2012078005/23.
(120110739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Harwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.785.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 14/05/2012 n° L120078180

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012077839/14.
(120109951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Haston S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 56.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012077841/13.
(120109831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Lorito Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rupppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.450.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012

L'Assemblée Générale accepte la démission des Gérants suivants, à savoir:
- Jean Lambert, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-24530 Luxembourg,
- Patrice Yande, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Catherine Peuteman, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
La date et prise d'effet de leurs démissions est effective à compter du 30 juin 2012.
L'Assemblée Générale décide de nommer de nouveaux gérants, à savoir:

89341

L

U X E M B O U R G

- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement au 19,

rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg,

- Mrs Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), demeurant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg à L-1273 Luxembourg.

Leurs mandats de gérants prennent effet à compter du 1 

er

 juillet 2012 pour une durée indéterminée.

Désormais, le conseil de gérance sera composé de trois gérants, à savoir:
- Madame Claire Alamichel
- Madame Catherine Koch
- Madame Antonella Graziano

Extrait sincère et conforme
Lorito Holdings S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077934/27.
(120110905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Roxia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.672.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012

L'Assemblée Générale accepte la démission des Gérants suivants, à savoir:
- Jean Lambert, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-24530 Luxembourg,
- Patrice Yande, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Catherine Peuteman, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
La date et prise d'effet de leurs démissions est effective à compter du 30 juin 2012.
L'Assemblée Générale décide de nommer de nouveaux gérants, à savoir:
- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement au 19,

rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg,

- Mrs Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), demeurant professionnellement au 19, rue de

Bitbourg à L-1273 Luxembourg.

Leurs mandats de gérants prennent effet à compter du 1 

er

 juillet 2012 pour une durée indéterminée.

Désormais, le conseil de gérance sera composé de trois gérants, à savoir:
- Madame Claire Alamichel
- Madame Catherine Koch
- Madame Antonella Graziano

Extrait sincère et conforme
ROXIA S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012078147/27.
(120110903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Mandragora Films 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 169.685.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the first day of June,
Before the undersigned Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

George-Marius Paunescu, born on 8 September 1974 in Bucharest, Romania, residing at 46 Mircea Zorileanu Str. 1

st

 District, Bucharest, Romania, hereby represented by André Triolet, manager, with professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 30 May 2012;

89342

L

U X E M B O U R G

And
Raycube Holdings Ltd., a limited liability company, organized and existing under the laws of Cyprus, having its registered

office at Vasili Michaïlidi, 9, 3026, Limassol, Cyprus, hereby represented by André Triolet, manager, with professional
address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal on 30 May 2012.

The proxies, initialed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aforementioned parties are referred to hereafter as the «Shareholders»,
Such appearing parties, acting in the herein above stated capacity, have requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a «société à responsabilité limitée».

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established among the current owners of the Shares created hereafter and among all those who

may become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall
be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the «Law»)
and by the present articles of incorporation (the «Articles»).

1.2 The company exists under the name of «Mandragora Films 5 S.a r.l.» (the «Company»).
1.3 The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders (the «Shareholders»).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amending the Articles, as set
forth in art. 14.7 herein below.

2.3 However, the Board of Managers of the Company (as defined hereafter) is authorized to transfer the registered

office of the Company within the city of its registered office.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, holding or disposal, directly or indirectly, of participations and

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings or companies by any means and to
administrate, develop and manage such holding of interests or participations.

3.2 The Company may provide any financial assistance to the undertakings or companies forming part of the group of

the Company such as, among others, the provision of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 The Company may also use its funds to acquire and invest in real estate, intellectual property rights or any other

movable or immovable assets in any kind or form.

3.4 The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
3.5 Generally the Company may do all such other things as may appear to be incidental or conducive to the achievement

of its corporate purpose.

3.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation  and  in  general,  all  transactions  which  are  necessary  or useful  to  fulfill its  objects as  well as  all  operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital and Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by 250 (two hundred

and fifty) shares having a nominal value of EUR 50 (fifty Euros) each (the «Shares» and each a «Share»).

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U X E M B O U R G

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings

of Shareholders.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to

the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in

accordance with the applicable law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or several managers appointed by a resolution of

the Shareholders (the «Managers», each a «Manager»). If several Managers are appointed, they will constitute a board of
managers (the «Board of Managers»). Any reference to the Managers or the Board of Managers in these Articles shall be
a reference to the Sole Manager of the Company if the Company has only one Manager.

8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholders.

8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 Unless otherwise decided by the general meeting of Shareholders, all powers not expressly reserved by the Law

or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Sole Manager, or in case
of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, bound by the joint signatures of any 2 (two)
Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may delegate his/her/its powers

for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its mandate.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 If there is only one Manager, that Sole Manager assumes all powers conferred to the Board of Managers and takes

all decisions in writing.

12.2 In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers may appoint a chairman amongst its members (the «Chairman»). The Chairman has a casting vote in case of
ballot.

12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.4 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing (by telegram or telefax,

email or letter) another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/
her/it  by  phone  to  be  confirmed  in  writing  at  a  later  stage.  A  Manager  may  represent  more  than  one  of  his/her/its
colleagues.

12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a simple majority of its members is present

or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

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12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.

12.7 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.8 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meetings.

12.9 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a

meeting of the Board of Managers.

Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company, except in case of willfully misconduct or gross
negligence or in case the Manager(s) exceeds the granted mandate, in the conditions set forth by the Law.

They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of him/her/it being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct or for exceeding the granted mandate; in the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which he/she/it may be entitled.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, the Sole Shareholder has all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he/she/it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (by fax, e-mail or any

similar means) an attorney who needs not to be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a super majority of the Shareholders,

corresponding to ninety five percent (95%) of the share capital of the Company. Resolutions to alter the Articles may
only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least ninety five percent (95%) of the Com-
pany's share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of nationality of the Company requires unanimity.

14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.

Chapter V. - Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first financial year which starts on the date of incorporation of the Company and ends on 31
December 2012.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or by the Board

of Managers, as the case may be, who/which prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

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15.3 Each Shareholder may inspect the above mentioned inventory and balance sheet at the Company's registered

office.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five percent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve reaches ten percent (10%) of the Company's issued share capital.

16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, shall propose that
cash available for remittance be distributed.

16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager, or the Board of Managers, as the case may be, may

decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of
accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distri-
buted may not exceed, where applicable, realized profits since the end of the previous financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions and the present Articles of Incorporation, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such
Sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets
and liabilities, known or unknown of the Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
George-Marius Paunescu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 Shares
Raycube Holdings Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) cor-

responding to the whole share capital of the Company is forthwith at the free disposal of the Company, as proved to the
notary.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on

31 December 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately seven hundred fifty (EUR 750,-).

<i>General meeting of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties represented as stated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital and considering themselves as duly convened, have immediately held a general
meeting to approve the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The Shareholders resolve to appoint as Sole Manager of the Company for an undetermined period:

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- Mr. André Triolet, born on 19 February 1959 in Grand-Halleux (Belgium), residing at 30 Avenue de Namur, B-5590

Ciney, Belgium;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the

présent deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier jour du mois de juin,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

George-Marius Paunescu, né le 8 Septembre 1974 à Bucarest, Roumanie, résidant au 46 Mircea Zorileanu Str. 1 

er

District, Bucarest, Roumanie, représenté par André Triolet, gérant, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2012;

Et
Raycube Holdings Ltd., une société anonyme, constituée et existant en vertu des lois chypriotes, ayant son siège social

à Vasili Michaïlidi, 9, 3026, Limassol, Chypre, représentée par André Triolet, gérant, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2012;

Les procurations, paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexée au présent

acte pour être enregistrées avec lui.

Les parties susmentionnées sont désignées ci-après comme les «Associés»,
Lesquelles comparant, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.

1.1 Il est ici établi entre les détenteurs actuels de Parts Sociales créées ci-après et entre tous ceux qui deviendront

Associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée de temps à autre (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les
«Statuts»).

1.2 La société adopte la dénomination de «Mandragora Films 5 S.à r.l.» (la «Société»).
1.3 La Société peut avoir un seul associé Associé Unique») ou plusieurs associés (les «Associés»).
1.4  Toute  référence  aux  Associés  dans  les  Statuts  fera  référence  à  l'Associé  Unique  de  la  Société  si  la  Société  a

seulement un associé.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts, telle que prévue à l'article 14.7 ci-dessous.

2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société (comme défini ci-après) est autorisé à transférer le siège social de

la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la détention ou la disposition, directe ou indirecte, par tous moyens, de

participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/
ou étrangères et l'administration, le développement et la gérance de ces intérêts ou de ces participations.

3.2 La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises ou sociétés appartenant au groupe de la Société

tel que, notamment, l'attribution de prêts et l'octroi de garanties ou de sûretés, sous quelque forme que ce soit, étant

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entendu que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour finalité de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

3.3 La Société peut également utiliser ses fonds afin d'acquérir et d'investir dans l'immobilier, les droits de propriété

intellectuelle ou dans tout autre bien mobilier ou immobilier, sous quelque forme que ce soit.

3.4 La Société peut conclure des emprunts de toute nature et sous toute forme et émettre, sous forme de placements

privés, des obligations, des titres ou tout autre instrument de dette similaire.

3.5 De façon générale, la Société peut accomplir toute autre opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son

objet social.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en

général toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital, Parts sociales.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR) représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune (les «Parts Sociales» et chacune la «Part
Sociale»).

5.2 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions

des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.

5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des

Associés en conformité avec la loi applicable.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance.

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants nommés par une résolution

des Associés (les «Gérants», chacun un «Gérant»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance
(le «Conseil de Gérance»). Toute référence aux Gérants du Conseil de Gérance dans les présents Statuts fera référence
au Gérant Unique de la Société si la Société n'a qu'un Gérant.

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associés.

8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, n'entrainera pas la dissolution de la

Société.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura

tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu que les conditions du présent article aient été respectées.

9.2 Sauf lorsque décidé autrement par l'assemblée générale des Associés, tous les pouvoirs non expressément réservés

à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, dans l'hypothèse d'un Gérant Unique,

par la seule signature du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe de deux (2) Gérants
ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par deux (2) Gérants, dans l'hypothèse d'un
Gérant Unique, par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

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Art. 11. Délégation et Agent du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et

la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un Gérant, le Gérant Unique détient tous les pouvoirs conférés au Conseil de

Gérance et prend toutes les décisions par écrit.

12.2 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance peut nommer un Président parmi ses membres (le «Président»). La voix du Président est prépondérante en
cas de partage.

12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.4 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre

Gérant, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite (télégramme, fax, e-mail ou lettre). Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité simple de ses

membres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si

chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.

12.7 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.9 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant

une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Le(s) Gérant(s) n'est (ne sont) pas responsable(s) personnellement en raison de leur position du fait des enga-

gements régulièrement pris au nom de la Société, sauf en cas de faute délibérée ou de négligence grave ou lorsque le(s)
Gérant(s) outrepasse(ent) leur mandat, dans les conditions prévues par la Loi. Les Gérants sont des agents autorisés et
sont par conséquent responsables seulement de l'exécution de leur mandat.

13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute, manquement volontaire ou
s'il outrepasse les pouvoirs lui conférés par son mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question
n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique/L'assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote par écrit.

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U X E M B O U R G

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition qu'elles soient adoptées par une large

majorité des Associés, correspondant à quatre-vingt quinze pourcent (95%) du capital social de la Société. Les résolutions
modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au
moins à quatre-vingt quinze pourcent (95%) du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales. Le
changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications

permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31
décembre 2012.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pourcent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de

ces Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux

Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
le ou les Associé(s).

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables et les présents Statuts, étant entendu que dans l'hypothèse d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra
décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu
ou inconnu de la Société.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
George-Marius Paunescu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 Parts Sociales
Raycube Holdings Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales

Chacune des Parts Sociales a été intégralement payée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500,-) correspondant à l'intégralité du capital de la Société se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31

décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR
750,-).

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties susmentionnées, représentées comme indiqué ci-dessus,

représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant valablement convoquées, ont immédiatement tenu
une assemblée générale afin d 'approuver les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2. Les Associés décident de nommer comme Gérant Unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. André Triolet, né le 19 février 1959 à Grand-Halleux (Belgique), résidant à 30 Avenue de Namur, B-5590 Ciney,

Belgique;

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Signé: TRIOLET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25540. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2012.

Référence de publication: 2012077144/477.
(120108807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Health International Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 108.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077844/9.
(120110165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

M Partners Sàrl inscrit au barreau de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 169.704.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on fifth day of June.
before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Luxembourg).
Hermanus Roelof Willem TROSKIE, lawyer, having his professional address at L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles

Martel,

here represented by Edward Ian HYSLOP, having his professional address at L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles

Martel

by virtue of a power of attorney given to said Edward Ian HYSLOP dated 31 May 2012.
said power of attorney will remain, after having been signed ne varietur by the appearing party and the notary, annexed

to the present deed for the purposes of registration.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "M

Partners Sàrl, inscrit au barreau de Luxembourg" (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Lu-
xembourg,  in  particular  by  the  law  dated  10  August  1991,  on  the  Legal  Profession  (profession  d'avocat)  (the  Legal
Profession Act 1991) and the law 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Companies Act
1915), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the Articles).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

3. Object.
3.1 The sole purpose of the company is the exercising of the Legal Profession.

4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares.

5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500) represented by

Five Hundred (500) shares in registered form with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

5.3 The shares of the Company can only be subscribed for and held by persons or companies, exercising the Legal

Profession in the Grand-Duchy of Luxembourg, as described in article 34-3 (3) of the Legal Profession Act 1991.

6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 A - Transfer of Shares - Transfer inter vivos
6.3.1 The Company's shares are freely transferable, provided that any incoming shareholder fulfils the conditions to

become a shareholder in the Company.

6.3.2 The shares are freely transferable between shareholders of the Company.
6.3.3 The transfer of shares to third parties require the prior accord of the shareholders representing at least seventy-

five per cent (75%) of the corporate capital of the Company given in a shareholders' meeting.

6.4 B - Transfer of Shares - Transfer mortis causa
6.4.1 The death of the sole shareholder or, in the case of more than one shareholder, the death of one of them, does

not put an end to the Company.

6.4.2 Nonetheless if the beneficiaries (héritiers ou ayants-droits) are not lawyers, the Company must be put into

liquidation.

6.4.3 Shares can be transfered mortis causa to non-shareholders only with the agreement given in a shareholders

meeting  of  the  majority  of  the  shareholders  representing  three-quarters  of  the  rights  belonging  to  the  beneficiaries
(héritiers ou ayants-droits).

6.4.4 Such approval is not required when the shares are transferred either to reserved heirs (héritiers réservataires)

or to a surviving spouse who fulfils the quality to become a shareholder in the Company.

6.4.5 Testamentary or contractual beneficiaries who have not been approved and who have not found a transferee

fulfilling the required conditions can cause the Company to be dissolved (dissolution anticipée) three months after a notice
(mise en demeure) has been served on the Company by bailiff and notified to the shareholders by registered letter.

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Nonetheless, during these three months, the shares of the deceased may be acquired, either by the shareholders or by
a third party approved by them.

6.4.6 The purchase price of shares is based on the balance sheet average of the last three financial years. If the Company

has not yet completed three financial years, the purchase price will be based on the balance sheet of the last or last two
financial years, as appropriate.

6.4.7 If there is no agreement on the application of the basis of the purchase price as indicated in the previous paragraph,

the price will be fixed, in the event of disagreement, by the courts. 6.4.8 Where none of the remaining shareholders
wishes to purchase the shares proposed, they have the right to nominate a third party who will be authorised to buy
them subject to the conditions of sale to co-shareholders.

6.5 C - Transfer due to loss of status of lawyer
6.5.1 In the event of loss of the status of lawyer, the affected shareholder undertakes to transfer his or her shares to

other remaining shareholders pro rata to their shareholding.

6.5.2 The purchase price of shares is based on the balance sheet average of the last three years. If the Company has

not yet completed three financial years, the purchase price will be based on the balance sheet of the last or last two years,
as appropriate.

6.5.3 If there is no agreement on the application of the basis of the purchase price as indicated in the previous paragraph,

the price will be fixed, in the event of disagreement, by the courts.

6.5.4 Where none of the remaining shareholders wishes to purchase the shares proposed, they have the right to

nominate a third party who will be authorised to buy them subject to the conditions of sale to co-shareholders.

6.6 D - Acknowledgement of Transfer of Shares
6.6.1 The transfer of shares will be done in writing in conformity with the Companies Act 1915.
6.7 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Companies Act 1915 and may be examined by each shareholder who so requests.

6.8 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act 1915.
6.9 For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Companies Act 1915.

III. Management - Representation

7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.

7.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or the present Articles to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object.

8.2 Subject to article 8.3, special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more persons,

whether shareholders or not, by any manager of the Company.

8.3 If the shareholders have nominated one or more managers of the Class A and one or more managers of the Class

B any special and limited powers for specific tasks can only be delegated to one or more persons, be they shareholders
or not, by any one manager of the Class A acting jointly with any one manager of the Class B.

9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3 The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The chairman shall not
be entitled to a second or casting vote.

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9.6 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the

meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8 In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of any manager of the Company

or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2 and 8.3 of these Articles.

10.2 If the sole shareholder or the shareholders have nominated one or more managers of the Class A and one or

more managers of the Class B, the Company is bound, vis-à-vis third parties, by the joint signature of any one Class A
manager and any one Class B manager.

11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Companies Act 1915.

IV. General meetings of shareholders

12. Powers and Voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Companies Act 1915 to the general meeting of

shareholders.

12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

14. Accounting year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of May of each year and end on the thirtieth of April

of the following year.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Allocation of profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 The general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried

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forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders but_who need to be physical persons or companies, exercising the Legal Profession,
as required by article 34-3 (5) of the Legal Profession Act 1991 appointed by a resolution of the single shareholder or
the general meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided
for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the
realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. General provision.
17.1. Reference is made to the provisions of the Companies Act 1915 and the Legal Profession Act 1991 for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 April 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Hermanus Roelof Willem TROSKIE pre-named declared to subscribe to five hundred (500) shares in

registered form, with a par value of Twenty-Five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500).

The amount of Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500) was at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledged it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
Hermanus Roelof Willem TROSKIE, attorney in law, having his professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary, by name, surname, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg).

A COMPARU:

Herman Roelof Willem TROSKIE, avocat, ayant son adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Lu-

xembourg,

ici représenté par Edward Ian HYSLOP, ayant son adresse professionnelle au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg,

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en vertu d'une procuration donnée à Edward Ian HYSLOP, le 31 May 2012.
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination.
1.1. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MPartners Sàrl inscrit au barreau de Luxem-

bourg (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1991 sur la
profession de l'avocat (la Loi de 1991 sur la profession d'avocat) et la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telles que modifiées (ci-après la Loi de 1915 sur les sociétés) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3. Objet social.
3.1 La société a pour seul objet l'exercice de la profession d'avocat.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

5. Capital.
5.1 Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

5.3 Les parts sociales de la société ne peuvent être souscrites et détenues par les personnes physiques ou morales

exerçant la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg, tel que prévu par l'article 34-3 (3) de loi du 10 août
1991 sur la profession d'avocat.

6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 A - Transfert de parts entre vifs.
6.3.1 Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique, comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres, à condition que l'associé remplisse
les conditions requises pour devenir associé dans la Société.

6.3.2 Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société.
6.3.3 Les cessions de parts sociales à des tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

6.4 B.- Transfert pour cause de mort
6.4.1 Le décès de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, le décès de l'un d'eux, ne met pas fin à la société.
6.4.2 Toutefois si les héritiers ou ayant-droits ne remplissent pas la qualité d'avocat, la société doit être mise en

liquidation.

6.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux héritiers
ou ayants-droits.

6.4.4 Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit

au conjoint survivant, qui remplissent la qualité requise pour devenir associé dans la Société.

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6.4.5 Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui

n'ont pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la
société trois mois après une mise en demeure signifiée à la société par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli
recommandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises,
soit par les associés, soit par un tiers agréé par eux.

6.4.6 Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

6.4.7 S'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par l'alinéa précédent, le prix sera

fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

6.4.8 Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le

droit de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-
associés.

6.5 C.- Transfert pour cause de perte de qualité d'avocat.
6.5.1 En cas de perte de sa qualité d'avocat, ce dernier s'oblige à céder ses parts sociales aux autres associés restants

au pro rata de leur participation.

6.5.2 Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

6.5.3 S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées

par l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

6.5.4 Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le

droit de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-
associés.

6.6 D.- Constat des cessions de parts.
6.6.1 Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi sur les sociétés.
6.7 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915

sur les sociétés ou il pourra être consulté par chaque associé.

6.8 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi de 1915 sur les sociétés.

6.9 Pour tous les autres points, la référence est faite aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915 sur les sociétés.

III. Gestion - Représentation

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être obligatoirement des personnes physiques ou

morales exerçant la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg, tel que prévu par l'article 34-3 (3) de loi du
10 août 1991 sur la profession d'avocat qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n' (ne) est (sont) pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).
7.3 L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou

plusieurs gérants de Classe B.

8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi de 1915 sur les sociétés

ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de
gérance, lequel aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 8.3, des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent

être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient associés ou non, par tout gérant de la Société.

8.3 Si les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B, des pouvoirs

spéciaux et limités pour des tâches spécifiques ne peuvent être délégués à une ou plusieurs personnes, qu'elles soient
associées ou non, que par tout gérant de Classe A agissant conjointement avec tout gérant de Classe B.

9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

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9.3 Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix à la condition que,
si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B (à chaque fois soit en personne soit par procuration) votent
en faveur de la résolution. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante.

9.6 Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.
9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8 En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-

ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

10. Représentation.
10.1 Sous réserve des dispositions de l'article 10.2, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par la seule signature d'un gérant ou par la signature de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.2 et 8.3 des Statuts.

10.2 Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de

Classe B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de tout gérant de Classe A et de tout gérant
de Classe B.

11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement à tout enga-

gement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi de 1915 sur les sociétés.

IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi de 1915 sur les sociétés à l'assemblée

générale des associés.

12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyée par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14. Exercise social.
14.1 L'exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l'année suivante.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

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14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts.

VI. Dissolution - Liquidation

16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui doivent obligatoirement des personnes physiques ou morales exerçant la profession d'avocat au Grand-Duché de
Luxembourg, tel que prévu par l'article 34-3 (3) de Loi de 1991 sur la profession d'avocat, nommés par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.

16.2. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront

investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Disposition Générale.
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi de 1915 sur les sociétés.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2013.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Hermanus Roelof Willem TROSKIE prénommé et représenté comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12500).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.300,- EUR.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Hermanus Roelof Willem TROSKIE, avocat, demeurant professionnellement à 56, rue Charles Martel, Luxembourg,

L-2134 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 56, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état

et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Edward Ian HYSLOP, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation GRE/2012/2045. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012077198/457.
(120109419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

HDV International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.072.

A décidé de dénoncer le siège de la société HDV INTERNATIONAL S.A., 3 Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Inscrite au RCS sous le numéro B109.072

Luxembourg, le 26 juin 2012.

<i>Pour la société
CAL Conseil

Référence de publication: 2012077843/11.
(120110911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Morris Comics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.359.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 28 juin 2012

1) M. Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat d'administrateur de classe C.
2) M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 4 septembre 1982, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de classe C jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

3) M. Vincent REGNAULT, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 29 juin 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Morris Comics S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012077990/18.
(120110109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Société de Gestion Internationale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.606.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue à Pétange en date du 25 mai 2012.

Présent: Monsieur Georges MAJERUS.

<i>Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

<i>Décisions

A l'unanimité, le conseil

<i>Décidé

De transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège social est fixé au 59 Route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

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Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2012078194/19.
(120110743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Health Prevention Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.845.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077847/9.
(120110164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Petrusse Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 4.260.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 143.140.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 juin 2012

<i>Résolutions

L'associé unique accepte les démissions de Monsieur Charl Brand, administrateur de sociétés, résidant professionnel-

lement à L - 2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel et de Madame Cristina Fileno, administrateur de sociétés, résidant
professionnellement à L - 2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel de leurs mandats de gérants de classe B avec effet
au 30 juin 2012.

L'associé unique décide de nommer Monsieur Alain Heinz et Monsieur Jean-Pascal Caruso administrateurs de sociétés,

résidant tous deux professionnellement à L - 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie en tant que nouveaux
gérants de classe B de la Société pour une période illimitée, avec effet au 30 juin 2012.

A cette même date, l'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de L - 2134 Luxembourg, 58, rue

Charles Martel à L - 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie avec effet au 30 juin 2012.

<i>Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2012078075/21.
(120110131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

York Luxembourg Holdings International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.696.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of June.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

“Sotheby's”, a corporation, incorporated and existing under the laws of the state of Delaware, the United States of

America, having its registered office at 1334, York Avenue, New York, NY 10021, the United States of America,

duly represented by Ms Antje Reibold, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York, on June 18, 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

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A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of York

Luxembourg Holdings International S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000) represented by forty (40)

shares with a nominal value of four hundred fifty US dollars (USD 450) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law. The Company may redeem its
own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the shareholders representing a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by three quarters of the remaining shareholders, subject to and in accordance with
the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not

cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers, has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,

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who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may
be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any A and any B manager or by the signature of any duly authorised representative
within the limits of such authorization.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one A and

one B manager, which may choose from among its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may
also choose a secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least one

A and one B manager, is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a
majority of votes of the managers present or represented at such meeting; in case of tied votes, the chairman shall not
have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, if any, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends in

accordance with Article 23 hereunder.

D. Supervision of the company

Art. 16. The operations of the Company may be supervised by one or several statutory auditors, which need not be

shareholders. The general meeting of shareholders may appoint one or more statutory auditor(s) and determines the
term of its (their) office. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the general meeting of
shareholders will appoint one or more statutory auditor(s).

If the Company exceeds the limits of two of the three criteria determined by article 35 of the law of 19 December

2002 concerning the register of commerce and companies and the accounting and annual accounts of undertakings for a
period as set out by article 36 of the same, the institution of statutory auditor(s), if any, is suppressed and one or more
independent auditor(s) (réviseur d'entreprises) chosen among the members of the Institut des Réviseurs d'Entreprises
will be designated by the general meeting of shareholders, which fixes their number and the term of their office.

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E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general
meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 21. Each year on 31 

st

 December, the accounts are closed and the manager, or, as the case may be, the board of

managers, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Each year, five percent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The manager, or in case of several managers, the board of managers, or the general meeting of shareholders

may proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up
showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total realized profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward
and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve
pursuant to the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has
stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions have been satisfied.

The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or of

the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and who are appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 

st

 December

2012.

2. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

All of the forty (40) shares have been subscribed by Sotheby's, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid-up in cash so that the amount of forty thousand US dollars (USD 40,000) is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of forty thousand US dollars (USD 40,000) shall be allocated as follows:
- eighteen thousand US dollars (USD 18,000) shall be allocated to the share capital of the Company; and
- twenty-two thousand US dollars (USD 22,000) shall be allocated to the share premium.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred
euro.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

formalities, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers A of the Company for an unlimited term:
- Iain Fleming, accountant, born in Harlow, Essex, England, on 11 May 1968, residing at Grasmere, 4, Orchehill Rise,

Gerrards Cross, BUCKS SL9 8PR, United Kingdom.

- Vincent L Montagnino, accountant, born in Teaneck, NJ, United States of America, on 2 February 1966, residing at

234 Washington Avenue, Dumont, NJ, 07628 United States of America.

- Helene Beatrice Steiner Goslee, certified accountant, born in Walterswill, BE, Switzerland on 27 April 1965, residing

in Alte Landstrasse 248, CH-8708 Mannedorf, Switzerland.

3. The following person is appointed as manager B of the Company for an unlimited term:
-  José  Luis  Monteiro  Correia,  chartered  accountant,  born  in  Palmeira,  Braga,  Portugal,  on  4  October  1971,  with

professional address at 5 rue Guillaume Kroll -BP 2501, L-1025 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingtième jour de juin.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sotheby's, une société, constituée et existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 1334, York Avenue, New York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,

dûment représenté(e) par Madame Antje Reibold, Rechtsanwältin, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à New York, le 18 juin 2012.

Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, agissant d'après la capacité indiquée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de dresser l'acte

de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare organisée et dont les statuts seront les suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présents une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de York Luxem-

bourg Holdings International S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière comprenant le transfert par vente, échange ou sûreté de tout type, et l'administration, la gestion, le contrôle et
la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés en faveur de tierce partie pour sécuriser ses obligations ou

les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  peut  émettre  tout  type  de  billets,  d'obligations  et

emprunts obligataires et de manière générale émettre tout instrument de dette, d'action et/ou des instruments hybrides
en accord avec le droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du

gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social ou les facilités de communication entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social,
restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000), représenté par quarante (40)

parts sociales ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante dollars US (USD 450) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

Art. 6. Le capital social pourra être modifié à tout moment par l'accord (i) de la majorité des associés (ii) représentant

au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi. La Société pourra racheter ses propres
parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un seul

représentant qui les représentera auprès de la Société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé est

soumis à l'agrément donné par assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à de nouveaux associés que

moyennant l'agrément pour un tel transfert donné par les autres associés en assemblée générale à une majorité des trois
quarts du capital social, sous réserve et conformément à la Loi. Un tel accord n'est cependant pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants, des descendants, ou au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40), sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne saurait entraîner la

dissolution de la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations en accord avec
son objet. Le(s) gérant(s) est(sont) nommé(s) par l'associé unique, ou le cas échéant, par les associés, qui fixera(fixeront)
la durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique, ou le cas échéant,
par les associés.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique ou, s'il y a plus d'un gérant, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B, ou par la signature du représentant dûment autorisé dans les limites
d'une telle autorisation.

Art. 11. En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé au moins d'un gérant

A et d'un gérant B, qui pourra choisir parmi ses membres un président, et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra
également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par facsimile,

email ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s'entendre de manière continue les unes les autres et permettant une participation effective de toutes les personnes à la
réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, comprenant au

moins un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion; en cas d'égalité des voix, le président
n'aura pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un écrit, par facsimile, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. L'en-
semble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision.

Art. 12. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment nommée par le
conseil de gérance à cet effet.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de verser des dividendes

intérimaires en conformité avec l'article 23.1 ci-dessous.

D. Surveillance de la société

Art. 16. Les opérations de la Société pourront être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui

n'ont pas besoin d'être associés. L'assemblée générale des associés désignera un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
et déterminera la durée de ses(leurs) fonctions. Dans l'hypothèse où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, l'as-
semblée générale des associés nommera un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes.

Si la société dépasse les limites de deux des trois critères définis par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 relative

au registre du commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des entreprises pour une période telle
que prévue par l'article 36 de la même loi, l'institution du commissaire aux comptes, s'il y en a, est supprimée et un ou
plusieurs auditeur(s) indépendant(s) (réviseur d'entreprise) choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entre-
prises sera désigné par l'assemblée générale des associés, qui fixera leur nombre et la durée de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé dispose d'un nombre de votes égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Art. 18. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs expressément prévus par la loi ou par les

présents statuts. Sauf si une majorité plus importe est prévue par les présentes, les décisions collectives ne sont valable-
ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans l'hypothèse d'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la Loi. Dans un tel cas, toute référence faite à «l'assemblée générale des associés»
devra être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés devront être exercés par l'associé unique.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre
connaissance de cet inventaire et de ce bilan au siège social de la Société.

Art. 22. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

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Art. 23. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, ou l'assemblée générale des associés

pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis,
démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices
faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices
reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui
doivent être allouées à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le commissaire
aux comptes de la société, s'il y en a, a déclaré dans son rapport au conseil de gérance que les deux conditions précédentes
sont réunies.

La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable à l'associé/aux associés par une résolution de l'associé/

des associés ou du/des gérant(s), sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sous réserve de dispositions
contraires, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif
de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales de la Société qu'ils détiennent.

Art. 25. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Disposition transitoire

1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
2. Des dividendes intérimaires pourront être distribués lors de la première année sociale.

<i>Souscription et Libération

Toutes les quarante (40) parts sociales ont été souscrites par Sotheby's, prénommée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille

dollars US (USD 40.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Le montant total de la contribution de quarante mille dollars US (USD 40.000) sera alloué de la manière suivante:
- dix-huit mille dollars US (USD 18.000) seront alloués au capital social de la Société; et
- vingt-deux mille dollars US (USD 22.000) seront alloués à la prime d'émission.

<i>Frais

Les frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à la charge de la Société à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, L'associé constituant représentant l'intégralité du

capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convocation, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée illimitée:
- Iain Fleming, comptable, né à Harlow, Essex, Angleterre, le 11 mai 1968, résidant à Grasmere, 4, Orchehill Rise,

Gerrards Cross, BUCKS SL9 8PR, Royaume-Uni.

- Vincent L. Montagnino, comptable, né à Teaneck, NJ, Etats-Unis d'Amérique, le 2 février 1966, résidant au 234

Washington Avenue, Dumont, NJ, 07628 Etats-Unis d'Amérique.

- Helene Beatrice Steiner Goslee, comptable assermentée, née à Walterswill, BE, Suisse le 27 avril 1965, résidant à

Alte Landstrasse 248, CH-8708 Mannedorf, Suisse.

3. La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée illimitée:
- José Luis Monteiro Correia, expert-comptable, né à Palmeira, Braga, Portugal, le 4 octobre 1971, ayant son adresse

professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, BP 2501, L1025 Luxembourg.

Dont acte, notarié a été passé à Luxembourg, à la date précisée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom et domicile, le dit

mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. REIBOLD, J.J. WAGNER.

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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 juin 2012. Relation: EAC/2012/8271. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012077460/398.
(120109013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.819.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 28 juin 2012 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'Assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Gaël BRIAND, de leur son d'administrateur;
- l'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Paul CAPELLINI, employé privé, demeurant professionnellement au:

1 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au poste d'administrateur en lieu et place de l'administrateur sortant. Cette
nomination est valable jusqu'à la prochaine Assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société
au 31 décembre 2012.

- l'assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Giovanni CRESCI,
Monsieur Giovanni d'AUBERT,
jusqu'à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012;
- l'assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni RICCI ARMANI jusqu'à la prochaine assemblée

annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

<i>Pour Menarini International Investments S.A. Luxembourg
Un mandataire

Référence de publication: 2012078008/24.
(120110874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Shore Acres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 169.705.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt et un juin.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Thomas BOUDIER, né le 18 mai 1965 à Rueil-Malmaison (France), citoyen français, demeurant au 34 bis Rue

Molitor, F-75016 Paris.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SHORE ACRES S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être

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transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent quarante-deux mille euros (1.342.000,-EUR) représenté

par cent trente-quatre mille deux cents (134.200,-) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de
dix euros (10,-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance constitué d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B désignés comme gérant de classe A ou de classe B par le(s) associé(s). Le(s) gérant(s) n'est (ne sont)
pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation obligatoirement à Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés en ce compris au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées et à condition qu'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B aient approuvé ces décisions. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-

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mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12 Pouvoirs et Droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues obligatoirement au Luxembourg et à l'heure précisée

dans les convocations respectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.

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14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs reviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/rèviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dés que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Thomas BOUDIER, prénommé, déclare souscrire à un cent trente quatre mille deux cents (134.200,-) parts

sociales de la Société assorties d'une prime d'émission globale de un million trois cent quarante-deux mille euros (EUR
1.342.000,) et de les libérer ensemble avec la prime d'émission intégralement par un apport en nature (l'Apport) consistant
dans 22.000 actions des 1.028.818, représentant 0.021% du capital social de la société ARKADIN HOLDING, une société
par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à 153, rue de Courcelles, F-75017 Paris, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 510.665.755, dont le capital social est de cent deux
millions huit cent quatre vingt et un mille huit cents euros (EUR 102.881.800,-) (les Actions).

L'Apport a, ce jour, une valeur de marché d'un montant total deux millions six cent quatre-vingt-quatre mille euros

(EUR 2.684.000,-) L'Apport sera affecté au capital social de la Société pour un montant de un million trois cent quarante-

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deux  mille  euros  (EUR  1.342.000,-),  le  solde  soit  un  million  trois  cent  quarante-deux  mille  euros  (1.342.000,-EUR)
représentant une prime d'émission.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la production de documents sociaux

de la société ARKADIN HOLDING.

<i>Réalisation effective de l'apport

Le comparant, pré-qualifié, déclare que:
- il est le propriétaire des Actions;
- il est le seul titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de disposer des Actions;
- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont sujettes à aucune saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soit cédées.

- que les Actions ont une valeur de deux millions six cent quatre-vingt-quatre mille euros. (EUR 2.684.000,-)

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à trois mille euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Thomas BOUDIER né le 18 mai 1965 à Rueil-Malmaison (France), demeurant au 34 bis, rue Molitor, F-75016

Paris en qualité de Gérant de classe A.

Madame Sophie BOUDIER née le 27 février 1968 à Pantin (France), demeurant au 34 bis, rue Molitor, F-75016 Paris

en qualité de Gérante de classe A.

Madame Sandrine BISARO, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et résidant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg, en qualité de Gérante de classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. BOUDIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2012. LAC/2012/28938. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Référence de publication: 2012077352/286.
(120109437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Helux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.639.

Le bilan au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012077850/10.
(120109892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Helux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.639.

Le bilan au 30 juin 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012077851/10.
(120109893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

MENA Data Holding S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.408.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 11 juin 2012 que:
- la démission de Monsieur Vincent Le Guennou, gérant unique, est acceptée avec effet au 11 juin 2012
- Madame Carolyn Campbell, née le 10 mai 1966 au Connecticut, USA, et ayant son adresse professionnelle au 1602

L Street NW, 6 

th

 Floor, Washington, DC 20036, Etats-Unis, a été nommée en tant que nouveau gérant unique avec effet

au 11 juin 2012 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

MENA Data Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012078007/18.
(120109843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Helux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.639.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012077852/10.
(120109894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Historia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.796.

<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 23/05/2012n° L120083891

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077853/11.
(120110416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

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Trans Editions SA, Société Anonyme,

(anc. HK Editions Luxembourg S.A.).

Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 107.646.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 25.06.2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 02.07.2012.

Référence de publication: 2012077854/12.
(120110768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Société Générale d'Etude et de Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.938.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Pétange en date du 13 juin 2012.

Présents: Monsieur Pascal WAGNER
Madame Renée WAGNER-KLEIN
Madame Myriam MATHIEU

<i>Ordre du jour

1. Décision concernant le transfert de siège.

<i>Décisions

A l'unanimité, le conseil
DECIDE
de transférer le siège social de la société avec effet immédiat.
Le nouveau siège est fixé au 59 route de Luxembourg à L-4761 Pétange.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Signatures
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012078171/21.
(120110795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

IG LOG 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.318.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant les comptes de l'exercise

<i>clos le 31 décembre 2010

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2,rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012077877/17.
(120110180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Collignon Luxembourg S.àr.l.

Diamond Coinvestment S.C.A.

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

Gain Capital Participations II S.A., SICAR

Gain Capital Participations SA, SICAR

Garage Kieffer s.à r.l.

Gastroservice S.à r.l.

Gelidol S.A., SPF

Glober &amp; Partners Consulting s.à r.l.

Goodhart Partners S.à r.l.

Granite Fin S.A.

Granite Fin S.A.

Granjo S.A.

Granjo S.A.

Habitec

Hamburg Altona

Harwood S.A.

Haston S.A., SPF

Hattrick Lux No. 2 S.à r.l.

HDV International S.A.

Healthcare Promise S.C.A. SICAV - SIF

Health International Publishing S.A.

Health Prevention Management S.A.

Health Prevention Management S.A.

Helux Holding S.A.

Helux Holding S.A.

Helux Holding S.A.

Highrise Finance S. à r.l.

Historia S.A.

HK Editions Luxembourg S.A.

Hotello S.C.A.

IG LOG 3 S.à r.l.

LF Real Estate S.à r.l.

Liegeois S.A.

Lorito Holdings S.à r.l.

Mandragora Films 5 S.à r.l.

Matterhorn Capital Portugal S.à r.l.

May Controls Solutions

MENA Data Holding S.à. r.l.

Menarini International Investment S.A. - Luxembourg

Morris Comics S.A.

M Partners Sàrl inscrit au barreau de Luxembourg

Petrusse Capital S.à r.l.

Roxia S.à r.l.

Shore Acres S.à r.l.

Société de Gestion Internationale S.àr.l.

Société Générale d'Etude et de Développement S.A.

Step

Trans Editions SA

York Luxembourg Holdings International S.à r.l.