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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1863

26 juillet 2012

SOMMAIRE

AIO III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89424

A. Menarini Participations Dresden S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89398

BGL BNP Paribas Factor S.A.  . . . . . . . . . . .

89404

Enea Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89399

Enea Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89399

Enjoyingweb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89400

EquIP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89392

ERIKS Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89399

Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

89400

ESAF - ETF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89400

Esmerelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89401

Eurocrane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89401

Eurocrane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89402

Eurocrane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89402

Eurocrane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89402

Eurogrigliati S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89400

Euromeca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89402

Everest Communication S.A.  . . . . . . . . . . .

89403

FacE Façade Engineering MC Krak Sàrl  . .

89403

Falsa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89405

Fenice SICAV - SIF SCA  . . . . . . . . . . . . . . . .

89405

First Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89405

Flaskamp Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89403

FLE SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89406

Fleur de Lys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89413

Flexfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89413

Flint Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

89403

Flint Group Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . .

89404

Floodwall Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

89403

FMN Investments & Sales S.A.  . . . . . . . . . .

89414

Food Concepts Holding SA  . . . . . . . . . . . . .

89404

Formigues S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89414

Foxinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89414

Franchising Group Europe S.A. . . . . . . . . . .

89415

FR&R Invest Lux Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

89415

GE Capital Fleet Services S.à r.l.  . . . . . . . .

89402

Générale Continentale Investissements

Magen Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

89415

Générale Continentale Investissements

Participations Luxembourg S.à r.l. . . . . . .

89416

Global Agrarian Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . .

89416

Globus Capital Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

89416

ING Aria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89401

IS EF Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89406

Lansan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89405

Lucimo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89406

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89404

Mars Propco 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89378

Oekostroum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89387

Promotions et Participations International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89413

Saba-Trade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89424

Sheridan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89415

WKCS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89414

89377

L

U X E M B O U R G

Mars Propco 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.338.450,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 122.336.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of May.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 141.904,

hereby represented by Me Quentin Hubeau, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal dated 22 May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;

Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 139.532,

hereby represented by Me Quentin Hubeau, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal dated 22 May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;

KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

established under the laws of Germany, with registered office at 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Germany, and
registered with the Amtsgericht of Darmstadt under number HRB 87991,

hereby represented by Me Quentin Hubeau, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given

under private seal dated 22 May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;

(hereafter, the "Shareholders").
The Shareholders are all the shareholders of Mars Propco 40 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of one hundred twenty million three hundred thirty eight thousand
four hundred fifty Euros (EUR 120,338,450), incorporated on 24 November 2006 pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary then residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 98 of 1 February 2007 and registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 122.336. The articles of incorporation of the Company were amended several times and
the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 12 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2390 of 6 October 2011
(the "Company")

The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

Agenda:

<i>Agenda

1. To fully restate and amend the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate

object clause.

2. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, without however amending the

corporate object clause, which shall from now on read as follows:

Chapter 1. Form, Corporate denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the "Company"), and in particular by the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter, the "Law"), as well as by the present articles of association

(hereafter, the "Articles").

89378

L

U X E M B O U R G

The Company is initially composed of several shareholders, whose number may not exceed forty (40) shareholders,

notably as a result of a transfer of shares or the issue of new shares. The Company may however at any time be composed
of a single shareholder, notably as a result of a transfer of shares.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporate name of the Company is "Mars Propco 40 S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder

(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the

manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.

Chapter 2. Capital, Shares

Art. 6. The share capital of the Company is set at one hundred twenty million three hundred thirty-eight thousand

four hundred fifty Euros (EUR 120,338,450) represented by four million eight hundred thirteen thousand five hundred
thirty-eight (4,813,538) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the

Company's shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as

otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the
law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to

the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,

winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.

89379

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U X E M B O U R G

Chapter 3. Managers, Statutory auditors

Art. 10. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine

their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with our without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).

The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also elect a

secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping the
minutes of the relevant meeting of the board of managers.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice

shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, email or telefax

another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held
through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary (if any). Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified
either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes and extracts and all factual
declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the
resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.

In case of urgency, resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those

resolutions are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one
opposite the last signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and signed by the managers.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may subdelegate special powers or proxies or entrust

determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to perform

or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board of managers,
as the case may be.

In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager or by the single

signature of any person to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.

Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be assumes, by reason of his/its position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. Any such manager(s) or the
board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.

Art. 12. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books

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and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter 4. General meeting of shareholders

Art. 14. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The

single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 15. The annual general meeting of shareholders, which must be held where the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held on 25 April at 2.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 16. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, reso-

lutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under
the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed reso-
lutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad (but outside
of Germany) if, in the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of

shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), subsi-
diarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the
share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 18. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 19. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a chairman or by a person designated by the

manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the

general meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 20. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of

amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.

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Art. 21. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary

of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so
request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by
any two (2) managers acting jointly if more than one (1) manager has been appointed.

Chapter 5. Financial year, financial statements, distribution of profits

Art. 22. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 23. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) or the board of

managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.

Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

Chapter 6. Liquidation, Final provisions

Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum

and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who

may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 1,600.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by the French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

This document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,

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Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 141.904,

représentée par Me Quentin HUBEAU, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 139.532,

représentée par Me Quentin HUBEAU, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;

KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

établie sous les lois de l'Allemagne ayant son siège social au 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Allemagne et imma-
triculé auprès du Amtsgericht de Darmstadt sous le numéro HRB 87991,

représentée par Me Quentin HUBEAU, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

(ci-après, les "Associés").
Les Associés sont les associés de Mars Propco 40 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cent vingt
millions trois cent trente-huit mille quatre cent cinquante euros (EUR 120.338.450), constituée le 24 novembre 2006
suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 98 du 1 février 2007 et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.336. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises, et ce pour la dernière fois le 12 mai 2011 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations le 6 octobre 2011, numéro 2390 (ci-après, la "Société").

Les parties comparantes, reconnaissant avoir été entièrement informées des résolutions à prendre sur la base de

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social.
2. Divers.
ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés ont décidé de la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société,

qui auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre 1 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(ci-après, la "Société"), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après, la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les "Statuts").

La Société comporte initialement plusieurs associés, dont le nombre ne peut pas excéder la limite de quarante (40)

associés, notamment suite au transfert de parts sociales ou à l'émission de nouvelles parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, ne comporter qu'un seul associé, par suite de cessions de parts sociales.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement d'actions, obligations, titres obligataires et
autres instruments financiers, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au
Luxembourg au à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créance.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

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Finalement, la Société peut accomplir toute opération commercial, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société adopte la dénomination "Mars Propco 40 S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des

associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange par décision du ou des gérants

ou, selon le cas, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si  le  ou  les  gérants  ou,  selon  le  cas,  le  conseil  de  gérance  estiment  que  des  événements  extraordinaires  d'ordre

politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.

Chapitre 2. Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt millions trois cent trente-huit mille quatre cent cinquante

euros (EUR 120.338.450) représenté par quatre million huit cent treize mille cinq cent trente-huit (4,813,538) parts
sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,

les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions

contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur
les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice

aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.

Chapitre 3. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. La Société est gérée par un (1 ) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale

des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance (s'il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut également

élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite

est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court
n'ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du

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jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant par écrit, par télé-

gramme, courriel ou téléfax. Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'un avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire (s'il y en
a). Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et
certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s'il y en a). Ces procès-verbaux et extraits ainsi
que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers
intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance valablement tenue.

En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle
figurant sur l'écrit en question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle
décision peut être consignée dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou
plusieurs gérants.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.

A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un des gérants ou par la signature

de toute personne à qui le pouvoir de la signature aura été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le ou les gérant(s) ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 12. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il

devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales de marché et (M) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 13. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Les commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre 4. Assemblée générale des associés

Art. 14. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte

qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte plus de vingt-

cinq (25) associés, se tiendra le 25 avril à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

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Art. 16. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou
les gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant
la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées
pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger (mais à l'extérieur
de l'Allemagne) chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le
requièrent.

Art. 17. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales des

associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiairement,
du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 18. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.

Art. 19. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le

ou les gérants ou, dans l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l'assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 20. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires
d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants
au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un gérant aura été nommé.

Chapitre 5. Année sociale, Comptes, Distributions de profits

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon

le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 24. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

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Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuâmes ou les primes d'émission,
à l'associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer des

acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuâmes,
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.

Chapitre 6. Liquidation, Dispositions finales

Art. 25. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l'associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l'associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.

Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à EUR 1.600.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2012. LAC/2012/24686. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2012.

Référence de publication: 2012076337/533.
(120108505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.

Oekostroum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 11, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 169.659.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Frank MULLER, agriculteur, né à Luxembourg, le 20 janvier 1971, demeurant à L-6557 Dickweiler, 11, rue

Principale.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Oekostroum S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par

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les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la consultance et toutes autres prestations de services dans le domaine des énergies

renouvelables.

La Société a également pour objet la recherche et la mise en œuvre de projets énergétiques ainsi que l'investissement,

sous quelque forme que ce soit, dans le développement, la protection et la commercialisation des technologies relatives
aux énergies renouvelables.

En relation avec les domaines mentionnés ci-dessus ou plus généralement, la Société peut investir ou participer d'une

manière quelconque à toutes autres sociétés commerciales, industrielles, financières, ou entreprises, luxembourgeoises
ou étrangères, et agir pour la bonne gestion de ces intérêts.

La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts avec l'activité libérale d'ingénieur

conseil et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité
réglementée en question.

La Société peut en outre, pour son propre compte acquérir, aliéner, grever d'hypothèques, détenir, gérer, mettre en

valeur et aliéner des immeubles situés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations, plus particulièrement dans le domaine des activités de production d'énergie renouvelable,
mais sans être uniquement limité à ce secteur.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Rosport (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

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L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

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en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

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L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

Monsieur Frank MULLER, préqualifié, et libérées intégralement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Frank MULLER, agriculteur, né à Luxembourg, le 20 janvier

1971, demeurant à L-6557 Dickweiler, 11, rue Principale, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2017.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-6557 Dickweiler, 11 rue Principale.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. MULLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28439. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012076391/241.
(120107540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.

EquIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 169.706.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean BEISSEL, conseil en propriété industrielle, né le 5 janvier 1967 à Luxembourg, demeurant à L-8341

OLM, 1, rue J.A. Zinnen, Grand-Duché de Luxembourg,

représenté par Maître Jérôme BUREL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Strassen, le 25 juin 2012; et

2) Monsieur Pierre KIHN, conseil en propriété industrielle, né le 21 juillet 1962 à Rumelange, demeurant à L-4419

BELVAUX, 15, rue du Bois, Grand-Duché de Luxembourg,

représenté par Maître Jérôme BUREL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Strassen, le 25 juin 2012.

Les procurations mentionnées ci-dessus ont été signées «ne varietur» par tous les comparants ou leurs mandataires

et le notaire soussigné, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants ont demandé au notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société à constituer entre eux

et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite (ci-après les «Actionnaires») comme suit:

Titre 1 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un Actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs Actionnaires

(les «Actionnaires»).

La Société adopte la dénomination «EquIP S.A.»

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Le siège  social  peut  être transféré à  tout autre  endroit  de  la commune  de Strassen  par  une  décision  du Conseil

d'Administration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la revente de participations dans toute société et entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et des entreprises dans lesquelles elle détient des participations.

Pour se financer, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de

billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.

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D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,00 EUR) divisé en cent quatre-

vingt mille (180.000) actions, ayant une valeur nominale de dix euros (10,00 EUR) chacune (les «Actions»), celles-ci étant
entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux Actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou la Loi.

Art. 6. Chaque Action donne droit à une voix.
Les Actions sont et resteront nominatives. Ne peuvent être Actionnaires de la Société, soit directement, soit indi-

rectement, que des personnes physiques qui peuvent se prévaloir d'une collaboration active, régulière et exclusive dans
la société anonyme de droit luxembourgeois OFFICE FREYLINGER S.A. sous forme d'un contrat d'emploi ou de colla-
boration et qui ont reçu l'agrément de l'assemblée générale des Actionnaires. Ces personnes physiques doivent en outre
avoir une qualification professionnelle adéquate dans le domaine de la propriété intellectuelle et/ou industrielle (brevets,
marques, dessins, modèles), et être mandataire agréé près l'Office Luxembourgeois de la Propriété Intellectuelle, près
l'Office Européen des Brevets ou près l'Office de l'Harmonisation dans le Marché Intérieur (marques, dessins, modèles).

Sous les conditions prévues par la Loi, la Société peut acquérir, souscrire et détenir ses propres Actions.
Sauf dispositions contraires résultant d'un pacte d'Actionnaires entre Actionnaires, s'il y en a, les cessions d'Actions

entre Actionnaires, y compris pour cause de mort, ainsi que les cessions d'Actions à des tiers, sont libres, mais ne peuvent
devenir Actionnaires de la Société que des personnes qui remplissent les conditions prévues à l'alinéa qui précède et qui
font l'objet d'un agrément à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés à une assemblée générale à tenir
par les Actionnaires de la Société ayant ce point à l'ordre du jour.

A défaut d'agrément donné par l'assemblée générale des Actionnaires, tous les droits et obligations attachés aux

Actions cédées sont suspendus jusqu'à agrément de la personne qui détient les Actions ou jusqu'au transfert de ces
Actions à une personne ayant obtenu l'agrément de l'assemblée générale des Actionnaires. En cas de mise en gage des
Actions de la Société, la réalisation du gage qui aurait comme conséquence que les Actions se retrouvent entre les mains
d'un tiers, celui-ci serait également soumis à la procédure d'agrément en question.

Les Actionnaires pourront convenir entre eux, par pacte séparé, que toute Actionnaire qui perd l'une ou l'autre des

qualités prévues au deuxième alinéa du présent article, sera obligé de céder ses Actions aux autres Actionnaires de la
Société, selon les modalités et dans le délai à convenir entre parties.

Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, co-indivisaires, les usufruitiers et les nu-

propriétaires d'Actions, sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
parmi eux, faute de quoi ils ne pourront exercer les droits attachés aux Actions.

Un registre des Actionnaires, qui pourra être consulté par tout Actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque Actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses Actions (s'il
y en a), l'indication des paiements effectués sur ces Actions ainsi que les cessions des Actions avec leur date. Chaque
Actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en
droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des Actions nominatives résultera des
inscriptions dans le registre des Actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des Actionnaires
pourront être délivrés aux Actionnaires à leur demande.

Toute cession d'Actions nominatives ayant fait l'objet d'un agrément en assemblée générale des Actionnaires sera

inscrite dans le registre des Actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de créances définies à l'article
1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter d'inscrire dans le registre des Actionnaires toute
cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant ou reflétant l'accord du cessionnaire et
du cédant sur l'objet et le prix.

Les dispositions qui précèdent s'appliquent également pour toute mise en gage d'Actions nominatives de la Société.

Art. 7. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'assemblée générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi en matière
de modification de statuts ou celles plus exigeantes requises par un pacte entre Actionnaires, s'il y en a.

Sauf convention contraire entre Actionnaires, les nouvelles Actions à souscrire en cas d'augmentation de capital seront

offertes par préférence aux Actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent, et le Conseil
d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé, qui ne pourra pas
être inférieur à trente (30) jours.

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Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par la Loi, peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. La Société peut racheter ses propres Actions. L'acquisition et la détention de ses propres Actions s'effectuera

conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Titre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels n'auront

pas besoin d'être Actionnaires (le «Conseil d'Administration»).

Sous réserve de convention spéciale entre Actionnaires, s'il y en a, les membres du Conseil d'Administration (dé-

nommés aussi «Administrateurs») seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui détermineront leur nombre
et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans, et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif par une décision adoptée par l'assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel Administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Sauf convention contraire entre Actionnaires, tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts

ou par la Loi à l'assemblée générale des Actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer la réalisation de certains actes précis par des mandats spéciaux

à des personnes de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des Actionnaires.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un membre du Conseil d'Administration pour

tout montant ne dépassant pas EUR 20.000,00 et par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Adminis-
tration pour tout montant dépassant EUR 20.000,00.

Dans le cadre de cette gestion journalière, la Société sera également engagée vis-à-vis des tiers, par la signature indi-

viduelle de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, ou par la signature individuelle de
toute personne à qui tel pouvoir de signature aura été délégué par mandat spécial, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 12. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également

nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil d'Administration et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux Administrateurs. Une réunion du

Conseil d'Administration doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président, s'il y en a, présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. A défaut ou en son absence,

l'Administrateur le plus âgé fera office de président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou de dispense accordée par tous les Administrateurs, une convocation écrite devra être trans-

mise, cinq (5) jours calendrier au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Chaque membre du Conseil d'Administration pourra
demander que des points additionnels soient mis à l'ordre du jour. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et à des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil d'Ad-
ministration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration ou ceux qui convoquent la réunion pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Aucun membre du Conseil d'Administration ne pourra
représenter plus d'un autre membre du Conseil.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée. Sauf disposition contraire dans un pacte entre Actionnaires, s'il y en a,
les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés
à cette réunion.

En cas de partage des voix, celle du Président sera prépondérante.

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Les membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-

conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  à  plusieurs  personnes  y  participant  de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce qui précède dans
un règlement intérieur.

Art. 13. Les résolutions prises collégialement par les Administrateurs doivent être consignées par écrit dans les procès-

verbaux des réunions du Conseil d'Administration qui seront signés par le Président ou la personne ayant présidé la
réunion et par le Secrétaire, s'il y en a. Les procurations y resteront annexées.

Une décision des Administrateurs prise par voie circulaire, si elle est écrite et signée par tous les membres du Conseil

d'Administration, sera régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Aussi bien les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration qui contiennent les résolutions prises par les

Administrateurs, que les décisions écrites prises par voie circulaire seront conservées dans un registre au siège social de
la Société.

Art. 14. Sauf décision contraire prise par l'assemblée générale des Actionnaires ou convenue entre les Actionnaires

dans leur pacte, s'il y en a, les membres du Conseil d'Administration ne reçoivent aucune rémunération pour leur activité
de gestion de la Société.

Art. 15. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibé-
rations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des Actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Art. 16. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exer-

cice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Art. 17. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société, le cas

échéant, doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, la surveillance des opérations de la Société sera
confiée à un commissaire aux comptes, qui sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera la
rémunération et la durée du mandat, laquelle ne peut cependant pas dépasser 6 années. Tout réviseur d'entreprises
indépendant ou commissaire aux comptes sortant, selon le cas, est rééligible. Le commissaire aux comptes peut être
révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires qui l'a nommé alors que le réviseur
d'entreprises indépendant peut, quant à lui, seulement être révoqué pour motifs graves par l'assemblée générale des
Actionnaires qui l'a nommé.

Titre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. L'assemblée générale des Actionnaires exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et la Loi, ainsi

que le pacte conclu entre Actionnaires, s'il y en a.

Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des Action-

naires.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 20. Le Conseil d'Administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer des assemblées générales

d'Actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires). De telles assemblées doivent être convoquées
si des Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société le demandent.

Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 21. Les Actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire, publication) d'une convocation confor-

mément aux Statuts ou à la Loi.

La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'Actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

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Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent

avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée et accorder dispense de toutes formalités de convocation,
celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Tous les Actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale d'Ac-

tionnaires.

Ils peuvent le faire aussi en désignant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission

d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même Actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer
toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation d'un Actionnaire aux assemblées générales des
Actionnaires.

Art. 23. Toute assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Président ou à défaut par la personne la plus

âgée du Conseil d'Administration.

Celui qui préside l'assemblée générale des Actionnaires désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les Actionnaires participant à l'assemblée générale

des Actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Le Conseil d'Administration ou le bureau peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale des

Actionnaires à quatre (4) semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins vingt pour
cent (20%) du capital social de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les Actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 25. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des Actions pour lesquelles ils votent

est  signée  par  chacun  d'entre  eux  ou  par  leur  mandataire  avant  l'ouverture  des  débats  de  l'assemblée  générale  des
Actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des Actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

A moins qu'il n'en soit convenu autrement entre les Actionnaires par le biais d'un pacte d'Actionnaires prévoyant des

conditions de quorum et de majorité renforcées, les résolutions de l'assemblée seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre d'Actions représentées.

Toutes les résolutions de l'assemblée générale des Actionnaires en vue de la modification des Statuts de la Société,

comprenant également celles portant augmentation ou réduction du capital, tout comme les décisions de mise en liqui-
dation de la Société ou de changement de nationalité de celle-ci, sont à prendre selon les conditions de quorum et de
majorité prévues par la Loi, à moins que les parties aient convenues par pacte d'Actionnaires entre elles de conditions
de quorum et de majorité plus exigeantes.

Art. 26. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par les membres du bureau et

peuvent être signés par tous les Actionnaires ou mandataires d'Actionnaires qui en font la demande.

Titre V. Exercice Social, Comptes Annuels, Distribution des Bénéfices

Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 28. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels pour approbation par les Actionnaires, conformé-

ment aux dispositions de la Loi et à la pratique comptable luxembourgeoise.

Les comptes annuels sont soumis à l'assemblée générale des Actionnaires pour approbation.

Art. 29. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque

année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la Loi. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque
et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide librement de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets qui pourra, le cas échéant, être librement réparti, conformément au pacte convenu entre
Actionnaires, s'il y en a.

Sous réserve des conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Adminis-

tration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux Actionnaires. Le Conseil d'Administration détermi-
nera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

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Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux

conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  par  la  Loi,  à  moins  que  les  Actionnaires  aient  stipulés  entre  eux  des
conditions de quorum et de majorité plus exigeantes.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute(s) autre(s)

personne(s) nommée(s) par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti entre le(s) Actionnaire(s) par application, le cas échéant, du pacte convenu entre eux.

Titre VII. Loi Applicable

Art. 31. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont déclaré souscrire et libérer les Actions par un

apport en nature consistant en l'apport de cent trente-deux (132) Actions nominatives de la société OFFICE FREYLINGER
S.A.,  une société  anonyme  de droit  luxembourgeois  ayant  son  siège sociale  au  L-8010  Strassen, 234, route d'Arlon,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.192 ( ci-après
l'«Apport»), dans les proportions ci-après décrites:

Actionnaires

Capital

souscrit

(EUR)

nombre

d'actions

Montant

Prime

d'Emission

(EUR)

montant

libéré

(EUR)

Monsieur Jean BEISSEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900.000,00

90.000

100.000 1.000.000,00

Monsieur Pierre KIHN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900.000,00

90.000

100.000 1.000.000,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800.000,00 180.000

200.000 2.000.000,00

Les parties comparantes prénommés ont déclaré que leurs apports respectifs sont libres de tout privilège, de toute

dette et de tout gage et qu'ils ne subsistent aucune restriction de transfert, et qu'ils vont accomplir toutes les formalités
nécessaires au niveau de OETF à la validité du transfert de l'Apport à la Société.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises agréé

Conformément à l'article 26-1 (1) de la Loi, l'apport en nature a fait l'objet d'un rapport en date du 26 juin 2012, établi

par le réviseur d'entreprises agréé Avega Revision S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant un capital social de EUR 12.500,00, son siège social à L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund et immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.983, qui conclut comme suit:

4. Conclusion
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'Apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 180.000 actions ordinaires à émettre en
contrepartie, augmenté de la prime d'émission.»

Lequel rapport paraphé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec celui-ci.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été accomplies, que toutes

les Actions ont été intégralement libérées par l'apport en nature prédécrit pour un montant de EUR 1.800.000,00, aug-
menté de la prime d'émission d'un montant total de EUR 200.000,-.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ € 3.000,-.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour du mois de décembre de 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé d'établir le siège social à L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon, Grand-

Duché du Luxembourg.

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<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé de fixer à 4 le nombre des membres du Conseil d'Administration et

a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
des Actionnaires qui se tiendra en 2015:

1. TIONIS S.A., ayant son siège social au L-8341 OLM, 1, rue J.A. Zinnen, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée

auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.587, dont le représentant per-
manent sera son administrateur unique Monsieur Jean BEISSEL;

2. NPJ INVEST S.A., ayant son siège social au L-4419 BELVAUX, 15, rue du Bois, Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.418, dont le re-
présentant permanent sera son administrateur unique Monsieur Pierre KIHN;

3. Monsieur Jean BEISSEL, conseil en propriété industrielle, né le 5 janvier 1967 à Luxembourg, demeurant à L-8341

Olm, 1, rue J.A. Zinnen, Grand-Duché de Luxembourg;

4. Monsieur Pierre KIHN, conseil en propriété industrielle, né le 21 juillet 1962 à Rumelange, demeurant à L-4419

Belvaux, 15, rue du Bois, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et a décidé

de plus de nommer la personne suivante comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l'as-
semblée générale annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2015:

Monsieur René Moris, employé privé, né à Luxembourg le 22 mars 1948 et demeurant actuellement au 28, Am Bounert,

L-6975 Rameldange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale des Actionnaires a décidé de prélever un montant de EUR 180.000,00 sur le compte prime

d'émission et d'affecter ce montant à la constitution immédiate et volontaire de la réserve légale atteignant ainsi 10% du
capital social de la Société, tel que requis par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. Burel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 juin 2012. Relation: EAC/2012/8407. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012076869/353.
(120109440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

A. Menarini Participations Dresden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.223.

<i>Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 28 juin 2012 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'Assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Gaël BRIAND, de leur son d'administrateur;
- l'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Paul CAPELLINI, employé privé, demeurant professionnellement au:

1 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au poste d'administrateur en lieu et place de l'administrateur sortant. Cette
nomination est valable jusqu'à la prochaine Assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société
au 31 décembre 2012.

- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants
Monsieur Alberto Giovanni ALEOTTI,
Monsieur Giovanni d'AUBERT.
jusqu'à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012;
- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni RICCI ARMANI jusqu'à la prochaine assemblée

annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 juin 2012.

<i>Pour A. Menarini Participations Dresden S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012077500/24.
(120110875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Enea Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.584.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2011 et la distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale

Ordinaire du 29 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Référence de publication: 2012077750/11.
(120110543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

ERIKS Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 11, Zone Industrielle "Um Woeller".

R.C.S. Luxembourg B 64.131.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2012

Les actionnaires de la société ERIKS Luxembourg S.A. réunis en assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2012,

on décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que le mandat de:
- Monsieur Johan SLEEBUS, administrateur, demeurant à B-2400 Mol, 68, St. Theresiastraat (administrateur + admi-

nistrateur délégué)

- Monsieur Jan Julien MOUTON, administrateur, demeurant à B-1785 Merchtem, Brussegemkerkstraat 3, (adminis-

trateur)

- Monsieur Hendrik Aart VAN DEN BERG, administrateur, demeurant à B-2490 Balen, 1-meilaan 39, (administrateur)
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de cinq années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de cinq années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012077753/24.
(120110876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Enea Sicav, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 147.584.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 29 juin 2012:

1. L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- de renouveler le mandat de
* Monsieur Dario Luca SPITALE
* Monsieur Emanuele DI CILLO et de
* Monsieur Ermanno D'ASCANIO
pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui aura lieu en 2013.
2. L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, KPMG Audit

S.à r.l. pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

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<i>Président:

- Monsieur Dario Luca SPITALE, 30 Stefano Franscini, CH-6900 Lugano

<i>Administrateurs:

- Monsieur Dario Luca SPITALE, 30 Stefano Franscini, CH-6900 Lugano
- Monsieur Emanuele DI CILLO, 30 Stefano Franscini, CH-6900 Lugano
- Monsieur Ermanno D'ASCANIO, 30 Stefano Franscini, CH-6900 Lugano

<i>Le Réviseur d'Entreprises agréé est:

KPMG Audit S.à r.l., ayant son siège social 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

Référence de publication: 2012077751/28.
(120110891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Enjoyingweb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.363.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par l'Administrateur Unique en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012077752/14.
(120110601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Eurogrigliati S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.781.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROGRIGLIATI S.A.
Alexis DE EBRNARDI / Georges DIEDERICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012077764/12.
(120110464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Ernst &amp; Young Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 88.019.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Référence de publication: 2012077754/10.
(120110575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

ESAF - ETF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.049.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077755/9.
(120110198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Esmerelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.315.

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 22 juin 2012 que:
- Le siège de la société a été transféré du 412F. route d'Esch, L-2086 Luxembourg au 41, Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg avec effet immédiat;

- Monsieur Alex Pham démissionne de son poste de gérant de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et ayant son adresse professionnelle 41,

Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Madame Emilie Bordaneil, née le 30 janvier 1981 à Perpignan (France) et
ayant son adresse professionnelle 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg et Monsieur Nayef Mohamed A Z Al-
Mahmoud né le 20 février 1978 à Qatar et résidant professionnellement Alwajba Palace, Doha Qatar est nommé en
remplacement du gérant démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 26 juin 2012.

Référence de publication: 2012077757/18.
(120109879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

ING Aria, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.325.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 25 mai 2011

- Est nommé administrateur de la Société pour une durée déterminée jusqu'à l’assemblée qui statuera sur les comptes

de l’exercice 2012:

* Monsieur Koen Ludo Hermans, né le 23 juillet 1958 à Sint-Truiden, Belgique, avec adresse professionnelle au Neerijse

Steenweg 31, 3061 Leefdaal, Belgique.

- Les mandats des administrateurs suivants sont prolongés jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice

2012:

* Monsieur Dirk Adriaenssens, avec adresse professionnelle au 52, route d'Esch, L-2965 Luxembourg.
* Madame Sandrine De Vuyst, avec adresse professionnelle au 52, route d'Esch, L-2965 Luxembourg.
* Monsieur Bernard Spruytte, avec adresse professionnelle au 52, route d'Esch, L-2965 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012077880/21.
(120110398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Eurocrane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.880.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077760/10.
(120110335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

Eurocrane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.880.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077761/10.
(120110336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Eurocrane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.880.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077762/10.
(120110337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

GE Capital Fleet Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.825.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.814.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

29 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 514 du 10 novembre 1992.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GE CAPITAL FLEET SERVICES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077809/16.
(120110102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Eurocrane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3377 Leudelange, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 105.880.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012077763/10.
(120110338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Euromeca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 152.683.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077765/9.
(120109929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Everest Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 51.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EVEREST COMMUNICATION S.A.

Référence de publication: 2012077766/10.
(120110249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

FacE Façade Engineering MC Krak Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern, 24, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 99.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2012077768/11.
(120110661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Floodwall Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.841.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012077789/14.
(120110710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Flaskamp Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 157.887.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077772/10.
(120110027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Flint Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.718.675,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.222.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Référence de publication: 2012077773/11.
(120110270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

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L

U X E M B O U R G

Flint Group Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012077774/11.
(120110269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Mandarin Capital Partners S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 128.231.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 7 juin 2012, que:
- Le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société Deloitte Audit Sàrl (anciennement Deloitte S.A.), ayant son siège

social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2012.

- Les mandants de Monsieur Liu Liange, président du conseil de surveillance et de Monsieur Yu Zhidong, de membre

du conseil de surveillance ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice au 31 décembre 2012.

-  Monsieur  Davide  Vellani a été  remplacé  par  Monsieur  Marco Caneva,  né le 30.9.1969  à  Genova,  Italie, adresse

professionnelle via XII Ottobre 2, 16121 Genova, Italie comme membre du Conseil de Surveillance. Son mandat prendra
fin à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 27 juin 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077972/22.
(120110477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 148.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FOOD CONCEPTS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2012077776/11.
(120110588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

BGL BNP Paribas Factor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.880.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012077777/10.
(120110497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

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U X E M B O U R G

Falsa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FALSA INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur de catégorie A / administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2012077780/12.
(120110430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Lansan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.878.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 25 juin 2012

Sont présents:
- Stephane Weyders
- Jérémy Lequeux
- Julien Moretti
La présente réunion a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société;
2. Divers.
Après en avoir délibéré, les membres du Conseil d'Administration prennent la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg

au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

Jérémy Lequeux / Stéphane Weyders / Julien Moretti.

Référence de publication: 2012077938/21.
(120110449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Fenice SICAV - SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 161.793.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg après approbation

à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 22 Mai 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012077784/12.
(120110222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

First Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 82.419.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 juin 2012 que le siège social

de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2012.

Référence de publication: 2012077785/12.
(120110676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

FLE SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 141.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLE SICAV-FIS
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012077786/12.
(120110928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

IS EF Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.334.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant les comptes de l'exercise

<i>clos le 31 décembre 2010

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Steplien LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 50 rue Sept-Arpents, L-1139 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012077891/18.
(120110654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Lucimo, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 169.707.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of June.
Before us Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Family Office Luxembourg S.A., a Luxembourg company having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B73890,

Here duly represented by Mr. Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A public limited liability company (the “Company”) is governed by the present articles of incorporation, under

the name "LUCIMO".

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Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office

of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has for object all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form, in any enterprises, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever. The Company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees.

The Company is also authorized to perform all operations relating directly or indirectly to the acquisition, the holding,

the purchase, the sale, the renting, the renting out, the hiring, the positioning and the development of all properties and
real estates located in the United Kingdom, the Grand Duchy of Luxembourg as elsewhere abroad, this list of activities
being not exhaustive.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Management

Art. 6. The Company is managed by a board of directors (the “Board”). In case of plurality of shareholders, the Board

consists of at least three members. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a
general meeting of shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the Board may consist
of a sole director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting. It's not required to be shareholder to be
member of the Board.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The Board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place will be

taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the Board.

The meetings of the Board are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The participation in the Board meetings by video conference, conference call or any other telecommunication's means

is authorized as far as each taking part person is identifiable and is able to participate actively in the meeting, which means
among others to hear and to be heard. In such a case, the Directors using this telecommunication means shall be deemed
to be present to the meeting and shall be authorized to take a vote via the telephone or the video. Such means shall
satisfy technical characteristics which ensure an effective participation in the meeting whose deliberation shall be on-line
without interruption. After deliberations, the votes shall be confirmed by letter. The meeting held a distance by way of
such communication means shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company.

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Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the Board'

meetings.

Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman of the meeting has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the Board are signed by the directors having attended the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The Board or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law or by the
Articles of Incorporation of the Company, fall within the competence of the Board.

In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and withdrawals with or without payment and carry

out any real estate immovable activity, act or deed.

Art. 11. The Board or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily management to

any natural person or legal entity who need not be member of the Board.

Representation

Art. 12. Towards third parties, the Company is in all circumstances, including any banking and financial matters and

relating to mortgages, committed by the sole signature of the sole director or by the signatures of any two directors.

The Company is also represented by the sole signature of a delegate of the Board acting within the limits of his powers

and by the one of the day-to-day business manager in the frame of this daily management, in its widest sense.

In its current relations with the public administration, the Company is validly represented by one director.

Supervision

Art. 13. The Company is supervised by one supervisory auditor, appointed by the general meeting who can dismiss

him at any time.

The term of the mandate of the supervisory auditor is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. The general meeting of shareholders represents the whole body of shareholders of the Company. It has the

most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company. If there is only one shareholder,
that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders and takes the decision in
writing.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the second Thursday of the month of May at 02.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. An extraordinary general meeting may be convened by the Board or the sole director or the supervisory

auditor. It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the Company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The Company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the Company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first January 1 and ends on the 31 

st

 December of each year.

The Board or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company's activities to the statutory auditor at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the Board in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

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Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting, voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation, which shall moreover determine the way to carry out the liquidation.

General disposition

Art. 21. The Luxembourg law on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31, 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the Company.

<i>Subscription and Payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, Family Office

Luxembourg S.A., having its registered office in Luxembourg.

All the shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of EUR 31,000

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand two hundred euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at one.
The following is appointed sole director, his mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate

on the financial statements as at 31 

st

 December 2016:

Mr Marc THILL, companies' director, born on the 1 

st

 June 1957 in Thionville, France, residing professionally at L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Second resolution

The following has been appointed as supervisory auditor (“commissaire”), its mandate expiring at the general meeting

which will be called to deliberate on the financial statements of the first business year: AUDIEX S.A., having its registered
office in L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxembourg B 65 469.

<i>Third resolution

The Company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by her surnames, Christian

names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

89409

L

U X E M B O U R G

Family Office Luxembourg S.A., une société anonyme luxembourgeoise dont le siège social est établi à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B73890,

Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécia-

lement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination, siège, objet, capital

Art. 1 

er

 .  Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dénommée "LUCIMO", ci-après "la

Société".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, ci-après "le Conseil", la Société pourra établir des filiales, succursales,

agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil à tout autre
endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par
décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder à toute société du groupe auquel elle

appartient ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société est en outre habilitée à réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'ac-

quisition, la détention, l'achat, la vente, la prise et la mise en location, le positionnement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers sis au Royaume-Uni, au Grand-Duché de Luxembourg et partout ailleurs à l'étranger, cette énumération
d'activités n'étant qu'exemplative et n'ayant aucune portée exhaustive.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil est

composé de trois membres au moins. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, il peut être composé d'un
membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un

terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle. Il n'est pas requis d'être actionnaire pour être membre
du Conseil.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à la nomination définitive.

Art. 7. Le Conseil élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, un administrateur, désigné à cet

effet par les administrateurs présents, le remplace.

89410

L

U X E M B O U R G

Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

La participation aux réunions du Conseil par visioconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de

télécommunication est autorisée pour autant que chaque participant puisse être identifié et soit en mesure de prendre
activement part à la réunion, c'est-à-dire notamment d'entendre et d'être entendu. Dans un tel cas, les Administrateurs
utilisant ce moyen de communication seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via
le téléphone ou la vidéo. Après délibération, les votes devront être confirmés par écrit. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition

qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
applicable et les statuts à l'assemblée générale.

Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paie-

ment et mener à bien toute activité, acte ou opération portant sur un bien immobilier.

Art. 11. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette

gestion, peuvent être déléguées à une personne, physique ou morale, membre ou non du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer des pouvoirs particuliers à des administrateurs ou à des tierces personnes.

Représentation

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est représentée et engagée en toutes circonstances, y compris en toutes matières

bancaires, financières et relevant de la conservation des hypothèques, par la signature individuelle de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

La Société sera en outre représentée par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites des pouvoirs

qu'il aura conférés et par celle du délégué à la gestion journalière dans le cadre ce cette gestion, entendue dans son sens
le plus large.

La signature d'un seul administrateur sera suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Surveillance

Art. 13. La Société est surveillée par un commissaire, nommé et toujours révocable par l'assemblée générale qui fixe

sa rémunération et la durée de son mandat, qui ne pourra dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour décider des affaires sociales. S'il n'y a qu'un actionnaire, celui-ci exerce assure toutes les prérogatives
conférées à l'assemblée générale et prend les décisions par écrit.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil ou par le commissaire. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

89411

L

U X E M B O U R G

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le Conseil pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition Générale

Art. 21. La loi luxembourgeoise relative aux sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le premier administrateur et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société Family Office Luxembourg

S.A. désignée ci-avant.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil est composé d'un seul administrateur.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2016:

Monsieur Marc THILL, administrateur de sociétés, né le premier juin 1957 à Thionville, France, demeurant profes-

sionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg B 65 469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

89412

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. VAN HEES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 juin 2012. Relation: RED/2012/855. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 juin 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012077126/339.
(120109447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Fleur de Lys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 21.947.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012077787/12.
(120110585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Flexfinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 153.015.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 22 juin 2012 d'ac-

cepter  la  démission  de  la  société  SV  SERVICES  de  ses  fonctions  de  Commissaires  aux  comptes  et  de  nommer  en
remplacement la société ACCOUNTIS SA, ayant son siège social au 4 Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg au
poste de Commissaire aux Comptes de la société. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31
décembre 2011. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2016.

Pour extrait conforme

Clemency, le 29 juin 2012.

Référence de publication: 2012077788/15.
(120110691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Promotions et Participations International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 84.453.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 06

novembre 2001, public au Mémorial Recueil Spécial C n° 386 du 09 mars 2002.

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de
résidence à L-Luxembourg, en date du 23 novembre 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial n° 496 du 26 mai
2005.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 9 mai 2012 que les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes actuellement
en fonction sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:

<i>- aux postes d'administrateurs:

* Monsieur Lionel CAPIAUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-LUXEMBOURG.
* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-LUXEMBOURG.
Son mandat de Président du conseil d'administration est également renouvelé.
* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-LUXEMBOURG.

89413

L

U X E M B O U R G

<i>- au poste de commissaire aux comptes:

* REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 LUXEMBOURG, 17, boulevard Roosevelt, inscrite auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de rassemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

<i>Pour la société PROMOTIONS ET PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012078116/27.
(120110837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

FMN Investments &amp; Sales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.134.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077790/9.
(120110969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Formigues S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 166.361.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 juillet 2012.

Formigues S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012077792/13.
(120110467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Foxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.161.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2012

L’Assemblée générale accepte la démission de l’administrateur et Président du Conseil Monsieur Joseph HEIN et

l’administrateur Madame Henriette LIES.

Référence de publication: 2012077793/10.
(120110510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

WKCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 115.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenues le 25 juin 2012 à Luxembourg.

L'assemblée a décidé de reconduire le mandat d'administrateur de:
- Monsieur François KLOPP, commerçant, né le 15 juin 1962 à Luxembourg, demeurant à L-1116 Luxembourg, 1, rue

Adolphe, avec effet rétroactif au 7 mars 2012;

- Madame Laia MOTAMEDI, sans état, née le 15 janvier 1954 à Téhéran (Iran), demeurant à L-1343 Luxembourg, 1,

rue Montée de Clausen, avec effet rétroactif au 7 mars 2012;

- Monsieur Etienne HERMANN, cuisinier, né le 9 février 1968 à Darney (France), demeurant à B-6790 Aubange, 56,

rue Rouge Fontaine, avec effet immédiat,

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

89414

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Etienne HERMANN, cuisinier, né le 9 février 1968 à Darney

(France), demeurant à B-6790 Aubange, 56, rue Rouge Fontaine, au poste d'administrateur-délégué de la société. Son
mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Luxembourg, le 25 juin 2012.

WKCS S.A.

Référence de publication: 2012078270/22.
(120110674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

FR&amp;R Invest Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.722.

Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 Décembre 2011 et approuvés lors de l'assemblée ordinaire des

actionnaires le 10 mai 2012 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2012077794/12.
(120111047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Franchising Group Europe S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 154.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077795/9.
(120110765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Générale Continentale Investissements Magen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.416.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077796/9.
(120110345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Sheridan S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 25.659.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 juin 2012

1. M. Jean PFEIFFENSCHNEIDER a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'ad-

ministration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

2. M. Michel KOHN a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2013.

3. M. Carlo FRIOB a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2013.

4. M. Jean REUTER a été reconduit dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2013.

Luxembourg, le 29.06.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SHERIDAN S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012078188/20.
(120109981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

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Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limi-

tée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077797/10.
(120110346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Globus Capital Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012077798/11.
(120109980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Global Agrarian Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 79.700,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.500.

In the year two thousand and twelve, on the twenty fifth day of May.
Before the undersigned, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Global Agrarian Capital S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168500 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated April 16, 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Global Agrarian Holdings Ltd., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 510,

West Hastings Street, Standard Building, Main Level, CDN - V6B1L8, Vancouver, British Columbia, registered with the
British Columbia Registry Services under number BC0937814 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is the following:
1. Creation of classes of shares in the share capital of the Company, namely (i) mandatory redeemable preferred shares

(the MRPS), having a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, and (ii) ordinary shares (the Ordinary
Shares), and subsequent conversion of the existing shares in the share capital of the Company into Ordinary Shares;

2. Subsequent amendment to articles 5., 6., 11.1, 15., and 16.1. of the Company's articles of association (the Articles)

in order to reflect inter alia the creation of new classes of shares;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty-nine thousand and seven hundred United States

dollars (USD 59,700.-) by way of the creation and issuance of twenty-nine thousand seven hundred (29,700) MRPS having
a par value of one United States dollar (USD 1-.) each and thirty thousand (30,000) Ordinary Shares having a par value
of one United States dollar (USD 1-.) each;

4. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3. above by way of a contribution in cash;
5. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase.

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6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff, to proceed on behalf of the
Company to the registration of such changes;

7. Amendment to article 8.3 of the Articles in order to reflect that any two managers may jointly bind the Company

with respect to third parties; and

8. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new class of shares in the share capital of the Company, which shall be

composed of mandatory redeemable preferred shares (in abbreviate, MRPS), the rights, obligations and features of which
will be detailed in the Articles, as shall be implemented by the present deed in the second resolution below. These rights,
obligations and features of the MRPS differ from the rights, obligations and features of the existing shares of the Company,
which shall henceforth be renamed into ordinary shares (the Ordinary Shares).

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend articles 5., 6., 11.1, 15., and

16.1. of the Articles, so that they read henceforth as follows:

"II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand (20,000)

ordinary shares (the Ordinary Shares) and zero (0) mandatory redeemable preference shares (the MRPS) in registered
form, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The Ordinary Shares and the
MRPS are individually referred to as a Share and collectively as the Shares.

5.2. Ordinary Shares
All Ordinary Shares shall be identical in all respects.
5.3. MRPS
(i) All MRPS shall be identical in all respects.
(ii) Redemption:
(1) Redeemable Shares: The MRPS are redeemable shares in accordance with the provisions of these Articles. Sub-

scribed and fully paid-up MRPS shall be redeemable (in case of plurality of MRPS shareholders, on a pro rata basis of
redeemable MRPS held by each MRPS shareholder) (a) upon request of the Company in accordance with the provisions
of the Articles, and (b) in accordance with the terms &amp; conditions of the MRPS set in the Articles, mandatorily after ten
(10) years as from the date of issuance of the MRPS. The redemption of the MRPS can only be made by using sums available
for distribution on the date of the redemption or proceeds of a new issue of Shares made for the purpose of such
redemption. The redemption of the MRPS shall be proposed by the Company's board of managers and decided by the
Company's general meeting of shareholders deciding with the quorum and majority applicable for the amendment of the
Articles.

(2) MRPS Share Premium Account: The Company shall maintain a share premium reserve account for the MRPS (the

MRPS Share Premium Account) in US Dollars, and there shall be recorded to such account, the amount or value of any
premium paid up in relation to the MRPS. Amounts so recorded to the MRPS Share Premium Account (the MRPS Share
Premium) will constitute freely distributable reserves of the Company for the sole benefit of the MRPS shareholders.

(3) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all

the MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capi-
talization of reserves.

(4) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles of Association or (ii) by a written agreement

which may be entered into among the Company and the MRPS shareholder(s), the redemption price of the MRPS to be
paid in cash or in kind will be equal to the par value of the MRPS plus any prorata outstanding MRPS Share Premium plus
any accrued and unpaid dividends due to the MRPS in accordance with article 15 of these Articles. The Redemption Price
shall be calculated by the Company's board of managers in accordance with these Articles.

(5) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the Company and the MRPS shareholder(s), notice shall be sent in writing to each registered MRPS shareholder, at his
or her address last shown in the register of shareholders, notifying such MRPS shareholder of the number of MRPS so
to be redeemed, specifying the redemption date, the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS
to the Company for redemption. The redemption price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose
name appears on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such sha-
reholder before the redemption date.

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5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6. Reserve.
6.1. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2. The Shares are freely transferable among shareholders, thus among MRPS shareholders and Ordinary Shares

shareholders.

Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least threequarters of the share capital.

A Share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A register of Shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request."

11.1. Powers and Voting rights.
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions) which must be held in Luxembourg.

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each Share gives entitlement to one (1) vote."

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. Each MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend at the annual rate of 8.25%, over the notional capital

represented by said MRPS, notional capital meaning the share capital represented by the MRPS plus any MRPS Share
Premium related thereto, which shall accrue and be calculated assuming a 365 day year.

15.3. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such

balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions. However, the following preferential distribution rules shall apply:

- in case of a distribution of contributions to share capital, the MRPS share capital must be fully reimbursed first before

any such share capital distribution is made relating to the Ordinary Shares; and

- in case of a distribution of share premium reserves, the share premium attached to the MRPS must be fully reimbursed

first before any such distribution of share premium reserves is made relating to the Ordinary Shares.

15.4. After payment of the preferential and cumulative dividend, in case the General Meeting decides to proceed with

the payment of a dividend as foreseen in Article 15.3. each Ordinary Share shall be entitled to a fraction of the total profit
distributed in proportion to the percentage of the notional capital represented by such Ordinary Share in the Company,
notional capital meaning the share capital of the Company represented by such Ordinary Share plus any share premium
attached to the Ordinary Shares.

15.5. Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with the other provisions of this article 15, under

the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company."

"VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,

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who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company subject to Article 16.2 below.

16.2. After payment of all third party debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the

MRPS shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder will be entitled to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the
percentage of MRPS share capital held by each of them in the Company plus any prorata outstanding MRPS Share Premium.

16.3. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims notably resulting from

reimbursement to MRPS shareholder according to article 16.2 above) and after payment of all accrued and unpaid divi-
dends with regard to the MRPS, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the percentage
of the notional capital held by each of them in the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-nine thousand seven

hundred United States dollars (USD 59,700.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), to the amount of seventy-nine thousand seven hundred United
States dollars (USD 79,700.-), by way of the creation and issuance of twenty-nine thousand seven hundred (29,700) MRPS
having a par value of one United States dollar (USD 1-.) each, and thirty thousand (30,000) Ordinary Shares having a par
value of one United States dollar (USD 1-.) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe for twenty-nine thousand

seven hundred (29,700) MRPS having a par value of one United States dollar (USD 1-.) each and for thirty thousand
(30,000) Ordinary Shares and to fully pay up such MPRS and Ordinary Shares by a contribution in cash amounting to an
aggregate amount of thirty million United States dollars (USD 30,000,000.-) (the Contribution).

The Contribution is to be allocated as follows:
(i) twenty-nine thousand United States dollars (USD 29,700.-) to the MRPS share capital account of the Company;
(ii) twenty-nine million six hundred seventy thousand three hundred United States dollars (USD 29,670,300.-) to the

MRPS share premium reserve account related to the MRPS as defined in the Articles;

(iii) thirty thousand United States dollars (USD 30,000.-) to the Ordinary Shares share capital account of the Company;

and

(iv) two hundred seventy thousand United States dollars (USD 270,000.-) to the Ordinary Shares share premium

reserve account related to the Ordinary Shares as defined in the Articles;

The amount of thirty million United States dollars (USD 30,000,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that they read henceforth as follows:

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at seventy-nine thousand seven hundred US Dollars (USD 79,700.-), represented by fifty

thousand (50,000) ordinary shares (the Ordinary Shares) and twenty-nine thousand seven hundred (29,700) mandatory
redeemable preference shares (the MRPS) in registered form, having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up. The Ordinary Shares and the MRPS are individually referred to as a Share and collectively
as the Shares."

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff, to
proceed on behalf of the Company to the registration of such changes.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 8.3 of the Articles, so that they read henceforth as follows:

Art. 8.3. Representation.
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers.

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(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the proxyholder of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Where of, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour de mai.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Global Agrarian Capital S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168500 (la Société), constituée suivant un acte de Maître
Martine Schaeffer, passé le 16 avril 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

Global Agrarian Holdings Ltd., une société constituée selon le droit canadien, dont le siège social est établi au 510,

West Hastings Street, Standard Building, Main Level, CDN - V6B1L8, Vancouver, British Columbia, immatriculée auprès
du British Columbia Register Services sous le numéro BC0937814 (l'Associé Unique),

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme précisé ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales du capital social de la Société.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Création de catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir (i) des parts sociales préféren-

tielles obligatoirement rachetables (les PSPOR), d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, et (ii)
des parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et conversion subséquente des parts sociales existantes dans
le capital social de la Société en Parts Sociales Ordinaires;

2. Modification subséquente des articles 5., 6., 11.1, 15. et 16.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

entre autre la création de nouvelles catégories de parts sociales;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante-neuf mille sept cents dollars américains

(USD 59.700) par voie de création et d'émission de vingt-neuf mille sept cents (29.700) PSPOR ayant une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1) chacune et trente mille (30.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de
un dollar américain (USD 1) chacune;

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital social tel que décrit au point 3. ci-dessus par un apport en

numéraire;

5. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social.
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff, pour procéder pour le compte de la
Société à l´inscription de ces modifications;

7. Modification de l'article 8.3 des Statuts afin de refléter le fait que la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la

signature conjointe de deux gérants; et

8. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société, qui sera

composée de parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR), dont les droits, obligations et ca-

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ractéristiques sont détaillés dans les Statuts, tel que modifiés par le présent acte à la deuxième résolution. Ces droits,
obligations et caractéristiques des PSPOR diffèrent des droits, obligations et caractéristiques des parts sociales existantes
de la Société, qui seront dès lors requalifiées en parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier les articles 5., 6., 11.1, 15. et 16.1.

des Statuts, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et zéro (0) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables
(les PSPOR) sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR étant individuellement dénommées une Part Sociale
et collectivement les Parts Sociales.

5.2 Les Parts Sociales Ordinaires
Toutes les Parts Sociales Ordinaires sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
5.3 Les PSPOR
(i) Toutes les PSPOR sont strictement identiques les unes par rapport aux autres.
(ii) Rachat:
(1) Parts Sociales Rachetables: Les PSPOR sont des parts sociales rachetables conformément aux dispositions de ces

Statuts. Les PSPOR souscrites et entièrement libérées seront rachetables (en cas de pluralité d'associés détenteurs de
PSPOR, au prorata des PSPOR rachetables détenues par chacun des associés détenteurs de PSPOR) (a) sur demande de
la Société conformément aux Statuts, et (b) conformément aux termes et conditions régissant les PSPOR mentionnées
dans les Statuts, obligatoirement dix (10) ans après la date d'émission desdites PSPOR. Le remboursement des PSPOR
ne peut être opéré que grâce à des montants disponibles en vue de distribution au moment du remboursement ou aux
produits d'une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Le rachat de PSPOR sera proposé par le conseil de
gérance de la Société et décidé en assemblée générale des actionnaires de la Société agissant dans les règles de quorum
et de majorité applicables à la modification des Statuts.

(2) Compte Prime d'Emission des PSPOR: La Société maintiendra un compte de réserve de prime d'émission rattaché

aux PSPOR (le Compte Prime d'Emission des PSPOR) en dollars américains, et le montant ou la valeur de toute prime
d'émission  payée  pour  les  PSPOR  sera  enregistré(e)  à  ce  compte.  Les  montants  ainsi  enregistrés  au  Compte  Prime
d'Emission des PSPOR (la Prime d'Emission PSPOR) constitueront des réserves librement distribuables de la Société qui
ne bénéficieront qu'aux associés détenteurs de PSPOR.

(3) Réserve Spéciale: un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence d'une telle valeur nominale, à la valeur au

pair comptable de toutes les PSPOR rachetées, devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins d'augmentation
du capital souscrit par capitalisation de réserves.

(4) Prix de Rachat: à moins de disposition contraire (i) contenue dans les présents Statuts ou (ii) résultant d'une

convention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associé(s) détenteurs de PSPOR, le prix de rachat
des PSPOR payé en numéraire ou en nature sera égal à la valeur nominale des PSPOR, plus la Prime d'Emission PSPOR
y correspondante, plus tout dividende cumulé et non versé relatif au PSPOR, conformément à l'article 15 des présents
Statuts. Le Prix de Rachat sera calculé par le conseil de gérance de la Société conformément aux présents Statuts.

(5) Procédure de rachat: à moins de convention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les associés

détenteurs de PSPOR, un avis sera expédié sous forme écrite à chacun des associés détenteurs de PSPOR à sa dernière
adresse indiquée au registre des associés, indiquant à cet associé le nombre de PSPOR à être ainsi rachetées, et spécifiant
la date de rachat, le prix de rachat, les procédures exigées pour soumettre les PSPOR à la Société en vue du rachat. Le
prix de rachat de ces PSPOR sera payable à l'ordre de la personne dont le nom figure au registre des associés comme
étant leur propriétaire, sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet associé avant la date de rachat.

5.4 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

6. Réserve.
6.1. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.2. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés, donc entre associés détenteurs de PSPOR et associés

détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.

Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable aux tiers qu'après notification à ou acceptation par la Société, confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil.

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Pour tous les autres points, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé."

11.1. Pouvoirs et Droits de vote.
(i) Les résolutions des associés sont adoptées lors d'une assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou

par voie de résolutions circulaires des associés (les Résolutions Circulaires des Associés) qui doivent se tenir à Luxem-
bourg.

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le contenu des résolutions

sera envoyé à tous les associés, conformément aux présents Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par
tous les associés, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
dûment convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote."

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2 Chaque PSPOR donne droit à un dividende cumulatif préférentiel au taux annuel de 8,25%, sur le capital au sens

large représenté par cette PSPOR, ledit capital au sens large désignant le capital social représenté par les PSPOR plus
toute Prime d'Emission PSPOR payée sur cette PSPOR, cumulé et calculé sur base d'une année civile de (365) jours.

15.3 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables. Néanmoins, les règles préférentielles de distribution suivantes sont applicables:

- lors de distribution des apports au capital social, le capital social PSPOR sera remboursé en premier lieu, avant toute

distribution de capital social relatif aux Parts Sociales Ordinaires;

- lors de distribution des réserves de primes d'émission, les primes d'émission liées au PSPOR seront remboursée en

premier lieu, avant toute distribution de primes d'émission liées aux Parts Sociales Ordinaires.

15.4 Après paiement du dividende cumulatif et préférentiel, au cas où l'Assemblée Générale déciderait de procéder

au paiement d'un dividende tel que prévu à l'Article 15.3, chaque Part Sociale Ordinaire aura droit à une fraction du
bénéfice total distribué en proportion du pourcentage du capital au sens large représenté par cette Part Sociale Ordinaire
dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société représenté par cette Part Sociale Ordinaire
plus la prime d'émission des Parts Sociales Ordinaires y correspondante.

15.5 Conformément à l'Article 15, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions

suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés; et
(v) lorsque les dividendes intérimaires payés excèdent les profits distribuables à la fin de l'année financière, les associés

doivent repayer le surplus à la Société.

"VI - Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 16.2 ci-dessous.

16.2. Après paiement de toutes dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous

fonds destinés à ces fins, l'associé détenteur de PSPOR ou, au cas où il y aurait pluralité d'associés détenteurs PSPOR,
chacun des associés détenteurs de PSPOR aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal à
ses dividendes cumulés et non versés, s'il en est, et au remboursement du pourcentage de capital social PSPOR détenu
par chacun d'eux plus toute prime d'émission proportionnelle liée aux PSPOR en circulation.

16.3. Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances

dans le chef des associés résultant de remboursements aux associés PSPOR conformément à l'article 16.2 ci-dessus) et
après le paiement de tous les dividendes cumulés et non versés relatifs aux PSPOR, le surplus sera versé aux associés

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détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion du pourcentage du capital au sens large détenu par chacun d'eux
dans la Société."

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-neuf mille sept cents

dollars américains (USD 59.700) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars
américains (USD 20.000), à un montant de soixante-dix-neuf mille sept cents dollars américains (USD 79,700) par voie
de création et d'émission de vingt-neuf mille sept cents (29,700) PSPOR ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1) chacune et trente mille (30.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d´accepter et d´enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, précité, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-neuf mille sept cents (29.700)

PSPOR d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et à trente mille (30.000) Parts Sociales Ordinaires
et les libère intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de trente millions de dollars américains (USD
30.000.000) (l'Apport).

L'Apport sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt-neuf mille sept cents dollars américains (USD 29,700) au compte de capital social PSPOR de la Société;
(ii) vingt-neuf millions six cent soixante-dix mille trois cents dollars américains (USD 29,670.300) au compte de réserve

de prime d'émission PSPOR lié au PSPOR tel que défini dans les Statuts;

(iii) trente mille dollars américains (USD 30.000) au compte de capital social Parts Sociales Ordinaires de la Société;
(iv) deux cent soixante-dix mille dollars américains (USD 270.000) au compte de réserve de prime d'émission Parts

Sociales Ordinaires tel que défini dans les Statuts; et

Le montant total de trente millions de dollars américains (USD 30,000.000) est dès à présent à la disposition de la

Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à soixante-dix-neuf mille sept cents dollars américains (USD 79.700), représenté par

cinquante mille (50.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et vingt-neuf mille sept cents (29.700)
parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR) sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les Parts Sociales Ordinaires et les
PSPOR étant individuellement dénommées une Part Sociale et collectivement les Parts Sociales.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff, pour procéder
pour le compte de la Société à l´inscription de ces modifications.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 8.3 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

Art. 8.3. Représentation.
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses coûts, honoraires et charges de toute sorte qui incombent à la Société du fait du présent acte s'élèvent

approximativement à sept mille euros (€ 7.000,-).

<i>Déclarations

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la requête de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

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Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012076956/429.
(120109132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.

Saba-Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 5, um Knaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 160.137.

EXTRAIT

<i>Première résolution

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social

fixé à 12.500 EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Monsieur E SILVA DE BARROS
Cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Monsieur Artan GUZA
Quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2012.

SABA-TRADE S.à r.l.
FIDUCIAIRE des P.M.E. Sa
Signature

Référence de publication: 2012078184/21.
(120110801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

AIO III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 80.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 167.438.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé, en date du 30 juin 2012, de nommer M. João Paulo Alves Margarido, né le 26

juin 1975 à Rossio ao Sul do Tejo, Abrantes, Portugal résidant au 6 am Steffesgaart, L-5222 Sandweiler, Grand-Duché de
Luxembourg en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 30 juin 2012 et pour une durée indéterminée.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Mme. Amiirah Romjhon, gérant de catégorie B;
- M. Damien Nussbaum, gérant de catégorie B;
- M. Peter Diehl, gérant de catégorie B;
- Anchorage Capital Group, L.L.C., gérant de catégorie A; et
- M. João Paulo Alves Margarido, gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012078311/23.
(120110772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89424


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AIO III S.à r.l.

A. Menarini Participations Dresden S.A.

BGL BNP Paribas Factor S.A.

Enea Sicav

Enea Sicav

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EquIP S.A.

ERIKS Luxembourg S.A.

Ernst &amp; Young Luxembourg

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Eurocrane S.à r.l.

Eurocrane S.à r.l.

Eurocrane S.à r.l.

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Euromeca S.à r.l.

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FLE SICAV-FIS

Fleur de Lys S.A.

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Formigues S.A.

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FR&amp;R Invest Lux Holding S.A.

GE Capital Fleet Services S.à r.l.

Générale Continentale Investissements Magen Luxembourg S.à r.l.

Générale Continentale Investissements Participations Luxembourg S.à r.l.

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