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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1861
26 juillet 2012
SOMMAIRE
Crest Investment Luxembourg S.à r.l. . . .
89297
Hattrick Lux No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89310
Hotello S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89308
Housebrokers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89308
HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF . . . . . . . . .
89309
IAB Financing II S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89310
IG Log 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89308
IG Log 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89310
IG LOG 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89311
II PM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89311
Ile de LaD Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
89309
Ima Pharm Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
89309
Industrial Minerals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89316
INSPIRIXX Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89310
Interactive Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89311
Intercoiffure Carine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89311
International Branding et Marketing S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89311
International Patent Development and
Trade S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89312
International Technology Company . . . . .
89312
Investcredit SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89309
Investissement International Immobilier
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89312
Investissement International Immobilier
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89313
Investissement International Immobilier
SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89313
Isola Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89310
ITW Alpha Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89314
ITW Delta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89314
IWS (International Waste Services) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89314
JB Honoré S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89315
JETSET Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89315
Jeux Automatiques & Distributeurs S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89315
Lannion S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89325
LaSalle German Retail Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89326
LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89326
LaSalle Investment Management Luxem-
bourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89326
Lazarus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89326
LCG International A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89328
LCP Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89313
Leadership Institute GmbH . . . . . . . . . . . . .
89328
Leto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89326
LF Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89314
LH Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89328
Londinium Investments Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89327
Lorito Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89313
Losca International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89315
Lux Multi-Flex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89327
L & W Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89297
Mars Propco 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89282
Nacom S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89308
Scania Treasury Luxembourg . . . . . . . . . . .
89328
SIIF P.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89291
Sopal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89325
Toulouse Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89312
Zebra Holdings and Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89327
89281
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Mars Propco 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 923.525,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.299.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of May,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 141.904,
hereby represented by Mister Quentin HUBEAU, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal dated 22
nd
May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;
Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500, with registered office at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 139.532,
hereby represented by Mister Quentin HUBEAU, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal dated 22
nd
May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;
KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
established under the laws of Germany, with registered office at 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Germany, and
registered with the Amtsgericht of Darmstadt under number HRB 87991,
hereby represented by Mister Quentin HUBEAU, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given
under private seal dated 22
nd
May 2012, which, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for purpose of registration;
(hereafter, the “Shareholders”).
The Shareholders are all the shareholders of Mars Propco 8 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of nine hundred twenty-three thousand five hundred twenty-five Euros (EUR
923,525), incorporated on 24 November 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in
Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 91 of
1
st
February 2007 and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B
122.299. The articles of incorporation of the Company were amended several times and the last time pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 May 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2397 of 6 October 2011 (the “Company”).
The appearing parties, having recognized to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
Agenda:
<i>Agenda:i>
1. To fully restate and amend the articles of incorporation of the Company, without however amending the corporate
object clause.
2. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolved to fully restate the articles of association of the Company, without however amending the
corporate object clause, which shall from now on read as follows:
Chapter 1. Form, Corporate Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter, the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter, the “Articles”).
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U X E M B O U R G
The Company is initially composed of several shareholders, whose number may not exceed forty (40) shareholders,
notably as a result of a transfer of shares or the issue of new shares. The Company may however at any time be composed
of a single shareholder, notably as a result of a transfer of shares.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporate name of the Company is “Mars Propco 8 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder
(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by a resolution of the
manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.
Chapter 2. Capital, Shares
Art. 6. The share capital of the Company is set at nine hundred twenty-three thousand five hundred twenty-five Euros
(EUR 923,525) represented by thirty-six thousand nine hundred forty-one (36,941) shares. Each issued share has a nominal
value of twenty-five Euros (EUR 25) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the
Company's shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as
otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the
law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to
the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,
winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.
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Chapter 3. Managers, Statutory Auditors
Art. 10. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine
their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with our without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).
The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also elect a
secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping the
minutes of the relevant meeting of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice
shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, email or telefax
another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held
through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary (if any). Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified
either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes and extracts and all factual
declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the
resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.
In case of urgency, resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those
resolutions are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one
opposite the last signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and signed by the managers.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to perform
or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board of managers,
as the case may be.
In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager or by the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.
Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be assumes, by reason of his/its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. Any such manager(s) or the
board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 13. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be
audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
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and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter 4. General Meeting of Shareholders
Art. 14. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The
single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders, which must be held where the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held on 25 April at 2:30 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 16. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, reso-
lutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under
the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed reso-
lutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad (but outside
of Germany) if, in the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of
shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), subsi-
diarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the
share capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 18. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 19. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a chairman or by a person designated by the
manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the
general meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 20. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of
amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.
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Art. 21. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary
of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so
request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by
any two (2) managers acting jointly if more than one (1) manager has been appointed.
Chapter 5. Financial Year, Financial Statements, Distribution of Profits
Art. 22. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 23. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) or the board of
managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.
Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
Chapter 6. Liquidation, Final Provisions
Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum
and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who
may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by the French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
This document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
Arminius Peel (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
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Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 141.904,
représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
Arminius Moat (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg avec un capital social de EUR 12.500, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 139.532,
représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
KUCERA Beteiligungen Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
établie sous les lois de l'Allemagne ayant son siège social au 12, Friedensplatz, D-64283 Darmstadt, Allemagne et imma-
triculé auprès du Amtsgericht de Darmstadt sous le numéro HRB 87991,
représentée par Monsieur Quentin HUBEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, datée du 22 mai 2012, laquelle, signée ne varietur, par le mandataire de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
(ci-après, les «Associés»).
Les Associés sont les associés de Mars Propco 8 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de neuf cent vingt-
trois mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 923,525), constituée le 24 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 91 du 1
er
février 2007 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.299. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et ce pour la
dernière fois le 12 mai 2011 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations le 6 octobre 2011, numéro 2397 (ci-après, la «Société»).
Les parties comparantes, reconnaissant avoir été entièrement informées des résolutions à prendre sur la base de
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social.
2. Divers.
ont requis le notaire instrumentant de documenter la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés ont décidé de la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société,
qui auront dorénavant la teneur suivante:
Chapitre 1
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(ci-après, la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après, la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).
La Société comporte initialement plusieurs associés, dont le nombre ne peut pas excéder la limite de quarante (40)
associés, notamment suite au transfert de parts sociales ou à l'émission de nouvelles parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, ne comporter qu'un seul associé, par suite de cessions de parts sociales.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de
toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement d'actions, obligations, titres obligataires et
autres instruments financiers, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au
Luxembourg au à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créance.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a des participations ou qui font
partie intégrante du groupe des sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
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Finalement, la Société peut accomplir toute opération commercial, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination «Mars Propco 8 S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des
associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Schuttrange par décision du ou des gérants
ou, selon le cas, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.
Chapitre 2. Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 923.525)
représenté par trente-six mille neuf cent quarante et un (36.941) parts sociales.
Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) et est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,
les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions
contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur
les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice
aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la
faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.
Chapter 3. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance (s'il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite
est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court
n'ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du
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jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant par écrit, par télé-
gramme, courriel ou téléfax. Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'un avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire (s'il y en
a). Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et
certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s'il y en a). Ces procès-verbaux et extraits ainsi
que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers
intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance valablement tenue.
En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle
figurant sur l'écrit en question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle
décision peut être consignée dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou
plusieurs gérants.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.
A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un des gérants ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir de la signature aura été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Le ou les gérant(s) ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.
Art. 12. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il
devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Art. 13. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent
être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Les commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre 4. Assemblée générale des associés
Art. 14. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte
qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte plus de vingt-
cinq (25) associés, se tiendra le 25 avril à 14.30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
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Art. 16. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés
peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou
les gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant
la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées
pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger (mais à l'extérieur
de l'Allemagne) chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le
requièrent.
Art. 17. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales des
associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiairement,
du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 18. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.
Art. 19. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le
ou les gérants ou, dans l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l'assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 20. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1 /2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de l'assemblée, le
secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires
d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants
au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un gérant aura été nommé.
Chapitre 5. Année sociale, Comptes, Distributions de profits
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon
le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 24. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
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Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
à l'associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer des
acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.
Chapitre 6. Liquidation, Dispositions finales
Art. 25. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l'associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera distribué à l'associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.
Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mai 2012. LAC/2012/24672. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2012.
Référence de publication: 2012076339/532.
(120108056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
SIIF P.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 169.674.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de juin.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre DAGALLIER, résidant au 13 rue des Bains, 1212 Luxembourg, Luxembourg,
2. La société à responsabilité limitée Société Internationale d'Investissements Financiers et Technologiques Sàrl, en
abrégé SIIF TECH Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée en date du 23
décembre 1991, RCS Luxembourg B numéro 39.052,
ici représentée par Monsieur Pierre DAGALLIER, précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant es qualités qu'il agit et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme Sociale. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Art. 2. Dénomination Sociale. La Société a pour dénomination SIIF P.E. S.à r.l.
Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.
3.2 La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement
toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition,
le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et des droits y attachés, à l'exclusion de toute
activité de marchand de biens.
3.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger
ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
3.4 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non et
dans ce dernier cas dans le respect des dispositions de l'article 189 de la loi de 1915, de prêt bancaire ou de compte
courant d'associé, et accorder à ou dans l'intérêt d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt direct ou
indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous concours, capital, prêts, avances ou
garanties.
3.5 La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs mobilières considérées comme des
actions ou des parts, les parts et actions de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres
instruments de dette, les certificats de dépôt, bons de caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit
d'acquérir des parts, actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y
compris les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou
de valeurs immobilières; tous les instruments relatifs à des actifs financiers sous-jacents, à des indices, à des matières
premières, à des matières précieuses, à des denrées, à des métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, à des
créances relatives aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que
ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au
porteur ou nominatifs, endossables, non-endossables, et quel que soit le droit qui leur est applicable, à l'exclusion de
toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées comme une activité
réglementée du secteur financier.
3.6 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui
se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux secteurs précités sans pour autant exercer une
activité règlementée.
Art. 4. Siège Social.
4.1 La Société à son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des
associés délibérant dans la manière requise pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une même commune par décision du gérant unique, en cas
de nomination d'un gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
4.3 Si le gérant unique, ou le conseil de gérance, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou les facilités de communication entre
le siège et l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant unique ou par le conseil de gérance.
4.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. L'existence de la Société n'est pas affectée par
le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de tout associé(s).
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Capital - Parts Sociales
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social souscrit et entièrement libéré est fixé à EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 20.000
(vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro).
6.2. Le capital social de la Société est composé d'une (1) classe de parts sociales de catégorie A, représentées par un
total de 17.000 (dix-sept mille) parts sociales, et d'une (1) classe de parts sociales de catégorie B, représentée par 3.000
(trois mille) parts sociales.
Le capital social à la date de la constitution de la Société peut être divisé de la manière suivante:
- 17.000 (dix-sept mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») et
- 3.000 (trois-mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»).
6.3. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés prise conformément à l'article 12.3 des statuts et à la Loi de 1915, avec ou sans création
de nouvelles classes de parts sociales.
6.4. Les parts A et B ouvrent droit à un premier dividende prioritaire calculé sur la valeur nominale ou à défaut sur le
pair comptable, multipliée par le taux EURIBOR + 2 %. Si, pour quelque raison que ce soit, le dividende prioritaire n'est
pas payé au cours d'une année donnée, la mise en paiement du dividende de l'année en question devra se faire de manière
privilégiée lors de la prochaine année qui permettra une telle distribution.
En sus du dividende privilégié mais après paiement de celui-ci, les parts A et B donnent droit à un dividende ordinaire
réparti conformément au nombre de parts de chacun des associés.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société, de sorte que la Société ne reconnait qu'un seul propriétaire
pour chaque part sociale.
7.2. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de chaque décision.
7.3. Tout montant de prime d'émission payé en surplus de la valeur nominale des parts sociales doit être alloué à une
réserve de prime d'émission à la disposition de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique. Toute prime
d'émission disponible pourra être distribuée.
Art. 8. Cession des Parts.
8.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.2 Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable
des associés réunis en assemblée générale représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social,
conformément à la Loi de 1915.
8.3 En cas de pluralité d'associés, aucune part sociale ne peut être transmise pour cause de mort d'un associé à des
non associés, y compris aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant sauf et à la condition expresse que la trans-
mission s'effectue avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les soixante-quinze
pour cent (75%) des droits des associés survivants. Dans ce cas les dispositions de la Loi de 1915 s'appliqueront.
8.4 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un associé ne sont pas autorisés, pour quelque raison que
ce soit, d'exiger la mise sous scellé des biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels, respectivement aux décisions
prises par l'assemblée générale des associés.
8.5 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
8.6 Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la
Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Les gérants n'ont pas à être associés. Le cas échéant, toute référence à un gérant ou au conseil de gérance,
pourra être considérée comme référence au gérant unique.
Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s) gérant(s) est/sont nommés pour une période indéterminée, et peuvent
être réélus. Le(s) gérant(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et sans indem-
nité).
9.2 Les gérants sont nommés par une décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple, ou par
l'associé unique qui détermine leurs pouvoirs et le terme de leurs mandats. En cas de vacance avant l'expiration du terme
du mandat d'un gérant, le gérant nommé par l'assemblée générale des associés, le cas échéant par l'associé unique, achève
le mandat de celui qu'il remplace.
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Si un gérant est révoqué en tant que membre du conseil de gérance conformément aux dispositions des présents
statuts, l'assemblée générale des associés, le cas échéant l'associé unique, pourra pourvoir au poste laissé vacant lors de
la réunion décidant cette révocation.
9.3 Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs représentants ad hoc. Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique déterminera
les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces représentants, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
conditions d'exercice leur mandat.
9.4 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera engagée en toute circonstance par la signature de
- la majorité des gérants pour toute décision d'une importance financière supérieure à UN MILLION d'EUROS
(1.000.000 EUR);
- deux gérants pour toute décision ayant une importance financière inférieure ou égale à un MILLION d'EUROS
(1.000.000 EUR);
- un gérant pour toute décision ayant une importance financière inférieure ou égale à CINQ MILLE EUROS (5.000
EUR).
Ces gérants ont tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tout acte et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes des présents statuts aient été respectés.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents statuts à l'assemblée générale des
associés ou à l'associé unique, sont de la compétence du conseil de gérance, ou le cas échéant du gérant unique.
En tout état de cause la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne ou des personnes
auxquelles un pouvoir de signature aurait été délégué par le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant dans
les limites des pouvoirs ainsi confiés.
9.5 Dans l'exercice de ses fonctions, un gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
9.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ne pourra être affecté ou
invalidé par le fait que un ou plusieurs gérant ou représentant de la Société est intéressé à, ou est directeur, collaborateur,
représentant, agent, conseil ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Chaque gérant ou représentant qui agit
en tant que dirigeant, associé, représentant, agent, conseil ou employé ou autres de toute société ou entreprise avec
laquelle la Société doit contracter ou autrement entrer en relation d'affaire ne doit pas, du fait d'un tel lien avec une telle
autre société ou entreprise, se voir refuser le droit de voter ou d'agir dans toute matière par application d'un tel contrat
ou de toute autre affaire.
Art. 10. Réunion du Conseil de Gérance.
10.1 Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un des gérants. Le conseil de gérance ne peut valablement
délibérer et agir que si au moins la majorité des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
10.2 Les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées à la majorité simple des votes des gérants
présents ou représentés.
Pour les décisions portant sur une importance financière de plus d'un MILLION d'EUROS (1.000.000 EUR), il faudra
obligatoirement l'approbation de 3 gérants
10.3 Pour le calcul du quorum et de la majorité, chaque gérant peut participer à n'importe quelle réunion du conseil
de gérance par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant à chaque gérant d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.
10.4 Les gérants pourront exprimer leur vote sur les points inscrits à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex, télécopie
ou tout autre moyen de communication électronique.
10.5 Les résolutions circulaires, approuvées et signées par tous les gérants, produiront les mêmes effets qu'une décision
adoptée lors d'une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront matérialisées dans
un ou plusieurs documents, formulées par écrit ou par voie circulaire, et transmis par courrier ordinaire, électronique
ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique. Les résolutions ou décisions matérialisées dans plu-
sieurs documents constitueront un seul et unique document.
10.6 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télé-
gramme, fax, courrier électronique ou lettre, un autre gérant comme son mandataire. Aucun gérant ne peut représenter
plus d'un autre gérant lors de la réunion du conseil de gérance.
Associés
Art. 11. Assemblées Générales.
11.1 En cas d'associé unique, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par la
Loi de 1915, et prend ses décisions par des résolutions écrites.
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11.2 Les assemblées des associés doivent être convoquées par courrier recommandé adressé aux associés à leur
adresse inscrite dans le registre des associés détenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.
Si la totalité du capital social est représentée à l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
11.3 Une société qui est un associé doit, par un document écrit, autoriser une personne physique à agir comme son
représentant à toute assemblée générale des associés, et toute personne ainsi autorisée doit se voir attribuer l'exercice
des mêmes pouvoirs au nom et pour le compte de la société comme si la société avait été un associé personne physique.
Cet associé est considéré comme ayant participé en personne à la réunion à laquelle aura assisté son représentant autorisé.
11.4 Pour le calcul du quorum et de la majorité, chaque associé peut participer à n'importe quelle assemblée générale
des associés par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous
les associés d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion
par ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un associé ou
son représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une réunion tenue en utilisant de tels moyens
de communication sera considérée comme ayant eu lieu au siège social de la Société.
11.5 Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 associés, l'assemblée générale ordinaire sera tenue le
troisième vendredi du mois de mai de chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue
immédiatement le jour ouvrable après.
Art. 12. Résolutions des Associés.
12.1 Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés par une procuration spéciale.
12.2 Les décisions des associés sont adoptées par écrit (dans les limites fixées par la loi) ou lors d'assemblées générales,
dans les formes et selon la/les majorité(s) prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute résolution circulaire des associés valable
doit représenter l'ensemble des associés.
12.3 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance sont prises par l'associé
unique ou les associés. Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital de la Société. Toutefois, les modifications des statuts doivent être adoptées à la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors
de la première assemblée, les associés sont convoqués par lettres recommandées à une deuxième assemblée. Lors de
cette seconde assemblée, les décisions seront adoptées à la majorité des votes des associés quel que soit le pourcentage
du capital social représenté.
12.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse
inscrite dans le registre des associés tenu au siège social de la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective
proposée des résolutions. Les résolutions prendront effet à compter de leur approbation par la majorité requise par la
loi pour l'adoption de telles décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date
précisée). Des résolutions circulaires unanimes peuvent être adoptées à tout moment sans information préalable.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dresse un inventaire
indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de
la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Chaque année au moins cinq pour cent (5%) du bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales
applicables, seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le compte de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du
capital social.
16.2 Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés conformément à la répartition prévue à l'article 6
alinéa 4. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent décider, à la majorité requise par la loi, que le bénéfice, après
déduction du montant de la réserve légale, pourra être reporté à nouveau ou transféré à une réserve extraordinaire
disponible.
16.3 L'associé unique ou les associés, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, pourront décider
de distribuer des dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise unique-
ment sur base de comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) qui démontreront que la Société dispose
de réserves suffisantes pour procéder à la distribution. Si la législation luxembourgeoise autorise la gérance à distribuer
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des dividendes intérimaires, les présents statuts donnent pouvoir au gérant unique ou au conseil de gérance de procéder
à une telle distribution selon les dispositions légales applicables.
16.4 Le montant total susceptible d'être distribué en tant que dividende intérimaire ne devra pas excéder le montant
des bénéfices nets réalisés tel qu'arrêté par les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice antérieur à celui au
cours duquel le distribution est envisagée (sous réserve de l'approbation préalable des comptes annuels relatif à l'exercice
social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale.
16.5 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés ou à l'associé unique par décision de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique.
L'assemblée générale des associés ou les décisions circulaires de l'associé unique peuvent décider d'affecter tout mon-
tant du compte de prime d'émission au compte de réserve légale.
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
17.2 Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolutions valablement
prises par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions de vote requises pour la modification des
présents statuts.
17.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera menée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas obligatoirement à être gérant ou associé, mais qui doivent être des personnes physiques ou
morales. Les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique, qui déterminera
les pouvoirs et les rémunérations des liquidateur(s). Sauf décision contraire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société. Le surplus des actifs seront alloués aux associés
conformément à l'article 16.2. des présents statuts. A la clôture de la liquidation de la Société, les actifs de la Société
seront distribués aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues.
Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés ou l'associé unique s'en
réfèrent aux dispositions légales en vigueur notamment à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital de la Société ont été entièrement souscrites
comme suit:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
Pourcentage
du capital
social
SIIF TECH Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000 Parts Sociales de Classe A 17.000 EUR
85%
Pierre Dagallier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 Parts Sociales de Classe B
3.000 EUR
15%
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire. Ainsi la somme de 20.000
EUR (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été rapporté témoignage
au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Déclarationsi>
La Société et les présents statuts sont conformes aux règles de fond et de forme applicables au Grand-Duché de
Luxembourg pour les sociétés commerciales, et plus particulièrement celles relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Aux termes des dispositions légales luxembourgeoises en vigueur et en accord avec le principe contractuel de l'effet
immédiat de la convention actée authentiquement, ladite Société existe et acquiert sa personnalité juridique dès la si-
gnature du présent acte constitutif, et possède dès cet instant la pleine et opposable personnalité juridique distincte de
celle de ses associés ou de son associé unique avant même l'accomplissement des formalités d'enregistrement, de dépôt
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations. Dès lors, la Société est dès à présent opérationnelle en tant que société luxembourgeoise.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ EUR 1.100 (mille cent euros).
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<i>Décisions des Associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du
capital social et se considérant dûment convoquées et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée, ont pris les décisions
suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au L-2449 Luxembourg, 25B Boulevard Royal.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4) et les personnes suivantes sont nommées pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Frédéric BENQUE, né le 7 août 1970 à Paris 16E résidant au 918 Cowper Street, 94301 Palo Alto,
Californie, Etats-Unis;
b) Monsieur Pierre DAGALLIER, né le 10 mai 1956 à Paris demeurant au 13 Rue des bains, L-1212 Luxembourg;
c) Monsieur Paris MOURATOGLOU, né le 10 janvier 1941 à Athènes, résidant au 28bis Boulevard de Château, F-92200
Neuilly-sur-Seine et;
d) Monsieur Alain ROBILLARD, né le 2 février 1946 à Bobigny, demeurant au 30 Rue Ernest Béres, L-1232 Luxembourg.
<i>Pouvoirsi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente
pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout
acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte
Signé: Pierre Dagallier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2012. LAC / 2012 / 28607. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012076484/319.
(120108133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2012.
L & W Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.121.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 juin 2012i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Lucien VOET étant décédé, Monsieur Mario CASTRO, né le 02/02/1963 à Lisbonne (Portugal), demeurant
professionnellement au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, est nommé représentant permanent de
la société Community Link SA, administrateur unique de la société L&W Investments SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077918/13.
(120109866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Crest Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.722.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of May.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Crest Investment Company, C.I. Ltd., a company governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered
office located at P.O. Box 31661 Regatta Office Park, 85 Peninsula Ave., Windward III, 2
nd
Floor, George Town, Grand
Cayman, KY-1-1207, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
263183 here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a proxy given under private seal.
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The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Crest Investment Luxembourg S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
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Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-
ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
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No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
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Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance
du Secteur Financier”)'s public register.”
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
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<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Crest Investment Company, C.I. Ltd. here represented as mentioned above, subscribes to 12,500 (twelve thousand
five hundred) shares. The shares having been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
five hundred Euro) is at the disposal of the Company.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by Crest Investment Company, C.I. Ltd. against the issuance of shares in the Company is
composed of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) in cash.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1.500,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Is appointed as category A manager:
- Mr. Luis Bosque Moral, born in Barcelona, Spain, on 06 September 1968, residing professionally at 6A, Route du Bois-
des-Frères, 1219 Le Lignon, France.
2) Are appointed as category B managers:
- Mrs. Pamela Valasuo, born in Borga LK, Finland, on 26 May 1975, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Fabrice Mas, born in Meaux, France, on 24 April 1979, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Crest Investment Company, C.I. Ltd., une société régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social sis au B.P.
31661 Regatta Office Park, 85 Peninsula Ave., Windward III, 2
ème
étage, George Town, Grand Caïman, KY-1-1207, Iles
Caïmans et immatriculée auprès du registre des sociétés des Iles Caïmans («Registrar of Companies of the Cayman
Islands») sous le numéro 263183, ici dûment représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant
professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
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Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la société est "Crest Investment Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
à toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée
générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombre de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie
de parts sociales concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur
rémunération est déterminée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou
par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise
dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-
dérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à cette fin. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas
nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant alors être déterminée
dans le procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Il peut être renoncé à une convocation par chacun des gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,
moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au
lieu précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
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Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou re-
présentée, dont au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans
plusieurs documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d'obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
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Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société ensemble avec ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s)
envers la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés ensemble avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre du commerce et des
sociétés seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
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Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Crest Investment Company, C.I. Ltd., ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit à 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales, entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille
cinq cents Euros) est à la disposition de la Société.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par Crest Investment Company, C.I. Ltd., en échange de l'émission de parts sociales de la Société consiste
en la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de catégorie A:
- M. Luis Bosque Moral, né à Barcelone, Espagne, le 6 septembre 1968, avec adresse professionnelle au 6A, Route du
Bois-des-Frères, 1219 Le Lignon, France.
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- MME. Pamela Valasuo, née à Borga LK, Finlande, le 26 mai 1975, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Fabrice Mas, né à Meaux, France, le 24 avril 1979, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A
et d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare que sur demande de la personne comparante, les présents
Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 juin 2012. Relation: EAC/2012/6986. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012077639/550.
(120109966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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IG Log 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 117.030.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant les comptes de l'exercisei>
<i>clos le 31 décembre 2009i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012077874/17.
(120110181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Hotello S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 103.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOTELLO S.C.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012077856/12.
(120110148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Housebrokers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 163.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077858/10.
(120110695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Nacom S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 61.295.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 29 juin 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Mrs Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg;
- Mr Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxem-
bourg;
- Mr Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 29 juin 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Monsieur Aloyse SCHERER
aux fonctions de commissaire aux comptes de la société et a nommé en remplacement:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Luxembourg n°B 113620.
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Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour NACOM S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012078035/23.
(120110562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Ima Pharm Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.
R.C.S. Luxembourg B 98.456.
EXTRAIT
Extrait des résolutions de l'assemblée tenue le 06 juin 2012:
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Robert PLEIC du poste d'administrateur-délégué, l'assemblée
décide de nommer Monsieur Henri DANILEVIES, retraité, né à Liège (B) le 20 avril 1934, demeurant à B-4020 Liège, 71,
Rue Pilzen, pour un mandat de 6 ans au poste d'administrateur et administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wincrange, le 21.06.2012.
IMA PHARM LUXEMBOURG S.A.
Sylvie FRUSTATI
Référence de publication: 2012077879/16.
(120110565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 138.097.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Trinkaus Investment Managers SA
Référence de publication: 2012077860/11.
(120109946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Ile de LaD Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 115.703.
<i>Bilan rectificatif du dépôt n° L120100664 déposé le 18/06/2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077865/10.
(120110323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Investcredit SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077867/9.
(120110848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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Isola Group, Société à responsabilité limitée,
(anc. Hattrick Lux No. 1 S.à r.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 100.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077871/10.
(120110094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
INSPIRIXX Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.018.
AUSZUG
Der alleinige Verwalter der INSPIRIXX Lux S.A., die Aktiengesellschaft mit Sitz in L-8067 Bertrange, 5, rue de la Chaux,
eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg"), Sektion B, Nummer 162.018, hat erklärt dass der Sitz der Gesellschaft nach L-8077 Bertrange, 295, rue de
Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, den 22. Juni 2012.
Référence de publication: 2012077882/14.
(120110800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
IAB Financing II S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 151.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012077872/11.
(120110273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
IG Log 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 117.030.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant les comptes de l'exercisei>
<i>clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012077875/17.
(120110181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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IG LOG 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.318.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 20 juin 2012 approvant les comptes de l'exercisei>
<i>clos le 31 décembre 2009i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012077876/17.
(120110180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
II PM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 143.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077878/9.
(120110166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Interactive Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 160.235.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077883/9.
(120110645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Intercoiffure Carine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 26, rue Dr Herr.
R.C.S. Luxembourg B 148.129.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Karin Schlim
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012077884/11.
(120110663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
International Branding et Marketing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 143.129.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 26 juin 2012 d'ac-
cepter la démission de la société SV SERVICES de ses fonctions de Commissaires aux comptes et de nommer en
remplacement la société ACCOUNTIS SA, ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg au
poste de Commissaire aux Comptes de la société. Sa mission commencera par la revue des comptes arrêtés au 31
décembre 2011. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2016.
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Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 26 juin 2012.
Référence de publication: 2012077885/15.
(120110439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Toulouse Manager, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.807.
<i>Extract of the resolutions of the Shareholder's meeting dated 27 i>
<i>thi>
<i> June 2012i>
- The general meeting decides to appoint as additional Manager of category B with immediate effect, for an unlimited
period:
Mr. Jean-Robert Bartolini, born on November 10
th
, 1962 in Differdange (Luxembourg) having his professional address
at 412F route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Suit la traduction française de ce qui précède:
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 27 Juin 2012i>
- L'assemblée décide de nommer comme gérant de catégorie B supplémentaire, avec effet immédiat, pour une durée
indéterminée:
Mr. Jean-Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg) résidant professionnellement au 412F
route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Référence de publication: 2012078231/19.
(120110003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
International Patent Development and Trade S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 96.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077886/10.
(120109986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
INTERTECH CY, International Technology Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.
R.C.S. Luxembourg B 29.448.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077887/9.
(120110727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Investissement International Immobilier SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 28.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012077888/11.
(120110286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
Investissement International Immobilier SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 28.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012077889/11.
(120110287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Lorito Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 100.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rupppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Lorito Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012077933/13.
(120110411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
LCP Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.452.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LCP MANAGEMENT S.A.
i>Bernard & Associés, société civile
Eric Bernard
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012077941/13.
(120110301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Investissement International Immobilier SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 28.317.
Suite à l'assemblée générale des associés en date du 27 décembre 2011, les résolutions suivantes ont été prises:
1. Les associés décident de transférer le siège de la société au 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg avec effet
immédiat.
2. Les associés décident de nommer la société PKF Abax Audit société anonyme ayant pour siège 6, Place de Nancy
L-2212 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 142.867 en remplacement des sociétés
DMS & Associés S.à r.l. et Grant Thornton Révision et Conseils S.A..
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012077890/17.
(120110404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
89313
L
U X E M B O U R G
ITW Alpha Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 103.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Monique Martins
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012077892/12.
(120110085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
ITW Delta Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 104.441.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Monique Martins
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012077893/12.
(120110086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
LF Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 3.000.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LF Real Estate S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012077944/13.
(120110412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
IWS (International Waste Services) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 148.601.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IWS (International Waste Servicies) S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012077894/12.
(120110075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
JB Honoré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.250.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.873.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012077896/12.
(120110615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
JETSET Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 135.662.
EXTRAIT
Suite à une cession des 100 parts sociales, en date du 19 juin 2012 le capital social est dorénavant souscrit en faveur
de Monsieur Michel Hildisle, salarié, né à Istanbul (Turquie) le 2 janvier 1964, demeurant à L-1510 Luxembourg, 83, rue
de la Faïencerie.
Luxembourg, le 21.06.2012
Michel HILDISLE
<i>Gérant-associéi>
Référence de publication: 2012077897/14.
(120110564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Losca International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.097.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 juin 2012i>
1. Mme Nathalie VAZQUEZ a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. Mme Nathalie VAZQUEZ, administrateur de sociétés, née à Metz (France), le 11 mai 1983, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de catégorie
B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LOSCA INTERNATIONAL S. à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012077953/16.
(120110857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Jeux Automatiques & Distributeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 44B, rue du Large.
R.C.S. Luxembourg B 62.593.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077898/9.
(120110240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
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L
U X E M B O U R G
Industrial Minerals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 169.697.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch/Alzette (Luxembourg).
There appeared:
Industrial Minerals LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, registered with the division of corporations
under file number 5151906, represented by Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Industrial Minerals S.à r.l” (the “Company”). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorpo-
ration (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate Object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may, by a prior resolution of the shareholders: borrow in any form, except by way of public offer;
it may issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities; it may lend funds,
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries or affiliated companies; it may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other subsidiary or affiliate company, and, generally, for its own benefit
and that of any other subsidiary or affiliate company. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500.- (twelve
thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties or by
reason of death is subject to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.4. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.5. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.6. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) It has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) The redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1 If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board“). The shareholders
may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B
managers.
8.2 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3 Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, one class A manager and one class B manager or two
class A managers, at the place indicated in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate if all its members are present or represented. Board resolutions shall be
validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager or all class A managers votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in the
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (“Managers' Circular Resolutions“) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.4 Representation
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(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any of two members of
the Board. If the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the
Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one (1) class A manager and
one (1) class B manager, or by the joint signature of two (2) class A managers.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint signature of any person(s) to whom special
powers have been delegated by the Board, pursuant to article 8.2 (ii).
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a “General Meeting“).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written “Shareholders' Resolutions“).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) Notwithstanding subsection (ii) above, if all the shareholders are present or represented and consider themselves
duly convened and informed of the agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Annual General Meeting. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice before the end of the sixth month following the end
of the financial year.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board,
exceptional circumstances so require.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1 When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) The sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved within six (6) months following the end of the
relevant financial year.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
“Legal Reserve“). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) The Board must draw up interim accounts;
(ii) The interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) Within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends.
VI. Dissolution - Liquidation
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a majority
(in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.
The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
Powers of attorney may be granted by any of the means described above.
Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
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<i>Subscription and Paymenti>
Industrial Minerals LLC, represented as stated above, subscribes for 12,500.- (twelve thousand five hundred) shares
in registered form, having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro),
The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as A managers of the Company for a period ending at the annual General Meeting to
be held in 2013:
John F. Ashburn Jr., Executive Vice President and General Counsel, professionally residing at 5619 DTC Parkway, Suite
1000, Greenwood Village, Colorado, USA, passport number 070574192, born on 8 November 1954;
Neal Shah, Manager of Business Development, professionally residing at 5619 DTC Parkway, Suite 1000, Greenwood
Village, Colorado, USA, passport number 218120261, born on 10 March 1974; and
Kevin Morris, Senior Vice President of Administration, professionally residing at 5619 DTC Parkway, Suite 1000,
Greenwood Village, Colorado, USA, passport number 210439910, born on 27 April 1969.
2. The following are appointed as B managers of the Company for a period ending at the annual General Meeting to
be held in 2013:
Johan Dejans, professionally residing at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Luxembourg, passport num-
ber EI655491, born on 17 November 1966; and
Johanna Van Oort, professionally residing at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, passport number NN9DKF500, born on 24 February 1967.
3. The registered office of the Company is located at 13-15 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mai
Par devant le soussigné Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Industrial Minerals LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, dont le siège social se situe à Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, enregistrée auprès de la
division des sociétés sous le numéro de dossier 5151906, représentée par Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 Le nom de la société est "Industrial Minerals S.àr.l." (la “Société“). La Société est une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la “Loi“), ainsi que par les présents statuts (les “Statuts“).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales ou à des sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
celles de toute filiale ou société affiliée et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute filiale ou société affiliée.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) ou par suite du décès à des tiers
est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.4. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.5. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet, ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le “Conseil“). Les associés peuvent
décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs
gérants de classe B.
8.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, un gérant de classe A et un gérant de classe B ou deux
gérants de classe A, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B, ou tous les gérants de classe A votent en faveur de la décision. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des “Résolutions Circulaires des Gérants“) sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B, la
Société est engagée par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par les signatures
conjointes de deux (2) gérants de classe A.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil, conformément à l'article 8.2 (ii).
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1 Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une “Assemblée Générale“).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des “Résolutions Ecrites des Associés“).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Nonobstant la sous-section (ii) ci-dessus, si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme
ayant été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans
convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une Assemblée Générale annuelle devra être tenue au siège social de la Société,
ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans la convocation avant la fin du sixième mois suivant la fin de
l'exercice social.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du Conseil d'Ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 13. Associé unique.
13.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question.
Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises agréés.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
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15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
“Réserve Légale“). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus.
Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.
Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des dispositions
légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Industrial Minerals LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents)
parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros).
Le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une période se terminant
lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2013:
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John F. Ashburn Jr., vice président exécutif et conseil général, résidant professionnellement 5619 DTC Parkway, Suite
1000, Greenwood Village, Colorado, USA, numéro de passeport 070574192, né le 8 novembre 1954;
Neal Shah, directeur du développement des affaires, résidant professionnellement 5619 DTC Parkway, Suite 1000,
Greenwood Village, Colorado, USA, numéro de passeport 218120261, né le 10 mars 1974;
Kevin Morris, vice président senior de la direction, résidant professionnellement 5619 DTC Parkway, Suite 1000,
Greenwood Village, Colorado, USA, numéro de passeport 210439910, né le 27 avril 1969;
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une période se terminant
lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2013:
Johan Dejans, résidant professionnellement 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, numéro de passeport EI655491, né le 17 novembre 1966; et
Johanna Van Oort, résidant professionnellement 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, numéro de passeport NN9DKF500, née le 24 février 1967.
3. Le siège social de la Société est établi au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mai 2012. Relation: EAC/2012/6840. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012077029/505.
(120109028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2012.
Lannion S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 98.138.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012077924/12.
(120110545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Sopal, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 24.213.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 juin 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 30 novembre 2012:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Thierry DURBECQ, Administrateur-Directeur Financier, demeurant au 54, avenue des Grand-Prix, B-1150
Woluwe-Saint-Pierre, Belgique;
- Monsieur Olivier GENIS, Administrateur de sociétés, demeurant au 68, rue Sully, F-69006 Lyon, France, Président.
Le mandat de Monsieur Paul DANAUX n’a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 novembre 2012:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
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Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2012.
Référence de publication: 2012078208/21.
(120110470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 109.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077925/10.
(120110831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077926/10.
(120110834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
LaSalle Investment Management Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 60.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012077927/10.
(120110832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Leto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.218.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012077930/14.
(120110879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Lazarus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 104.312.
<i>Dépôt complémentaire des comptes annuels au 31.12.2011 déposés en date du 27/04/2012 n° L120068896i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012077939/10.
(120110571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Londinium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.315.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue en date du 25 juin 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré du 22, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012077932/15.
(120110828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Lux Multi-Flex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 132.422.
Le siège social de la société Lux Multi-Flex été transféré au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012077937/12.
(120110356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Zebra Holdings and Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 100.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.451.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2012i>
L'Assemblée Générale accepte la démission des Gérants suivants, à savoir:
- Jean Lambert, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-24530 Luxembourg,
- Patrice Yande, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,
- Catherine Peuteman, demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
La date et prise d'effet de leurs démissions est effective à compter du 30 juin 2012.
L'Assemblée Générale décide de nommer de nouveaux gérants, à savoir:
- Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), demeurant professionnellement au 19,
rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg,
- Mrs Antonella Graziano, née le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), demeurant professionnellement au 19, rue de
Bitbourg à L-1273 Luxembourg.
Leurs mandats de gérants prennent effet à compter du 1
er
juillet 2012 pour une durée indéterminée.
Désormais, le conseil de gérance sera composé de trois gérants, à savoir:
- Madame Claire Alamichel
- Madame Catherine Koch
- Madame Antonella Graziano
89327
L
U X E M B O U R G
Extrait sincère et conforme
Zebra Holdings and Investments S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012078280/27.
(120110904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
LCG International A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 86.354.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
i. A. Weber.
Référence de publication: 2012077940/10.
(120110667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Leadership Institute GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.
R.C.S. Luxembourg B 140.386.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012077942/11.
(120110779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
LH Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 148.222.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LH FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012077946/12.
(120110921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Scania Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 40.137.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.450.
EXTRAIT
Suite à la résolution de l’associé unique de la société Scania Treasury Luxembourg S.à r.l. du 25 juin 2012, il résulte
que:
- Monsieur Peter KURTZ a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 30 juin 2012 inclus;
- Monsieur Nabil ADAWI, né le 31 décembre 1976 à Södertälje, Suède, résidant professionnellement au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet au 1
er
juillet 2012 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCANIA TREASURY LUXEMBOURG S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012078163/16.
(120110418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
89328
Crest Investment Luxembourg S.à r.l.
Hattrick Lux No. 1 S.à r.l.
Hotello S.C.A.
Housebrokers S.à r.l.
HSBC Trinkaus Pool SICAV-SIF
IAB Financing II S. à r. l.
IG Log 2 S.à r.l.
IG Log 2 S.à r.l.
IG LOG 3 S.à r.l.
II PM Luxembourg S.A.
Ile de LaD Luxembourg S.à r.l.
Ima Pharm Luxembourg S.A.
Industrial Minerals S.à r.l.
INSPIRIXX Lux S.A.
Interactive Finance S.A.
Intercoiffure Carine S.à r.l.
International Branding et Marketing S.A.
International Patent Development and Trade S.A. SPF
International Technology Company
Investcredit SICAV
Investissement International Immobilier SA
Investissement International Immobilier SA
Investissement International Immobilier SA
Isola Group
ITW Alpha Sàrl
ITW Delta Sàrl
IWS (International Waste Services) S.A.
JB Honoré S.à r.l.
JETSET Group S.à r.l.
Jeux Automatiques & Distributeurs S.à r.l.
Lannion S. à r.l.
LaSalle German Retail Investments S.à r.l.
LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l.
LaSalle Investment Management Luxembourg S.à.r.l.
Lazarus S.A.
LCG International A.G.
LCP Management S.A.
Leadership Institute GmbH
Leto Investments S.à r.l.
LF Real Estate S.à r.l.
LH Fund
Londinium Investments Luxembourg S.à r.l.
Lorito Holdings S.à r.l.
Losca International S.à r.l.
Lux Multi-Flex
L & W Investments S.A.
Mars Propco 8 S.à r.l.
Nacom S.A.-SPF
Scania Treasury Luxembourg
SIIF P.E. S.à r.l.
Sopal
Toulouse Manager
Zebra Holdings and Investments S.à r.l.