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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1734

10 juillet 2012

SOMMAIRE

Aberdeen Property Investors IIM S.A.  . . .

83229

Advent Calgary (Luxembourg) Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83209

Advent Calgary (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

83216

Advent Energy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83230

Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83230

Advent Mango 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83230

Advent Water (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

83231

Alceda Fund Management S.A.  . . . . . . . . . .

83232

Art Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83231

A.S.D.R. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83229

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83221

A.S. Watson Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

83222

Backstein Finanzgesellschaft A.G.  . . . . . . .

83208

Batineuf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83220

Biogros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83217

Cadis Software Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

83205

Chabon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83230

Citadel Global Equities Fund S.à r.l. . . . . . .

83222

Comco MCS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83207

Danske Bank International S.A.  . . . . . . . . .

83207

Darmo Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83232

Darmo Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83232

Delphi Property Investment S.A.  . . . . . . . .

83209

Glacier Luxembourg One S.à r.l.  . . . . . . . .

83205

Glacier Luxembourg Two . . . . . . . . . . . . . . .

83208

Ilion SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83232

Immobil.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83209

ista Holdco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83210

Kurtbey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83220

Luxbon Solar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83186

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.  . . . . . . . . .

83199

Magnum Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83209

manatee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83219

Munch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83206

my Bento  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83214

Natixis Private Fund II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83219

Nudor (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83214

Otto Investments Holding SPF S.A.  . . . . .

83231

Periflex International Consulting  . . . . . . . .

83215

PFB Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83200

RD & C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83216

Ribes Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83222

RoBo-LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83215

secupay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83221

SH Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83210

Société Générale Bank & Trust . . . . . . . . . .

83216

Sungear Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83217

The Luxembourg Acquisition Company

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83215

Themark Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

83218

Togiram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83219

83185

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U X E M B O U R G

Luxbon Solar S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.000.999,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 168.728.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hanwha SolarEnergy Corporation, a corporation governed by the laws of Korea, having its principal place of business

at 1, Janggyo-dong, Jung-gu, Seoul 100-797, Korea, represented by its legal representative, Mr. Hyun Chung KIM, the
representative director (the “Sole Shareholder”),

together with:
Hana Bank, a bank governed by the laws of Korea, having its principal place of business at Hana Bank Bldg, 101-1,

Euljiro-1-ga, Jung-gu, Seoul, Korea, acting as trustee for Shinhan BNPP Global Infrastructure Private Special Asset Invest-
ment Trust, represented by its duly authorized officer, Mr. Sang Guk Ha, the senior manager (“GIF”); and

NongHyup Bank, a bank governed by the laws of Korea, having its principal place of business at 120, Tongilro, Jung-

gu  Seoul,  Korea,  acting  as  trustee  for  Shinhan  BNPP  Global  Solar  Energy  Private  Special  Asset  Investment  Trust,
represented by its duly authorized officer, Mr. Hyeong Bong Kim, the senior manager (“GSF”);

(the Sole Shareholder together with GSF and GIF are referred hereafter as the “Shareholders”)
here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxies given under private seal, dated May 14, 2012.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Hanwha Solar Energy Corporation, holding 31,000 ordinary class A shares representing the entire share

capital, is the Sole Shareholder of Luxbon Solar S.A., a public limited company (“société anonyme”), having its registered
office set at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the
Luxembourg trade and companies register, incorporated by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg on May the 2 

nd

 , 2012 (hereafter referred to as the “Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

<i>Agenda:

1. Decision to rename the preferential non-voting shares of class B into “Class C Preference Shares” without voting

right;

2. Decision to create another class of ordinary voting shares denominated “Class B Common Shares”;
3. Increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,969,999.- (one million nine hundred sixty-nine

thousand nine hundred ninety-nine) Euros by the issuance of 635,999 (six hundred thirty-five thousand nine hundred
ninety-nine) ordinary class A shares with a nominal value of EUR 1.- (One Euro) each (the ”Class A Common Shares”),
by the issuance of 667,000 (six hundred sixty-seven thousand) voting shares of class B with a nominal value of EUR 1.-
(One Euro) each (the “Class B Common Shares”), and by the issuance of 667,000 (six hundred sixty-seven thousand)
preferred shares of class C without voting right with a nominal value of EUR 1.- (One Euro) each (the “Class C Preferred
Shares”); (together the “New Shares”);

4. Subscription and payment of the New Shares by contribution in cash;
5. Decision to amend article 5 of the Company's Articles;
6. Decision to amend article 4 of the Company's Articles by restating its paragraph 1 and adding a new paragraph 5;
7. Decision to amend several provisions of the Company's Articles;
8. Decision to amend and fully restate the Company's Articles in order to reflect the above items on the agenda; and
9. Decision to amend the shares register of the Company in order to reflect the above subscription and to empower

and authorize any Director of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the shares' register of the Company.

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to rename the preferred shares of class B without voting right into Class C Prefe-

rence Shares without voting right.

83186

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<i>Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVED to create another class of voting shares denominated “Class B Common Shares”.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,969,999.- (one

million nine hundred sixty-nine thousand nine hundred ninety-nine) Euros by the issuance of (i) 635,999 (six hundred
thirty-five thousand nine hundred ninety-nine) new ordinary class A shares with voting right with a nominal value of EUR
1.- (EUR 1.-) each (“Class A Common Shares”), (ii) 667,000 (six hundred sixty-seven thousand) new ordinary class B
shares with a nominal value of EUR 1.- (EUR 1.-) each (“Class B Common Shares”), and (iii) 667,000 (six hundred sixty-
seven thousand) preferred shares of class C without voting right with a nominal value of EUR 1.- (EUR 1.-) each (“Class
C Preference Shares”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

There now appeared Régis Galiotto, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the shareholders by

virtue of proxies given on May 14, 2012 which will remain attached to the present deed.

The Sole Shareholder declares to subscribe for and fully pay 635,999 (six hundred thirty-five thousand nine hundred

ninety-nine) Class A Common Shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, for a total amount of EUR 635,999.-
(six hundred thirty-five thousand nine hundred ninety-nine Euros) by a contribution in cash so that the amount of EUR
635,999.- (six hundred thirty-five thousand nine hundred ninety-nine Euros) is from now at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate (the “Bank Certificate”); and

GIF declares to subscribe for and fully pay 667,000 (six hundred sixty-seven thousand) Class B Common Shares with

a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, for a total amount of EUR 667,000.- (six hundred sixty-seven thousand Euros)
by a contribution in cash so that the amount of EUR 667,000.- (six hundred sixty-seven thousand Euros) is from now at
the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by the Bank Certificate; and

GSF declares to subscribe for and fully pay 667,000 (six hundred sixty-seven thousand) Class C Preference Shares

without voting right with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, for a total amount of EUR 667,000.- (six hundred
sixty-seven thousand Euros) by a contribution in cash so that the amount of EUR 667,000.- (six hundred sixty-seven
thousand Euros) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
by the Bank Certificate.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements, resolutions and the contributions being fully carried out, the General

Meeting unanimously RESOLVES to amend article 5 of the Articles of the Company as stated in the seventh resolution
hereafter.

<i>Fifth resolution

The General Meeting unanimously RESOLVES to amend and restate article 4 paragraph 1 of the Articles of the Com-

pany and add a new paragraph 5 to article 4 as follows:

Art. 4, paragraph 1 Shall be amended and restated as follows: “The objects for which the Company is established are

to acquire ownership interests in and manage such ownership interests in Rose - HS1, SGPS, Lda. (“Rose - HS1”), a
corporation established and existing under the laws of Portugal with its principal place of business at Avenida do Infante,
number fifty, parish of Se, district of Funchal, 9004-521 Funchal, by subscribing for shares and bonds to be issued by Rose
- HS1 and to carry out any business activities incidental thereto.”

The following paragraph 5 shall be added to article 4: “The Company may give guarantees and grant security interests

in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.”

The amended article 4 of the Articles of the Company shall read as stated in the seventh resolution hereafter.

<i>Sixth resolution

The General Meeting unanimously RESOLVES to make the following changes to the Company's Articles in order to:
- Create another class preferential non-voting shares of class D denominated “Class D Preference Shares” which may

be issued by the Company in the future;

- Organize the preferential right of subscription in the event the shares are to be subscribed by cash payments or if

the Company's share capital is increased by the issuance of new shares in one class only;

- Restrict the transfer of the Company's shares to the prior consent of the Board of Directors;
- Provide that the Company shall be managed by a Board of Directors composed of four members elected for a term

which may not exceed three (3) years;

83187

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U X E M B O U R G

- State that statutory auditors have to be appointed in order to supervise the Company for a period which cannot

exceed six (6) years;

- Organize the convening of board meetings upon call by either class A or B directors, the appointment of a chairman

among the class C directors and further, state that decisions of the Board of Directors which are taken by an absolute
majority shall be valid only if the majority of its members is present or represented, and at least one director of each
class is present or represented;

- Provide that the minutes of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at the debate;
- Grant the Board with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's

interest;

- Provide for the appointment of a Managing Director in the event of a delegation of the Board's power to conduct

the daily management of the company;

- Define the Company's representation towards third parties in all matters;
- Lay down the rules for the convening of general and extraordinary general meetings and provides for the decision

quorum, and further, state that the extraordinary general meetings may be convened by class A or C directors or the
statutory auditor(s);

- Set forth the voting rights to be attached to the various class of shares;
- Provide that, in the event where there is more than one class of shares and the resolutions of the general meeting

of the shareholders are such as to change their respective right, the conditions as to attendance and majority set forth
by the law and the Articles shall be fulfilled in each class of shares;

- Enumerate the cases where the resolutions shall be adopted by a two third (2/3) majority;
- Define the financial year (from the 1 

st

 of January to the 31 

st

 December of each year) and the split for allocation of

profits; and

- Set forth the applicable rules in the event of a dissolution or liquidation and, in particular, the appointment and powers

of the liquidators, the recoverable dividends and the reimbursement of the shares.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions and, in order to reflect the changes, the General Meeting

unanimously RESOLVES to amend and fully restate the Articles of the Company as follows:

“Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is established a public limited company under the name of Luxbon Solar S.A. (the “Company”).

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The objects for which the Company is established are to acquire ownership interests in and manage such

ownership interests in Rose - HS1, SGPS, Lda. (“Rose - HS1”), a corporation established and existing under the laws of
Portugal with its principal place of business at Avenida do Infante, number fifty, parish of Se, district of Funchal, 9004-521
Funchal, by subscribing for shares and bonds to be issued by Rose -HS1 and to carry out any business activities incidental
thereto.

The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as

the providing of loans, subscription of corporate bonds and granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also utilize its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related

to the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group
of the Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in
any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and may privately issue bonds, notes or similar debt instruments.

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The Company may give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may regard

as useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5.  The  subscribed  capital  of  the  Company  is  fixed  at  Two  Millions  Nine  Hundred  Ninety  Nine  Euros  (EUR

2,000,999.-) divided into Six Hundred Sixty-Six Thousand Nine Hundred Ninety Nine (666,999) class A common shares
(the “Class A Common Shares”), Six Hundred Seven Thousand (667,000) class B common shares (the “Class B Common
Shares”), and Six Hundred Sixty Seven Thousand (667,000) class C preferential non-voting shares (the “Class C Preference
Shares”), all shares having a nominal value of One EURO (EUR 1.-) each.

The Company may issue class D preferential non-voting shares with a nominal value of One EURO (EUR 1.-) each

(the “Class D Preference Shares”).

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

A shares register will be kept at the registered office of the Company.
Shares may only be issued in registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Art. 6. Shares to be subscribed by payment in cash shall be offered on a pre-emptive basis to the shareholders in

proportion to the capital represented by their shares.

In case the Company's share capital is increased by the issuance of new shares in only one class, the holders of shares

of the other classes can only exercise their preferential right of subscription after that right has first been exercised by
the holders of the shares of the class in which the new shares are to be issued.

Art. 7. No shareholder shall sell, assign, dispose of, or otherwise transfer, or pledge, charge, hypothecate or otherwise

encumber, or permit or suffer any transfer or encumbrance of, any interest in any or all its shares in the Company (each
of the foregoing, a “Transfer”), and the Company shall not register any change of interest on such shares in the share-
holders' register, unless a prior consent of the board of directors of the Company is received on the Transfer. The board
of directors may not unreasonably refuse its consent without proposing an alternative offer.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 8. The Company is administered by a board of directors of four (4) members, composed of a class A director,

two class B directors, and a class C director, shareholders or not, who are elected for a term which may not exceed
three years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting. The
class B directors shall be domiciled in Luxembourg.

The holders of Class A Common Shares shall be entitled to propose to the election by the general meeting of share-

holders the persons to act as the class A director and one class B director.

The holders of Class B Common Shares shall be entitled to propose to the election by the general meeting of share-

holders the persons to act as one class B director and the class C director.

Art. 9. The board of directors shall be convened upon call by the class A director or the class C director by giving a

notice specifying the agenda, the time and the place of the meeting to each director at least three (3) days prior the date
set for such meeting. The class B directors may request a director from either the class A or the class C to convene the
meeting of the board of directors and, if the class A or the class C directors reject to convene the meeting of the board
of directors without any serious reason, the class B directors may then convene a meeting of the board of directors.

The board of directors shall choose the class C director as the chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, and at

least one director of each class is present or represented.

A director of one class may be represented by proxy granted to another director of the same or different class. One

director may represent one or several other directors.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call initiated from

Luxembourg or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear
and speak to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, electronic mail, telegram, telex or telefax,

confirmed by letter.

Items which are not listed on the agenda indicated in the convening notice shall not be addressed by the meeting except

with the consent of all the directors then attending the meeting.

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Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 10. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast, including the favorable vote of at

least one director of each class.

Art. 11. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10 

th

 , 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the Company, fall within the com-

petence of the board of directors.

Art. 13. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or

more directors, who will be called managing directors (the “Managing Director(s)”). The Managing Director(s) shall be
chosen among the class C director.

Art. 14. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the

joint signatures of any two members of the board of directors provided however that in the event the single shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors, the Company
will only be validly bound by the joint signature of directors including at least one director of each class (including by way
of representation) or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the sole director or (iii) the joint signatures
of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Any activities pertaining to withdrawals or transfers from any bank account of the Company shall be carried out jointly

by a class B director and the class C director. If class C director is not appointed yet, the class A director and one class
B director shall jointly carry out such activities.

Art. 15. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six (6) years.

General meeting

Art. 16. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the Company. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.

Art. 17. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Wednesday of the month of June at 2:30 pm.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
The  annual  general  meeting  may  be  held  on  any  other  date,  provided  that  all  shareholders  are  duly  convened  in

accordance with the law and the Articles of Incorporation.

Art. 18. The board of directors or a class A director or a class C director may convene an extraordinary general

meeting. It must be convened by the board of directors, a class A director or a class C director at the written request
of a shareholder or the auditor(s).

Art. 19. Each Class A Common Shares and Class B Common Shares are entitled to one vote, the Class C Preference

Shares are not entitled to any voting right with the exception provided for by the law.

Art. 20. Where there is more than one class of shares and the resolution of the general meeting of shareholders is

such as to change the respective rights thereof, the resolution must, in order to be valid, fulfill the conditions as to
attendance and majority as set forth by the law and these Articles of Incorporation with respect to each class.

Art. 21. The following resolutions shall be adopted by two third (2/3) or more of the total voting shares present or

represented at the meeting of shareholders; provided however, if the applicable law provides stricter requirement, such
requirement shall apply:

(i) amendment of the Articles of Incorporation;
(ii) dismissal of the director(s) nominated by other a shareholder of other class of shares;
(iii) execution of an agreement in connection with loan facility, indebtedness and security provision;
(iv) amendment to the terms and conditions of the agreement in connection with the loan facility, indebtedness and

security provision;

(v) any transfer of all or material part of the business of the Company;

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(vi) any transfer of all or material part of the business of a person;
(vii) any acquisition of the shares or stakes of another person other than Rose - HS1;
(viii) amendment, termination, cancellation or revocation of any written agreement in connection with approval and/

or authorization necessary for any investment in photovoltaic solar power plants;

(ix) reduction and increase of the share capital and change in the shareholding ratio;
(x) merger and acquisition or division of the Company;
(xi) conversion of the legal form of the Company;
(xii) commencement of liquidation, dissolution, corporate reorganization and other bankruptcy proceedings; and
(xiii) any other matters requiring a special resolution under the applicable laws or the Articles of Association.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 22. The business year begins on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 December of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one (1) month

before the statutory general meeting.

Art. 23. The net profit for the financial year is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Art. 24. A preferential and recoverable dividend shall be distributed or accrued in respect of each financial year of the

Company with respect to the holders of Class C Preference Shares corresponding to a half (0.5) percent per annum of
their nominal value, calculated by fully closed accounting year on the thirty-first of December (or, if such day is not a bank
business day in Luxembourg, on the next following bank business day) (but only from the date of their issue), and for the
first accounting year pro rata temporis, and for the last time for the accounting year ended before the putting into
liquidation of the Company.

If Class D Preference Shares are issued, after the distribution or accrual of preferential and recoverable dividend to

the holders of Class C Preference Shares as set forth in the precedent paragraph, a preferential and recoverable dividend,
which ranks after the dividend to Class C Preference Shares, shall be distributed or accrued in respect of each financial
year of the Company with respect to the holders of Class D Preference Shares corresponding to zero point zero-five
(0.05) percent per annum of their nominal value, calculated by fully closed accounting year on the thirty-first of December
(or, if such day is not a bank business day in Luxembourg, on the next following bank business day) (but only from the
date of their issue), and for the first accounting year pro rata temporis, and for the last time for the accounting year ended
before the putting into liquidation of the Company.

Art. 25. Thereafter, the general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall de-

termine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary
dividends to the holders of Class A Common Shares, Class B Common Shares, and Class C Preference Shares, propor-
tionally to their respective shareholding.

Art. 26. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board

of directors and approval by the statutory auditor, in accordance with the provisions of the above articles 23 to 25.

Art. 27. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of

holders of shares.

Art. 28. The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at

such places and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

Dissolution - Liquidation

Art. 29 .
29.1. Appointment and powers of liquidators
In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be

physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall de-
termine their powers and their compensation.

29.2. Class C Preference Shares - recoverable dividend
After clearance of all debts, the holders of Class C Preference Shares shall receive payment of their accumulated

preferential and recoverable dividend which has not yet been recovered until the last accounting year prior to the putting
into liquidation of the Company (to be payable whether or not the preferential dividend has been declared or earned).

29.3. Class C Preference Shares - reimbursement of investment

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Thereafter the holders of Class C Preference Shares shall receive reimbursement of their nominal value increased

with the relevant issue premium, if any.

29.4. Class D Preference Shares - recoverable dividend
Thereafter, if issued, the holders of Class D Preference Shares shall receive payment of their accumulated preferential

and  recoverable  dividend  which  has  not  yet  been  recovered  until  the  last  accounting  year  prior  to  the  putting  into
liquidation of the Company (to be payable whether or not the preferential dividend has been declared or earned).

29.5. Class D Preference Shares - reimbursement of investment
Thereafter, if issued, the holders of Class D Preference Shares shall receive reimbursement of their nominal value

increased with the relevant issue premium, if any.

29.6. Common shares - reimbursement of investment
Thereafter the holders of Class A Common Shares and Class B Common Shares shall receive reimbursement of their

nominal value increased with the relevant issue premium, if any.

29.7. Liquidation boni
Finally, whatever remains shall be divided proportionally among the holders of Class A Common Shares, Class B

Common Shares, and Class C Preference Shares.

General dispositions

Art. 30. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.”

<i>Eighth resolution

As consequence of the above-mentioned resolutions, the General Meeting unanimously RESOLVES to amend the

shares register of the Company in order to reflect the above subscription and hereby empowered and authorized any
Director of the Company, acting alone, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about two thousand nine hundred Euros
(2,900.- Euros).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hanwha SolarEnergy Corporation, une société de droit coréen, ayant son siège social au 1, Janggyodong, Jung-gu, Séoul

100-797, Corée, ici représentée par Monsieur Hyun Chung KIM, représentant autorisé (l'«Actionnaire Unique»);

Ainsi que:
Hana Bank une banque de droit coréen, ayant son siège social au Hana Bank Bldg, 101-1, Euljiro-1-ga, Jung-gu, Séoul,

Corée, agissant en tant que fiduciaire (trustee) de Shinhan BNPP Global Infrastructure Private Special Asset Investment
Trust, représentée par Monsieur Sang Guk Ha, représentant autorisé (ci-après “GIF”); et

NongHyup Bank, une société de droit coréen, ayant son siège social au 75, Chungjeongro-1-ga, Jung-gu Séoul, Corée,

agissant en tant que fiduciaire (trustee) de Shinhan BNPP Global Solar Energy Private Special Asset Investment Trust,
représentée par Monsieur Hyeong Bong Kim, représentant autorisé (ci-après “GSF”);

(L'Actionnaire Unique ensemble avec GSF et GIF définis ci-après comme les «Actionnaires»)
Dûment représentés par Régis Galiotto, employé, avec une adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu des procurations données le 14 mai 2012.

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Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les mandataires agissant pour le compte des compa-

rants et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en qualité ci-dessus indiquée, déclarent et demandent au notaire:
I. d'acter que Hanwha SolarEnergy Corporation est l'Actionnaire Unique de la société anonyme Luxbon Solar S.A.,

propriétaire de 31.000 actions ordinaires de classe A constituant l'intégralité du capital, ayant son siège social au 9, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'inscription au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg le 2 mai 2012 (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

<i>Ordre du jour:

1. Renommer les actions préférentielles sans droit de vote de classe B en «Actions Préférentielles de Classe C» sans

droit de vote;

2. Créer une seconde catégorie d'actions nommées «Actions Ordinaires de Classe B»;
3. Augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.969.999,- (un million neuf cent

soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) par l'émission de 635.999 (six cent trente-cinq mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune («Actions
Ordinaires de Classe A»), par l'émission de 667.000 (six cent soixante-sept mille) actions avec droit de vote de classe B
d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune («Actions Ordinaires de Classe B»); et par l'émission de 667.000
(six cent soixante-sept mille) actions de classe C sans droit de vote d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune
(«Actions Préférentielles de Classe C»); (ensemble les «Nouvelles Actions»);

4. Souscription et paiement des Nouvelles Actions émises par apport en numéraire;
5. Reformuler l'article 5 des statuts de la Société;
6. Modifier l'article 4 des statuts de la Société en reformulant le paragraphe 1 

er

 et en ajoutant un nouvel paragraphe

5;

7. Modifier et reformuler plusieurs articles des statuts de la Société;
8. Refondre les statuts de la Société; et
9. Modifier le registre des parts sociales afin de refléter les modifications qui précèdent, et, à cette fin, donner pouvoir

à tout gérant de la Société afin de procéder aux changements intervenus.

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de renommer les actions avec droit de préférence de classe B sans droit de vote en

Actions Préférentielles de Classe C sans droit de vote.

<i>Seconde résolution

L'Actionnaire Unique DECIDE de créer une seconde classe d'actions avec droit de vote appelées «Actions Ordinaires

de Classe B».

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire  Unique  DECIDE  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  d'un  montant  de  EUR

1.969.999,- (un million neuf cent soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) par l'émission de 635.999 (six
cent trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles actions ordinaires avec droit de vote de classe A d'une
valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune («Actions Ordinaires de Classe A»), par l'émission de 667.000 (six cent
soixante-sept mille) actions ordinaires avec droit de vote de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune
(«Actions Ordinaires de Classe B»); et par l'émission de 667.000 (six cent soixante-sept mille) actions préférentielles sans
droit de vote de classe C d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune («Actions Préférentielles de Classe C»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Est alors intervenu aux présentes Régis Galiotto, agissant en sa qualité de mandataire spécial des Actionnaires, en vertu

des procurations données le 14 mai 2012 qui resteront annexées aux présentes.

L'Actionnaire Unique a déclaré souscrire et payer en totalité les 635.999 (six cent trente-cinq mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf) Actions Ordinaires de classe A d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune pour un montant de
EUR 635.999,- (six cent trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) par apport en numéraire de sorte que
la somme de EUR 635.999,- (six cent trente-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au notaire instrumentant, par certificat bancaire (le «Certificat
Bancaire»); et

GIF a déclaré souscrire et payer en totalité les 667.000 (six cent soixante-sept mille) actions de classe A avec droit de

vote d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune pour un montant de EUR 667.000,- (six cent soixante-sept

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mille Euros) par paiement en numéraire de sorte que la somme de EUR 667.000,- (six cent soixante-sept mille Euros) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au notaire instrumentant, par Certificat
Bancaire; et

GSF a déclaré souscrire et payer en totalité les 667.000 (six cent soixante-sept mille) actions de classe B sans droit de

vote d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune pour un montant de EUR 667.000,- (six cent soixante-sept
mille Euros) par paiement en numéraire de sorte que la somme de EUR 667.000,- (six cent soixante-sept mille Euros) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au notaire instrumentant, par Certificat
Bancaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations, résolution qui précèdent, la résolution et l'accord étant totalement réalisé, l'As-

semblée Générale DECIDE à l'unanimité de modifier l'article 5 des Statuts de la Société tel qu'il apparaît dans la septième
résolution ci-après.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE à l'unanimité de modifier et de reformuler le paragraphe 1 de l'article 4 des Statuts

de la Société et d'ajouter un nouvel paragraphe 5 à cet article comme suit:

L'article 4, paragraphe 1 est modifié et reformulé comme suit: «La Société a pour objet la prise de participations et la

gestion de ces participations dans Rose - HS1, SGPS, Lda («Rose - HS1»), une société de droit portugais enregistrée au
Portugal, ayant son siège social au 50, parish of Se, district de Funchal, 9004-521 Funchal, grâce à la souscription d'actions
et obligations à émettre par Rose - HS1, et à cette fin, la Société peut mener toutes les activités annexes liées.»

Un nouvel paragraphe 5 est ajouté à l'article 4 comme suit: «La Société peut consentir des garanties ou des sûretés

au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société.
La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.»

L'article 4 des Statuts de la Société sera modifié et reformulé tel qu'il apparaît dans la septième résolution ci-après.

<i>Sixième résolution

Afin d'organiser et de réguler les nouveaux rapports entre les Actionnaires, l'Assemblée Générale DECIDE à l'unani-

mité de:

- Créer une seconde classe D d'actions préférentielles sans droit de vote dénommée «Actions Préférentielles de Classe

D» qui pourront être émises dans le futur par la Société;

- Organiser le droit de préférentiel de souscription dans l'hypothèse où les actions doivent être souscrites par apport

en numéraire, ou alors dans l'hypothèse où le capital social de la Société est augmenté par l'émission de nouvelles actions
dans une classe uniquement;

- Subordonner la cession des actions de la Société au consentement préalable du Conseil d'Administration;
- Etablir un Conseil d'Administration composé de quatre (4) membres nommés pour une durée inférieure à trois (3)

années;

- Prévoir que des commissaires pourront être nommés pour une durée qui ne pourra pas excéder six (6) années afin

de surveiller la Société;

- Organiser les réunions du Conseil d'Administration qui pourra être convoqué sur demande des administrateurs des

classes A ou B, nommer un président, et, prévoir que les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité
absolue et les délibérations ne seront que valablement prises si la majorité des membres est présente ou représentée, et
qu'au moins un des administrateurs est présent ou représenté;

- Prévoir que les minutes du Conseil d'Administration devront être signées par tous administrateurs présents à la

délibération;

- Confier au Conseil d'Administration les plus larges pouvoirs afin d'accomplir tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société;

- Prévoir la nomination d'administrateurs dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration aurait délégué son pouvoir

d'assurer la gestion journalière de la Société;

- Prévoir le pouvoir de représentation de la Société à l'égard des tiers;
- Etablir les règles de convocation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires et le quorum requis, et,

prévoir que des assemblées générales extraordinaires pourront être convoquées sur demande des administrateurs des
A ou C ou sur demande du commissaire;

- Etablir les droits de vote attachés aux différentes classes d'actions;
- Prévoir le respect des conditions de majorité établies par les statuts ou la loi en ce qui concerne chaque classe

d'actions, dans l'hypothèse où il y aurait plus d'une classe d'actions et que la résolution(s) prise(s) par l'assemblée générale
modifierait les statuts de telle manière que leurs droits respectifs en seraient affectés;

- Enumérer les cas où les résolutions devront être adoptées à une majorité des deux-tiers (2/3);

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- Définir les dates de l'exercice social de la Société (du 1 

er

 janvier au 31 décembre de chaque année) et l'affectation

et la distribution des bénéfices;

- Prévoir les règles en cas de dissolution ou liquidation de la Société en particulier en ce qui concerne la nomination

et les pouvoirs des liquidateurs, les dividendes distribuables et le remboursement des parts.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale DECIDE de modifier et de reformuler l'inté-

gralité des statuts de la Société comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «Luxbon Solar S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit dans la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations et la gestion de ces participations dans Rose - HS1, SGPS, Lda

(«Rose - HS1»), une société de droit portugais enregistrée au Portugal, ayant son siège social au 50, parish of Se, district
de Funchal, 9004-521 Funchal, grâce à la souscription d'actions et obligations à émettre par Rose - HS1, et à cette fin, la
Société peut mener toutes les activités annexes liées.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris des prêts, la souscription d'obligations ainsi que l'octroi de garanties ou sûretés sous quelque forme
que ce soit.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement

soit accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui
fait partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle
ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à Deux Millions Neuf Cent Quatre-Vingt-Dix-Neuf Euro (EUR 2.000.999,-) représenté

par Six Cent Soixante-Six Mille Neuf Cent Quatre-Vingt-Dix-Neuf (666.999) actions ordinaires de classe A (les «Actions
Ordinaires de Classe A»), Six Cent Soixante-dix Mille (670.000) actions ordinaires de classe B (les «Actions Ordinaires
de Classe B»), et Six Cent Soixante-dix Mille (670.000) actions avec droit de préférence de classe C sans droit de vote
(les «Actions de Préférentielles de Classe C»), toutes les actions ayant une valeur nominale de Un Euro (EUR 1,-) chacune.

La Société pourra décider d'émettre des actions avec droit de préférence sans droit de vote de classe D ayant une

valeur nominale de Un Euro (EUR 1,-) chacune (les «Actions de Préférentielles de Classe D»).

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société.
Les actions de la Société seront sous la forme nominative.
La Société peut acquérir ses propres actions, conformément à la loi.

Art. 6. Les actions qui doivent être souscrites par apport en numéraire seront offertes en priorité aux actionnaires en

proportion de leur participation dans le capital social.

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Dans l'hypothèse où le capital social de la Société est augmenté par l'émission de nouvelles actions uniquement dans

une seule classe, les actionnaires des autres classes pourront exercer leur droit préférentiel de souscription seulement
une fois que les actionnaires de la classe où l'augmentation a lieu auront exercés leur droit de préférence.

Art. 7. Aucun actionnaire ne pourra vendre, céder, disposer, transférer, nantir, hypothéquer ou consentir une sûreté,

ou encore permettre ou supporter aucun transfert ou sûreté (toutes ces opérations définis ci-après comme une «Ces-
sion») pour tout ou partie de leurs actions dans la Société, et la Société ne devra pas enregistrer dans le registre des
actionnaires tout changement dans la participation sans avoir au préalable veiller au respect des procédures autorisant
les cessions, à moins d'avoir obtenu un consentement préalable du conseil d'administration de la Société sur la Cession.
Le conseil d'administration ne peut pas refuser son consentement, de manière déraisonnable, sans proposer une offre
alternative.

Conseil d'Administration et Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de quatre (4) membres, constitué par un administrateur de

la classe A, deux administrateurs de la classe B et un administrateur issu de la classe C, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder trois (3) ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs de la classe B auront leurs résidences au Luxembourg.

Les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A auront droit de proposer à l'assemblée générale des actionnaires le

candidat pour être administrateur de classe A et un candidat pour être un des administrateurs de la classe B.

Les détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe B auront le droit de proposer à l'assemblée générale des actionnaires

un candidat pour être un des administrateurs de la classe B et le candidat pour être un l'administrateur de classe C.

Art. 9. Le conseil d'administration sera convoqué à la demande de l'administrateur de la classe A ou C sous la forme

d'un courrier envoyé à chacun des administrateurs précisant l'ordre du jour, la date et le lieu de la convocation, et ce,
au moins trois (3) jours avant la date prévu pour ladite réunion.

Les administrateurs de la classe B peuvent demander à un des administrateurs de la classe A ou C de convoquer une

réunion du conseil d'administration et, si les administrateurs de la classe A ou C rejettent la demande de convocation du
conseil d'administration sans raison légitime, l'administrateur de la classe B pourra alors convoquer une réunion du conseil
d'administration.

Le conseil d'administration choisit l'administrateur de la classe C comme président du conseil d'administration. Si le

président est dans l'impossibilité d'être présent, alors il sera remplacé par un des administrateurs présents désigné à cette
fin par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, et qu'au moins un des administrateurs de chaque classe est présent ou représenté.

Un administrateur d'une classe peut être représenté par une procuration donnée à un autre administrateur de la même

classe ou non. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs.

Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration de la Société par téléconférence initiée

du Luxembourg ou par d'autres moyens similaires de communication afin que toutes les personnes participantes puissent
s'entendre et se parler et délibérer convenablement, et la participation de la sorte aux réunions remplira les conditions
de présence posées pour de telles réunions.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, courrier électronique,

télégramme, télex ou téléfax, confirmé par courrier.

Les points qui ne figurent pas à l'ordre du jour contenu dans la convocation ne pourront pas être évoqués sauf avec

l'accord de tous les membres du conseil d'administration.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés, y compris

les votes favorables d'au moins un administrateur de chaque classe.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués (l'«Administrateur(s) Délégué(s)»). L'Administrateur Délégué
sera l'administrateur de classe C.

Art. 14. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis

des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, étant entendu cependant que si l'actionnaire

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unique ou l'assemblée générale des actionnaires a nommé différentes classes d'administrateurs, la Société ne sera vala-
blement engagée que par la signature conjointe d'un administrateur de chaque classe (y inclus par voie de représentation)
ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Toute activité en rapport avec des retraits ou des transferts d'un des comptes bancaires de la Société seront réalisées

conjointement par administrateur de classe B et un administrateur de classe C. Si l'administrateur de classe C n'a pas
encore été nommé, l'administrateur de classe A et un administrateur de classe B peuvent conjointement réaliser de telle
activité.

Art. 15. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale peut se réunir un autre jour à la condition que tous les actionnaires ont été dûment convoqués

conformément à la loi et aux statuts de la Société.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, ou par un admi-

nistrateur  de  classe  la  A  ou  encore  par  un  administrateur  de  classe  C.  Elle  doit  être  convoquée  par  le  conseil
d'administration, ou par un administrateur de classe A ou encore par un administrateur de classe la C sur la demande
écrite d'un actionnaire ou d'un commissaire(s).

Art. 19. Chaque Action Ordinaire de Classe A et chaque Action Ordinaire de Classe B donnent droit à une voix, les

Actions Préférentielles de Classe C (et les Actions Préférentielle de Classe D lorsqu'elles seront émises) ne donnent pas
droit au vote sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Art. 20. En présence de plus d'une classe d'actions et d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui

viendrait à modifier les droits afférents, afin d'être valable la résolution devra respecter les conditions de présence et de
majorité telles que définis par la loi et les statuts de la Société pour chaque classe.

Art. 21. Les résolutions suivantes devront être adoptées par deux-tiers (2/3) ou plus du total des actions avec droit

de vote présentes ou représentées à l'assemblée générale, sous réserve cependant, de dispositions légales plus strictes
qui auront dans ce cas vocation à s'appliquer:

(i) La modification des Statuts;
(ii) Révocation d'un administrateur(s) nommé par autre actionnaire d'une autre classe;
(iii) La signature d'un contrat en rapport avec un prêt, de l'endettement et le consentement d'une sûreté;
(iv) La modification des conditions générales de l'accord en rapport avec un prêt, de l'endettement et une clause de

garantie;

(v) Tout transfert d'une partie ou de la totalité de l'activité de la Société;
(vi) Tout transfert d'une partie ou de la totalité de l'activité d'une personne;
(vii) Toute acquisition d'actions ou de participations d'une autre personne autre que Rose - HS1;
(viii) La modification, la résiliation, l'annulation ou la révocation de tout contrat écrit en relation avec l'approbation et/

ou l'autorisation nécessaire pour tout investissement dans des usines solaires de panneaux photovoltaïques;

(ix) Réduction ou augmentation du capital de la Société et changement des rapports capitalistiques;
(x) Fusion et acquisition ou scission de la Société;
(xi) Début de liquidation, dissolution, restructuration et autres procédures collectives; et
(xii) Toute autre situation nécessitant une résolution spécifique conformément aux lois applicables ou aux Statuts.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un (1) mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Le bénéfice net de l'exercice social de la Société est mis à la disposition de l'assemblée générale.

83197

L

U X E M B O U R G

Des avances sur les dividendes pourront être versées par le conseil d'administration conformément aux dispositions

légales.

Art. 24. Un dividende préférentiel et recouvrable sera distribué ou accumulé pour chaque année sociale de la Société,

en faveur des détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C, correspondant à 0,5% (un demi pour cents) par année
de leur valeur nominale calculé par année comptable dûment clôturée, le trente et un décembre (ou si ce jour n'est pas
un jour d'ouverture bancaire à Luxembourg, au jour d'ouverture bancaire le plus immédiat) (mais seulement à dater de
leur émission), et pour la première année comptable prorata temporis, et pour la dernière fois pour l'année comptable
échue avant la mise en liquidation de la Société.

Si des Actions Préférentielles de Classe D sont émises, après la distribution ou l'accumulation de dividendes préfé-

rentiels et recouvrables aux détenteurs d'Actions Préférentielles de Classe C tel que décrit dans le présent paragraphe,
un dividende préférentiel et recouvrable, qui arrivera après le dividende des Actions Préférentielles de Classe C, sera
distribué ou accumulé conformément chaque année de l'exercice social conformément aux détenteurs d'Actions Préfé-
rentielles de Classe D correspondant à 0,05% (zéro virgule zéro cinq pour cents) par année de leur valeur nominale
calculé par année comptable dûment clôturée, le trente et un décembre (ou si ce jour n'est pas un jour d'ouverture
bancaire à Luxembourg, au jour d'ouverture bancaire le plus immédiat) (mais seulement à dater de leur émission), et pour
la première année comptable prorata temporis, et pour la dernière fois pour l'année comptable échue avant la mise en
liquidation de la Société.

Art. 25. Ensuite, l'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera

la façon dont il sera disposé du solde des bénéfices annuels et pourra déclarer de temps en temps des dividendes ordinaires
aux détenteurs d'Actions Ordinaires de Classe A, d'Actions Ordinaires de Classe B, et d'Actions Préférentielle de Classe
C, proportionnellement à leur participation respective.

Art. 26. Des dividendes intérimaires pourront être distribués, sous respect des conditions prévues par la loi, par

décision du conseil d'administration et approbation du commissaire conformément aux articles 23 à 25 de ces Statuts.

Art. 27. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la Société pour

le compte des détenteurs d'actions.

Art. 28. Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le conseil d'administration et peuvent

être payés en temps et lieu tel que déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider définitivement du taux d'échange applicable pour convertir les fonds du divi-

dende en leur devise de paiement.

Dissolution - Liquidation

Art. 29.

Art. 29.1 Nominations et pouvoirs des liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par
l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 29.2 Actions Préférentielles de Classe C - dividende récupérable. Après règlement de toutes les dettes, les dé-

tenteurs d'Actions Préférentielles de classe C recevront paiement de leur dividende préférentiel et recouvrable accumulé,
qui n'a pas été recouvert jusqu'à la dernière année comptable précédant la mise en liquidation (à payer, qu'un dividende
préférentiel ait été ou non déclaré ou gagné).

Art. 29.3 Actions Préférentielles de Classe C - remboursement de l'apport. Ensuite, les détenteurs Actions Préféren-

tielles de classe C recevront remboursement de la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission correspondante
le cas échéant.

Art. 29.4 Actions Préférentielles de Classe D - dividende récupérable. Ensuite, si de telles actions ont été émises, les

détenteurs d'Actions Préférentielles de classe D recevront paiement de leur dividende préférentiel et recouvrable accu-
mulé, qui n'a pas été recouvert jusqu'à la dernière année comptable précédant la mise en liquidation (à payer, qu'un
dividende préférentiel ait été ou non déclaré ou gagné).

Art. 29.5 Actions Préférentielles de Classe D - remboursement de l'apport. Ensuite, si de telles actions ont été émises,

les détenteurs d'Actions Préférentielles de classe D recevront remboursement de la valeur nominale, augmentée de la
prime d'émission correspondante le cas échéant.

Art. 29.6 Actions Ordinaires - remboursement de l'investissement. Ensuite, les détenteurs d'Actions Ordinaires de

Classe A et ceux d'Actions Ordinaires de Classe B recevront le remboursement de la valeur nominale augmentée de la
prime d'émission correspondante le cas échéant.

Dispositions générales

Art. 30. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

83198

L

U X E M B O U R G

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale DECIDE ont décidé de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y refléter les

souscriptions des actions qui précèdent, et donne pouvoir à chacun des administrateurs de la Société, agissant seul, afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires
de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte

sont estimés approximativement à deux mille neuf cents Euros (2.900,- Euros).

L'ordre du jour étant épuisé, et sans question complémentaire, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du bureau et des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le nom, le prénom, l'état civil et l'adresse sont

connus du notaire, celui-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24261. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 juin 2012.

Référence de publication: 2012067597/725.
(120096321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.059.

L'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen (Allemagne), en qualité d'administrateur de
classe B de la Société, avec effet au 12 juin 2012 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018 (en
remplacement de M. Ganash Lokanathen, démissionnaire).

- Nomination de M. Ian Kent, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), en qualité d'administrateur de classe B de
la Société, avec effet au 12 juin 2012 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Dan Katsikas, administrateur de classe A
- Mme. Sally Ann Rocker, administrateur de classe A
- M. Robert Andrew Quinn, administrateur de classe B
- M. Simon Barnes, administrateur de classe B
- M. Jens Hoellermann, administrateur de classe B
- M. Ian Kent, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012070659/26.
(120100231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

83199

L

U X E M B O U R G

PFB Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.365.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fourth day of May.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"PF Properties Limited", a limited liability company governed by the laws of Malta established and having its registered

office in St. Helena's Building, Tumas Fenech Street, Birkirkara, Malta, registered with the Companies Registry Act of
Malta under number C 55997,

here represented by Virginie PIERRU, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal in Matla on May 15 

th

 , 2012,

such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (""société à responsabilité limitée") under the

name of "PFB Properties S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the
"Articles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law").

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The

address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the

shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) sharequotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.

83200

L

U X E M B O U R G

If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 9. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 10. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 11. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 12. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital.

Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing

three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 14. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 15. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 17. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

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U X E M B O U R G

Art. 18. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 19. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2012.

<i>Subscription and Liberation

The five hundred (500) sharequotas have been subscribed by the sole shareholder, the company "PF Properties Limi-

ted", prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company,
as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr Luc SUNNEN, expert-comptable, born at Luxembourg on December 22 

nd

 , 1961 residing professionally in

Howald;

- Mr Christophe FENDER, expert-comptable, born at Strasbourg (F) on July 10 

th

 , 1965 residing professionally in

Howald.

3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the joint signature of any two

managers.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (1,000.-
EUR).

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"PF Properties Limited", une société à responsabilité limitée régie par les lois de Matle établie et ayant son siège social

à St. Helena's, Tumas Fenech Street, Birkirkara, Malte, inscrite au Companies Act de Matle sous le numéro C 55997,

ici représentée par Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé faite à Malte le 15 mai 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "PFB Properties

S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

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L

U X E M B O U R G

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

83203

L

U X E M B O U R G

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 11. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 13. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 19. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, la société "PF Properties Limited", prén-

ommée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Luc SUNNEN, expert-comptable, né à Luxembourg le 22 décembre 1961 demeurant professionnellement à

Howald;

- Mr Christophe FENDER, expert-comptable, né à Strasbourg (F) le 10 juillet 1965 demeurant professionnellement à

Howald.

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U X E M B O U R G

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

gérants.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 06 juin 2012. Relation: LAC/2012/26044. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069706/286.
(120099313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Cadis Software Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.564.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique prisent en date du 1 

er

 juin 2012 que:

- Monsieur Daniel Simpson a démissionné de sa fonction de gérant avec effet immédiat; et
- Monsieur Ron Grushka, né le 27 avril 1957 à Tel-Aviv (Israël), demeurant au 29 Fairholme Gardens, Finchley, N3

3ED Londres, Royaume-Uni, a été nommée gérant avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2012.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2012069865/16.
(120099165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Glacier Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.087.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 avril 2012

En date du 19 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Matthias CALICE de son mandat de membre du conseil de gérance de la Société

avec effet au 31 mars 2012;

- de nommer Monsieur John OLIVER, né le 21 octobre 1959 à Carliste, Royaume-Uni, ayant l'adresse suivante: 5-7,

Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau membre du conseil de gérance la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Kenneth LOHSEN, membre
- John OLIVER, membre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Glacier Luxembourg One S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012070175/22.
(120100420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Munch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.252.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of June.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.

There appeared:

Maître Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
acting as proxyholder of the sole shareholder of Munch S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 150.252
and incorporated on 26 November 2009 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. C-180 on 28 January 2010 (the «Company»), the articles of
incorporation of which have for the last time been amended by a deed of the undersigned notary, on 11 May 2012, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

by virtue of a proxy given on 11 May 2012, which remain attached to the deed of the undersigned notary of 11 May

2012, documenting the increase of the Company’s capital, deed number 981 of the notary’s register (the «Notarial Deed»),
registered at Diekirch on 14 May 2012, Relation: DIE/2012/5637, not yet filed with the Luxembourg Trade and Companies
Register.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

- that one clerical error appears in the Notarial Deed, in the French version, in relation to the number of class M

shares  resulting  from  the  capital  increase.  The  number  of  class  M  shares  resulting  from  the  capital  increase  indeed
amounted to three hundred seventy one thousand five hundred (371,500) class M shares and not to twelve thousand five
hundred (12,500) class M shares as stated in the Notarial Deed.

That as a consequence, on page 4 (French version) of the Notarial Deed, the amended article 5 (first paragraph) of

the articles of incorporation of the Company under the sole resolution shall be corrected so that it shall instead read as
follows:

«Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent soixante et onze mille cinq cents Euros (EUR 371.500,-) divisé

en trois cent soixante et onze mille cinq cents (371.500) parts sociales de classe M, d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune.».

The said appearing person, acting in his above stated capacity, declares herewith that all the other articles and passages

of the above Notarial Deed shall remain unchanged and requests the undersigned notary to mention the present recti-
fication wherever necessary.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l’associé unique de Munch S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par

le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.252, constituée le
26 novembre 2009 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro C-180 le 28 janvier 2010 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, le 11 mai 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,

83206

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U X E M B O U R G

en vertu d’une procuration donnée le 11 mai 2012, qui restera annexée à l’acte établi par le notaire instrumentant,

documentant l’augmentation du capital de la Société, acte numéro 981 du répertoire du notaire (l’«Acte Notarié»),
enregistré à Diekirch le 14 mai 2012, Relation: DIE/2012/5637, non encore déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés.

Lequel comparant, agissant en la susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit leurs

déclarations et constatations:

- qu’une erreur de plume s’est glissée dans l’Acte Notarié, dans la version française, concernant le nombre de parts

sociales  de  classe  M  résultant  d’une  augmentation  de  capital.  Le  nombre  de  parts  sociales  de  classe  M  résultant  de
l’augmentation de capital s’élevait en effet à trois cent soixante et onze mille cinq cents (371.500) parts sociales de classe
M et non pas à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe M comme déclaré dans l’Acte Notarié.

En conséquence, à la page 4 (version française) dudit Acte Notarié, l’article 5 (premier alinéa) modifié des statuts de

la Société sous la résolution unique doit être corrigé afin qu’il soit dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent soixante et onze mille cinq cents Euros (EUR 371.500,-) divisé

en trois cent soixante et onze mille cinq cents (371.500) parts sociales de classe M, d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune.».

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques dudit Acte Notarié

restent inchangés et il prie le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Santer, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 juin 2012. Relation: DIE/2012/6817. Reçu douze (12.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012070369/77.
(120100071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Comco MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 40, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 41.488.

Depuis le 22.05.2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Stefan König, administrateur et administrateur délégué,

Madame Marie-Hélène Godart, administrateur, et Monsieur Joachim Krotten, administrateur, n'est plus 4, rue Auguste
Neyen L-2233 Luxembourg, mais 40, rue des Bruyères L-1274 Howald.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012069868/12.
(120099353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Danske Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 14.101.

La liste des fondés de pouvoir (A) et (B) de la banque a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

<i>Pour le notaire TOM METZLER
Christophe HOELTGEN

Référence de publication: 2012069869/13.
(120099173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

83207

L

U X E M B O U R G

Glacier Luxembourg Two, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.086.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 avril 2012

En date du 19 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Matthias CALICE de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet

au 31 mars 2012;

- de nommer Monsieur Markus GLOËL, né le 2 septembre 1979 à Oulu, Finlande, ayant l'adresse suivante: 31, Medway

Street, SW1P Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- John LANCASTER OLIVER, gérant de classe A
- Markus GLOËL, gérant de classe A
- Stephen PEEL, gérant de classe A
- Charles PIEPER, gérant de classe A
- Kenneth LOHSEN, gérant de classe A
- Colin TAYLOR, gérant de classe A
- Pedro-Emanuel GOUVEIA FERNANDES das NEVES, gérant de classe B
- David HAINES, gérant de classe B
- Jean-Paul GENNARI, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Glacier Luxembourg Two S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012070176/29.
(120100419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Backstein Finanzgesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.219.

<i>Extrait du Procès-Verbal des Décisions de l'Actionnaire Unique prises le 06 juin 2012

<i>Quatrième résolution:

L'Actionnaire Unique prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A.,

anciennement sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxem-
bourg.

<i>Sixième résolution:

L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 06 juin

2012 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.

L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 06

juin 2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert-comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BACKSTEIN FINANZGESELLSCHAFT A.G
Société Anonyme

Référence de publication: 2012069969/24.
(120100301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Advent Calgary (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 155.902.

Les comptes annuels 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069907/11.
(120100201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Delphi Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.943.

Les actionnaires de DELPHI PROPERTY INVESTMENT SA, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 20

février 2012 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée a réélu Vainker &amp; Associates S.à r.l., RCSL B40994, avec son siege social à 17 bd Royal, L-2449 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes pour 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DELPHI PROPERTY INVESTMENT SA
Signature

Référence de publication: 2012069870/16.
(120099607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Immobil.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 155.065.

L'associé unique de la Société a procédé au remplacement de son gérant.
Mademoiselle DA ROCHA JACINTA MARIA, 31 rue des Légionnaires L- 3780 Tétange a été nommée gérante pour

une durée indéterminée en remplacement de Mademoiselle BETTEGA MARION avec effet au 1 

er

 avril 2012 et pour une

durée illimitée.

Esch/Alzette, le 1 

er

 avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012069874/12.
(120099306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Magnum Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.979.

Les actionnaires de MAGNUM INVESTMENTS SA, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 2 avril 2012

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée a réélu Vainker &amp; Associates S.à r.l., RCSL B40994, avec son siège social à 17 bd Royal, L-2449 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes pour 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAGNUM INVESTMENTS SA
Signature

Référence de publication: 2012069878/16.
(120099595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

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U X E M B O U R G

ista Holdco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

Référence de publication: 2012069895/10.
(120100034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

SH Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3782 Tétange, 28A, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 169.369.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept juin;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “South Heaven S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 164003,

ici dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “SH Services S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes activités consultatives et d'assistance ainsi que toutes prestations dans le domaine

de la construction et des aménagements qui s'y rapportent, telles que:

a) l'organisation, le pilotage et la coordination de chantiers, et
b) la surveillance de chantiers,
sans pour autant rentrer dans les activités réservées aux membres de l'ordre des architectes et ingénieurs.
La Société a par ailleurs comme objet la réalisation de toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions

de la loi du 2 septembre 2011 et des dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre
1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kayl (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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U X E M B O U R G

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses
propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 15.30 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

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U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres

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agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la

société “South Heaven S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de cinquante
pour cent (50%) par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quinze
mille cinq cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

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U X E M B O U R G

2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Eloi THILL, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet

1955, demeurant à L-3782 Tétange, 28A, rue du Parc, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) société à responsabilité limitée “FIDU-CONCEPT SARL”, établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg,

36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
38136, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2017.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-3782 Tétange, 28A, rue du Parc.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. LANNERS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012. LAC/2012/26759. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069762/227.
(120099507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

my Bento, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 27, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 159.539.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012069897/13.
(120100668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Nudor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.455.

Les actionnaires de NUDOR (LUXEMBOURG) SA, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 8 août 2011

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée a réélu Vainker &amp; Associates S.à r.l. , RCSL B40994, avec son siège social à 17 bd Royal, L-2449 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes pour 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NUDOR (LUXEMBOURG) SA
Signature

Référence de publication: 2012069880/16.
(120099587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

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Periflex International Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.842.

Les actionnaires de PERFILEX INTERNATIONAL CONSULTING SA, qui se sont réunis en assemblée générale an-

nuelle le 26 mars 2012 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée a réélu Nicolas Vainker, avec adresse professionnelle à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes pour 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PERFILEX INTERNATIONAL CONSULTING SA
Signature

Référence de publication: 2012069883/15.
(120099584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.160.

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par l'associe unique de la société en date du 13 juin 2012

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par écrit par The State General Reserve Fund of the Sultanate of

Oman, associé unique de la Société (l'Associé Unique) en date du 13 juin 2012, que l'Associé Unique a décidé de nommer
Monsieur Jean-François Bouchoms, né le 12 avril 1966 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et résidant pro-
fessionnellement au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société avec effet
au 13 juin 2012 pour une durée indéterminée.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Sharifa Al-Busaidy, gérant A
- Naima Al-Barwani, gérant A
- Luxembourg International Consulting S.A., gérant B
- Jean-François Bouchoms, gérant B
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012070564/23.
(120099955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

RoBo-LUX, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.816.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. April 2012 haben die Anteilinhaber folgende Bes-

chlüsse gefasst:

- Wiederwahl von Herrn Jean-Christoph Arntz, Herrn Markus Nilles sowie Herrn Tobias Proß als Verwaltungsrats-

mitglieder für eine Periode von 3 Jahren bis zur Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 14. April 2015.

- Wiederwahl von KPMG Luxemburg S.à r.l. als Abschlussprüfer für eine Periode von 3 Jahren bis zur Jahreshaupt-

versammlung der Gesellschaft am 14. April 2015.

9, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg

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U X E M B O U R G

Luxemburg, den 10. April 2012.

<i>Für die Richtigkeit des Auszuges
RoBo-LUX SICAV
Jean-Christoph Arntz / Markus Nilles

Référence de publication: 2012069884/19.
(120099689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Advent Calgary (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 155.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069908/11.
(120100425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

RD &amp; C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.843.

Les actionnaires de RD &amp; C SA, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 23 mars 2012 à laquelle ils se

reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée a réélu Vainker &amp; Associates S.à r.l., RCSL B40994, avec son siege social à 17 bd Royal. L-2449 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes pour 6 ans. son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RD &amp; C SA
Signature

Référence de publication: 2012069885/16.
(120099622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Société Générale Bank &amp; Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 6.061.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 27 mars 2012

4.3 Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprise
Conformément à l'article 26-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l'article 12 des statuts de

la SGBT, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de renouveler pour un an du mandat de la société Deloitte S.A.,
établie à Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprise.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/06/2012.

Patrick Vincent
<i>Secrétaire du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012069888/16.
(120099112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

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Sungear Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.695.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de Sungear SICAV (la “Société”) a été clôturée le 6 juin 2012, en vertu d'une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux

de Caceis Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2012.

<i>Pour Sungear SICAV (en liquidation)
Zia Hossen
Associé KPMG Luxembourg S.à r.l
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012069891/17.
(120099766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Biogros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 40.346.

Im Jahre zweitausendzwölf, den elften Tag im Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft OIKOPOLIS Participations SA, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 13, rue Gabriel Lippmann, einge-

tragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 113876,

hier vertreten durch
1) Herrn André Nicolas SCHANCK, in seiner Funktion als Verwaltungsratstmitglied, geboren am 27. Juli 1952 in

Clervaux, wohnhaft in L-9755 Hupperdange, 17, Hualewee,

2) Herrn Roland Nicolas Michel MAJERUS, in seiner Funktion als Verwaltungsratsmitglied, geboren am 4. April 1956

in Diekirch, wohnhaft in L-7262 Helmsange, 1, Cité Princesse Amélie.

Handelnd als alleiniger Gesellschafter der Aktiengesellschaft „BIOGROS SA“, mit Sitz in L-5365 Munsbach, 13 rue

Gabriel Lippmann, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 40346, gegründet
gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 20. Mai 1992,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 451 vom 8. Oktober 1992, und deren Satzung
zuletzt abgeändert wurde durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 2005, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 568 vom 17. März 2006.

Sodann hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Versammlung  beschließt  das  Gesellschaftskapital  um  VIERHUNDERTZWEIUNDSECHZIGTAUSENDFÜNF-

HUNDERT EURO (462.500.- EUR) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Stand von SIEBENUNDDREISSIGTAUSEND-
FÜNFHUNDERT  EURO  (37.500.-  EUR)  auf  FÜNFHUNDERTTAUSEND  EURO  (500.000.-  EUR)  zu  bringen,  durch
Ausgabe von ACHTZEHNTAUSENDFÜNFHUNDERT (18.500) neuen Aktien mit einem Nennwert von jeweils FÜN-
FUNDZWANZIG Euro (25.- EUR).

<i>Zweiter Beschluss

Die Summe dieser Erhöhung von VIERHUNDERTZWEIUNDSECHZIGTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (462.500.-

EUR) wurde dem Kapital durch Ergebnisvorträge der Gesellschaft zugeführt. Die Existenz der Ergebnisvorträge wurde
durch  die  Bilanzübersicht  zum  31.12.2011  nachgewiesen.  Eine  Kopie  dieser  Bilanzübersicht  bleibt  der  gegenwärtigen
Urkunde, mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigebogen. Der Verwaltungsrat bescheinigt, dass die Ergebnis-
vorträge am heutigen Tage verfügbar sind so wie es dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 5, Absatz 1 der Satzung abgeändert wie folgt:

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U X E M B O U R G

Art.  5.  (Absatz  1).  "Das  gezeichnete  Aktienkapital  der  Gesellschaft  beträgt  FÜNFHUNDERTTAUSEND  EURO

(500.000. EUR) eingeteilt in ZWANZIGTAUSEND (20.000) Aktien im Nennwert von je FÜNFUNDZWANZIGTAU-
SEND EURO (25.- EUR)."

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt die Satzung der Gesellschaft an die veränderte Gesetzgebung anzupassen und

die Artikel 1 und 13 bis 16 wie folgt abzuändern:

(i) Art. 1. „Zwischen den derzeitigen Eigentümern der Aktien und/oder jeder Person, welche in Zukunft Aktionär sein

wird, besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „BIOGROS SA“.“

(ii) Art. 13. „Durch Beschluss der Generalversammlung oder wenn das Gesetz es verlangt, wird der Jahresabschluss

der Gesellschaft im Rahmen eines Dienstleistungsvertrags geprüft durch einen oder mehrere zugelassene Wirtschafts-
prüfer, welche von der Generalversammlung bestimmt werden.

Ist der vorige Abschnitt nicht zutreffend, so wird die Tätigkeit der Gesellschaft durch einen oder mehrere Kommissare

überwacht, welche von der Generalversammlung bestellt werden für eine erneuerbare Dauer von höchstens sechs Jah-
ren.“

(iii) Art. 14. „Die Aktionäre der Gesellschaft üben ihre kollektiven Rechte aus durch die Generalversammlung. Die

gesetzlichen Formalitäten zur Einberufung der Generalversammlung sind nicht erfordert, wenn alle Gesellschafter anwe-
send oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben.

Wenn alle Aktien in einer Hand vereinigt sind, übt dieser alleinige Gesellschafter sämtliche Befugnisse aus, welche der

Generalversammlung obliegen. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in einem Protokoll aufgenommen.“

(iv) Art. 15. „Die jährliche Generalversammlung tritt um 17 Uhr an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort

zusammen und zwar jeden zweiten Donnerstag des Monats Mai. Ist dies ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Versammlung
am darauf folgenden Donnerstag zusammen.“

(iv) Art. 16.  „Der  Verwaltungsrat,  oder  gegebenenfalls  der  oder  die  Kommissare,  können  eine  außergewöhnliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.“

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert (1.400.-) EUR.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Gezeichnet: André Schanck, Roland Majerus, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2012. LAC/2012/27065. Reçu 75,- EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 14. Juni 2012.

Référence de publication: 2012069983/75.
(120100766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Themark Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.848.

Les actionnaires de THEMARK HOLDING SA, SPF. qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 23 mars 2012

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée a réélu Vainker &amp; Associates S.à r.l., RCSL B40994. avec son siege social à 17 bd Royal, L-2449 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes pour 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

THEMARK HOLDING SA, SPF
Signature

Référence de publication: 2012069892/16.
(120099612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

Natixis Private Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.549.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> juin 2012

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire en 2013,

- Natixis Bank, représentée par M. Marc JAUMOT
- 1818 Gestion, représentée par M. Marc RIEZ
- M. Eric THERON
2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

<i>Pour NATIXIS PRIVATE FUND II
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -

Référence de publication: 2012070411/22.
(120100089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Togiram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.992.

Les actionnaires de TOGIRAM SA, qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 16 février 2012 à laquelle ils

se reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée a réélu Vainker &amp; Associates S.à r.l., RCSL B40994, avec son siege social à 17 bd Royal. L-2449 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes pour 6 ans, son mandat expirera à la suite de l'Assemblée Générale Annuelle
en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TOGIRAM SA
Signature

Référence de publication: 2012069893/16.
(120099600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.

manatee, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012069896/10.
(120100302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Kurtbey S.A., Société Anonyme,

(anc. Batineuf S.A.).

Siège social: L-4732 Pétange, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 166.715.

L’an deux mil douze, le sept juin.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«BATINEUF S.A.»
établie et ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, 29 rue du Fort Elisabeth,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 166.715,
constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 2012,
publiée au Mémorial C en date du 16 mars 2012, numéro 702, page 33.669.
L'assemblée est présidée par Monsieur David VEGA SANCHEZ.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Osman KIZILKILIC
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andre GIRASOLE
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste,  une  fois  signée  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  ci-annexée  pour  être
enregistrée avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cent (100) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en «Kurtbey S.A.» et par conséquent modification de l'article 1 

er

 , premier

alinéa des statuts.

2. Transfert de siège de la société à la nouvelle adresse sise à L-4732 Pétange, 18 rue de l'Eglise et par conséquent

modification de l'article 2, premier alinéa des statuts.

3. Changement de l'objet social et par conséquent modification de l'article 4, premier alinéa des statuts.
4. Révocation de Monsieur David VEGA SANCHEZ en sa qualité d'administrateur unique.
5. Nomination de Monsieur Kizilkilic OSMAN en tant que nouvel administrateur unique.
6. Divers.
Sur ce, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de modifier la dénomination sociale en «Kurtbey S.A.»

et par conséquent de modifier l'article 1 

er

 , premier alinéa des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Premier alinéa.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Kurtbey S.A.»».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de transférer le siège social de la société de son adresse

actuelle sise à L1463 Luxembourg, 29 rue du Fort Elisabeth à sa nouvelle adresse sise à L-4732 Pétange, 18 rue de l'Eglise
et par conséquent de modifier l'article 2, premier alinéa des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Pétange, Grand-Duché de Lu-

xembourg (Luxembourg).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale prend à l'unanimité des voix la décision de changer l'objet social et par conséquent modifier le

premier alinéa de l'article 4 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. Premier alinéa. La Société a pour objet toutes les activités relevant du domaine d'entreprise générale de

construction, plus particulièrement le gros oeuvre, la maçonnerie en générale, la démolition, le terrassement, le ravale-
ment, l'isolation intérieure et extérieure, le parachèvement, la chape, le carrelage et la toiture.»

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<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale révoque à l'unanimité des voix Monsieur David VEGA SANCHEZ, indépendant, né le 6 novembre

1985 à Etterbeek, Belgique, demeurant à b-1190 Bruxelles, 31 rue Berthelot, en sa qualité d'administrateur unique, avec
effet au jour des présentes.

Pleine et entière décharge lui est accordée pour sa gestion effectuée depuis sa nomination, jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme à l'unanimité des voix Monsieur Kizilkilic OSMAN, conducteur de travaux, né le 10 mars

1966 à Y.Piribeyli (Turquie), demeurant à L-4732 Pétange, 18 rue de l'Eglise, en tant que nouvel administrateur unique,
avec effet aux présentes et pour une durée de six (6) ans.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: D. VEGA SANCHEZ, O. KIZIKILIC, A. GIRASOLE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7516. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069970/82.
(120100011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

secupay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.416.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012069898/10.
(120099950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 84.807.

1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,

avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.

En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian Nicolas Roger

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Adresse professionnelle: 3 

e

 étage, 7, Rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012069899/15.
(120100459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

A.S. Watson Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.456.

1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,

avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.

En outre, les informations suivantes sont à corriger auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg:
Nom: Salbaing
Prénom(s): Christian Nicolas Roger
Adresse professionnelle: 3e étage, 7, Rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

Luxembourg, le 18 juin 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012069900/15.
(120100460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Citadel Global Equities Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 200.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.497.

Suite à la cession intervenue le 31 décembre 2010, Citadel Global Equities Master Fund Ltd., associé existant de la

Société a transféré toutes ses 200,000 parts sociales de la Société à GEFS Holdings S.à r.l., une société dont le siège social
est situé à 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 157.750.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 juin 2012.

Référence de publication: 2012070002/14.
(120099947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Ribes Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.393.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the twenty sixth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The private company with limited liability by shares Cube Capital Limited, with its registered office at Walker House,

87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Cayman Islands com-
panies register under number 122954,

here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "Ribes Holding S.à r.l.".

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Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

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Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

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U X E M B O U R G

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,050.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and managers of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mr. Alexander KAVKIN, company director, born in Moscow (Russian Federation) on January 1 

st

 , 1977, residing in

3-71, Alymova Str., 107392 Moscow (Russian Federation).

<i>Managers of the category B:

- Mr. Frank PLETSCH, company director, born in Trier (Germany) on July 15, 1974, residing professionally in L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

- Mr. Eriks MARTINOVSKIS, company director, born in Ventspils (Latvia) on September 12, 1980, residing professio-

nally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée Cube Capital Limited, avec siège social à Walker House, 87 Mary Street, George

Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, et enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Cayman sous le
numéro 122954

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Ribes Holding S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de
l’associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d’un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s’entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l’adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l’assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d’entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.050,- EUR.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Alexander KAVKIN, administrateur de sociétés, né à Moscou (Fédération de Russie) le 1 

er

 janvier 1977,

demeurant à 3-71, Alymova Str., 107392 Moscou (Fédération de Russie).

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne) le 15 juillet 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

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L

U X E M B O U R G

- Monsieur Eriks MARTINOVSKIS, administrateur de sociétés, né à Ventspils (Lettonie) le 12 septembre 1980, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2012. Relation GRE/2012/1542. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012070490/360.

(120099824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

A.S.D.R. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7714 Colmar-Berg, 1, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 151.625.

Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 juin 2012.

<i>Pour A.S.D.R. S.à r.l.
Arend &amp; Partners S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2012069901/13.

(120100889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Aberdeen Property Investors IIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.282.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABERDEEN PROPERTY INVESTORS IIM S.A.
Société anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012069903/13.

(120099773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

Chabon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 166.390.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 31 mai 2012

<i>Quatrième résolution

<i>Approbation de la révocation rétroactive du Commissaire aux Comptes

L'Assemblée Générale décide de révoquer rétroactivement Ernst &amp; Young S.A., demeurant au 7 rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Münsbach, et portant le n° RCS B 47771, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour l'exercice se
terminant au 31 décembre 2011.

<i>Cinquième résolution

<i>Approbation de la nomination rétroactive du Réviseur d'Entreprises

L'Assemblée Générale décide de nommer rétroactivement Ernst &amp; Young SA, demeurant au 7 rue Gabriel Lippmann,

Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, et portant le n° RCS B 47771 en tant que Réviseur d'Entreprises de la Société
pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2011.

L'Assemblée Générale décide de nommer Deloitte Audit S.à.r.l., demeurant au 560 rue de Neudorf à L-2220 Luxem-

bourg et portant le n° RCS B 67895, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société pour l'exercice se terminant
au 31 décembre 2012. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés
au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2012.

CHABON S.A.

Référence de publication: 2012070001/25.
(120100371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Advent Energy, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.512.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069909/11.
(120100145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 151.266.

Les comptes annuels 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069910/11.
(120100186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Advent Mango 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069911/11.
(120100144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Otto Investments Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 73.673.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale

<i>Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 15 juin 2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Otto Investments

Holding SPF S.A., tenue en date du 15 juin 2012, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur HASSO VON HAHN Karl Rolf.
L'assemblée a décidé de nommer:
- Monsieur BERNIER Thierry, né le 20 juin 1964 à Paris (France), domicilié à F-95390 Saint-Prix, 14, rue Georges

Ribordy en tant qu'Administrateur;

- Monsieur FINKEN Philip, né le 6 juin 1963 à Herten (Allemagne), domicilié à NL-6041PZ Roermond, 1, Joop den

Uylstraat en tant qu'Administrateur.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012070432/21.
(120100176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Art Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 143.535.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le vendredi 23 mars 2012 à 16 heures

<i>Résolutions

<i>Première résolution:

L'assemblée accepte la démission de Mazars, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes et décide de nommer

la société Mazars, 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises à partir de l'exercice
2011 et ce jusqu'au terme de la période qui avait été préalablement définie pour le mandat de commissaire aux comptes,
soit à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

Cette résolution est mise au vote et recueille l'unanimité.

<i>Quatrième résolution:

Election de Monsieur Gilles Lewalle en tant que membre du conseil d'administration pour une période de deux ans,

son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale devant se tenir en 2014.

Cette résolution est mise au vote et recueille l'unanimité.
Référence de publication: 2012069919/19.
(120100494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Advent Water (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 148.134.

Les comptes annuels 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83231

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 juin 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012069912/11.
(120100188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Alceda Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 123.356.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069913/10.
(120099974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Darmo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 132.377.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012070059/11.
(120100783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Darmo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 114.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012070060/11.
(120100939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Ilion SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.616.

EXTRAIT

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 4 juin 2012 reçu par Maître Paul DECKER, notaire de

résidence à Luxembourg, enregistrée à Luxembourg le 06 juin 2012 relation LAC/2012/26040 que l'assemblée générale
accepte la démission de l'administrateur Madame Mireille MASSON à ce jour.

De plus, l'assemblée générale décide de procéder à la nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire

avec effet immédiat, de Monsieur Claude ANGELIER, gérant de sociétés, né à Epinal (France), le 20 janvier 1960, de-
meurant à F-92000 Nanterre, 240 rue Philippe Triaire, en qualité de membre du conseil d'administration de la Société
pour une durée expirant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en 2017.

Luxembourg, le 15 juin 2012.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2012070235/17.
(120099900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aberdeen Property Investors IIM S.A.

Advent Calgary (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Advent Calgary (Luxembourg) S.à r.l.

Advent Energy

Advent Libri (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Advent Mango 1

Advent Water (Luxembourg) S.à r.l.

Alceda Fund Management S.A.

Art Conseil

A.S.D.R. S.àr.l.

A.S. Watson (Europe) Investments S.à.r.l.

A.S. Watson Investments S.à r.l.

Backstein Finanzgesellschaft A.G.

Batineuf S.A.

Biogros S.A.

Cadis Software Luxembourg S.à r.l.

Chabon S.A.

Citadel Global Equities Fund S.à r.l.

Comco MCS S.A.

Danske Bank International S.A.

Darmo Holdings S.à r.l.

Darmo Investment S.à r.l.

Delphi Property Investment S.A.

Glacier Luxembourg One S.à r.l.

Glacier Luxembourg Two

Ilion SPF

Immobil.lu

ista Holdco 1 S.A.

Kurtbey S.A.

Luxbon Solar S.A.

Luxco Holdings CEP I (GP) S.A.

Magnum Investments S.A.

manatee

Munch S.à r.l.

my Bento

Natixis Private Fund II

Nudor (Luxembourg) S.A.

Otto Investments Holding SPF S.A.

Periflex International Consulting

PFB Properties S.à r.l.

RD &amp; C S.A.

Ribes Holding S.à r.l.

RoBo-LUX

secupay S.A.

SH Services S.A.

Société Générale Bank &amp; Trust

Sungear Sicav

The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.

Themark Holding S.A., SPF

Togiram S.A.