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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1735
10 juillet 2012
SOMMAIRE
Acquamarina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83265
Adco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83241
Adenium Foresight VCT (Lux) 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83241
Advanced Research S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
83265
Alyani Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83256
Antinéum SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83251
Aricent Holdings Luxembourg . . . . . . . . . .
83263
Arise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83277
Asia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83264
B3 Cargo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83266
BCSP V CE Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83266
Biham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83266
B.O.A. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83265
BSP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83266
Caret Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83279
CK Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83274
Cloverleaf International Holdings S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83259
CM Capital Markets Europe S.A. . . . . . . . .
83267
CM Capital Markets Latinamerica S.A. . . .
83274
Constellation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83255
CPI Atlantis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83274
CPI Atlantis Super TopCo Sàrl . . . . . . . . . .
83275
CPI Atlantis TopCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
83275
CRC.LU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83275
D3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83241
Daco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83279
Daco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83279
Dapie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83277
Darchange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83276
Debis Europe SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83277
Décoman 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83276
Décoman 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83276
Deep Blue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83279
Defense Plaza JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83277
Defense Plaza Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83278
Defense Plaza Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83278
Delta Management Luxembourg S.A. . . . .
83280
Designers Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . .
83280
Dorel Hungary Kft., Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83278
Europrop Luxembourg II Sàrl . . . . . . . . . . .
83274
Finrest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83275
Gecos Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83242
Gelateria-Snack "Am Schank" S.à r.l. . . . .
83256
Louby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83263
Lov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83264
LS Patrimoine S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83280
NEOS-SDI Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
83252
Passaat International Services S.à r.l. . . . .
83234
The Paulig Group Sepcav . . . . . . . . . . . . . . .
83276
Tibidabo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83242
Vauban Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
83254
Vilvoca Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
83267
83233
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Passaat International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.359.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixth of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Travis Investment SARL, a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 15,
rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
under the number B 152.281, here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg
on May 30
th
, 2012.
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies,
as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles") which specify in
its articles 7, 10, 11 et 14, the special rules applicable to a private limited liability company with a single shareholder.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "Passaat International Services S.a r.l." (hereafter the
"Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the
acquisition of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control
and development of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support, loans,
advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
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hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, composed of at least one
(1) manager A and at least (1) one manager B, who need not be shareholders, appointed by decision of the sole shareholder
or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to
the first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members, including at least one manager A
and at least one manager B, are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
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The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in case of plurality of managers, by the joint signature of one manager A and one manager B of the Company, or the joint
signatures or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 17 of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the
same year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts
are established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remu-
neration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
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<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to have fully paid the twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 15
th
, 1915, on
commercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
a) Mrs Charlotte HULTMAN, private employee, born on March 24
th
, 1975, at Barnap (Sweden) with professional
address at 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager A for an undetermined period; and
b) Mr Wim RITS, lawyer, born on June 14
th
, 1970, at Merksem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg, as manager B for an undetermined period.
2) The registered address of the company shall be fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six juin.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Travis Investment SARL, une société de droit luxembourgeois dont le siège est établi à 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.281, ici re-
présentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 30 mai 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Passaat International Services S.à r.l." (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
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valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L'adresse du siège social
peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, suite à une résolution de
l'associé unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se
sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut
être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires
n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent (100 %) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Dans le respect des dispositions légales y relatives, le capital social peut être
modifié à tout moment par (i) approbation de la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, composé d'au moins
un (1) gérant de classe A et d'au moins un (1) gérant de classe B, associés ou non associés, nommés par une décision de
l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
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Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs
et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres, incluant un gérant de classe A et un gérant
de classe B, sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès-verbaux signés par au moins un gérant. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 17 des Statuts.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Ils sont simplement des agents autorisés et ne sont seulement responsables de l'exécution de leur mandat.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
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Les associés ne peuvent modifier la nationalité de la Société uniquement par vote unanime. Toute autre modification
des Statuts de la Société ne peut être faite que (i) par une majorité d'associés (ii) détenant au moins les trois quarts du
capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent
(5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les avoir libérées à concurrence de la totalité par un apport
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est désormais à la disposition de la
société sous les signatures autorisées.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Madame Charlotte HULTMAN, employée privée, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse profession-
nelle au 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe A pour une durée
indéterminée; et
b) Monsieur Wim RITS, juriste, né le 14 juin 1970 à Merksem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg, est nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée.
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. LAC/2012/26471. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069682/387.
(120099198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Adco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.974.
Par résolutions signées en date du 30 mai 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Annie Frénot, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant avec effet au 24 mai 2012.
2. nomination de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet au 24 mai 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012069905/15.
(120100731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Adenium Foresight VCT (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.391.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012069906/10.
(120100612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
D3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 78.354.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2011i>
L'assemblée générale de la société D3 S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Le mandat de l'administrateur Martine Watlet, demeurant à Rue du Moreau, 11 à B-6724 Orsinfaing, étant arrivé à
terme, il est renouvelé pour une durée de six ans.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement du 25 mai 2012i>
L'assemblée générale de la société D3 S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Le mandat de l'administrateur Eric Watlet, demeurant à Rue du Moreau, 11 à B-6724 Orsinfaing, étant arrivé à
terme, il est renouvelé pour une durée de six ans.
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<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 25 mai 2012i>
Le Conseil d'Administration de la société D3 S.A. a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d'Adminstration nomme Eric Watlet, demeurant à Rue du Moreau, 11 à B-6724 Orsinfaing, aux postes
d'Administrateur-Délégué et de Président du Conseil d'Administration, pour une durée de six ans.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012070090/20.
(120100439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Gecos Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place de Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.617.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 4 avril 2012 à 11.00 heuresi>
<i>au siège social de la sociétéi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:
<i>Conseil d'Administration:i>
- Monsieur Federico Franzina, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Président
et administrateur;
- Madame Vania Baravini, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Andrea Carlassare, demeurant à Via delle Industrie 8, I-30038 Spinea (Italie), administrateur;
- Monsieur Massimiliano Seliziato, demeurant professionnellement au 5 Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, admi-
nistrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Alter Audit S.à r.l., ayant son siège social à 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012070187/23.
(120100758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Tibidabo Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.314.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
SGG S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 65 906,
ici représentée par Madame Isabelle BUDINGER, employée, résidant professionnellement à Luxembourg (la Manda-
taire), en vertu d’une procuration donnée sous seing privée le 23 mai 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de “TIBIDABO INVEST S.A.”.
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1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
4.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions
ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix de
l’Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.
6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
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6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois
de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d’un seul actionnaire, ou par un Conseil d’Administration
composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s). En cas de pluralité d’administrateurs, l’Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d’ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d’Administration déterminent l’ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
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chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Adminis-
tration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire,
s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.
12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution
de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et
il est rééligible.
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15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-
méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate
expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de
la Loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.000 (mille
euros).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L’Actionnaire Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un);
2. la personne suivante est nommée administrateur de la Société:
- Monsieur Fabio GASPERONI, né le 4 août 1978 à Rome (I), avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg.
3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire de la Société;
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4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2017; et
5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la mandataire de la comparante, le
présent acte est établi en français, suivi d’une version anglaise. A la requête de ce même mandataire et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve on the fourth of June.
Before the undersigned, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
SGG S.A., a joint stock company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade and Companies’ Register
of Luxembourg under number B 65 906,
hereby represented by Mrs Isabelle BUDINGER, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 23 May 2012 (the Proxyholder).
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation
of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:
Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).
1.2 The Company will exist under the name of “TIBIDABO INVEST S.A.”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of
directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.
2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted
in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
4.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
4.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
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4.4 The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of
companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
4.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
4.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and that
aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred ten (310)
ordinary shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.
6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the third Wednesday of the month of May, at 10:00 am. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
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8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors
composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).
9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General
Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.
9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and
may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person
delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twentyfour hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not
to be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.
12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
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Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two
members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A
Director together with any B Director.
Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,
where requested by the Law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their
remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on this day and ends on the 31
st
of December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated
above, hereby declares to subscribe to the three hundred ten (310) shares representing the total share capital of the
Company.
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All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,
so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and
expressly bears witness to their fulfilment.
Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Law.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,000.- (one thousand Euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital,
passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 1 (one) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following person is appointed as director:
- Mr. Fabio GASPERONI, born on August 4
th
, 1978 in Rome (I), with professional address at 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg.
3. that FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxembourg law, with reg-
istered office at L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’
Register, under the number B 42.230, be appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;
4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the
annual General Meeting of the Company of the year 2017; and
5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in French followed by an English version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the French version
will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by her surname,
name, civil status and residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. LAC/2012/25649. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012069131/504.
(120097703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Antinéum SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.096.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012069917/10.
(120100062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
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NEOS-SDI Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 169.368.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
NEOS SOFTWARE DEVELOPMENT INTEGRATION SAS, société à actions simplifiées existant et gouvernée par les
lois de la France, ayant son siège social à F-75009 Paris, 15-17, rue Auber, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 439 475 815, ici représentée par son directeur général en fonction Monsieur Eric
FERRIERE, gérant de sociétés, né à Saint Quentin (F) le 8 novembre 1973, demeurant à F-92300 Levallois Perret, 15, Rue
de la Gare.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de NEOS-SDI Luxembourg, (ci-après la Société").
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une société de services en ingénierie informatique, études, audits,
conseils, réalisations, maintenance, cession et développement de logiciels et progiciels, la formation, la commercialisation
et les prestations et rapport, ainsi que le développement et l'intégration de systèmes et de logiciels informatiques.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par quinze mille (15 000) parts sociales
d'une valeur nominale de un euros (1,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique NEOS
SOFTWARE DEVELOPMENT INTEGRATION SAS, pré-qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
2.- Monsieur Eric FERRIERE, gérant de sociétés, né à Saint Quentin (F) le 8 novembre 1973, demeurant à F-92300
Levallois Perret, 15, Rue de la Gare, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse postale de la société est BP 1286 à L-1012 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Eric FERRIERE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2012. Relation GRE/2012/1501. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012069661/110.
(120099449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Vauban Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 120.683.
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de juin.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Ludovic Samonini, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant du conseil d’administration de Vauban Participations S.A., une société anonyme,
ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 120.683, constituée suivant acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du le 28 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 29 novembre 2006, numéro 2229 (la “Société”) en vertu d'une résolution du conseil d’admi-
nistration de la Société en date du 8 mai 2012.
Un extrait de ladite résolution, après avoir été paraphé “ne varietur” par le comparant et le notaire, restera annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses
déclarations comme suit:
1) La Société a été constituée en vertu d'un acte de Me Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 septembre 2006
2) Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 7 juin
2012.
3) Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-six millions deux cent dix-sept mille Euros (EUR 26.217.000,-)
divisé en vingt-six mille deux cent dix-sept (26.217) actions ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.
Le 8 mai 2012, le conseil d’administration a décidé d’augmenter le capital social de la Société dans la cadre du capital
autorisé, sous condition du renouvellement du capital autorisé par l’assemblée générale des actionnaires, l’autorisation
initiale ayant expiré. Le 7 juin 2012, l’assemblée générale des actionnaires suivant acte reçu par le notaire soussigné a
décidé d’autoriser le conseil d’administration pendant une période qui prendra fin le 7 juin 2017, à accorder des options
pour souscrire à des actions comme indiqué ci-après.
4) Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à
vingt-sept millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille Euros (EUR 27.799.000,-) représenté par vingt-sept mille sept
cent quatre-vingt-dix-neuf (27.799) actions ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
5) Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, pendant une période qui prendra fin le 7 juin 2017, le conseil
d’administration de la Société (le “Conseil”) est autorisé à accorder des options pour souscrire à des actions. Ces aug-
mentations de capital n’ont pas besoin d’être souscrites intégralement, mais peuvent être souscrites, vendues et émises
de la manière que le Conseil décide au moment donné. La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être prolongée
par une décision des actionnaires en assemblée générale de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Le Conseil est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription des options et des nouvelles actions le
moment donné et peut émettre ces actions par conversion du compte prime d’émission de la Société. Le Conseil est
également autorisé à émettre ces options pour souscrire aux actions sans que les actionnaires n’aient un droit de sou-
scription préférentiel. Le Conseil peut déléguer à un mandataire de la Société dûment autorisé, ou à toute autre personne
dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscriptions et de percevoir les paiements pour des actions représentant
une partie ou l’ensemble de cette augmentation de capital.
6) La Société, en date du 3 mai 2011, a accepté un plan d’options aux termes duquel des options ont été attribuées
donnant droit, à la suite de leur exercice, à la souscription à une action de la Société pour chaque option.
La Société a reçu des ordres de mouvement afin de convertir trois cent soixante-quinze (375) options. Par conséquent,
le capital souscrit est augmenté d’un montant de trois cent soixante-quinze mille Euros (EUR 375.000,-) de son montant
actuel jusqu'à vingt-six millions cinq cent quatre-vingt-douze mille Euros (EUR 26.592.000,-) par l'émission de trois cent
soixante-quinze (375) actions, ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
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Conformément à l'article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants a été supprimé.
Sur les trois cent soixante-quinze (375) actions, (i) cent cinquante (150) actions nouvelles ont été souscrites par
Madame Simone Retter pour un prix de souscription de quatre cent soixante-sept mille deux cent cinquante Euros (EUR
467.250,-), entièrement libérées par un apport en numéraire duquel cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) ont été
affectés au capital social de la Société et trois cent dix-sept mille deux cent cinquante Euros (EUR 317.250,-) au compte
prime d’émission de la Société et (ii) deux cent vingt-cinq (225) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Benoît
Wtterwulghe pour un prix de souscription de quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-), entièrement libérées
par un apport un numéraire duquel deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) ont été affectés au capital social de
la Société et deux cent vingt-cinq mille Euros (EUR 225.000,-) au compte prime d’émission de la Société.
7) L’apport total de neuf cent dix-sept mille deux cent cinquante Euros (EUR 917.250,-) est mis à la disposition de la
Société, tel qu’il a été justifié au notaire soussigné.
8) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de vingt-six millions cinq cent quatre-vingt-douze mille
Euros (EUR 26.592.000,-) divisé en vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-douze (26.592) actions ayant une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.”
L’alinéa premier de l’article 5 de la version anglaise des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of twenty six million five hundred ninety two
thousand Euro (EUR 26,592,000.-) divided into twenty-six thousand five hundred ninety two (26,592) shares with a
nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.”
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ludovic Samonini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 juin 2012. LAC/2012/27558. Reçu soixante-quinze euros.
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012071383/88.
(120100921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Constellation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 38.135.
L'an deux mil sept, le quatre octobre.
Par-devant Maître Georges d'HUART; notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Janet CARPENTER; administrateur de sociétés, née à Kingston (Canada), le 29 juillet 1957, demeurant à
Londres Hudson House, 10, Hortensia Road, ici représentée par Monsieur Olivier DIFFERDANGE, employé privé, de-
meurant B 6700 Sampont.
Madame Janet CARPENTER détient toutes les actions de la société anonyme luxembourgeoise «CONSTELLATION
S.A.,», avec siège à Bertrange, 166, rue de Dippach, (RC B No 38.135), constituée suivant acte notarié du 26 septembre
1991, publié au Mémorial C No 107 du 26 mars 1992,
La comparante représentée comme ci-dessus a décidé de transformer la prédite société en une société anonyme
unipersonnelle.
En conséquence le capital de trente et un mille cinq cents (€ 31.500.-), représenté par mille deux cent soixante actions
de vingt-cinq (€ 25.-) chacune est actuellement libéré par la comparante Madame Janet CARPENTER.
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A cet effet, l'associée unique accepte les démissions des anciens administrateurs, Messieurs Pol PAQUET, Jean-Pierre
BIVER, Marc BIVER et Madame Kirstie FOREST, et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de leurs
mandats.
Elle accepte également la démission de Monsieur Jean-Pierre BIVER en tant qu'administrateur-délégué et de Monsieur
David LAWRENCE, en tant que directeur, et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de leurs mandats. .
Elle révoque également comme commissaires aux comptes
- Madame Thérèse HENNART, la société MAZARS et Guérard et la s.àr.l. DEBELUX AUDIT.
Dorénavant la société sera administrée par Madame Janet CARPENTER comme administrateur unique.
La société à responsabilité limitée AFC BENELUX S.àr.l. , avec siège L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon, (RC B No
60.162) est nommée comme nouveau commissaire aux comptes.
Ils sont nommés pour un délai de 6 ans à partir de ce jour.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à 860.- €.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-
oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: DIFFERDANGE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 9 octobre 2007. Relation: EAC/2007/12262. Reçu: douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 octobre 2007.
Georges d'HUART.
Référence de publication: 2012070782/42.
(120100627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Alyani Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 153.835.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069915/12.
(120100721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Gelateria-Snack "Am Schank" S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9408 Vianden, 4, Montée du Château.
R.C.S. Luxembourg B 169.426.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trentième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Matteo MIOTTO, employé privé, né le 14 juin 1981 à Luxembourg, demeurant à L-9408 Vianden, Montée
du Château 4.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
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Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un salon de glaces et l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques
et non-alcooliques avec petite restauration.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de Gelateria-Snack “Am Schank” S.à r.l.
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Vianden.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
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Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire les cent (100) parts sociales
comme suit:
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- Monsieur Matteo MIOTTO, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est
ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Claude MICHAUX, employé privé, née le 12 août 1979 à Luxembourg, demeurant à L-9408 Vianden, Montée
du Château 4, en tant que gérant technique;
- Monsieur Matteo MIOTTO, employé privé, né le 14 juin 1981 à Luxembourg, demeurant à L-9408 Vianden, Montée
du Château 4, en tant que gérant administratif.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants prénommés.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9408 Vianden, Montée du Château 4.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Miotto, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2012. Relation: DIE/2012/6303. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 mai 2012.
Référence de publication: 2012070173/152.
(120100790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Cloverleaf International Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 204.930.125,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.525.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (hereinafter "Lu-
xembourg").
Appeared the following:
Merck Holdings II, Corp., a corporation duly organized and existing under the laws of the State of Delaware and having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mr. Arnaud Fostier, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 22 May 2012.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
be appended to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds the entire share capital of Cloverleaf
International Holdings S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of Luxembourg, by a deed of Maître Paul Frieders, then notary residing in Luxembourg, on the 24
th
December 2001
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 4
th
June 2002, number 849, with a share
capital of two hundred and four million nine hundred and thirty thousand one hundred euro (EUR 204,930,100.-), divided
into eight million one hundred and ninety-seven thousand two hundred and four (8,197,204) shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, with registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of
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Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 85.525 (the "Com-
pany"). The Company's articles of association were last amended by a deed of Maître Paul Frieders, on the 20
th
August
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 1
st
December 2007, number 2778 (the
"Articles of Association").
The appearing party, represented as above stated, further declared that the agenda of the meeting was as follows:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-), so as to raise it from its
current amount of two hundred and four million nine hundred and thirty thousand one hundred euro (EUR 204,930,100.-),
to two hundred and four million nine hundred and thirty thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 204,930,125.-).
2. To issue one (1) new share, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges
as the existing shares and entitling the holder to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the
proposed capital increase.
3. To accept the subscription of one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and the full
payment of the nominal value of such new share, as well an aggregate share premium in the amount of nine million nine
hundred and seventy-three thousand six hundred and fifty-nine euro and twenty-one cents (EUR 9,973,659.21) by the
Sole Shareholder by a contribution in kind consisting of (i) 36% of the share capital of Merck Sharp & Dohme Limitada,
a company incorporated, organised and existing under the laws of Portugal with registered address at Edificio Vasco da
Gama - Quinta da Fonte, Paco de Arcos, Oeiras, and registered with the Commercial Registry Office of Cascais, Portugal
under number 500 191 360; and (ii) 100% of the share capital of Frosst Portuguesa - Produtos Farmaceuticos Lda, a
company incorporated, organised and existing under the laws of Portugal with registered address at Edificio Vasco da
Gama - Quinta da Fonte, Paco de Arcos, Oeiras, and registered with the Commercial Registry Office of Cascais, Portugal
under number 502 278 307, with a total value of twelve million seven hundred and thirty-four thousand four hundred
United States dollars (USD 12,734,400.-) corresponding to nine million nine hundred and seventy-three thousand six
hundred and eighty-four euro and twenty-one cents (EUR 9,973,684.21) as per the official exchange rate of 22 May 2012
of one euro (EUR 1.-) being equal to one point two thousand seven hundred and sixty eight United States Dollar (USD
1,2768) as indicated on the official site of the European Central Bank.
4. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions to be
adopted under the preceding items.
Thereupon, the appearing party, as Sole Shareholder of the Company, duly represented as above stated, passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-),
so as to raise it from its current amount of two hundred and four million nine hundred and thirty thousand one hundred
euro (EUR 204,930,100.-), to two hundred and four million nine hundred and thirty thousand one hundred and twenty-
five euro (EUR 204,930,125.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue one (1) new share, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole
Shareholder on the proposed capital increase.
<i>Third resolution - Subscription/Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe to the one (1) new share with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to fully pay the nominal value of this new share as well as an aggregate
share premium on the amount of nine million nine hundred and seventy-three thousand six hundred and fifty-nine euro
and twenty-one cents (EUR 9,973,659.21) by the contribution in kind to the Company of (i) 36% of the share capital of
Merck Sharp & Dohme Limitada, a company incorporated, organised and existing under the laws of Portugal with regis-
tered address at Edificio Vasco da Gama - Quinta da Fonte, Paco de Arcos, Oeiras, and registered with the Commercial
Registry Office of Cascais, Portugal under number 500 191 360 (the "MSD Limitada Shares"); and (ii) 100% of the share
capital of Frosst Portuguesa - Produtos Farmaceuticos Lda, a corporation incorporated, organised and existing under the
laws of Portugal with registered address at Edificio Vasco da Gama - Quinta da Fonte, Paco de Arcos, Oeiras, and
registered with the Commercial Registry Office of Cascais, Portugal under number 502 278 307 (the "Frosst Shares", and
together with the MSD Limitada Shares, the "Contributed Shares").
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it is the sole beneficiary and the full owner of the
Contributed Shares and that there exist no impediments to the transfer of the Contributed Shares to the Company.
Proof of the Sole Shareholder's ownership of the Contributed Shares has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder, represented as stated above, further declared that the fair market value of the Contributed
Shares is of twelve million seven hundred and thirty-four thousand four hundred United States dollars (USD 12,734,400.-)
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corresponding to nine million nine hundred and seventy-three thousand six hundred and eighty-four euro and twenty-
one cents (EUR 9,973,684.21) as per the official exchange rate of 22 May 2012 of one euro (EUR 1.-) being equal to one
point two thousand seven hundred and sixty eight United States Dollar (USD 1,2768) as indicated on the official site of
the European Central Bank.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's Articles of Association, which shall
forthwith read as follows:
" Art. 5.1. Share Capital. The Company's subscribed share capital is set at two hundred and four million nine hundred
and thirty thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 204,930,125.-), represented by eight million one hundred
and ninety-seven thousand two hundred and five (8,197,205) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
entirely subscribed for and fully paid up.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately four thousand seven hundred and fifty euro (EUR 4,750.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary is proficient in English and states herewith that on request of the above appearing person's
proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Merck Holdings II, Corp., une société dument constituée selon les lois de l'Etat du Deleware et ayant son siège social
à 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique (l'"Associé Unique"),
représenté par M. Arnaud Fostier, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 22 mai 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée et paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
Le comparant déclare être l'associé unique de Cloverleaf International Holdings S. à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg d'après un acte de Maître Paul Frieders, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 4 juin 2002, numéro 849, ayant un capital social de deux cent quatre millions neuf cent trente mille cent euros (EUR
204.930.100,-) divisé en huit millions cent quatre-vingt dix sept mille deux cent quatre (8.197.204) parts sociales avec une
valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 85.525
(la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifié pour la dernière fois par acte notarié de Maître Paul Frieders,
susmentionné, le 20 aout 2007, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2778 le 1
er
décembre 2007 (les "Statuts").
Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmenter le capital social de la Société de vingt cinq euro (EUR 25,-), pour le porter de son montant actuel de
deux cent quatre millions neuf cent trente mille cent euros (EUR 204.930.100,-) à deux cent quatre millions neuf cent
trente mille cent vingt cinq euros (EUR 204.930.125,-).
2. Emettre une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) et ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes à partir du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmentation
de capital sociale proposée.
3. Accepter la souscription de une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-)
et le paiement intégral de cette part sociale ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de neuf millions neuf cent soixante
treize mille six cent cinquante-neuf euros et vingt et un centimes (EUR 9.973.659,21) par un apport en nature consistant
en (i) 36% du capital social de Merck Sharp & Dohme Limitada, une société constituée, organisée et existante sous les
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lois du Portugal ayant son siège social à Edifìcio Vasco da Gama - Quinta da Fonte, Paço de Arcos, Oeiras et enregistrée
avec le registre du commerce et des sociétés de Cascais, Portugal, sous le numéro 500 191 360 et (ii) 100% des parts
sociales de Frosst Portuguesa - Produtos Farmaceuticos Lda, une société constituée, organisée et existante sous les lois
du Portugal, ayant son siège social à Edifìcio Vasco da Gama - Quinta da Fonte, Paço de Arcos, Oeiras, et enregistrée
avec le registre du commerce et des sociétés de Cascais, Portugal sous le numéro 502 278 307, ayant une valeur totale
de douze millions sept cent trente quatre mille quatre cent dollars américains (USD 12.734.400,-) correspondant à neuf
millions neuf cent soixante treize mille six cent quatre-vingt-quatre euro et vingt et un centimes (EUR 9.973.684,21)
d'après le taux de change officiel du 22 mai 2012 où un euro (EUR 1,-) est égal à un point deux mille sept cent soixante
huit dollars américain (USD 1,2768) comme indiqué sur le site officiel de la Banque Centrale Européenne.
4. Modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous
les points précédents.
Le comparant, en tant qu'Associé Unique, dûment représenté, a requis le notaire soussigné de documenter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de de vingt cinq euro (EUR 25,-), pour le porter
de son montant actuel de deux cent quatre millions neuf cent trente mille cent euros (EUR 204.930.100,-) à deux cent
quatre millions neuf cent trente mille cent vingt cinq euros (EUR 204.930.125,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR
25,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes à partir du jour de la décision de l'Associé
Unique sur l'augmentation de capital sociale proposée.
<i>Troisième résolution - Souscription/Paiementi>
L'Associé Unique, représenté comme mentionné précédemment, a déclaré souscrire à une (1) nouvelle part sociale
ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) et de payer intégralement la valeur nominale de cette part
sociale ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de neuf millions neuf cent soixante treize mille six cent cinquante-
neuf euros et vingt et un centimes (EUR 9.973.659,21) par un apport en nature consistant en (i) 36% du capital social de
Merck Sharp & Dohme Limitada, une société organisée et existante sous les lois du Portugal ayant son siège social à
Edificio Vasco da Gama - Quinta da Fonte, Paço de Arcos, Oeiras et enregistrée avec le registre du commerce et des
sociétés de Cascais, Portugal, sous le numéro 500 191 360 (les "Parts Sociales MSD Limitada"); et (ii) 100% des parts
sociales de Frosst Portuguesa - Produtos Farmaceuticos Lda, une société constituée, organisée et existante sous les lois
du Portugal, ayant son siège social à Edificio Vasco da Gama - Quinta da Fonte, Paço de Arcos, Oeiras, et enregistrée
avec le registre du commerce et des sociétés de Cascais, Portugal sous le numéro 502 278 307 (les "Parts Sociales Frosst"
et ensemble avec les Parts Sociales MSD Limitada, les "Parts Sociales Apportées").
L'Associé Unique, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire
et créancier des Parts Sociales Apportées, qu'il n'existe aucune restriction quant à leur libre transfert. La preuve de la
propriété des Parts Sociales Apportées de l'Associé Unique a été donnée au notaire instrumentant.
L'Associé Unique représenté comme mentionné précédemment, déclare que la juste valeur du marché des Parts
Sociales Apportées est de douze millions sept cent trente quatre mille quatre cent dollars américains (USD 12.734.400,-)
correspondant à neuf millions neuf cent soixante treize mille six cent quatre-vingt-quatre euro et vingt et un centimes
(EUR 9.973.684,21) d'après le taux de change officiel du 22 mai 2012 où un euro (EUR 1,-) est égal à un point deux mille
sept cent soixante huit dollars américain (USD 1,2768) comme indiqué sur le site officiel de la Banque Centrale Euro-
péenne.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
Art. 5. Capital Social. (Paragraphe 1). "Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent quatre millions neuf cent
trente mille cent vingt cinq euros (EUR 204.930.125,-) représenté par huit millions cent quatre-vingt dix sept mille et
deux cent cinq (8.197.205) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à approximativement quatre mille sept cent cinquante euros (EUR 4.750,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
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demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé Fostier,GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24094. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012070003/200.
(120100631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Aricent Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.000.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 116.292.
RECTIFICATIF
1. L'adresse d'associé Aricent Holdings (Gibraltar) Limited est:
57/63 Line Wall Road, Gibraltar.
2. L'adresse de gérant Miguel Lopez est:
One Tower Center Blvd, 18
th
Floor, East Brunswick, NJ 08816, USA.
<i>Pour Aricent Holdings Luxembourg S.à r.l.
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012069918/16.
(120100014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Louby S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.901.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 juin 2012i>
<i>1 i>
<i>eri>
<i> Résolutioni>
L'assemblée prend acte et accepte les démissions de:
- Luxembourg Corporation Company S.A. représenté par Christelle Ferry
- CMS Management Services S.A. représenté par Catherine Noens
- T.C.G. Gestion S.A. représenté par Christelle Ferry
en leur qualité d'administrateurs avec effet immédiat.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide de pourvoir au remplacement des administrateurs démissionnaires en appelant aux fonctions d'ad-
ministrateur avec effet immédiat:
1) Monsieur Julien DIDIERJEAN, employé privé, né à Strasbourg (France), le 29 décembre 1970 et demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, 44 boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
2) Monsieur Jean-Philippe ROCH, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 22 avril 1970 et demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 44 boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;
3) Monsieur Andréas TARTORAS, employé privé, né à Bruxelles (Belgique), le 30 juillet 1978 et demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, 44 boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice 2017.
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée prend acte et accepte la démission de CAS Services S.A. de sa fonction de commissaire avec effet immédiat.
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<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire en appelant à la fonction
de commissaire aux comptes avec effet immédiat:
- A3T S.A., 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
Le mandat de commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice
2017.
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
Le siège social est transféré au 44, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Pour Louby S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012070328/38.
(120100728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Asia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 114.959.
1) Il résulte de la décision de l'Associé Unique de la Société prise en date du 12 juin 2012 que Monsieur Neil McGee,
avec adresse professionnelle 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, a été nommé Gérant pour une durée
indéterminée avec effet au 14 juin 2012.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069920/11.
(120100461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Lov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 78.833.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
MAGALOX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 61.452, ici représentée par ici
dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant à L-6187 Gon-
derange, 18, rue de la Gare.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule
associée actuelle de la société à responsabilité limitée “Lov S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg,
10, rue Jean Engling, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.833,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro
386 du 26 mai 2011, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de
résidence à Sanem, en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 183 du 23 janvier 2008, et qu'elle a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer l’adresse du siège social vers L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets et de donner
au premier alinéa de l'article 5 des statuts la teneur suivante:
“ Art. 5. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Strassen."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique déclare que l’adresse de gérant unique est actuellement: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.
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<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a constaté que les informations relatives à sa personne ne sont pas inscrites dans la base de données
du Registre de Commerce et des Sociétés, et déclare qu’elle détient cinq cents (500) parts sociales du capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et l'associé unique s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1936. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012071062/43.
(120100830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Acquamarina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 118.655.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069923/12.
(120100701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advanced Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 60.159.
Die Aktionäre haben in der ordentlichen Hauptversammlung vom 19.04.2012 beschlossen
die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Arnfinn Röste mit Anschrift in Villa Friedhem, S-104 05 Stockholm,
Schweden, Frau Els-Mari Röste und European Time Management bis zur ordentlichen Hauptversammlung die im Jahr 2017
stattfinden wird, zu verlängern.
Référence de publication: 2012069927/11.
(120100723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
B.O.A. Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 27.633.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 15 juin 2012i>
- La démission de PKF ABAX AUDIT de son mandat de réviseur d'entreprises agréé chargé de la revue des comptes
annuels au 31 décembre 2011 est acceptée;
- La société MAZARS Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri Schnadt, L - 2530 Luxembourg, est nommée
comme réviseur d'entreprise agréé de la Société chargé de la revue des comptes annuels au 31 décembre 2012;
- Monsieur Mohammed AGOUMI, directeur, né le 23 mars 1957 à Fès (Maroc), demeurant 26, rue des fossés Saint
Jacques, 75005 Paris, France, est nommé administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance le 31 décembre
2015.
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Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012069956/16.
(120100641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Biham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.561.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juin 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2013 en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire en date
du 11 juin 2012:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L- 1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2011.
Référence de publication: 2012069982/15.
(120100744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
BCSP V CE Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 127.014.
<i>Bilan rectificatif du dépôt n° L120100221 déposé le 18/06/2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069975/10.
(120100718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
BSP International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 66.653.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069993/12.
(120100768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
B3 Cargo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 160.135.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 18. Mai 2012i>
Es wurde wie folgt beschlossen:
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung, den Sitz der Gesellschaft von L-9990
Weiswampach, Duarrefstrooss 31, nach L-9991 Weiswampach, Am Hock 4, zu verlegen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 18. Juni 2012.
<i>Für B3 CARGO S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012069995/15.
(120100756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
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CM Capital Markets Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 60.697.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 juin 2012 que:
- La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en 2013 et qui statuera sur les comptes annuels 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070041/17.
(120100694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Vilvoca Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.375.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "Vilvoca Investments S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
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If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
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any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
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<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,050.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Vilvoca Investments S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
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accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
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Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
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Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.050,- EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2012. Relation GRE/2012/1503. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012069818/353.
(120099627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
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Europrop Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 32.155.
A titre informatif, veuillez notez que Messieurs Ely Michel Ruimy et Franck Ruimy, en leur qualité de gérants de la
Société, demeurent professionnellement au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Grande Bretagne.
Veuillez noter également que l’adresse exacte du siège social de l’associé unique de la Société est 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Traduction pour les besoins de l’enregistrement
For your information, please note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, as managers of the Company,
reside professionnally at 1 Knightsbridge, SW1X 7LX London, United Kingdom.
Please note also that the correct address of the sole shareholder of the Company is 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070099/18.
(120099819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
CK Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
R.C.S. Luxembourg B 155.028.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012070038/10.
(120100857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
CM Capital Markets Latinamerica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 60.698.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 15 juin 2012 que:
- La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en 2013 et qui statuera sur les comptes annuels 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070042/17.
(120100706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
CPI Atlantis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.209.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012070052/11.
(120100359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Finrest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 145.254.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
Juin 2012 que:
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son siège actuel au 26-28 Rives de Clausen, L – 2165
Luxembourg.
- Monsieur Roberto DE LUCA demeurant professionnellement au 26-28 rives de Clausen à L- 2165 Luxembourg, est
élu administrateur de type B.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
Juin 2012.
Référence de publication: 2012070151/16.
(120100324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
CPI Atlantis Super TopCo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012070053/11.
(120100357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
CPI Atlantis TopCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012070054/11.
(120100358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
CRC.LU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5875 Alzingen, 8, Parc Rothweit.
R.C.S. Luxembourg B 137.389.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070055/9.
(120100442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
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The Paulig Group Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain - Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.058.
<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held in Luxembourg on 10 April 2012i>
After deliberation, the meeting took the following resolutions:
<i>Resolution 3: Election and appointment of TÄHKÄLÄ Sarah Veronica and LINDHOLM Niklas Sebastian as directors of the SEPCAV.i>
The election and appointment of, TÄHKÄLÄ Sarah Veronica, born on February 12, 1969 in Helsingfors, Finland and
living in Luuvaniementie 3A3 F-00350 Helsinki / Finland and Mr Niklas Sebastian LINDHOLM, born on November 3, 1968
in Porvoo, Finland and living in Lustbackantie 90, FI-02400 Kirkkonummi / Finland, as director of the SEPCAV is hereby
approved for the period up to The General Shareholder Meeting of April 2013.
Traduction en français:
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 10 avril 2012i>
Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Résolution 3: Election et nomination de TÄHKÄLÄ Sarah Veronica et LINDHOLM Niklas Sebastian comme Administrateurs de lai>
<i>SEPCAV.i>
L’élection et la nomination de, TÄHKÄLÄ Sarah Veronica, née le 12 février 1969 à Helsingfors, Finlande et habitant à
Luuvaniementie 3A3 F-00350 Helsinki / Finland et Monsieur Niklas Sebastian LINDHOLM, né le 3 novembre 1968 à
Porvoo, Finlande et habitant à Lustbackantie 90, Fl-02400 Kirkkonummi / Finlande, comme Administrateur de la SEPCAV
est approuvée pour la période allant jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires d’avril 2013.
Référence de publication: 2012070565/23.
(120100697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Décoman 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.174.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070056/10.
(120100321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Décoman 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.175.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012070057/10.
(120100322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Darchange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.863.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 15 mars 2012 que
La société EQUATORIAL S.A., une société de droit seychellois ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji
Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria Mahe, Seychelles, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Com-
merce des Seychelles sous le numéro IBC 029729,
a cédé:
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- 125 (cent vingt-cinq) parts sociales qu'elle détenait dans la société DARCHANGE, S.à r.l. à la société, JOESAR Ltd,
une société de droit Chypriote ayant son siège social au 28A Nikodimou Mylona, CY-3095 Limassol Chypre, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Commerce de Chypre sous le numéro HE 302270.
Suite à ce transfert, les parts sociales de DARCHANGE, S.à r.l. sont désormais réparties comme suit:
JOESAR Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070058/21.
(120100625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Dapie Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4979 Fingig, 75, rue Nicolas Margue.
R.C.S. Luxembourg B 123.773.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012070069/13.
(120100616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Debis Europe SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 86.571.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gabriela Zaleski.
Référence de publication: 2012070061/10.
(120100060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Defense Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.511.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070062/9.
(120100663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Arise, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.776.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société du 13 juin 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Approbation du remplacement de Monsieur Aurélien FORTIN par Monsieur Marc AUGIER en tant qu'Administrateuri>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Aurélien FORTIN en tant qu'Administrateur qui prendra
effet à l'issue de cette Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31/12/2011.
L'Assemblée Générale des Actionnaires nomme Monsieur Marc AUGIER, né le 23/03/1970 à Marseille (France), de-
meurant professionnellement au 11-13 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg qui l'accepte, et dont le mandat prendra
effet à l'issue de cette Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31/12/2011 et prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2014.
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<i>Cinquième résolutioni>
<i>Approbation du renouvellement du mandat de 4 Administrateursi>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Messieurs Alain CASTAGNE, Patrick
SEBERT, Yves CACCLIN et Régis MEISTER et ce, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2014.
<i>Sixième résolutioni>
<i>Approbation de la révocation du mandat du Commissaire aux Comptesi>
L'Assemblée Générale décide de révoquer rétroactivement Ernst & Young SA, demeurant au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, et portant le n° RCS B 47771, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour l'exercice
se terminant au 31 décembre 2011.
<i>Septième résolutioni>
<i>Approbation de l'assignation du mandat de Réviseur d'Entreprisesi>
L'Assemblée Générale décide de nommer rétroactivement Ernst & Young SA, demeurant au 7 rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, et portant le n° RCS B 47771, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la
Société pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2011.
Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
ARISE S.A.
Référence de publication: 2012070706/35.
(120100873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Defense Plaza Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.363.
Les comptes annuels 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070063/9.
(120100183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Defense Plaza Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.363.
<i>Bilan rectificatif du dépôt n° L120100183 déposé le 18/06/2012i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070064/10.
(120100719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Dorel Hungary Kft., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 125.838.
Les comptes annuels audités au 31 decembre 2011 de Dorel Hungary Kft. ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Juin 2012.
Référence de publication: 2012070066/11.
(120100135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
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Caret Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.334.
A titre informatif, veuillez noter que la dénomination de l'associé Aerium FGG Properties Sàrl a été changée par Aerium
IV Properties Sàrl.
Veuillez également noter que le siège social des associés de la Société et l'adresse du gérant unique de la Société ont
changés comme suit:
- de l'associé Aerium IV Properties Sàrl au 6A route de Trèves L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
- de l'associé Pine Capital B.V. au 24 Claude Debussylaan, NL-1082MD Amsterdam, Pays-Bas, et
- du gérant unique Monsieur Ely Michel Ruimy au 1 Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Grande Bretagne.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
For your information, please note that the name of the shareholder, Aerium FGG Properties Sàrl, has been changed
by Aerium IV Properties Sàrl.
Please note also that the registered office of the shareholders' Company and the address of the sole manager of the
Company have been changed as follows:
- the shareholder Aerium IV Properties Sàrl at 6A route de Trèves L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
- the shareholder Pine Capital B.V. at 24 Claude Debussylaan, NL-1082MD Amsterdam, Netherlands, and
- the sole manager Mr Ely Michel Ruimy at 1 Knightsbridge, SW1X 7LX London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070765/24.
(120100929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Daco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 7.022.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Helmsange, le 18/06/2012.
Référence de publication: 2012070067/10.
(120100817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Daco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 10, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 73.386.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/06/2012.
Référence de publication: 2012070068/10.
(120100816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Deep Blue Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 73.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
83279
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 juin 2011.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070071/12.
(120100624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
LS Patrimoine S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 123.221.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des associés qui s'est tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012 à 11.00 heuresi>
<i>à Luxembourgi>
- Les mandats des membres du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la
présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Mme
Stéphanie FOUQUET, M. Noël DIDIER, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg et COSAFIN S.A., 1, me Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, représentée par M. Jacques BORDET, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE
CLOVER, Société Anonyme, ayant son siège social au 4, rue d'Arlon à L-8399 WINDHOF.
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31.12.2012.
Pour copie certifiée conforme
LS PATRIMOINE S.C.A.
Représenté par LS MANAGEMENT S.A.
<i>Associé commanditéi>
Référence de publication: 2012070335/22.
(120100750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Delta Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 60, rue Aline et Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 81.128.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BRAND Daniel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012070072/11.
(120100797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Designers Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 144.927.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012070073/12.
(120100436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83280
Acquamarina S.A.
Adco S.à r.l.
Adenium Foresight VCT (Lux) 1 S.à r.l.
Advanced Research S.A.
Alyani Lux S.A.
Antinéum SA
Aricent Holdings Luxembourg
Arise
Asia Finance S.à r.l.
B3 Cargo S.à r.l.
BCSP V CE Lux I S.à r.l.
Biham S.A.
B.O.A. Group S.A.
BSP International S.A.
Caret Properties S.à r.l.
CK Participations S.A.
Cloverleaf International Holdings S. à r.l.
CM Capital Markets Europe S.A.
CM Capital Markets Latinamerica S.A.
Constellation S.A.
CPI Atlantis S.à r.l.
CPI Atlantis Super TopCo Sàrl
CPI Atlantis TopCo S.àr.l.
CRC.LU
D3 S.A.
Daco S.A.
Daco S.à.r.l.
Dapie Sàrl
Darchange S.à r.l.
Debis Europe SPF
Décoman 1 S.A.
Décoman 2 S.A.
Deep Blue Holding S.A.
Defense Plaza JV S.à r.l.
Defense Plaza Lux S.à r.l.
Defense Plaza Lux S.à r.l.
Delta Management Luxembourg S.A.
Designers Promotion S.A.
Dorel Hungary Kft., Luxembourg Branch
Europrop Luxembourg II Sàrl
Finrest S.A.
Gecos Finance S.A.
Gelateria-Snack "Am Schank" S.à r.l.
Louby S.A.
Lov S.à r.l.
LS Patrimoine S.C.A.
NEOS-SDI Luxembourg
Passaat International Services S.à r.l.
The Paulig Group Sepcav
Tibidabo Invest S.A.
Vauban Participations S.A.
Vilvoca Investments S.à r.l.