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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1733
10 juillet 2012
SOMMAIRE
Account Data Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
83148
Active Home Technologies S.à r.l. . . . . . . .
83166
Adminis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83169
Advent Monext Luxembourg GP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83169
Advent Pawlux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83170
Advent Pawlux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83172
Advent Pawlux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83173
Advent Pawlux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83174
Advent Pawlux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83174
Advent Stoco Finance S.à. r.l. . . . . . . . . . . .
83174
Advent Stoco Holding S.à. r.l. . . . . . . . . . . .
83176
Advent Stoco Investment S.à. r.l. . . . . . . . .
83176
AEIF LH Sub 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83177
Akuo Investment S.C.A. SICAR . . . . . . . . .
83172
All Consulting Company S.à r.l. . . . . . . . . .
83177
Alphabet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83178
Alpha Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83177
AMCI Worldwide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83175
AM International Resorts S.à r.l. . . . . . . . . .
83178
Amyma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83178
Antalan Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
83179
Aria Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83179
Artic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83183
Asdecor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83184
ASE Holdings S.à r.l, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83138
AS Tours S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83183
Atlantic International Assets S.A. . . . . . . .
83184
Aura Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83184
Autòs Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83169
A-XYZ concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83175
Bayside Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83167
Befficient S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83171
Black & Decker Luxembourg MDGP Part-
nership Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83170
CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l. . . . .
83178
Challenger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
83177
CK Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83170
Compagnie Financière OTTO S.à r.l. . . . .
83167
Drack SPF S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . .
83178
Ferdelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83184
Fulcrum Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83171
Gallo NPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83179
GN Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83172
Hochtief Kirchberg Services S.A. . . . . . . . .
83175
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l. . . . . . .
83160
Locart Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
83173
Otto International Invest S.à r.l. . . . . . . . . .
83148
Pynchon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83183
Tokheim Luxco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83149
Tracol AT HOME S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83147
YM Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83168
83137
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ASE Holdings S.à r.l,, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 169.327.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of June.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CEG INVESTMENTS III LLP, an enterprise incorporated under the law of England and Wales, having its registered
office at c/o Commercial Estate Group Limited, Sloane Square House, 1 Holbein Place, London, SW1W 8NS, registered
with the Registrar of Companies for England and Wales under number OC373321.
here represented by Mr Raphaël Docquier, chartered accountant, with professional adress at 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, each with power to act alone, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "ASE Holdings S.à r.l." (the “Company”). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and
these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand
five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one
(1) owner per corporate unit. In case of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall
designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
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by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3. (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
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VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
CEG INVESTMENTS III LLP, pre-named, subscribes all the twelve thousand five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Clifford Langford, born in London, Great Britain, on March 28, 1957, with professional address at 46a avenue John
F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company;
b.- Renaud Labye, born in Liège, Belgium, on September 11, 1977, with professional address at 46a avenue John F
Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company;
c.- Stephen Burnett, born in Jersey, British Island of Jersey, on September 28, 1960, with professional address at 46a
avenue John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 46a avenue John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier juin.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEG INVESTMENTS III LLP, une entreprise constituée sous les lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège
social à c/o Commercial Estate Group Limited, Sloane Square House, 1 Holbein Place, London, SW1W 8NS, enregistrée
au Registre des Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro OC373321
ici représentée par Mr Raphaël Docquier, expert-comptable, demeurant professionnellement au 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
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La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "ASE Holdings S.à r.l." (la «Société»). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1.- EUR) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
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Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
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13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
CEG INVESTMENTS III LLP, prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Clifford Langford, né à Londres, Grande-Bretagne, le 28 mars 1957, ayant son adresse professionnelle à 46a avenue
John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société;
b.- Renaud Labye, né à Liège, Belgique, le 11 septembre 1977, ayant son adresse professionnelle à 46a avenue John F
Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société;
c.- Stephen Burnett, né à Jersey, Ile Britannique de Jersey, le 28 septembre 1960, ayant son adresse professionnelle au
46a avenue John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 46a avenue John F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. DOCQUIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. Relation: LAC/2012/26490. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068629/522.
(120097894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Tracol AT HOME S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
R.C.S. Luxembourg B 163.475.
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU
1) GN Participations S.A., société anonyme, avec siège social à L-5773 Weilerla-Tour, Schlammesté, RCS Luxembourg
B 145.042,
ici représentée par Monsieur Rico MAROCHI, demeurant à L-4519 Differdange, 46, cité Breitfeld,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) MH Participations S.A., société anonyme, avec siège social à L-5773 Weilerla-Tour, Schlammesté, RCS Luxembourg
B 133.323,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Rico MAROCHI, prénommé.
3) CK Participations S.A., société anonyme, avec siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté, RCS Luxembourg
B 155.028,
Ici représenté par Monsieur Rico MAROCHI, prénommé,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
4) Monsieur Mike HILLEN, employé privé, né à Trêves (Allemagne), le 10 août 1972, demeurant à D-54332 Wasser-
liesch, 20, Mühlenstrasse,
Ici représenté par Monsieur Rico MAROCHI, prénommé,
En vertu d’une procuration sous seing privé.
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Lesdites procurations resteront, après avoir été signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société Tracol AT HOME S.à r.l, avec siège social
à Sandweiler, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 septembre 2011, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 2690 du 4 novembre 2011,
ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
L’article 4 des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi à Weiler-la-Tour.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. MAROCHI et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27029. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(s): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012070570/45.
(120100597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Account Data Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 70.580.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069921/9.
(120100240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Otto International Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-17242190 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 82.933.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 15 juini>
<i>2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Otto International
Invest SARL, tenue en date du 15 juin 2012, que:
L’assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur WIRBEL Klaus;
- Monsieur BERNIER Thierry.
L’assemblée a décidé de nommer:
- Monsieur SCHWEITZER Stefan Johannes, né le 21 novembre 1947à Gladbach (Allemagne), domicilà à D-41068
Mönchen Gladbach, 28, Schömkesweg en tant que Gérant;
- Monsieur FINKEN Philip, né le 6 juin 1963 à Herten (Allemagne), domicilié à NL-6041PZ Roermond, 1, Joop den
Uylstraat en tant que Gérant.
Le mandat s’achèvera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012070441/22.
(120099836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
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Tokheim Luxco 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.320.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of May,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tokheim Luxco S.A., a société anonyme organized under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 124
boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the
Luxembourg register of commerce and companies,
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a public company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Tokheim Luxco 2 S.A.” (the Company). The Company is a public company
limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by thirty-one thousand (31,000)
shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. The Board is authorised, for a period of five (5) years from the date of the publication of the deed of incorporation,
to:
(i) increase the current share capital once or more up to one million euro (EUR 1,000,000), by the issue of one million
(1,000,000) new shares, having the same rights as the existing shares;
(ii) limit or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights to the new shares and determine the persons
who are authorised to subscribe to the new shares; and
(iii) record each share capital increase by way of a notarial deed and amend the share register accordingly.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are in registered form (actions nominatives) or bearer form (action au porteur) at the option of the
shareholder(s).
6.3. For shares in registered form, a register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by
any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in
accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
III. Management – Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The directors need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of
their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for reappointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and
one or several class B directors.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.
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7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if
the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1)
class A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in
the event of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B
directors. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or
represented at the meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held
Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on any other resolution.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors or,
if the General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one
(1) class A director and one (1) class B director, by the joint signature of any class A director and any class B director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a
reference to that sole director, as appropriate.
8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded
in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
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(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time specified in the notices. General Meetings shall be held at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the
proportion of share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to
the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of
notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and
fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results
of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of
capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder.
When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of May of each year and ends on the thirty (30) of April of the year after.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, directors and statutory auditors] to the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,
and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditors shall then prepare a report setting out
their proposals.
12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of September of each year at 10.00 a.m. If that day
is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
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13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d’entre-
prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the
statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-
plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets
and pay its liabilities.
15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provision
16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by
fax, email or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty (30) of April 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Tokheim Luxco S.A., represented as stated above, subscribes for thirty-one thousand (31,000) shares in bearer form,
having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000).
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the Company’s disposal and evidence of such amount has
been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed share capital,
adopted the following resolutions:
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1. The following are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
- Mireille Fervail, born on August 21, 1953 in Jemappes (Belgium), having her professional address at 14-16 rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg;
- Simon Henin, born on July 29, 1975 in Liège (Belgium) having his professional address at 124 boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, Grandduchy of Luxembourg;
- Christophe Ponticello, born on August 20, 1980 in Thionville (France) having his professional address at 124 boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.
2. Ernst & Young Luxembourg S.A., whose registered office is at 7 Rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as external auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the
Company for a period of six (6) years.
3. The registered office of the Company is located at 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil douze, le trentième jour de mai,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Tokheim Luxco S.A., une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social est au 124 boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg;
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon sui-
vante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:
I
er
. Dénomination – Siège social – Objet– Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Tokheim Luxco 2 S.A." (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,
d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trente et un mille (31.000) actions,
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte constitutif,
à:
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur d’un million d’euros (EUR 1.000.000), par
l’émission d’un million (1.000.000) nouvelles actions, ayant les mêmes droits que les actions existantes;
(ii) limiter ou supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer
les personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et
(iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en con-
séquence.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.3. Pour les actions nominatives, un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande
de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d’action(s) s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.5. Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d’actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat. L’Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
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(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’au moins deux (2) administrateurs au siège social de la
Société, ou à tout autre lieu au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
pourvu qu’au cas où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs adminis-
trateurs de classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la
décision. La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d’un ou de
plusieurs administrateurs de classe A et d’un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la
réunion ou par le secrétaire (s’il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si
elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-
nistrateurs ou, au cas où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs
administrateurs de classe B, par les signatures conjointes d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe
B).
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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction
d’un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-
nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-
ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-
semblée Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l’objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours
avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent à l’heure précisée dans les convocations. Les Assemblées Générales se
tiennent au siège social de la Société, ou à tout autre lieu au Luxembourg tel qu’indiqué dans la convocation.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée
Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).
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Art. 11. Actionnaire unique.
Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) mai de chaque année et se termine le trente (30) avril de l’année
suivante.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de septembre de chaque année à 10 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui
doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution – Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, email ou tout autre moyen de communication électronique.
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16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 30 avril 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Tokheim Luxco S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente et un mille (31.000) actions au
porteur, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000).
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Mireille Fervail, née le 21 août 1953 à Jemappes (Belgique) avec adresse professionnelle au 14-16 rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Simon Henin, né le 29 juillet 1975 à Liège (Belgique) avec adresse professionnelle au 124 boulevard de la Pétrusse,
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Christophe Ponticello, né le 20 août 1980 à Thionville (France) avec adresse professionnelle au 124 boulevard de la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Ernst & Young Luxembourg S.A. dont le siège social est au 7 Rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2 L-5365
Munsbach, Grand-duché de Luxembourg est nommé en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société pour une
durée de six (6) ans.
3. Le siège social de la Société est établi au 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. Relation: LAC/2012/26314. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé) I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069081/597.
(120097800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.366.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the eleventh day of June.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Rift SLP 2 Limited Partnership, registered with the Companies House of United Kingdom under number 10780, with
its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Edinburg,
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Max MAYER, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is “Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.”.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at nineteen thousand nine hundred and fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950.-)
represented by three hundred and ninety nine (399) sharequotas of fifty Great Britain Pounds (GBP 50.-) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
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been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. In exceptional circumstances, meetings of the board of managers may also be held by phone conference
or video conference or by any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear
one another, providing that such meetings are convened and chaired from Luxembourg and a majority of the managers
participating are physically present in Luxembourg. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
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Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the three hundred and ninety nine (399) sharequotas with a par value of fifty Great Britain Pounds (GBP 50.-) each.
All the three hundred and ninety nine (399) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of nineteen thousand nine hundred and fifty Great Britain Pounds (GBP 19,950.-) is
now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at EUR 1,050.-.
The corporate capital is valued at EUR 24,620.50.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as managers of the category A and managers of the category B for an unlimited
duration:
<i>Managers of the category A:i>
- Mr. Milton FERNANDES, company director, born in Selangor (Malaysia), on December 12, 1961, residing profes-
sionally at EC4R 0HH London (United Kingdom), Laurence Pountney Hill.
- Mr. Antonio BOTIJA, company director, born in Madrid (Spain), on October 18, 1976, residing professionally at EC4R
0HH London (United Kingdom), Laurence Pountney Hill.
<i>Managers of the category B:i>
- Mr. Douwe TERPSTRA, company director, born in Leeuwarden (The Netherlands), on October 31, 1958, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Arnaud DELVIGNE, company director, born in Bastogne (Belgium), on November 3, 1983, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and
residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le onze juin.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Rift SLP 2 Limited Partnership, enregistré auprès du "Companies House" du Royaume-Uni sous le numéro 10780, avec
siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg EH3 9WJ, Edimbourg,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le comparant, représenté par Monsieur Max MAYER, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de “Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.”.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
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L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 19.950,-), représenté par trois
cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales de cinquante Livres Sterling (GBP 50,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
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ou représentés. En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil de gérance peut également être réuni par conférence
téléphonique, par vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de
s'entendre mutuellement, sachant que ces réunions sont convoquées et présidées du Luxembourg et que la majorité des
gérants y participant est physiquement présente à Luxembourg. La participation à une réunion tenue dans ces conditions
est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, dûment représenté, déclare souscrire à toutes les trois
cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Livres Sterling (GBP 50,-) chacune.
Toutes les trois cent quatre-vingt-dix-neuf (399) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que
la somme de dix-neuf mille neuf cent cinquante Livres Sterling (GBP 19.950,-) est dès à présent à disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.050,- EUR.
Le capital social a été évalué à 24.620,50 EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Milton FERNANDES, administrateur de sociétés, né à Selangor (Malaisie), le 12 décembre 1961, demeurant
professionnellement à EC4R 0HH Londres (Royaume-Uni), Laurence Pountney Hill.
- Monsieur Antonio BOTIJA, administrateur de sociétés, né à Madrid (Espagne), le 18 octobre 1976, demeurant pro-
fessionnellement à EC4R 0HH Londres (Royaume-Uni), Laurence Pountney Hill.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Arnaud DELVIGNE, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 3 novembre 1983, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juin 2012. Relation GRE/2012/2058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069512/367.
(120099371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Active Home Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 40, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 99.616.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069924/10.
(120100314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Compagnie Financière OTTO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 82.934.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date du 15 juini>
<i>2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société Compagnie Finan-
cière OTTO SARL, tenue en date du 15 juin 2012, que:
L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur BERNIER Thierry;
- Monsieur ZENATY Daniel;
- Monsieur HASSO VON HAHN Karl Rolf.
L'assemblée a décidé de nommer:
- Monsieur SCHWEITZER Stefan Johannes, né le 21 novembre 1947 à Gladbach (Allemagne), domicilié à D-41068
Mönchen Gladbach, 28, Schömkesweg en tant que Gérant;
- Monsieur FINKEN Philip, né le 6 juin 1963 à Herten (Allemagne), domicilié à NL-6041PZ Roermond, 1, Joop den
Uylstraat en tant que Gérant;
- Monsieur MULLER Luc Charles, né le 28 mars 1966 à Strasbourg (France), domicilié à SGP-659546 Singapore, 23,
541 Bukir Batok Street en tant que gérant.
Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012070007/25.
(120100484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Bayside Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.573.
EXTRAIT
- Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 6 juin 2011 entre ALLFIN HOLDING Luxembourg S.à r.l.
établie à L-2453 Luxembourg 6, rue Eugène Ruppert inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B138 090 et CFE IMMO, succursale de la S.A. CFE dont le siège social est établi à B-1160 Bruxelles /
Auderghem, 40-42, avenue Hermann Debroux inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
BE 400.464.795 il résulte que le capital social de la société d'un montant de EUR 12.500,- représenté par 750.000 actions
de classe A d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune et 500.000 actions de classe B d'une valeur nominale de EUR
0.01 chacune se répartit désormais comme suit:
* ALLFIN HOLDING Luxembourg S.à r.l. détient 750.000 actions de classe A d'une valeur nominale de EUR 0.01
chacune;
* CFE IMMO détient 500.000 actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012070644/23.
(120099983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
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YM Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 154.880.
L'an deux mil douze, le premier juin.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «YM ADVISORY S.A.», ayant
son siège social à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 154.880, constituée suivant acte de scission partielle reçu par Maître Henri BECK, notaire
de résidence à Echternach, en date du 28 juillet 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2017 du 28 septembre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Salin, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laure Delbecq, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue St. Mathieu.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoit Lockman, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon,
L-8009 Strassen.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 200.000.-(deux cent mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 275.000.-(deux cent soixante-quinze mille euros) à EUR 475.000.-(quatre cent soixante-
quinze mille euros) par l'émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération par versement en espèces de la part de Monsieur Yves MAHE; la société H Conseil S.à
r.l. ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 200.000.-(deux cent mille euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 275.000.-(deux cent soixante-quinze mille euros) à EUR 475.000.-(quatre
cent soixante-quinze mille euros) par l'émission de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
100.(cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
La société H Conseil S.à r.l., ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Yves MAHE, né le 26 janvier 1953 à Versailles (France) et demeurant au 16, Montée de Clausen, L – 1343
Luxembourg,
Ici représenté par Monsieur Benoit Lockman, prénommé,
En vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes,
Lequel déclare souscrire aux 2.000 (deux mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros)
chacune, et les libérer moyennant versement en espèces, de sorte que le montant de EUR 200.000.-(deux cent mille
euros) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme
suit:
«Le capital social est fixé à QUATRE CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (EUR 475.000,-) représenté par
quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.800.-
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: S. SALIN, L. DELBECQ, B. LOCKMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25471. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069850/73.
(120098744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Adminis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 64.943.
Les comptes annuels 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069925/9.
(120100345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advent Monext Luxembourg GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 142.638.
Les comptes annuels 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069928/11.
(120100189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Autòs Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 87.540.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 JUlN 2012.
<i>Pour: AUTÒS PROPERTIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lucile Wernert
Référence de publication: 2012069953/15.
(120100133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
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Black & Decker Luxembourg MDGP Partnership Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.521.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.536.
En date du 24 avril 2012, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Ernst & Young S.A. ayant son siège au
7, rue Gabriel Lippmann à Munsbach (L-5365) comme reviseur d'entreprises agréé pour un mandat qui prendra fin lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Black & Decker Luxembourg MDGP Partnership Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069963/15.
(120100519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advent Pawlux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.400.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069929/11.
(120100426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
CK Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
R.C.S. Luxembourg B 155.028.
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CK PARTICIPATIONS S.A.,
avec siège social à Heffingen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 juillet 2010, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2096 du 6 octobre 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rico MAROCHI, demeurant à L-4519 Differdange, 46, cité
Breitfeld, qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier BLOCK, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,
126, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
83170
L
U X E M B O U R G
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
L’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi à Weiler-la-Tour.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. MAROCHI, O. BLOCK et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27026. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012070037/43.
(120100592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Befficient S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 163.625.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069959/9.
(120100828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Fulcrum Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 121.923.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 18 avril 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période
d’un an se terminant avec la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:
- M. William JONES, Président et Administrateur
- M. Joseph DAVIDSON, Administrateur
- M. Malcolm PATERSON, Administrateur
L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer comme Réviseur d’Entreprises Agréé, Ernst & Young S.A., pour
une période d'un an prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Président du Conseil d’Administration:i>
- Monsieur William JONES, demeurant professionnellement au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Joseph DAVIDSON, demeurant professionnellement au 6, Chesterfield Gardens, W1J 5BQ London, Roy-
aume-Uni.
- Monsieur Malcolm PATERSON, demeurant professionnellement au 40, Lavaterstrasse, CH-8002 Zurich, Suisse
<i>Le Réviseur d’Entreprises agréé est:i>
ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070140/25.
(120100332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83171
L
U X E M B O U R G
Akuo Investment S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.455.
Société en Commandite par Actions sous la forme d’une Société d’Investissement en Capital à Risque fondée le 17
octobre 2008 et publication dans le Mémorial C-N° 2682.
Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 décembre 2011 et approuvés lors de l’assemblée ordinaire des
actionnaires le 29 mai 2012 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/06/2012.
Paddock Fund Administration
Gerry Salucci
Référence de publication: 2012069938/16.
(120100637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advent Pawlux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069930/11.
(120100137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
GN Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
R.C.S. Luxembourg B 145.042.
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GN PARTICIPATIONS S.A..,
avec siège social à Aspelt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 2 mars 2009, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 670 du 27 mars 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rico MAROCHI, demeurant à L-4519 Differdange, 46, cité
Breitfeld, qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier BLOCK, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,
126, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté et modification afférente de l’article 2 des statuts.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
83172
L
U X E M B O U R G
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
L’article 2 alinéa 1
er
des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi à Weiler-la-Tour.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. MAROCHI, O. BLOCK et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27022. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012070197/43.
(120100591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advent Pawlux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069931/11.
(120100138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Locart Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.
R.C.S. Luxembourg B 163.477.
L'an deux mille douze, le huit juin.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCART CONSTRUCTION
S.A., avec siège social à Sandweiler, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 septembre 2011,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2677 du 4 novembre 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rico MAROCHI, demeurant à L-4519 Differdange, 46, cité
Breitfeld, qui assume également la fonction de scrutateur.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier BLOCK, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg,
126, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté et modification afférente de l'article 2 des statuts.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
83173
L
U X E M B O U R G
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.
L'article 2 alinéa 1
er
des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi à Weiler-la-Tour.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. MAROCHI, O. BLOCK et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 juin 2012. Relation: LAC/2012/27028. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012070326/43.
(120100595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advent Pawlux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069932/11.
(120100139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advent Pawlux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069933/11.
(120100140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advent Stoco Finance S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 127.693.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069934/11.
(120100142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83174
L
U X E M B O U R G
Hochtief Kirchberg Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 94.069.
AUSZUG
Es geht aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 10. Januar 2012 hervor dass:
die Herren:
- Dieter Majewski, Dipl.-Betriebswirt, Victoriaweg 6, D-61350 Bad Homburg
- Daniel Debras, Dipl. Ing., 10 Allee des Poiriers, L-2360 Luxembourg
- Hans-Peter Arnold, Dipl.-Kfm, 22 Anne-Frank-Strasse, D-40699 Erkrath
als Verwaltungsratsmitglieder bestimmt wurden.
Das Mandat von Herrn Jörg Günster wurde nicht verlängert.
Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. August 2011 hervor dass:
- DELOITTE S.A., mit Gesellschaftssitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg als Abschlussprüfer bestimmt
wurde.
Die Mandate enden mit der nächsten jährlichen Generalversammlung der Aktionäre.
Luxemburg, den 18. Juni 2012
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012070218/21.
(120100588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
AMCI Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 776.834,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069944/13.
(120100559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
A-XYZ concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Haaptstroos.
R.C.S. Luxembourg B 98.489.
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A-XYZ CONCEPT S.A., avec
siège social à L-9905 Troisvierges, 95, Grand'rue, (matr: 1993 22 10 617)
constituée sous forme d'une S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, alors à Pétange, en date du
11 septembre 1991, publié au Mémorial C, n° 117 du 1
er
avril 1992.
La société a été changée en S.A. suivant acte reçu par le même notaire , en date du 8 septembre 1993, publié au
Mémorial C, n° 576 du 4 décembre 1993, ayant obtenu sa dénomination actuelle par acte du même notaire en date du
14 décembre 2001, publié au Mémorial C des Sociétés et Associations, numéro 648 de l'année 2002
Inscrite au registre de commerce sous le numéro B98.489;
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Didier LODOMEZ, chef d'entreprise, demeurant à B-4970
Stavelot, 12/A Ster;
L'assemblée renonce à l'unanimité à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-9905 Troisvierges, 95, Grand'rue à L-9753 Heinerscheid, Haaptstroos 1.
83175
L
U X E M B O U R G
2) Modification afférente du 2
ème
alinéa de l'article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Son siège est
établi dans la commune de Heinerscheid. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision du Conseil d'administration.»
3) Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9905 Troisvierges, 95, Grand'rue à L-9753 Heinerscheid,
Haaptstroos 1.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide donc de modifier par conséquent le 2
ème
alinéa de l'article 1 des statuts pour lui donner
la teneur suivante: «Son siège est établi dans la commune de Heinerscheid. II pourra être transféré dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'administration..»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 650,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Didier LODOMEZ, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 6 juin 2012. Relation: DIE/2012/6673. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012069902/57.
(120100003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advent Stoco Holding S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 125.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069935/11.
(120100143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Advent Stoco Investment S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 127.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
83176
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069936/11.
(120100141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
AEIF LH Sub 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 147.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069937/12.
(120100702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Challenger Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 48.598.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
- Messieurs Philippe RENAUD et Alexis THALER sont nommés Administrateurs Délégués de la Société. Ils assumeront
cette fonction durant toute la durée de leurs mandats d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2013.
La Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins deux Administrateurs-Délégués.
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
Monsieur Philippe RENAUD est nommé Président du Conseil d'Administration. Monsieur Philippe RENAUD assumera
cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2013.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012070033/17.
(120099828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
All Consulting Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 108.275.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069940/10.
(120100438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Alpha Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 143.358.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012069941/10.
(120100022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
83177
L
U X E M B O U R G
Alphabet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 133.414.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012069942/10.
(120099982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
AM International Resorts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.083.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/6/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069943/10.
(120099907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 289.175,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.844.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 21 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2454 du 30 décembre 2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2012070026/14.
(120100686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Amyma, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg B 33.310.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012069945/10.
(120100778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 79.182.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 5 avril 2012i>
<i>Résolutionsi>
1. L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateur de:
a. Madame Helga Wempe, demeurant à 19, rue des Champs L-8356 Garnich
b. Madame Alaine Christina Kwist née LEEPER, demeurant à 5, Bath Road, GB - GU15 4 HP Surrey
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c. Monsieur Dennis Roderick Kwist, demeurant à 5, Bath Road, GB - GU15 4 HP Surrey
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société Jawer Consulting SA ayant son siège 241, route de
Longwy L-1941 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes.
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateur délégué de Madame Helga Wempe, demeu-
rant à 19, rue des Champs L-8356 Garnich
Les mandats ainsi attribués viendront à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012070084/20.
(120100585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Antalan Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 77.123.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/06/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012069946/10.
(120100642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Aria Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 107.855.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 juin 2012.
Référence de publication: 2012069947/10.
(120100809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Gallo NPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.428.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huitième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SOPAREF S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231 Val des
Bons Malades, RCS Luxembourg B numéro 96715,
ici représentée par Madame Sara PERNET, employée privée, demeurant professionnellement à L -1724 Luxembourg,
19-21 boulevard du Prince Henri, sur base d'une procuration délivrée à Luxembourg le 6 juin 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
Gallo NPL S.à r.l., ci-après la «Société», régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
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La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties et ou autrement.
Elle pourra emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer des fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de tout origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250 (mille deux
cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant.
Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants formeront un conseil de gérance.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective de deux gérants
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Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associes. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
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Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
A tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés
ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
SOPAREF S.A., prémentionnée, a souscrit mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.100,-(mille cent euros).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
A – Monsieur Alberto BERDUSCO, né le 18 août 1966 à Turin (Italie), résidant à Turin (Italie), Corso Alessandro
Tassoni 33, I-10 143 Turin (Italie), gérant et président;
B – Monsieur Giorgio BIANCHI, né le 23 octobre 1983 à Crema (Italie), résidant professionnellement à Luxembourg,
19-21 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant; et
C – Madame Sandrine DURANTE, née le 14 novembre 1972 à Villerupt (France), résidant professionnellement à
Luxembourg, 19-21 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, gérant.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sara Pernet, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 juin 2012. LAC / 2012 / 27060. Reçu 75.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012070169/196.
(120100802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Artic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 147.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012069948/13.
(120099811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
AS Tours S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7714 Colmar-Berg, 1, rue des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 151.892.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juin 2012.
<i>Pour AS TOURS S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2012069949/13.
(120100888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Pynchon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.364.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>des Actionnaires de la Société du 31 mai 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Approbation de la révocationi>
<i>rétroactive du Commissaire aux Comptesi>
L'Assemblée Générale décide de révoquer rétroactivement Ernst & Young SA, demeurant au 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, et portant le n° RCS B 47.771, en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour l'exercice
se terminant au 31 décembre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Approbation de la nominationi>
<i>rétroactive du Réviseur d'Entreprisesi>
L'Assemblée Générale décide de nommer rétroactivement Ernst & Young SA, demeurant au 7, rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activités Syrdall 2, L-5365 Munsbach, et portant le n° RCS B 47.771, en tant que Réviseur d'Entreprises de la
Société pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2011.
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L'Assemblée Générale décide de nommer Deloitte Audit S.à r.l., demeurant au 560, rue de Neudorf à L-2220 Lu-
xembourg et portant le n° RCS B 67.895, aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société pour l'exercice se terminant
au 31 décembre 2012. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés
au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
PYNCHON S.A.
Référence de publication: 2012070452/28.
(120100166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Asdecor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 103, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.634.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012069950/13.
(120100566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Atlantic International Assets S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 72.958.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069951/12.
(120100261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Aura Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 125.469.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069952/10.
(120100634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Ferdelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 143.345.
EXTRAIT
Le nouveau siège de la société FERDELUX Sàrl est le suivant, 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012070144/10.
(120100609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83184
Account Data Europe S.A.
Active Home Technologies S.à r.l.
Adminis S.A.
Advent Monext Luxembourg GP S.à r.l.
Advent Pawlux 1 S.à r.l.
Advent Pawlux 2 S.à r.l.
Advent Pawlux 3 S.à r.l.
Advent Pawlux 4 S.à r.l.
Advent Pawlux 5 S.à r.l.
Advent Stoco Finance S.à. r.l.
Advent Stoco Holding S.à. r.l.
Advent Stoco Investment S.à. r.l.
AEIF LH Sub 10 S.à r.l.
Akuo Investment S.C.A. SICAR
All Consulting Company S.à r.l.
Alphabet S.A.
Alpha Soparfi S.A.
AMCI Worldwide S.à r.l.
AM International Resorts S.à r.l.
Amyma
Antalan Group Holding S.A.
Aria Invest S.A.
Artic Holding S.A.
Asdecor S.à r.l.
ASE Holdings S.à r.l,
AS Tours S.àr.l.
Atlantic International Assets S.A.
Aura Europe S.A.
Autòs Properties S.A.
A-XYZ concept S.A.
Bayside Finance S. à r.l.
Befficient S.à r.l.
Black & Decker Luxembourg MDGP Partnership Holdings S.à r.l.
CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l.
Challenger Luxembourg S.A.
CK Participations S.A.
Compagnie Financière OTTO S.à r.l.
Drack SPF S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Ferdelux S.à r.l.
Fulcrum Funds
Gallo NPL S.à r.l.
GN Participations S.A.
Hochtief Kirchberg Services S.A.
Infracapital F2 Rift Holdings S.à r.l.
Locart Construction S.A.
Otto International Invest S.à r.l.
Pynchon S.A.
Tokheim Luxco 2 S.A.
Tracol AT HOME S.à r.l.
YM Advisory S.A.