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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1704
6 juillet 2012
SOMMAIRE
Alsina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81762
BWPE - FTL S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . .
81757
BWPE - ITM S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . .
81757
Callander Managers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81789
Elhena Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81768
Esther Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81768
Eurinvest Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81774
Fiar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81789
Findelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81791
Global Part S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81781
Groupe HC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81786
Hefesto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81746
ista Holdco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81781
Kiggen & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81771
Llyda-Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81765
Man RMF Investments SICAV . . . . . . . . . . .
81792
Merlimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81774
Microcap 07 - FTL S.C.A, SICAR . . . . . . . .
81755
Microcap 07 ITM S.C.A., SICAR . . . . . . . . .
81755
PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l. . . .
81790
Poivre Stabilité Secs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81788
Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81760
Private Equity Portfolio 2007 - ITM S.C.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81760
Romey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81767
RTL Group Central and Eastern Europe
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81756
RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81761
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
81768
Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81777
Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81769
Sachamadra Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81774
Sand Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81770
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l. . . . .
81770
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l. . . . .
81766
SD TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81785
Sistema Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81779
Sitmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81770
Skuld Re II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81780
Skytrain International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81774
Société de Financement des Risques Indus-
triels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81780
Société de Financement des Risques Indus-
triels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81780
Société Expresse Conditionnement S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81787
Sodexo Pass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81787
Sovimo Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81787
Spleen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81788
STAMOS S.A., société de gestion de patri-
moine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81788
Star Atlas Management . . . . . . . . . . . . . . . . .
81788
Strategic Credit Funding II S.à r.l. . . . . . . .
81770
Studio Boulogne TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81785
Summa Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81789
Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 -
FTL S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81758
Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 -
ITM S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81758
Symbox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81784
Tension II LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81789
Tension II LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81790
TreeTop Scolea SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
81792
Triton III LuxCo A 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81791
Triton III LuxCo A 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81791
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81791
TW Life IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81780
VCM Investment III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81792
Windows Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81775
81745
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U X E M B O U R G
Hefesto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 69.952.
In the year two thousand and twelve, the twenty-fifth of June.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HEFESTO S.A., a société anonyme, having its
registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B. 69952, incorporated by a notarial deed on May 7, 1999, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 587 of July 30, 1999. The articles of Incorporation have been amended at several times
and for the last time by a notarial deed on April 4, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 851 of April 21, 2009.
The meeting was opened with Mr Giacomo DI BARI, private employee, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Christine RACOT, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle HERMANT-DOMANGE, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgement of the issuance of a certified independent auditor's report in accordance with Article 266(1) of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law");
2. Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the Law;
3. Approval of the common draft terms of merger;
4. The result of the reverse merger on the name of the Company;
5. The result of the reverse merger on the share capital of the Company;
6. Amendment of the article 5.1 relative to the share capital as follows:
Art. 5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at ninety-two thousand nine hundred sixty-two Euro point
eighty cents (EUR 92,962.80), represented by one thousand five hundred (1,500) ordinary A shares and three hundred
(300) non-voting B shares, with a par value of fifty-one Euro point six hundred forty-six (EUR 51.646) each.
7. Cancellation of the article 5.2 of the articles of association relating to the fallen due and not renewed authorized
capital. Renumbering of the following articles.
8. Decision to modify the article 5.3 (new article 5.2) of the articles of association of the company as follows:
Art. 5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting
of Shareholders deliberating in the manner required for amendment of the Articles. The subscribed capital of the Company
may be increased by way of issue of ordinary A shares or by way of issue of non-voting B shares having each a par value
of fifty-one Euro point six hundred forty-six (EUR 51.646) and the rights mentioned under 5.3 below attaching to them.
9. Decision to modify the first paragraph of the article 5.4 (new article 5.3) of the articles of association of the company
as follows:
Art. 5.3. § 1. In case of a dividend distribution, holders of nonvoting B shares shall be entitled to a privileged dividend
in an amount of 15% of the nominal value of the paid up B shares they own. Such privileged dividend shall be recoverable.
In addition to such privileged dividend, holders of non-voting B shares will be entitled to a share of the remaining profits
of the Company in a proportion of 90% of the remaining profits.
10. Decision to modify the article 5.5 (new article 5.4) of the articles of association of the company as follows:
Art. 5.4. The three thousand (3,000) convertible bonds with a nominal value of fifty-one Euro point six thousand four
hundred fifty-seven (EUR 51.6457) each in an aggregate amount of one hundred fifty-four thousand nine hundred thirty-
seven Euro and seven cents (EUR 154,937.07) issued by the Company shall be convertible into ordinary A shares or into
non voting B shares at any time at the request and choice of their holder. Conversion shall be made in the proportion
of one (1) new share (either an ordinary A share or a non-voting B share at the option of the bondholder) for one (1)
bond and there will be no payment of share premium for the conversion.
The company may further issue bonds convertible into ordinary A shares in the proportion of one (1) new ordinary
A share for one (1) bond. The bonds shall be issued in a nominal amount of fifty-one Euro point sixty hundred forty-six
(EUR 51.646) per convertible bond for an issue price including an issue premium to the extend deemed necessary.
11. Cancellation of the article 5.6 of the articles of association
12. Decision to modify the second paragraph of the article 17.1 of the articles of association of the company as follows:
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Art. 17.1. §2. It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a Shareholder or a group of
shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned sharehol-
ders must indicate the agenda of the meeting.
13. Decision to modify the article 17.5 of the articles of association of the company as follows:
Art. 17.5. Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of sections 17.6 and 17.7
below, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the sha-
reholders present or represented and voting, without any quorum requirements.
14. Decision to modify the article 17.6 of the articles of association of the company as follows:
Art. 17.6. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 50,1% of
the share capital and a majority of at least 50,1% of the votes of the shareholders present or represented, including, in
the case non voting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws, the non-voting B shares:
I. appointment, dismissal and remuneration of the directors;
II. decisions on the distribution of dividends and other profits;
III. issue of assumption of guarantees;
IV. entry into or assumption of loans or debts exceeding an amount of EUR 50,000.00 or similar transactions;
V. entry into any transaction involving an amount of EUR 50,000.00 for each transaction or similar transaction, subject
to article 17.7 7) below, and;
VI. issue of ordinary or subordinated bond (non convertible).
15. Decision to modify the article 17.7 of the articles of association of the company as follows:
Art. 17.7. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 57 % of
the share capital and a majority of at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented, including
the non-voting B shares - only in the case nonvoting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws:
I. increase of the share capital of the Company by issue of ordinary A shares;
II. increase of the share capital of the Company by issue of nonvoting B shares;
III. issue of convertible bonds;
IV. liquidation of the Company and appointment of the liquidators;
V. amendment of the corporate object of the Company and its legal form;
VI. amendments of the Articles with regard to the privileged rights attached to non-voting B shares;
VII. alienation of any corporate participation or fixed asset of the Company;
VIII. conversion of non-voting B shares into ordinary A voting shares;
IX. repayment of any portion of the share capital of the Company,
X. issue of non convertible bonds, options and warrants on the subscription of any portion of the share capital of the
Company, and;
XI. any amendment of the Articles of Incorporation not listed hereabove.
16. Power to be granted to the members of the Board of Directors;
17. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an
attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or
represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda. After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting acknowledges the certified independent auditor's report in accordance with Article 266(1) of the
Law, issued on 15 May 2012, by "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", having its registered office in 83, Pafebruch,
L-8308 Capellen, which contains the following conclusion:
<i>Conclusion:i>
"Based on our diligences, no fact came to our attention that makes us believe that:
- the exchange ratio determined in the merger project is not relevant and reasonable,
- the valuation methods adopted to determine the exchange ratio are not adequate and their application is not ap-
propriate to the context.
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In addition, we have considered all the information included in the merger project in order to identify the significant
incoherencies with the information related to the exchange ration and the methods used to determine it. Our aim was
to report inaccurate information identified on the basis of our general knowledge of the merging companies acquired
during our mission.
In the context we have no comments on the information included in the merger project."
Such report, after signature "ne varietur" by the members of the board and the notary will remain attached to the
present deed in order to be formalized.
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law have been deposited at
the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Company at least one month before the
date of the present general meeting.
<i>Third resolutioni>
The general meeting, having duly considered the reverse merger proposal (the "Proposal") approved by the Board of
Directors of the Corporation in its meeting dated February 22, 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1223 on May 16, 2012, and the report of the Board of Directors of the Corporation explaining
and justifying the Proposal prescribed by article 266 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended,
and concerning the examination inter alia of the exchange ratio, its fairness and its adequacy, has resolved to approve the
reverse merger.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides that the name of the company will be maintained.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to approve that the number of the new shares to be issued will be multiplied by ten (10)
and consequently the nominal value per share will be divided by ten (10) in order to issue entire shares of HEFESTO S.A.
and to avoid any soulte to be paid between the parties.
As a result the article 5.1 is amended as follows:
" Art. 5.1. The subscribed capital of the Company is fixed at ninety-two thousand nine hundred sixty-two Euro point
eighty cents (EUR 92,962.80), represented by one thousand five hundred (1,500) ordinary A shares and three hundred
(300) non-voting B shares, with a par value of fifty-one Euro point six hundred forty-six (EUR 51.646) each.
The shareholders of Absorbed Company will exchange their six hundred and eighty-eight (688) Absorbed Company's
shares and receive one thousand four hundred and eighty (1,480) Absorbing Company's shares. In particular, the fourteen
(14) Absorbed Company's shares in registered form will be exchanged against thirty (30) Absorbing Company's A ordinary
shares in bearer form and the six hundred and seventy-four (674) Absorbed Company's shares in registered form will be
exchanged against one thousand four hundred and fifty (1,450) Absorbing Company's A ordinary shares in registered
form.
Following the exchange ratio described above, the existing shareholders of Absorbing Company (other than Absorbed
Company) (i) will convert the two (2) existing A ordinary shares in bearer form into twenty (20) new A ordinary shares
in registered form and (ii) they will convert the thirty (30) existing B non-voting shares in bearer form into three hundred
(300) new B non-voting shares in bearer form.
As a consequence, HEFESTO S.A. will book in its accounts a merger premium of two hundred and forty-seven thousand
four hundred and seventy Euro one cent (EUR 247,470.01).
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to cancel the article 5.2 of the articles of association relating to the fallen due and not
renewed authorized capital and decides to renumber the following articles.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 5.3 (new article 5.2) of the articles of association of the Company
as follows:
Art. 5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting
of Shareholders deliberating in the manner required for amendment of the Articles. The subscribed capital of the Company
may be increased by way of issue of ordinary A shares or by way of issue of non-voting B shares having each a par value
of fifty-one Euro point six hundred forty-six (EUR 51.646) and the rights mentioned under 5.3 below attaching to them.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of the article 5.4 (new article 5.3) of the articles of association
of the company as follows:
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Art. 5.3. § 1. In case of a dividend distribution, holders of non-voting B shares shall be entitled to a privileged dividend
in an amount of 15% of the nominal value of the paid up B shares they own. Such privileged dividend shall be recoverable.
In addition to such privileged dividend, holders of non-voting B shares will be entitled to a share of the remaining profits
of the Company in a proportion of 90% of the remaining profits.
<i>Ninth resolutioni>
In order to respect and to adapt to the amended share exchange, the general meeting decides to approve that the
number of the existing convertible bonds certificates will be multiplied by ten (10) and consequently the nominal value
per bond will be divided by ten (10).
The general meeting decides to amend the article 5.5 (new article 5.4) as follows, after conversion of the currency ITL
to Euro:
Art. 5.4. The three thousand (3,000) convertible bonds with a nominal value of fifty-one Euro point six hundred forty-
six (EUR 51.646) each in an aggregate amount of one hundred fifty-four thousand nine hundred thirty-seven Euro and
seven cents (EUR 154,937.07) issued by the Company shall be convertible into ordinary A shares or into non voting B
shares at any time at the request and choice of their holder. Conversion shall be made in the proportion of one (1) new
share (either an ordinary A share or a non-voting B share at the option of the bondholder) for one (1) bond and there
will be no payment of share premium for the conversion.
The company may further issue bonds convertible into ordinary A shares in the proportion of one (1) new ordinary
A share for one (1) bond. The bonds shall be issued in a nominal amount of fifty-one Euro point six hundred forty-six
(EUR 51.646) per convertible bond for an issue price including an issue premium to the extend deemed necessary.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting decides to cancel the article 5.6 of the articles of association of the Company.
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting decides to amend the second paragraph of the article 17.1 of the articles of association of the
Company as follows:
Art. 17.1. §2. It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a Shareholder or a group of
shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned sharehol-
ders must indicate the agenda of the meeting.
<i>Twelfth resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 17.5 of the articles of association of the Company as follows:
Art. 17.5. Except as otherwise required by law, and without prejudice to the provisions of sections 17.6 and 17.7
below, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the sha-
reholders present or represented and voting, without any quorum requirements.
<i>Thirteenth resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 17.6 of the articles of association of the Company as follows:
Art. 17.6. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 50,1% of
the share capital and a majority of at least 50,1% of the votes of the shareholders present or represented, including, in
the case non voting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws, the non-voting B shares:
I. appointment, dismissal and remuneration of the directors;
II. decisions on the distribution of dividends and other profits;
III. issue of assumption of guarantees;
IV. entry into or assumption of loans or debts exceeding an amount of EUR 50,000.00 or similar transactions;
V. entry into any transaction involving an amount of EUR 50,000.00 for each transaction or similar transaction, subject
to article 17.7 7) below, and;
VI. issue of ordinary or subordinated bond (non convertible).
<i>Fourteenth resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 17.7 of the articles of association of the Company as follows:
Art. 17.7. The following decisions shall be taken by the General Meeting of Shareholders with a quorum of 57 % of
the share capital and a majority of at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented, including
the non-voting B shares - only in the case nonvoting B shares are allowed to vote pursuant to applicable laws:
I. increase of the share capital of the Company by issue of ordinary A shares;
II. increase of the share capital of the Company by issue of nonvoting B shares;
III. issue of convertible bonds;
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IV. liquidation of the Company and appointment of the liquidators;
V. amendment of the corporate object of the Company and its legal form;
VI. amendments of the Articles with regard to the privileged rights attached to non-voting B shares;
VII. alienation of any corporate participation or fixed asset of the Company;
VIII. conversion of non-voting B shares into ordinary A voting shares;
IX. repayment of any portion of the share capital of the Company,
X. issue of non convertible bonds, options and warrants on the subscription of any portion of the share capital of the
Company, and;
XI. any amendment of the Articles of Incorporation not listed hereabove.
<i>Fifteenth resolutioni>
Further to the approval of the merger by the Absorbed Company, the general meeting acknowledges the realization
of the merger on the date of the present meeting approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of
the Law.
The general meeting decides to grant all power to the board of directors of the Company, with full power of substi-
tution and to the undersigned notary to carry out, in accordance with the provisions of article 273 (2) of the Law, publicity
measures and all other steps required by the Law and to register the newly issued shares of the Company in the share-
holders' register of the Company.
The general meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Absorbed Company shall be treated
as being carried out on behalf of the Company as of January 1
st
, 2012.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and
legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.
There being no further business, the meeting is closed.
WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed
together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, Notaire de résidence à SANEM, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HEFESTO S.A., une société anonyme,
ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 69952, constituée suivant acte notarié en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 587 du 30 juillet 1999. Les statuts ont été modifiés à maintes reprises et
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 4 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 851 du 21 avril 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giacomo DI BARI, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christelle HERMANT-DOMANGE, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constituée, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de l'émission du rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant, conformément à l'article 266(1) de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi");
2. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la Loi;
3. Approbation du projet commun de fusion inversée;
4. Conséquence de la fusion inversée sur la dénomination de la société;
5. Conséquence de la fusion inversée sur le capital social de la société;
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6. Modification de l'article 5.1 relatif au capital de la société comme suit:
Art. 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-deux euros quatre-
vingts cents (EUR 92.962,80), représenté par mille cinq cents (1.500) actions ordinaires de classe A et trois cents (300)
actions de classe B sans droit de vote d'une valeur nominale de cinquante et un euros virgule six cent quarante-six (EUR
51,646) chacune.
7. Annulation de l'article 5.2 des statuts de la société relatif au capital autorisé venu à échéance et non renouvelé.
Renumérotation des articles suivants;
8. Décision de modifier l'article 5.3 (nouvel article 5.2) des statuts de la Société comme suit:
Art. 5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts. Le capital souscrit de la société peut être augmenté
par voie d'émission d'actions ordinaires de classe A ou par voie d'émission d'actions de classe B sans droit de vote d'une
valeur nominale de cinquante et un euros virgule six cent quarante six (EUR 51,646) chacune et assorties des droits
mentionnés à la section 5.3 ci-dessous.
9. Décision de modifier le premier paragraphe de l'article 5.4 (nouvel article 5.3) des statuts de la Société comme suit:
Art. 5.3 § 1. En cas de distribution d'un dividende, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont droit à un
dividende privilégié à hauteur de 15% de la valeur nominale des actions B libérées qu'ils possèdent. Un tel dividende
privilégié sera récupérable. Outre ce dividende privilégié, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont droit à une
part des bénéfices restants de la société à hauteur de 90% des bénéfices restants.
10. Décision de modifier l'article 5.5 (nouvel article 5.4) des statuts de la société comme suit:
Art. 5.4. Les trois mille (3.000) obligations convertibles d'une valeur nominale de cinquante et un euros virgule six
mille quatre cent cinquante-sept (EUR 51,6457) chacune pour un montant total de cent cinquante-quatre mille neuf cent
trente-sept euros et sept cents (EUR 154.937,07) émises par la société seront convertibles en actions ordinaires de classe
A ou en actions de classe B sans droit de vote, à tout moment, à la demande de leur propriétaire. La conversion s'effectuera
dans la proportion de une (1) nouvelle action (soit une action ordinaire de classe A, soit une action sans droit de vote
de classe B au choix de l'obligataire) pour une (1) obligation sans paiement de prime d'émission lors de la conversion.
La société peut en outre émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de classe A uniquement dans la
proportion de une (1) nouvelle action ordinaire de classe A pour une obligation. Les obligations seront émises pour un
montant nominal de cinquante et un euros six cent quarante-six (EUR 51,646) par obligation pour un prix d'émission
incluant une prime d'émission le cas échéant.
11. Annulation de l'article 5.6 des statuts;
12. Décision de modifier le second alinéa de l'article 17.1 des statuts de la Société comme suit:
Art. 17.1 §2. L'assemblée générale des actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant
au moins un dixième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du
jour de l'assemblée.
13. Décision de modifier l'article 17.5 des statuts de la Société comme suit:
Art. 17.5. Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions des articles 17.6 et 17.7 ci-dessous,
les résolutions prises lors d'une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront valablement prises par
la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.
14. Décision de modifier l'article 17.6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 17.6. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum
de 50,1% du capital et une majorité d'au moins 50,1% des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les
actions B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:
I. nomination, révocation et rémunération des administrateurs;
II. décisions portant sur la distribution de dividendes et d'autres bénéfices;
III. émission ou reprise de garantie;
IV. souscription ou reprise d'emprunts ou de dettes excédant un montant de EUR 50.000.00 ou toutes transactions
similaires;
V. transaction d'un montant de EUR 50.000,00 par transaction ou toute transaction similaire, sous réserve des dispo-
sitions de l'article 17.7 7) ci-dessous, et;
VI. émission d'emprunt ordinaire ou subordonné (non convertible).
15. Décision de modifier l'article 17.7 des statuts de la Société comme suit:
Art. 17.7. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum
de 57 % du capital et une majorité des deux-tiers des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les actions
B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:
I. augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires de classe A;
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II. augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions B sans droit de vote;
III. émission d'obligations convertibles;
IV. liquidation de la société et nomination de liquidateurs;
V. modification de l'objet social de la société et de sa forme légale;
VI. modification des statuts en ce qui concerne les droits privilégiés des actions B sans droit de vote;
VII. aliénation de toute participation dans une entreprise ou de l'actif immobilisé de la société;
VIII. conversion d'actions B sans droit de vote en actions ordinaires A avec droit de vote;
IX. remboursement de toute partie du capital social de la société;
X. émission d'obligations non convertibles, d'options et de warrants pour la souscription de toute part du capital de
la société, et;
XI. toute modification des statuts autre que celles listées ci-dessus.
16. Pouvoir à accorder aux membres du Conseil d'administration;
17. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.
IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour. Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale prend connaissance du rapport émis, le 15 mai 2012, par le réviseur d'entreprises indépendant
agréé "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, conformément
à l'article 266(1) de la Loi.
La conclusion (en version anglaise) de ce rapport est la suivante:
<i>Conclusion:i>
"Based on our diligences, no fact came to our attention that makes us believe that:
- the exchange ratio determined in the merger project is not relevant and reasonable,
- the valuation methods adopted to determine the exchange ratio are not adequate and their application is not ap-
propriate to the context.
In addition, we have considered all the information included in the merger project in order to identify the significant
incoherencies with the information related to the exchange ration and the methods used to determine it. Our aim was
to report inaccurate information identified on the basis of our general knowledge of the merging companies acquired
during our mission.
In the context we have no comments on the information included in the merger project."
Ledit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition
des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale ayant dûment considéré le projet commun de fusion inversée (la "Proposition") approuvé par le
conseil d'administration de la Société lors de sa réunion du 22 février 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1223 du 16 mai 2012, le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant et justifiant
la Proposition et le rapport prévu par l'article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
concernant l'examen, entre autres, du rapport d'échange, de sa justesse et de son caractère adéquat, décide d'approuver
la fusion inversée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de conserver la dénomination de la Société.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver que le nombre d'actions nouvelles à émettre sera multiplié par dix (10) et
par conséquent la valeur nominale par action sera divisée par dix (10), ceci afin de pouvoir émettre des actions entières
de la société HEFESTO S.A. et éviter le paiement d'une soulte entre les parties.
En conséquence, l'article 5.1 des statuts se voit modifier comme suit:
Art. 5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante-deux euros quatre-
vingts cents (EUR 92.962,80), représenté par mille cinq cents (1.500) actions ordinaires de classe A et trois cents (300)
actions de classe B sans droit de vote d'une valeur nominale de cinquante et un euros virgule six cent quarante-six (EUR
51,646) chacune.
Les associés de la société absorbée échangeront leurs six cent quatre-vingt-huit (688) parts qu'ils détiennent dans la
société absorbée et recevront en contrepartie mille quatre cent quatre-vingts (1.480) actions de la société absorbante.
En particulier, les quatorze (14) parts nominatives de la société absorbée seront échangées contre trente (30) actions
ordinaires de classe A au porteur dans la société absorbante et les six cent soixante-quatorze (674) parts nominatives
de la société absorbée seront échangées contre mille quatre cent cinquante (1.450) actions ordinaires de classe A no-
minatives dans la société absorbante.
Suivant le rapport d'échange décrit ci-dessus, les actionnaires existants de la société absorbante (autres que la société
absorbée) (i) convertiront les deux (2) actions ordinaires de classe A au porteur existantes en vingt (20) nouvelles actions
ordinaires de classe A nominatives et (ii) convertiront les trente (30) actions de classe B sans droit de vote au porteur
contre trois cents (300) nouvelles actions de classe B sans droit de vote au porteur.
Par conséquent, cette fusion entraînera la comptabilisation dans le chef de HEFESTO S.A. d'une prime de fusion de
deux cent quarante-sept mille quatre cent soixante-dix euros et un cent (EUR 247.470,01).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler l'article 5.2 des statuts de la Société relatif au capital autorisé venu à échéance
et non renouvelé et de procéder à la renumérotation des articles suivants.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5.3 (nouvel article 5.2) des statuts de la Société comme suit:
Art. 5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts. Le capital souscrit de la société peut être augmenté
par voie d'émission d'actions ordinaires de classe A ou par voie d'émission d'actions de classe B sans droit de vote d'une
valeur nominale de cinquante et un euros virgule six cent quarante-six (EUR 51,646) chacune et assorties des droits
mentionnés à la section 5.3 ci-dessous.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5.4 (nouvel article 5.3) des statuts de la Société
comme suit:
Art. 5.3. § 1. En cas de distribution d'un dividende, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont droit à un
dividende privilégié à hauteur de 15% de la valeur nominale des actions B libérées qu'ils possèdent. Un tel dividende
privilégié sera récupérable. Outre ce dividende privilégié, les propriétaires d'actions B sans droit de vote ont droit à une
part des bénéfices restants de la société à hauteur de 90% des bénéfices restants.
<i>Neuvième résolutioni>
En vue de respecter et d'adapter le rapport de change "modifié", l'assemblée générale décide d'approuver que le
nombre des certificats d'obligations convertibles existants sera multiplié par dix (10) et par conséquent la valeur nominale
de l'obligation sera divisée par dix (10).
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5.5. (nouvel article 5.4) comme suit, après conversion de la devise
ITL en euro:
Art. 5.4. Les trois mille (3.000) obligations convertibles d'une valeur nominale de cinquante et un euros virgule six cent
quarante-six (EUR 51,646) chacune pour un montant total de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et
sept cents (EUR 154.937,07) émises par la société seront convertibles en actions ordinaires de classe A ou en actions de
classe B sans droit de vote, à tout moment, à la demande de leur propriétaire. La conversion s'effectuera dans la proportion
de une (1) nouvelle action (soit une action ordinaire de classe A, soit une action sans droit de vote de classe B au choix
de l'obligataire) pour une (1) obligation sans paiement de prime d'émission lors de la conversion.
La société peut en outre émettre des obligations convertibles en actions ordinaires de classe A uniquement dans la
proportion de une (1) nouvelle action ordinaire de classe A pour une obligation. Les obligations seront émises pour un
montant nominal de cinquante et un euros virgule six cent quarante-six (EUR 51,646) par obligation convertible pour un
prix d'émission incluant une prime d'émission le cas échéant.
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<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler l'article 5.6 des statuts de la Société.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 17.1 des statuts de la Société comme suit:
Art. 17.1. §2. L'assemblée générale des actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représen-
tant au moins un dixième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre
du jour de l'assemblée.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17.5 des statuts de la Société comme suit:
Art. 17.5. Excepté dans les cas prévus par la loi et sans préjudice des dispositions des articles 17.6 et 17.7 ci-dessous,
les résolutions prises lors d'une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront valablement prises par
la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17.6 des statuts de la Société comme suit:
Art. 17.6. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum
de 50,1% du capital et une majorité d'au moins 50,1% des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les
actions B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:
I. nomination, révocation et rémunération des administrateurs;
II. décisions portant sur la distribution de dividendes et d'autres bénéfices;
III. émission ou reprise de garantie;
IV. souscription ou reprise d'emprunts ou de dettes excédant un montant de EUR 50.000.00 ou toutes transactions
similaires;
V. transaction d'un montant de EUR 50.000,00 par transaction ou toute transaction similaire, sous réserve des dispo-
sitions de l'article 17.7 7) ci-dessous, et;
VI. émission d'emprunt ordinaire ou subordonné (non convertible).
<i>Quatorzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17.7 des statuts de la Société comme suit:
Art. 17.7. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires sur les questions suivantes requièrent un quorum
de 57 % du capital et une majorité des deux-tiers des votes des actionnaires présents ou représentés, y compris les actions
B sans droit de vote, dans les cas où ces actions B sans droit de vote peuvent voter d'après la loi:
I. augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires de classe A;
II. augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions B sans droit de vote;
III. émission d'obligations convertibles;
IV. liquidation de la société et nomination de liquidateurs;
V. modification de l'objet social de la société et de sa forme légale;
VI. modification des statuts en ce qui concerne les droits privilégiés des actions B sans droit de vote;
VII. aliénation de toute participation dans une entreprise ou de l'actif immobilisé de la société;
VIII. conversion d'actions B sans droit de vote en actions ordinaires A avec droit de vote;
IX. remboursement de toute partie du capital social de la société;
X. émission d'obligations non convertibles, d'options et de warrants pour la souscription de toute part du capital de
la société, et;
XI. toute modification des statuts autre que celles listées ci-dessus.
<i>Quinzième résolutioni>
Vu l'approbation de la fusion par la société absorbée, l'assemblée générale constate la réalisation de la fusion à la date
de la tenue de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article 273 de la Loi.
L'assemblée générale décide de charger le conseil d'administration de la Société, avec tout pouvoir de substitution, et
le notaire soussigné de procéder, conformément aux dispositions de l'article 273, alinéa 2 de la Loi, aux formalités de
publicité et autres mesures exigées par la Loi et d'inscrire dans le registre des actionnaires de la Société, les actions
nouvellement émises par la Société.
L'assemblée générale constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront consi-
dérées comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1
er
janvier 2012.
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<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi, l'existence et la légalité des
actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. DI BARI, C. RACOT, C. HERMANT-DOMANGE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 juin 2012. Relation: EAC/2012/8371. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012077848/491.
(120110376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2012.
Microcap 07 - FTL S.C.A, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque,
(anc. Microcap 07 ITM S.C.A., SICAR).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 124.025.
Im Jahre zweitausendzwölf, am einunddreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
sind die Aktionäre der Microcap 07 - ITM S.C.A., SICAR (die "Gesellschaft") mit Sitz in 18, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 124025, zu einer außeror-
dentlichen Generalversammlung (die „Außerordentliche Generalversammlung") zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde am 3. Januar 2007 gemäß notarieller Urkunde von dem Notar Maître Joseph Elvinger, ansässig
in Luxemburg, gegründet. Die Gründungsurkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 19.
Februar 2007 veröffentlicht. Die Satzung wurde zuletzt am 28. Dezember 2010 geändert und im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations vom 13. Mai 2011 veröffentlicht.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Francis Kass, Rechtsanwalt, ansässig in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Jennifer Burr, Rechtsanwältin, ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Anika Ratzmann, Rechtsanwältin, ansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den Notar Folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Kenntnisnahme der Umstrukturierung des Komplementärs, „Institutional Trust Management Company S.à r.l.", von
einer Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) in eine Société anonyme (S.A.) und Namensänderung des Komplementärs
von „Institutional Trust Management Company S.ä r.l." in „Feri Trust (Luxembourg) S.A.".
2. Mit Punkt 1 einhergehende Namensänderung der Gesellschaft von „Microcap 07 - ITM S.C.A., SICAR" in „Microcap
07 - FTL S.C.A., SICAR".
3. Als Folge der vorhergehenden Punkte, Änderung der folgenden Artikel der Satzung:
- Artikel 1 Absatz 1 (Name): Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft.
- Artikel 5 Absatz 1 (Haftung): Änderung der Bezeichnung des Komplementärs.
- Artikel 15 Absatz 1 und 2 (Komplementär): Änderung der Bezeichnung des Komplementärs.
II. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915") ist
die Außerordentliche Generalversammlung nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten ist. Ferner sind nach dieser Vorschrift Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der Stimmen
der anwesenden oder vertretenen Aktionäre zu fassen.
III. Die persönlich anwesenden Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der Aktien
gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären oder deren bevollmächtigten Vertre-
tern und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den bevollmächtigten
Vertretern und dem amtierenden Notar "ne varietur" gezeichneten Vollmachten bleiben vorliegender Urkunde beigefügt,
um mit ihr zusammen registriert zu werden.
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IV. Da ausschließlich Namensaktien im Umlauf sind, erfolgte die Einberufung zu dieser Außerordentlichen General-
versammlung am 24. April 2012 per Einschreiben an alle Aktionäre.
V. Aus der Anwesenheitsliste und dem Auszug aus dem Aktionärsregister geht hervor, dass von den 41.541 Aktien,
die das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren, 32.111 Aktien in dieser Außerordentlichen Generalversammlung
anwesend oder rechtsgültig vertreten sind.
VI. Demnach wurde das für eine Satzungsänderung gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes von 1915 gesetzlich vorges-
chriebene Anwesenheitsquorum von 50% des Gesellschaftskapitals erreicht, die Außerordentliche Generalversammlung
der Gesellschaft ist daher beschlussfähig und kann über die vorhandene Tagesordnung beraten und beschließen.
Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung nimmt die Umstrukturierung des Komplementärs der Gesellschaft „Ins-
titutional Trust Management Company S.à r.l." von einer Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) in eine Société anonyme
(S.A.) und die Namensänderung des Komplementärs von „Institutional Trust Management Company S.à r.l." in „Feri Trust
(Luxembourg) S.A." zur Kenntnis.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, als Folge des vorstehenden Beschlusses, den Namen der Ge-
sellschaft von „Microcap 07 - ITM S.C.A., SICAR" in „Microcap 07 - FTL S.C.A., SICAR" zu ändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, als Folge der vorhergehenden Beschlüsse, Artikel 1 Absatz 1,
Artikel 5 Absatz 1 sowie Artikel 15 Absatz 1 und 2 der Satzung zu ändern. Die zuvor genannten neugefassten Artikel der
Satzung lauten wie folgt:
Art. 1. (Absatz 1). Name. Hiermit wird zwischen vorbenannten Parteien und denjenigen, die in Zukunft Inhaber aus-
zugebender Aktien (die „Aktien") werden, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in der Form einer Investment-
gesellschaft zur Anlage in Risikokapital (société d'investissement en capital à risque, SICAR) unter dem Namen Microcap
07 - FTL S.C.A., SICAR (die „Gesellschaft") gegründet.
Art. 5. (Absatz 1). Haftung. Die Feri Trust (Luxembourg) S.A. ist Komplementär der Gesellschaft (der „Komplemen-
tär"). Als solches ist er Geschäftsführer (gérant) und Aktionär der Gesellschaft. Er hält eine Aktie - die „Komplementär-
saktie" -, die nicht übertragbar ist und weder zu Dividendenzahlungen noch zu Kapitalrückführungen berechtigt. Der
Komplementär haftet persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nicht aus deren Ver-
mögen bezahlt werden können.
Art. 15. (Absatz 1 und 2). Komplementär. Die Gesellschaft wird von der Feri Trust (Luxembourg) S.A. als Komple-
mentär geführt.
Der Komplementär ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach Luxemburger Recht. Der Komplementär besitzt
die umfassende Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, soweit das Gesetz von 1915 oder die Satzung der Gesellschaft
nicht ausdrücklich bestimmte Befugnisse der Hauptversammlung vorbehält.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. KASS, J. BURR, A. RATZMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25802. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 25. Juni 2012.
Référence de publication: 2012075049/86.
(120106411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
RTL Group Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 97.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069028/9.
(120098601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
BWPE - FTL S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque,
(anc. BWPE - ITM S.C.A. SICAR).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 158.629.
Im Jahre zweitausendzwölf, den einunddreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
sind die Aktionäre der BWPE - ITM S.C.A., SICAR (die "Gesellschaft") mit Sitz in 18, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 158629, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung (die „Außerordentliche Generalversammlung") zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde am 28. Dezember 2010 gemäß notarieller Urkunde von Maître Henri Hellinckx, Notar mit
dem Amtssitz in Luxemburg, gegründet. Die Gründungsurkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions vom 3. Mai 2011 veröffentlicht. Die Satzung wurde seitdem nicht geändert.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Francis Kass, Rechtsanwalt, ansässig in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Jennifer Burr, Rechtsanwältin, ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Anika Ratzmann, Rechtsanwältin, ansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den Notar Folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Kenntnisnahme der Umstrukturierung des Komplementärs, „Institutional Trust Management Company S.à r.l.", von
einer Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) in eine Société anonyme (S.A.) und Namensänderung des Komplementärs
von „Institutional Trust Management Company S.à r.l." in „Feri Trust (Luxembourg) S.A.".
2. Mit Punkt 1 einhergehende Namensänderung der Gesellschaft von „BWPE - ITM S.C.A., SICAR" in „BWPE - FTL
S.C.A., SICAR".
3. Als Folge der vorhergehenden Punkte, Änderung der folgenden Artikel der Satzung:
- Artikel 1 Absatz 1 (Name): Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft.
- Artikel 5 Absatz 1 (Haftung): Änderung der Bezeichnung des Komplementärs.
- Artikel 15 Absatz 1 und 2 (Komplementär): Änderung der Bezeichnung des Komplementärs.
II. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915") ist
die Außerordentliche Generalversammlung nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten ist. Ferner sind nach dieser Vorschrift Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der Stimmen
der anwesenden oder vertretenen Aktionäre zu fassen.
III. Die persönlich anwesenden Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der Aktien
gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären oder deren bevollmächtigten Vertre-
tern und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den bevollmächtigten
Vertretern und dem amtierenden Notar "ne varietur" gezeichneten Vollmachten bleiben vorliegender Urkunde beigefügt,
um mit ihr zusammen registriert zu werden.
IV. Da ausschließlich Namensaktien im Umlauf sind, erfolgte die Einberufung zu dieser Außerordentlichen General-
versammlung am 24. April 2012 per Einschreiben an alle Aktionäre.
V. Aus der Anwesenheitsliste und dem Auszug aus dem Aktionärsregister geht hervor, dass von den 7.179,985 Aktien,
die das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren, 7.179,985 Aktien in dieser Außerordentlichen Generalversamm-
lung anwesend oder rechtsgültig vertreten sind.
VI. Demnach wurde das für eine Satzungsänderung gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes von 1915 gesetzlich vorges-
chriebene Anwesenheitsquorum von 50% des Gesellschaftskapitals erreicht, die Außerordentliche Generalversammlung
der Gesellschaft ist daher beschlussfähig und kann über die vorhandene Tagesordnung beraten und beschließen.
Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung nimmt die Umstrukturierung des Komplementärs der Gesellschaft „Ins-
titutional Trust Management Company S.à r.l." von einer Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) in eine Société anonyme
(S.A.) und die Namensänderung des Komplementärs von „Institutional Trust Management Company S.à r.l." in „Feri Trust
(Luxembourg) S.A." zur Kenntnis.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, als Folge des vorhergehenden Beschlusses, den Namen der
Gesellschaft von „BWPE - ITM S.C.A., SICAR" in „BWPE - FTL S.C.A., SICAR" zu ändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, als Folge der vorhergehenden Beschlüsse, Artikel 1 Absatz 1,
Artikel 5 Absatz 1 sowie Artikel 15 Absatz 1 und 2 der Satzung zu ändern. Die zuvor genannten neugefassten Artikel der
Satzung lauten wie folgt:
Art. 1. (Absatz 1). Name. Hiermit wird zwischen vorbenannten Parteien und denjenigen, die in Zukunft Inhaber aus-
zugebender Aktien (die „Aktien") werden, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in der Form einer Investment-
gesellschaft zur Anlage in Risikokapital (société d'investissement en capital à risque, SICAR) unter dem Namen BWPE -
FTL S.C.A., SICAR (die „Gesellschaft") gegründet.
Art. 5. (Absatz 1). Haftung. Die Feri Trust (Luxembourg) S.A.. ist Komplementär der Gesellschaft (der „Komplemen-
tär"). Als solches ist er Geschäftsführer (gérant) und Aktionär der Gesellschaft. Er hält eine Aktie - die „Komplementär-
saktie" -, die nicht übertragbar ist und weder zu Dividendenzahlungen noch zu Kapitalrückführungen berechtigt. Der
Komplementär haftet persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nicht aus deren Ver-
mögen bezahlt werden können.
Art. 15. (Absatz 1 und 2). Komplementär. Die Gesellschaft wird von der Feri Trust (Luxembourg) S.A. als Komple-
mentär geführt.
Der Komplementär ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach Luxemburger Recht. Der Komplementär besitzt
die umfassende Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, soweit das Gesetz von 1915 oder die Satzung der Gesellschaft
nicht ausdrücklich bestimmte Befugnisse der Hauptversammlung vorbehält.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. KASS, J. BURR, A. RATZMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25800. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 25. Juni 2012.
Référence de publication: 2012074732/85.
(120106369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2012.
Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous
la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,
(anc. Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - ITM S.C.A., SICAR).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 139.631.
Im Jahre zweitausendzwölf, den einunddreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,
sind die Aktionäre der Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - ITM S.C.A., SICAR (die „Gesellschaft") mit Sitz in
18, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B
139.631, zu einer außerordentlichen Generalversammlung (die „Außerordentliche Generalversammlung") zusammenge-
treten.
Die Gesellschaft wurde am 18. Juni 2008 gemäß notarieller Urkunde von dem Notar Maître Henri Hellinckx, mit dem
Amtssitz in Luxemburg, gegründet. Die Gründungsurkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
vom 30. Juli 2008 veröffentlicht. Die Satzung wurde zuletzt am 28. Dezember 2010 geändert und im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations vom 17. Mai 2011 veröffentlicht.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Francis Kass, Rechtsanwalt, ansässig in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Jennifer Burr, Rechtsanwältin, ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Anika Ratzmann, Rechtsanwältin, ansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den Notar Folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
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<i>Tagesordnung:i>
1. Kenntnisnahme der Umstrukturierung des Komplementärs, „Institutional Trust Management Company S.à r.l.", von
einer Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) in eine Société anonyme (S.A.) und Namensänderung des Komplementärs
von „Institutional Trust Management Company S.à r.l." in „Feri Trust (Luxembourg) S.A.".
2. Mit Punkt 1 einhergehende Namensänderung der Gesellschaft von „Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - ITM
S.C.A., SICAR" in „Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR".
3. Als Folge der vorhergehenden Punkte, Änderung der folgenden Artikel der Satzung:
- Artikel 1 Absatz 1 (Name): Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft.
- Artikel 5 Absatz 1 (Haftung): Änderung der Bezeichnung des Komplementärs.
- Artikel 16 Absatz 1 und 2 (Komplementär): Änderung der Bezeichnung des Komplementärs.
II. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915") ist
die Außerordentliche Generalversammlung nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten ist. Ferner sind nach dieser Vorschrift Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der Stimmen
der anwesenden oder vertretenen Aktionäre zu fassen.
III. Die persönlich anwesenden Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der Aktien
gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären oder deren bevollmächtigten Vertre-
tern und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den bevollmächtigten
Vertretern und dem amtierenden Notar „ne varietur" gezeichneten Vollmachten bleiben vorliegender Urkunde beigefügt,
um mit ihr zusammen registriert zu werden.
IV. Da ausschließlich Namensaktien im Umlauf sind, erfolgte die Einberufung zu dieser Außerordentlichen General-
versammlung am 24. April 2012 per Einschreiben an alle Aktionäre.
V. Aus der Anwesenheitsliste und dem Auszug aus dem Aktionärsregister geht hervor, dass von den 16.111 Aktien,
die das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren, 15.061 Aktien in dieser Außerordentlichen Generalversammlung
anwesend oder rechtsgültig vertreten sind.
VI. Demnach wurde das für eine Satzungsänderung gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes von 1915 gesetzlich vorges-
chriebene Anwesenheitsquorum von 50% des Gesellschaftskapitals erreicht, die Außerordentliche Generalversammlung
der Gesellschaft ist daher beschlussfähig und kann über die vorhandene Tagesordnung beraten und beschließen.
Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung nimmt die Umstrukturierung des Komplementärs der Gesellschaft „Ins-
titutional Trust Management Company S.à r.l." von einer Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) in eine Société anonyme
(S.A.) und die Namensänderung des Komplementärs von „Institutional Trust Management Company S.à r.l." in „Feri Trust
(Luxembourg) S.A." zur Kenntnis.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, als Folge des vorhergehenden Beschlusses, den Namen der
Gesellschaft von „Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - ITM S.C.A., SICAR" in „Sustainable Private Equity Portfolio
08/09 - FTL S.C.A., SICAR" zu ändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, als Folge der vorhergehenden Beschlüsse, Artikel 1 Absatz 1,
Artikel 5 Absatz 1 sowie Artikel 16 Absatz 1 und 2 der Satzung zu ändern. Die zuvor genannten neugefassten Artikel der
Satzung lauten wie folgt:
Art. 1. (Absatz 1) - Name. Hiermit wird zwischen vorbenannten Parteien und denjenigen, die in Zukunft Inhaber
auszugebender Aktien (die „Aktien") werden, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in der Form einer Invest-
mentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital (société d'investissement en capital à risque, SICAR) unter dem Namen
Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR (die „Gesellschaft") gegründet.
Art. 5. (Absatz 1) - Haftung. Die Feri Trust (Luxembourg) S.A. ist Komplementär der Gesellschaft (der „Komplemen-
tär"). Als solches ist er Geschäftsführer (gérant) und Aktionär der Gesellschaft. Er hält eine Aktie - die „Komplementär-
saktie" -, die nicht übertragbar ist und weder zu Dividendenzahlungen noch zu Kapitalrückführungen berechtigt. Der
Komplementär haftet persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nicht aus deren Ver-
mögen bezahlt werden können.
Art. 16. (Absatz 1 und 2) - Komplementär. Die Gesellschaft wird von der Feri Trust (Luxembourg) S.A. als Komple-
mentär geführt.
Der Komplementär ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach Luxemburger Recht. Der Komplementär besitzt
die umfassende Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, soweit das Gesetz von 1915 oder die Satzung der Gesellschaft
nicht ausdrücklich bestimmte Befugnisse der Hauptversammlung vorbehält.
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Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. KASS, J. BURR, A. RATZMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25797. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signature): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 21. Juni 2012.
Référence de publication: 2012074508/88.
(120105274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque,
(anc. Private Equity Portfolio 2007 - ITM S.C.A., SICAR).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.672.
Im Jahre zweitausendzwölf, den einunddreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg,
sind die Aktionäre der Private Equity Portfolio 2007 - ITM S.C.A., SICAR (die „Gesellschaft") mit Sitz in 18, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxemburgs unter der Nummer B 123.672, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung (die „Außerordentliche Generalversammlung") zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde am 21. Dezember 2006 gemäß notarieller Urkunde von dem Notar Maître Joseph Elvinger,
ansässig in Luxemburg, gegründet. Die Gründungsurkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 66 vom 29. Januar 2007 veröffentlicht. Die Satzung wurde zuletzt am 22. Februar 2011 gemäß notarieller
Urkunde des unterzeichnenden Notars geändert, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
1255 vom 27. Juni 2011 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Francis Kass, Rechtsanwalt, ansässig in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Jennifer Burr, Rechtsanwältin, ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Anika Ratzmann, Rechtsanwältin, ansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den Notar Folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Kenntnisnahme der Umstrukturierung des Komplementärs, „Institutional Trust Management Company S.à r.l.", von
einer Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) in eine Société anonyme (S.A.) und Namensänderung des Komplementärs
von „Institutional Trust Management Company S.à r.l." in „Feri Trust (Luxembourg) S.A.".
2. Mit Punkt 1 einhergehende Namensänderung der Gesellschaft von „Private Equity Portfolio 2007 - ITM S.C.A.,
SICAR" in „Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR".
3. Als Folge der vorhergehenden Punkte, Änderung der folgenden Artikel der Satzung:
- Artikel 1 Absatz 1 (Name): Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft.
- Artikel 5 Absatz 1 (Haftung): Änderung der Bezeichnung des Komplementärs.
- Artikel 16 Absatz 1 und 2 (Komplementär): Änderung der Bezeichnung des Komplementärs.
II. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das „Gesetz von 1915") ist
die Außerordentliche Generalversammlung nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten ist. Ferner sind nach dieser Vorschrift Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der Stimmen
der anwesenden oder vertretenen Aktionäre zu fassen.
III. Die persönlich anwesenden Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der Aktien
gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären oder deren bevollmächtigten Vertre-
tern und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den bevollmächtigten
Vertretern und dem amtierenden Notar „ne varietur" gezeichneten Vollmachten bleiben vorliegender Urkunde beigefügt,
um mit ihr zusammen registriert zu werden.
IV. Da ausschließlich Namensaktien im Umlauf sind, erfolgte die Einberufung zu dieser Außerordentlichen General-
versammlung am 24. April 2012 per Einschreiben an alle Aktionäre.
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V. Aus der Anwesenheitsliste und dem Auszug aus dem Aktionärsregister geht hervor, dass von den 225.167,930
Aktien, die das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren, 225.167,930 Aktien in dieser Außerordentlichen Gene-
ralversammlung anwesend oder rechtsgültig vertreten sind.
VI. Demnach wurde das für eine Satzungsänderung gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes von 1915 gesetzlich vorges-
chriebene Anwesenheitsquorum von 50% des Gesellschaftskapitals erreicht, die Außerordentliche Generalversammlung
der Gesellschaft ist daher beschlussfähig und kann über die vorhandene Tagesordnung beraten und beschließen.
Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung nimmt die Umstrukturierung des Komplementärs der Gesellschaft „Ins-
titutional Trust Management Company S.à r.l." von einer Société à responsabilité limitée (S.à r.l.) in eine Société anonyme
(S.A.) und die Namensänderung des Komplementärs von „Institutional Trust Management Company S.à r.l." in „Feri Trust
(Luxembourg) S.A." zur Kenntnis.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, als Folge des vorhergehenden Beschlusses, den Namen der
Gesellschaft von „Private Equity Portfolio 2007 - ITM S.C.A., SICAR" in „Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR"
zu ändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung beschließt, als Folge der vorhergehenden Beschlüsse, Artikel 1 Absatz 1,
Artikel 5 Absatz 1 sowie Artikel 16 Absatz 1 und 2 der Satzung zu ändern. Die zuvor genannten neugefassten Artikel der
Satzung lauten wie folgt:
Art. 1. (Absatz 1) - Name. Hiermit wird zwischen vorbenannten Parteien und denjenigen, die in Zukunft Inhaber
auszugebender Aktien (die „Aktien") werden, eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KgaA) in der Form einer Invest-
mentgesellschaft zur Anlage in Risikokapital (société d‘investissement en capital à risque, SICAR) unter dem Namen Private
Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR (die „Gesellschaft") gegründet.
Art. 5. (Absatz 1) - Haftung. Die Feri Trust (Luxembourg) S.A. ist Komplementär der Gesellschaft (der „Komplemen-
tär"). Als solches ist er Geschäftsführer (gérant) und Aktionär der Gesellschaft. Er hält eine Aktie - die „Komplementär-
saktie" -, die nicht übertragbar ist und weder zu Dividendenzahlungen noch zu Kapitalrückführungen berechtigt. Der
Komplementär haftet persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die nicht aus deren Ver-
mögen bezahlt werden können.
Art. 16. (Absatz 1 und 2) - Komplementär. Die Gesellschaft wird von der Feri Trust (Luxembourg) S.A. als Komple-
mentär geführt.
Der Komplementär ist eine Aktiengesellschaft (société anonyme) nach Luxemburger Recht. Der Komplementär besitzt
die umfassende Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten, soweit das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
oder die Satzung der Gesellschaft nicht ausdrücklich bestimmte Befugnisse der Hauptversammlung vorbehält.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Außerordentliche Gene-
ralversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. KASS, J. BURR, A. RATZMANN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 juin 2012. Relation: LAC/2012/25796. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 21. Juni 2012.
Référence de publication: 2012074446/89.
(120105266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
RTL Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 10.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
81761
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069029/9.
(120098604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Alsina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.738.786,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 120.287.
In the year two thousand twelve, on the fourth day of June,
Before Maître Martine Schaeffer notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
THERE APPEARED
Portobello Capital II LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom whose registered
office is at 1, Royal Plaza, Royal Avenue, BGU - GY1 2HL St Peter Port, Guernsey, registered with the United Kingdom
Companies House under number LP 10774,
duly represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private
deed on 1 June 2012 in Guernsey.
The said proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
Acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Alsina S.à r.l., a private limited liability company ("société à
responsabilité limitée"), having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 120.287, incorporated under the Luxembourg
law by a deed drawn up on 19 September 2006 by Maître Henri Hellinckx, notary, then residing at Mersch, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2203 dated 24 No-
vember 2006, page 105720 (the "Company") and whose articles of association (the "Articles") have been amended for
the last time by a notarial deed drawn up on 30 December 2009, by Maître Carlo Wersandt, notary, residing at Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 591 dated 19 March 2010, page
28357
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of two million five hundred
and forty-eight thousand eight hundred and fifty-five Euro (EUR 2,548,855.-)
so as to reduce it from ten million two hundred eighty-seven thousand six hundred forty-one Euro (EUR 10,287,641.-)
to seven million seven hundred and thirty-eight thousand seven hundred eighty-six Euro (EUR 7,738,786.-) (the "Reduc-
tion")
by the cancellation of:
(i) three hundred and sixty-four thousand one hundred twenty-two (364,122) class A shares,
(ii) three hundred and sixty-four thousand one hundred twenty-two (364,122) class B shares,
(iii) three hundred and sixty-four thousand one hundred twenty-two (364,122) class C shares,
(iv) three hundred and sixty-four thousand one hundred twenty-two (364,122) class D shares,
(v) three hundred and sixty-four thousand one hundred twenty-two (364,122) class E shares;
(vi) three hundred and sixty-four thousand one hundred twenty-two (364,122) class F; and
(vii) three hundred and sixty-four thousand one hundred twenty-three (364,123) class G shares.
The Sole Shareholder resolved to allocate the proceeds of the Reduction as follows:
- the amount of twenty-five thousand four hundred eighty-five Euro (EUR 25,485.-) is to be allocated to the clearance
of the debts of the Company; and
- the amount of two million five hundred and twenty three thousand three hundred and seventy Euro (EUR 2,523,370.-)
is to be repaid to the Sole Shareholder.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding
resolutions so that henceforth it shall read as follows:
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" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at seven million seven hundred and thirty-eight thousand seven
hundred eighty-six Euro (EUR 7,738,786.-) represented by:
- one million one hundred and five thousand five hundred forty-one (1,105,541) class A shares with a nominal value
of one euro (1.-EUR) each, (the "A Shares"),
- one million one hundred and five thousand five hundred forty-one (1,105,541) class B shares with a nominal value of
one euro (1.-EUR) each, (the "B Shares"),
- one million one hundred and five thousand five hundred forty-one (1,105,541) class C shares with a nominal value
of one euro (1.-.EUR) each, (the "C Shares"),
- one million one hundred and five thousand five hundred forty-one (1,105,541) class D shares with a nominal value
of one euro (1.-EUR) each, (the "D Shares"),
- one million one hundred and five thousand five hundred forty-one (1,105,541) class E shares with a nominal value of
one euro (1.- EUR) each, (the "E Shares"),
- one million one hundred and five thousand five hundred forty-one (1,105,541) class F shares with a nominal value of
one euro (1.-EUR) each, (the "F Shares"), and
- one million one hundred and five thousand five hundred forty (1,105,540) class G shares with a nominal value of one
euro (1.-EUR) each, (the "G Shares"),
all fully subscribed and paid-up and having such rights and obligations as set forth in the present Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one or more entire class(es) of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of an entire class of shares, the
holders of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the can-
cellation value per share for each share of the relevant class held by them and cancelled (hereafter the "Cancellation Value
Per Share").
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the total cancellation amount (hereafter the "Total
Cancellation Amount") by the number of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or, in case of plurality of managers,
by the board of managers of the Company and approved by the general meeting of the shareholders of the Company on
the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes A, B, C, D, E, F and G
shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of the shareholders of the Company in the manner provided for an amendment of the Articles provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1500.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatrième jour de juin,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
A COMPARU
Portobello Capital II LP., un limited partnership établi conformément au droit anglais (limited Partnership Act de 1907),
ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, BGU - GY1 2HL St Peter Port, Guernesey, enregistré sous le
numéro LP 10774,
ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé,demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé datée du 1
er
juin 2012 donnée à Guernsey,
ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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étant l'associé unique (l'Associé Unique") de Alsina S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant
son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B. 120.287 et constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte du
notaire Maître Henri Hellinckx, résidant alors à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, du 19 septembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2203 daté du 24 novembre 2006, page 105720 (la
"Société"), et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt,
notaire résidant à Luxembourg, en date du 30 décembre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 591 daté du 19 Mars 2010, page 28357.
A pris les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux millions cinq cent quarante-
huit mille huit cent cinquante-cinq Euros (EUR 2.548.855,-)
afin de le ramener de son montant actuel de dix millions deux cent quatre-vingt-sept mille six cent quarante-et-un
Euros (EUR 10.287.641,-) à sept millions sept cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-six Euros (EUR 7.738.786,-)
(la "Réduction")
par l'annulation des parts sociales suivantes, ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-):
(i) trois cent soixante-quatre mille cent vingt-deux (364.122) parts sociales de catégorie A;
(ii) trois cent soixante-quatre mille cent vingt-deux (364.122) parts sociales de catégorie B;
(iii) trois cent soixante-quatre mille cent vingt-deux (364.122) parts sociales de catégorie C;
(iv) trois cent soixante-quatre mille cent vingt-deux (364.122) parts sociales de catégorie D;
(v) trois cent soixante-quatre mille cent vingt-deux (364.122) parts sociales de catégorie E;
(vi) trois cent soixante-quatre mille cent vingt-deux (364.122) parts sociales de catégorie F; et
(vii) trois cent soixante-quatre mille cent vingt-trois (364.123) parts sociales de catégorie G;
L'Associé Unique a décidé d'allouer le produit de la Réduction comme suit;
- le montant de vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-cinq Euros (EUR 25.485,-) est alloué à l'apurement des pertes
de la sociétés; et
- le montant de deux millions cinq cent vingt-trois mille trois cent soixante-dix (EUR 2.523.370,-) est remboursé à
l'Associé Unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu des résolutions
précédentes afin qu'il soit dorénavant lu comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé sept millions sept cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-six Euros (EUR
7.738.786,-) représenté par:
- un million cent cinq mille cinq cent quarante et une (1.105.541) parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale
d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales A"),
- un million cent cinq mille cinq cent quarante et une (1.105.541) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale
d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales B"),
- un million cent cinq mille cinq cent quarante et une (1.105.541) parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale
d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales C"),
- un million cent cinq mille cinq cent quarante et une (1.105.541) parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale
d'un euro (1.-EUR) chacune (les "Parts Sociales D"),
- un million cent cinq mille cinq cent quarante et une (1.105.541) parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale
d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales E"), et
- un million cent cinq mille cinq cent quarante et une (1.105.541) parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale
d'un euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales F"), et
- un million cent cinq mille cinq cent quarante (1.105.540) parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale d'un
euro (1.- EUR) chacune (les "Parts Sociales G"),
toutes entièrement souscrites et libérées et ayant les droits et obligations énoncés dans les présents Statuts.
Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation de l'en-
tièreté d'une ou de plusieurs catégorie(s) de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises
de cette/ces classe(s).
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales, les détenteurs
de la catégorie des parts sociales rachetée ou annulée recevront de la Société un montant équivalent à la valeur d'annu-
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lation par part sociale pour chaque part sociale de la catégorie concernée détenue par eux et annulée (ci-après la "Valeur
d'Annulation par Part Sociale").
La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation (ci-après le "Montant
Total d'Annulation") par le nombre de parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et
annulée.
Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance de la Société et approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société sur la base de Comptes
Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des parts sociales des catégories A, B, C, D, E, F
et G sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l'as-
semblée générale des associés de la Société selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition
toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part
Sociale sera due et payable par la Société."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des
présentes, est évalué à environ EUR 1500.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.
Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 juin 2012. LAC/2012/25947. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069228/187.
(120098569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Llyda-Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 24, an der Gaass.
R.C.S. Luxembourg B 100.880.
L’an deux mille douze, le vingt-troisième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “LLYDA-LUX SA”, ayant son
siège social à L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 100.880, constituée par-devant Maître Léonie Grethen, alors notaire de résidence à
Rambrouch, suivant acte reçu le 9 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 532
du 12 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de
résidence à Wiltz, en date du 3 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1102 du
26 mai 2010 (la "Société").
L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel TAELEMANS, demeurant à L-9638 Pommerloch, 24, an der Gaass.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Joe LAMBORELLE, demeurant à L-9655 Harlange, 19, rue Mgr Fallize.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine WAGENER, épouse CLOSTER, demeurant à L-9655 Harlange,
19A, rue Mgr Fallize.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social, qui est fixé à deux cent trente et un mille euros (EUR 231.000,-) et divisé en deux
mille trois cent dix (2.310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), étant présente ou représentée à la
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présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter à L-9638 Pommerloch, 24, an der Gaass;
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution
qui précède;
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9690 Watrange,
31, rue Abbé Welter à l’adresse suivante: L-9638 Pommerloch, 24, an der Gaass.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier
l’article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-
tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Doncols, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par
leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Taelemans, J. Lamborelle, C. Wagener, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 24 mai 2012. Relation: DIE/2012/6120. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publications au Mémorial C.
Diekirch, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012068908/68.
(120097828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.604.
Le bilan modifié de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31 décembre 2006, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de
Luxembourg le 3 décembre 2010 sous la référence L100185043.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069038/15.
(120098108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Romey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.933.956,21.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 57.096.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 31/03/1999 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est renouvelé pour un an.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 30/05/2000 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire
portant sur l'exercice 2000.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 05/06/2002 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est reconduit pour un an.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 04/06/2003 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est reconduit pour un an.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21/06/2004 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est reconduit pour un an.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 07/06/2005 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est reconduit pour un an.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27/02/2006 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est reconduit pour un an.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 27/04/2008 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est reconduit pour un an.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11/03/2009 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire portant sur
l'exercice 2009.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 11/06/2010 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire portant sur
l'exercice 2010.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16/06/2011 que:
- Le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER est reconduit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire portant sur
l'exercice 2011.
- Madame Rita KROMBACH-MEYER, née le 20/11/1951 à Luxembourg, demeurant à L-1145 Luxembourg, 131 Rue
des Aubépines, est nommée en tant que Gérante jusqu'à l'assemblée générale ordinaire portant sur l'exercice 2011.
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 12/06/2012 que:
- Le mandat de Gérante de Madame Rita KROMBACH-MEYER, demeurant à L-1145 Luxembourg, 131 Rue des Au-
bépines, et le mandat de Gérant de Monsieur Max MEYER, demeurant à L-8508 Redange sur Attert, 36 Rue de Reichlange,
sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale ordinaire portant sur l'exercice 2012 se tenant en 2013.
Chaque Gérant a pouvoir de signature individuelle jusqu'à un montant de 100.000,00.-EUR et pouvoir de signature
conjointe au-delà de cette somme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069024/47.
(120098357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.399.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64389 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069032/10.
(120098815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Esther Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.149.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 7 juin 2012 à 13:00 heures au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société que les mandats des admi-
nistrateurs, Monsieur Alfonso Garcia, Mme Beatriz Garcia et Mme Colette Wohl, tous demeurant au 5, Boulevard Royal
à L-2449 Luxembourg et du commissaire aux comptes, Fiduciaire Jean Marc Faber & Associés S.à.r.l., RCS B 60.219,
demeurant au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, sont renouvelés jusqu'au jour de l'assemblée qui se tiendra en
2017.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012069417/16.
(120098720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Elhena Management, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 96.397.
L'an deux mil douze, le vingt-huit mars,
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ELHENA MANAGEMENT”
anciennement “DEMO SOLUTIONS” SA, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock, constituée suivant acte
reçu par le notaire Frank BADEN, de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1186 du 12 novembre 2003,
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 03 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 286 du 31 mars 2005,
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2600 du 24 octobre 2008,
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 2145 du 03 novembre 2009,
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 2269 du 23 octobre 2010,
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 2352 du 03 octobre 2011,
Inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96.397
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures et choisit comme président Monsieur Michaël Rongy, employé privé demeurant
à B-4141 Louveigné, qui fait également office de scrutateur et comme secrétaire Madame Monique GOLDENBERG,
employée privée, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à raison d'EUR. 5.551.200 pour le porter de son montant actuel d'EUR. 6.948.800 à
EUR. 12.500.000, sans émission d'actions nouvelles par incorporation au capital des résultats reportés
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2. Adaptation de l'article 5 alinéa 1
er
des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée “ne varietur” par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
“ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que 97,16% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Les actions détenues par la société elle-même ne peuvent, en vertu de l'article 49-5 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, participer au quorum et le droit de vote lié à chaque action est suspendu.
V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison d'un montant d'EUR. 5.551.200 (cinq millions
cinq cent cinquante et un mille deux cents euros), pour le porter de son montant actuel d'EUR. 6.948.800 (six millions
neuf cent quarante-huit mille huit cents euros) à la somme d'EUR. 12.500.000 (douze millions cinq cent mille euros), sans
création d'actions nouvelles par incorporation au capital des résultats reportés.
La présente augmentation du capital a été justifiée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux décisions prises ci-avant, l'assemblée décide d'adapter l'article 5 alinéa 1
er
des statuts, lequel aura la teneur
suivante:
“ Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à EUR. 12.500.000 (douze millions cinq cent mille euros) représenté
par 31.316 (trente et un mille trois cent seize) actions sans désignation de valeur nominale.”
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 3.500,00.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: M. Rongy, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 mars 2012. WIL/2012/269. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 16 avril 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012069191/73.
(120098183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.396.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64390 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069034/10.
(120098831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Sand Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012069035/11.
(120098382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Sitmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.920.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 31 mai 2012.i>
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de M. Sergio Dell'Acqua, né le 21 octobre 1956 à Lugano et
demeurant en Suisse, CH-6932 Breganzona, Via Sass Curona, 5 avec effet au 28 mai 2012
Luxembourg, le 08 juin 2012.
<i>Pour SITMAR S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012069058/13.
(120098534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.604.
Le bilan modifié de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Ce bilan remplace le bilan au 31 décembre 2008, enregistré et déposé au registre de commerce des sociétés de
Luxembourg le 24 février 2011 sous la référence L110033007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069040/15.
(120098649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Strategic Credit Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 154.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069047/10.
(120098262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Kiggen & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 1, rue de Reichlange.
R.C.S. Luxembourg B 169.342.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six juin;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Petrus KIGGEN, maître-serrurier et maître-mécanicien, né à Meijel (Pays Bas), le 2 février 1955, demeu-
rant à L-8508 Redange-sur-Attert, 1, rue de Reichlange; et
2) Monsieur Carlo Jan KIGGEN, mécanicien automobile, né à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1982, demeurant à
L-8508 Redange-sur-Attert, 1, rue de Reichlange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "KIGGEN & FILS S.à r.l.", (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de serrurerie avec l’achat et la vente des articles de la branche;
- l’exploitation d'un garage avec atelier de mécanique automobile et agricole;
- l’exploitation d'un service de dépannage et de remorquage de toutes sortes de véhicules automoteurs, le commerce
de moyens de transports automoteurs ainsi que la location de moyens de transports automoteurs et la location de moyens
de transports et machines automotrices sans chauffeur;
- la réparation de machines agricoles avec vente des articles de la branche;
- la location machines agricoles;
- la vente d’articles de jardinage;
- la vente de pneus et matériel d’entretien;
- la vente d’articles de pêche; et
- l'exploitation d’un étang de pêche.
La Société a en outre a pour objet l’exploitation d’une station de service avec vente d’essence, d’huile et de graisse
industrielle, de pneus et la vente de pièces de rechange et d’accessoires.
En plus elle pourra vendre des articles de tabac, cigarettes et cigares et des articles pour fumeurs, des articles de
confiserie, de crèmes glacées préfabriquées, des boissons alcooliques et non-alcooliques, tous autres articles d’épicerie
et de bimbeloterie, de journaux et articles de papeterie, de produits de boulangerie, de pâtisserie et de confiserie, de
tous supports audiovisuelles, de fleurs, d’articles pour la photographie, ainsi que l’exploitation d’un débit de boissons non-
alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse
du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Petrus KIGGEN, préqualifié, soixante-seize parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2) Monsieur Carlo Jan KIGGEN, préqualifié, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8508 Redange-sur-Attert, 1, rue de Reichlange.
2. Sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Petrus KIGGEN, maître-serrurier et maître-mécanicien, né à Meijel (Pays Bas), le 2 février 1955, demeurant
à L-8508 Redange-sur-Attert, 1, rue de Reichlange, gérant technique, et
- Monsieur Carlo Jan KIGGEN, mécanicien automobile, né à Esch-sur-Alzette, le 9 novembre 1982, demeurant à L-8508
Redange-sur-Attert, 1, rue de Reichlange, gérant administratif.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. KIGGEN, C. J. KIGGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 juin 2012. LAC/2012/26180. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068881/156.
(120098481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Sachamadra Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 103.199.
Les comptes annuels au 31.12.2010 rectifiant le dépôt du 14.07.2011 sous la référence no L110111656 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
<i>Pour: SACHAMADRA INVEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2012069049/15.
(120098255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Skytrain International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.500.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069060/9.
(120098203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Eurinvest Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R.C.S. Luxembourg B 42.580.
<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale du 19.04.2012i>
Les mandats des administrateurs Jean-Marc MICHELET et Bernard VAN OMMESLAGHE sont renouvelées pour une
durée de trois ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2015 appelée à approuver les comptes de l'exercice
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURINVEST PARTNERS S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069420/14.
(120098780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Merlimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 73.601.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 12 juini>
<i>2012 à 10 heures.i>
L'assemblée décide:
A. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur MARIE Jean demeurant au 1, rue du moulin
casse, (Villa Melissa) PEREYBERE, Ile MAURICE pour une période de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016
B. D'accepter de renouveler le mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes
ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89.823 pour une période de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
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Luxembourg, le 12 juin 2012.
<i>Pour la société
i>Jean MARIE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012069638/20.
(120098763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Windows Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 169.363.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt et un mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1 - Alain LANG, gérant de société, né à Freyming-Merlebach (France) le 18 février 1959, demeurant à F-57500 Saint
Avold, 2B, Passage des Poilus,
2 - Gad David EL FASSY, gérant de société, né à Haifa (Israël) le 10 août 1963, demeurant à F-94340 Joinville Le Pont
(France), 26, avenue Gilles,
3 - Jérémie LEVY, gérant de société, né à Metz (France) le 21 mai 1975, demeurant à F-57500 Saint-Avold (France),
16, rue des Américains,
Ces deux derniers comparants ici représentées par Alain LANG, prénommé, en vertu de deux procurations données
le 21 mai 2012. Lesquels procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
à responsabilité limitée qu'il constitue par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les comparants et toute personne qui deviendra par la suite associé une société à respon-
sabilité limitée ayant pour dénomination sociale WINDOWS LUX S.àr.l. (la "Société"). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales applicables.
Art. 2. La Société a pour objet l'achat pour revendre de tous types de fermetures du bâtiment (portes, fenêtres, double-
vitrage, etc.). D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Roeser, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts. Le siège social peut
être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500,-€) divisé en cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,-€) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle de l'actif social et des bénéfices. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
En cas de pluralité de gérants, ces derniers peuvent à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en
exprimant leur approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la décision intervenue.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l'objet de la Société.
Art. 8. Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandataire, il
n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
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Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration.
Art. 10. Les décisions des associés, dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales, par écrit ou lors d'assemblées y compris des assemblées tenues par conférence téléphonique ou vidéo
conférence, tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'en-
tendre les unes les autres et de communiquer, la participation à une assemblée par ces moyens équivalant à une
participation en personne à une telle assemblée.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-
tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 12. Chaque année, le gérant établit les comptes annuels au trente et un décembre.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) placés sur le compte de la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde ainsi que toute réserve distribuable (y compris la réserve de prime d'émission) peut être distribués aux
associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le conseil
de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer (ensemble avec tous les autres montants distribués précédemment au cours de l'année sociale) ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices nets réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables (y compris toute réserve de prime d'émission) mais diminué des pertes nettes réalisées depuis
la fin du dernier exercice comptable, des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de
la loi.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés
peuvent aussi décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du
dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales suivantes:
- Alain LANG, trente-quatre (34) parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.250,-
- Gad David EL FASSY, trente-trois (33) parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.125,-
- Jérémie LEVY, trente-trois (33) parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.125,-
Total: cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la Société en raison de sa constitution à sept cent Euros
(700,-€).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-3327 CRAUTHEM, 8, Zone industrielle am Bruch;
2. La Société est gérée par un seul gérant pour une durée illimitée:
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- Alain LANG, gérant de société, né le 18 février 1959 à FREYMING MERLEBACH (France), demeurant à F-57500
Saint Avold, 2B, Passage des Poilus.
La Société est toujours engagée, quelque soit le montant en cause, par la signature individuelle du gérant unique et en
cas de pluralité de gérant, par la signature individuelle du gérant technique.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue des comparants, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LANG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24283. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069846/115.
(120099266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.605.065,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.396.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg
with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg under number B 125.399, being the sole shareholder of Sabre International (Luxembourg) S.à
r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 125.396,
incorporated by deed of notary Me Blanche Moutrier, on 19 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 23 May 2007 number 949 and amended for the last time by deed of the
undersigned notary dated 28 February 2012, not yet published in the Mémorial, represented by Me Rachel Germain,
maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a proxy dated 29 May 2012.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all forty-four thousand three hundred thirty-seven (44,337) shares in issue in the Com-
pany, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one million five hundred fifty-one thousand seven hundred
ninety-five US Dollars (USD 1,551,795) to one million six hundred five thousand sixty-five US Dollars (USD 1,605,065)
by the issue of one thousand five hundred twenty-two (1,522) new shares of a nominal value of thirty-five US Dollars
(USD 35) each to be paid up together with an aggregate share premium of four hundred seventy-five thousand four
hundred thirty-eight US Dollars (USD 475,438) resulting in an aggregate subscription price of five hundred twenty-eight
thousand seven hundred eight US Dollars (USD 528,708).
B. Subscription and payment of five hundred twenty-eight thousand seven hundred eight US Dollars (USD 528,708)
by the sole shareholder of the Company by payment in cash (the "Contribution Amount").
C. Allocation out of the Contribution Amount of fifty-three thousand two hundred seventy US Dollars (USD 53,270)
to the share capital and of four hundred seventy-five thousand four hundred thirty-eight US Dollars (USD 475,438) to
the freely distributable share premium account.
D. Consequential amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from one million five hundred fifty-one thousand
seven hundred ninety-five US Dollars (USD 1,551,795) to one million six hundred five thousand sixty-five US Dollars
(USD 1,605,065) by the issue of one thousand five hundred twenty-two (1,522) new shares of a nominal value of thirty-
five US Dollars (USD 35) each to be subscribed for by the sole shareholder of the Company (the "New Shares") together
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with an aggregate share premium of four hundred seventy-five thousand four hundred thirty-eight US Dollars (USD
475,438).
<i>Second resolutioni>
The New Shares referred to above together with the share premium of four hundred seventy-five thousand four
hundred thirty-eight US Dollars (USD 475,438) have been subscribed and paid in full by contribution in cash of five hundred
twenty-eight thousand seven hundred eight US Dollars (USD 528,708) (the "Contribution Amount") by the sole share-
holder of the Company, prenamed, represented by Me Rachel Germain, pursuant to a proxy dated 29 May 2012.
Evidence of the payment of the subscription price of five hundred twenty-eight thousand seven hundred eight US
Dollars (USD 528,708) has been shown to the notary.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to allocate out of the Contribution Amount an amount of fifty-three thousand two hundred seventy US
Dollars (USD 53,270) to the share capital and four hundred seventy-five thousand four hundred thirty-eight US Dollars
(USD 475,438) to the freely distributable share premium account.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of the first paragraph
of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at one million six hundred five thousand sixty-five US Dollars (USD
1,605,065) divided into forty-five thousand eight hundred fifty-nine (45,859) shares with a nominal value of thirty-five US
Dollars (USD 35) each."
<i>Cost and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois de mai.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois luxem-
bourgeoises, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.399, étant l'associé unique de Sabre International (Luxembourg) S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.396, constituée par un
acte du notaire Me Blanche Moutrier du 19 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 949 du 22 mai 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
soussigné en date du 28 février 2012, non encore publié au Mémorial, représentée par Me Rachel Germain, maître en
droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration datée du 29 mai 2012.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les quarante-quatre mille trois cent trente-sept (44.337) parts sociales émises de la
Société, de sorte que des résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société d'un million cinq cent cinquante et un mille sept cent quatre-vingt-
quinze dollars des Etats-Unis (1.551.795 USD) à un million six cent cinq mille soixante-cinq dollars des Etats-Unis
(1.605.065 USD) par l'émission de mille cinq cent vingt-deux (1.522) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune devant être souscrite par l'associé unique ensemble avec une prime
d'émission de quatre cent soixante-quinze mille quatre cent trente-huit dollars des Etats-Unis (475.438 USD) équivalant
à un prix de souscription total de cinq cent vingt-huit mille sept cent huit dollars des Etats-Unis (528.708 USD).
B. Souscription et libération de cinq cent vingt-huit mille sept cent huit dollars des Etats-Unis (528.708 USD) par
l'associé unique de la Société par un apport en espèces («Le Montant de l'Apport»).
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C. Affectation de cinquante-trois mille deux cent soixante-dix dollars des Etats-Unis (53.270 USD) au capital social et
de quatre cent soixante-quinze mille quatre cent trente-huit dollars des Etats-Unis (475.438 USD) au compte de la prime
d'émission librement distribuable.
D. Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un million cinq cent cinquante et un mille sept cent
quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis (1.551.795 USD) à un million six cent cinq mille soixante-cinq dollars des Etats-
Unis (1.605.065 USD) par l'émission de mille cinq cent vingt-deux (1.522) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune devant être souscrites par l'associé unique de la Société (les
«Nouvelles Parts Sociales») ensemble avec une prime d'émission totale de quatre cent soixante-quinze mille quatre cent
trente-huit dollars des Etats-Unis (475.438 USD).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts Sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ensemble avec la prime d'émission de quatre cent
soixante-quinze mille quatre cent trente-huit dollars des Etats-Unis (475.438 USD) ont été souscrites et libérées inté-
gralement par un apport en espèces de cinq cent vingt-huit mille sept cent huit dollars des Etats-Unis (528.708 USD) («Le
Montant de l'Apport») par l'associé unique de la Société, prémentionné, représenté par Me Rachel Germain, conformé-
ment à une procuration datée du 29 Mai 2012.
Preuve du paiement du prix de souscription d'un montant de cinq cent vingt-huit mille sept cent huit dollars des Etats-
Unis (528.708 USD) a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'affecter à partir du Montant de l'Apport un montant de cinquante-trois mille deux cent soixante-dix
dollars des Etats-Unis (53.270 USD) au capital social émis et de quatre cent soixante-quinze mille quatre cent trente-huit
dollars des Etats-Unis (475.438 USD) au compte de la prime d'émission librement distribuable.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe
de l'article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à un million six cent cinq mille soixante-cinq dollars des Etats-Unis
(1.605.065 USD) divisé en quarante-cinq mille huit cent cinquante-neuf (45.859) parts sociales d'une valeur nominale de
trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison de son augmentation de capital sont évalués à deux mille Euros.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Germain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25425. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012069033/135.
(120098256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Sistema Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.121.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069057/12.
(120098648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
TW Life IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.215.
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat d’achat de parts sociales en date du 18 mai 2012 entre Vacon Properties S.A. et TouchWind
Life 4 UG, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au Neuer Wall 50, 20354 Hamburg,
Allemagne, enregistrée auprès du Handelsregister B (HRB) de Amtsgericht Hamburg, Allemagne, sous le numéro HRB
123153, que Vacon Properties S.A. a cédé 30.000 parts sociales de la Société à TouchWind Life 4 UG avec effet au 18
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069140/17.
(120098409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Skuld Re II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 45.068.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069059/10.
(120098126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 26.550.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069061/9.
(120098753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
SOFIRI, Société de Financement des Risques Industriels, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 26.550.
<i>Dépôt rectificatif au dépôt n° L110103005.04 du 01/07/2011i>
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069062/10.
(120098754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Global Part S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 95.675.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 14 juin 2012i>
- Il est pris acte de la démission de Madame Corinne BITTERLICH de son mandat d'Administrateur avec effet au 30
mai 2012.
- Monsieur Diogo ALVES, employé privé, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra/Vale de Cambra, Portugal, de-
meurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en
remplacement de Madame Corinne BITTERUCH, démissionnaire, avec effet au 30 mai 2012 et ce pour la durée du mandat
restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Fait à Luxembourg, le 14 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012069485/16.
(120098704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
ista Holdco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 125.799.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Frédéric Pilorget, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of the Company (the Board) pursuant to the resolutions of the
Board dated 25 April 2012 (the Resolutions).
An excerpt of the minutes of the Resolutions signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following statements:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary then residing in Remich,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 15 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association N°
1045 of 2 June 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have been modified for the last time by a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 17 July 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association number 2494 of 11 October 2008.
2. Pursuant to Article 5.3 of the Articles of Association, the authorised share capital of the Company is set at EUR
1,883,015.-(one million eight hundred and eighty-three thousand and fifteen Euro) represented by 1,883,015 (one million
eight hundred and eighty-three thousand and fifteen) shares divided into:
(a) 149,116 (one hundred and forty-nine thousand one hundred and sixteen) Class A Shares;
(b) 149,116 (one hundred and forty-nine thousand one hundred and sixteen) Class B Shares;
(c) 149,116 (one hundred and forty-nine thousand one hundred and sixteen) Class C Shares;
(d) 149,116 (one hundred and forty-nine thousand one hundred and sixteen) Class D Shares;
(e) 149,116 (one hundred and forty-nine thousand one hundred and sixteen) Class E Shares;
(f) 227,487 (two hundred and twenty-seven thousand four hundred and eighty-seven) Class F Shares;
(g) 227,487 (two hundred and twenty-seven thousand four hundred and eighty-seven) Class G Shares;
(h) 227,487 (two hundred and twenty-seven thousand four hundred and eighty-seven) Class H Shares;
(i) 227,487 (two hundred and twenty-seven thousand four hundred and eighty-seven) Class I Shares; and
(j) 227,487 (two hundred and twenty-seven thousand four hundred and eighty-seven) Class J Shares.
Pursuant to Article 5.4 of the Articles, the Board is authorised and instructed to render effective such increase of the
capital, in whole or in part, from time to time, within a period starting today and expiring on the fifth anniversary of the
publication of this deed in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" for any authorised shares which have
not yet been subscribed; the Board shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital
and shall accept subscriptions for such shares.
Pursuant to Article 5.5 of the Articles, the Board is authorised and instructed to determine the conditions attaching
to any subscription.
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Pursuant to Article 5.6 of the Articles, each time the Board shall act to render effective the increase of capital, as
authorised, Article 5.1 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action. The Board shall take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
Pursuant to Article 5.7 of the Articles, in connection with this authorisation to increase the capital and in compliance
with article 32-3 (5) of the Companies Act, the Board is authorised to waive or to limit any preferential subscription
rights of the existing shareholders for the same period of five years and to determine what issue premium will have to
be paid in the course of this capital increase.
3. Pursuant to the Resolutions and in accordance with the Articles, the Board has resolved (i) to suppress the prefe-
rential subscription right of the shareholders of the Company, (ii) to increase the share capital of the Company from EUR
26,663,875 (twenty-six million six hundred and sixty-three thousand eight hundred and seventy-five Euro) to EUR
26,700,000 (twenty-six million seven hundred thousand Euro), by the issuance of:
(a) 7,225 (seven thousand two hundred twenty-five) Class F Shares;
(b) 7,225 (seven thousand two hundred twenty-five) Class G Shares;
(c) 7,225 (seven thousand two hundred twenty-five) Class H Shares;
(d) 7,225 (seven thousand two hundred twenty-five) Class I Shares; and
(e) 7,225 (seven thousand two hundred twenty-five) Class J Shares;
of the Company, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and (iii) to appoint the appearing person to represent
the Board in order to record the increase so effectuated in notarial form.
4. The share capital increase of the Company and the issuance of 36,125 (thirty-six thousand one hundred twenty-
five) new shares (the New Shares) have been approved on 25 April 2012 pursuant to the decisions of the Board as set
out in the Resolutions, subject to the subscription price for the New Shares being paid.
5. The share capital increase of the Company and the issuance of the New Shares have been subscribed and paid up
with a contribution in cash for an amount of EUR 36,125 (thirty-six thousand one hundred twenty-five Euro) by ista
Luxembourg GmbH.
All these New Shares have been fully paid up by ista Luxemburg GmbH by means of a payments in cash on 11 May
2012 as evidenced in a director's certificate dated 21 May 2012, so that the subscription price of EUR 36,125 (thirty-six
thousand one hundred twenty-five Euro) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary, and the undersigned notary expressly acknowledges such payment.
The contribution so made to the Company by ista Luxemburg GmbH has been allocated in full to the nominal share
capital of the Company.
As a consequence of the above increase of the issued share capital, the issue of the New Shares and of the fact that
the authorised share capital of the Company has now been used in its entirety, Article 5 of the Articles of Association
shall read from now on as follows:
" 5.1. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 26,700,000 (twenty six million seven hundred thousand
Euro) divided into:
(a) 4,340,000 (four million three hundred and forty thousand) Class A Shares;
(b) 4,340,000 (four million three hundred and forty thousand) Class B Shares;
(c) 4,340,000 (four million three hundred and forty thousand) Class C Shares;
(d) 4,340,000 (four million three hundred and forty thousand) Class D Shares;
(e) 4,340,000 (four million three hundred and forty thousand) Class E Shares;
(f) 1,000,000 (one million) Class F Shares;
(g) 1,000,000 (one million) Class G Shares;
(h) 1,000,000 (one million) Class H Shares;
(i) 1,000,000 (one million) Class I Shares; and
(j) 1,000,000 (one million) Class J Shares.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 17 below."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present capital increase, are estimated at EUR 1,500.-
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
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After reading the present deed to the appearing person, the said appearing person signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente-et-un mai.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Me Frédéric Pilorget, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que représentant du conseil d'administration (le Conseil d'Administration) de ista Holdco 1 S.A. (la
Société) conformément aux résolutions du conseil d'administration en date du 25 avril 2012 (les Résolutions).
Un extrait du procès-verbal des Résolutions signé ne varietur par le mandataire et par le notaire restera annexé au
présent acte et sera enregistré au même moment auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.
La partie présente, agissant en la qualité susmentionnée, prie le notaire d'acter ce qui suit:
1. La Société a été constituée le 15 mars 2007 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence alors à
Remich, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations numéro 1045
du 2 juin 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C
du Recueil des Sociétés et Associations numéro 2494 du 11 octobre 2008.
2. En application de l'Article 5.3 des Statuts le capital social autorisé de la Société est établi à EUR 1.883.015,-(un million
huit cent quatre-vingt-trois mille quinze Euros) représenté par 1.883.015 (un million huit cent quatre-vingt-trois mille
quinze) actions divisées en:
(a) 149.116 (cent quarante-neuf mille cent seize) Parts Sociales de classe A;
(b) 149.116 (cent quarante-neuf mille cent seize) Parts Sociales de classe B;
(c) 149.116 (cent quarante-neuf mille cent seize) Parts Sociales de classe C;
(d) 149.116 (cent quarante-neuf mille cent seize) Parts Sociales de classe D;
(e) 149.116 (cent quarante-neuf mille cent seize) Parts Sociales de classe E;
(f) 227.487 (deux cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept) Parts Sociales de classe F;
(g) 227.487 (deux cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept) Parts Sociales de classe G;
(h) 227.487 (deux cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept) Parts Sociales de classe H;
(i) 227.487 (deux cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept) Parts Sociales de classe I; et
(j) 227.487 (deux cent vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept) Parts Sociales de classe J.
En application de l'Article 5.4 des Statuts, le Conseil d'Administration est autorisé et requis de mettre en œuvre ladite
augmentation de capital, intégrale ou partielle, dans une période commençant ce jour et se terminant au cinquième
anniversaire de la publication du présent acte au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" pour toutes actions
autorisées qui n'ont pas encore fait l'objet d'une souscription. Le Conseil d'Administration décidera d'émettre des actions
représentant tout ou partie de l'augmentation de capital et acceptera les souscriptions auxdites actions.
En application de l'Article 5.5 des Statuts, le Conseil d'Administration est autorisé et requis de déterminer les condi-
tions relatives à toute souscription.
En application de l'Article 5.6 des Statuts, à chaque fois que le Conseil d'Administration prendra des mesures pour
mettre en œuvre l'augmentation de capital, tel qu'il y est autorisé, l'Article 5.1 des Statuts sera modifié en conséquence
afin d'y refléter le résultat de l'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration prendra toutes mesures nécessaires
ou autorisera quiconque à prendre les mesures nécessaires en vue de l'exécution et de la publication desdites modifica-
tions.
En application de l'Article 5.7 des Statuts, concernant l'autorisation d'augmenter le capital social et conformément à
l'article 32-3 (5) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à exclure à ou à
restreindre tous droits de souscription préférentielle des actionnaires existants pour la même période de cinq ans, et à
déterminer le montant de la prime d'émission devant être versée lors de ladite augmentation de capital.
3. Suite aux Résolutions et en conformité avec les Statuts, le Conseil d'Administration décide (i) de supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires de la Société, (ii) d'augmenter le capital social de la Société de EUR 26.663.875
(vingt-six millions six cent soixante-trois mille huit cent soixante-quinze Euros) à EUR 26.700.000 (vingt-six millions sept
cent mille Euros) par l'émission de:
(a) 7.225 (sept mille deux cent vingt-cinq) Parts Sociales de classe F;
(b) 7.225 (sept mille deux cent vingt-cinq) Parts Sociales de classe G;
(c) 7.225 (sept mille deux cent vingt-cinq) Parts Sociales de classe H;
(d) 7.225 (sept mille deux cent vingt-cinq) Parts Sociales de classe I; et
(e) 7.225 (sept mille deux cent vingt-cinq) Parts Sociales de classe J;
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de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune et (iii) de nommer la partie présente en tant que
représentant du Conseil d'Administration de manière à enregistrer l'augmentation ainsi effectuée dans un acte notarié.
4. L'augmentation de capital social de la Société et l'émission de 36.125 (trente-six mille cent vingt-cinq) nouvelles
actions (les Nouvelles Actions) ont été approuvées le 25 avril 2012 suite à aux décisions du Conseil d'Administration
comme établi dans les Résolutions, sujet au paiement du prix de souscription des Nouvelles Actions.
5. L'augmentation de capital social de la Société et l'émission des Nouvelles Actions ont été souscrites et payées par
ista Luxemburg GmbH par un apport en numéraire de EUR 36.125 (trente-six mille cent vingt-cinq Euros).
L'ensemble des Nouvelles Actions a été entièrement payée par ista Luxemburg GmbH le 11 mai 2012 par une con-
tribution en espèces tel que démontré dans un certificat d'un administrateur de la Société en date du 21 mai 2012, de
sorte que le prix de souscription de EUR 36.125 (trente-six mille cent vingt-cinq Euros) est désormais à la libre disposition
de la Société, la preuve de cette mise à disposition ayant été rapportée au soussigné notaire.
L'apport ainsi fait à la Société par ista Luxemburg GmbH a été attribué en totalité au capital nominal de la Société.
En conséquence de l'augmentation du capital social, de l'émission des Nouvelles Actions et du fait que le capital autorisé
de la Société a désormais été utilisé dans sa totalité, l'article 5 des Statuts est modifié comme suit:
" 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 26.700.000 (vingt-six millions sept cent mille Euros) divisé
en:
(a) 4.340.000 (quatre millions trois cent quarante mille) Actions de Classe A;
(b) 4.340.000 (quatre millions trois cent quarante mille) Actions de Classe B;
(c) 4.340.000 (quatre millions trois cent quarante mille) Actions de Classe C;
(d) 4.340.000 (quatre millions trois cent quarante mille) Actions de Classe D;
(e) 4.340.000 (quatre millions trois cent quarante mille) Actions de Classe E;
(f) 1.000.000 (un million) Actions de Classe F;
(g) 1.000.000 (un million) Actions de Classe G;
(h) 1.000.000 (un million) Actions de Classe H;
(i) 1.000.000 (un million) Actions de Classe I; et
(j) 1.000.000 (un million) Actions de Classe J.
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par le biais d'une résolution de l'Assemblée
Générale adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts, comme le prévoit l'Article 17 ci-dessous."
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500.-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: F. PILORGET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25468. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069215/192.
(120098721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Symbox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.
R.C.S. Luxembourg B 153.514.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069076/9.
(120098497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Studio Boulogne TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SD TE S.à r.l.).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 157.359.
In the year two thousand twelve, on the 23
rd
day of May.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
a. Baupost Value Partners, L.P.-I, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having its
registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;
b. Baupost Value Partners, L.P.-III, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having its
registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;
c. Baupost Value Partners, L.P.-IV, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having its
registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;
d. HB Institutional Limited Partnership, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having
its registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;
e. PB Institutional Limited Partnership, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having
its registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;
f. YB Institutional Limited Partnership, a limited partnership formed under the laws of the State of Delaware, having
its registered office in care of Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA
all here duly represented by Mrs. Monique Drauth, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy delivered under private seal on May 22
nd
, 2012.
Said proxy after being initialled "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed.
The appearing, represented as said before, acting in their capacity of the shareholders of the Company, have requested
the undersigned notary to pass the following:
The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company SD TE S. à r.l. having its registered
office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste (the "Company"),
incorporated by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, on December 3, 2010, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 219, on February 3
rd
, 2011 and registered at the
Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 157.359.
The Shareholders, represented as above mentioned, have requested the undersigned notary to pass the following
resolution as follows:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders decide to change the name of the Company into Studio Boulogne TE S.à r.l. and in consequence to
amend article 4 of the articles of incorporation as follows:
" Art. 4. The private limited liability company shall exist under the name Studio Boulogne TE S.à r.l."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, well known by the notary, by her
surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-trois mai.
Pardevant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
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a. Baupost Value Partners, L.P.-I, société en commandite simple, constituée en vertu des lois de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;
b. Baupost Value Partners, L.P.-III, société en commandite simple, constituée en vertu des lois de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;
c. Baupost Value Partners, L.P.-IV, société en commandite simple, constituée en vertu des lois de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;
d. HB Institutional Limited Partnership, société en commandite simple, constituée en vertu des lois de l'Etat du Dela-
ware, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, USA;
e. PB Institutional Limited Partnership, société en commandite simple, constituée en vertu des lois de l'Etat du Dela-
ware, ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, USA;
f. YB Institutional Limited Partnership, société en commandite simple, constituée en vertu des lois de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA;
ici représentée par Mme Monique Drauth, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg (le «Mandataire»), en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 22 mai 2012, laquelle procuration après avoir été paraphée
«ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, agissant en leurs qualités d'associés, représentant l'intégralité
du capital social ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Les comparants, représentés comme ci-avant, étant les seuls associés de la société à responsabilité limitée SD TE S.à
r.l. ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 219 du 3 février 2011 et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 157.359.
Lesquels associés, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instru-
mentant d'acter la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de changer le nom de la société en Studio Boulogne TE S.à r.l." et de modifier en conséquence
l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La Société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de Studio Boulogne TE S.à r.l."»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais
suivi d'une version française à la requête des personnes comparantes et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au Mandataire des comparants connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2012. Relation: LAC/2012/24093. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069052/101.
(120098508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Groupe HC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4470 Soleuvre, 4, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 145.554.
EXTRAIT
Il résulte de la convention de cession de parts sociales conclue en date du 14 mai 2012 à Luxembourg, que:
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La société de droit luxembourgeois IMMO CONCEPT SARL, établie et ayant son siège social au 49, Rue Glesener,
L-1631 Luxembourg, enregistrée et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.113.082, représentée à la présente par son représentant légal, Monsieur Axel WEND, expert comptable, né
le 04.12.1941 à GENEVE (Suisse), demeurant 1, Carrefour de Rive, CH-1207 GENEVE
a cédé ses 100 parts sociales numérotées 1 à 100 qu'elle détient dans la société GROUPE HC, en faveur de la société
ci-après:
La société de droit luxembourgeois MDD CONSTRUCTION SA, établie et ayant son siège social à L-4832 Rodange,
42, route de Longwy, constituée par devant Me Emile SCHLESSER en date du 27 décembre 2011, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 414 du 16 février 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 165.979, représentée à la présente par son administrateur unique,
Monsieur Cyril HAMIOT, gérant de société, né le 16 septembre 1978 à Vouziers (France), demeurant à 4 rue Emile
Mayrisch à L-4470 SOLEUVRE.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012069488/23.
(120098618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Société Expresse Conditionnement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.650.
<i>Rectificatif du bilan déposé le 14/03/2012i>
<i>Numéro dépôt L120042087i>
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069063/12.
(120098232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Sodexo Pass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Zone d'Activités Bourmicht (Atrium Business Park).
R.C.S. Luxembourg B 31.382.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069065/10.
(120098251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Sovimo Immo, Société Civile Particulière.
Siège social: L-9164 Bourscheid-Moulin, 7, Buurschtermillen.
R.C.S. Luxembourg E 4.253.
Suite au décès de Madame Barbe Kremer-Schmit, et suite à la reprise des parts par les héritiers, les associés et
administrateurs de la société sont les suivants:
1.- Monsieur Alex Kremer, demeurant à L-7519 Breingen, 10 Rue Bouvart
2.- Monsieur Georges Kremer, demeurant à L-9164 Bourscheid-Moulin
3.- Madame Marie-Jeanne Kremer, demeurant à L-9164 Bourscheid-Moulin
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Kremer Alex / Kremer Georges / Kremer Marie-Jeanne
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012069067/15.
(120097639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Poivre Stabilité Secs, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 5.100,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.844.
Veuillez noter que, suite au changement de dénomination sociale intervenu en date du 16 Septembre 2010, Poivre
Real Estate GP S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 135476 avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, un des associés de
la Société, agit également en qualité d'associé gérant commandité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Poivre Stabilité S.e.c.s.
Représenté par Poivre Real Estate GP S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012069206/17.
(120098166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Spleen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 94.267.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1
er
juin 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012069068/12.
(120097964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
STAMOS S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.699.
Les Bilans au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069070/11.
(120098368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Star Atlas Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069071/10.
(120098837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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Fiar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 54.637.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2012 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs de trois à cinq.
L'assemblée a nommé nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée de cinq ans, Monsieur
Gehlen Aly, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue de Steinfort et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410
Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
En plus, l'assemblée a donné l'autorisation au conseil d'administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière,
y inclus les actes de disposition immobilière, conjointement à Monsieur Aly Gehlen et Monsieur Laurent Fischbach.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués viendront à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur l'exercice 2016.
N. AREND
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012069442/21.
(120098631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Summa Energy S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 128.474.
La société SOFINEX S.A., 21, boulevard de la Pétrusse, RCS Luxembourg B46699 dénonce avec effet immédiat le siège
social de la société anonyme SUMMA ENERGY S.A., située jusqu’alors au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg, inscrite au RCS Luxembourg B128474.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012069075/12.
(120098517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Tension II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.531.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Tension II LuxCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069078/11.
(120098115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Callander Managers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 28.949.
<i>Résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 31 mai 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
1. de renouveler le mandat de
- Monsieur Marc CELLIER
- Monsieur John WHITMORE
- Monsieur Nicolas HANUS
81789
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Pierre AHLBORN
- Monsieur Fernand REINERS, domicilié professionnellement à la nouvelle adresse au 14, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg
- Monsieur Nico THILL, domicilié professionnellement à la nouvelle adresse au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg
comme administrateurs de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
2. de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l., anciennement Deloitte S.A., en tant que Réviseur d’entreprises
agréé de la Société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069335/22.
(120099023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.500.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 89.428.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 13 février 2012 entre PBG Soda Can Holdings S.àr.l., ayant son siège
social au 2, Rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 108205 avec le Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg et PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 2, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 152338 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg,
les 100.000 parts sociales d’une valeur nominale de USD 25.- sont transférées à PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 13 février 2012 entre PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., ayant
son siège social au 2, Rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 152338 avec le Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg et Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 2, Rue
Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 157161, les 5.000 parts sociales d’une valeur nominale
de USD 25.- sont transférées à Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.
- PepsiCo Holdings Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 2, Rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, immatri-
culée sous le numéro B 152338 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, à partir de ce jour, devient
associé de la société et détient 95.000 parts sociales d’une valeur nominale de USD 25.- de la Société.
- Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 2, Rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, immatri-
culée sous le numéro B157161 avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, à partir de ce jour, devient
associé de la société et détient 5.000 parts sociales d’une valeur nominale de USD 25.- de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PBG Investment (Luxembourg) S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012069696/28.
(120098625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Tension II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.531.
Le siège social de Triton Fund III F&F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Tension II LuxCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069079/11.
(120098115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
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U X E M B O U R G
Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.522,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.678.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069083/11.
(120098544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.678.
Le siège social de Triton Fund III F&F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.
i>Un Mandataire
Référence de publication: 2012069084/11.
(120098544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Findelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 14.697.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 6 juin 2002, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution de la société anonyme FINDELUX S.A., ayant eu son siège social à L-1811 Lu-
xembourg, 3, rue de l'Industrie, inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 14 697 et en a ordonné la liquidation.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et
à Luxembourg et liquidateur Maître Lise REIBEL, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale avant le 21 juin 2002.
Pour extrait conforme
Maître Lise REIBEL
<i>Liquidateur
i>54, rue Charles MARTEL
B.P. 2503
L-1035 Luxembourg
Référence de publication: 2012069449/21.
(120098863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.683.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey
JE2 3QL.
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U X E M B O U R G
<i>Pour Triton III LuxCo A 16 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069085/12.
(120098542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
VCM Investment III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 138.056.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 25 avril 2012i>
- Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, le réviseur d'entreprise agréé
de la société, est renouvelé.
- Le nouveau mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069827/15.
(120098893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Man RMF Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 92.790.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 11 juin 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de prendre acte de la démission de Monsieur Ronan Daly en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 25
mai 2012.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Wagner
Yves
Administrateur
de Vet
Luc
Administrateur
Bodman
Philip
Administrateur
Walley
John
Administrateur
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012069877/20.
(120099117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
TreeTop Scolea SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 134.098.
Les comptes annuels 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour TreeTop Scolea SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012070576/15.
(120100272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alsina S.à r.l.
BWPE - FTL S.C.A. SICAR
BWPE - ITM S.C.A. SICAR
Callander Managers S.A.
Elhena Management
Esther Invest S.A.
Eurinvest Partners S.A.
Fiar S.A.
Findelux S.A.
Global Part S.A.
Groupe HC
Hefesto S.A.
ista Holdco 1 S.A.
Kiggen & Fils S.à r.l.
Llyda-Lux SA
Man RMF Investments SICAV
Merlimmo S.A.
Microcap 07 - FTL S.C.A, SICAR
Microcap 07 ITM S.C.A., SICAR
PBG Investment (Luxembourg) S.àr.l.
Poivre Stabilité Secs
Private Equity Portfolio 2007 - FTL S.C.A., SICAR
Private Equity Portfolio 2007 - ITM S.C.A., SICAR
Romey S.à r.l.
RTL Group Central and Eastern Europe S.A.
RTL Group S.A.
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.
Sabre International (Luxembourg) S.à r.l.
Sachamadra Invest S.A.
Sand Holdings S.à r.l.
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l.
Schering-Plough Luxembourg S.à r.l.
SD TE S.à r.l.
Sistema Capital S.A.
Sitmar S.A.
Skuld Re II S.A.
Skytrain International S.à r.l.
Société de Financement des Risques Industriels
Société de Financement des Risques Industriels
Société Expresse Conditionnement S.A.
Sodexo Pass S.A.
Sovimo Immo
Spleen S.A.
STAMOS S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Star Atlas Management
Strategic Credit Funding II S.à r.l.
Studio Boulogne TE S.à r.l.
Summa Energy S.A.
Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - FTL S.C.A., SICAR
Sustainable Private Equity Portfolio 08/09 - ITM S.C.A., SICAR
Symbox S.à r.l.
Tension II LuxCo S.à r.l.
Tension II LuxCo S.à r.l.
TreeTop Scolea SICAV
Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.
Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l.
TW Life IV S.à r.l.
VCM Investment III S.A.
Windows Lux S.à r.l.