This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1705
6 juillet 2012
SOMMAIRE
Bacciolo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81829
Barclays BR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81812
Drëtt-Welt Buttek Esch/Alzette . . . . . . . . .
81836
Euromobiliare International Fund . . . . . . .
81818
Fermat 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81814
Gold Buyers Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
81798
Hatfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81808
High-Tech Hotel Investments S.à r.l. . . . .
81834
HK Concept S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81809
Houdreville Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81812
Investment Select Fund Sicav-SIF . . . . . . .
81810
Jardine Rothschild Asia Capital (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81805
L.B.Adis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81821
Les Obligataies 10 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81825
Mercury Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81823
Mezza Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81819
Michelangelo Acquisitions Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81840
M & M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81818
Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81794
Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81798
SMSC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81833
Société de Financement des Risques Indus-
triels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81824
Technolia International S.A. . . . . . . . . . . . .
81810
Tefram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81824
Triton III LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81808
Triton III LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81809
Triton III LuxCo 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81809
Triton III LuxCo 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81809
Triton III LuxCo 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81811
Triton III LuxCo 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81811
Triton III LuxCo 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81820
Triton III LuxCo 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81812
Triton III LuxCo 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81822
Triton III LuxCo 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81822
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81797
Triton III LuxCo A 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81797
Triton III LuxCo A 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81798
Triton III LuxCo B 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81808
Triton III MidCo 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81823
Triton III MidCo 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81823
Triton III No. 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81823
Triton III No. 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81824
Triton III No. 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81824
Triton III No. 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81829
Triton III No. 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81833
Triton III No. 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81829
Triton III No. 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81833
Triton III No. 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81828
Triton III No. 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81838
Triton III No. 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81834
Triton III No. 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81839
Triton III No. 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81839
Triton III No. 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81839
Triton III No. 23 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81840
Weltbuttek Esch/Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
81836
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81840
Wesimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81808
81793
L
U X E M B O U R G
Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 8.835.
In the year two thousand and twelve on the twenty first day of May at noon.
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary
residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of the company Oriflame Cosmetics S.A.,
a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-2420
Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter (the "Company").
The Company has been incorporated by a deed of Maître Georges ALTWIES, notary residing then in Dudelange, on
22 January 1970, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 61 dated 16 May 1970. The articles
of association of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Gérard LECUIT
dated 20 December 2011 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 667 on 13 March
2012.
The Meeting is opened and chaired by Mr. Pontus ANDREASSON, Group Legal Director of the Company, profes-
sionally residing in Lausanne - Switzerland (the "Chairman").
The Chairman appoints Mr. François BROUXEL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the
meeting (the "Secretary").
The Meeting appoints as scrutineer Mrs. Mevlude-Aysun TOKBAG, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the
"Scrutineer").
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constitute the board of the Meeting. Having thus been constituted,
the board of the Meeting draws up the attendance list which, having been signed ne varietur by the present shareholders,
the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board of the Meeting will remain attached
to the present minutes together with the proxies.
The Chairman declares and requests the Notary to state that:
I. In compliance with the requirements of the law of 24 May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in
general meetings of listed companies, the Meeting has been validly convened by a notice mentioning the agenda published
in (i) the Luxembourg Official Gazette (Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C) no 1018 on 20 April 2012, (ii)
a local newspaper (i.e. Luxemburger Wort) on 20 April 2012, and (iii) a media ensuring effective dissemination to the
public throughout the European Economic Area (i.e. public press release) on 18 April 2012.
In addition, the Chairman states that the convening notice has also been posted on the website of the Company on
18 April 2012 and sent by post on 20 April 2012 to (i) all the registered shareholders of the Company, (ii) the directors
of the Company and (iii) the qualified independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company.
II. The share capital of the Company is seventy one million three hundred one thousand four hundred seventeen Euros
and fifty cents (EUR 71,301,417.50) represented by fifty seven million forty one thousand one hundred thirty four
(57,041,134) shares with no mention of nominal value. The 50% presence quorum is therefore twenty eight million five
hundred twenty thousand five hundred sixty seven (28,520,567) shares.
According to the attendance list, shareholders (being such as of 7 May 2012) representing 55,510,649 shares authorised
to vote are present or validly represented at the Meeting. Shareholders holding more than 50% of the issued shares
authorised to vote are therefore taking part at the meeting.
The Meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
As the number of shares presents or represented at the Meeting and authorized to vote is 55,510,649, the two-third
majority is therefore 37,007,100 shares.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Resolution to restate articles 23, 24, 26 and 28 of the articles of association of the Company in order to comply
with the requirements of the Luxembourg law of 24 May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general
meetings of listed companies;
2. Any other business
IV. The Meeting having approved the statements of the Chairman considers itself as duly constituted and convened.
V. Thereafter, the Meeting deliberates on all the agenda items and takes the following resolution(s):
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to restate articles 23, 24, 26 and 28 of the articles of association of the Company in order to
comply with the provisions of the Luxembourg law of 24 May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in
general meetings of listed companies which shall henceforth have the following wording:
81794
L
U X E M B O U R G
" Art. 23. The Company must ensure equal treatment of its shareholders, who are in the same situation, with regard
to their participation and the exercise of their voting rights in General Meetings.
A General Meeting validly convened shall have full power to regulate all matters relating to the Company and to ratify
any action done on behalf of the Company.
The Company shall in each year hold a General Meeting as its Annual General Meeting in addition to any other meetings
in that year'.
" Art. 24. The Company shall in each year hold a General Meeting as its Annual General Meeting in addition to any
other meetings in that year.
The board of directors may call other General Meeting whenever it thinks fit and General Meetings may also be
convened on the requisition of shareholders in accordance with Luxembourg law".
" Art. 26. Annual General Meetings and General Meetings shall be convened, held and followed up in accordance with
the provisions of Luxembourg law, and in particular with the law of 24 May 2011 on the exercise of certain rights of
shareholders in general meetings of listed companies (the "Law of 24 May 2011").
A Notice of General Meeting shall (inter alia) specify all the information required by the Law of 24 May 2011 and in
particular the business to be transacted at the Meeting convened by such notice'.
" Art. 28. The notice convening the General Meeting shall specify that in order to be able and to attend and vote at
the General Meeting, whether in person or by proxy, the owner of shares must prove, in accordance with the procedure
set forth in the convening notice, his quality as shareholder of the Company and the shares held by him at midnight
(Luxembourg time) on the 14
th
day prior the general meeting.
Any person (whether a member of the Company or not) may be appointed to act as proxy. An instrument appointing
a proxy shall be in writing and may be in such form as the board of directors may specify in the convening notice.
The instrument appointing a proxy shall be notified to the Company in compliance with the procedure set forth in the
convening notice".
Vote in favor: 100 %
Vote against: 0
Abstention: 0
As a consequence, the Meeting ratifies and approves the above resolution at a majority of 100 % of the shareholders
present or represented and authorised to vote.
There being no other business and thus no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion
not forthcoming, the Chairman declares the Meeting closed at 12.15 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present
Meeting, are evaluated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000).
The undersigned Notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document has been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the board of the Meeting
signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mai à midi.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de la société Oriflame Cosmetics
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à L 2340 Luxembourg, 20 rue Philippe II (la «Société»).
La Société a été constituée suivant acte reçu par-devant Maître Georges Altwies, notaire alors de résidence à Dude-
lange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, no 61 du 16 mai 1970. Les
statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte reçu par-devant Maître Gérard
LECUIT, en date du 20 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 667 du 13 mars
2012.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de M
e
Pontus ANDREASSON, directeur des affaires légales, demeurant
à Lausanne - Suisse (le «Président»):
81795
L
U X E M B O U R G
Le Président désigne M
e
François BROUXEL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que
secrétaire de l'Assemblée (le «Secrétaire»).
L'Assemblée choisit comme scrutateur M
e
Mevlude-Aysun TOKBAG, avocat, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg (le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau de l'Assemblée.
Le bureau de l'Assemblée ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, restera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au Notaire d'acter ce qui suit:
I. En conformité avec les dispositions de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires
aux assemblées générales de sociétés cotées, l'Assemblée a été dûment convoquée par une annonce mentionnant l'ordre
du jour publiée (i) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no 1018 du 20 avril 2012, (ii) dans un journal local
(Luxemburger Wort) le 20 avril 2012 et dans un média assurant une diffusion efficace des informations auprès du public
dans l'ensemble de l'Espace Economique Européen (i.e. public presse) le 18 avril 2012.
En outre, le Président indique que l'avis de convocation a également été publié sur le site internet de la Société le 18
avril 2012 et envoyé par voie postale le 20 avril 2012 à (i) tous les actionnaires en nom de la Société, (ii) les administrateurs
de la Société et (iii) le réviseur d'entreprises agréé de la Société.
II. Le capital social de la Société est fixé à soixante et onze millions trois cent un mille quatre cent dix sept Euros et
cinquante centimes (71.301.417,50 EUR), représenté par cinquante sept millions quarante et un mille cent trente quatre
(57.041.134) actions sans indication de valeur nominale.
Le quorum de présence de 50% est donc de vingt huit millions cinq cent vingt mille cinq cent soixante sept (28.520.567)
actions. Conformément à la liste de présence, des actionnaires (tels qu'inscrits au 7 mai 2012) représentant 55.510.649
actions autorisés à voter sont présents ou dûment représentés à l'Assemblée. Des actionnaires détenant plus de 50% des
actions émises ayant droit de vote prennent donc part à l'Assemblée.
L'Assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
Comme le nombre d'actions présentes ou représentées à l'Assemblée et autorisées à voter est de 55.510.649 la
majorité des deux-tiers est fixée à 37.007.100 actions.
III. L'Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision de procéder à la refonte des articles 23, 24, 26 et 28 des statuts de la Société aux fins de satisfaire aux
exigences de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de
sociétés cotées;
2. Divers
IV. L'Assemblée ayant approuvé les déclarations du Président, se considère dûment constituée et convoquée.
V. L'Assemblée délibère alors sur les points à l'ordre du jour et adopte les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de procéder à la refonte des articles 23, 24, 26 et 28 des statuts de la Société aux fins de satisfaire
aux exigences de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales
de sociétés cotées, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 23. La Société veille à assurer l'égalité de traitement de tous les actionnaires qui se trouvent dans une situation
identique en ce qui concerne la participation et l'exercice des droits de vote à l'assemblée générale.
L'assemblée générale régulièrement convoquée a tous les pouvoirs pour régler toutes affaires de la société et pour
ratifier toute action faite pour le compte de la Société».
« Art. 24. La Société tient chaque année une assemblée générale à titre d'assemblée générale annuelle en plus de toutes
autres assemblées.
Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales à sa convenance et des assemblées géné-
rales peuvent également être convoquées à la demande d'actionnaires conformément à la législation luxembourgeoise».
« Art. 26. Les assemblées générales annuelles et autres assemblées générales sont convoquées et se tiennent confor-
mément aux dispositions de la législation luxembourgeoise et plus particulièrement de la loi du 24 mai 2011 concernant
l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées (la «Loi du 24 mai 2011»).
L'avis de convocation à une assemblée générale devra indiquer (entre autre) l'ensemble des informations requises par
la Loi du 24 mai 2011 et notamment les points à l'ordre du jour soumis à l'assemblée générale».
« Art. 28. L'avis de convocation devra préciser que pour être mesure d'assister et de voter à une assemblée générale,
soit en personne, soit par mandataire, le détenteur d'actions doit apporter la preuve, selon les modalités prévues dans
l'avis de convocation, de sa qualité d'actionnaire ainsi que du nombre d'actions qu'il détient à minuit (heure de Luxem-
bourg) le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale.
81796
L
U X E M B O U R G
Toute personne (actionnaire ou non) peut être désignée comme mandataire. Le pouvoir désignant un mandataire est
établi par écrit et selon les formes que le Conseil d'Administration pourra déterminer dans l'avis de convocation.
Le pouvoir désignant un mandataire sera notifié à la Société selon les formalités prévues dans l'avis de convocation».
Vote pour: 100 %
Vote contre: 0
Abstentions: 0
En conséquence, l'Assemblée ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100% des actionnaires présents
ou représentés et autorisés à voter.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.15 heures.
<i>Coûti>
Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges de quelque sorte que ce soit suite à la présente assemblée
générale à payer par la Société sont estimés à mille euros (1.000 EUR).
Le Notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du Notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé avec nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. ANDREASSON, F. BROUXEL, M.-A. TOKBAG, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23904. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME; délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012068966/190.
(120098365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.683.
Le siège social de Triton Fund III F&F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo A 16 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069086/11.
(120098542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III LuxCo A 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.684.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey
JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069087/12.
(120098543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
81797
L
U X E M B O U R G
Triton III LuxCo A 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.684.
Le siège social de Triton Fund III F&F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.
i>Un Mandataire
Référence de publication: 2012069088/11.
(120098543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Share, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 28.744.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 16 avril 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jean-Michel Gelhay, Vincent Planche, Alexander Schoen et Eric Lobet en qualité d'administra-
teurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
<i>Pour SHARE
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -i>
Référence de publication: 2012069763/20.
(120098852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Gold Buyers Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 43, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 169.298.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first of June.
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
APPEARED:
1. Gold Buyers Benelux B.V., a limited liability company established under the laws of The Netherlands, registered at
the Chamber of Commerce for Amsterdam under the commercial register number 52179117, with registered address
at Kuiperbergweg 14, 1101 AG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands,
duly represented by its General Director, the limited liability company Intouch Consulting B.V., established under the
laws of The Netherlands, registered at the Chamber of Commerce for Amsterdam under the commercial register number
52178196, with registered address at Kuiperbergweg 14, 1101 AG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands,
here duly represented by its Managing Director (Algemeen directeur) Mr. Marc Oliver GOMPERTS, professionally
residing at Kuiperbergweg 14, 1101 AG Amsterdam, The Netherlands.
2. Mr. Marc Oliver GOMPERTS, professionally residing at Kuiperbergweg 14, 1101 AG Amsterdam, The Netherlands.
Such appearing persons have required the officiating notary to enact the articles of association of of a private limited
liability company (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”), which they deem to incorporate, as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung”) under the
name of “Gold Buyers Luxembourg S.à r.l.” (“the Company”), which will be governed by the present articles of association
81798
L
U X E M B O U R G
(“the Articles”) as well as by the respective laws and particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the “Law of 1915”).
Art. 2. The object of the Company shall be the purchase and sale, in general the trade (wholesale and retail) with
precious metals (especially gold and silver), pearls, watches and jewelleries, including the utilization for the purpose of
recycling, as well as the trade with products of all kind.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, loans, with or without guarantee, and stand security
for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.
The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which are
in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 3. The duration of the Company is unlimited.
Art. 4. The Company's registered office is established in the municipality of Steinsel, (Grand Duchy of Luxembourg).
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or the board
of managers.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a collective
decision of the shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as abroad by a simple decision of the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the Law of 1915.
Art. 6. The Company will recognize only one holder per share.
The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 7. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
remaining share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 9. The creditors, the assignees and the heirs of the shareholders may not for whatever reason affix seals to the
property and the documents of the Company nor may they interfere in any manner in the management of the Company.
They have to refer to the Company's inventories.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound towards third parties by sole signature of the Manager or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, but only within the limits
of such power.
In the case of a Board of Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of at least
two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason.
Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers.
81799
L
U X E M B O U R G
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram or facsimile
another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone conference, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board
of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entire set of
such circular resolutions will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.
In the case of a sole manager all resolutions shall be taken in written minutes signed by the sole manager.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of these Articles requires the approval of a majority of shareholders representing at least three
quarters of the share capital.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the Law of 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company's accounting year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 19. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the Managers
prepare an annual account in the form of a financial statement including profits and losses.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortizations,
expenses and other burdens is allocated as follows:
- five percent (5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital;
- the remaining amount is at the disposal of the shareholders.
Art. 20. The managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these Articles.
81800
L
U X E M B O U R G
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled insofar as the Company's business is concerned by
arbitration in compliance with the civil procedure.
Art. 23. For all points not regulated by these bylaws, reference is made to the provisions of the modified Law of 1915
on commercial companies.
<i>Subscription and Payment of the sharesi>
The Articles having thus been established, the shares have been subscribed as follows:
- twelve thousand four hundred ninety-nine (12,499) shares have been subscribed by Gold Buyers Benelux B.V., pre-
designated and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand four
hundred ninety-nine Euros (12,499.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
- one (1) share has been subscribed by Mr. Marc Oliver GOMPERTS, prenamed, and it has been fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of one Euro (1.- EUR) is from this day on at the free disposal
of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year starts with the present day and ends on the 31
st
December 2012.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The aforementioned appearing persons, representing the totality of the subscribed capital and considering themselves
as duly convoked, declare that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions
by unanimity:
1. The registered office of the Company is established at 43, rue Basse, L-7307 Steinsel.
2. Mr. Marc Olivier GOMPERTS, CEO, born on 15 February 1963 in Amersfoort (The Netherlands), residing profes-
sionally at Kuiperbergweg 14, 1101 AG Amsterdam, The Netherlands, is appointed as the sole manager for an
undetermined period.
3. The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature the manager.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the
above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing parties, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning.
The deed having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his first and last
name, civil status and residence, the said appearing party has signed with Us, the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, den ersten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1. Gold Buyers Benelux B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach dem Recht der Niederlande,
eingetragen im Handels- und Firmenregister vom Amsterdam, S unter der Nummer 52179117, mit Sitz in Kuiperbergweg
14, 1101 AG Amsterdam Zuidoost, Niederlande,
rechtmäßig vertreten durch ihren General Director, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach dem
Recht der Niederlande, Intouch Consulting B.V., eingetragen beim Handelsregister von Amsterdam, unter der Nummer
52178196, mit Sitz in Kuiperbergweg 14, 1101 AG Amsterdam Zuidoost, Niederlande,
81801
L
U X E M B O U R G
hier rechtmäßig vertreten durch ihren Geschäftsführer (Algemeen directeur) Herrn Marc Oliver GOMPERTS, beruflich
wohnhaft in Kuiperbergweg 14, 1101 AG Amsterdam, Niederlande.
2. Herr Marc Oliver GOMPERTS, beruflich wohnhaft in Kuiperbergweg 14, 1101 AG Amsterdam, Niederlande.
Welche erschienenen Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Statuten einer Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigen, zu beurkunden wie folgt:
A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung „Gold Buyers Luxembourg
S.à r.l.“ („die Gesellschaft“) gegründet, welche durch gegenwärtige Satzungen („die Statuten“), sowie durch die anwend-
baren Gesetze und besonders durch das abgeänderte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das
„Gesetz von 1915“) geregelt wird.
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Einkauf und Verkauf, im Allgemeinen der Handel (Großhandel und
Einzelhandel) mit Edelmetallen (insbesondere Gold und Silber), Perlen, Uhren und Schmuck, einschließlich der Nutzbar-
machung zu Recyclingzwecken, sowie der Handel mit Waren aller Art.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Steinsel (Großherzogtum Luxemburg).
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann Innerhalb der Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder
des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen,
die für eine Änderungen der Statuten maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Filialen, Agenturen, Büros oder andere Geschäftsstellen sowohl im Großher-
zogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in zwölftausendfünf-
hundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR).
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes von
1915 festgelegt ist.
Art. 6. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 7. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des restlichen
Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendenten, Deszendenten
oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 8. Der Tod, der Verlust der Bürgerrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters wird
nicht die Auflösung der Gesellschaft herbeiführen.
Art. 9. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Dokumente
der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungshandlungen
einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.
C. Geschäftsführung
Art. 10. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/Die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-
legt.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet.
81802
L
U X E M B O U R G
Vollmachten werden durch den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund
notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers oder durch
die Kollektiv- oder Einzelunterschrift derjenigen Personen, denen vom Geschäftsführer eine besondere Zeichnungsvoll-
macht übertragen wurde, aber immer nur im Rahmen dieser besonderen Zeichnungsvollmacht.
Im Falle eines Geschäftsführerrates, wird die Gesellschaft Dritten gegenüber vertreten durch die gemeinsame Unter-
schrift von mindestens zwei Geschäftsführern oder durch die Einzelunterschrift derjenigen Person, der die tägliche
Verwaltung der Gesellschaft übertragen worden ist, im Rahmen dieser täglichen Verwaltung, oder durch die gemein-
schaftliche oder alleinige Unterschrift jeglicher Person(en), denen vom Geschäftsführerrat eine besondere Zeichnungs-
vollmacht übertragen wurde, aber nur im Rahmen dieser besonderen Zeichnungsvollmacht.
Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.
Art. 11. Der Geschäftsführerrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und gegebenenfalls auch
einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Geschäftsführerrates
sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen verantwortlich.
Gegenüber Dritten ist der Geschäftsführer, bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern der Rat der Geschäftsführer,
unter allen Umständen unbeschränkt befugt im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle mit dem Gesellschaftszweck
im Einklang stehende Geschäfte und Handlungen zu genehmigen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner
Abwesenheit kann der Geschäftsführerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied
zum vorläufigen Vorsitzenden ernennen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm oder Telefax oder durch
ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann auf die
Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des
Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates vertreten
lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates vertreten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung. Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der je-
weiligen Sitzung anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das als
Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 12. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Im Falle eines alleinigen Geschäftsführers, werden sämtliche Beschlüsse schriftlich in einem Protokoll festgehalten und
vom alleinigen Geschäftsführer unterzeichnet.
Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund
auch immer, aufgelöst.
Art. 14. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 16. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
81803
L
U X E M B O U R G
Die Abänderung der Statuten benötigt die Zustimmung (i) der einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 17. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes von 1915 zustehen.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 19. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-
resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinnund Verlustrechnung.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen, Rückstellungen und sonstigen Lasten verbleibende Nettogewinn wird
wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen,
bis diese 10% des gezeichneten Kapitals erreicht;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Die Geschäftsführer können beschließen, Abschlagsdividenden auszuschütten, und zwar auf Grundlage eines
von den Geschäftsführern erstellten Abschlusses, aus dem hervorgeht, dass ausreichend Mittel zur Ausschüttung zur
Verfügung stehen, wobei der auszuschüttende Betrag selbstverständlich nicht die seit dem Ende des letztes Steuerjahres
erzielten Gewinne überschreiten darf, zuzüglich der übertragenen Gewinne und der verfügbaren Reserven und abzüglich
der übertragenen Verluste und der Summen, die einer gesetzlich oder durch diese Statuten vorgeschriebenen Reserve
zugewiesen werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 22. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern
selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.
Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in den Statuten festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes
von 1915 über die Handelsgesellschaften, verwiesen.
<i>Zeichnung Und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:
- zwölftausendvierhundertneunundneunzig (12.499) Anteile, sind durch Gold Buyers Benelux B.V., vorgenannt, ge-
zeichnet und voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von zwölftausendvierhundertneunundneunzig Euro
(12.499,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher
dies ausdrücklich bestätigt.
- ein (1) Anteil, ist durch Herrn Marc Oliver GOMPERTS, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt worden,
so dass der Betrag von einem Euro (1,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, wird auf ungefähr eintausend Euro abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer au-
ßerordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf 43, rue Basse, L-7307 Steinsel, festgelegt.
81804
L
U X E M B O U R G
2. Herr Marc Olivier GOMPERTS, CEO, geboren am 15. Februar 1963 in Amersfoort (Niederlande), beruflich wohn-
haft in Kuiperbergweg 14, 1101 AG Amsterdam, Niederlande, wird zum alleinigen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer
ernannt.
3. Die Gesellschaft wird rechtmäßig in allen Umständen und ohne Einschränkungen durch die Einzelunterschrift des
Geschäftsführers verpflichtet.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch auf
Wunsch der erschienenen Personen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fas-
sung; auf Ersuchen derselben erschienenen Personen, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, wird die englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem instru-
mentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Vertreter mit Uns,
dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: M. O. GOMPERTS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25413. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Référence de publication: 2012068196/363.
(120097512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2012.
Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.859.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,
There appeared
JRAC Proprietary Investments LP Incorporated, a limited partnership incorporated and existing under the laws of
Guernsey, having its registered office at Canada Court, Upland Road, St Peter Port, Guernsey GY1 3 BQ, registered with
the Guernsey Registry, under number 971,
here represented by Mr Raymond THILL, "maître en droit", with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given on March 27, 2012.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l. a "société à
responsabilité limitée", with registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 141.859, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, dated 4 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2502 dated 14 October 2008.
The two thousand (2,000) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, repre-
senting the entire subscribed capital of the Company amounting to fifty thousand euro (EUR 50,000.-) are duly present
or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
The Sole Shareholder present or represented declares that it has had due notice of, and has been duly informed of the
agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to be given to the managers of the Company
5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by the Sole Shareholder:
81805
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides in compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to give full discharge to the managers of the Company for the exercise of their respective
mandates until the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator ALTER DOMUS LIQUIDATION SERVICES S.à r.l., R.C.S. Lu-
xembourg, number B 142.389, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in relation to the
voluntary liquidation of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the Liquidator shall receive the powers as follows:
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
The Liquidator is required to prepare an inventory of all assets and liabilities of the Company,
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the Sole Shareholder in cash or in kind and will be empowered
to make an interim dividend distribution to the Sole Shareholder, which interim dividend may be effected by way of
endorsement of any promissory notes in the possession of the Company's Sole Shareholder.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, said person signed together with Us the notary the present
original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille douze, le vingt-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
JRAC Proprietary Investments LP Incorporated, un "limited partnership" constitué et existant sous les lois de Guer-
nesey, avec siège social à Canada Court, Upland Road, St Peter Port, Guernesey GY1 3 BQ, inscrit au Registre de
Guernesey, sous le numéro 971,
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 mars 2012.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 141.859 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2502 du 14 octobre 2008.
Toutes les deux mille (2.000) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sont
présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. L'Associé Unique déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du
jour.
81806
L
U X E M B O U R G
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d'un Liquidateur;
3. Définition des pouvoirs du Liquidateur;
4. Décharge à donner aux gérants de la Société
5. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'Associé Unique:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide, en conformité à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de dissoudre
la Société et de la mettre volontairement en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la Société en ce qui concerne l'exercice
de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique désigne comme liquidateur ALTER DOMUS LIQUIDATION SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg,
Numéro B 142.389, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en relation avec la liquidation
volontaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le Liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la Loi.
Le Liquidateur doit dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire ou en espèces et pourra faire
des distributions d'avances sur le produit de la liquidation à l'Associé Unique, lesquelles distributions d'avances pourront
être réalisées par l'endossement de billets à ordre détenue par la Société au profit de son actionnaire.
L'assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, à l'Associé Unique, conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 mars 2012. LAC/2012/14747. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012
Référence de publication: 2012068857/131.
(120098524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
81807
L
U X E M B O U R G
Hatfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 59.258.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 mai 2012 à 9.30 heures au siège social à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler les mandats d'administrateurs:
* Monsieur Koen LOZIE, Administrateur de Sociétés, demeurant 61, Grand-Rue à L-8510 Redange-sur-Attert,
* Monsieur Joseph WINANDY, Administrateur de Sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92 à L-5960 Itzig.
* La société COSAFIN SA, société anonyme, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur
Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la Fiduciaire EURAUDIT Sàrl, Réviseur d'Entreprises,
16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg au poste de Commissaire aux Comptes.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Extrait sincère et conforme
HATFIELD S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012069496/23.
(120098967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Triton III LuxCo B 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.750.
L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey
JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo B 16 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069089/12.
(120097925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.881.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo 3 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069090/11.
(120097782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Wesimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 101.105.
Il est porté à la connaissance de tous que la société Stefid Sàrl, ayant son siège social 22, rue Goethe à L-1637 Lu-
xembourg a transféré 100 parts d’une valeur nominales de 125,- EUR de la société Wesimmo Sàrl, ayant son siège social
81808
L
U X E M B O U R G
au 22 rue Goethe à L-1637 Luxembourg à la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 30 mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069159/15.
(120098394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.881.
Le siège social de Triton Fund III F&F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo 3 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069091/11.
(120097782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III LuxCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.887.
L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo 5 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069092/11.
(120097781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III LuxCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.887.
Le siège social de Triton Fund III F&F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo 5 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069093/11.
(120097781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
HK Concept S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 56.404.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une convention de cession de parts sociales du 30 mars 2012, signée
sous seing privé par le cédant et le cessionnaire et acceptée par la gérance au nom de la société, le capital social de la
société HK CONCEPT SARL ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 56.404, est désormais réparti comme suit:
81809
L
U X E M B O U R G
- IMOKIM SARL, RCS Luxembourg B 150.466, avec siège social à L-8437 Steinfort, 56, rue de
Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- KANA IMMOBILIARE SARL, RCS Luxembourg B 125.924, avec siège social à L-8437 Steinfort,
58, rue de Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Total cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
A noter également que l'adresse du gérant administratif, Monsieur Patrick Hisette est désormais la suivante: 8, Grand-
Rue à L-8826 Perlé.
Steinfort, le 30.03.2012.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012069506/21.
(120098814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Investment Select Fund Sicav-SIF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.322.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 20 avril 2012:i>
- Le mandat de Mons. Andrew Reid, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé. Le nouveau mandat de Mons. Andrew Reid prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de Mons. Rolf Caspers, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé. Le nouveau mandat de Mons. Rolf Caspers prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat de Mme. Heike Kubica, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la société, est renouvelé. Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
- Le mandat d'Ernst & Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, le réviseur d'entreprise agréé de la
société, est renouvelé. Le nouveau mandat d'Ernst & Young S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
<i>Un mandataire
Signaturesi>
Référence de publication: 2012069536/23.
(120098900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Technolia International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 115.551.
L'an deux mille douze, le trente mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société TECHNOLIA INTERNATIONAL S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29 mars 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1196 du 20 juin 2006, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 24 avril 2008,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1268 du 24 mai 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,
101, rue Cents,
Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur, Claude Zandona, demeurant à L-8137
Bridel, 1, rue des Hêtres.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
81810
L
U X E M B O U R G
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 296.038 actions en circulation, 230.466 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre
du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 22 mai 2012.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Transfert du siège social au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange de sorte que la première
phrase de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Pétange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.300.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, C. ZANDONA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 juin 2012. Relation: LAC/2012/26485. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069796/49.
(120098711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Triton III LuxCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.491.
L'adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo 7 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069094/11.
(120097780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III LuxCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.491.
Le siège social de Triton Fund III F&F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo 7 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069095/11.
(120097780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
81811
L
U X E M B O U R G
Triton III LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.493.
L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo 8 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069096/11.
(120097779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Houdreville Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 60.197.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 6 juin 2002, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution de la société anonyme HOUDREVILLE HOLDING S.A., ayant eu son siège social
à L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 60.197 et en a ordonné la
liquidation.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, juge au tribunal d'arrondissement de et
à Luxembourg et liquidateur Maître Lise REIBEL, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale avant le 21 juin 2002.
Pour extrait conforme
Maître Lise REIBEL
54, rue Charles MARTEL
B.P. 2503
L-1035 Luxembourg
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012069510/21.
(120098866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Barclays BR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 147.592.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary professionally residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),
undersigned.
THERE APPEARED:
“Barclays Bank PLC”, a public limited company incorporated under the laws of England and Wales, established and
having its registered office at 1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom, registered under registered number
1026167,
here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 31 May 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder, able to vote (the "Voting Shareholder") of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) “Barclays BR Holdings S.à r.l.” (the "Company"), established and having its
registered office in L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, registered with the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg, under number B 147.592, which has been incorporated by deed of M
e
Paul BETTINGEN, notary residing in
Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), on 29 July 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1700 of 3 September 2009. The articles of incorporation of the Company have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 753 of 19 April 2011 (the "Articles");
81812
L
U X E M B O U R G
The voting right attached to the one hundred sixty-six thousand four hundred (166,400) own shares held by the
Company is suspended.
The Company here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, intervenes to the present deed and declares being
validly convened to the present assembly without being able to exercise any voting rights.
The proxy of the Company, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Voting Shareholder and the Company represent the whole corporate capital of the Company, and require the
notary to enact that the present assembly is validly constituted without having to justify the sending of convening notices
and may validly takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Voting Shareholder decides to reduce the Company's share capital by an amount of fifteen million four hundred
seventy-five thousand two hundred US Dollars (USD 15,475,200), so as to bring the share capital from its current amount
of fifteen million five hundred eighteen thousand five hundred thirty-eight US Dollars (USD 15,518,538,-) down to forty-
three thousand three hundred thirty-eight US Dollars (USD 43,338) by the cancellation of all of the one hundred sixty-
six thousand four hundred (166,400) shares currently held by the Company in its own share capital, each having a nominal
value of ninety-three US Dollars (USD 93.-).
<i>Second resolutioni>
The Voting Shareholder consequently decides to amend article 6.1 of the Articles, which shall henceforth read as
follows:
" 6.1. The issued share capital of the Company is fixed at forty-three thousand three hundred thirty-eight US Dollars
(USD 43,338) divided into four hundred sixty-six (466) shares (the "Shares") with a nominal value of ninety-three US
Dollars (USD 93.-) each, with such rights and obligations as set out in the present Articles."
<i>Costs and expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euros (2,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said person has signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
"Barclays Bank PLC", une société anonyme constituée selon les lois d'Angleterre et des Pays de Galles, avec siège social
au 1, Churchill Place, London, E14 5HP, Royaume-Uni, inscrite sous le numéro d'enregistrement 1026167,
ici représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé le 31 mai 2012. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins
d'enregistrement.
La partie comparante est l’unique associé en mesure de pouvoir voter (l'"Associé Votant") de la société à responsabilité
limitée "Barclays BR Holdings S.à r.l." (la "Société") ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 147592, constituée par acte de Maître
Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 juillet 2009, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1700 du 3 septembre 2009.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire le 31
décembre 2010, publié au Mémorial du 19 avril 2011, numéro 753 (les "Statuts").
Le droit de vote attaché aux cent soixante-six mille quatre cents (166.400) parts sociales propres actuellement déte-
nues par la Société est suspendu.
La Société ici représentée par Madame Alexia UHL, prénommée, intervient aux présentes et déclare se considérer
valablement convoquée à la présente assemblée et y prendre part sans pouvoir exercer un quelconque droit de vote.
81813
L
U X E M B O U R G
La procuration de la Société, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.
L’Associé Votant et la Société représentent l’intégralité du capital social et requièrent le notaire d’acter que la présente
assemblée est valablement constituée sans avoir à justifier de l’envoi de convocation et peut prendre toutes les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Votant décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quinze millions quatre cent soixante-
quinze mille deux cents US Dollars (USD 15.475.200), afin de le ramener de quinze millions cinq cent dix-huit mille cinq
cent trente-huit US Dollars (USD 15.518.538) à quarante-trois mille trois cent trente-huit US Dollars (USD 43.338) par
l'annulation de toutes les cent soixante-six mille quatre cents (166.400) parts sociales actuellement détenues par la Société
dans son capital social et ayant chacune une valeur nominale de quatre-vingt-treize US Dollars (USD 93.-).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Votant décide de modifier le paragraphe premier de l'article
6 des Statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur qui suit:
" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à quarante-trois mille trois cent trente-huit US Dollars (USD 43.338) divisé
en quatre cent soixante-six (466) parts sociales (les "Parts Sociales") chacune ayant une valeur nominale de quatre-vingt-
treize US Dollars (USD 93.-), et pour lesquels les droits et obligations sont fixés par les présents Statuts."
<i>Coûts et dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 2.000 (deux mille
euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. LAC/2012/25383. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069271/113.
(120098971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Fermat 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.654.057,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.721.
In the year two thousand and twelve, on the fifth of March,
Before Us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Fermat 1 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly organised and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duchy of Luxembourg, in progress of registration with the Luxembourg Registre du Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) (the "Sole Shareholder"),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on March 5, 2012.
Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
81814
L
U X E M B O U R G
I. That the appearing party, aforementioned, is currently the Sole Shareholder of the société à responsabilitié limitée
(private limited liability company) existing in Luxembourg under the name of Fermat 2 S.à r.l., having its registered office
at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, in
process of registration with the Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (Luxembourg Trade and Com-
panies Register) (the "Company") and incorporated by a deed of Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on December 30, 2011, not yet published in the Memorial Recueil Spécial C, and which articles
of association have not yet been amended (the "Articles").
II. That the Company's share capital currently amounts to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
III. That the Sole Shareholder declares that it has received notice and has full knowledge of the agenda prior to the
present meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
IV. That the Sole Shareholder is the legal owner of an uncontested and current claim against the Company amounting
to one billion sixty three million seven hundred forty thousand US Dollars (USD 1,063,740,000) (the "Claim").
V. That the agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of the nominal value of the shares of the Company;
2. Change the currency of the Company's share capital from Euro (EUR) to the US Dollars (USD), with effective date
as of March 5, 2012, and restate the number of shares representing the share capital of the Company;
3. Creation of a USD nominal value for the shares of the Company;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten million six hundred thirty seven thousand four
hundred US Dollars (USD 10,637,400) in order to raise it from its present amount to ten million six hundred fifty four
thousand fifty seven US Dollars (USD 10,654,057) by the issue ten million six hundred thirty seven thousand four hundred
(10,637,400) new shares of one US Dollar (USD 1) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares,
together with a global share premium amounting to one billion fifty three million one hundred two thousand six hundred
US Dollar (USD 1,053,102,600) (the "New Shares");
5. Subscription by the Sole Shareholder to all the New Shares and full payment of the New Shares by a contribution
in kind, consisting in a claim in an amount of one billion sixty three million seven hundred forty thousand US Dollars (USD
1,063,740,000) the Sole Shareholder has against the Company;
6. Subsequent amendment of paragraph 1 of article 6.1 of the articles of association of the Company;
7. Miscellaneous.
VI. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress temporarily the mention of the nominal value of all the twelve thousand
five hundred (12,500) shares representing the current share capital of the Company set at EUR 12,500.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves, with effect as of March 5, 2012, to change the currency of the current share capital of
the Company by using the exchange rate as provided for by OANDA applicable as at March 1, 2012, being EUR 1 =
1.332588 USD. Consequently, the share capital of the Company amounts to sixteen thousand six hundred fifty seven US
Dollars (USD 16,657) consisting of sixteen thousand six hundred fifty seven (16,657) shares without mention of value
together with a share premium amounting to zero US Dollars and thirty five cents (USD 0.35).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reintroduce the mention of the nominal value of the shares of the Company, which
is set at one US Dollar (USD 1) per share, without any amendment to the share capital of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of ten million six hundred thirty
seven thousand four hundred US Dollars (USD 10,637,400) in order to raise it from its present amount of sixteen
thousand six hundred fifty seven US Dollars (USD 16,657) to ten million six hundred fifty four thousand fifty seven US
Dollars (USD 10,654,057) by the issue of the New Shares.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder, through its proxyholder declares to subscribe to all the New Shares issued by the Company to
be fully paid up by means of a contribution in kind consisting in the transfer of the Claim amounting in total to one billion
sixty three million seven hundred forty thousand US Dollars (USD 1,063,740,000).
<i>Evidence of the contribution's existencei>
The total value of such contribution, which is declared to be of one billion sixty three million seven hundred forty
thousand US Dollars (USD 1,063,740,000) and whose valuation is accepted by the Company, is subject to a certificate of
81815
L
U X E M B O U R G
value established by the management of the Company, dated March 5, 2012, which has been given to the notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Statement of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it, being legally and conventionally freely
transferable;
- the contribution of the Claim is effective today without restriction;
- all formalities in order to duly formalize the transfer of the Claim to the Company have been made or are in course
to be made.
<i>Sixth resolutioni>
Pursuant to the above change of currency and increase of the share capital of the Company, the Sole Shareholder
resolves to amend the paragraph 1 of article 6.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
" 6.1. Subscribed share capital. The issued share capital of the Company amounts to ten million six hundred fifty four
thousand fifty seven US Dollars (USD 10,654,057) represented by ten million six hundred fifty four thousand fifty seven
(10,654,057) shares of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately at seven thousand Euros (EUR 7.000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, she signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le cinq mars,
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Fermat 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, et en cours d'im-
matriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l' «Associé Unique»),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associé Unique le 5 mars 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante représentée par leur mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que le comparant, précité, est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de Fermat 2 S.à r.l., ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de EUR 12,500, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg et constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine Schaeffer en date du 30 décembre
2011, non encore publié au Mémorial Recueil Spécial C, (la «Société») et dont les statuts (les «Statuts») n'ont pas été
modifiés.
II. Que le capital social de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (EUR 1).
III. Que l'Associé Unique déclare avoir reçu notification et connaissance complète de l'ordre du jour avant la présente
assemblée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. Que l'Associé Unique est le bénéficiaire d'une créance à l'égard de la Société s'élevant à un milliard soixante trois
millions sept cent quarante mille Dollars Américains (USD 1.063.740.000) (la «Créance»).
V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2. Modification de la devise du capital social de la Société afin de l'avoir dénommée non plus en Euros mais en US
Dollars avec effet au 5 mars 2012, et de réaffirmer le nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société;
81816
L
U X E M B O U R G
3. Création d'une valeur nominale en USD pour les parts sociales de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix millions six cent trente sept mille quatre cents
Dollars Américains (USD 10.637.400) afin de le porter de son montant actuel à dix millions six cent cinquante-quatre
mille cinquante-sept Dollars Américains (USD 10.654.057) par l'émission de dix millions six cent cinquante-quatre mille
cinquante-sept (10.654.057) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune,
disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, moyennant le paiement d'une prime d'émission
globale d'un montant de un milliard cinquante-trois millions cent deux mille six cents Dollars Américains (USD
1.053.102.600) (les «Nouvelles Parts Sociales»);
5. Souscription par l'Associé Unique à l'intégralité des Nouvelles Parts Sociales et libération intégrale des Nouvelles
Parts Sociales par apport en nature d'une créance d'un montant d'un milliard soixante trois millions sept cent quarante
mille Dollars Américains (USD 1.063.740.000) que l'Associé Unique détient à l'égard de la Société;
6. Modification subséquente du paragraphe 1 de l'article 6.1 des Statuts;
7. Divers.
VI. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer temporairement la mention de la valeur nominale des douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales représentant le capital social actuel de la Société lequel s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide, avec effet au 5 mars 2012, de modifier la devise du capital social de la Société, par application
du taux de change fourni par OANDA applicable au 1 mars 2012, soit 1 EUR = 1,332588 USD. En conséquence, le capital
social de la Société s'élève à seize mille six cent cinquante-sept Dollars Américains (USD 16.657), constitué de seize mille
six cent cinquante-sept (16.657) parts sociales sans mention de valeur avec une prime d'émission de zéro Dollar Américain
et trente cinq centimes (USD 0,35).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de réintroduire la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société, fixée à un Dollar(s)
Américain(s) (USD 1) par part sociale, sans qu'aucune modification ne soit apportée au capital social de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions six cent trente-sept
mille quatre cents Dollars Américains (USD 10.637.400) afin de le porter de son montant actuel de seize mille six cent
cinquante sept Dollars Américains (USD 16.657) à dix millions six cent cinquante-quatre mille cinquante-sept Dollars
Américains (USD 10.654.057) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à l'intégralité des Nouvelles Parts Sociales émises
par la Société et de les libérer entièrement par un apport en nature consistant dans le transfert de la Créance pour un
montant total de un milliard soixante trois millions sept cent quarante mille Dollars Américains (USD 1.063.740.000).
<i>Evaluationi>
La valeur totale de l'apport, déclarée comme étant de un milliard soixante trois millions sept cent quarante mille Dollars
Américains (USD 1.063.740.000), et dont l'évaluation a été acceptée, est soumise à une certification de valeur des gérants
de la Société en date du 5 mars 2012, remise au notaire qui l'a expressément reconnue.
<i>Déclaration de l'associé uniquei>
L'Associé Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- il est le seul détenteur de la Créance, et a le pouvoir d'en disposer, étant légalement et contractuellement librement
transférable;
- l'apport d'une telle Créance est effectif aujourd'hui sans restriction, preuve ayant été donnée au notaire instrumen-
taire;
- que toutes les formalités dans le but de formaliser le transfert de la Créance à l'égard de la Société ont été effectuées
ou seront en voie d'être effectuées.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital social, l'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1 de l'article 6.1 des Statuts,
qui aura désormais la teneur suivante:
81817
L
U X E M B O U R G
« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social émis est fixé à dix millions six cent cinquante-quatre mille cinquante-
sept Dollars Américains (USD 10.654.057) représenté par dix millions six cent cinquante-quatre mille cinquante-sept
(10.654.057) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à environ sept mille Euros (EUR 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11967. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012068744/197.
(120098263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
EUROFUNDLUX, Euromobiliare International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 82.461.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le 30 avril 2012.i>
Monsieur Lucio ZANON DI VALGIURATA, Monsieur Stefano PILASTRI, Monsieur Rossano ZANICHELLI, ayant tous
comme adresse professionnelle Via Emilia S. Pietro, 4, I - 42100 Reggio Emilia, Monsieur Fulvio ALBARELLI, ayant comme
adresse professionnelle Corso Monforte, 34, I - 20121 Milan, Monsieur Ferdinando REBECCHI ayant comme adresse
professionnelle Via S. Margherita, 9, I - 20121 Milan et Maître Alex SCHMITT ayant comme adresse professionnelle rives
de Clausen, 22-24, L-2165 Luxembourg, ont été nommés administrateurs pour un terme de 3 ans.
Leurs mandats viendront à échéance au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Deloitte Audit à été nommé Réviseur d'Entreprises, pour un terme d'un an, pour l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Euromobiliare International Fund
Signature
Référence de publication: 2012069194/19.
(120098760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
M & M, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 66.640.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 juin 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2017:
- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
81818
L
U X E M B O U R G
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2017:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012069611/21.
(120098635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Mezza Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.270.
L’an deux mille douze, le premier juin.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
S'est constitué en assemblée générale extraordinaire l'actionnaire unique de la société anonyme «MEZZA CAPITAL
S.A.», ayant son siège social à 67, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 8 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 154, en
date du 19 janvier 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Benoit LOCKMAN, demeurant professionnellement au 117, route
d'Arlon, L-8009 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie SALIN, demeurant professionnellement à L-2138
Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Laure DELBECQ, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.
En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, ou mobilières qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
81819
L
U X E M B O U R G
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»;
2. Modification afférente de l'article 4 des statuts;
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent, décide de modifier l'article 4 des statuts
de la société comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.
En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, ou mobilières qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 1.500.-
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: B. LOCKMAN, S. SALIN, L. DELBECQ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2012. Relation: LAC/2012/25469. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 juin 2012.
Référence de publication: 2012069640/94.
(120098739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Triton III LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.493.
Le siège social de Triton Fund III F&F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
81820
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Triton III LuxCo 8 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069097/11.
(120097779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
L.B.Adis Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Adis.
Siège social: L-6350 Dillingen, 5, Chemin de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 169.362.
STATUTS
L'an deux mille douze. Le vingt-deux mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1 - Liliane MEYNENDONCKX, employée privée, née à Turnhout (Belgique) le 22 février 1956, demeurant à L-6350
Dillingen, 5, chemin de la Forêt,
2 - Diane JACOBS, employée privée, née à Leuven (Belgique) le 31 décembre 1959, demeurant à L-9375 Gralingen,
2, an Cleessen,
3 - Bob VERDONCK, employé privé, né à Turnhout (Belgique) le 9 juillet 1980, demeurant à B-2370 Arendonk
(Belgique) Leeuwerfstraat 50,
4 - Leen VERDONCK, employée privée, née à Turnhout (Belgique) le 13 juin 1983, demeurant à B-2400 Mol, Zand-
putlaan 36,
ici représentée par Herman Swannet, Employé privé, demeurant professionnellement à L-5627 Mondorf-Les-Bains, 15,
Avenue Lou Hemmer, en vertu d'une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de L.B.ADIS Sàrl avec l'enseigne commerciale ADIS.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Beaufort.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une société commerciale, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La société est une organisation de sales et de marketing travaillant principalement dans le secteur financier. Elle fournit
des services de supports à différentes parties sous la forme de guidage, la création des moyens et des outils qui stimulent
la vente, l'aide chez des activités commerciales et sur les champs de communication et d'administration.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Liliane MEYNENDONCKX, susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
- Diane JACOBS, susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
81821
L
U X E M B O U R G
- Bob VERDONCK, susdit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
- Leen VERDONCK, susdite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-6350 Dillingen, 5, chemin de la Forêt,
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Liliane MEYNENDONCKX, employée privée, née à Turnhout (Belgique) le 22 février 1956, demeurant à L-6350
Dillingen, 5, chemin de la Forêt,
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 15 avenue Lou Hemmer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: MEYNENDONCKX, JACOBS, VERDONCK, SWANNET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2012. Relation: LAC/2012/24285. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012069573/77.
(120099265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Triton III LuxCo 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.500.
L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo 9 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069098/11.
(120097778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III LuxCo 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.500.
Le siège social de Triton Fund III F&F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III LuxCo 9 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069099/11.
(120097778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
81822
L
U X E M B O U R G
Triton III MidCo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.245.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III MidCo 11 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069100/11.
(120097922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Mercury Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 24.323.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 1
er
juin 2012 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée a décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs de trois à cinq.
L'assemblée a nommé nouveaux administrateurs et administrateurs-délégués pour une durée de quatre ans, Monsieur
Gehlen Aly, demeurant à L- 8388 Koerich, 21, rue de Steinfort et Monsieur Laurent Fischbach, demeurant à L- 2410
Strassen, 182a, rue de Reckenthal.
En plus, l'assemblée a donné l'autorisation au conseil d'administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière,
y inclus les actes de disposition immobilière, conjointement à Monsieur Aly Gehlen et Monsieur Laurent Fischbach.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Laurent Fischbach et Monsieur Aly Gehlen
ou Madame Sylvie Winkin-Hansen.
Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués viendront à échéance lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur l'exercice 2015.
N. AREND
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012069636/21.
(120098630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Triton III MidCo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.245.
Le siège social de Colada I L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III MidCo 11 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069101/11.
(120097922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.936.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 10 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069102/11.
(120097923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
81823
L
U X E M B O U R G
Triton III No. 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.937.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 11 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069104/11.
(120097921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.916.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 14 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069106/11.
(120098121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Tefram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.238.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012069128/10.
(120098233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Société de Financement des Risques Industriels, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 26.550.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 juin 2012i>
L'Assemblée décide de reconduire le mandat des Administrateurs suivants:
M. Andréas GUTH,
M. Markus HOFER,
M. Robert TUTCHENER,
M. Hervé MONIN.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2012.
L'assemblée décide de nommer Réviseur Indépendant de la société Grant Thornton Lux Audit S.A.. Son mandat viendra
à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social au 31 décembre
2012.
<i>Pour la société SOFIRI
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012069768/20.
(120098752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
81824
L
U X E M B O U R G
Les Obligataies 10 15 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.316.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize juin.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) HERON HOLDING S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, pré-
qualifiée, en date du 11 juin 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
169230, bgdûment représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à 63-65 rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
2) Monsieur Edoardo BUGNONE, Financier, né le 31 mai 1965 à Turin (Italie), demeurant au 11, Chemin du Vieux-
Vésenaz à CH-1222 Vésenaz (Suisse), dûment représenté par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant
professionnellement à 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «LES OBLIGATAIRES
10 15 S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces
brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31 000.- (trente-et-un mille euros), représenté par
310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000.- (cinq millions d'euros) représenté
par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juin 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
81825
L
U X E M B O U R G
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier
mercredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
81826
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le
conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
81827
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et a libéré à hauteur de 100% (cent pour cent) en espèces les
montants suivants
Actionnaires
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d'actions
HERON HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000
30.000
300
Edoardo BUGNONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
1.000
10
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300.-EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né le 07/04/1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Monsieur Christophe MOUTON, expert-comptable, né le 20/11/1971, à Saint-Mard (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
- Monsieur Manuel BORDIGNON, né le 04/06/1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement au 6365, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg;
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 6365, rue de Merl.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 juin 2012. Relation: EAC/2012/7522. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012068906/211.
(120097739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.939.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey
JE2 3QL.
81828
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Triton III No. 16 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069110/11.
(120098119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.916.
Le siège social de
1. Le siège social de
2. Triton Fund III Executives L.P.
3. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
4. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
5. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
6. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 14 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069107/18.
(120098121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.917.
L’addresse professionnel de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey
JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 15 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069108/12.
(120098120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Bacciolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 169.351.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit juin;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1) la société BERANIE, société anonyme ayant son siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson; inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 100054,
2) Madame Isabelle HONORE, viticultrice, née le 11 septembre 1952, demeurant à F-75007 Paris, 13 bis rue de
Grenelle,
Toutes deux ici représentées par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la société à responsabilité limitée de droit italien
“BACCIOLO S.R.L. SOCIETA’ AGRICOLA”, (ci-après dénommée la "Société), établie et ayant son siège social à I-53027
81829
L
U X E M B O U R G
San Quirico d’Orcia (SI), Via Dante Alighieri n°2, inscrite au Registro delle Imprese de Sienne sous le numéro
01172130526, constituée suivant acte reçu en date du 9 janvier 2006.
B) Que les documents suivants, signés "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui:
- un extrait récent du Registre de Commerce de Sienne (Italie);
- une copie du procès-verbal des résolutions prises par les associés, en date du 29 mai 2012, décidant du transfert de
la Société à Luxembourg, et
- une copie du bilan au 31/12/2011 ainsi qu’une situation intérimaire au 28 mai 2012.
Ensuite les comparants, en tant qu'associés actuels (les "Associés"), ont pris les résolutions suivantes:
<i>PREMIERE RESOLUTIONi>
Les Associés décident :
- de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société
tenue en Italie le 29 mai 2012, décidant, entre autres, de transférer le siège statutaire et administratif de la société de
I-53027 San Quirico d’Orcia, Italie, Via Dante Alighieri, 2 à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson,
- d’adopter pour la Société la nationalité luxembourgeoise, et
- de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand - Duché de Luxembourg.
Il est constaté que ce transfert du siège d'activité effectif de la Société au Grand- Duché de Luxembourg ne constitue
pas la création d'une nouvelle société.
<i>DEUXIEME RESOLUTIONi>
Les Associés décident d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
"La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles et exploitations
viti - vinicoles, agricoles ou forestières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l'acquisition
par achat, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Généralement, la Société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe."
<i>TROISIEME RESOLUTIONi>
Les associés décident de procéder à une réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 87.500,-
(quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) afin de ramener le capital de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille
euros) à un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) par annulation de 3.500 (trois mille cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,- EUR) par absorption des pertes d’un montant de EUR 87.500,- (quatre-
vingt- sept mille cinq cents euros), telles qu’elles ressortent des comptes intérimaires au 28 mai 2012.
Les Associés constatent que le capital social s'élèvera à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par
500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et
détenues comme suit :
- BERANIE: 490 parts sociales
- Madame Isabelle HONORE: 10 parts sociales
<i>QUATRIEME RESOLUTIONi>
Les Associés décident également:
a) d'adopter la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dénommée “BACCIO-
LO S.à r.l.”;
b) d'adopter pour la Société une durée illimitée; et
c) d'adopter une année sociale commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année.
<i>CINQUIEME RESOLUTIONi>
Suite à ce qui précède, Les Associés décident de modifier les statuts de la Société, dans la mesure nécessaire à leur
adaptation à la législation luxembourgeoise, et de leur donner la teneur suivante:
81830
L
U X E M B O U R G
TITRE I.- DENOMINATION - OBJET – DUREE – SIEGE SOCIAL
Article 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée dénommée “BACCIOLO S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Article 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles et
exploitations viti - vinicoles, agricoles ou forestières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l'acquisition
par achat, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Généralement, la Société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières
ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Article 3. La durée de la Société est illimitée.
Article 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du
siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
TITRE II.- CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Article 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Article 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
TITRE III.- ADMINISTRATION ET GÉRANCE
Article 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Article 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Article 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Article 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'as-
semblée générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
81831
L
U X E M B O U R G
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Article 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Article 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Article 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Article 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Article 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
TITRE IV.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
TITRE V.- DISPOSITIONS GENERALES
Article 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.»
<i>SIXIEME RESOLUTIONi>
Les Associés approuvent la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant toutes
les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société, tel qu’établi à la date du 28 mai 2012. Il est
constaté que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité italienne, tout compris et rien excepté,
restent dans leur totalité la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu’à assumer
tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité italienne.
<i>SEPTIEME RESOLUTIONi>
Les associés décident de donner décharge pleine et entière au gérant unique, Madame Isabelle HONORE, pour sa
gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.
<i>HUITIEME RESOLUTIONi>
Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz (France), le 19 août 1961, demeurant à L-2732 Luxembourg, 2,
rue Wilson, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs d'engager valablement la
Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.
<i>NEUVIEME RESOLUTIONi>
Il est constaté que l'exercice social, (commencé le 1
er
janvier sous l'empire de la législation italienne), se terminera,
après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, le 31 décembre 2012.
<i>FRAISi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents euros
et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du
notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
81832
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 juin 2012, LAC/2012/26774. - Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2012
Référence de publication: 2012069280/186.
(120098400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Triton III No. 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.917.
Le siège social de
1. Triton Fund III L.P.
2. Triton Fund III Executives L.P.
3. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
4. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
5. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
6. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 15 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069109/18.
(120098120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
SMSC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.549.890,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.648.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 5 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069207/15.
(120098403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.939.
Le siège social de
1. Triton Fund III L.P.
2. Triton Fund III Executives L.P.
3. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
4. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
5. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
6. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
81833
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Triton III No. 16 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069111/18.
(120098119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.940.
L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey
JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 17 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069112/12.
(120098118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
High-Tech Hotel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 91.990.
In the year two thousand and ten, on the sixteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of "High-Tech Hotel Investments S.à r.l.", a "société à res-
ponsabilité limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed
enacted on January 14, 2003, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 91.990, published in memorial
C, "Recueil Special des Sociétés et Associations" number 343, page 16432, on March 29, 2003, and whose articles of
incorporation have been modified by deeds enacted on January 24, 2003, published in Memorial C number 470, page
22558 on April 30, 2003; on July 16, 2003, published in Memorial C number 897, page 43041 on September 2, 2003 and
on July 16, 2003, published in Memorial C number 1145, page 54919 on November 3, 2003.
The meeting is presided by Flora Gibert, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, with professional address
at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The partners present or represented and the numbers of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to be registered with the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 3,711 (three thousand seven hundred eleven) shares, representing the
whole capital of the Company, are represented at this Extraordinary General Meeting so that the partners exercising the
powers devolved to the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the partners have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 12,990 (twenty thousand nine hundred ninety euro) so
as to raise it from its present amount of EUR 111,330 (one hundred eleven thousand three hundred thirty euro) to EUR
124,320 (one hundred twenty-four thousand three hundred twenty euro) by the issue of 433 (four hundred thirty-three)
new shares with a par value of EUR 30 (thirty euro) each, by contribution in cash.
2.- Amendment of article five of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 12,990 (twenty thousand nine hundred ninety
euro) so as to raise it from its present amount of EUR 111,330 (one hundred eleven thousand three hundred thirty euro)
to EUR 124,320 (one hundred twenty-four thousand three hundred twenty euro) by the issue of 433 (four hundred thirty-
three) new shares having a par value of EUR 30 (thirty euro) each.
81834
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the actual partners of the company to the subscription of the 433 (four hundred thirty-three)
new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the actual partners of the company, represented by Flora Gibert prenamed, by virtue of two proxies given
under private seal declared to subscribe to the 433 (four hundred thirty-three) new shares as follows:
- 211 (two hundred eleven) shares by Nmás1 Private Equity International Limited, acting in its capacity of general
partner of Nmás1 Private Equity Fund US n°1 Limited Partnership,
- 222 (two hundred twenty-two) shares by Nmás1 Private Equity International Limited acting in its capacity of general
partner of Nmás1 Private Equity Fund n°2 Limited Partnership.
and to have them fully paid up by payment in cash,
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 12,990 (twenty thousand nine
hundred ninety euro), as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article five of the Articles of Association to
read as follows:
Art. 5. The unit capital is fixed at EUR 124,320 (one hundred twenty-four thousand three hundred twenty euro)
represented by 4,144 (four thousand one hundred forty-four) shares of EUR 30 (thirty euro) each.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "High-Tech
Hotel Investments S.à r.l.", ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 91.990, constituée suivant acte reçu le 14 janvier 2003,
publié au Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations numéro 343, page 16432 du 29 mars 2009,et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 24 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 470, page 22558 du 30 avril
2003, le 16 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 897, page 43041 du 2 septembre 2003 et le 16 juillet 2003, publié
au Mémorial C numéro 1145, page 54919 du 3 novembre 2003.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 3.711 (trois mille sept cent onze) parts sociales, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les associés,
exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont préalablement été informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 12.990 (douze mille neuf cent nonante euro)
pour le porter de son montant actuel de EUR 111.330 (cent onze mille trois cent trente euros) à EUR 124.320 (cent
81835
L
U X E M B O U R G
vingt-quatre mille trois cent vingt euros) par l'émission de 433 (quatre cent trente-trois) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de EUR 30 (trente euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.990 (douze mille neuf cent nonante euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 111.330 (cent onze mille trois cent trente euros) à EUR 124.320 (cent vingt-
quatre mille trois cent vingt euros) par l'émission de 433 (quatre cent trente-trois) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 30 (trente euros) chacune, par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'admettre les associés actuels, à la souscription des 433 (quatre cent trente-trois) parts sociales nouvelles:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les associés actuels, représentées par Flora Gibert, prénommée, en vertu de procurations sous seing privé ont
déclaré souscrire aux 433 (quatre cent trente-trois) parts sociales nouvelles comme suit.
- 211 (deux cent onze) parts sociales par Nmás1 Private Equity International Limited, agissant en sa qualité de gérant
(general partner) de Nmás1 Private Equity Fund US n°1 Limited Partnership.
- 222 (deux cent vingt-deux) parts sociales par Nmás1 Private Equity International Limited agissant en sa qualité de
gérant (general partner) de Nmás1 Private Equity Fund n°2 Limited Partnership.
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 12.990 (douze mille neuf cent nonante euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article cinq
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 124.320 (cent vingt-quatre mille trois cent vingt euro) divisé en 4,144 (quatre
mille cent quarante-quatre) parts sociales de EUR 30 (trente) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euro. Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 décembre 2010. Relation: LAC/2010/57359. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2010.
Référence de publication: 2012069494/132.
(120099150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Weltbuttek Esch/Alzette, Société à responsabilité limitée,
(anc. Drëtt-Welt Buttek Esch/Alzette).
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 38.647.
L'an deux mille douze, le treize juin.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick THEISEN, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 78, rue Emile Mayrisch,
81836
L
U X E M B O U R G
2.- Monsieur Marc WEITZEL, demeurant à L-6944 Niederanven, 13, rue Lentz,
ici représenté par Madame Françoise PESCATORE,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à elle.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
3.- Madame Françoise PESCATORE, demeurant à L-4277 Esch-sur-Alzette, 6, rue Général Patton,
4.- L'association sans but lucratif “Initiativ fir méi Grechtegkeet matt der Dretter Welt”, établie et ayant son siège
social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Fossé, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro F 4003,
ici représentée par:
- Madame Madeleine BILTGEN-ZANGERLÉ, demeurant à L-4039 Esch-sur-Alzette, 53, rue Bourgronn, agissant en sa
qualité de présidente du conseil d'administration; et
- Madame Françoise PESCATORE, demeurant à L-4277 Esch-sur-Alzette, 6, rue Général Patton, agissant en sa qualité
de secrétaire du conseil d'administration.
Lesquels comparants déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée "DRETT-WELT BUTTEK ESCH/
ALZETTE", établie et ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Fossé, constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 novembre 1991, publié au Mémorial
C numéro 405 de 1991, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 38647.
Ensuite le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, agissant en ses dites qualités, représentant l'ntégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqué à la présente assemblée, a pris à les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination en "WELTBUTTEK ESCH/ALZETTE".
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société prend la dénomination de
"WELTBUTTEK ESCH/ALZETTE".
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. L'objet de la société:
La société a pour objet l'achat, la vente, la représentation et la distribution de tous produits provenant plus spécialement
des pays désignés par “pays du Tiers Monde”, entre autres articles alimentaires, papeterie, mercerie, textiles, travaux
d'artisanat, bijoux, etc, sans que cette énumération ne soit limitative, ainsi que toutes opérations commerciales, indus-
trielles, financières, mobilières, immobilières et autres qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui
peuvent faciliter son extension ou son développement.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à TREIZE MILLE EUROS (€ 13.000,-) représenté par CINQUANTE (50) parts sociales
de DEUX CENT SOIXANTE EUROS (€ 260,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article
1690 du Code Civil.
81837
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale qui doit
nécessairement être associé.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- Cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- Le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 17. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 18. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Theisen, F. Pescatore, M. Biltgen-Zangerlé, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 juin 2012. Relation: EAC/2012/7587. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2012.
Référence de publication: 2012069380/104.
(120099186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2012.
Triton III No. 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.940.
Le siège social de
1. Triton Fund III L.P.
2. Triton Fund III Executives L.P.
81838
L
U X E M B O U R G
3. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
4. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
5. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
6. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 17 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069113/18.
(120098118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.918.
L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt et Charlmaine Vella a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey
JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 21 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069114/12.
(120098117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.918.
Le siège social de
1. Triton Fund III L.P.
2. Triton Fund III Executives L.P.
3. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
4. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
5. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
6. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 21 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069115/18.
(120098117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.889.
Le siège social de
1. Triton Fund III L.P.
2. Triton Fund III Executives L.P.
3. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
4. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
5. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
6. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
81839
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Triton III No. 22 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069117/18.
(120098114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Triton III No. 23 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.943.
Le siège social de
1. Triton Fund III L.P.
2. Triton Fund III Executives L.P.
3. Triton Fund III F&F No. 2 L.P.
4. Triton Fund III F&F No. 3 L.P.
5. Triton Fund III F&F No. 4 L.P.
6. Triton Fund III F&F G L.P.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Triton III No. 23 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012069119/18.
(120098144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 142.377.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 2008, acte publié
au Mémorial C no 2669
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l.
Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012070367/14.
(120100884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire des actionnaires du 20 janvier 2012 que:
- Le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch L-1014 Luxembourg, a pas pris fin
à partir des comptes annuels clôturant le 31 janvier 2000.
- Monsieur Rogier Wijnhoven, né le 15 juillet 1968 à Nijmegen, Pays-Bas, résidant à 3743 Baarn, MC Escherlaan 6,
Pays-Bas, a été nommé au poste de commissaire à partir des comptes annuels clôturant le 31 janvier 2001 pour une
période de 6 ans.
- Madame Marloes van den Nieuwenhof, né le 21 juin 1973 à Nijmegen, Pays-Bas, résidant à 1181 PJ Amstelveen,
Wolfert van Borsselenweg 112, Pays-Bas, a été nommée au poste de commissaire à partir des comptes annuels clôturant
le 31 janvier 2007 pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes annuels clôturant le 31
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012069158/18.
(120097835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
81840
Bacciolo S.à r.l.
Barclays BR Holdings S.à r.l.
Drëtt-Welt Buttek Esch/Alzette
Euromobiliare International Fund
Fermat 2 S.à r.l.
Gold Buyers Luxembourg S.à r.l.
Hatfield S.A.
High-Tech Hotel Investments S.à r.l.
HK Concept S.àr.l.
Houdreville Holding S.A.
Investment Select Fund Sicav-SIF
Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) S.à r.l.
L.B.Adis Sàrl
Les Obligataies 10 15 S.A.
Mercury Properties S.A.
Mezza Capital S.A.
Michelangelo Acquisitions Luxembourg S.à r.l.
M & M
Oriflame Cosmetics S.A.
Share
SMSC Holdings S.à r.l.
Société de Financement des Risques Industriels
Technolia International S.A.
Tefram S.A.
Triton III LuxCo 3 S.à r.l.
Triton III LuxCo 3 S.à r.l.
Triton III LuxCo 5 S.à r.l.
Triton III LuxCo 5 S.à r.l.
Triton III LuxCo 7 S.à r.l.
Triton III LuxCo 7 S.à r.l.
Triton III LuxCo 8 S.à r.l.
Triton III LuxCo 8 S.à r.l.
Triton III LuxCo 9 S.à r.l.
Triton III LuxCo 9 S.à r.l.
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l.
Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.
Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.
Triton III LuxCo B 16 S.à r.l.
Triton III MidCo 11 S.à r.l.
Triton III MidCo 11 S.à r.l.
Triton III No. 10 S.à r.l.
Triton III No. 11 S.à r.l.
Triton III No. 14 S.à r.l.
Triton III No. 14 S.à r.l.
Triton III No. 15 S.à r.l.
Triton III No. 15 S.à r.l.
Triton III No. 16 S.à r.l.
Triton III No. 16 S.à r.l.
Triton III No. 17 S.à r.l.
Triton III No. 17 S.à r.l.
Triton III No. 21 S.à r.l.
Triton III No. 21 S.à r.l.
Triton III No. 22 S.à r.l.
Triton III No. 23 S.à r.l.
Weltbuttek Esch/Alzette
WE Luxembourg SA
Wesimmo S.à r.l.