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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1680

4 juillet 2012

SOMMAIRE

2 Blue 1 Red  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80594

Agom, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80606

Angel Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80630

Angel Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80633

Atlantic Real Estate Company S.A.  . . . . . .

80639

BUO Finance Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80640

den Cent Buttek, association sans but lu-

cratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80605

Flint Energy Services Ltd., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80619

g b a fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80632

Opera House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80607

OtterBox Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

80640

Principia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80640

Seri System France Benelux S.A.  . . . . . . . .

80634

Specialised Engineering Holdings S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80605

Stader GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80606

Sybaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80606

SZL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80606

Tank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80617

The Baconian Company S.A.  . . . . . . . . . . . .

80617

Thor 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80607

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.  . . . . . . .

80617

Tiger Holding Four S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

80617

Toiture d'Esch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80618

Tomkins Engineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80607

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.  . . . . .

80615

Tomkins Overseas Funding S.à r.l.  . . . . . . .

80616

Topsin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80615

Tourist Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

80618

Tranquera Investments S.A., SPF  . . . . . . .

80618

Trans Russian-Mongolian Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80616

Trellinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80618

Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80619

Tropeziennes Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

80619

Tunon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80616

Urban Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80619

Valemi Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80630

Valex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80630

VCM Investment III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80618

Vino Sapiens European Distribution Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80630

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

80619

VPB Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80617

Vulcalux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80631

Way Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80631

Way HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80631

Way LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80631

Way LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80631

Weather Investments II Sàrl  . . . . . . . . . . . .

80632

Westa Isic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80632

Winch Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80632

Windward Bay Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

80633

Windward Bay Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

80633

World Investments Holding S.A.  . . . . . . . .

80633

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80634

Würzburg Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80634

Xtreme (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80638

Yokozunanet Investments I S.à r.l. . . . . . . .

80638

Yratien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80639

Yuuniq S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80607

ZaZi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80639

ZEPHYR Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

80639

80593

L

U X E M B O U R G

2 Blue 1 Red, Société Anonyme.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 30, rue Theodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 169.188.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the fifth day of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr. Krishnedath Datadin, with professional address in Soesterberghof 22, NL-2631 LH Nootdorp, The Netherlands;
2.- Mr. Fisad Amadeo Nabi, with professional address in Meppelweg 944, NL-2544 CD's-Gravenhage (La Haye), The

Netherlands;

3.- Mr. Iulian Datcu, with professional address in 7, Rue Neuve, L-5560 Remich
4.- Ms. Isabella Ioana Manole, with professional address in 7, Rue Neuve, L-5560 Remich.
The appearing parties have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a limited

liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a limited liability company (société anonyme) under the name “2 Blue 1 Red” (hereafter

the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the
case may be, the board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The company's purpose is the study and realization of Information Technology (IT) projects for companies and

public administrations, as well as research, commercialization, distribution, sale, and consulting in management, IT services,
IT infrastructure, IT security, IT technology, software, and hardware. The company may also execute all commercial
activities including import and export, financial operations, as well as all transfers of real or personal property.

3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of

debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

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4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1.  The  Company's  corporate  capital  is  set  at  thirty-one  thousand  euro  (EUR  31,000)  consisting  of  one  million

(1.000.000) shares in registered form with a par value of thirty one cents (EUR 0.031) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company shall be authorized for a period

of 5 (five years) starting on the date of the incorporation of the Company:

(i) To determine, the moment and place of the issue of these shares;
(ii) To limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of shares and to

issue such shares to such person(s) as the director(s) decide(s) fit;

(iii)  To  record  by  way  of  a  notarial  deed  each  and  any  share  capital  increase  effectuated  within  the  limits  of  the

authorised share capital and to amend article 5.1 of the Articles accordingly; and

(iv) To amend the share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within the

limits of the authorised share capital.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders' register of the

Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.

6.4. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.5. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible. However,
to the extent the Company has only one shareholder, the sole shareholder, after having acknowledged in a general meeting
that the Company has a single shareholder, may decide that the Company shall be managed by a single director, until the
first general meeting following the introduction of at least one more shareholder.

7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of

the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.

7.3. If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative

who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.

7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.

Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence

of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.

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8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.

8.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the

day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day  management  of  the  Company,  the  board  of  directors  must  report  to  the  annual  general  meeting  any  salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place

indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.

9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or

represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.

9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether

in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.6. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of directors are validly taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting
the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The
resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).

9.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.

9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the

board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.

9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the

board of directors relate to the dayto-day operations of the Company and are at arm's length terms.

9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the director Krishnedath

Datadin.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3. of these Articles and
within the limits of such power.

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Art. 11. Liability of the directors.
11.1. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,

for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegatees of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.

12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general

meetings.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice

for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain

the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.

13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.

13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion

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of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.

13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits  Supervision

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single director or, as the case may be, the board

of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.

14.3. The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the

annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.

14.4. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

14.5. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final

judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes) or, as the case may be, by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises). The statutory/external
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

15.2. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.

16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may

be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.

16.4. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim

dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

18. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the

shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

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<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as

follows:

1- Mr. Krishnedath Datadin, prenamed, six hundred thousand shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000

2.- Mr. Fisad Nabi, prenamed, two hundred thousand shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

3.- Mr. Iulian Datcu, prenamed, one hundred thousand shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

4.- Ms. Isabella Manole, prenamed, one hundred thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

Total: one million shares; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

The amount of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  shares  shareholders  of  the  Company,  representing  the

entirety of the subscribed share capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire on the sixth anni-

versary of the date hereof:

- Mr. Krishnedath Datadin, with professional address in Soesterberghof 22, NL-2631 LH Nootdorp, The Netherlands;
- Mr. Fisad Amadeo Nabi, with professional address in Meppelweg 944, NL-2544 CD's-Gravenhage (La Haye), The

Netherlands;

- Ms. Isabella Ioana Manole, with professional address in 7, Rue Neuve, L-5560 Remich, Luxembourg,
2. - Mr. Iulian Datcu, with professional address in 7, Rue Neuve, L-5560 Remich, is appointed as auditor of the Company

for a term which will expire at the next annual general meeting of the shareholders of the Company.

3. The registered office of the Company is set at L-1452 Luxembourg, 30, rue Theodore Eberhard.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Krishnedath Datadin, avec adresse professionnelle à Soesterberghof 22, NL-2631 LH Nootdorp, Pays-

Bas;

2.- Monsieur Fisad Amadeo Nabi, avec adresse professionnelle à Meppelweg 944, NL-2544 CD 's-Gravenhage (La

Haye), Pays-Bas;

3.- Monsieur Iulian Datcu, avec adresse professionnelle au 7 Rue Neuve, L-5560, Remich, Luxembourg, et
4.- Mademoiselle Isabella Ioana Manole, avec adresse professionnelle au 7 Rue Neuve, L-5560, Remich Luxembourg
Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société anonyme

qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination "2 Blue 1 Red" (ci-après la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

être transféré dans les limites de la commune par décision de l'administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil
d'administration de la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société. Lorsque l'administrateur
unique ou le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l'(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La société a pour objet l'étude et la réalisation de projets informatiques, au profit d'entreprises et administrations

publiques, ainsi que la recherche, la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière de gestion,
services informatiques, infrastructure informatique, sécurité informatique, technologie informatique, software et hard-
ware.  La  société  pourra  en  outre  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  aussi  opérations  de  import/export  ou
financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,

obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se

rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par un million (1.000.000)

actions sous forme nominative d'une valeur nominale de trente et un cents (EUR 0,031) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société sera autorisé pendant une

durée de 5 (cinq) ans à partir de la date de la constitution de la Société à:

(i) déterminer le moment et le lieu de l'émission de ces actions;
(ii) limiter ou suspendre les droits de souscription préférentielle relatifs à cette ou ces émissions d'actions et émettre

ces actions aux personnes désignées par (les) l'administrateur(s);

(iii) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, et de modifier

l'article 5.1. des Statuts en conséquence; et

(iv) modifier le registre des actions de la Société chaque fois qu'une augmentation de capital est effectuée dans les

limites du capital autorisé.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il

peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.

6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de

la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d'autres instruments de transfert qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.

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6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre d'actions existantes.

6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copro-

priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.
Toutefois, dans la mesure où la Société n'a qu'un actionnaire, l'actionnaire unique, après avoir pris acte lors d'une as-
semblée générale que la Société a un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur
unique, jusqu'à la première assemblée suivant l'admission d'au moins un actionnaire supplémentaire.

7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-

mineront également le nombre d'administrateurs (sous réserve de l'article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.

7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-

manent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l'entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

7.4.  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  démission  ou  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procèdera à la nomination définitive.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d'administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la

compétence de l'administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d'administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

actionnaires ou non, par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration ou conformément à l'article
10.1 des Statuts.

8.3. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut déléguer la gestion journalière

de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d'administration devra rapporter à l'assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l'exercice social en question.

Art. 9. Procédure.
9.1.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  doit  nommer  un  président  parmi  ses  membres  et  peut  désigner  un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

9.2 Le conseil d'administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d'administration de la

Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.

9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de

la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d'administration de la Société.

9.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés

à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du conseil d'administration de
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d'administration de la Société.

9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un

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administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.6. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions du conseil d'administration ne sont valablement prises qu'à la majorité des voix exprimées.
Au cas où, à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès¬verbaux signés par tous
les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-

phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si

elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil

d'administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d'administration de la Société son conflit
d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d'intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d'intérêt à l'actionnaire.

9.10. Les dispositions de l'article 9.9 des présents Statuts ne s'appliquent pas quand les décisions de l'administrateur

unique ou du conseil d'administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.

9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.

Art. 10. Représentation.

10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'administrateur Krishnedath

Datadin.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des administrateurs.

11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société

(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur  de  la  Société),  ainsi  que  toutes  les  personnes  à  qui  des  pouvoirs  de  signature  ont  été  valablement  délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d'administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou  action  accomplie,  ou  omise ou  dans laquelle ils ont  participé, en relation  avec  l'exécution  de leurs obligations,  à
l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
perte, dommage ou préjudice quel qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

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IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.

12.2. Sans préjudice de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées

générales.

12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi

gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts

13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations

respectives des assemblées.

13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et se considèrent

eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-

sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-

férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.

13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires

de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.

13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l'exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.

13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-

ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et propriétaires d'obligations.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Supervision

Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de

la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil

d'administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.

14.3. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration de la Société devra, un mois avant la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.

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14.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,

au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10h00 du matin. Si ce jour n'est pas un
jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'administrateur unique

ou le conseil d'administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l'exigent.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) élu(s)
pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

15.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et

décidera de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.

16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le

conseil d'administration conformément à la décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique ou le conseil d'administration de la Société.

16.4. L'administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des

dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires, nommés par une résolution de l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.

<i>Disposition générale

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les actionnaires de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Krishnedath Datadin, prénommé, six cent mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000

2.- Monsieur Fisad Nabi, prénommé, deux cent mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200.000

3.- Monsieur Iulian Datcu, prénommé, cent mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

4.- Mademoiselle Isabella Ioana Manole, prénommé ,cent mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

Total: cent mille actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000

Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s'élèvent

approximativement à mille cent cinquante euros.

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommée administrateurs de la Société pour une durée qui expirera au sixième anni-

versaire de la date des présentes:.

- Monsieur Krishnedath Datadin, avec adresse professionnelle à Soesterberghof 22, NL-2631 LH Nootdorp, Pays-Bas;
- Monsieur Fisad Amadeo Nabi, avec adresse professionnelle à Meppelweg 944, NL-2544 CD 's-Gravenhage (La Haye),

Pays-Bas;

- Mademoiselle Isabella Ioana Manole, avec adresse professionnelle au 7 Rue Neuve, L-5560, Remich Luxembourg
2. - Monsieur Iulian Datcu, avec adresse professionnelle au 7 Rue Neuve, L-5560, Remich , Luxembourg, est nommé

commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle de la
Société.

3. Le siège social de la Société est établi à L-1452 Luxembourg, 30, rue Theodore Eberhard.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite aux comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Krishnedath Datadin, Fisad Amadeo Nabi, Iulian Datcu, Isabella Ioana Manole, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2012. Relation GRE/2012/1341. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juin 2012.

Référence de publication: 2012065873/632.
(120093620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

den Cent Buttek, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 29, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg F 7.896.

Il a été procédé à la modification des statuts comme suit:

Titre VI - Administration

Art. 18. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de treize

membres au plus.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale. Tous les membres sont éligibles.
Chaque administrateur est élu pour un terme de deux (2) ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l'assemblée au président

de l'association.

Référence de publication: 2012067243/16.
(120095637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Specialised Engineering Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 69.338.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que Mr John Byles, gérant de la société, a changé d'adresse en date du 7

septembre 2010 et réside désormais à The Gate House, 4, Winterbourne Mews, Old Oxted, Surrey RH8 9LY, United
Kingdom.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 juin 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012067135/14.
(120095856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Stader GmbH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8281 Kehlen, 11A, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 132.364.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067137/10.
(120094842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Sybaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.345.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067139/10.
(120095859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Agom, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.711.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 29 mars, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la
liquidation de la société suivante:

- AGOM Sàrl, avec siège social à L-2330 LUXEMBOURG, 128 Bvd de la Pétrusse, B93711
Le même jugement a nommé juge commissaire Me Carole BESCH juge et liquidateur Me Fatiha RAZZAK, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16/4/2012 au greffe de la 6 

ème

 chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
22, rue Marie-Adélaïde
L-2128 Luxembourg
Maître FATIHA RAZZAK

Référence de publication: 2012067306/20.
(120096427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

SZL, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012067140/11.
(120095187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

Thor 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2012.

Référence de publication: 2012067142/10.
(120095257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tomkins Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.660.

Le bilan et l'annexe au 4 avril 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juin 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012067144/18.
(120095274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Yuuniq S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 1, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 163.237.

Suite aux résolutions prises par le gérant unique en date du 20 mai 2012, il a été décidé de transférer le siège social

de Yuuniq S.à r.l. au 1, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.

L'adresse professionnelle de Monsieur Patricio Rubinstein, est également 1, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

Patricio Rubinstein
<i>Gérant Unique

Référence de publication: 2012067209/15.
(120095625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Opera House, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 169.226.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the thirtieth of May.
Before Maitre Jean SECKLER, Notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

The company NOBILIS CONSULTING CORP., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands

with registered office at c/o Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands and registered with the British Virgin Islands company register under the number 1704665,

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U X E M B O U R G

The applicant is represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, acting under the powers of attorney, issued under private seal.

These powers of attorney with the mark “NOT SUBJECT TO AMEND”, made by the Notary and the applicant, shall

be attached to this Act for registration.

The Applicant appealed to the Notary, by proxy, for making the Act of Incorporation of the Limited Liability Company,

the Articles of Association of which has been approved as follows:

Form – Name – Address – Activity term – Purpose of activity – Authorized – Capital

Art. 1. Between the subscribers and all those who will become the owners of the issued shares of the future authorized

capital, the Limited Liability Company named OPERA HOUSE is incorporated (the "Company").

Art. 2. The Registered Office of the Company shall be situated in Capellen/Mamer.
The Board of managers is authorized to transfer the registered office within the same municipality.
It can be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders of the

Company (a "Shareholders' Resolution").

Art. 3. Activity term of the Company is not limited.

Art. 4. The object of the Company is to acquire, hold or dispose, directly or indirectly, interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by all means and administer, develop and manage these shares and participations;

The Company may make real estate investments, either directly or through the ownership, direct or indirect partici-

pations in subsidiaries of the Company owning such investments;

The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
The Company may also render every assistance, whether in the form of loans, the provision of guarantees or otherwise

to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any companies, which being direct or
indirect shareholders of the Company, or to all companies belonging to the same group as the Company (hereinafter
referred to as the "Connected Companies") or any other entity, provided that the Company does not enter into any
transaction which would cause that it is engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector;

The Company may, in particular, be engaged in the following, provided that the Company does not enter into any

transaction that could cause it to be engaged in any activity that would be considered a regulated financial sector:

- to borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, including through the issue, always

on a private basis, securities, bonds, promissory notes and other instruments convertible or not debt or equity, or use
of derivatives or other;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument,

secured or unsecured, issued by a Luxembourg or foreign entity on terms it deems appropriate;

- to give any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge

all or part of the assets (present or future), or by one or the other of these methods, for the performance of any contracts
or obligations of the Company or of the Connected Companies to the extent permitted by Luxembourg law;

The Company may participate in any transactions relating to movable and immovable property. The Company may

acquire, transfer, lease and manage any real estate of any kind located in any country. The Company may also initiate and
carry out any transaction directly or indirectly related to the management or ownership of such real estate. The Company
may also carry out activities for licensing of a trademark, and any financing activities of its branches.

Finally, the Company may carry out any transaction and any type of commercial or industrial activities that may directly

or indirectly contribute to the performance of its activity purposes.

Art. 5. The authorized capital is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) and is divided into one hundred

(100) shares (the "Shares") with no indication of the par value.

In addition to the capital, it can be established a share premium account into which any premium paid on any share is

to be transferred. The amount of that premium account will be at the disposal of shareholders (the "Shareholders" and
individually each "Shareholder").

The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

The right of ownership for the Shares in the authorized capital arises from this Articles of Association or from the

Acts of Share Assignment, duly approved, without the need to document issue.

Each share in the authorized capital gives the right for a proportional part of the existing Shares in the Company’s

asset, as well as profits. All Shares have equal rights.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares by decisions of the Sole Manager or in case of plurality

of managers of the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the Sole Manager or in case of
plurality of managers by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

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U X E M B O U R G

Art. 6. The shares are subject to free assignment between Shareholders.
The Shares in the authorized capital may be assigned between living persons, other than Shareholders, only with the

approval of the Shareholders' meeting, representing not less than three-quarters of the authorized capital.

In the event of plurality of Shareholders, the Shares held by each of them be transferred by the application of what is

prescribed in the articles 189 and 190 of the Luxembourg law.

Art. 7. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a Shareholder shall not entail the dissolution of the Company.
If in case of death the shares in the authorized capital are transferred to persons, other than Shareholders, the Shares

may be transferred only by the unanimous consent of the alive Shareholders.

Art. 8. No Creditors, assignees or successors, even if some of them are minors or incapacitated persons, can seal the

Company’s property or documents for any reason, and in any way interfere in the Company’s management; to protect
their rights, they shall examine the Company’s reports and the decisions of the general meetings.

Management – General meeting

Art. 9. The Company is managed by at least two (2) managers (each the "Manager") including a chairman (the "Chair-

man") to form the board of managers (the "Management Board"), Shareholders or not, who shall be appointed and may
be revoked at any time by the general meeting, which establishes the powers and remuneration.

The Managers shall be appointed by the general meeting unanimously. They are appointed for an indefinite period.

Their powers are defined in the Act of Appointment.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be called by any Manager and are chaired by the

Chairman.

The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or any of

the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

A Manager may only appoint another Manager to act as his representative (a "Manager's Representative") at a Board

Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board Meeting.

The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers including the Chairman

are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by unanimous vote and the Chairman
has a casting vote.

A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of confe-

rence telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons participating
in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way is
deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

A resolution in writing signed by all the Managers shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting

duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each signed by or on behalf of one
or more of the Managers concerned.

The minutes of a Board Meeting should be signed and extracts of such minutes shall be certified by the Chairman and

any Manager present at the Board Meeting.

Art. 11. Notwithstanding the provisions of Article 9 above, the Company shall require the consent of the shareholders

in order to authorize any of the following matters:

(i) Any disposition or sale of any assets of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred and

Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(ii) Any disposition or sale of any subsidiaries of the Company exceeding the total aggregate amount of Two hundred

and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(iii) Entry into any sort of agreement related and/or connected with the subsidiaries of the Company exceeding the

total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(iv) Any borrowing of money exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR

250,000);

(v) The making of any loan or the granting of any credit exceeding the total aggregate amount of Two hundred and

Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(vi) The prepayment of any loan exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR

250,000);

(vii) The factoring or assignment of any book debts exceeding the total aggregate amount of Two hundred and Fifty

thousand Euro (EUR 250,000);

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(viii) The creation of any mortgage, charge, debenture or other security over the Company’s assets exceeding the

total aggregate amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000);

(ix) The granting of any lease or third party rights in respect of the Company’s property exceeding the total aggregate

amount of Two hundred and Fifty thousand Euro (EUR 250,000).

Art. 12. In connection with their position the Manager or Managers shall no undertake any personal obligations with

respect to the obligations

which they regularly undertake on behalf of the Company; they are simple authorized and responsible only for per-

formance of their powers. The Manager or Managers may make advance payments on dividends under the conditions
defined by law.

Art. 13. To validly bind the Company, the joint signatures of two Managers including the signature of the Chairman is

required or signature of any person to whom such power is delegated by the Board of Managers.

Art. 14. Each Shareholder may participate in collective decision-making regardless of the number of shares owned by

them. Each Shareholder has a number of votes equal to the number of shares that they own.

Each Shareholder may be represented at the meetings as the authorized holder of a special power of attorney.
If all Shareholders are present or represented, they can waive the invitation and the meeting may be validly held without

prior notice.

If the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions must be taken at meetings to

be convened in accordance with applicable legal provisions.

If there are fewer than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to adopt and

cast its vote in writing.

Art. 15. Collective decisions are valid only if they are adopted by the Shareholders, who represent more than half of

the authorized capital.

Subject to the provisions of these articles of incorporation that differ from this paragraph, Shareholders' resolutions

are valid only if approved by Shareholders owning more than half of the Shares, however, if this figure is not reached at
the first meeting or at the first written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by
registered letter and resolutions may be adopted by a majority of votes cast, regardless of the number of Shares repre-
sented.

Collective decisions with a purpose of Articles of Association amendment shall win the votes of the Shareholders,

who represent threequarters of the authorized capital. The change of nationality of the Company and the increase of
obligations of the Shareholders require unanimity.

Reporting year – Balance

Art. 16. The reporting year begins on the first of January and ends on the thirty first of December of each year.
Each year, on December 31 the annual accounts shall be closed, and the management shall make a report, containing

information about the assets and liabilities of the Company, as well as the balance sheet and profit and loss statement.

Art. 17. The Company’s products, net of total costs and operating costs, depreciation of assets and covering the

commercial and industrial risks, makes net income.

Five percent (5%) shall be subtracted from the fixed net income for formation of a legal reserve fund, until it reaches

one tenth of the authorized capital.

The income surplus is freely disposal by the Shareholders.
By the majority of votes set in the related law and the present Articles the Shareholders may resolve that the income,

net of reserve, may be transferred to a further period, credited to the emergency reserve fund or allocated among the
Shareholders.

The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to Luxembourg law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

Dissolution – Liquidation

Art. 18. In case of the Company dissolution the liquidation shall be made by one or more liquidators from among the

Shareholders or not, appointed by the meeting of the Shareholders by majority of votes, stipulated in Article 142 of the
law dated August 10, 1915 and the laws of its amendment.

The liquidator or liquidators have the most extensive powers for the making the asset and liability payments.

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General provisions

Art. 19. The law dated August 10, 1915 and its further amendments are applied wherever otherwise specified by this

Articles of Association.

<i>Transitional Measure

As an exception the first reporting period begins on the day of incorporation and ends on December 31, 2012.

<i>Cost Estimation

The amount of costs, expenses, remunerations or payments in any form, which are made by the Company and which

it owes in connection with its incorporation, shall be estimated without prejudice to any party in the amount of one
thousand and fifty Euro.

<i>Subscription

All the one hundred (100) shares have been subscribed by the company NOBILIS CONSULTING CORP., prenamed,

and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500 EUR)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Decisions of the sole applicant

The sole applicant, representing the entire share capital, immediately made the following decisions:
1.- The Head Office of the Company shall be located at 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand Duchy of

Luxembourg.

2.- The number of Managers is set to two.
3.- The general meeting appoints as a Manager, for an indefinite period,
- Mr. Thanh NGUYEN, born in Ventiane (Laos) on 5 February 1970, with professional address at 75, Parc d’activités,

L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;

- Mrs. Noeleen GOES-FARRELL, born in Dublin (Ireland) on 28 November 1966, with professional address at 75, Parc

d’activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;

4.- The Company is validly bound by the joint signatures of two Managers.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by surname, Christian name,

civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille douze, le trente mai.
Par-devant Maitre Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société NOBILIS CONSULTING CORP., société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social c/o Trident Trust Company (B.V.I.) Limited, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, inscrite au Registre des sociétés des Iles vierges britanniques sous le numéro 1704665,

La partie comparante est représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le
Notaire et la comparante, restera ci-annexée pour être formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Forme - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales une Société

à responsabilité limitée, sous la dénomination de OPERA HOUSE (la "Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Capellen/Mamer.
Le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social dans la même commune.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et partici-

pations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations;

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La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;

La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens;

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux Sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes Sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes Sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier;

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera opportuns;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi Luxembourgeoise;

La Société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La Société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La Société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La Société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La Société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), divisé en cent (100) parts sociales (les

"Parts Sociales") sans désignation de la valeur nominale.

En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission payée

pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre disposition des
associés (les "Associés" et individuellement l'"Associé").

La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de
tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la loi Luxembourgeoise et des présents statuts. Pour
éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

La propriété des Parts Sociales résulte du présent acte ou des actes de cession de parts régulièrement notifiés à et

consentis par la Société, sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social, ainsi

que des bénéfices. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux [sous réserve de ce qui serait autrement
prévu dans ces Statuts]

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Gérant unique ou, en cas de pluralité

de Gérants, du Conseil de Gérance, en fonction des fonds disponibles déterminés par le Gérant unique ou, en cas de
pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance, sur la base des comptes intermédiaires pertinents.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre Associés.
Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la loi Luxembourgeoise.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un Associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non Associés, les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non Associés que moyennant l'agrément unanime des Associés survivants.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer

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U X E M B O U R G

de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s’en
rapporter aux inventaires de la Société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La Société est administrée par au moins (2) deux gérants (chacun le "Gérant") y compris un président (le

"Président") qui forment le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), Associés ou non, nommés et révocables ad
nutum à tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Les Gérants sont nommés par l’assemblée générale à l'unanimité. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Art. 10. Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant

et sont présidées par le Président.

Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Un Gérant ne peut nommer qu'un autre Gérant pour le représenter (le "Représentant du Gérant") lors d'une Réunion

du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion du Conseil.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants dont le

Président sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des voix et
le Président a une voix prépondérante.

Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d’uti-

lisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans
le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette
manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une
Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour
constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

Une résolution écrite, signée par tous les Gérants est valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion

du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et
signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).

Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être

certifiés par le Président et tout Gérant présent à la Réunion du Conseil.

Art. 11. Pour les matières suivantes, l'accord préalable des Associés est requis:
(i) Toute disposition ou vente des actifs de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille

Euros (EUR 250.000);

(ii) Toute disposition ou vente de filiales de la Société excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille

Euros (EUR 250.000);

(iii) Conclusion de toute sorte de convention connexe et/ou en relation avec les filiales de la Société excédant le

montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);

(iv) Tout emprunt d'argent dépassant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(v) La réalisation d'un prêt ou l'octroi de tout crédit excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille

Euros (EUR 250.000);

(vi) Le prépaiement d'un prêt excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);
(vii) L' affacturage ou la cession des créances comptables excédant le montant total cumulé de deux cent cinquante

mille Euros (EUR 250.000);

(viii) La création de tout crédit hypothécaire, charge, obligation ou un autre sûreté sur les actifs de la Société excédant

le montant total cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000);

(ix) L'attribution d'un bail ou de droits de tiers en ce qui concerne la propriété de la Société excédant le montant total

cumulé de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000).

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. Le ou les Gérants peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.

Art. 13. Pour engager valablement la Société, la signature conjointe de deux Gérants y compris celle du Président est

requise ou la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance.

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Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque Associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer confor-

mément aux dispositions légales applicables.

S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote part écrit.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Sous réserve des dispositions des présents statuts qui diffèrent de ce paragraphe, les résolutions des Associés sont

valables uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce
chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des Associés représentant

les trois quarts du capital social. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'augmentation des obligations des
Associés requièrent l'unanimité.

Année sociale - Bilan

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société, ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus de bénéfice est à la libre disposition des Associés.
Les Associés pourront décider, à la majorité fixée par la loi et les présents statuts que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux Associés.

Nonobstant ce qui précède, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut décider

de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie
selon la loi Luxembourgeoise ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’Associé(s).

Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

désignés par l’assemblée des Associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinquante Euros.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par la société NOBILIS CONSULTING CORP., prédésignée, et ont

été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Décision de l'associée unique

L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen/Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Le nombre de Gérants est fixé à deux.
3.- L’assemblée générale désigne en tant que Gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thanh NGUYEN, né à Ventiane (Laos) le 5 février 1970, ayant son adresse professionnelle au 75, Parc

d’activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg;

- Madame Noeleen GOES-FARRELL, née à Dublin (Irlande), le 28 novembre 1966, ayant son adresse professionnelle

au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen/Mamer, Luxembourg.

4.- La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2012. Relation GRE/2012/1939. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012067031/412.
(120095179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Topsin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 64.405.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 mars 2012

Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

La démission de Monsieur Jos HEMMER, administrateur, a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA, Monsieur Philippe GILAIN et Monsieur

Eric LECLERC, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012067159/14.
(120094941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tomkins Overseas Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.642.

Le bilan et l'annexe au 4 avril 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juin 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg

80615

L

U X E M B O U R G

Signature

Référence de publication: 2012067145/18.
(120095273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tomkins Overseas Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 86.643.

Le bilan et l'annexe au 4 avril 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 juin 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012067146/18.
(120095272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Trans Russian-Mongolian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 68.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.513.

EXTRAIT

En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-

minée, avec effet immédiat:

Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-

nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James

PASSIN et Marc LIESCH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

<i>Pour Trans Russian-Mongolian Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2012067147/18.
(120095775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tunon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.912.

EXTRAIT

En date du 7 juin 2012, l'associé unique a pris la résolution suivante:
- La démission de Monica Tiuba, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 15 mai 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012067148/12.
(120095249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

80616

L

U X E M B O U R G

Tank Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 74.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TANK REINSURANCE S.A.

Référence de publication: 2012067149/10.
(120095694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

The Baconian Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.921.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067151/9.
(120095224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.430.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64360 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067154/10.
(120095352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

VPB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 42.828.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der VPB Finance S.A. vom 16. Mai 2012

Zu 6.
Die Generalversammlung beschließt die Wiederwahl der Herren Yves de Vos, Romain Moebus, Jos Wautraets, Enrico

Mela und Joachim Kuske in den Verwaltungsrat bis zur nächsten Generalversammlung im Jahr 2013.

Für die Richtigkeit des Auszuges
Enrico Mela / Joachim Kuske

Référence de publication: 2012067189/13.
(120095648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tiger Holding Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.431.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64359 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067156/10.
(120095241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

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U X E M B O U R G

Toiture d'Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 52, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 165.740.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067158/10.
(120094840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tourist Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.784.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067160/10.
(120095785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tranquera Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 41.683.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRANQUERA INVESTMENTS S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012067161/12.
(120095804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

VCM Investment III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 138.056.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 juin 2012.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012067183/12.
(120095584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Trellinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.677.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067162/10.
(120095784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

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L

U X E M B O U R G

Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.001,09.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

L'adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Triton Masterluxco 2 S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012067163/11.
(120094905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Tropeziennes Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067164/10.
(120095348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Urban Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4302 Esch-sur-Alzette, 12, rue Eugène Reichling.

R.C.S. Luxembourg B 151.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012067165/11.
(120094921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

VP Bank (Luxembourg) S.A.
Olivier M. Hermesdorf / Günther Hinz

Référence de publication: 2012067188/12.
(120095622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Flint Energy Services Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.062.

Statut n° 1

de statut généralement relatif à toutes opérations et activités

1. Interprétation.
1.1 Définitions
Dans ces statuts et tout autre statut de la Société, à moins que le contexte ne le prévoit autrement:
(a) l'«Acte» fait référence au Business Corporation Act (Alberta), ou à tout autre acte pouvant y être substitué, y

inclut les lois y relatives telle que modifiées;

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U X E M B O U R G

(b) «statuts» fait référence aux statuts initiaux ou modifiés, aux actes rectificatifs des statuts, statuts de fusion, statuts

d'arrangement, statuts de prorogation, statuts de dissolution, statuts de réorganisation, statuts de reconstitution, brevets
d'invention, brevets d'invention supplémentaires, une Loi spéciale et à tout autre instrument par lequel la Société est
constituée;

(c) «conseil» fait référence au Conseil d'administration de la Société; et «administrateur» fait référence à un membre

du conseil d'administration;

(d) «assemblée des actionnaires» fait référence à l'assemblée annuelle des actionnaires ou à une assemblée spéciale

des actionnaires;

(e) «jour non-ouvrable» fait référence aux samedis, dimanches et tout autre jour qui est un jour de congé au sens de

l'Interpretation Act (Alberta);

(f) «personne» fait référence à un particulier, une entreprise personnelle, un partenariat, une association sans per-

sonnalité morale, un consortium financier sans personnalité morale, un organisme sans personnalité morale, une fiducie,
une personne morale, et une personne physique en sa capacité de fiduciaire, d'exécuteur, d'administrateur ou autre
représentant légal;

(g) «résident canadien» fait référence à un citoyen canadien ordinairement résident au Canada ou tel qu'autrement

défini dans l'Acte.

(h) «pacte d'actionnaire unanimes» fait référence à un accord écrit entre tous les actionnaires de la Société, ou entre

lesdits actionnaires et une ou plusieurs personnes qui ne sont pas actionnaires, ou a une déclaration écrite par une
personne qui est le bénéficiaire économique de toutes les parts sociales émises de la Société, qui restreint, en tout ou
en partie, les pouvoirs de direction ou de supervision sur les activités commerciales et les affaires internes de la Société,
telle qu'amendée;

(i) Les termes indiquant un singulier comprennent également le pluriel et vice-versa; les termes indiquant un genre

particulier comprennent tous les genres; et

(j) Tous les termes utilisés dans ces statuts et définis dans l'Acte ont le sens qui leur est donné dans l'Acte ou dans les

parties de celui-ci s'y rapportant.

1.2 Exécution en contrepartie
Sous réserve des dispositions de l'Acte, la signature de toute notification, résolution, réquisition, déclaration ou de

tout autre document requis ou autorisés et devant être signés pour les besoins de l'Acte, peut être obtenue par facsimilé
ou tout autre moyen électronique ou par exécution de ce même document en plusieurs exemplaires, dont chacun d'eux
est exécuté par une ou plusieurs personnes, et lesdits documents, lorsque dûment exécutés par toutes personnes requises
ou habilitées, seront réputés constituer un document aux fins de l'Acte.

2. Affaires générales.
2.1 Siège social
Le siège social de la Société est dans la municipalité ou dans la région géographique d'Alberta comme l'aura déterminé

le conseil d'administration.

2.2 Sceau de la Société
La Société pourra avoir un sceau qui sera approuvé et pourra être changé par le conseil d'administration.
2.3 Année financière
A moins de modification par le conseil, l'année financière de la Société se termine le vendredi le plus proche du 31

décembre de chaque année.

2.4 Signature des documents
Les actes, les transferts, les cessions, les contrats, les obligations, les certificats et tout autre document sont signés au

nom de la Société par chacun des administrateurs ou officiers de la Société.

En outre, le conseil pourra déterminer de quelle manière et par quelle(s) personne(s) un acte particulier ou une

catégorie d'actes pourront être signés.

Le secrétaire ou tout autre administrateur ou officier peut signer les certificats ou documents similaires (autre que

des certificats d'actions) au nom de la Société relatifs à tout élément factuel en rapport avec les activités commerciales
et les affaires internes de la Société, y compris les copies des statuts, règlements, résolutions et procès-verbaux des
assemblées de la Société.

2.5 Arrangements bancaires
L'activité bancaire de la Société, ou partie de celle-ci, est traitée avec une banque, société de fiducie ou tout autre

entreprise ou personne morale tel que le conseil l'aura nommer ou autoriser et toutes les affaires bancaires ou toute
partie de celle-ci doit être traitée au nom de la Société par un ou plusieurs dirigeants ou toute autre personne que le
conseil peut désigner ou autoriser, conformément à ce qui peut être prévu en la matière.

3. Emprunt.
3.1 Emprunt

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U X E M B O U R G

Sans porter atteinte aux pouvoirs des membres du conseil tels que prévus dans l'Acte, le conseil peut, au nom de la

Société:

(a) emprunter de l'argent sur le crédit de la Société;
(b) émettre, réémettre, vendre ou donner en gage les titres de créance de la Société;
(c) dans la mesure où cela est prévu dans l'Acte, apporter une aide financière à toute personne par le moyen d'un

prêt, d'une garantie ou autre moyen afin d'assurer l'exécution d'une obligation;

et
(d) grever d'une hypothèque, donner en gage ou assujettir à une sûreté les biens qui appartiennent à la Société ou

qu'elle acquerra ultérieurement, afin de garantir les obligations de la Société.

3.2 Délégation
Sous réserve des dispositions de l'Acte, des statuts, des règlements et tout pacte d'actionnaires unanime, le conseil

peut déléguer à un administrateur, un comité de administrateurs ou un dirigeant de la Société ou à toute autre personne
nommé en conséquence par le conseil, tout ou partie des pouvoirs conférés au conseil dans la partie 3.1 des présents
statuts ou par l'Acte dans la mesure, et selon les modalités, déterminées par le conseil au moment d'une telle délégation.

4. Administrateurs.
4.1 Devoirs des administrateurs
Sous réserve des dispositions d'un quelconque pacte d'actionnaire, le conseil peut gérer ou superviser la gestion des

activités et des affaires de la Société.

4.2 Qualifications des administrateurs
Au moins un quart des administrateurs du conseil doivent être des résidents canadiens, mais lorsque la Société n'a

qu'un administrateur, cet administrateur devra être un résident canadien. Nul ne peut être administrateur s'il n'a pas dix-
huit ans, s'il est faible d'esprit et s'il a été déclaré comme tel par un tribunal Canadien ou un autre tribunal, s'il n'est pas
une personne physique, ou s'il a la qualité de failli. Un administrateur n'est pas obligé de détenir des actions de la Société.

4.3 Nombre des administrateurs
(a) Le nombre des administrateurs sera celui fixé par les statuts, ou lorsque lesdits statuts indiquent un nombre variable,

le nombre ne pourra alors être ni inférieur au nombre minimum ni supérieur au nombre maximum ainsi fixé, et sera
déterminé par résolutions des actionnaires selon les limites ci-dessus.

(b)  Si  les  statuts  le  prévoient,  le  conseil  peut,  entre  les  assemblées  générales  annuelles,  nommer  un  ou  plusieurs

administrateurs qui resteront en fonction jusque la prochaine assemblée générale annuelle, à condition qu'après une telle
nomination le nombre total des administrateurs n'excédera pas un et un tiers de fois le nombre des administrateurs
devant être élus au moment de la dernière assemblée annuelle, ni n'excédera le nombre maximum tel qu'indiqué ci-dessus.

4.4 Consentement à agir
Une personne élue ou nommée administrateur n'est pas administrateur à moins qu':
(a) Il ait été présent à l'assemblée qui l'a nommé et qu'il n'a pas refusé d'agir en qualité de administrateur, ou
(b) s'il n'était pas présent à l'assemblée qui l'a élu ou nommé,
(i) il a accepté par écrit d'agir en qualité d'administrateur avant sa nomination ou dans les dix jours qui ont suivis, ou
(ii) il a agit comme administrateur aux termes de la nomination.
4.5 Quorum
Une majorité du nombre total d'administrateur tel que déterminé par les dispositions de l'Acte constituera le quorum

requis pour la conduite des affaires. Nonobstant les postes vacants, un quorum des administrateurs peut exercer tous
les pouvoirs du conseil.

4.6 Election et durée
Les administrateurs sont élus par les actionnaires à la première assemblée des actionnaires après la date effective de

ces statuts et à chaque assemblée annuelle successive lors de laquelle une élection d'administrateur est requise et de-
meureront en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou, lorsqu'expressément élus pour un terme
fixe, celui-ci n'expire pas après la clôture de la troisième assemblée générale des actionnaires suivant l'élection. Le nombre
d'administrateurs devant être élus à ces assemblées générales est celui le plus récemment déterminé dans la section 4.3.
L'élection n'a pas lieu par bulletin secret à moins qu'un au moins des actionnaires en fasse la demande ou que le président
le requiert en accord avec la section 8.19. Si l'élection des administrateurs n'a pas lieu lors l'assemblée générale annuelle
des actionnaires durant laquelle elle est statutairement prévue, les administrateurs en place sont maintenus dans leurs
fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

4.7 Révocation des administrateurs
Sous réserve des dispositions de l'Acte, les actionnaires ont la possibilité via une résolution ordinaire votée à la majorité

des voix lors de l'assemblée générale des actionnaires de révoquer n'importe quel administrateur, ils peuvent à cette
occasion élire une personne qualifiée pour lui ou leur succéder pour la durée du mandat restant à courir.

4.8 Cessation des fonctions

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Un administrateur peut démissionner de ses fonctions en envoyant une démission écrite à la société, la démission

devenant alors effective au moment de la réception du courrier par la Société à moins que celui-ci ne précise une date
ultérieure. Un administrateur quitte immédiatement ses fonctions s'il ne respecte plus les dispositions de l'Acte. N'importe
qu'elle tentative de modification ou d'abrogation d'un accord pris unanimement par les actionnaires sans le consentement
écrit de toutes les personnes membres du conseil de la Société entraîne la cessation immédiate des fonctions de ces
administrateurs.

4.9 Postes vacants
(a) Sous réserve des dispositions de l'Acte, le quorum de administrateurs (qu'il comprenne ou non un quart de résidents

canadiens) doit pourvoir les postes d'administrateur vacants, sauf si la vacance résulte d'une augmentation du nombre de
administrateurs ou du nombre minimum d'administrateur ou de l'incapacité à élire le nombre ou le nombre minimum
requis par les statuts.

(b) A chaque fois qu'une vacance au conseil résulte d'un défaut de quorum ou d'une incapacité à élire le nombre

minimum d'administrateurs requis par les statuts, les administrateurs restants doivent immédiatement convoquer une
assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans le but de palier à cette vacance. Si le conseil échoue à convoquer
cette assemblée générale extraordinaire ou s'il n'y a plus d'administrateur en poste, l'assemblée générale extraordinaire
peut être convoquée par n'importe quel actionnaire.

4.10 Actes du conseil d'administration
Sous réserve d'un pacte actionnaires, le conseil doit exercer ses pouvoirs conformément aux règlements ou aux

résolutions qu'elles soient votées par un conseil d'administration réunissant le quorum et auquel au moins un quart des
administrateurs présent sont résidents canadiens ou approuvées par des administrateurs en poste réunissant le quorum.
Sous réserve des dispositions de l'Acte, le conseil peut discuter d'affaires à une réunion à laquelle au moins un quart de
résidents canadiens n'est pas présent, si un administrateur résident canadien dans l'incapacité d'être présent, approuve
par écrit ou par tout autre moyen électronique, téléphonique ou un autre moyen de communication, l'affaire discutée à
la réunion et si au moins un quart des administrateurs résident canadien auraient été présent si cet administrateur avait
assisté à la réunion. Si la société n'a qu'un administrateur, ce dernier peut former la réunion.

4.11 Actes écris
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs autorisés à voter la résolution à une réunion du conseil ou

lors d'un comité des administrateurs, produit le même effet que si cette résolution avait été votée lors d'une réunion du
conseil ou lors d'un comité d'administrateurs.

4.12 Réunion par téléphone ou moyens électroniques
Si tous les administrateurs présents ou participants à une réunion l'acceptent, n'importe quel administrateur peut

prendre part à une telle réunion par moyens électroniques, téléphoniques ou un quelconque autre moyen de communi-
cation permettant à toutes les personnes présentes à la réunion de communiquer simultanément et instantanément.

4.13 Lieu de situation des réunions
Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir soit au siège social de la société soit à n'importe quel autre

endroit situé ou non en Alberta.

4.14 Convocation des réunions
Les réunions du conseil doivent être tenues au lieu, jour et heure tels que le conseil, le président du conseil, l'admi-

nistrateur délégué, le président, le secrétaire ou deux des administrateurs de la Société, quels qu'ils soient, l'auront
déterminé.

4.15 Notification des réunions
La notification de l'heure et de l'endroit de chaque réunion du conseil doit être faite à chaque administrateur au

minimum 48h avant la tenue de la réunion et n'a pas à être écrite.

4.16 Première réunion du nouveau conseil
A condition que le quorum d'administrateurs existe, chaque nouveau membre du conseil élu peut, sans préavis tenir

sa première réunion après que se soit tenu l'assemblée générale des actionnaires durant laquelle un tel membre a été élu.

4.17 Ajournement de réunions
La notification de l'ajournement d'une réunion des administrateurs n'est pas nécessaire dés lors que l'heure et l'endroit

de la réunion ajournée est annoncé à la réunion initiale.

4.18 Réunions régulières
Le conseil pour déterminer le ou les jours au sein d'un ou de plusieurs mois afin d'organiser des réunions régulières

à un endroit et une heure déterminés. Une copie de la résolution du conseil fixant l'heure et l'endroit de ces réunions
périodiques doit être envoyée à chaque administrateur immédiatement après avoir été votée, mais aucune autre convo-
cation n'est nécessaire pour ces réunions régulières.

4.19 Majorité des votes
Lors de toutes les réunions du conseil, les résolutions sont votées à la majorité des votes exprimés, en cas d'égalité

le président du conseil dispose d'un second vote ou d'une voix prépondérante. Les résolutions sont votées à main levée
à moins qu'un vote par bulletin secret soit requis ou demandé.

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4.20 Président et secrétaire
Le président du conseil, ou en son absence le président s'il est administrateur, ou en l'absence du président, un vice

président aussi administrateur, doit présider n'importe quelle réunion du conseil. Si aucun des dirigeants préalablement
cités n'est présent, les administrateurs présents doivent choisir l'un d'entre eux afin de présider la réunion. La secrétaire
de la Société remplit la fonction de secrétaire à toutes les réunions du conseil d'administration et, en son absence, le
président du conseil nomme une personne qui n'a pas besoin d'être administratrice, afin de remplir cette fonction.

4.21 Rémunérations et dépenses
Sous réserve d'un pacte d'actionnaires, les administrateurs sont en droit d'être rémunérés pour leurs services en tant

qu'administrateur que le conseil autorisera. Les administrateurs sont aussi en droit d'être remboursés des frais de dé-
placements et de toute dépense engagée afin d'assister aux réunions du conseil ou à tout autre comité qui soit en relation
avec la société et plus généralement lorsqu'ils agissent pour servir la société. Rien dans les statuts n'empêche les admi-
nistrateurs de servir la société dans d'autres hypothèses et de recevoir une rémunération en contrepartie.

4.22 Conflit d'intérêt
Sous réserve et conformément aux dispositions de l'Acte, un administrateur ou un officier de la Société qui est une

partie à un contrat important ou à une opération importante ou à une proposition de contrat importante ou à une
proposition d'opération importante avec la Société, ou est un administrateur ou un officier de, ou a un intérêt important
avec toute autre personne étant partie à un contrat important ou à une opération importante ou une proposition de
contrat importante ou une proposition d'opération importante avec la Société, devra par écrit en faire part à la Société
ou demander à ce que soit inscrit dans le procès-verbal de la réunion du conseil des administrateurs la nature et l'étendue
de cet intérêt, et cet administrateur devra s'abstenir de voter sur cette résolution à moins qu'il n'y soit autrement autorisé
par l'Acte.

5. Comités.
5.1 Comités des administrateurs
Le conseil pourra nommer parmi ses membres un comité ou des comités d'administrateurs et pourra déléguer à ce

comité ou ces comités les pouvoirs conférés au conseil, à l'exception des pouvoirs suivants:

(a) soumettre aux actionnaires toutes questions ou sujets requérant l'approbation des actionnaires;
(b) combler une vacance parmi les administrateurs ou parmi les auditeurs;
(c) nommer des administrateurs additionnels;
(d) émettre des garanties autrement que suivant la manière et les termes autorisés par le conseil;
(e) déclarer des dividendes;
(f) acheter, racheter ou acquérir des actions émises par la Société, autrement que suivant la manière et les termes

autorisés par le conseil;

(g) payer une commission pour la vente d'actions de la Société;
(h) approuver une circulaire de la direction;
(i) approuver les comptes annuels; ou
(j) adopter, modifier ou abroger les statuts de la Société.
Au moins un quart des membres de ce comité devra être résident canadien.
5.2 Conduite des affaires
Les pouvoirs d'un comité d'administrateurs pourront être exercés par un conseil lors duquel le quorum est présent

ou par résolution écrite signée par tous les membres de ce comité qui auront été autorisés à voter sur cette résolution
lors d'une réunion de ce comité. Les réunions de ce comité pourront se tenir à tout endroit se trouvant à l'intérieur ou
à l'extérieur de la province d'Alberta, et sous réserve des provisions de la section 4.12 qui s'appliqueront mutatis mutandis,
et pourront se tenir par tout moyen électronique, par téléphone ou tout autre moyen de communication.

5.3 Procédure
A moins qu'il en est été convenu autrement par le conseil, chaque comité aura le pouvoir de fixer son propre quorum,

lequel ne pourra pas être à plus de la majorité des ses membres, afin de nommer son président et de déterminer ses
procédures.

6. Officiers.
6.1 Nomination des officiers
Sous réserve des dispositions d'un quelconque pacte d'actionnaires, le conseil pourra nommer un président du conseil,

un administrateur délégué (qui devra être un résident canadien), un président, un ou plusieurs vice-présidents, un secré-
taire, un trésorier et tout autre officier que le conseil aura nommé, y inclus un ou plusieurs assistants d'officiers ainsi
nommés. Le conseil déterminera les devoirs de ces officiers et, conformément aux dispositions des présents statuts et
sous réserve des dispositions de l'Acte, le conseil pourra déléguer à ces officiers les pouvoirs nécessaires, autre que les
pouvoirs visés à la section 5.1, afin de gérer les activités commerciales et conduire les affaires internes de la Société. Sauf
pour un administrateur délégué et un président du conseil, un officier n'a pas besoin d'être un administrateur et toute

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personne pourra occuper plusieurs des ces positions. Le président ou tout autre officier que le conseil aura nommé
comme tel sera le directeur général de la Société.

6.2 Agents et mandataires
Le conseil aura le pouvoir de nommer des agents et des mandataires pour la Société situés à l'intérieur ou à l'extérieur

de la province d'Alberta afin de leur conférer des pouvoirs d'administration ou tout autre pouvoir (y inclus le pouvoir de
sous-délégation) que le conseil déterminera.

6.3 Conflit d'intérêt
Un officier devra faire part de tout conflit d'intérêt pouvant survenir avec la Société dans un contrat matériel, une

opération matérielle ou une proposition de contrat matériel ou une proposition d'opération matérielle, et ce confor-
mément aux disposition de la section 4.22.

7. Protection des administrateurs et des officiers.
7.1 Dédommagement des administrateurs et des officiers
La Société devra dédommager un administrateur ou un officier de la Société, un ancien administrateur ou officier de

la Société ou une personne agissant ou ayant agit sur demande de la Société en qualité d'administrateur ou d'officier d'une
entité juridique dont la Société est ou était actionnaire ou créancier, ainsi que les héritiers ou représentants légaux de
telles personnes, de tous frais, charges et dépenses, y inclus tous frais de procédure ou frais requis, afin de satisfaire à
l'exécution d'un jugement, engendrés raisonnablement par ces personnes dans toutes actions civiles, pénales ou admi-
nistrative ou toutes procédures dans laquelle cette personne est une partie pour être ou avoir été un administrateur ou
un officier de la Société ou d'une entité juridique, si:

(a) la personne a agit honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société; et
(b) en cas d'action ou de procédure pénale ou administrative exécutoire par peine financière, la personne avait une

raison valable de croire que sa conduite était légalement justifiée.

Sur accord de la cour, la Société devra dédommager toute personne, telle que définie ci-dessus, pour toute action

déclenchée par ou au nom et pour le compte de la Société ou d'une entité juridique afin d'obtenir un jugement en sa
faveur et pour laquelle cette personne est constituée en tant que partie car elle est ou a été un administrateur ou un
officier de la Société ou d'une entité juridique, de tous frais, charges ou dépenses engendrés raisonnablement par cette
personne dans le cadre de cette action en justice si le personne remplie les conditions telles que citées ci-dessus aux
points (a) et (b).

Sans préjudice des dispositions de cette section, un personne telle que définie ci-dessus est autorisée à être indemnisée

de la part de la Société de tous frais, charges et dépenses raisonnablement engendrés par cette personne pour toute
défense dans une action ou une procédure civile, pénale -ou administrative pour laquelle cette personne est constituée
en tant que partie car elle est ou a été un administrateur ou un officier de la Société ou d'une entité juridique, si la personne
cherchant à être indemnisée:

(c) a été de façon substantielle méritant dans la défense de cette personne durant l'action ou la procédure;
(d) remplies les conditions listées aux points (a) et (b) ci-dessus; et
(e) a raisonnablement droit à être dédommagée.
La Société peut avancer les fonds à la personne afin de payer les frais, charges et dépenses de la procédure telle que

définie aux points (a) et (b) ci-dessus, mais si la personne ne remplie pas les conditions listées aux paragraphes (c) et (e)
ci-dessus, la personne devra rembourser les fonds avancés.

7.2 Assurance
Sous conditions des dispositions de l'Acte, la Société devra souscrire à une assurance aux bénéfices de toute personne

citée ci-dessus pour toute responsabilité encourue par cette personne:

(a) en sa capacité d'administrateur ou d'officier de la Société, à l'exception de toute responsabilité résultant du man-

quement de cette personne à agir honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société; ou

(b) en sa capacité d'administrateur ou d'officier de toute autre entité juridique quand la dite personne agit ou a agit en

cette capacité sur demande de la Société, à l'exception de la situation où la dite responsabilité est née du manquement
de la personne à agir honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société.

8. Assemblée des Actionnaires.
8.1 Assemblée annuelle
L'assemblée annuelle des actionnaires devra se tenir au jour et à l'heure, tels que fixés annuellement par le conseil

d'administration ou le président du conseil d'administration ou le président, en l'absence du président du conseil d'ad-
ministration, afin de discuter des comptes annuels et rapport requis par l'Acte devant être soumis à l'assemblée annuelle,
d'élire les administrateurs, de nommer les auditeurs et de discuter de toute autre opération pouvant être abordée lors
des assemblées d'actionnaires.

8.2 Assemblée spéciale
Le conseil d'administration aura le pouvoir de convoquer à tout moment, une assemblée spéciale des actionnaires.
8.3 Résolutions circulaires

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A l'exception de toute déclaration écrite soumise par un administrateur ou de toute représentation écrite soumise

par un auditeur conformément aux dispositions de l'Acte, une résolution écrite signée par tous les actionnaires autorisés
à voter cette résolution à une assemblée d'actionnaire est valide de la même manière que si elle avait été adoptée lors
d'une assemblée des actionnaires; et une résolution écrite relative à un sujet relevant de la compétence de l'assemblée
des actionnaires et signée par tous les actionnaires autorisés à voter lors d'une telle assemblée, satisfait à toutes les
dispositions de l'Acte concernant l'assemblée des actionnaires.

8.4 Assemblée tenue par voie téléphonique ou autre moyen électronique
Si les actionnaires autorisés à voter lors d'une assemblée des actionnaires y consentent, les actionnaires ou toutes

autres personnes autorisées à participer à une assemblée des actionnaires pourront participer par voie électronique, par
téléphone ou tout autre moyen de communication permettant à toutes personnes de participer à l'assemblée afin de
communiquer simultanément et instantanément.

8.5 Lieu des assemblées
Sous réserve des dispositions statutaires et tout autre pacte d'actionnaires, une assemblée des actionnaires de la

Société devra être tenue en tout lieu dans la province d'Alberta, tel que le conseil des administrateurs l'aura définit, ou
en l'absence de toute décision, au lieu où se trouve le siège social de la Société.

8.6 Convocation aux assemblées
Une convocation indiquant l'heure et le lieu de chaque assemblée d'actionnaire devra être envoyée au plus tard 21

jours et pas plus de 50 jours avant le jour de la tenue de l'assemblée à chaque actionnaire autorisé à voter à une telle
assemblée, à chaque administrateur ou auditeur de la Société. Une convocation à une assemblée des actionnaires durant
laquelle des points opérationnels spécifiques devront être discutés devra préciser la nature de l'opération en des termes
suffisamment détaillés afin de permettre aux actionnaires de se faire une opinion raisonnable sur cette opération, et le
texte de cette résolution spécifique ou les statuts devront être soumis à l'assemblée. Toute opération adoptée lors d'une
assemblée particulière des actionnaires et toute opération adoptée lors d'une assemblée annuelle des actionnaires, à
l'exception de procès-verbal de réunion antérieure, les comptes annuels et le rapport de l'auditeur, la nomination des
administrateurs et le renouvellement des auditeurs, sont supposés être des opérations spéciales.

8.7 Date d'enregistrement des convocations
Le conseil d'administration devra déterminer en avance une date d'enregistrement précédant la date de toute assem-

blée  des  actionnaires  au  plus  tard  50  jours,  et  pas  moins  de  21  jours,  afin  de  pouvoir  déterminer  quels  seront  les
actionnaires qui seront autorisés à recevoir une convocation ou à voter lors de l'assemblée.

8.8 Liste des actionnaires autorisés à recevoir une convocation
Pour chacune des assemblées d'actionnaires, la Société devra préparer une liste des actionnaires autorisés à recevoir

une convocation à l'assemblée, triée par ordre alphabétique et montrant le nombre d'actions détenues par chacun des
actionnaires autorisés à voter lors des assemblées. Si la date d'enregistrement pour l'assemblée des actionnaires est fixée,
la liste des actionnaires devra être préparée au jour de cette date d'enregistrement et au plus tard 10 jours après cette
date d'enregistrement. Si aucune date d'enregistrement n'est fixée, la liste des actionnaires devra être préparée à la fin
de la journée suivant immédiatement le jour auquel la convocation à l'assemblée est donnée et devra être prête au plus
tard à ce moment là. La liste des actionnaires devra être disponible pour consultation par tout actionnaire durant les
heures de travail ordinaires au siège social de la Société ou au lieu où sont maintenus les registres centraux de la Société,
et lors de l'assemblée pour laquelle ladite liste a été préparée. Sans préjudice de ce qui précède, dans le cas où aucune
convocation n'aura été donnée, la liste des actionnaires devra être préparée au jour de la tenue de l'assemblée et rendue
disponible lors de cette assemblée.

8.9 Président et secrétaire
Le président du conseil ou, en son absence, le président ou, en son absence, le vice-président devra être président de

toutes les assemblées d'actionnaires et, si aucun des officiers n'était présent endéans les 15 minutes après l'heure débutant
l'assemblée, les actionnaires présents et autorisés à voter devront choisir un président parmi leurs membres. Le secrétaire
de la Société devra agir en cette qualité lors des assemblées d'actionnaires ou, si le secrétaire de la Société est absente,
le président de l'assemblée devra nommer une personne n'ayant n'a pas besoin d'être un actionnaire, afin d'agir en qualité
de secrétaire lors de l'assemblée.

8.10 Personnes autorisées à être présentes
Les seules personnes autorisées à être présentes lors des assemblées d'actionnaires devront être celles autorisées à

voter, les administrateurs et auditeurs de la Société et toutes autres personnes qui, bien qu'elles ne soient pas autorisées
à voter, sont autorisées ou obligées conformément aux dispositions de l'Acte ou des statuts, à être présents lors des
assemblées. Toute autre personne pourra être autorisée à participer aux assemblées des actionnaires uniquement sur
invitation préalable du président de l'assemblée ou avec l'accord de l'assemblée.

8.11 Quorum
Un quorum d'actionnaires est présent lors d'une assemblée d'actionnaire quelque soit le nombre de personnes effec-

tivement  présente  lors  de  l'assemblée,  si  les  détenteurs  d'une  majorité  d'actions  donnant  un  droit  de  vote  lors  de
l'assemblée sont présents en personne ou représentés. Il n'est pas requis qu'un quorum soit maintenu tout au long de
l'assemblée, il suffit que le quorum existe à l'ouverture de l'assemblée.

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8.12 Droit de vote
Lors des assemblées d'actionnaires, toute personne présente sur la liste mentionnée à la section 8.8 pourra voter

proportionnellement au nombre d'action qu'elle détient, tel qu'indiqué près de son nom sur la liste. En l'absence liste,
chaque personne pourra voter lors de l'assemblée en raison du nombre d'actions détenues et donnant droit à un vote,
tel qu'inscrit sur le registre des actionnaires de la Société.

8.13 Procuration et représentation
Chaque actionnaire autorisé à voter lors d'une assemblée des actionnaires pourra, par voie de procuration, nommer

un mandataire, ou un ou plusieurs autres mandataires de substitution, n'ayant pas besoin d'être actionnaire en vue de
participer et d'agir lors des assemblées d'actionnaires dans la limite des pouvoirs qui lui seront conférés dans la procu-
ration. Une procuration écrite devra être signée par l'actionnaire ou par le représentant de l'actionnaire ayant été autorisé
par écrit à signer. Une entité juridique ou une association qui est un actionnaire de la Société pourra être représentée
lors de l'assemblée des actionnaires par toute personne physique autorisée à la représenter par voie de résolutions écrites
prises par les administrateurs ou l'organe de direction de cette entité juridique ou association et cette personne physique
pourra exercer au nom et pour le compte de cette entité juridique ou association tous les pouvoirs qui lui seraient
conférés s'il était un actionnaire personne physique de la société.

8.14 Moment du dépôt des procurations
Le conseil pourra par voie de résolution déterminer un délai ne devant pas dépasser 48 heures, les jours non ouvrables

étant exclus, précédant toute assemblée ou assemblée d'actionnaires ajournée avant lequel les procurations devant être
utilisées lors des assemblées d'actionnaires devront être déposées auprès de la Société ou un représentant de la Société,
et toute période ainsi déterminée devra être indiquée dans la convocation à l'assemblée. Une procuration pourra être
utilisée lors de l'assemblée seulement si, préalablement au moment déterminé, elle avait été déposée auprès de la Société
ou de son représentant, tel qu'indiqué dans la convocation ou, si le moment n'a pas été déterminé dans la convocation,
le secrétaire de la Société ou le président de l'assemblée, même en cas d'ajournement, ont reçu la procuration avant le
moment des votes.

8.15 Indivision
Lorsque deux ou plusieurs personnes détiennent les mêmes actions en indivision, l'un de ces détenteurs présent ou

représentés par procuration pourra, en l'absence de l'un ou l'autre, voter au titre des dites actions, mais si plus d'une
personne est présente ou représentée par voie de procuration, l'une de ces personnes dont le nom est listé en premier
sur le registre des actionnaires de la Société ou le représentant de cette personne sera seule autorisée à voter au titre
de l'action.

8.16 Majorité des votes
A moins que l'Acte n'en dispose autrement, toutes les questions proposées à l'attention des actionnaires lors de

l'assemblée des actionnaires devront être déterminées par la majorité des votes exprimés, soit par mains levées soit à
bulletin secret, le cas échéant.

8.17 Voix prépondérante
En cas d'égalité de voix exprimées lors de l'assemblée des actionnaires, sans tenir compte de la manière de vote, le

président de l'assemblée aura droit à un second vote ou aura voix prépondérante.

8.18 Vote par mains levées
Toute question lors d'une assemblée des actionnaires devra être discutée et adoptée par voie de vote à mains levées

à moins qu'un scrutin à bulletin secret ne soit requis ou demandé. Toute personne présente et autorisée à voter aura
droit à un vote. Lorsqu'un vote est pris par tout autre moyen que par scrutin à bulletin secret, une déclaration du président
de l'assemblée indiquant que le vote concernant ladite question a été fait ou voté par une majorité particulière ou pas
voté, et une mention à ce sujet dans les résolutions de l'assemblée devra être prouvée prima facie sans que cette preuve
résulte du nombre ou de la proportion des votes enregistrés en faveur ou contre une résolution ou toute autre procédure
relative à la dite résolution, et le résultat des votes ainsi pris constituera la décision des actionnaires concernant ladite
résolution.

8.19 Scrutin
Pour toutes questions soumises à l'attention de l'assemblée des actionnaires, qu'un vote à mains levées ait été pris ou

non, le président pourra demander, ou tout actionnaire ou tout mandataire ayant un droit de vote lors de l'assemblée
d'actionnaires pourra demander, un scrutin à bulletin secret. Un scrutin ainsi requis ou demandé devra être pris de la
manière indiquée par le président. Une demande de, ou une obligation de procéder par scrutin pourra être retirée à tout
moment avant qu'il n'y soit procédé. Si un scrutin est pris, chaque personne présente sera autorisée à voter sur la dite
question proportionnellement au nombre d'actions détenues par cette personne, tel que prévu dans l'Acte ou les statuts,
et le résultat du scrutin constituera la décision des actionnaires.

8.20 Ajournement
Si l'assemblée des actionnaires est ajournée de moins de 30 jours, il n'est pas nécessaire de convoquer pour l'assemblée

ajournée autrement que par l'annonce de l'ajournement lors de l'assemblée précédente. Si une assemblée d'actionnaire
est ajournée par un ou plusieurs ajournements de 30 jours ou plus, une convocation à l'assemblée ajournée devra être
donnée de la même manière.

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8.21 Actionnaire unique
Lorsque la Société n'a qu'un actionnaire unique ou un seul détenteur de classe ou de séries d'actions, l'actionnaire

présent en personne ou représenté par voie de procuration constitue l'assemblée.

9. Titres.
9.1 Options et droit
Sous réserve des dispositions de l'Acte, les statuts et tout autre pacte d'actionnaire, le conseil pourra émettre ou

accorder des options d'achat ou un droit d'acquérir des actions non émises de la Société en tout temps, à des personnes
déterminées et en contrepartie de ce qui sera décidé par le conseil d'administration, dans la mesure où aucune action ne
pourra être émise à moins qu'elle ne soit totalement libérée.

9.2 Commission
Le conseil pourra autoriser la Société à payer une commission raisonnable à toute personne en contrepartie de l'achat

ou de l'accord sur l'achat d'actions de la Société ou de toute autre personne, ou d'apporter ou de se mettre d'accord
sur l'apport d'acheteur pour les dites actions.

9.3 Registre des titres
La Société devra préparer et maintenir en son siège social, ou à toute autre lieu dans la province d'Alberta, tel que

déterminé par le conseil, un registre des titres dans lequel il est enregistré les titres nominatifs émis par la Société, et
disposant pour chaque classes ou série de titres:

(a) des noms listés par ordre alphabétique et l'adresse dernièrement connue de chaque personne qui est ou a été

détentrice du titre;

(b) du nombre de titres détenu par chaque détenteur;
(c) de la date et toute particularité liée à l'émission et le transfert de chaque titre.
9.4 Registre de transfert
La Société s'engage à ce que soit gardé le registre de transfert dans lequel tous les transferts de titres nominatifs émis

par la Société, ainsi que la date et toute autre particularité de transfert, sont inscrits.

9.5 Enregistrement des transferts
Sous réserve des dispositions de l'Acte, aucun transfert d'action ne devra être enregistré dans un registre de titre sauf

sur présentation du certificat représentant une telle action et contenant la mention du transfert ou sur présentation dudit
certificat tel que dûment signé par son détenteur ou par le représentant du détenteur ou son successeur dûment nommé,
ensemble avec l'assurance et la preuve irréfutable de la signature, de l'identification et de l'autorisation de transférer tel
que le conseil l'aura prévu sur paiement de toutes les taxes et de tous les frais prescrits par le conseil ou en accord avec
l'Acte en conformité avec les conditions de transfert telles que autorisées par les statuts et sur satisfaction de tout privilège
tel que décrit dans la section 9.6.

9.6 Privilège sur les titres
Si les statuts prévoient que la Société peut avoir des privilèges sur les actions enregistrées au nom d'un actionnaire ou

des représentants légaux d'un actionnaire pour une dette de cet actionnaire envers la Société, ce privilège pourra être
exécuté, sous réserve de toutes autres dispositions des statuts ou tout pacte d'actionnaires, par la vente des actions ainsi
visées ou par toute autre action, recours, requête, procédure autorisée ou permise par la loi ou par l'équité et, dans
l'attente de cette application, la Société pourra refuser d'enregistrer un transfert de tout ou partie de ces actions.

9.7 Absence de la reconnaissance d'un trust
Sous réserve des dispositions de l'Acte, la Société pourra traiter le détenteur de l'action enregistré comme la personne

exclusivement autorisée à voter, à recevoir les convocations, à recevoir tout dividende ou autre paiement y relatif et à
exercer tout droit et pouvoir d'un détenteur d'action.

9.8 Le titre en tant qu'instrument
Tout détenteur d'un ou plusieurs titres de la Société a droit, sur option du détenteur, à un certificat du titre qu'il

détient ou à une reconnaissance écrite non-transférable disposant du droit de ce détenteur d'obtenir un certificat de
titre, indiquant le nombre et la classe ou la série des actions détenues par cette personne tel que mentionné dans le
registre des titres. Le certificat de titres et la reconnaissance du droit de l'actionnaire au certificat de titre devront avoir
la forme approuvée par le conseil d'administration. A moins que le conseil ne l'ait prévu autrement, les certificats de titres
devront être signés par tout administrateur ou officier de la Société et n'a pas besoin d'être revêtu du sceau de la Société.
Les signatures des officiers signataires pourront être imprimées ou reproduites par télécopie sur tout certificat de titres
et cette télécopie sera supposée reproduire la signature de l'officier et liera la Société; dans la mesure où au moins un
administrateur ou officier de la Société aura signé manuellement chaque certificat (autre qu'un certificat de titre provisoire
ou un certificat représentant une action fractionnée ou un ordre d'exécution ou une reconnaissance de dette qui n'est
pas émise dans le cadre d'un contrat de fiducie) en l'absence d'une signature manuelle d'un agent de transfert, d'un officier
d'état civil, d'un agent de transfert de succursale ou d'émission ou autre agent d'authentification de la Société ou d'un
gestionnaire, dûment nommé et qui certifie conformément à un contrat de fiducie. Un certificat de titres exécuté, tel que
décrit ci-dessus, sera valable peu importe qu'un officier dont la signature télécopiée apparaît ne dispose plus du statut
d'officier à la date d'émission du certificat.

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9.9 Remplacement des certificats de titres
Sous réserve des dispositions de l'Acte, le conseil d'administration ou tout officier ou agent désigné par le conseil

pourra à la discrétion du conseil ou de la personne en charge décider de l'émission de nouveaux titres en lieu et en cas
d'annulation du certificat de titres ayant été déclaré comme perdu, apparemment détruit ou considéré par inadvertance
comme paiement de frais, prescrit par ou en accord avec l'Acte, afin d'indemniser, de rembourser des dépenses et de
prouver les pertes et le titre que le conseil aura pu fournir à un moment donné de manière générale ou dans un cas
particulier.

9.10 Actionnaires indivisaires
Si deux personnes ou plus sont enregistrées comme co-titulaires d'actions, la Société ne sera pas liée par l'émission

de plus d'un certificat et la remise dudit certificat à l'une de ces personnes devra être suffisante pour l'ensemble de ces
personnes. N'importe laquelle de ces personnes pourra accuser réception effective du certificat émis à cet égard ou pour
tout dividende, bonus, remboursement ou autre somme payable ou warrant émis eu égard à ladite action.

9.11 Décès d'actionnaires
En cas de décès d'un détenteur, ou de l'un des co-détenteur, d'une action, la Société ne sera pas tenue de faire une

inscription  dans  son  registre  de  titre  ou  de  procéder  au  paiement  de  dividendes  à  moins  qu'il  soit  produit  certains
documents tels que précisés dans l'Acte ou raisonnablement requis par la Société ou l'agent de transfert.

10. Dividendes et droit.
10.1 Dividendes
Sous réserve des dispositions de l'Acte, des statuts et de tout pacte d'actionnaires, le conseil pourra déclarer des

dividendes payables aux actionnaires proportionnellement à leur droit et intérêts respectifs dans la Société. Les dividendes
pourront être payés soit en espèce ou en propriété ou par l'émission d'actions totalement libérées ou par l'octroi d'option
ou de droit d'acquérir des actions totalement libérées de la Société.

10.2 Chèque de dividende
Un dividende payable en espèce doit être payé par chèque, dressé auprès des banques de la Société ou de l'une d'entre

elles au bénéfice de chaque détenteur, enregistré en tant que tel, d'actions, de classe ou de série d'actions pour lesquelles
un dividende a été déclaré et un courrier ordinaire prépayé devra être envoyé au détenteur de l'action ainsi enregistré
à l'adresse figurant dans le registre de titres de la Société, à moins que le dit détenteur n'en dispose autrement. En cas
d'actions indivises, le chèque devra, à moins que le co-détenteur n'en dispose autrement, être payé au bénéfice de l'en-
semble des co-détenteurs et, si plus d'une adresse figure dans le registre de titres de la Société, le chèque devra être
envoyé par courrier à la première adresse figurant dans le registre. L'envoi de ce chèque, à moins que ce dernier ne soit
pas payé sur présentation, doit satisfaire et décharger de la responsabilité en ce qui concerne le dividende dans la mesure
où cette somme est requise, additionnée du montant de toute taxe due par la Société.

10.3 Non réception ou perte de chèque
En cas de non-réception ou de perte de tout chèque payant un dividende par son destinataire, la Société émettra à ce

destinataire un chèque de remplacement pour un montant équivalent à titre d'indemnité, de remboursement de dépenses
et preuve de non réception de titre, tel que le conseil d'administration aura prescrit de façon générale ou au cas particulier.

10.4 Date d'enregistrement de dividendes et droits
Le conseil d'administration fixera par avance une date en tant que date d'enregistrement afin de déterminer quels sont

les actionnaires qui auront droit au paiement d'un dividende, qui auront le droit à un boni de liquidation ou au bénéfice
d'une distribution, ou pour toute autre raison à l'exception de la réception d'une convocation conférant un droit de vote
lors d'une assemblée, cependant la date d'enregistrement ne devra pas précéder de plus de 50 jours l'action devant être
prise. Dans la mesure où une telle date d'enregistrement ne serait pas prise, un tel enregistrement sera considéré comme
ayant lieu à la date à laquelle le conseil prend les résolutions y relatives.

10.5 Dividendes non réclamés
Tout dividende non réclamés après une période de six ans à compter de la date à laquelle ce dernier aura été déclaré

comme étant payable sera perdu et restitué à la Société.

11. Notification.
11.1 Méthode de remise des notifications
Toute notification, communication ou document («notification») devant être donné ou envoyé conformément aux

dispositions de l'Acte, des statuts ou autre dispositions, à un actionnaire, administrateur, officier, auditeur ou membre
du comité du conseil devra être donné ou envoyé si donné ou envoyé par courrier prépayé, transmis prépayé, enregistré
ou par communication électronique permettant de fournir une copie écrite d'une telle notification, ou remise en personne
à la dernière adresse du destinataire, telle qu'indiquée sur le registre de titres de la Société ou, dans le cas d'un adminis-
trateur, l'adresse indiquée dans la notification la plus récente telle qu'enregistrée sous l'Acte. Une notification sera réputée
avoir été reçue à la date à laquelle elle aura été remise en personne, ou au cinquième jour suivant la date d'envoi du
courrier, ou à la date d'envoi du transmis, ou de moyen électronique utilisé. Le secrétaire pourra modifier ou demander
la modification dans le registre de tout changement d'adresse d'un actionnaire, d'un administrateur, d'un officier, d'un

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auditeur ou membre du comité du conseil, conformément à toute information délivrée par la secrétaire étant supposée
être fiable.

11.2 Notification aux co-détenteurs
Si deux ou plusieurs autres personnes sont enregistrées en tant que co-détenteurs d'actions, toute notification devra

être adressée à l'ensemble de ces co-détenteurs mais une notification envoyée à l'un de ces co-détenteurs sera considérée
comme étant suffisante pour l'ensemble de ces co-détenteurs.

11.3 Calcul du temps
En calculant la date à laquelle la notification doit être envoyée selon les dispositions requérant un nombre de jour

spécifique aux fins de notification à une assemblée ou tout autre événement, le nombre de jour devra commencer au jour
suivant l'envoi de la notification et se terminera le jour précédant la date de l'assemblée ou de tout autre événement,
pour autant que le dernier jour de la période ne soit pas un jour non ouvrable.

11.4 Notification non remise
Si une notification remise ou envoyée à un actionnaire en vertu des dispositions de la section 11.1 est renvoyée à deux

reprises parce que le destinataire n'a pu être trouvé, la Société ne sera pas obligée de donner ou d'envoyer d'autre
notification à cet actionnaire tant que la Société n'aura pas été informée par écrit de la nouvelle adresse de ce destinataire.

11.5 Omission et erreur
L'omission accidentelle de donner ou d'envoyer une notification à un actionnaire, administrateur, officier, auditeur ou

membre de comité du conseil ou la non réception de la notification par toute personne ou toute erreur dans la notification
n'affectant pas sa substance n'invalidera pas toute action prise lors de l'assemblée tenue par suite de cette notification.

11.6 Personnes autorisées du fait d'un décès ou de la loi
Toute personne qui, par effet de la loi, transfert, décès d'un actionnaire ou tout autre moyen quel qu'il soit, devait

recevoir toute action, sera liée par toute notification relative à une telle action qui a été dûment remise ou envoyée au
dit actionnaire ayant reçu le titre de l'action préalablement à l'entrée du nom et de l'adresse de ce successeur dans le
registre de titres de la Société (que cette notification ait été remise ou envoyée avant ou après la survenance de l'évé-
nement ayant engendré un tel transfert) et préalablement à la remise par le successeur à la Société de la preuve de sa
légitimité et autorité, tel que prescrit par l'Acte.

11.7 Renonciation au droit de notification
Tout actionnaire (ou représentant d'actionnaire dûment nommé), administrateur, officier, auditeur ou membre de

comité du conseil pourra à tout moment renoncer à son droit de recevoir une notification devant être remise confor-
mément aux dispositions de l'Acte, des statuts ou de toute autres dispositions obligatoires, et une telle renonciation
devra palier tout défaut de remise de la notification. Cette renonciation ou réduction devra intervenir par écrit ou être
donnée par signature électronique, à l'exception d'une renonciation de convocation à une assemblée des actionnaires ou
une réunion du conseil d'administration qui pourra intervenir de n'importe quelle manière. La participation d'un admi-
nistrateur à un conseil d'administration ou d'un actionnaire à une assemblée ou de toute autre personne autorisée à
participer à une assemblée d'actionnaire prendra la forme d'une renonciation à la convocation à une telle réunion, sauf
quand l'administrateur, l'actionnaire, ou cette autre personne participe à la dite réunion afin de s'opposer à une opération
au motif que la dite réunion n'est pas valablement convoquée.

ACTE par l'administrateur et approuvé par les actionnaires de la Société conformément aux dispositions du Business

Act (Alberto) le 27 février 2012

Articles d'Amalgamation
pour
FLINT ENERGY SERVICES LTD.
Structure de l'actionnariat:
Nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale ou pair comptable
Restrictions de transfert d'actions:
Voir annexe
Nombre d'administrateurs, minimum et maximum:
Minimum 1; Maximum 10
Activités limitées à:
Aucune
Activités interdites:
Aucune
Autres dispositions:
Voir annexe
Enregistrement autorisé par: Jeanne C. Baughman, Secrétaire.

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Annexe aux statuts de Flint Energy Services Ltd.

Restrictions aux transferts d'actions
Les actions de la Société ne peuvent être transférées sans l'accord du conseil d'administration ou du/des actionnaires

détenant  plus  de  50%  des  actions  avec  droit  de  vote  de  la  Société,  ceci  devant  être  attesté  par  une  résolution  des
administrateurs ou des actionnaires selon les cas.

Autres règles ou dispositions
a) En plus des restrictions de transfert d'actions prévus par ces statuts, les titres de la Société, autres que les actions

et les titres de dette non convertibles, ne peuvent être transférées sans l'accord du conseil d'administration ou du/des
actionnaires détenant plus de 50% des actions avec droit de vote de la Société, ceci devant être attesté par une résolution
des administrateurs ou des actionnaires selon les cas.

b) Les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs dans les limites prévus par le Business Cor-

porations Act (Alberta).

c) Les assemblées d'actionnaires peuvent être tenues en dehors de l'Alberta.
d) La Société a un privilège sur les actions enregistrées au nom d'un actionnaire ou de son représentant légal pour une

dette de cet actionnaire vis-à-vis de la Société.

Référence de publication: 2012067254/600.
(120095886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Valemi Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067180/10.
(120095718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Valex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 119.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067181/10.
(120095910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Vino Sapiens European Distribution Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 95.278.

Le Bilan au 21/10/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067187/10.
(120095546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Angel Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.656.

EXTRAIT

Je vous soumets par la présente ma démission avec effet immédiat en tant qu'administrateur et administrateur-délégué

de la société Angel Enterprise SA, établie à Luxembourg (L-2520) 21/25, allée Scheffer et enregistrée sous le numéro RC
B 138.656 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80630

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Luxembourg, le 30 mai 2012.

MR EL GOURARI SAID
<i>Administrateur démissionnaire

Référence de publication: 2012067225/15.
(120094316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.

Vulcalux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.708.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012067190/10.
(120095493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Way Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.134.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.042.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Way Co-Invest S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012067191/11.
(120094904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Way HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.848.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Way HoldCo S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012067193/11.
(120094903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Way LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.888.

L'addresse professionnel de Lars Frankfelt a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

<i>Pour Way Luxco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012067195/11.
(120094902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Way LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 151.888.

Le siège social de TWO Triton Fund F&amp;F L.P. a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.

80631

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U X E M B O U R G

<i>Pour Way Luxco S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012067196/11.
(120094902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Weather Investments II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.440.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
REMPLACE les comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg, le 6 avril 2012 sous le n° L120056062, et la mention publiée au Mémorial C n° 1165 du 9 mai 2012 sous la référence
de publication 2012042330/10.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012067197/13.
(120095156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Westa Isic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WESTA ISIC S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012067198/11.
(120095034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Winch Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.615.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012067199/14.
(120094855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

g b a fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.960.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 8 juin 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de:
- Mr Antoine Briant, 4 Rue Saint-Léger, CH-1205 Genève,
- Mr Alec de Lezardiere, Plateau de Frontenex 9 c, CH-1223 Cologny
- Mr Sébastien Waefler, 10B Vieux-Ch.-de-Bernex, CH-1233 Bernex
pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.

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2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé PricewaterhouseCoopers Sàrl pour une période

d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Référence de publication: 2012067273/16.
(120096301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Windward Bay Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.880.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012067200/12.
(120095201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Windward Bay Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.880.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012067201/12.
(120095202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

World Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 71.318.

Le Bilan au 30.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012067202/10.
(120095858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Angel Enterprise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1er.

R.C.S. Luxembourg B 138.656.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2012 que:

1. le siège social a été transféré à L-1117 Luxembourg, 51 rue Albert 1 

er

 .

2. suite à une reconstitution entière des organes sociaux, a été nommé:

<i>a) administrateur unique

- Monsieur Jérôme Domange, directeur administratif, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

en remplacement de Messieurs Claude KARP, Mr Saïd EL GOURARI et de la société AA&amp;C ASSOCIATES S.A.
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'an 2013.

80633

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 juin 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012067315/20.
(120096257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Würzburg Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.724.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067205/9.
(120095861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.794.458,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

Référence de publication: 2012067204/11.
(120095738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Seri System France Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 169.228.

STATUTS

L'an deux mil douze, le trentième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 11-13, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du registre des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102847,

ici représentée par Mademoiselle Tiffany Halsdorf, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SERI SYSTEM FRANCE BENELUX S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège

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social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soir par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société pourra en outre faire de la conception, de la production et le commerce, tant au détail qu'en gros, d'articles

promotionnels, publicitaires et de produits pour l'édition.

La société pourra également faire de la conception, de la production et le commerce, tant au détail qu'en gros, de

biens de grande consommation, non alimentaires.

La société pourra encore faire de la production et du développement de software; la réalisation de portails web et

d'autres application web; l'élaboration électronique de données informatiques, la gestion de base de donnée et l'activité
d'analyse en propre ou pour compte de tiers de données et d'informations électroniques. La société pourra effectuer du
commerce de détail et en gros et la location d'ordinateurs, appareils informatiques, unités périphériques, machines et
équipement pour le bureau, software, appareils de télécommunication.

La société pourra prester des conseils dans le domaine commercial et marketing; ainsi que la conception, la mise en

œuvre et la gestion des initiatives visant à accroître la fidélité des clients et l'élaboration de stratégies de vente.

La société pourra enfin faire de la recherche, du développement et de la production de traitement graphique, de

n'importe quel type.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) représenté par

CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000,-). En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

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La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. L'assemblée générale des actionnaires de la Société dé-

terminera également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

Sauf disposition contraire de la loi, en cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de démission, décès ou

autre, l'assemblée générale procèdera à la nomination d'un nouveau conseil d'administration, les administrateurs restants
pouvant être réélus.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visio-con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances (i) par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle

obligatoire de l'administrateur-délégué ou, (ii) le cas échéant par la signature de l'administrateur unique, ou (iv) par la
signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration ou l'administrateur unique selon le cas et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le second mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A., précitée a souscrit les cent

cinquante mille (150.000) actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pourcent) par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 37.500,-) se trouve maintenant à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, la société SERI SYSTEM INTERNATIONAL S.A., précitée, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Hélène MARAGA, née le 23 août 1973 à Malmedy (Belgique), demeurant professionnellement à L-8437

Steinfort (Grand Duché de Luxembourg) 52, rue de Koerich.

b) Monsieur Federico MUSSETTO, né le 16 mai 1977 à Moncalieri (Italie), demeurant professionnellement à L-8437

Steinfort (Grand Duché de Luxembourg) 52, rue de Koerich.

c) Monsieur Jean-Marc THIRRY, né le 27 février 1965 à Malines (Belgique), demeurant professionnellement à L-8437

Steinfort (Grand Duché de Luxembourg) 52, rue de Koerich.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration: Monsieur Federico MUSSETTO, précité.
4. Est appelé aux fonctions d'administrateur délégué:
Madame Hélène MARAGA, précitée.
5.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION S.A., avec siège social à L – 8030 Strassen, 163, rue du Kiem, RCS Luxembourg B numéro 51.238.

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6.- Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil quinze.
7.- Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil treize.
8.- Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 52, rue de Koerich L-8437 Steinfort (Grand Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es-qualité qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Tiffany Halsdorf, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 mai 2012. LAC / 2012 / 24995. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012067121/214.
(120095311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Xtreme (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Xtreme (Luxembourg)
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012067206/11.
(120095650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

Yokozunanet Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 218.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 166.270.

EXTRAIT

En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-

minée, avec effet immédiat:

Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-

nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James

PASSIN et Marc LIESCH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2012.

<i>Pour Yokozunanet Investments I S.à r.l.

Référence de publication: 2012067208/18.
(120095776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

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Atlantic Real Estate Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 17.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 3 avril 2012 à Luxembourg

Le mandat de commissaire de la société Montbrun Révision Sàrl expire en 2012 et n'est pas renouvelé.
L'Assemblée nomme Comme réviseur d'entreprises agréé la société BDO Audit, Le Dôme Espace Pétrusse, 2, avenue

Charles de Gaulle, BP 351, L-2013 Luxembourg, son mandat, portant sur l'approbation des comptes au 31 décembre
2011.

Son mandat est renouvelé pour un an et prendra fin à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2013.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012067290/16.
(120096180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Yratien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.632.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YRATIEN S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012067210/12.
(120094942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

ZaZi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 17, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.527.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2012

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 juin 2011 que:
L'enseigne commerciale “Beauty &amp; Médical Devices” en abrégé “B&amp;M Devices” est à rajouter à la liste existante des

enseignes commerciales.

Julien ZIMMER
<i>Gérant Technique

Référence de publication: 2012067211/13.
(120095626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

ZEPHYR Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 97.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ZEPHYR INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2012067212/10.
(120095302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.

80639

L

U X E M B O U R G

BUO Finance Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 29.644.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2011:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Madame Dolly LAMOTE, administrateur de société, demeurant 33, Höh Rohnenweg - Appartement H21, CH-8832

Wilen b. Wollerau

- BUO International Ltd., ayant son siège social à Bukingam Square 720, West Bay Road, Grands Caimans, BVI.
Les démissions des administrateurs, Monsieur Alex GERBER et Madame Sabina DÜRRGERBER, sont acceptés.
Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2011:

- BDO AUDIT, inscrite au RCS sous le numéro 147 570, sise au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 juin 2012.

Référence de publication: 2012067365/19.
(120096158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

OtterBox Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.861.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 14 mai 2012

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Mme Adela IANCU a démissionné de son mandat de gérante de classe B.
3. M. Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant de classe B pour une
durée indéterminée.

4. M. Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant de classe B pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 juin 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OtterBox Luxembourg SARL
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012067696/20.
(120096767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Principia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.369.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 11 mai 2012 à Luxembourg

L'Assemblée Générale Annuelle de la Société a aussi décidé de nommer Ernst &amp; Young S.A., domiciliée au 7, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.771,
en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Principia S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012067705/14.
(120095883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80640


Document Outline

2 Blue 1 Red

Agom, S.à r.l.

Angel Enterprise S.A.

Angel Enterprise S.A.

Atlantic Real Estate Company S.A.

BUO Finance Holding

den Cent Buttek, association sans but lucratif

Flint Energy Services Ltd., Luxembourg Branch

g b a fund

Opera House

OtterBox Luxembourg S.à.r.l.

Principia S.A.

Seri System France Benelux S.A.

Specialised Engineering Holdings S. à r.l.

Stader GmbH

Sybaris S.A.

SZL

Tank Reinsurance S.A.

The Baconian Company S.A.

Thor 2 S.A.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.

Tiger Holding Four S.à r.l.

Toiture d'Esch S.à r.l.

Tomkins Engineering S.à r.l.

Tomkins Overseas Financing S.à r.l.

Tomkins Overseas Funding S.à r.l.

Topsin Investments S.A.

Tourist Investments S.A.

Tranquera Investments S.A., SPF

Trans Russian-Mongolian Holdings S.à r.l.

Trellinvest S.A.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l.

Tropeziennes Properties S.A.

Tunon S.à r.l.

Urban Immo S.à r.l.

Valemi Corp S.A.

Valex S.A.

VCM Investment III S.A.

Vino Sapiens European Distribution Sàrl

VP Bank (Luxembourg) S.A.

VPB Finance S.A.

Vulcalux Holding S.A.

Way Co-Invest S.à r.l.

Way HoldCo S.à r.l.

Way LuxCo S.à r.l.

Way LuxCo S.à r.l.

Weather Investments II Sàrl

Westa Isic S.A.

Winch Venture S.A.

Windward Bay Finance S.A.

Windward Bay Finance S.A.

World Investments Holding S.A.

WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l.

Würzburg Estates S.A.

Xtreme (Luxembourg)

Yokozunanet Investments I S.à r.l.

Yratien S.A.

Yuuniq S.à r.l.

ZaZi S.à r.l.

ZEPHYR Investments S.A.