This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1679
4 juillet 2012
SOMMAIRE
Allsaints Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80567
Carmel Capital VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80559
DBSAM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80568
Defense Plaza Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80591
IWI International Wealth Insurer . . . . . . .
80577
Pinnacle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80569
Raskar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80568
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
80576
Real Estate International Holding . . . . . . . .
80566
Reese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80568
Regus plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80546
Rendac - C.E.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80577
Renu SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80566
RES 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80578
Rodange Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
80579
Rodange Première S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80579
Saga Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80582
Salamine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80583
Salon Anita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80583
Samuel Manu-Tech Hungary Servicing
Company Limited by Shares Luxembourg
branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80579
Santander International Fund Sicav . . . . . .
80583
Santander International Fund Sicav . . . . . .
80581
Schmitz & Hoffmann, architectes s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80579
SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80584
SDP East Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80584
Securisk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80584
Sehelah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80585
Selp-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80584
SER Alliance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80582
Sereco Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80585
Shangri-La Hotels (Europe) . . . . . . . . . . . . .
80585
SHG Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80586
SHG Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80586
SHG Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80587
Silcart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80580
Siltarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80580
Sitco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80580
Sixtina SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80585
Sixty International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80587
SJ Mongol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80587
Skyscrape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80587
Snaefellsnes Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
80580
Société Générale Luxembourgeoise d'in-
génierie et de développement . . . . . . . . . .
80581
Société Orientale de Participations S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80588
Socoval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80590
Solarex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80588
Sopafin (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
80590
South Mogul Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
80581
S.Tile Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80579
Strela Odin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80581
Subcart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80582
SunSeT boulevard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80582
Swiss Life Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80586
Swiss Life Funds (LUX) Management Com-
pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80582
Titan Management Investment GP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80567
VCM Mezzanine SICAV-FIS III . . . . . . . . . .
80567
Volga Resources S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80592
Way Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80588
Way HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80583
80545
L
U X E M B O U R G
Regus plc, Société Anonyme.
Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 141.159.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of May.
In front of Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Regus plc, société anonyme (the "Company")
incorporated under the laws of Jersey on 8 August 2008, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier,
Jersey, JE4 8PX, Channel Islands and being registered with the Jersey Financial Services Commission under number 101523
and having its central administration (head office) at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. and being accordingly registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 141.159.
The extraordinary general meeting has been convened by a notice containing the agenda. According to Luxembourg
Law, the convening notice was published in the Luxembourg official gazette (Mémorial) and a Luxembourg newspaper
(Tageblatt) and by way of Stock Exchange announcement on 13 April 2012.
The board of directors being present at the meeting, Mr. Douglas SUTHERLAND, residing professionally in Luxem-
bourg, 12, Rue Joseph Tockert was appointed chairman of the meeting. There was appointed as secretary Mr. Timothy
REGAN, residing professionally in the St. Helier, Jersey, 22, Grenville Street and as scrutineer Mr. Alexis STAFFORD,
residing professionally in Beckinham (GB).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. 205 shareholders representing 88,71 per cent of the voting rights were present or represented at the meeting by
proxy and the name of each shareholder and the number of shares held by each of them is shown on the attendance list,
which is signed by the proxy holder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list as
well as the proxies will be annexed to the present deed to be filed therewith with the registration authorities.
II. As evidenced in the attendance list, out of 941945745 ordinary shares in the Company in issue, 835580676 ordinary
shares of the Company are duly represented at the present extraordinary general meeting. As such, per cent of the issued
share capital and
shareholders of the Company are represented at the meeting, a quorum is present. The chairman reported to the
meeting that:
(a) under the Company's Memorandum and Articles of Association all Substantive Resolutions (as defined therein) are
required to be decided on a poll;
(b) each resolution set out in the agenda is a Substantive Resolution; and
(c) he had determined that the poll in respect of each resolution be taken orally immediately upon the resolution being
proposed.
III. The meeting may therefore validly deliberate on the resolutions in the agenda set out below:
<i>“Agenda”i>
Special resolutions
1. Approval of the amendment of articles 3, 4, 7, 11, 16, 53, 54, 57, 58, 60, 63, 68, 77, 78, 90, 132, 142, 156 and 160
of the Memorandum and the Articles of Association of the Company; and
2. Approval of the renewal of the authorised share capital and subsequent approval of the authorisation of the Board
of Directors to issue shares within the authorised share capital and of the suppression of preferential subscription rights.
After the agenda was approved by the meeting, the shareholders approved the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It was RESOLVED by
Votes in Favor 832’474’003
Votes against 3’096’172
Abstention(s)10’500
to amend articles 3, 4, 7, 11, 16, 53, 54, 57, 58, 60, 63, 68, 77, 78, 90, 132, 142, 156 and 160 of the Company’s
Memorandum and Articles of Association to (i) reflect certain changes to the Luxembourg rules that apply to the Company
following the coming into force of the Luxembourg law dated 24 May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders
in general meetings, (ii) amend the definition of "equity securities", (iii) amend the quorum applicable to resolutions to
be taken at annual general meetings and (iv) to make a number of tidy-up changes of a minor, clarifying or technical nature,
including the deletion of historic references to past events and old statutory provisions and to approve the amended
articles 3, 4, 7, 11, 16, 53, 54, 57, 58, 60, 63, 68, 77, 78, 90, 132, 142, 156 and 160 with immediate effect which shall read
as follows:
80546
L
U X E M B O U R G
Art. 3. The definition of "the Luxembourg Companies Laws" shall be read as follows:
"the Luxembourg Companies Laws" means the Luxembourg Law dated 10 August 1915 on commercial companies (as
amended from time to time), the Luxembourg law dated 19 December 2002 on the trade and companies register as well
as on the accounting and annual accounts of undertakings (as amended from time to time), the Luxembourg Law dated
24 May 2011 on the exercise of certain rights of shareholders in general meetings and every statute or law (including any
orders, regulations or other subordinate legislation made under it) from time to time in force concerning companies
insofar as it applies to the company by reason of (and for as long as) the location of the company’s central administration
(head office) in Luxembourg;
the definition of "the Scheme" shall be deleted and replaced by the definition of "the Regus UK Scheme" to be read as
follows:
"the Regus UK Scheme" means the scheme of arrangement (as described in a circular sent to shareholders of Regus
UK in September 2008) between Regus UK and its ordinary shareholders, which became effective on 14 October 2008;
the definition of "RNS" shall be added and read as follows:
"RNS" means Regulatory News Service which is the electronic information dissemination service operated by the
London Stock Exchange; the definitions of "the UK Combined Code" and of "the UK Companies Act 1985" shall be
deleted;
the definition of "the UK Companies Act 2006" shall be read as follows: "the UK Companies Act 2006" means the
United Kingdom Companies Act 2006 (as enacted at the date of adoption of these articles);
Article 4 shall be read as follows:
Where for any purpose an ordinary resolution of the company is required, a special resolution shall also be effective.
An ordinary resolution of the company is passed by a simple majority of votes cast by the members present in person
or by proxy and entitled to vote at a general meeting properly convened and quorate in accordance with these articles.
A special resolution of the company is passed by a majority of two-thirds of the votes cast by the members present in
person or by proxy and entitled to vote at a general meeting properly convened and quorate in accordance with these
articles.
Article 7 shall be read as follows:
Subject to the provisions of the Applicable Companies Laws and to any rights attached to existing shares, shares may
be issued which are to be redeemed, or are liable to be redeemed at the option of the company or the holder. The terms
and conditions of redemption of shares issued under this article shall be set out in these articles.
Paragraph (H) (ii) of Article 11 shall be read as follows:
the "Allotment Period" means the period (not exceeding 15 months on any occasion) for which the authority conferred
by paragraph (B) above is renewed by ordinary resolution of the company in general meeting stating the Authorised
Allotment Amount for such period;
paragraph (H) (iv) of Article 11 shall be read as follows:
"equity securities" has the same meaning as defined in section 560 of the UK Companies Act 2006 which is (a) ordinary
shares in the company, or (b) rights to subscribe for, or to convert securities into, ordinary shares in the company, and
for these purposes "ordinary shares" means shares other than shares that in respect of dividends and capital carry a right
to participate only up to a specified amount in a distribution, and a reference to the allotment and issue of equity securities
includes the grant of a right to subscribe for, or to convert any securities into, ordinary shares in the company and does
not include the allotment of shares pursuant to such a right;
paragraph (H) (viii) of Article 11 shall be read as follows:
"Relevant Securities" means (a) shares in the company other than shares taken by the subscribers on incorporation of
the company or shares allotted and issued in pursuance of an employees’ share scheme and (b) any right to subscribe for,
or to convert any security into, shares in the company (other than shares so allotted and issued), and a reference to the
allotment and issue of Relevant Securities includes the grant of such a right but not the allotment and issue of shares
pursuant to such a right. In paragraph (H) of Article 16 the numbering of sections (xi) and (xii) is corrected so as to be
read as follows:
(xi) a person is taken to be interested in any shares in which his spouse or any infant child or step-child of his is
interested; and "infant" means a person under the age of 18 years;
(xii) a person is taken to be interested in shares if a body corporate is interested in them and:
Article 53 shall be read as follows:
Any general meeting of the company at which a special resolution requiring amendment to these articles is to be
proposed shall be called an extraordinary general meeting. Any general meeting at which no special resolution requiring
amendment to these articles is to be proposed, other than the annual general meeting, shall be called an ordinary general
meeting. Article 54 shall be read as follows: The board shall convene and the company shall hold a general meeting called
an annual general meeting in accordance with the requirements of the Applicable Companies Laws. The annual general
meeting must be held every year in Luxembourg either at the head office of the company or where indicated in the notice
80547
L
U X E M B O U R G
of meeting, at 11.00 a.m. on the third Tuesday in May. The annual general meeting shall be held within six months of each
financial year end. Article 57 shall be read as follows:
(A) All general meetings shall be convened by giving not less than 30 clear days’ notice in writing or such shorter period
as may be permitted by the Applicable Companies Laws. In accordance with the Luxembourg Companies Laws, the
company shall also publish the convening notice by way of announcement:
(i) in the Luxembourg Official Gazette and a local Luxembourg newspaper; and
(ii) via the RNS provided by the London Stock Exchange.
(B) The announcement under article 57(A)(i) shall be published not less than 30 clear days before the general meeting.
(C) In addition to any other matters prescribed by the Applicable Companies Laws, the convening notice shall specify
the place, day and time of the meeting, and the agenda and general nature of the business to be transacted and, in the
case of an annual general meeting, specify the meeting as such. Notice of every general meeting shall be given to all
members other than any who, under the provisions of these articles or the terms of issue of the shares they hold, are
not entitled to receive such notices from the company, and also to the directors and the statutory auditors of the company.
(D) Where any general meeting is reconvened because of a lack of the required quorum at the first convened meeting,
provided that the first convening notice complied with Article 57 and no new item has been added to the agenda, the 30
clear days’ notice period in article 57(A) shall be reduced to not less than 17 clear days before the reconvened meeting.
Article 58 shall be read as follows:
(A) The notice convening an extraordinary general meeting shall contain the agenda for the meeting and, to the extent
required by the Applicable Companies Laws, indicate any proposed amendments to these articles and the text of those
amendments.
(B) Where an extraordinary general meeting proceeds to a second call because the quorum requirement set out in
article 68 (A) is not met at the first call of the meeting the convening notice shall contain the same agenda as the notice
for the first call of the extraordinary general meeting and shall state the date of, and the proportion of the issued share
capital of the company which was represented by members present in person or by proxy at, the first call of the ex-
traordinary general meeting at which a quorum was not present.
Article 60 shall be read as follows:
(A) Members of the company may (in accordance with the provisions of this article) require the company to give, to
members of the company entitled to receive notice of a general meeting, notice of a resolution which may properly be
moved and is intended to be moved at that meeting.
(B) Members representing at least five per cent. of the issued share capital of the company, or not less than 100
members who have a relevant right to vote and who hold shares in the company on which there has been paid up an
average sum, per member, of at least £ 100, may require the company to circulate, to members of the company entitled
to receive notice of the general meeting, such a notice of a resolution which may be properly moved and is intended to
be moved at that meeting. If so required the company shall, unless the resolution:
(i) would, if passed, be ineffective (whether by reason of inconsistency with any enactment or these articles or other-
wise);
(ii) is defamatory of any person; or
(iii) is frivolous or vexatious,
give notice of the resolution to each member of the company entitled to receive notice of the general meeting in the
same manner as the notice of the meeting and at the same time, or as soon as reasonably practical after, it gives notice
of the meeting and in any event not later than 15 clear days prior to the general meeting.
(C) The business which may be dealt with at an annual general meeting includes a resolution of which notice has been
given in accordance with this article. If requests sufficient to require the circulation of notice of a resolution to members
are received by the end of the accounting period preceding the meeting, the members who request the circulation of the
resolution need not pay the company’s expenses. Otherwise, the expenses of the company in circulating the notice of a
resolution must be met by the members who requested the circulation of the notice under this article.
(D) A request by the members under paragraph (A) of this article must be in writing and may be in hard copy or in
electronic form and must:
(i) include a draft of the resolution of which notice is to be given;
(ii) be authenticated by the person or persons making it;
(iii) indicate the postal or electronic address to which the company may acknowledge receipt of the request; and
(iv) be received by the company at least 22 clear days before the general meeting to which the request relates.
(E) The company shall acknowledge receipt of a request made under paragraph (A) of this article within 48 hours of
receipt.
Article 63 shall be read as follows:
(A) In accordance with the Luxembourg Companies Laws, the directors shall add a point for discussion to the agenda
of a general meeting on receiving a request to do so, in accordance with article 63 (B), from one or more members
holding at least five per cent. of the issued share capital of the company.
80548
L
U X E M B O U R G
(B) A request by the members under paragraph (A) must be in writing and may be in hard copy or electronic form
and must:
(i) identify the point for discussion to be added to the agenda and the justification for its addition to the agenda;
(ii) be authenticated by the person or persons making it;
(iii) indicate the postal or electronic address to which the company may acknowledge receipt of the request; and
(iv) be received by the company at least 22 clear days before the meeting to which it relates.
(C) The company shall acknowledge receipt of a request under paragraph (A) above within 48 hours of receipt.
(D) The company shall publish a revised agenda not later than 15 clear days prior to the general meeting.
Paragraph (C) of Article 68 shall be read as follows:
(C) Notice of an extraordinary general meeting which is reconvened under this article must comply with the provisions
of articles 57 and 58 save that, in accordance with the Luxembourg Companies Laws, notice of the meeting shall be given
and the announcements of the meeting shall be published not less than 17 clear days before the reconvened general
meeting is to be held.
Article 77 shall be read as follows:
If required by the Luxembourg Companies Laws, general meetings shall be held before an appropriate notary public
and the minutes shall be recorded by notarial deed. The notary public shall be present for the entire duration of the
general meeting, if required, and, together with the bureau, shall sign the minutes of the general meeting.
Article 78 shall be read as follows:
The company shall keep the original minutes of the proceedings at all general meetings at the office. For ordinary
general meetings (including an annual general meeting), the minutes are to be signed by the bureau. Once signed by the
bureau the minutes constitute evidence of the proceedings at the general meeting. In the case of an extraordinary general
meeting, the minutes shall be signed by both the bureau and, where required by the Luxembourg Companies Laws, by a
notary. The directors and company secretary are also authorised, individually, to certify copies of the minutes of all general
meetings for any purpose.
Article 90 shall be read as follows:
The appointment of a proxy must:
(i) in the case of an appointment made in hard copy form, be received at the office (or such other place in Jersey, the
United Kingdom or Luxembourg as may be specified by the company for the receipt of appointments of proxy in hard
copy form) not less than 48 hours (or such shorter time as the board may determine) before the time appointed for
holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the appointment proposes to vote together
with (if required by the board) any authority under which it is made (or a copy of the authority certified notarially or in
some other way approved by the board); or
(ii) in the case of an appointment made by electronic means, be received at the address specified by the company for
the receipt of appointments of proxy by electronic means not less than 48 hours (or such shorter time as the board may
determine) before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the
appointment proposes to vote. Any authority under which it is made (or a copy of the authority certified notarially or in
some other way approved by the board), must, if required by the board, be received at such address or at the office (or
such other place in Jersey, the United Kingdom or Luxembourg as may be specified by the company for the receipt of
such documents) not less than 48 hours (or such shorter time as the board may determine) before the time appointed
for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the appointment proposes to vote;
and an appointment of a proxy which is not, or in respect of which the authority or copy thereof is not, received in a
manner so permitted shall be invalid. When two or more valid but differing appointments of a proxy are received in
respect of the same share for use at the same meeting, the one which is last received (regardless of its date or of the
date of its signature) shall be treated as replacing and revoking the others as regards that share; if the company is unable
to determine which was last received, none of them shall be treated as valid in respect of that share. The appointment
of a proxy shall not preclude a member from attending and voting in person at the meeting concerned. The proceedings
at a general meeting shall not be invalidated where an appointment of a proxy in respect of that meeting is sent in electronic
form as provided in these articles, but because of a technical problem it cannot be read by the recipient.
Article 132 shall be read as follows:
Questions arising at any meeting shall be determined by a majority of votes. In the case of an equality of votes, the
chairman of the meeting shall have a casting vote.
Paragraph (A) of Article 142 shall be read as follows:
The board may in its absolute discretion resolve to establish or procure the establishment of a trust, at such time (if
at all) as the board may determine, for the purpose of receiving, on behalf of holders of fully-paid ordinary shares who
have elected (or are deemed to have so elected) to be paid dividends by a subsidiary of the company, resident for tax
purposes in the United Kingdom (an "IAS Election"), amounts paid by way of dividend by such subsidiary to the trustee
of such trust (the "IAS Trustee"). In any event, unless a contrary election is made, a holder holding a specified number of
ordinary shares or fewer: (i) at the time he first became a holder of ordinary shares pursuant to the Regus UK Scheme
80549
L
U X E M B O U R G
(or such other time as the board may determine from time to time); or (ii) if he became a holder of ordinary shares after
the Regus UK Scheme became effective (or such other time as the board may determine from time to time), at the first
dividend record date (or such other time as the board may determine from time to time) after he first becomes a holder
of ordinary shares, will be deemed to have elected to be paid dividends by a subsidiary of the company, resident for tax
purposes in the United Kingdom.
For the purposes of this article 142:
(i) a "specified number" means 25,000 ordinary shares or such other number of ordinary shares as may be specified
by the board from time to time; and
(ii) where a holder of ordinary shares holds his ordinary shares in more than one designated account, each account
shall be considered separately for the purposes of the IAS Election made or deemed to have been made, and references
to a holder of ordinary shares should be read as references to a holder in respect of a particular designated account.
Article 156 shall be read as follows:
(A) Subject to paragraph (F) of this article below, any notice, document (including a share certificate) or other infor-
mation may be served on or sent or supplied to any member by the company:
(i) personally; or
(ii) by sending it through the post addressed to the member at his registered address or by leaving it at that address
addressed to the member; or
(iii) by means of a relevant system; or
(iv) where appropriate, by sending or supplying it in electronic form to an address notified by the member to the
company for that purpose; or
(v) where appropriate, by publication on a website in accordance with these articles; or
(vi) by any other means authorised in writing by the member.
(B) In the case of joint holders of a share, service, sending or supply of any notice, document or other information on
or to one of the joint holders shall for all purposes be deemed a sufficient service on or sending or supplying to all the
joint holders.
(C) In the case of joint holders of a share, anything to be agreed or specified in relation to any notice, document or
other information to be served on or sent or supplied to them may be agreed or specified by any one of the joint holders
and the agreement or specification of the senior shall be accepted to the exclusion of that of the other joint holders and,
for this purpose, seniority shall be determined by the order in which the names stand in the register in respect of the
joint holding.
(D) If on three consecutive occasions any notice, document or other information served on or sent or supplied to a
member has been returned undelivered, such member shall not thereafter be entitled to receive notices, documents or
other information from the company until he shall have communicated with the company and supplied to the company
(or its agent) a new registered address, or a postal address for the service of notices and the despatch or supply of
documents and other information, or shall have informed the company, in such manner as may be specified by the
company, of an address for the service of notices and the despatch or supply of documents and other information in
electronic form. For these purposes, any notice, document or other information sent by post shall be treated as returned
undelivered if the notice, document or other information is served, sent or supplied back to the company (or its agents)
and a notice, document or other information served, sent or supplied in electronic form shall be treated as returned
undelivered if the company (or its agents) receives notification that the notice, document or other information was not
delivered to the address to which it was sent.
(E) The company may at any time and in its sole discretion choose to serve, send or supply notices, documents or
other information in hard copy form alone to some or all members.
(F) Any notice convening a general meeting of the company must be served on a member by registered mail addressed
to the member at his address shown on the register of members, unless the member has in advance consented in writing
to service of notices convening general meetings:
(i) by means of a relevant system; or
(ii) in electronic form to an address notified by the member to the company for that purpose; or
(iii) by publication on a website in accordance with these articles; or
(iv) by any other means authorised in writing by the member. Paragraphs (B) to (E) of this article shall apply to notices
convening general meetings as they do to any other notice, document or other information sent or supplied to members
of the company.
Article 160 shall be read as follows:
(A) A notice, document or other information may be served, sent or supplied by the company in electronic form to
a member who has agreed (generally or specifically) that notices, documents or information can be sent or supplied to
them in that form and has not revoked such agreement. In the case of notices convening general meetings, such agreement
must expressly refer to notices convening general meetings and must be communicated to the company in advance in
writing.
80550
L
U X E M B O U R G
(B) Where the notice, document or other information is served, sent or supplied by electronic means, it may only be
served, sent or supplied to an address specified for that purpose by the intended recipient.
(C) A notice, document or other information may be served, sent or supplied by the company to a member by being
made available on a website if the member has agreed (generally or specifically), or pursuant to paragraph (D) below is
deemed to have agreed, that notices, documents or information can be sent or supplied to the member in that form and
has not revoked such agreement. In the case of notices convening general meetings, such agreement must expressly refer
to notices convening general meetings and must be communicated to the company in advance in writing.
(D) If a member has been asked individually by the company to agree that the company may serve, send or supply
notices, documents or other information generally, or specific notices, documents or other information to them by means
of a website; and the company does not receive a response within a period of 28 days beginning with the date on which
the company’s request was sent (or such longer period as the directors may specify), such member will be deemed to
have agreed to receive such notices, documents or other information by means of a website in accordance with paragraph
(C) above (save in respect of any notice convening a general meeting or any other notices, documents or information
that are required to be sent in hard copy form pursuant to the Applicable Companies Laws). A member can revoke any
such deemed election in accordance with paragraph (H) below.
(E) A notice, document or other information served, sent or supplied by means of a website must be made available
in a form, and by a means, that the company reasonably considers will enable the recipient: (i) to read it, and (ii) to retain
a copy of it. For this purpose, a notice, document or other information can be read only if: (i) it can be read with the
naked eye; or (ii) to the extent that it consists of images (for example photographs) it can be seen with the naked eye.
(F) If a notice, document or other information is served, sent or supplied by means of a website, the company must
notify the intended recipient of: (i) the presence of the notice, document or information on the website; (ii) the address
of the website; (iii) the place on the website where it may be accessed, and (iv) how to access the notice, document or
information.
(G) Unless a longer period is required under the Applicable Companies Laws (or under the rules of any stock exchange
on which the shares of the company are listed) any notice, document or other information made available on a website
will be maintained on the website for the period of 28 days beginning with the date on which notification is given under
paragraph (F) above, or such shorter period as may be decided by the directors. A failure to make a notice, document
or other information available on a website throughout the period mentioned in this paragraph (G) shall be disregarded
if: (i) it is made available on the website for part of that period; and (ii) the failure to make it available throughout that
period is wholly attributable to circumstances that it would not be reasonable for the company to prevent or avoid.
(H) Any amendment or revocation of a notification given to the company or agreement (or deemed agreement) by a
member under this article shall only take effect if in writing, signed (or authenticated by electronic means) by the member
and on actual receipt by the company thereof.
(I) A communication sent to the company by electronic means shall not be treated as received by the company if it is
rejected by computer virus protection arrangements.
(J) Where these articles require or permit a notice or other document to be authenticated by a person by electronic
means, to be valid it must incorporate the electronic signature or personal identification details of that person, in such
form as the directors may approve, or be accompanied by such other evidence as the directors may require to satisfy
themselves that the document is genuine.
<i>Second resolutioni>
It was RESOLVED
Votes in Favor 835’464’614
Votes against 4’321
Abstention(s), 11’741
in substitution for all subsisting like authorities:
(i) to approve the renewal of the Company’s Maximum Allotment Amount (authorised unissued share capital) of eighty
million British Pound Sterling (£ 80,000,000.-) divided into eight Billion (8,000,000,000) ordinary shares of one penny (£
0,01) each, all of which shares are at the disposal of the Board of Directors pursuant to the Company’s Memorandum
and Articles of Association and the Applicable Companies Laws (as defined in the Company’s Memorandum and Articles
of Association),
(ii) to approve the authorisation of the Board of Directors to allot and issue shares within the Maximum Allotment
Amount (authorised unissued share capital) pursuant to article 11(B) of the Company's Memorandum and Articles of
Association subject always to the terms and restrictions in articles 11 and 12 of the Company's Memorandum and Articles
of Association and any resolutions the Company’s shareholders may pass in this respect,
(iii) having acknowledged the report pursuant to article 32-3(5) of Luxembourg Companies Laws (as defined in the
Company's Memorandum and Articles of Association) on the circumstances and prices of issues of shares for cash without
any pre-emptive subscription rights (and related procedures) as provided for by the Luxembourg Companies Laws, to
waive and disapply any pre-emptive or preferential subscription rights under the Luxembourg Companies Laws which
80551
L
U X E M B O U R G
arise where equity securities (as defined in the Company's Memorandum and Articles of Association) are issued within
the Maximum Allotment Amount (authorised unissued share capital) including any related procedures, formalities or
actions,
in each case, for the period starting on the date of the passing of this resolution and ending on the fifth anniversary of
the date of the publication in the Mémorial C Recueil des Societes et Associations of the deed recording the minutes of
the extraordinary general meeting at which this resolution is passed (unless such authorities are earlier renewed, amended
or revoked by special resolution).
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 2,000.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary, by name, surname, civil
status and residence, they all signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows the French translation of the forgoing text:
L'an deux mille douze, le quinzième jour du mois de mai.
Pa.-rdevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Regus plc, société anonyme (la «Société»)
enregistrée sous les lois de Jersey le 8 août 2008, dont le siège social est sis à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4
8PX, Iles Anglo-Normandes et enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numèro 101523 et
dont l’administration centrale (bureau principal) est sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, et enregistrée en conséquence dans le registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 141.159.
L'assemblée générale extraordinaire a été convoquée par une convocation contenant l'ordre du jour de l'assemblée
générale extraordinaire. Conformément au droit luxembourgeois, la convocation a été publiée au Mémorial et dans un
journal luxembourgeois (Tageblatt) et par annonce de Stock Exchange le 13 avril 2012.
Le conseil d'administration étant présent à l'assemblée, M. Douglas SUTHERLAND, dont la résidence professionnelle
est sise au Luxembourg, 12, Rue Joseph Tockert. Un secrétaire a été désigné en la personne de M. Timothy REGAN,
dont la résidence professionnelle est sise à St. Helier, Jersey, 22, Grenville Street, et un scrutateur en la personne de M.
Alexis STAFFORD, dont la résidence professionnelle est sise à Beckimham (GB).
Le président déclare et demande au notaire de statuer que:
I. 205 actionnaires représentant 88,71% des droits de vote étaient présents ou représentés lors de l'assemblée par un
mandataire et les noms de chaque actionnaire, ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués
sur la liste de présence, signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire ayant pouvoir de
signature. Cette liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte à des fins d'archivage auprès des autorités
compétentes.
II. Comme indiqué sur la liste de présence, parmi 941.945.745 d'actions ordinaires de la société émises, 835.580.676
actions ordinaires de la Société sont dûment représentées lors de la présente assemblée générale extraordinaire. Ainsi,
% du capital en actions émis et actionnaires de la Société sont représentés lors de l'assemblée, le quorum est donc atteint.
Le président a rapporté au cours de l'assemblée que:
(a) toutes les Résolutions de Fond (telles que définies par la présente) doivent faire l'objet d'un vote conformément
au Mémorandum et aux Statuts de la Société;
(b) toute résolution définie dans l'ordre du jour est considérée comme Résolutions de Fond; et
(c) il a décidé que le vote eu égard à chaque résolution est réalisé oralement immédiatement après proposition de la
résolution.
III. L'assemblée doit ainsi valablement délibérer des résolutions sur l'ordre du jour définies ci-après:
<i>«Ordre du jour»i>
Résolutions spéciales
1. Approbation des amendements des articles 3, 4, 7, 11, 16, 53, 54, 57, 58, 60, 63, 68, 77, 78, 90, 132, 142, 156 et 160
du Mémorandum et des Statuts de la Société; et
80552
L
U X E M B O U R G
2. Approbation du renouvellement du capital en actions autorisé et approbation consécutive de l'autorisation accordée
au Conseil d'administration d'émettre des actions dans le cadre du capital en actions autorisé et la suppression des droits
de souscription préférentielle.
Après approbation de l'ordre du jour par l'assemblée, les actionnaires ont approuvé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été DECIDE par
votes en faveur 832.474.003
votes contre 3.096.172
Abstention(s) 10.500
de modifier les articles 3, 4, 7, 11, 16, 53, 54, 57, 58, 60, 63, 68, 77, 78, 90, 132, 142, 156 et 160 du Mémorandum et
des Statuts de la Société afin de (i) tenir compte de certaines modifications de la réglementation du Luxembourg applicables
à la Société suite à l'entrée en vigueur de la loi du Luxembourg en date du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains
droits des associés aux assemblées générales, (ii) modifier la définition des «titres de capital», (iii) modifier le quorum
applicable aux résolutions à adopter lors des assemblées générales ordinaires et (iv) procéder à des modifications orga-
nisationnelles de nature mineure, de clarification ou technique, notamment la suppression des références historiques aux
événements passés et des anciennes dispositions statutaires, ainsi que d'approuver les articles modifiés 3, 4, 7, 11, 16, 53,
54, 57, 58, 60, 63, 68, 77, 78, 90, 132, 142, 156 et 160 à effet immédiat, qui doivent être libellés comme suit:
Art. 3. La définition des «Droit du Luxembourg sur les Sociétés» doit être libellée comme suit:
«Le Droit du Luxembourg sur les Sociétés» signifie la Loi du Luxembourg en date du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales (ainsi que les amendements survenus), la loi du Luxembourg en date du 19 décembre 2002 relative au
registre du commerce et des sociétés ainsi qu'à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises (ainsi que les
amendements survenus), la Loi du Luxembourg en date du 24 mai 2011 relative à l'exercice de certains droits des ac-
tionnaires aux assemblées générales et tout statut ou toute loi (y compris les règles, réglementations ou autres législations
subordonnées prises) en vigueur concernant les sociétés dans la mesure où elles s'appliquent à la société parce que (et
tant que) l'emplacement de l’administration centrale (bureau principal) de la société se situe au Luxembourg;
la définition de «le Plan» doit être supprimée et remplacée par la définition de «le Plan Regus UK» devant être libellé
comme suit:
«Le Plan Regus UK» signifie le schéma d'organisation (tel que décrit dans une circulaire envoyée aux actionnaires de
Regus UK au mois de septembre 2008) entre Regus UK et ses actionnaires ordinaires, entré en vigueur le 14 octobre
2008;
la définition de «RNS» doit être ajoutée et libellée comme suit:
«RNS» signifie Regulatory News Service (service de communication), qui est le service de distribution électronique
des informations mis à disposition par le London Stock Exchange;
les définitions de «le Code Britannique Associé (UK Combined Code)» et de «la Loi de 1985 sur les Sociétés Britan-
niques (UK Companies Act 1985)» doivent être supprimées;
la définition du «la Loi de 2006 sur les Sociétés Britanniques (UK Companies Act 2006)» doit être libellée comme suit:
«la Loi de 2006 sur les Sociétés Britanniques (UK Companies Act 2006)» signifie la Loi de 2006 sur les Sociétés
Britanniques (qui est promulgué à la date d'adoption de ces statuts, qu'il soit en vigueur ou pas);
L'article 4 doit être libellé comme suit:
Si, pour quelque raison que ce soit, une résolution ordinaire de la société est requise, une résolution spéciale prendra
également effet. Une résolution ordinaire de la société est adoptée à la majorité simple de votes exprimés par les membres
présents en personne ou par procuration, et ayant le droit de voter à une assemblée générale convoquée valablement et
ayant un quorum, conformément à ces statuts. Une résolution spéciale de la société est adoptée par une majorité des
deux tiers des votes exprimés par les membres présents en personne ou par procuration, et ayant le droit de voter à
une assemblée générale extraordinaire (ou une assemblée générale annuelle) convoquée valablement et ayant un quorum,
conformément à ces statuts.
L'article 7 doit être libellé comme suit:
Conformément aux dispositions des Lois sur les Sociétés Applicables et de tous les droits associés aux actions exi-
stantes, les actions peuvent être émises lesquelles pouvant être rachetées, ou sont potentiellement rachetables à la
décision de la société ou du détenteur. Les conditions de rachat des actions émises selon le présent article doivent être
définies dans ces articles. Le paragraphe (H) (ii) de l'article 11 doit être libellé comme suit:
"la Période d'Attribution" signifie la période se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle de la société en
2009, ou au 31 décembre 2009, à la date qui sera la plus proche, ou toute autre période (ne dépassant en aucun cas les
15 mois) pendant laquelle l'autorité conférée par le paragraphe (B) ci-dessus est renouvelée par résolution ordinaire de
la société lors d'une assemblée générale spécifiant la Somme d'Attribution Autorisée sur cette période;
Le paragraphe (H) (iv) de l'article 11 doit être libellé comme suit:
80553
L
U X E M B O U R G
«titres sous forme d'actions» possède la même signification que celle définie dans la section 560 du UK Companies
Act 2006, c'est-à-dire (a) les actions ordinaires de la société, ou (b) les droits d'y souscrire ou de convertir des titres en
actions ordinaires de la société, les actions ordinaires de la société et, à ces mêmes fins les «actions ordinaires» repré-
sentent des actions différentes des actions qui impliquent le droit de participer jusqu'à un montant précis à une distribution
eu égard aux dividendes et au capital, et une référence à l'attribution et l'émission de titres de capital incluent le droit d'y
souscrire, de convertir des titres en actions ordinaires de la société et n'incluent pas l'attribution d'actions suite à un tel
droit;
Le paragraphe (H) (viii) de l'article 11 doit être libellé comme suit:
"Titres Appropriés" a le sens défini à l'article 80 de la Loi de 1985 sur les Sociétés Britanniques (UK Companies Act
1985), qui est le suivant: (a) les actions de la société autres que les actions souscrites par les souscripteurs lors de la
constitution de la société, ou les actions attribuées et émises dans l'exécution du plan d'actions des salariés, et (b) tout
droit de souscrire, ou de convertir tout titre en actions de la société (autres que les actions ainsi attribuées et émises),
et toute référence à l'attribution et à l'émission des Titres Appropriés comprend l'octroi de ce droit, mais non pas
l'attribution et l'émission d'actions conformément à ce droit;
Dans le paragraphe (H) de l'article 16, la numérotation des sections (xi) et
(xii) est corrigée pour être libellée comme suit:
(xi) toute personne est considérée être intéressée par toutes actions par lesquelles son époux ou épouse, l'un de ses
enfants ou de ses beaux-fils ou belles-filles est intéressé; et "enfant" signifie toute personne âgée de moins de 18 ans;
(xii) toute personne est considérée être intéressée dans des actions si une personne morale est intéressée par celles-
ci et:
L'article 53 doit être libellé comme suit:
Toute assemblée générale de la société durant laquelle une résolution spéciale nécessitant l'amendement des présents
articles doit être proposée doit être appelée assemblée générale extraordinaire. Toute assemblée générale durant laquelle
aucune résolution spéciale nécessitant l'amendement des présents articles ne doit être proposée, et différente de l'as-
semblée générale annuelle, doit être appelée assemblée générale ordinaire.
L'article 54 doit être libellé comme suit:
Le conseil doit convenir et la société doit tenir une assemblée générale appelée assemblée générale annuelle confor-
mément aux dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés; L'assemblée générale annuelle doit être tenue chaque
année au Luxembourg, soit au bureau principal de la société, soit au lieu indiqué dans la convocation à l'assemblée, à
11h00 le troisième mardi du mois de mai. L'assemblée générale annuelle doit être tenue dans un délai de six mois après
la fin de chaque exercice.
L'article 57 doit être libellé comme suit:
(A) Toutes les assemblées générales doivent être convoquées par préavis de 30 jours francs minimum par écrit ou
une période plus courte si les Lois Applicables sur les Sociétés le permettent. Conformément au Droit du Luxembourg
sur les Sociétés, la société doit également publier la convocation sous forme d'annonce:
(i) dans la Journal Officielle du Luxembourg et dans un journal local luxembourgeois; et
(ii) par le biais du RNS mis à disposition par le London Stock Exchange.
(B) L'annonce selon l'article 57(A)(i) doit être publiée au minimum 30 jours francs avant la date de l'assemblée générale.
(C) En complément à tous les autres sujets prescrits par les Lois sur les Sociétés Applicables, la convocation doit
préciser l'endroit, le jour et l'heure de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour et la nature générale des affaires à négocier,
et dans le cadre d'une assemblée générale annuelle, préciser qu'il s'agit d'une telle assemblée. La convocation à chaque
assemblée générale doit être donnée à tous les membres à l'exception de ceux, conformément aux dispositions des
présents articles ou aux conditions d'émission des actions qu'ils détiennent, ne sont pas habilités à recevoir de telles
convocations de la part de la société, ainsi que les directeurs et les auditeurs statutaires de la société.
(D) Si une assemblée générale était reportée à défaut du quorum requis lors de la première assemblée convoquée,
dans la mesure où la première convocation répond aux dispositions de l'article 57 et qu'aucun nouvel élément n'a été
ajouté à l'ordre du jour, le délai de convocation de 30 jours francs tel que défini dans l'article 57(A) peut être réduit à 17
jours francs au minimum avant la date du report de l'assemblée.
L'article 58 doit être libellé comme suit:
(A) La convocation à une assemblée générale extraordinaire doit contenir
l'ordre du jour de l'assemblée, et, dans la limite du contenu prescrit par les Lois sur les Sociétés Applicables, préciser
tous les amendements proposés aux présents articles ainsi que le texte de ces amendements.
(B) Lorsqu'une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée une seconde fois parce que le quorum requis
tel que défini dans l'article 68 (A) n'est pas atteint à la première convocation, la convocation doit contenir le même ordre
du jour que celui de la première convocation à l'assemblée générale extraordinaire et doit préciser la date, ainsi que la
quote-part du capital en actions émis de la société représenté par les membres présents en personne ou par procuration
lors de la première convocation de l'assemblée générale extraordinaire, au cours de laquelle le quorum n'était pas atteint.
L'article 60 doit être libellé comme suit:
80554
L
U X E M B O U R G
(A) Les membres de la société peuvent (selon les dispositions du présent article) exiger de la société qu'elle prévienne
les membres de la société autorisés à recevoir une convocation à une assemblée générale, d'une résolution pouvant être
valablement déplacée et que l'on envisage de déplacer lors de l'assemblée.
(B) Les membres représentant au minimum 5 % du capital en actions émis de la société, ou au minimum 100 membres
possédant le droit de vote et détenant des actions de la société ayant fait l'objet d'un paiement supplémentaire moyen
de £ 100 par membre, peuvent demander à la société de faire circuler aux membres de la société autorisés à recevoir
une convocation à l'assemblée générale un avis d'une résolution qui peut être déplacée valablement et que l'on envisage
de déplacer pendant cette assemblée. Dans ce cas, la société doit, sauf si la résolution:
(i) serait non valable en cas d'adoption (soit pour des raisons de non conformité avec une réglementation ou les
présents articles ou autre);
(ii) est diffamatoire envers une personne; ou
(iii) est frivole ou vexatoire,
prévenir de la résolution tous les membres de la société autorisés à recevoir une notification à l'assemblée générale
de la même manière que l'avis de l'assemblée, et simultanément, ou dès que raisonnablement pratique à une date ulté-
rieure, informer l'assemblée et dans tous les cas au minimum 15 jours francs avant la date de l'assemblée générale.
(C) Les affaires qui seront traitées lors de l'assemblée générale annuelle incluent une résolution pour laquelle un avis
a été donné conformément au présent article. Si des demandes en nombre suffisant pour nécessiter la circulation d'un
avis de résolution aux membres sont reçues à la fin de l'exercice précédant l'assemblée, les membres demandant la
circulation de la résolution ne doivent pas régler les frais de la société. Dans les autres cas, les dépenses de la société en
termes de circulation de l'avis d'une résolution sont à la charge des membres ayant demandé la circulation de l'avis
conformément au présent article.
(D) Une demande établie par des membres dans le cadre du paragraphe (A) du présent article doit être rédigée par
écrit et sous format papier ou électronique et doit:
(i) inclure un projet de résolution dont l'avis est donné;
(ii) être authentifiée par la ou les personnes l'établissant;
(iii) mentionner l'adresse postale ou électronique à laquelle la société peut confirmer la réception de la demande; et
(iv) être reçue par la société au plus tard 22 jours francs avant la date de l'assemblée générale à laquelle la demande
se rapporte.
(E) La société doit confirmer la réception de toute demande formulée conformément au paragraphe (A) du présent
article dans un délai de 48 heures après réception.
L'article 63 doit être libellé comme suit:
(A) Conformément au Droit du Luxembourg sur les Sociétés, les directeurs doivent ajouter un point de discussion à
l'ordre du jour d'une assemblée générale lorsqu'ils reçoivent une demande d'agir de la sorte, conformément à l'article
63 (B), de la part d'un ou de plusieurs membres détenant au minimum 5 % du capital en actions émis de la société.
(B) Une demande établie par des membres dans le cadre du paragraphe (A) doit être rédigée par écrit et sous format
papier ou électronique et doit:
(i) identifier le point de discussion à ajouter à l'ordre du jour et la justification quant à son ajout à l'ordre du jour;
(ii) être authentifiée par la ou les personnes l'établissant;
(iii) mentionner l'adresse postale ou électronique à laquelle la société peut confirmer la réception de la demande; et
(iv) être reçue par la société au plus tard 22 jours francs avant la date de l'assemblée à laquelle la demande se rapporte.
(C) La société doit confirmer la réception de toute demande conformément au paragraphe (A) ci-dessus dans un délai
de 48 heures après réception.
(D) La société doit publier un ordre du jour corrigé au plus tard 15 jours francs avant la date de l'assemblée générale.
Le paragraphe (C) de l'article 68 doit être libellé comme suit:
(C) La convocation à une assemblée générale extraordinaire reconvoquée selon le présent article doit être conforme
aux articles 57 et 58 étant entendu, que conformément aux Lois du Luxembourg sur les Sociétés, la convocation de
l'assemblée doit être émise et que les annonces de l'assemblée doivent être publiées au plus tard 17 jours francs avant la
date du report de l'assemblée générale.
L'article 77 doit être libellé comme suit:
Si le Droit du Luxembourg sur les Sociétés l'exigent, les assemblées générales extraordinaires et l'assemblée générale
annuelle doivent être tenues devant un notaire compétent et des procès-verbaux doivent être établis par acte notarial.
Le notaire doit être présent pendant toute la durée de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée générale
annuelle et, si la mesure s'impose, doit, avec le bureau, signer les procès-verbaux de l'assemblée générale extraordinaire
ou de l'assemblée générale annuelle.
L'article 78 doit être libellé comme suit:
La société conserve les procès-verbaux originaux sur les débats de l'ensemble des assemblées générales au bureau.
S'agissant des assemblées générales ordinaires, les procès-verbaux doivent être signés par le bureau. Une fois signés par
80555
L
U X E M B O U R G
le bureau, les procès-verbaux représentent des preuves des débats ayant eu lieu lors d'une assemblée générale. S'agissant
d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée générale annuelle, les procès-verbaux sont signés par le
bureau et, lorsque les Lois Luxembourgeoises sur les Sociétés l'exigent, par un notaire. Les administrateurs et le secrétaire
sont également individuellement autorisés à certifier conformes des copies des procès-verbaux de l'ensemble des as-
semblées générales pour quelque propos que ce soit.
L'article 90 doit être libellé comme suit:
La procuration doit:
(i) dans le cas d'une désignation faite par un document sous format papier, être reçu au siège (ou en tout autre lieu
de Jersey, du Royaume-Uni ou du Luxembourg d'une manière pouvant être indiquée par la société pour la réception des
procurations sous format papier) dans un délai minimum de 48 heures (ou dans un délai plus court pouvant être indiqué
par le conseil) avant l'heure arrêtée pour la tenue d'une assemblée ou d'une assemblée ajournée au cours de laquelle la
personne nommée sur la procuration propose de voter avec (si le conseil l'exige) toute habilitation en vertu de laquelle
la mesure intervient (ou une copie de l'habilitation certifiée conforme par voie notariale ou de toute autre manière
approuvée par le conseil); ou
(ii) en cas d'une désignation faite par voie électronique, être reçue à l'adresse indiquée par la société pour la réception
des procurations par voie électronique dans un délai minimum de 48 heures (ou dans un délai plus court pouvant être
indiqué par le conseil) avant l'heure arrêtée pour la tenue d'une assemblée ou d'une assemblée ajournée au cours de
laquelle la personne nommée sur la procuration propose de voter. Toute habilitation en vertu de laquelle la mesure
intervient (ou une copie de l'habilitation certifiée par voie notariale ou par tout autre moyen approuvé par le conseil),
doit, si le conseil l'exige, être reçue à l'adresse ou au siège (ou en tout autre lieu de Jersey, ou du Royaume-Uni ou
Luxembourg d'une manière pouvant être indiquée par la société pour la réception de ces documents) dans un délai
minimum de 48 heures (ou dans un délai plus court pouvant être déterminé par le conseil) avant l'heure arrêtée pour la
tenue de l'assemblée ou de l'assemblée ajournée à laquelle la personne citée sur la procuration propose de voter;
et une procuration n'étant pas reçue ou, au titre duquel l'habilitation ou sa copie n'est pas reçue, par les moyens
autorisés par les présentes doit être frappé de nullité. Lorsque deux ou plusieurs procurations valides mais différents sont
reçus au titre d'une même action et afin d'être utilisés lors de la même assemblée, celui étant reçu en dernier (indépen-
damment de sa date ou de la date de sa signature) doit être considéré comme le document remplaçant les autres et les
révoquant par rapport à cette action; si la société n'est pas en mesure de déterminer quelle procuration a été reçue en
dernier, aucune d'entre elles ne doit être considérée comme valide au titre de cette action. La procuration ne doit pas
empêcher un membre d'assister et de voter en personne à l'assemblée en question. Les débats d'une assemblée générale
ne doivent pas être annulés lorsqu'une procuration valant au titre de cette assemblée est envoyé par un moyen électro-
nique stipulé par les présents statuts, mais, en raison d'un problème technique, ne peut pas être lu par le destinataire.
L'article 132 doit être libellé comme suit:
Les décisions sur les points à l'ordre du jour seront prises à la majorité des voix. En cas d'égalité des voix, le président
de la réunion dispose d'une voix prépondérante.
Le paragraphe (A) de l'article 142 doit être libellé comme suit:
(A) Le conseil d'administration aura toute discrétion, une fois le Plan mis en oeuvre, pour établir ou faire établir, au
moment (le cas échéant) qui lui conviendra, un trust ayant pour objet de recevoir, pour le compte de détenteurs d'actions
ordinaires libérées qui ont choisi (ou sont réputés avoir choisi) de recevoir le paiement de leurs dividendes d'une filiale
de la société ayant son domicile fiscal au Royaume-Uni ("choix de l'IAS" -Income Access Share), les sommes payées par
voie de dividendes par ladite filiale au dépositaire dudit trust (le "dépositaire de l'IAS"). Dans tous les cas, à moins d'un
choix contraire, l'actionnaire qui détient un nombre préalablement défini d'actions ordinaires, ou moins: (i) au moment
où il devient, pour la première fois, le détenteur d'actions ordinaires dans le cadre du Plan (ou à tout autre moment
périodiquement déterminé par le conseil d'administration); ou (ii) s'il devient le détenteur d'actions ordinaires une fois
le Plan mis en ?uvre (ou à tout autre moment périodiquement déterminé par le conseil d'administration), sera réputé, à
la date d'enregistrement de dividendes qui suivra (ou à tout autre moment périodiquement déterminé par le conseil
d'administration), avoir choisi de recevoir le paiement de ses dividendes d'une filiale de la société, ayant son domicile
fiscal au Royaume-Uni. Aux fins du présent article 142:
(i) un "nombre préalablement défini" d'action signifie 25.000 actions ordinaires ou tout autre nombre d'actions ordi-
naires périodiquement défini par le conseil d'administration; et
(ii) lorsqu'un détenteur d'actions ordinaires détient des actions dans plus d'un compte désigné, chaque compte sera
pris séparément aux fins du choix que ledit détenteur a fait ou est réputé avoir en faveur de l'IAS, et toute référence faite
à un détenteur d'actions ordinaires doit être comprise comme une référence au détenteur d'un compte désigné.
L’article 156 doit être libellé comme suit:
(A) Conformément au paragraphe (F) de l'article ci-après, tout avis, document (y compris un certificat d'action) ou
toute autre information peut être transmise, envoyée ou fournie à tous les membres par la société:
(i) en mains propres; ou
(ii) sous pli postal adressé au membre à son adresse enregistrée ou en les déposant à cette adresse à l'attention du
membre; ou
80556
L
U X E M B O U R G
(iii) par un système adéquat; ou
(iv) lorsque cela est approprié, en les transmettant sous forme électronique à une adresse que le membre aura notifiée
à cet effet à la société; ou
(v) lorsque cela est approprié, par publication sur un site web conformément à ces statuts; ou
(vi) de toute autre manière autorisée par écrit par le membre.
(B) Lorsqu'une action est en codétention, la notification, l'envoi ou la remise des avis, documents et autres informations
à l'un des codétenteurs sera à tous les égards réputée constituer une notification suffisante pour tous les codétenteurs.
(C) Lorsqu'une action est en codétention, la réponse aux avis, documents et autres informations à notifier, envoyer
ou remettre pourra être donnée par l'un des codétenteurs, et la réponse du codétenteur principal sera acceptée à
l'exclusion de celle des autres codétenteurs et, à cette fin, le codétenteur principal sera le codétenteur nommé en premier
au registre.
(D) Si, à trois reprises consécutives, un avis, un document ou toute autre information notifié(e), envoyé(e) ou remis
(e) à un membre est non réclamé(e), ledit membre perdra son droit de recevoir avis, documents et autres informations
de la société jusqu'à ce qu'il soit entré en contact avec la société et ait communiqué à la société (ou à son représentant)
une nouvelle adresse enregistrée ou une nouvelle adresse postale pour la notification des avis et l'envoi ou la remise des
documents et autres informations, ou qu'il ait remis à la société, de toute manière pouvant être précisée par la société,
une adresse pour l'envoi des communications sous forme électronique. A cette fin, les avis, documents et autres infor-
mations envoyés par voie postale seront réputés non réclamés s'ils sont retournés à la société (ou à son représentant),
et les avis, documents et autres informations notifiés, envoyés ou remis sous forme électronique seront réputés non
réclamés si la société (ou son représentant) reçoit un message l'informant que l'avis, le document ou toute autre infor-
mation n'a pas été reçu(e) à l'adresse du destinataire.
(E) La société peut à tout moment, et à son entière discrétion, opter de notifier, envoyer ou remettre avis, documents
et autres informations sous format papier uniquement à tout ou partie de ses membres.
(F) Toute convocation à une assemblée générale de la société doit être transmise aux membres par lettre recom-
mandée, adressée au membre à l'adresse indiquée dans le registre des membres, sauf si le membre a au préalable consenti
par écrit à la réception des convocations aux assemblées générales:
(i) au moyen d'un système pertinent; ou
(ii) par voie électronique à une adresse indiquée par le membre à la société à ces fins; ou
(iii) par publication sur un site Web conformément aux présents articles; ou
(iv) par tout autre moyen autorisé par écrit par le membre.
Les paragraphes (B) à (E) du présent article s'appliquent aux convocations aux assemblées générales, de la même
manière qu'ils s'appliquent aux autres convocations, document ou informations envoyés ou mis à disposition des membres
de la société.
L’article 160 doit être libellé comme suit:
(A) Un avis, un document ou une autre information doivent être transmis, envoyés ou mis à disposition par la compagnie
par voie électronique à tous les membres ayant accepté (de manière générale ou spécifique) que les avis, documents ou
autres informations leur soient envoyés ou mis à disposition sous cette forme et qu'ils n'aient pas révoqué un tel accord.
Dans le cas de convocations aux assemblées générales, un tel accord doit expressément se rapporter aux convocations
aux assemblées générales et doit être communiqué à la société par avance par écrit.
(B) Lorsque les avis, documents et autres informations sont notifiés, envoyés ou remis par voie électronique, ils
pourront uniquement l'être à une adresse communiquée à cet effet par le destinataire.
(C) Un avis, un document ou d'autres informations peuvent être transmis, envoyés ou mis à disposition par la société
à un membre en les rendant disponibles sur un site Web si le membre a accepté (de manière générale ou spécifique), ou
conformément au paragraphe (D), est réputé avoir accepté que les avis, documents ou informations soient envoyés ou
mis à disposition du membre sous cette forme et que le membre n'a pas révoqué un tel accord. Dans le cas de convocations
aux assemblées générales, un tel accord doit expressément se rapporter aux convocations aux assemblées générales et
doit être communiqué à la société par avance par écrit.
(D) Si la société demande personnellement à un actionnaire d'accepter de se faire envoyer tous les avis, documents
et autres informations, ou des avis, documents ou informations particuliers, par publication sur un site web, et si la société
ne reçoit pas de réponse dans un délai de 28 jours à compter de l'envoi de sa requête (ou tout délai plus long pouvant
être décidé par les administrateurs), ledit membre sera réputé avoir accepté de recevoir lesdits avis, documents ou
informations par publication sur un site web en vertu du paragraphe (C) ci-dessus (à l'exception des avis, documents ou
informations à envoyer en copie papier conformément aux Lois Applicables sur les Sociétés). Un membre peut révoquer
un tel accord réputé en vertu du paragraphe (H) ci-dessous.
(E) Les avis, documents et autres informations notifiés, envoyés ou remis par publication sur un site web doivent être
disponibles sous une forme pouvant raisonnablement (i) être lue et (ii) conservée par le destinataire. A cette fin, les avis,
documents et autres informations seront uniquement réputés lisibles dans la mesure où: (i) ils peuvent être lus à l'oeil
nu; ou (ii) ils sont composés d'images (par exemple photographies), visibles à l'oeil nu.
80557
L
U X E M B O U R G
(F) Dans le cas où des avis, documents et autres informations seraient notifiés, envoyés ou remis par publication sur
un site web, la société doit notifier le destinataire de: (i) la publication de l'avis, du document ou de l'information sur le
site web, (ii) l'adresse du site web; (iii) la page du site web sur laquelle il/elle est publié(e), et (iv) la manière d'accéder à
l'avis, au document ou à l'information.
(G) Sauf si une période plus longue est requise selon les Lois sur les Sociétés Applicables (ou selon les lois applicables
au stock exchange sur lequel les actions de la société sont listées), toute convocation, documents et autres informations
publiés sur un site web seront disponibles sur le site pendant 28 jours à compter de la date de notification communiquée
en vertu du paragraphe (F) ci-dessus, ou toute période plus courte pouvant être décidée par les administrateurs. La
publication des avis, documents ou autres informations sur un site web pendant une durée inférieure à la durée men-
tionnée à ce paragraphe (G) sera tolérée si: (i) ils sont publiés sur le site web pendant une partie de cette durée; et (ii)
l'incapacité à les publier pendant toute la durée est entièrement due à des circonstances raisonnablement indépendantes
de la volonté de la société.
(H) La modification ou révocation d'un avis ou d'un accord (ou accord réputé) donné à la société en vertu de cet
article devra être envoyée par écrit et signée (ou authentifiée par voie électronique) par le membre et par la société à
sa réception.
(I) Les communications envoyées à la société par voie électronique ne seront pas réputées avoir été reçues par la
société si elles sont rejetées par ses logiciels antivirus.
(J) Lorsque ces statuts exigent ou autorisent l'authentification d'un avis ou autre document par voie électronique, celui-
ci doit, pour être valable, incorporer la signature électronique ou les coordonnées d'identification personnelle de la
personne en question, sous une forme approuvée par les administrateurs, ou être accompagnée de tout autre justificatif
pouvant être exigé par les administrateurs pour confirmer l'authenticité du document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été DECIDE
votes en faveur 835.464.614
votes contre 4.321
abstention(s), 11.741
en remplacement de tous les pouvoirs similaires existants:
(i) d'approuver le renouvellement du Capital Social Autorisé de la Société (capital en actions autorisé, mais non émis)
de quatre-vingts millions de Livres Sterling (£ 80'000'000.-) divisé en huit milliards (8'000'000'000) d'actions ordinaires
d'un penny (£ 0,01-) chacune, toutes les actions étant à la disposition du Conseil d'administration conformément au
Mémorandum et aux Statuts de la Société, ainsi qu'aux Lois sur les Sociétés Applicables (telles que définies dans le
Mémorandum et les Statuts de la Société),
(ii) d'approuver l'autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer et d'émettre des actions dans le cadre
du Capital Social Autorisé (capital en actions autorisé, mais non émis) conformément à l'article 11(B) du Mémorandum
et des Statuts de la Société, toujours selon les conditions et les restrictions des articles 11 et 12 du Mémorandum et des
Statuts de la Société ainsi que de toute résolution adoptée par les actionnaires de la Société à cet égard,
(iii) de ratifier le rapport conformément à l'article 32-3(5) du Droit du Luxembourg sur les Sociétés (tel que défini
dans le Mémorandum et les Statuts de la Société) sur les circonstances et les prix d'émission d'actions au comptant sans
aucun droit de souscription préemptive (et les procédures associées) tel que mentionné par le Droit du Luxembourg sur
les Sociétés, de renoncer et de ne pas appliquer tout droit de souscription préemptive ou préférentielle dans le cadre de
Droit du Luxembourg sur les Sociétés qui s'appliquent lorsque des titres de capital (tels que définis par le Mémorandum
et les Statuts de la Société) sont émis dans le Capital Social Autorisé de la Société (cadre du capital en actions autorisé,
mais non émis) y compris toute procédure , formalité ou action associée,
dans chaque cas, pour une période débutant le jour de l'adoption de cette résolution et se terminant le jour du
cinquième anniversaire de la date de publication dans le Mémorandum C Recueil des Sociétés et Associations de l'acte
faisant état du compte-rendu de l'assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle la résolution est adoptée (sauf
si de tels pouvoirs seraient renouvelés, amendés ou révoqués à une date antérieure par une résolution spéciale).
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être portés par la Société ou devant lui
être imputés en relation avec le présent acte, ont été estimés à un montant d'environ 2.000,- EUR.
Aucune autre affaire ne devant être traitée avant l'assemblée, la séance a ainsi été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ils ont
tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
80558
L
U X E M B O U R G
Signé: Douglas SUTHERLAND, Timothy REGAN, Alexis STAFFORD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2012. Relation GRE/2012/1838. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juin 2012.
Référence de publication: 2012065725/749.
(120093273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.
Carmel Capital VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.236.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first day of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Elli Capital Holdings Limited, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port,
Guernsey, GY1 6HJ here represented by Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other instruments, without a public offer,
and to the issue of debentures.
The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be
investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
For the purpose of this article, the notion of group shall include all parent companies of the Company, affiliates, direct
or indirect subsidiaries and entities in which the parent companies or their subsidiaries hold a direct or indirect partici-
pation (each hereafter referred to as a "Group Company").
The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,
the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,
with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company. The Company may further carry
out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination CARMEL CAPITAL VIII S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the directoror
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
80559
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)
each, all fully subscribed and entirely paid up.
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société unipersonnelle)
in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These Articles provide
that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by
him shall be in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' in
accordance with both Article 8 of these Articles and Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
6.3.1 Legal Reserve
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, less general expenses, amortization and expenses
represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
6.3.2 Distribution Rights
Notwithstanding the preceding provisions, the sole director or in case of plurality of directors, the board of directors
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, or during the first
financial year, since the incorporation of the Company, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the shareholder(s).
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
6.4 - Indivisibility of shares
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners must appoint one person
as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
Any transfer of shares shall be made in accordance with applicable Law.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
The director, or the board of directors, shall have the power to carry out any act unless the Law provides for otherwise.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to Article 7.3 paragraph 2, in dealing with third parties as well as in legal proceedings, the director (s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signatures of any two directors.
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may delegate his/its powers for specific
tasks to one or more agents.
80560
L
U X E M B O U R G
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine the agent's or agents'
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vicechairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by all directors assisting at the meeting, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the
Company which shall be maintained at the registered office of the Company.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman, by the secretary or by any director. Such copies
or extracts may be produced in judicial proceedings.
All directors shall be entitled to at least a fourteen days' convening notice in advance of the date of the meeting of the
board of directors.
Directors may however waive entitlement to such notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of directors
The director (s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-
ders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares he owns. Each shareholder shall possess a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, subject to the provisions of the Law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority
of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital. Resolutions to alter the company's
nationality require a unanimous vote in favor by the shareholders.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15
th
day of June, at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with Article 200 of the Law
who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors shall prepare an inventory, including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
80561
L
U X E M B O U R G
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
Elli Capital Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary general shareholder’s meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Elli Capital Holdings Limited, repre-
senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1. Are appointed as directors of the Company for an undetermined period:
a. Mr. Chris Barnes, born on 7 May 1968 in Slough, United Kingdom, Lawyer, professionally residing at 2 More London
Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom;
b. Mrs. Anne Sheedy, born on 16 February 1971 in Manchester, United Kingdom, Fund Reporting Manager, profes-
sionally residing at 2 More London Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom;
c. Mr. Stef Oostvogels, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, Avocat à la Cour, professionally residing at 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
d. Mr. Gérard Maîtrejean, born on 13 June 1967 in Charleroi, Belgium, Avocat à la Cour, professionally residing at 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; and
e. Mr. Stéphane Hadet, born on 25 May 1968, in Nancy, France, Avocat à la Cour, professionally residing at 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The Company shall have its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
80562
L
U X E M B O U R G
Elli Capital Holdings Limited, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey,
GY1 6HJ, ici représentée par Maître Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments, sans
offre publique, et à l'émission de reconnaissance de dettes.
La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité
qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle
s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, la notion de groupe inclura toutes les
sociétés mères de la Société, affilées, leurs filiales directes ou indirectes et les entités dans lesquelles les entreprises mères
ou leurs filiales détiennent une participation directe ou indirecte (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable
«Société du Groupe»).
La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être
limité au moyen d’une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l’exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d’une Société
du Groupe. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination CARMEL CAPITAL VIII S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront.
Ces Articles disposent que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
6.3.1 Réserve Légale
Le profit brut de la Société indiqué dans les comptes annuels, moins les dépenses générales, les amortissements et les
dépenses représente le profit net.
80563
L
U X E M B O U R G
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du profit net de la Société doit être alloué à une réserve statutaire, jusqu'à et
aussi longtemps que cette resserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
6.3.2 Droits de Distribution
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le conseil de gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, ou durant le
premier exercice social, depuis la constitution de la Société, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie conformément à la Loi ou à ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront
remboursées par (l')(les) associé(s).
Le solde du profit net peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans la Société.
6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les co-
propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Tout transfert de parts sociales devra s’effectuer conformément à la Loi applicable.
6.6 - Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'Article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
Le gérant, ou le conseil de gérance, a le pouvoir de mener toutes actions nécessaires à moins que la Loi ne le prévoie
autrement.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social sous réserve du
respect de l'alinéa 2 du présent Article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature de deux gérants. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra
déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du ou des
mandataire(s) et sa ou ses rémunération(s) (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire
ou par tous les gérants assistant à la réunion, ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société qui sont
maintenus au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire ou par un gérant. Ces copies
ou extraits pourront être produite lors d'action en justice.
Les gérants bénéficieront d'un délai de convocation d'au moins quatorze jours avant la réunion du réunion du conseil .
Les gérants pourront toutefois librement renoncer à ce délai.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Cet accord peut être donné dans un ou plusieurs documents.
80564
L
U X E M B O U R G
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne seront adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi. Les résolutions concernant le changement de
nationalité de la Société ne seront adoptées que par l'unanimité des associés.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et émettra son vote par
écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi. L'assemblée générale annuelle doit être
tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée,
le 15
e
jour du mois de juin, à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée
générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier se termine le 31 décembre de la même année
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance devra dresser un inventaire, indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit, comme suit:
Parts Sociales
Elli Capital Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
80565
L
U X E M B O U R G
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) correspondant au capital social de douze mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, Elli Capital Holdings Limited, représentant
la totalité du capital social et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. M. Chris Barnes, né le 7 mai 1968, à Slough, Royaume Uni, avocat, ayant son adresse professionnelle au 2 More
London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-Uni;
b. Mme Anne Sheedy, née le 16 février 1971 à Manchester, Royaume-Uni, Fund Reporting Manager, ayant son adresse
professionnelle au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-Uni;
c. M. Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
d. M. Gérard Maîtrejean, né le 13 juin 1967 à Charleroi, Belgique, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et
e. M. Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968, à Nancy, France, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (Grand-Duché de
Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. ANTONESCU, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25431. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012066716/406.
(120095679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Real Estate International Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 150.817.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067071/10.
(120095492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Renu SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 13.155.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 8 juin 2012i>
Monsieur Stéphane BAERT, né le 17 mars 1965 à Bruxelles, employé privé, demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommer Président du Conseil d'Administration. Il assumera cette fonction pendant
toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
80566
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Certifié sincère et conforme
RENU SPF S.A.
Ch. FRANÇOIS / S. BAERT
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012067082/16.
(120095504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Titan Management Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012067157/13.
(120095282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
VCM Mezzanine SICAV-FIS III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 137.911.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 8 juin 2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067184/13.
(120095581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Allsaints Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.292.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 11 juin 2012i>
1. M. Eric MAGRINI a été reconduit dans ses mandats d’administrateur, de président du conseil d’administration et
d’administrateur-délégué jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
2. Mme Nathalie VAZQUEZ a été reconduite dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2017.
3. M. Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans son mandat d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2017.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 12 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allsaints Company S.A
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067285/20.
(120096183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
80567
L
U X E M B O U R G
Reese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.749.
EXTRAIT
Il résulte du contrat signé en date du 8 juin 2012:
- que les douze mille cinq cent (12 500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont désormais détenues par Terryglass S.à r.l., ayant son siège
social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012067072/15.
(120095065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Raskar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 105.109.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067077/9.
(120095387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
DBSAM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.979.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 30 mai 2012, a pris note de la démission, avec
effet immédiat, de Madame Joyce Chua Peck Koon, Nikko Asset Management Asia Limited, 8, Cross Street # 08-01, PWC
Building Singapore 048424, de ses fonctions d’administrateur.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de nommer aux fonctions d’administrateur, avec effet
immédiat, Madame Elaine Koh Yu-Ching, Nikko Asset Management Asia Limited, 8, Cross Street # 08-01, PWC Building
Singapore 048424, suite à la démission de Madame Joyce Chua Peck Koon.
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, le conseil d’administration est composé de:
Madame Elaine Koh Yu-Chin
Nikko Asset Management Asia Limited
8, Cross Street # 08-01, PWC Building
Singapore 048424
Monsieur Phillip Yeo Phuay Lik
Nikko Asset Management Asia Limited
8, Cross Street # 08-01, PWC Building
Singapore 048424
Monsieur Chan Kum Kong
Nikko Asset Management Asia Limited
8, Cross Street # 08-01, PWC Building
Singapore 048424
<i>Pour DBSAM FUNDS
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012067420/30.
(120096625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
80568
L
U X E M B O U R G
Pinnacle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.238.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Pinnacle Midco S.à r.l.”, a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, whose regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, constituted today by the undersigned notary,
here represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
on 31 May 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
Art. 1. Company form.
1.1 There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, and to the
issuance of debentures.
2.3 In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other
entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
2.4 The Company may act as a director of other companies and to manage such companies, which must not necessarily
be subsidiaries of the Company.
2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: “Pinnacle Holdco S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 The capital is fixed at thirty-eight thousand US dollars (USD 38,000.00) represented by thirty-eight thousand
(38,000) shares of one US dollar (USD 1.00) each (the "Shares"), each having such rights and obligations as set out in
80569
L
U X E M B O U R G
these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder"
shall be construed accordingly.
6.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
6.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
6.5 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.6 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.7 - Transfer of shares
6.7.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance
with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.7.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.7.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.8 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2 If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event there shall be
two (2) classes of managers in the Company as follows: (i) one class of A managers; and (ii) one class of B managers.
7.1.3 The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the
same.
7.2 - Committees
The board of managers can establish committees, composed by members, who may, but are not required to, be
managers of the Company, and whose powers and duties shall be determined by the board of managers. In particular,
the board of managers can establish an audit committee, a compensation committee and a capex/investment committee.
7.3 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 - Representation and signatory power
7.4.1. Subject to the provisions of Article 7.3 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s)
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
7.4.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by
the joint signature of and only of a class A manager and a class B manager.
7.4.3 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.4.4 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.5 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
80570
L
U X E M B O U R G
7.5.1 The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
7.5.2 The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
7.5.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any manager.
7.5.4 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a double majority of (i) the class A managers
is present or represented and (ii) the managers regardless of the respective class such managers belong to is present or
represented at the meeting of the board of managers.
7.5.5 In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of (i) the votes of the class A
managers present or represented and (ii) the managers present or represented at such meeting regardless of the res-
pective class such managers belong to.
7.5.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at
the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.5.7 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.6 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholder's meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15
th
of the month
of May, at 2.45 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
day of January and ends on the 31
st
day of December.
11.2 - Annual accounts
11.2.1 Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
80571
L
U X E M B O U R G
12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
13.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 12.3.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2012.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by “Pinnacle Midco S.à r.l.”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-eight thousand US dollars (USD
38,000.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Cindy TEIXEIRA, director of companies, born on 5 October 1980 at Juvisy-sur-Orge in France, residing profes-
sionally at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as class A manager;
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on 10 May 1973 in Casablanca, Marocco, residing professionally at 2, rue
Peternelchen, L-2370 Luxembourg, as class A manager;
- Mrs. Isabelle PROBSTEL, director of companies, born on 30 January 1969 in Nancy, France, residing at Possartstraße
11, Kopernikusstraße, 81679 München (Bogenhausen), Germany, as class B manager;
- Mr. Geoffrey HENRY, chartered accountant, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, with professional address at
41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as class B manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
“Pinnacle Midco S.à r.l..”, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés est en cours, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné, ici représentée par Madame
Linda Harroch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 31 mai 2012.
80572
L
U X E M B O U R G
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale.
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après “la Société”), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “la Loi”), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci
ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
2.4 La Société peut agir en tant qu'administrateur d'autres sociétés et administrer de telles sociétés, qui ne devront
pas nécessairement être des filiales de la Société.
2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société adopte la dénomination: “Pinnacle Holdco S.à r.l.”.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-huit mille dollars américains (38.000,00 USD) représenté par trente-
huit mille (38.000) parts sociales, d'une valeur d'un dollar américain (1.00 USD) chacune (les "Parts Sociales"); chacune
ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs
au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
6.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
6.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
6.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
6.5 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
80573
L
U X E M B O U R G
6.6 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.7 - Transfert de parts sociales
6.7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
6.10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.7.3 Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.7.4 Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.8 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 -Nomination et révocation
7.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de deux (2) classes de gérants
de la manière suivante: (i) une classe de gérants A; et (ii) une classe de gérants B.
7.1.3 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 – Les Comités
Le conseil de gérance peut établir des comités, composés de membres, qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement
être des gérants de la Société, et dont les pouvoirs et obligations seront déterminés par le conseil de gérance. En parti-
culier, le conseil de gérance peut établir un comité d'audit (audit committee), un comité de rémunération (compensation
committee) ainsi qu'un comité d'investissement (capex/investment committee).
7.3 – Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 - Représentation et signature autorisée
7.4.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
7.4.2 En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B seulement.
7.4.3 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.4.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.5 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
7.5.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
7.5.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président
et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
7.5.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par un gérant.
7.5.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la double majorité des (i) gérants de
classe A est présente ou représentée et (ii) des gérants, indépendamment de la classe respective à laquelle ils appartien-
nent, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.5.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des (i) voix exprimées
par les gérants de classe A présents ou représentés et (ii) des gérants présents ou représentés à ladite réunion, indé-
pendamment de la classe respective à laquelle ils appartiennent.
7.5.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
80574
L
U X E M B O U R G
7.5.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.6 -Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de mai, à 14.45 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
11.2 - Les comptes annuels
11.2.1 Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la
dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
13.3 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
80575
L
U X E M B O U R G
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 12.3.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
“Pinnacle Midco S.à r.l.”, prénommée, a souscrit l'ensemble des trente-huit mille (38.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente-huit mille
dollars américains (38.000,00 USD) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle. Cindy TEIXEIRA, gérant de sociétés, née le 5 octobre 1980 à Juvisy-sur-Orge, France, résidant pro-
fessionnellement au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A;
- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 2, rue
Peternelchen, L-2370 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A;
- Madame Isabelle PROBSTEL, gérant de sociétés, née le 30 janvier 1969 à Nancy, France, résidant à Possartstraße 11,
Kopernikusstraße, 81679 Munich (Bogenhausen), Allemagne, en tant que gérant de catégorie B;
- Monsieur Geoffrey HENRY, expert comptable, né le 5 mai 1972 à Chênée, Belgique, résidant professionnellement
au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2012. Relation: EAC/2012/6975. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012067036/421.
(120095840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 131.924,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 163.068.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012067079/11.
(120095112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80576
L
U X E M B O U R G
Rendac - C.E.S., Société Anonyme.
Siège social: L-7396 Lorentzweiler, Schwanenthal.
R.C.S. Luxembourg B 20.576.
Suite à un acte notarié du 14 octobre 2011 pardevant Maître Eric SPRUYT, notaire de résidence à Bruxelles (Belgique),
la société anonyme de droit belge SOBERREND S.A. a été absorbée par la société anonyme de droit belge VION BELGIUM
N.V. Depuis lors, la société SOBERREND S.A. n'est plus ni administrateur ni administrateur délégué de la société REN-
DAC-CES.
Lors de ce même acte du 14 octobre 2011, la société VION BELGIUM N.V. inscrite sous le numéro 447 442 489,
ayant son siège social au 2, Fabriekstraat, B-9470 Denderleeuw a changé son nom en ECO-VION BELGIUM.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2012.
Référence de publication: 2012067080/15.
(120095132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
IWI International Wealth Insurer, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 39.593.
L’an deux mille douze,
le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
à Luxembourg-Ville s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «IWI International
Wealth Insurer» (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 2 rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de «DEXIA LIFE & PENSIONS LUXEMBOURG», en abrégé
«DEXIA LIFE & PENSIONS») suivant acte notarié dressé en date du 18 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 330 du 1
er
août 1992.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 39
593.
Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par le
notaire soussigné en date du 14 février 2012, lequel acte fut publié au Mémorial, le 06 avril 2012, sous le numéro 903 et
page 43339.
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick SCHOLS, Directeur Général de IWI
International Wealth Insurer, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie DAL PONT, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît PICCART, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision de modifier l'exercice social de la Société pour le faire courir dorénavant du 1
er
juillet de chaque année
au 30 juin de l'année suivante.
2) Décision de modifier l'article trente-huit (38) des statuts de la Société, afin de refléter ledit changement d'année
sociale.
3) Décision de changer la date de l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société pour qu'elle se tienne désormais
le deuxième lundi du mois de novembre de chaque année à dix (10.00) heures.
4) Décision de modifier le troisième alinéa de l'article vingt-cinq (25) des statuts de la Société, afin de refléter ladite
modification de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées «ne varietur» par les comparants.
III.- Qu'il apparaît de la liste de présence prémentionnée, que sur les trois millions deux cent dix-huit mille cinq cent
vingt-cinq (3'218'525) actions en circulation et représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant actuel
80577
L
U X E M B O U R G
de SOIXANTE-DIX MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE-NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE-DEUX EUROS
(70'359'442.-EUR), toutes les trois millions deux cent dix-huit mille cinq cent vingt-cinq (3'218'525) actions sont dûment
présentes ou représentées à la présente assemblée.
IV.- Que la présente assemblée, représentant ainsi l'intégralité du capital social de la Société, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. La présente assemblée est donc
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de changer l'exercice social de la Société afin que
celui-ci commence le premier jour de juillet de chaque année et s'achève le dernier jour de juin de l'année suivante.
L'assemblée générale extraordinaire a DÉCIDÉ en outre que l'exercice social suivant qui a commencé le premier jour
de janvier 2012, sera raccourci de six (6) mois et en conséquence s'achèvera exceptionnellement le dernier jour de juin
2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale extraordinaire a DÉCIDÉ de modifier l'article TRENTE-HUIT (38) des
statuts de la Société afin de refléter la résolution qui précède.
En conséquence, l'article TRENTE-HUIT (38) aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 38. «L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de changer la date de l'assemblée générale annuelle
statutaire de la Société pour qu'elle se tienne désormais le deuxième lundi du mois de novembre de chaque année à dix
(10.00) heures.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle statutaire de la Société,
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DÉCIDÉ de modifier le troisième alinéa de l'article VINGT-CINQ
(25) des statuts de la Société, de sorte que ce troisième alinéa se lira désormais comme suit:
Art. 25. (Troisième alinéa). «Chaque année, il est tenu une assemblée générale à Luxembourg, le 2
ème
lundi du mois
de novembre à dix (10.00) heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable
suivant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucun actionnaire ou autre personne présente à l'assemblée n'ayant demandé la
parole, le président lève la séance à 9.10 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
noms, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. SCHOLS, M. DAL PONT, B. PICCART, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 juin 2012. Relation: EAC/2012/7318. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012067558/82.
(120096741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
RES 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.398.
Les comptes consolides pour la période du 27 mai 2011 (date de la constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012067083/11.
(120095837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80578
L
U X E M B O U R G
Rodange Investments S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 91.570.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012067090/14.
(120094853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
S.Tile Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.201.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067093/9.
(120095144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Rodange Première S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 85.340.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067091/10.
(120094845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Samuel Manu-Tech Hungary Servicing Company Limited by Shares Luxembourg branch, Succursale
d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.124.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de Samuel Manu-Tech Hungary Servicing Private Company Limited by
Shares ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012067094/12.
(120093385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Schmitz & Hoffmann, architectes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 7, rue de la Toison d'Or.
R.C.S. Luxembourg B 87.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 11.06.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012067095/10.
(120095106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80579
L
U X E M B O U R G
Silcart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012067096/11.
(120095270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Siltarc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012067097/11.
(120095269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Sitco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.555.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue le 7 juin 2012 à Luxembourgi>
1. La démission de Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle
au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que gérante de catégorie A de la Société, a été acceptée
avec effet au 7 juin 2012.
2. Monsieur Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse profes-
sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de catégorie A
de la Société, avec effet au 7 juin 2012, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SITCO
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067098/18.
(120095441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Snaefellsnes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067099/10.
(120095373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80580
L
U X E M B O U R G
SGLD, Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement, Société à responsabilité
limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 145.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067100/11.
(120094944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
South Mogul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 778.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 160.682.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, les associés de la Société ont nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée,
avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour South Mogul Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067102/18.
(120095834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Santander International Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 40.172.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du mardi 5 juin 2012.i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle de Juin 2013, les mandats d'Administrateurs de Madame Dolores YBARRA CASTANO,
de Monsieur Ettore GOTTI TEDESCHI et Monsieur Grant Mitchell SESSIONS.
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Juin 2013, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé, DELOITTE AUDIT,
résidant professionnellement au 560, Rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067110/15.
(120095321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Strela Odin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 161.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067103/10.
(120095671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80581
L
U X E M B O U R G
Subcart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012067104/11.
(120095268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
SER Alliance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 1, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 163.232.
Suite aux résolutions prises par le gérant unique en date du 20 mai 2012, il a été décidé de transférer le siège social
de SER Alliance S.à r.l. au 1, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Monsieur Patricio Rubinstein, est également 1, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Patricio Rubinstein
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2012067118/15.
(120095616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
SunSeT boulevard, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 100, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SunSe T boulevard
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012067105/12.
(120094835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Swiss Life Funds (LUX) Management Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.728.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 30 avril 2012i>
Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société de gestion du 33A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg au 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067106/11.
(120095315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Saga Conseil S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.141.
Il est constaté que le siège social de MRM Consulting S.A., immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B72141, commissaire aux comptes de SAGA CONSEIL S.A nommé en date du 07 juin
80582
L
U X E M B O U R G
2010 et dont le mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013, est fixé depuis le 16 avril
2010 au 25 B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le transfert du siège a été publié au Mémorial C 1197 en date du 08 juin 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012067107/14.
(120095652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Way HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.848.
Le siège social de:
1. Triton Managers II Limited pour le compte de Triton Fund II LP
2. Triton Managers II Limited pour le compte de Triton Fund II No.2 LP.
3. Triton Managers II Limited pour le compte de TWO Triton Fund (Executives) LP.
4. Triton Managers II Limited pour le compte de TWO Triton Fund F&F LP
5. Triton Managers II Limited pour le compte de TWO Triton Fund F&F No.2 LP.
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Way HoldCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012067194/17.
(120094903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Salamine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.659.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067108/10.
(120095788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Salon Anita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 62, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 86.746.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 juin 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012067109/10.
(120095529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Santander International Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 40.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067111/10.
(120095475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80583
L
U X E M B O U R G
SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 164.504.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 29 mai 2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée Générale Annuelle de la Société a aussi décidé de nommer Ernst & Young S.A., domiciliée au 7, rue Gabriel
Lippmann, L-1565 Munsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 47.771,
en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067112/14.
(120095391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Selp-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 60.712.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067117/10.
(120095787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
SDP East Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.123.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour SDP East Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067113/18.
(120095779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Securisk, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 57.005.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société SECURISK
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012067115/11.
(120094970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80584
L
U X E M B O U R G
Sehelah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 94.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067116/9.
(120095361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Sixtina SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 145.107.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 20 avril 2012i>
En date du 20 avril 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Frédéric Barzin, de Monsieur Bernard Herman et de Monsieur Robert Tellez
en qualité d'Administrateurs du fonds pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Sixtina Sicav Sif
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012067127/16.
(120094984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Sereco Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 43.830.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012067119/11.
(120095601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.600.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 128.205.
EXTRAIT
L'un des gérants de catégorie B de la Société, à savoir Monsieur Darren GEARING, a désormais l'adresse suivante:
- 67 Sandhurst Avenue, Woodingdean, Brighton, East Sussex, BN26NF, Royaume Uni.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
<i>Pour SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE)
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012067123/14.
(120094876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80585
L
U X E M B O U R G
SHG Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 163.481.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour SHG Holdings 1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067124/18.
(120095830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Swiss Life Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 69.186.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 30 avril 2012i>
Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 33A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg au 16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067138/11.
(120095317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
SHG Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.122.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour SHG Holdings 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067125/18.
(120095831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80586
L
U X E M B O U R G
SHG Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 169.125.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour SHG Holdings 3 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067126/18.
(120095832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Sixty International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 64.620.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SIXTY INTERNATIONAL S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012067128/12.
(120095590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
SJ Mongol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.118.000,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 168.126.
EXTRAIT
En date du 7 juin 2012, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, avec effet immédiat:
Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-
nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Steven GORELIK, Harvey SAWIKIN, James
PASSIN et Marc LIESCH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour SJ Mongol S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012067129/18.
(120095833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Skyscrape S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 53.666.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
80587
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067130/9.
(120095069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Way Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.134.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.042.
Le siège social de:
1. Whale L.P. agissant pour Whale GP Limited
2. Capvis Equity III L.P. représenté par Capvis General Partner III Limited
3. Capvis III Limmat L.P. représenté par Capvis General Partner III Limited
a été transféré à 23-27 Seaton Place St Helier Jersey JE2 3QL.
<i>Pour Way Co-Invest S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012067192/15.
(120094904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Société Orientale de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.020.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012067131/10.
(120095786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Solarex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6951 Olingen, 5, rue d'Eschweiler.
R.C.S. Luxembourg B 169.250.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée CONVEX S.à.r.l., avec siège social à L-6951 Olingen, 5, rue d’Eschweiler, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135248, ici représentée par Monsieur Serge
FABER, gérant unique, né le 17 août 1976 à Luxembourg, demeurant à L-6951 Olingen, 7, Op den Eien.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la vente, l’achat et l’installation de produits photovoltaïques, ainsi que tous équipements
techniques et équipements d’énergie renouvelable, l’acquisition, l’exploitation, la mise en valeur, la gestion et la promotion
de sites comprenant des installations photovoltaïques, la promotion immobilière ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de “SOLAREX S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Betzdorf.
80588
L
U X E M B O U R G
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par cent-vingt-cinq (125)
parts sociales, d'une valeur de cent euros (100 €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à
tout moment révocable(s) par les associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
CONVEX S.à.r.l., précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
80589
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cent Euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Serge FABER, entrepreneur de construction, né le 17 août 1976 à Luxembourg, demeurant à L-6951
Olingen, 7, Op den Eien, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
2) La société aura son siège social à L-6951 Olingen, 5, rue d’Eschweiler.
<i>Pouvoirsi>
La comparante, donne pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et
signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante ès qualités qu’il agit, connu du notaire instru-
mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Serge Faber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 04 juin 2012. LAC / 2012 / 25533. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012067784/103.
(120096009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Socoval S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 86.398.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration de la société le 28 mars 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067132/12.
(120095307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Sopafin (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.229.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64316 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012067134/10.
(120095758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
80590
L
U X E M B O U R G
Defense Plaza Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.701.300,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.363.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Defense Plaza JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 30, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, having a share capital in an amount of twenty million four hundred fifty-six thousand three hundred and
eight Euro (EUR 20,456,308), and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg ("RCS")
under number B 160.511, being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Defense Plaza Lux S.à r.l., a société à
responsabilité limitée having its registered office at 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, having a share capital in
an amount of twenty-seven million seven hundred one thousand three hundred Euro (EUR 27,701,300), and registered
with the RCS under number B 160.511 (the "Company").
The Company was incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), on 18 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") dated
18 July 2006, number 1380. The articles of association of the Company (the "Articles") have last been amended by deed
of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 28 April 2011, publis-
hed in the Memorial dated 13 July 2011, number 1562.
The Sole Shareholder is represented by Paul Florin, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under
private seal, which will be filed with the registration authorities together with the present deed.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by one million one hundred eight thousand fifty-two (1,108,052) shares
is held by the Sole Shareholder.
2. The items on which resolutions are to be passed are:
Amendment of paragraph 7 of article 7 Bis of the Articles as follows:
"A quorum of the Board of Managers will consist of a majority of the Managers, with a majority of those attending the
meeting being physically present at the meeting in Luxembourg (provided, however, in the event of exceptional circums-
tances the requirement that a majority of the attending Managers be present in Luxembourg may be waived by the
unanimous consent of all the Managers attending physically, by proxy or by phone), including at least one Manager desi-
gnated upon proposal by each shareholder, provided that if any Board of Managers meeting is not quorate, then such
meeting may be reconvened on a date not less than forty-eight (48) hours (provided that meetings of the Board of
Managers may be called on shorter notice in the event of exceptional circumstances or where agreed by the Shareholders)
nor more than seven (7) days after the date of the original meeting. "
Then the sole shareholder took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend paragraph 7 of article 7 Bis of the Articles as set forth above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Sole Share-
holder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the Sole Shareholder and
in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Défense Plaza JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, Boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, dont le capital social s'élève à vingt millions quatre cent cinquante-six mille trois cent huit euros (20.456.308
EUR), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («RCS») sous le numéro B
160.511, étant l'associé unique (l' «Associé Unique») de Defense Plaza Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 30, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dont le capital social s'élève à vingt-sept millions
sept cent un mille trois cents euros (27.701.300 EUR), et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 160.511 (la
«Société»).
80591
L
U X E M B O U R G
La Société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 18 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») daté du 18 juillet 2006, numéro 1380. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 28 avril 2011, publié au Mémorial daté du 13 juillet 2011, numéro 1562.
L'Associé Unique est représenté par Paul Florin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé qui fera l'objet d'un dépôt auprès des autorités d'enregistrement ensemble avec le présent acte.
L'Associé Unique a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social émis représenté par un million cent huit mille cinquante-deux (1.108.052) parts sociales
est détenue par l'Associé Unique.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
Modification du paragraphe 7 de l'article 7 Bis des Statuts comme suit:
«Un quorum du Conseil de Gérance consistera en la majorité des Gérants, avec une majorité des participants à la
réunion étant présents physiquement au Luxembourg (sous réserve toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles,
qu'il puisse être renoncé, moyennant l'accord unanime de tous les Gérants y assistant physiquement, par procuration ou
par téléphone, à l'exigence de présence au Luxembourg d'une majorité de Gérants y participant), incluant au moins un
Gérant désigné, sur proposition, par chaque associé, étant entendu que si une réunion du Conseil de Gérance n 'atteint
pas le quorum, alors telle réunion peut être nouvellement convoquée à une date postérieure d'au moins quarante-huit
(48) heures (étant entendu que les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées dans un délai plus court
en cas de circonstances exceptionnelles ou lorsqu'approuvé par les Associés) au plus tard sept (7) jours après la date de
la réunion initiale.»
Ensuite l'associé unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé de modifier le paragraphe 7 de l'article 7 Bis des Statuts, tel que cela est exposé ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de l'Associé Unique,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en langue française. À la requête de l'Associé Unique
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date entête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. FLORIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
juin 2012. Relation: LAC/2012/25197. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012067409/91.
(120096511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Volga Resources S.A, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 127.651.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069153/12.
(120098598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80592
Allsaints Company S.A.
Carmel Capital VIII S.à r.l.
DBSAM Funds
Defense Plaza Lux S.à r.l.
IWI International Wealth Insurer
Pinnacle Holdco S.à r.l.
Raskar S.A.
RBC Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Real Estate International Holding
Reese S.à r.l.
Regus plc
Rendac - C.E.S.
Renu SPF S.A.
RES 1 S.A.
Rodange Investments S.A.
Rodange Première S.A.
Saga Conseil S.A.
Salamine S.A.
Salon Anita S.à r.l.
Samuel Manu-Tech Hungary Servicing Company Limited by Shares Luxembourg branch
Santander International Fund Sicav
Santander International Fund Sicav
Schmitz & Hoffmann, architectes s.à r.l.
SCHMOLZ + BICKENBACH Luxembourg S.A.
SDP East Holdings S.à r.l.
Securisk
Sehelah S.A.
Selp-Invest S.A.
SER Alliance S.à r.l.
Sereco Ré S.A.
Shangri-La Hotels (Europe)
SHG Holdings 1 S.à r.l.
SHG Holdings 2 S.à r.l.
SHG Holdings 3 S.à r.l.
Silcart S.A.
Siltarc S.A.
Sitco
Sixtina SICAV SIF
Sixty International S.A.
SJ Mongol S.à r.l.
Skyscrape S.A.
Snaefellsnes Investments S.à r.l.
Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement
Société Orientale de Participations S.A.
Socoval S.A.
Solarex S.à r.l.
Sopafin (Luxembourg) S.A.
South Mogul Holdings S.à r.l.
S.Tile Investments S.A.
Strela Odin S.A.
Subcart S.A.
SunSeT boulevard
Swiss Life Funds (Lux)
Swiss Life Funds (LUX) Management Company
Titan Management Investment GP S.à r.l.
VCM Mezzanine SICAV-FIS III
Volga Resources S.A
Way Co-Invest S.à r.l.
Way HoldCo S.à r.l.