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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1681
4 juillet 2012
SOMMAIRE
Alaeo Partnership Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80675
Alfage's Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80651
Artorius Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80642
Baumann and Partners Sicav . . . . . . . . . . . .
80649
BEAR Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80658
Boscastle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80686
Fanny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80658
Ferrero Trading Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80650
Fersa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80650
Fesbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80650
FINANCIERE VAILLANT Spf S.A . . . . . . .
80651
Finantel S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80661
Findar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80661
Finoko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80661
Fiparlux S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80661
Fiparlux S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80661
Flatinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80662
Flexafort Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80662
For-Sci-Tech Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80662
Forteg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80671
FR Galaxy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80672
FSC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80672
Fund Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80673
Fund Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80672
Future Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
80673
Gaïa Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80674
Geldilux-TS-2008 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80674
Gemaco, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80686
Get International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80686
Get International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80686
Global Investment Opportunities Partners
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80675
Global Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80675
Global Universal Center S.A. . . . . . . . . . . . .
80676
Global Universal Center S.A. . . . . . . . . . . . .
80676
Global Universal Center S.A. . . . . . . . . . . . .
80676
Global Universal Center S.A. . . . . . . . . . . . .
80677
Global Universal Center S.A. . . . . . . . . . . . .
80685
Global Universal Center S.A. . . . . . . . . . . . .
80677
Globe Express Services . . . . . . . . . . . . . . . . .
80687
GM Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80687
Go-Score S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80688
GPO Advisory (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
80685
Group George Forrest S.A. . . . . . . . . . . . . .
80676
G.W.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80673
Hakoris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80688
Helios Universal Luxco 3 S.A. . . . . . . . . . . .
80651
IFORP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80674
Keyroy-Comercio e Serviços Internacio-
nais S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80671
Le Gaselle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80687
Luxembourg Financial Group Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80685
Menado-Trading e Serviços Internacionais
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80673
MP & Silva Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
80663
NUREJEW Promenade Immobilien GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80663
Pinnacle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80677
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Place-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80688
Spie BondCo 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80688
Standfast Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
80650
Vapiano Franchising International GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80672
Vauban S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80662
80641
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Artorius Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.202.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of May;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned:
THERE APPEARED:
M
e
Pierre METZLER, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse,
duly represented by M
e
Alexandra DE WATAZZI, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard
de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name
of “Artorius Holding S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and
other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest,
or to companies being part of the same group of companies as the Company.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit
or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward
exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency
interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the
foregoing.
The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business
or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide
for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
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Title II. Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
Company.
A meeting of the members is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board of
managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company by a unanimous decision.
Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members'
meeting.
Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of com-
munication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all
the members present at such a meeting.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
units in existence.
The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the
terms and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of
one or more of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption)
is obliged to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as
applicable), in accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.
The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital con-
tributions without issuance of new units in the Company.
Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes
or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.
Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-
senting at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
The Company may redeem its own corporate units.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will
not bring the Company to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents
of the Company.
Title III. Administration
Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the corporation.
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The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by
letter, telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email
another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the managers present at such a meeting.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the
competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers, or by the
single signature of the sole manager, or by the joint or single signature of any person(s) to whom such signatory power
shall be delegated by the Company .
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the
Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the members at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the Company , five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits
will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
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4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
thirty-first of the year two thousand and twelve.
<i>Subscription and Paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by Me Pierre METZLER, previously named, and have been fully
paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now
at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950.-).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-
diately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse.
2. The number of managers is set at one (1).
3. The following person is appointed manager:
- M
e
Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, professionally residing at L-2320 Lu-
xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour de mai;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Maître Pierre METZLER, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
dûment représenté par Maître Alexandra DE WATAZZI, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxem-
bourg, 69, Boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom d'«Artorius Holding S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.
Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.
Art. 4. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat,
souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de
placement, obligations et autres titres quelconques, et l'acquisition, l'administration, le développement et gestion de son
portefeuille.
La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission de titres, de certificats d'actions privilégiés, de titres
de créances et d'obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder
assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles
elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une
perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle
peut s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir
pour objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense
ou responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un
quelconque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit,
indice ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité
à des opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d'opérations au
comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options,
swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires,
ou dérivés de tout ce qui précède.
La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme
son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.
La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir
à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.
D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle
estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des as-
sociés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil
de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour
de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité
de la Société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s'ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour
de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des
résolutions votées en assemblée des associés.
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Tout associé peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en
étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre
des parts existantes.
Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et
les conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou
plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de
transférer une proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas),
selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.
L'assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d'émission ou d'autres apports en capitaux
propres sans émission de nouvelles parts sociales.
Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-
rations et durée des mandats.
Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-
quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre,
télécopie ou email de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles
tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit
par lettre, télécopie ou email.
Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
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Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des
résolutions votées en réunions des gérants.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une
telle réunion.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par
le président pro tempore qui a présidé une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront
signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d'administration et de disposition
pour compte de la Société et dans l'intérêt de celle-ci.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer
tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, par la
signature du seul gérant, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne(s) à qui un pouvoir de signature a
été délégué par la Société.
Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de
la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.
Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des
associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
de l'année deux mille douze.
<i>Souscription et Paiementi>
L'intégralité des parts sociales a été souscrite par Maître Pierre METZLER, pré-qualifié, et a été intégralement libérée
par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros
(EUR 950,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-
diatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1),
3. La personne suivante est nommée gérant:
- Maître Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. DE WATAZZI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 mai 2012. LAC/2012/24915. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 7 juin 2012.
Référence de publication: 2012065987/407.
(120094423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Baumann and Partners Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 142.296.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Baumann and Partners Sicavi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Baumann and Partners Sicav vom 12. Juni 2012 hat folgende Beschlüse
gefasst:
...
TOP 4 Zur Wahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Loris Di Vora, Vorsitzender
- John Baumann, Mitglied
- Uwe Gillen, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2013, als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013, KPMG Lu-
xembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 12. Juni 2012.
<i>Für Baumann and Partners Sicav
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012067340/25.
(120096534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
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Standfast Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 34.023.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 22 mai 2012 à 11.00 heures au 74. rue de Merl, L-2146i>
<i>Luxembourg.i>
L'assemblée générale ordinaire a pris les résolutions suivantes:
- L'assemblée décide de renommer comme Administrateurs:
* Mme Karen Berigan, Président du Conseil d'Administration
* M. Howard Lomax, Administrateur
* M. Thomas A. Kelly, Administrateur
* M. Claude Weber, Administrateur-délégué
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes
de l'exercice social de 2012.
- L'assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises indépendant, PricewaterhouseCoopers jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067790/23.
(120096010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Ferrero Trading Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 46.117.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012066818/11.
(120095603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Fersa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 76.559.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066819/9.
(120095810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Fesbo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 76.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066820/10.
(120095816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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FINANCIERE VAILLANT Spf S.A, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.994.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066821/9.
(120095828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Alfage's Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 17/3, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 108.376.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 24 juillet 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société anonyme ALFAGE'S HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-9570 WILTZ, 17/3,
rue des Tondeurs, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 108 376.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Lex EIPPERS, et liquidateur Maître Daniel BAULISCH,
Avocat à la Cour, demeurant à L-9225 Diekirch, 9, rue de l'Eau.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a déclaré applicables les dispositions légales relatives à la liquidation de
la faillite et a dit que le présent jugement est exécutoire par provision.
Le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch a également mis les frais à charge de la société, sinon, en cas d'absence
ou d'insuffisance d'actif, à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Daniel BAULISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012067912/21.
(120096223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Helios Universal Luxco 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 169.205.
STATUTES
This tenth day of May two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg,
appeared:
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
Helios Investors II, Africa Ltd, a private limited company under the laws of Mauritius, having its registered office at
Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius, registered in Mauritius with the Registrar of Companies under
number 097785 C2/GBL (the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a public company governed by the following articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"board of directors" means the board of directors of the company or, where the context so requires, if the company
only has one director, the sole director;
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
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"director" means a director of the company;
"director A" means a director appointed as such by the general meeting;
"director B" means a director appointed as such by the general meeting;
"distributable equity" means, at a given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised
profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 9.2;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"member" or "shareholder" means a holder of one or more shares and as such a member of the company; and
"share" means a share in the capital of the company.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa
and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.
1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the
remaining provisions of the articles.
Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
Helios Universal Luxco 3 S.A.
2.2 The company is a public company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an indefinite
term.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
The objects of the company include financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00) divided into thirty-one thousand
(31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
3.2 The shares are fully paid, in registered form and cannot be converted into bearer shares. No share is to be issued
for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company in consideration for its issue.
3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares, subject to and in accordance with the
Commercial Companies Act 1915. The rights attached to shares held in treasury, including without limitation voting rights
and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.
3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,
subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915. Where shares are repurchased or redeemed
under this Article 3.4, the shares are immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation
all rights attached to such shares, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever
nature, shall be suspended.
Art. 4. Transfer and Transmission of shares.
4.1 Shares are freely transferable and are transferred by means of a written instrument.
4.2 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or by reason of a merger or division of
a shareholder that is a body corporate, the rights attached to such shares, including the right to attend and vote at a
general meeting and the right to receive distributions, shall be suspended until the transmission has been notified in writing
to the company.
4.3 The company shall maintain a register within the meaning of article 39 of the Commercial Companies Act 1915.
No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.
Art. 5. Directors.
5.1 If the company only has one member, the sole member need not appoint more than one director, subject to and
in accordance with article 51 of the Commercial Companies Act 1915, and Article 5.2 does not apply
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5.2 If three or more directors are appointed they shall together constitute a board of directors, which board shall
consist of one or more directors A and one or more directors B. Directors B must be resident in the Grand Duchy of
Luxembourg. Both individuals and legal entities can be directors.
5.3 Directors are appointed by the general meeting for a fixed term not exceeding six years. A director may be
suspended or dismissed by the general meeting at any time, with or without cause.
5.4 If a seat is vacant on the board of directors, the management of the company shall be vested in the remaining
directors or director.
5.5 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of directors.
5.6 The quorum for meetings of the board of directors may be fixed from time to time by a decision of the board but
it must never be less than one director A and one director B and unless otherwise fixed it is one director A and one
director B. If the total number of directors A and B for the time being is less than the quorum required, the board of
directors must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the shareholders to
appoint further directors.
5.7 If the company only has one director, subject to and in accordance with Article 5.1, Article 5.6 does not apply and
the director may take decisions without regard to any of the provisions of the articles relating to board decisionmaking.
5.8 Board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise, provided the
proposal concerned is submitted to all directors then in office and none of them objects to this manner of adopting
resolutions.
Art. 6. Representation.
6.1 The board of directors (or, for the avoidance of doubt, the sole director if the company only has one director
subject to and in accordance with Article 5.1) represents and binds the company towards third parties.
6.2 If appointed, a director A acting jointly with a director B can also represent and bind the company.
Art. 7. General meetings.
7.1 The annual general meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the meeting shall be held on the following business day.
7.2 Except where the law otherwise provides, a general meeting must be called by notice of at least fourteen (14) days
(that is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).
7.3 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by all
of the shareholders.
7.4 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every shareholder of the company;
(b) insofar as required by the Commercial Companies Act 1915, every bondholder of the company;
(c) every director; and
(d) if appointed, the internal auditor.
7.5 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.6 A shareholder may vote by postal correspondence if he so wishes. If all votes have been cast by postal corres-
pondence before the meeting is physically held, the meeting shall be deemed to have been held on the day the last vote
was received.
Art. 8. Shareholders' reserve power.
8.1 The general meeting may direct the board of directors to take, or refrain from taking, specified action.
8.2 No such resolution relieves the directors from their duty or exonerates them from their responsibility and no
such resolution invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 6.
Art. 9. Financial year and Statutory reserve.
9.1 The financial year of the company commences on the first of June and ends on the thirty-first of May of the
subsequent calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory
reserve. This requirement, however, does not apply if the amount standing to the credit of the statutory reserve is equal
to or more than ten percent (10%) of the share capital.
Art. 10. Procedure for declaring dividends and Making distributions.
10.1 The general meeting can declare a final dividend.
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10.2 A final dividend must not be declared unless the board of directors has made a recommendation as to its amount.
Such a dividend must not exceed the amount recommended by the board of directors.
10.3 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, the board of directors may decide to
pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend) out of the distributable equity by reference to
interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights of creditors; provided the decision is taken
within two months after the date of the interim accounts.
10.4 Unless the shareholders' resolution to declare a final dividend or board decision to pay an interim dividend (or
to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each member's holding
of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.
Art. 11. Internal auditor.
11.1 Insofar as required by law, the company shall have an internal auditor, appointed by the general meeting for a
term not exceeding six years, who may be suspended or dismissed by the general meeting at any time, with or without
cause. Both individuals and legal entities can be appointed as internal auditor.
11.2 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of the internal auditor.
Art. 12. Indemnity and Insurance.
12.1 Any director or former director of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
12.2 The board of directors may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any director or former director of the company or a group company in respect of any loss or liability which
has been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any
group company.
12.3 This article does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Thirty-one thousand (31,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1 through 31,000,
are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which payment the company
hereby accepts. Payment was permitted in any currency and an amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00) is
at the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.
B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of May two
thousand thirteen.
C. The Incorporator, acting as the sole member of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The first directors of the company are:
– Paul Gerard Cunningham, born in Macclesfield (United Kingdom) on twelfth of January nineteen hundred sixty-five,
with professional address at 2
nd
Floor, 12 Charles II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom, as director A for a
term of six years;
– Onno Bouwmeister, born in Maarssen (Netherlands) on the twenty-sixth of January nineteen hundred seventy-seven,
with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as director B for a term of six years; and
– Peter Lourents van Opstal, born in Zwijndrecht (Netherlands) on the twelfth of February nineteen hundred sixty-
nine, with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as director B for a term of six years.
3. The first (qualified) statutory auditor of the company is KPMG Luxembourg of 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Affirmationi>
In accordance with article 26, paragraph (2) of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, I, notary,
affirm that, to the extent relevant, the conditions of articles 26, paragraph (1), 26-1, paragraph (2), 26-3 and 26-5 of that
law have been satisfied.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand seven hundred euros (EUR 1,700.00).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
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After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the
consequences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai
a comparu
par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:
Helios Investors II, Africa Ltd, une société privée à responsabilité limitée de droit mauricienne, ayant son siège social
au 3e étage, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, l'île Maurice, immatriculée à l'île Maurice auprès du Registraire des
Sociétés sous le numéro 097785 C2/GBL (le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration à la comparante est paraphée ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux
présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les statuts suivantes:
STATUTS
Art. 1
er
. Interprétation et Définition des termes.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«action» signifie une action dans le capital social la société;
«actionnaire» ou «associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs actions et en cette qualité un associé de la société;
«administrateur» signifie un administrateur de la société;
«administrateur A» signifie un administrateur nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«administrateur B» signifie un administrateur nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné
plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve et en conformité avec l'Article 9.2;
«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la
société n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;
«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société
que l'assemblée générale a approuvés; et
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définies indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification
que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.
1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité
de ses dispositions restantes.
Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
Helios Universal Luxco 3 S.A.
2.2 La société est une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée pour une
durée illimitée.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que
ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.
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Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,00 EUR), représenté par trente-et-un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
3.2 Les actions sont entièrement libérées, sont nominatives et ne peuvent pas être converties en actions au porteur.
Aucune action ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable à la société
en contrepartie de son émission.
3.3 La société peut acquérir ses actions propres et les conserver en portefeuille comme des actions auto-détenues,
sous réserve et en conformité avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Les droits attachés aux actions auto-
détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distributions de quelque nature qu'elles
soient, seront suspendus.
3.4 En parallèle à l'Article 3.3, les actions peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties, sous réserve et en
conformité avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Lorsque les actions sont rachetées ou amorties en vertu
du présent Article 3.4, les actions sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation
effective de tous les droits attachés à ces actions, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir
des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 4. Transfert et Transmission d'actions.
4.1 Les actions sont librement transférables et sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés.
4.2 Si les actions sont transmises par application de la loi, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion
ou scission d'un actionnaire qui est une personne morale, les droits attachés à ces actions, en ce compris le droit d'assister
ou de voter à une assemblée générale et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait
été notifiée à la société par écrit.
4.3 La société doit tenir un registre dans le sens de l'article 39 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun
frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une action. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
Art. 5. Administrateurs.
5.1 Si la société n'a qu'un seul associé, l'associé unique n'est pas tenu de nommer plus d'un administrateur, sous réserve
et en conformité avec l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, et l'Article 5.2 ne s'applique pas.
5.2 Dans la mesure où trois ou plusieurs administrateurs sont en fonction, ils constitueront un conseil d'administration,
lequel est composé d'un ou plusieurs administrateurs A et un ou plusieurs administrateurs B. Les administrateurs B doivent
être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Tant des personnes physiques que des entités légales peuvent être
administrateur de la société.
5.3 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un temps fixé qui ne peut excéder six ans. Tout
administrateur peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment, avec ou sans cause légitime.
5.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs ou l'autre administrateur seront/sera
chargé(s) de l'administration de la société.
5.5 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des administrateurs.
5.6 Le quorum pour une réunion du conseil d'administration peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à un administrateur A et un administrateur B et sauf disposition contraire il est d'un
administrateur A et un administrateur B. Si le nombre total d'administrateurs A et B alors en fonction est inférieur au
quorum requis, le conseil d'administration ne doit adopter aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une
assemblée générale afin de permettre aux actionnaires de nommer des administrateurs supplémentaires.
5.7 Si la société n'a qu'un seul administrateur, sous réserve et en conformité avec l'Article 5.1, Article 5.6 ne s'applique
pas et l'administrateur peut prendre des décisions sans tenir compte des dispositions des statuts relatives à la prise de
décision par le conseil d'administration.
5.8 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation
écrite ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les administrateurs alors en fonction
et qu'aucun desdits administrateurs ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter toute confusion, l'administrateur unique si la société n'a qu'un seul
administrateur sous réserve et en conformité avec l'Article 5.1) représente et engage la société à l'égard des tiers.
6.2 Dans la mesure où ils sont en fonction, un administrateur A agissant conjointement avec un administrateur B
représentent et engagent également la société.
Art. 7. Assemblées générales.
7.1 L'assemblée générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à dix heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour ouvré suivant.
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7.2 Sans préjudice de dispositions légales particulières, une assemblée générale doit être convoquée par notification
d'au moins quatorze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).
7.3 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les ac-
tionnaires y consentent.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les actionnaires de la société;
(b) dans la mesure où la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales le prescrit, tous les obligataires de la société;
(c) tous les administrateurs; et
(d) dans la mesure où il est en fonction, le commissaire.
7.5 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.6 Un actionnaire peut voter par correspondance s'il le souhaite. Si tous les votes ont été exprimés par correspon-
dance avant la tenue de la réunion en personne de l'assemblée générale, l'assemblée sera considérée avoir été tenue au
jour de la réception du dernier vote.
Art. 8. Pouvoir de réserve des actionnaires.
8.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil d'administration d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre,
une action déterminée.
8.2 Aucune résolution ne dispense les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonère les administrateurs de leur
responsabilité et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les administrateurs avant l'adoption de la résolution
ni n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve et en conformité avec l'Article
6.
Art. 9. Exercice social et Réserve légale.
9.1 L'exercice social de la société commence au premier juin et s'achève le trente-et-un mai de l'année civile suivante.
9.2 Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets à la
réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas lorsque la réserve l'égale a atteint dix pour cent (10%) du
capital social.
Art. 10. Procédure de déclaration de dividendes et de faire de distributions.
10.1 L'assemblée générale peut déclarer un dividende final.
10.2 Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le conseil d'administration a émis une recommandation quant
à son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le conseil d'administration.
10.3 Sous réserve et en conformité avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil d'administration peut
décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) à partir des capitaux propres
distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu des droits des créanciers, à condition que
cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes intérimaires.
10.4 Sauf si la résolution des actionnaires de déclarer un dividende final ou la décision du conseil d'administration de
payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le
dividende doit être versé par référence aux actions détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.
Art. 11. Commissaire.
11.1 Dans la mesure où la loi le prescrit, la société doit avoir un commissaire qui est nommé par l'assemblée générale
pour un temps qui ne peut excéder six ans et qui peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment, avec
ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités légales peuvent être commissaire de la société.
11.2 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments du commissaire.
Art. 12. Indemnisation et Assurance.
12.1 Un administrateur ou ancien administrateur de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les
avoirs de la société en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation
d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe;
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que responsable de la société ou d'une société du
groupe.
12.2 Le conseil d'administration peut décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en
faveur de tout administrateur ou ancien administrateur de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou
responsabilité, qui a été ou peut être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation
avec la société ou toute société du groupe.
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12.3 Cet article n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Trente-et-un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées de 1 à
31.000, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté par
la société. Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de trente-et-un mille euros (31.000,00
EUR) est à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente-et-un mai deux
mille treize.
C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont les premiers administrateurs de la société:
– Paul Gerard Cunningham, né à Macclesfield (Royaume-Uni) le douze janvier mille neuf cent soixante-cinq, avec
adresse professionnelle au 2e étage, 12 Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume-Uni, comme administrateur A
pour un temps de six ans;
– Onno Bouwmeister, né à Maarssen (Pays-Bas) le vingt-sixième janvier mille neuf cent soixante-dix-sept, avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme administrateur B pour un temps de six ans; et
– Peter Lourents van Opstal, né à Zwijndrecht (Pays-Bas) le douze février mille neuf cent soixante-neuf, avec adresse
professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme administrateur B pour un temps de six ans.
3. Le premier réviseur d'entreprises (agréé) de la société est KPMG Luxembourg, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
<i>Constati>
En conformité avec l'article 26, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, je,
notaire, constate l'accomplissement, dans la mesure pertinente, des conditions des articles 26, paragraphe (1), 26-1,
paragraphe (2), 26-3 et 26-5 de cette loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille sept cents euros (1.700,00 EUR).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012066242/393.
(120094510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
BEAR Group S.A., Société Anonyme,
(anc. Fanny S.A.).
Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.
R.C.S. Luxembourg B 127.512.
L'an deux mille douze, le seize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FANNY S.A., ayant son siège
social à L-5730 Aspelt, 1, op der Gare, R.C.S. Luxembourg numéro B 127512, constituée à Tortola, Iles Vierges Britan-
niques, le 29 décembre 2004, et dont les siège social a été transféré à Luxembourg, la nationalité luxembourgeoise et la
forme d'une société anonyme adoptées et les statuts adaptées à la loi luxembourgeoise suivant acte reçu par le notaire
Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 12 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1270 du 26 juin 2007,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois moyennant acte notarié de Maître Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 16 septembre 2010 , publié au Mémorial C numéro 2707 du 9 décembre 2010,
ayant un capital social de trente-huit mille quatre cents euros (38.400,EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-
quatre (384) actions avec une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
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La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Wirtz, Avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment à L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la dénomination
2. Modification des statuts en conséquence
3. Transfert du siège social de L-5730 Aspelt, 1, op der Gare à L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund
4. Modification des statuts en conséquence
5. Modification de l'objet social
6. Démission des administrateurs et leur quitus
7. Nomination des administrateurs
8. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier avec effet à la date de ce jour la dénomination de la Société de Fanny S.A. en la
dénomination de «BEAR Group S.A.».
En raison du changement de la dénomination de la Société, l'assemblée décide de modifier l'Article 1
er
des Statuts qui
prendra dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BEAR Group S.A. (ci-après la "Société").»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer avec effet à la date de ce jour le siège social de L-5730 Aspelt, 1, op der Gare à
L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.
<i>Troisième résolutioni>
En raison du transfert du siège social, l'assemble décide de modifier le paragraphe 1
er
de l'article 4 des statuts qui
prendra dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social de la Société peut être modifié au sein de la Ville de
Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer avec effet immédiat l'objet social de la société par l'objet social tel que repris ci-
dessous
(1) L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises
luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou toute
autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
(2) En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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(3) La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales,
industrielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social, notamment l'acquisition de biens
immobiliers.
<i>Cinquième résolutioni>
En raison du changement de l'objet social, l'assemble décide de remplacer en intégralité l'article 3 des statuts qui
prendra dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. (1) L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les
entreprises luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription
ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
(2) En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
(3) La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales,
industrielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social, notamment l'acquisition de biens
immobiliers.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale accepte avec effet immédiat la démission de leur fonction de membre du conseil d'administration
respectivement de leur fonction d'administrateur-délégué:
Monsieur Serge BEHM, Directeur Général, né à Paris (France) le 26 Juillet 1955, demeurant à L-8466 Eischen, 14, rue
de l'Ecole.
Madame Viviane LENEL, sans état, née à Metz (France) le 6 janvier 1966, demeurant à L-8466 Eischen, 14, rue de
l'Ecole.
Monsieur Jean-Marie Picquard, consultant, né à Dudelange, le 15 août 1958, demeurant à L-3332 Fennange, 10, rue
des Alouettes.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de d'attribuer aux administrateurs en fonction jusqu'à ce jour le quitus pour l'exercice
de leur fonction de membre du conseil d'administration.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en tant que administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir
en 2016 pour approuver les comptes pour l'année 2015:
Mme Karine TOUATI, Directrice Générale née le 23 janvier 1971 à Metz, demeurant à F-57100 Metz, 26, rue de Pont
A Mousson.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Wirtz, B. Tassigny, M. Nezar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23898. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012066816/118.
(120095862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Finantel S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 49.316.
Le Bilan au 30.09.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066822/10.
(120095797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Fiparlux S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 11.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012066827/13.
(120095419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Findar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066823/9.
(120095732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Finoko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 138.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066824/9.
(120095365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Fiparlux S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 11.102.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2011:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg et Monsieur Henri REITER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Monsieur
Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2011.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012066828/16.
(120095420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Vauban S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.001,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.945.
EXTRAIT
En date du 23 mai 2012, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Vauban S.A. (la "Société") a décidé
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
400, route d'Esch, L - 1471 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2013.
- de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société, Rose-Marie Arcanger, Lola Goggins, Christian Rola,
Markus Schafroth and Frank Elmar Straube pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des action-
naires de la Société qui se tiendra en 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2012.
Vauban S.A.
Référence de publication: 2012067178/20.
(120095569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Flatinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 97.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066830/9.
(120095362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Flexafort Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.389.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066831/9.
(120095672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
For-Sci-Tech Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 20, Z.I. 2000 - route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.479.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2012i>
L'assemblée générale a pris acte de la démission de Mr REGIS BUTRYN de son mandat de commissaire aux comptes
et nomme en son remplaçant:
Mr Thierry GRUN, demeurant 30B rue Jeanne d'Arc - F57140 PLESNOIS jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2017.
<i>Pour la société
i>Franck FUSS
Référence de publication: 2012066833/14.
(120095554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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NUREJEW Promenade Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 13.600,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 147.741.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extract of the resolution of the Extraordinary General Meeting held on June 9, 2012i>
- The liquidation is closed on June 9, 2012
- All books and records of the company will remain deposited for a period of five years at 412F, route d'Esch, L-1030
Luxembourg.
For true copy
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 Juin 2012i>
- La liquidation de la société est clôturée en date du 9 juin 2012
- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à Luxembourg au
412F, Route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Certifié conforme
<i>Pour Nurejew Promenade Immobilien GmbH (in liquidation)
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012067688/22.
(120096397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
MP & Silva Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 169.214.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth of June.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company HOLDING ONE S.A.H., having its registered office in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 98.671,
hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr. Max GALOWICH, lawyer, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Mr. Georges GREDT, accountant, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles of
incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of MP &
Silva Holding S.A. (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 19. below.
Art. 4. Corporate object. The object of the company is:
(i) to hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, to control, manage, as
well as develop these participations;
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(ii) to purchase, sale, distribute any type of audio-visual rights, motion pictures, videos and television programmes,
Internet and mobile, as well as image rights and intellectual property rights linked to the sport and show business;
(iii) to apply for, purchase or otherwise acquire or obtain a licence and hold, use, develop, protect, sell, license,
sublicense or otherwise dispose of, or deal with patents, patents rights, licenses, «brevets d'invention», copyrights, designs,
trade marks, secret processes, know-how, protections, concessions and inventions and any interest therein;
(iv) to carry on business as an intellectual property holding company, undertaking research and development of in-
ventions, patents and to grant rights, privileges and licenses in respect of same;
The company may also:
(v) provide management services within its group.
(vi) acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner
participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise belonging to the same group of companies;
(vii) grant loans or borrowing in any form with or without security and raise funds through, including but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt instruments or debt securities, convertible or not, the
use of financial derivatives or otherwise in which the company has a participating interest or which form a part of the
group of companies to which the Company belongs;
(viii) carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
(ix) in general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at ONE HUNDRED THOUSAND EURO (€ 100.000.-), represented
by one hundred (100) shares of ONE THOUSAND EURO (€ 1.000.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Any Transfer of Shares either to an existing Shareholder or to a third party shall be subject to a pre-emptive right in
favor of the other Shareholders (hereinafter the «Other Shareholders») in proportion to their respective shareholdings
in accordance with these Articles.
Art. 7. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday of November at 11.00 a.m.. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, or e-mail.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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Art. 9. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company.
Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, an d to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable or email another director as his or her proxy.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Article 10 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented and written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 13. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
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Art. 14. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by:
- (i) by the sole signature of the sole director, or
- (ii) the joint signatures of any two members of the Board or
- (iii) by the sole signature of the managing director regarding the daily management of the company, or
- (iv) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been
granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 15. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of July and shall terminate on
the 30
th
of June of the following year.
Art. 17. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 10. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 30
th
of
June 2013.
b) The first annual General Meeting will be held in 2014.
<i>Subscriptioni>
The one hundred (100) shares have been subscribed by the company HOLDING ONE S.A.H., having its registered
office in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 98.671.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of ONE HUNDRED THOUSAND EURO (€ 100.000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about one thousand six hundred
Euro (€ 1.600.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
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1) The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr. Max GALOWICH, lawyer, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Mr. Jean-Paul FRANK, chartered accountant, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Mr. Steve KIEFFER, chartered accountant, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Mr. Riccardo SILVA, entrepreneur, residing at 5 Park Lane Place, 68, North Row, London W1K 7DU (England),
- Mr. Andrea RADRIZZANI, entrepreneur, residing at 30 Keppel Bay Drive, #06-43, Singapore 098650 (Republic of
Singapore).
3) Has been appointed statutory auditor:
The company LUX-AUDIT S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 25.797.
4) Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5) The registered office of the company is established at L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
6) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to a managing director.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, acting as above-stated,
known to the undersigned notary by names, Christian names, civil status and residences, the said appearing persons signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de MP & Silva Holding S.A.
(ci-après la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être
transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19. ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet:
(i) de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations;
(ii) d'acheter, vendre, distribuer tous types de droits audio visuels, des films, vidéos et programmes de télévision,
internet et mobile, ainsi que des droits d'image et de propriété intellectuelle liés au sport et au spectacle;
(iii) de faire une demande, acheter, acquérir ou obtenir de toute autre façon une licence et de détenir, développer,
protéger, vendre, octroyer une licence, de premier ou de second ordre ou disposer d'une autre façon, ou gérer des
brevets, des droits sur des brevets, des licences, brevets d'invention, des droits d'auteurs, des modèles, des marques, des
secrets de fabrication, savoir-faire, protections, concessions, inventions et tout intérêt à cet égard;
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(iv) de faire tout acte utile en tant que société détentrice de droits de propriété intellectuelle, d'entreprendre des
activités de recherche et développement des inventions, brevets et d'accorder des droits, privilèges dans le même ordre;
La société peut également:
(v) fournir des services de management au sein de son groupe;
(vi) acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre manière,
participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur fournir toute
assistance (que la Société ait ou n'ait pas de participation dans telle société ou entreprise);
(vii) prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations,
des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser des instruments financiers dérivés
ou autres à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du même
groupe de sociétés que la société;
(viii) exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public;
(ix) d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-), représenté par cent (100) actions
d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Tout transfert d'actions que ce soit à un Actionnaire actuel ou à un tiers sera sujet à un droit de préemption en faveur
des autres Actionnaires (ci-après les «Autres Actionnaires») en proportion de leurs participations respectives confor-
mément aux présents Statuts
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de novembre à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée
Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble ou par e-mail une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Art. 9. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.
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Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble ou par e-mail à un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
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Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par:
- (i) la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
- (ii) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou
- (iii) la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, ou
- (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
juillet et se terminera le 30 juin de l'année suivante.
Art. 17. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-avant. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2013.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites par la société HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de CENT MILLE EUROS (€ 100.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents Euros
(€ 1.600.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
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2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
- Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
- Monsieur Riccardo SILVA, entrepreneur, demeurant à 5 Park Lane Place, 68, North Row, London W1K 7DU (An-
gleterre),
- Monsieur Andrea RADRIZZANI, entrepreneur, demeurant à 30 Keppel Bay Drive, #06-43, Singapore 098650 (Ré-
publique de Singapour).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.
4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation
à un administrateur-délégué.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande de la même comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GALOWICH, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 juin 2012. Relation: ECH/2012/946. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066372/440.
(120094815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Forteg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 120.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 9 juin 2012.
Référence de publication: 2012066834/10.
(120095093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Keyroy-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.126.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 01.06.2012i>
L'associé unique a accepté la démission de M. Andreas Demmel avec effet au 14.02.2012 et a nommé en remplacement
et pour une durée indéterminée M. Simon Barnes, résidant professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg né le 02.12.1962 à Liverpool, Royaume-Uni, avec effet au 14.02.2012.
Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Monsieur Simon Barnes; Gérant;
- Monsieur José Olivera Martinez; Gérant;
- Monsieur Philippe Muûls; Gérant.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067232/20.
(120094733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
FR Galaxy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012066835/13.
(120095335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 109.380.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juin 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012066838/11.
(120095602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Fund Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 86.828.
Le bilan consolidé au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FUND PARTNERS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012066839/11.
(120095025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Vapiano Franchising International GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 162.930.
1. Veuillez prendre note du changement de l'adresse du Représentant permanent:
Mario Bauer
4, rue Charles VI
L-1327 Luxembourg
2. Veuillez prendre note du changement de l'adresse du Gérant:
Mario Bauer
4, rue Charles VI
L-1327 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 juin 2012.
<i>Pour Vapiano Franchising International GmbH
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012067177/19.
(120095177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Fund Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 86.828.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 8 juin 2012i>
L'Assemblée Générale Statutaire approuve la réélection de DELOITTE AUDIT S.à r.l. (anciennement DELOITTE S.A.)
en tant que Réviseur d'Entreprises pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à l'Assemblée Générale Statutaire de
2013.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour FUND PARTNERS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012066840/14.
(120095874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Future Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.499.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066841/10.
(120095796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
G.W.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 146.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012066843/10.
(120095905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.694,79.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.166.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 01.06.2012i>
L'associé unique a accepté la démission de M. Andreas Demmel avec effet au 14.02.2012 et a nommé en remplacement
et pour une durée indéterminée M. Simon Barnes, résidant professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg né le 02.12.1962 à Liverpool, Royaume-Uni, avec effet au 14.02.2012.
Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
- Monsieur Simon Barnes; Gérant;
- Monsieur José Olivera Martinez; Gérant;
- Monsieur Philippe Muûls; Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012067234/20.
(120094736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Gaïa Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 151.809.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012066845/10.
(120095281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Geldilux-TS-2008 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.121.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 18 mai 2012i>
L'actionnaire unique a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Guy Harles avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Thierry Lesage avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Ari Gudmannsson avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Président
jusqu'à la prochaine assemblée générale extraordinaire appelée à procéder à l'ouverture de la liquidation de la société
en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012066848/16.
(120095642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
IFORP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 134.737.
Suite à
- la cession du 4 novembre 2008 de 50 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune dans la société
IFORP S.à r.l. par la société DECTRA S.à r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 76700, avec siège social à
L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes à la société VARAKANI LIMITED, inscrite au “Department of the Registrar of
Companies and Official Receiver” (D.R.C.O.R.) de la République de Chypre sous le numéro HE196540, avec siège social
à Nestoros 42, Kaimakli, 01026 Nicosia (Chypre) ;
- la cession du 1
er
janvier 2010 de 50 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune dans la société IFORP
S.à r.l. par la société PROFI S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 29749, à M. Per-Eric ANDERSSON,
administrateur de sociétés, né à Frustuna (Suède), le 28 juillet 1954, demeurant à L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor
Hugo;
- la cession du 2 janvier 2010 de 50 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune dans la société IFORP
S.à r.l. par M. Per-Eric ANDERSSON, administrateur de sociétés, né à Frustuna (Suède), le 28 juillet 1954, demeurant à
L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo à M. Olle KNAUST, consultant, né à Härnösand (Suède), le 11 septembre
1953, demeurant à Nybrogatan 16, 11439 Stockholm (Suède).
Suite à ces différentes cessions de parts, le capital social est souscrit comme suit:
- M. Olle KNAUST, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- La société VARAKANI LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 juin 2012.
IFORP S.à r.l.
Référence de publication: 2012067540/28.
(120096415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Global Investment Opportunities Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 138.365.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 11 juin 2012.
Référence de publication: 2012066849/10.
(120095336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Alaeo Partnership Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.553,08.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.159.
En date du 16 août 2011, en vertu d’un contrat de cession intervenu entre les associés de la Société, Carlos Muñoz
Beraza, Lázaro Ignacio Ros Fernández Matamoros et Bernardino José Diaz-Andreu Garcia ont cédé un total de 175.354
parts sociales dans le capital social de la Société à Roman Pane Oromi et Marco Comani, également associés de la Société.
En conséquence, les parts sociales de la Société sont détenues de la manière suivante:
1 Carlos Muñoz Beraza détient 48.568 parts sociales de classe A, 5.513 parts sociales de classe A-1, 2.756 parts sociales
de classe A-2, 2.756 parts sociales de classe A-3, 2.756 parts sociales de classe A-4, 2.756 parts sociales de classe A-5,
303.437 parts sociales de classe B-1, 151.718 parts sociales de classe B-2, 151.718 parts sociales de classe B-3, 151.718
parts sociales de classe B-4, 151.718 parts sociales de classe B-5 et 262.581 parts sociales de classe C;
2 Lázaro Ignacio Ros Fernández Matamoros détient 11.251 parts sociales de classe A, 894 parts sociales de classe A-1,
447 parts sociales de classe A-2, 447 parts sociales de classe A-3, 447 parts sociales de classe A-4, 447 parts sociales de
classe A-5, 49.206 parts sociales de classe B-1, 24.603 parts sociales de classe B-2, 24.603 parts sociales de classe B-3,
24.603 parts sociales de classe B-4, 24.603 parts sociales de classe B-5 et 62.053 parts sociales de classe C;
3 Bernardino José Diaz-Andreu Garcia détient 2.135 parts sociales de classe A et 9.275 parts sociales de classe C;
4 Marco Comani détient 168 parts sociales de classe A, 298 parts sociales de classe A-1, 149 parts sociales de classe
A-2, 149 parts sociales de classe A-3, 149 parts sociales de classe A-4, 149 parts sociales de classe A-5, 16.402 parts
sociales de classe B-1, 8.201 parts sociales de classe B-2, 8.201 parts sociales de classe B-3, 8.201 parts sociales de classe
B-4, 8.201 parts sociales de classe B-5 et 1.435 parts sociales de classe C; et
5 Roman Pane Oromi détient 559 parts sociales de classe A, 745 parts sociales de classe A-1, 373 parts sociales de
classe A-2, 373 parts sociales de classe A-3, 373 parts sociales de classe A-4, 373 parts sociales de classe A-5, 41.005
parts sociales de classe B-1, 20.503 parts sociales de classe B-2, 20.503 parts sociales de classe B-3, 20.503 parts sociales
de classe B-4, 20.503 parts sociales de classe B-5 et 4.783 parts sociales de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alaeo Partnership SARLi>
Référence de publication: 2012067282/31.
(120096529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Global Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 129.759.
Le bilan consolidé au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLOBAL PARTNERS
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012066850/11.
(120095026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
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Global Universal Center S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.775.
Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012066852/14.
(120094859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Global Universal Center S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.775.
Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012066853/14.
(120094860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Group George Forrest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 46.803.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 4 maii>
<i>2012i>
Mme Valérie BEHAEGEL, née à Ixelles, Belgique, le 24 mai 1967, demeurant à B-1040 Etterbeek, 51, avenue Edouard
de Thibault, a été nommée commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 11 juin 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GROUP GEORGE FORREST S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012066867/15.
(120095334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Global Universal Center S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.775.
Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012066854/14.
(120094861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Global Universal Center S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.775.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012066855/14.
(120094862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Global Universal Center S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.775.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012066856/14.
(120094863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Pinnacle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.193.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first of May.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Apax WW Nominees Limited”, a company incorporated in England and Wales under company number 04693597,
whose registered office is at 33, Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom, here represented by Mrs Linda
Harroch, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30 May 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
Art. 1. Company form.
1.1 There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
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commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(“société unipersonnelle”) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, and to the
issuance of debentures.
2.3 In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other
entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
2.4 The Company may act as a director of other companies and to manage such companies, which must not necessarily
be subsidiaries of the Company.
2.5 The Company may act as general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations
or memberships or similar corporate structures.
2.6 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: “Pinnacle S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital – Shares.
6.1 The capital is fixed at twenty thousand US dollars (USD 20,000.00) represented by twenty thousand (20,000) shares
of one US Dollar (USD 1.00) each.
6.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
6.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
6.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
6.5 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.6 -Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.7 - Transfer of shares
6.7.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance
with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
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6.7.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.7.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.8 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2 If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event there shall be
two (2) classes of managers in the Company as follows: (i) one class of A managers; and (ii) one class of B managers.
7.1.3 The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the
same.
7.2 - Committees
The board of managers can establish committees, composed by members, who may, but are not required to, be
managers of the Company, and whose powers and duties shall be determined by the board of managers. In particular,
the board of managers can establish an audit committee, a compensation committee and a capex/investment committee.
7.3 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 - Representation and signatory power
7.4.1. Subject to the provisions of Article 7.3 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s)
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.
7.4.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by
the joint signature of and only of a class A manager and a class B manager.
7.4.3 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.4.4 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.5 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
7.5.1 The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
7.5.2 The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
7.5.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any manager.
7.5.4 The board of managers can deliberate or act validly only if at least a double majority of (i) the class A managers
is present or represented and (ii) the managers regardless of the respective class such managers belong to is present or
represented at the meeting of the board of managers.
7.5.5 In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of (i) the votes of the class A
managers present or represented and (ii) the managers present or represented at such meeting regardless of the res-
pective class such managers belong to.
7.5.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at
the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.5.7 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.6 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholder's meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
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8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15
th
of the month
of May, at 2.45 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year – Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
day of January and ends on the 31
st
day of December of the same year.
11.2 - Annual accounts
11.2.1 Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company.
Art. 13. Dissolution – Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
13.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 12.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by “Apax WW Nominees Limited”, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.00),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Cindy TEIXEIRA, director of companies, born on 5 October 1980 at Juvisy-sur-Orge in France, residing profes-
sionally at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, as class A manager;
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on 10 May 1973 in Casablanca, Marocco, residing professionally at 2, rue
Peternelchen, L-2370 Luxembourg, as class A manager;
- Mrs. Isabelle PROBSTEL, director of companies, born on 30 January 1969 in Nancy, France, residing at Possartstraße
11, Kopernikusstraße, 81679 München (Bogenhausen), Germany, as class B manager;
- Mr. Geoffrey HENRY, chartered accountant, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, with professional address at
41, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg, as class B manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
“Apax WW Nominees Limited”, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume Uni, ayant son siège
social au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume Uni, immatriculée auprès de Companies House sous le numéro
04693597, et ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé donnée le 30 mai 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale.
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après “la Société”), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “la Loi”), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci
ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
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à laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
2.4 La Société peut agir en tant qu'administrateur d'autres sociétés et administrer de telles sociétés, qui ne devront
pas nécessairement être des filiales de la Société.
2.5 La Société pourra agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée
pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société adopte la dénomination: “Pinnacle S.à r.l.”.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars américains (20.000,00 USD) représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales, d'une valeur d'un dollar américain (1,00 USD) chacune.
6.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
6.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
6.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
6.5 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.6 -Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.7 -Transfert de parts sociales
6.7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
6.7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.7.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.7.4 Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.8 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de deux (2) classes de gérants
de la manière suivante: (i) une classe de gérants A; et (ii) une classe de gérants B.
7.1.3 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
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7.2 – Les Comités
Le conseil de gérance peut établir des comités, composés de membres, qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement
être des gérants de la Société, et dont les pouvoirs et obligations seront déterminés par le conseil de gérance. En parti-
culier, le conseil de gérance peut établir un comité d'audit (audit committee), un comité de rémunération (compensation
committee) ainsi qu'un comité d'investissement (capex/investment committee).
7.3 – Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 - Représentation et signature autorisée
7.4.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
7.4.2 En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B seulement.
7.4.3 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.4.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.5 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
7.5.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
7.5.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président
et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
7.5.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par un gérant.
7.5.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la double majorité des (i) gérants de
classe A est présente ou représentée et (ii) des gérants, indépendamment de la classe respective à laquelle ils appartien-
nent, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.5.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des (i) voix exprimées
par les gérants de classe A présents ou représentés et (ii) des gérants présents ou représentés à ladite réunion, indé-
pendamment de la classe respective à laquelle ils appartiennent.
7.5.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
7.5.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.6 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de mai, à 14.45 heures. Si ce jour
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devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
11.2 - Les comptes annuels
11.2.1 Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels appor-
teront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 13. Dissolution – Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la
dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
13.3 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 12.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
“Apax WW Nominees Limited”, prénommée, a souscrit l'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille dollars
américains (20.000,00 USD) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle. Cindy TEIXEIRA, gérant de sociétés, née le 5 octobre 1980 à Juvisy-sur-Orge, France, résidant pro-
fessionnellement au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A;
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- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 2, rue
Peternelchen, L-2370 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A;
- Madame Isabelle PROBSTEL, gérant de sociétés, née le 30 janvier 1969 à Nancy, France, résidant à Possartstraße 11,
Kopernikusstraße, 81679 Munich (Bogenhausen), Allemagne, en tant que gérant de catégorie B;
- Monsieur Geoffrey HENRY, expert comptable, né le 5 mai 1972 à Chênée, Belgique, résidant professionnellement
au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2012. Relation: EAC/2012/6972. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012066396/419.
(120093946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
GPO Advisory (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 122.706.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GPO Advisory (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012066866/12.
(120095435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Luxembourg Financial Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.323.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mai 2012 que:
René Mottas, né le 25 novembre 1962 à Bâle, Suisse, ayant son adresse professionnelle au 33A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 23 mal 2012 et pour une période expirant
Immédiatement après la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur le rapport annuel de la
société qui se tiendra en 2013.
Thomas Wels, né le 1
er
décembre 1958 à Kiel, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à Talacker 24, CH-8001
Zurich, Suisse, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 23 mai 2012 et pour une période expirant immé-
diatement après la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur le rapport annuel de la société
qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Financial Group Holding S.A.
Référence de publication: 2012067233/19.
(120094616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2012.
Global Universal Center S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 45.775.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012066857/14.
(120094864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Gemaco, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 124.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GEMACO, s.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012066859/11.
(120094836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Get International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.410.
Les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066861/10.
(120095303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Boscastle, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 165.465.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 09 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Madame Martine KAPP, née le 10.12.1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 4, rue Peternelchen,
L-2370 Howald.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Monsieur Christophe JASICA et Monsieur Eric LECLERC, président,
ainsi que du commissaire aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012067360/19.
(120096577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
Get International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 70.410.
Les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066862/10.
(120095304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Globe Express Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 139.305.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 4 mai 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé de nommer gérant ayant pouvoir de signature A et pour une période illimitée,
Monsieur Ziad BABA, administrateur de sociétés, né le 20 mars 1967 au Liban, demeurant à P.O. Box 844, 440 Cessna
CT E, Eatonville WA. 98328, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012066863/13.
(120095342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Le Gaselle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 99.388.
Les actionnaires du LE GASELLE S.A. qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 11 juin 2012 à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social a été transféré à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Ont accepté les démissions des Messieurs Marc Hilger, demeurant à 10 rue de la Sapinière, L-8150 Bridel, Ronald
Weber, avec adresse professionnelle à 6 place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Romain Bontemps, avec adresse profes-
sionnelle à 6 place de Nancy, L-2212 Luxembourg, et Ralph Bourgnon, avec adresse professionnelle à 6 place de Nancy,
L-2212 Luxembourg, comme administrateurs de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Ont nommé Messieurs Nicolas Vainker Bouvier de Lamotte, avec adresse professionnelle à 17 bd Royal, L-2449
Luxembourg, Niels Aakrann, demeurant à 18 rue Gritt, L-6185 Gonderange, et Daan Martin, demeurant à Kievitstraat
17, B-2920 Kalmthout, comme administrateurs de la société pour une période de 6 ans jusqu'à la fin de l'assemblée
générale des actionnaires tenue en 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
Ont accepté la démission de PKF ABAX AUDIT, RCSL B27761, avec son siège social à 6 place de Nancy, L-2212
Luxembourg comme commissaire aux comptes de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Ont nommé Vainker & Associates S.à r.l., RCSL B40994, avec son siège social à 17 bd Royal, L-2449 Luxembourg,
comme commissaire aux compte de la société pour une période de 6 ans jusqu'à la fin de l'assemblée générale des
actionnaires tenue en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LE GASELLE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012067928/31.
(120096637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2012.
GM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 152.285.
Les comptes annuels pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012066864/11.
(120095930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Go-Score S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 128.588.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012066865/11.
(120095704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Hakoris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 120.960.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'associé unique de la société à savoir ING Bank N.V. a changé d'adresse
et a désormais son siège au 888 Bijlmerplein, NL-1102 MG Amsterdam, PAYS-BAS.
Luxembourg, le 7 juin 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012066868/13.
(120095141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2012.
Spie BondCo 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.829.
Les comptes annuels pour la période du 28 juin 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012069044/12.
(120098387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 36.977.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012069030/12.
(120098393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80688
Alaeo Partnership Sàrl
Alfage's Holding S.A.
Artorius Holding S.à r.l.
Baumann and Partners Sicav
BEAR Group S.A.
Boscastle
Fanny S.A.
Ferrero Trading Lux S.A.
Fersa S.A.
Fesbo S.A.
FINANCIERE VAILLANT Spf S.A
Finantel S.A., SPF
Findar S.A.
Finoko S.A.
Fiparlux S.A., S.P.F.
Fiparlux S.A., S.P.F.
Flatinvest S.A.
Flexafort Investholding S.à r.l.
For-Sci-Tech Lux S.A.
Forteg S.A.
FR Galaxy Holdings S.à r.l.
FSC Luxembourg S.A.
Fund Partners
Fund Partners
Future Invest S.A., SPF
Gaïa Luxembourg
Geldilux-TS-2008 S.A.
Gemaco, s.à r.l.
Get International S.A.
Get International S.A.
Global Investment Opportunities Partners
Global Partners
Global Universal Center S.A.
Global Universal Center S.A.
Global Universal Center S.A.
Global Universal Center S.A.
Global Universal Center S.A.
Global Universal Center S.A.
Globe Express Services
GM Management S.à r.l.
Go-Score S.à r.l.
GPO Advisory (Lux) S.à r.l.
Group George Forrest S.A.
G.W.T. S.A.
Hakoris S.à r.l.
Helios Universal Luxco 3 S.A.
IFORP S.à r.l.
Keyroy-Comercio e Serviços Internacionais S.à r.l.
Le Gaselle S.A.
Luxembourg Financial Group Holding S.A.
Menado-Trading e Serviços Internacionais S.àr.l.
MP & Silva Holding S.A.
NUREJEW Promenade Immobilien GmbH
Pinnacle S.à r.l.
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A.
Spie BondCo 3
Standfast Reinsurance S.A.
Vapiano Franchising International GmbH
Vauban S.A.