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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1606
26 juin 2012
SOMMAIRE
Bangala Real Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
77042
Baya S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77043
BBA Aviation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77042
Belgelec Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77042
Bijouterie Hopp Anne s.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
77043
Bilouto Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77043
Biminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77042
BNP Paribas Lease Group Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77044
BSF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77043
BSF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77045
CACEIS Bank Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
77046
Calatrava Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77045
Cap Est S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77046
CapitalatWork Foyer Umbrella . . . . . . . . .
77045
Caragana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77081
Caragana S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77081
Carcani S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77046
Celesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77081
Celesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77081
Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
77082
CHAS Aludden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77080
Cinven Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
77044
Circle Link S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77044
Clarac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77080
Clarence Holdings Luxembourg S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77043
Cormea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77046
Costkiem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77080
Crane International Capital S.à r.l. . . . . . .
77044
Crédit Agricole Luxembourg Conseil . . . .
77080
Crédit Agricole Luxembourg Conseil . . . .
77082
Crédit Agricole Luxembourg Conseil . . . .
77083
Credit Opportunities European Funding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77044
CSII Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77082
CS Taxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77046
Cuprum GP Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77045
Cuprum Holding Limited . . . . . . . . . . . . . . .
77045
CVI Global Lux Oil and Gas 2 S.à r.l. . . . . .
77082
CVI GVF Property Investments S.à r.l. . . .
77083
Dandyman Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
77084
DE BE Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77084
Delta Lloyd Privilege . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77084
Deltalux-Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77084
DKTrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77085
DKTrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77085
DNCA Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . .
77085
Dobrobyt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77083
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77088
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77086
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77086
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77088
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77085
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77086
Don Ros Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77083
DR Media GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77088
DVA Marine Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77086
DV III Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77087
MT Trade Line . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77084
Sceptis Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77047
77041
L
U X E M B O U R G
Bangala Real Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 80.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012061210/13.
(120086736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
BBA Aviation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.849.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 23 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061212/13.
(120086924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Belgelec Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 70.655.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 27 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061214/13.
(120086978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Biminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 95.821.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012061217/14.
(120087023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
77042
L
U X E M B O U R G
Baya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BAYA S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012061211/11.
(120087249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Bijouterie Hopp Anne s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 89, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 76.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 mai 2012.
Référence de publication: 2012061215/10.
(120086664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Bilouto Fin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 150.187.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012061216/13.
(120086599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
BSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.736.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061220/9.
(120086625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Clarence Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 128.155.
Le Bilan au 1
er
Janvier 2011 au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061230/10.
(120086475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
77043
L
U X E M B O U R G
Cinven Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 118.291.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012061228/11.
(120086943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Circle Link S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.761.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061229/11.
(120087322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Crane International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.425,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.655.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061232/11.
(120086908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Credit Opportunities European Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 113.031.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061233/10.
(120086379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
BNP Paribas Lease Group Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BNP Paribas Lease Group Luxembourg
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012061219/11.
(120086866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
77044
L
U X E M B O U R G
CapitalatWork Foyer Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.661.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2012.
<i>Pour CAPITALATWORK FOYER UMBRELLA
i>SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012061223/14.
(120086638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Cuprum GP Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.669.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061234/10.
(120086500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Cuprum Holding Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 168.760.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061235/10.
(120086499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
BSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 145.736.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061221/9.
(120087307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Calatrava Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 148.233.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061237/10.
(120086453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
77045
L
U X E M B O U R G
CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.985.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CACEIS BANK
Monique J.E. Lodewijckx / Jean-Pierre Valentini
<i>Company Secretary Department / Company Secretaryi>
Référence de publication: 2012061236/12.
(120086405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Cap Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012061239/11.
(120086815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Carcani S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 52.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061242/10.
(120087022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Cormea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 113.376.
Le Bilan au 31.10.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061257/10.
(120087084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
CS Taxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Docteur Klein.
R.C.S. Luxembourg B 99.052.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061263/10.
(120087284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
77046
L
U X E M B O U R G
Sceptis Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 168.124.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
C&C (HOLDINGS) Limited, having its registered office at Annerville, Clonmel, Co. Tipperary, Ireland,
here represented by Mr. Emmanuel Réveillaud, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,
duly mandated by a power of attorney as of 12 March, 2012.
A copy of such power of attorney, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, representing C&C (HOLDINGS) Limited, the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and
the entire subscribed capital of the Company, requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the Sole Shareholder of the Company representing the total share capital of the Company.
II. The board of directors of the Company resolved that the Company migrated (by way of continuation of its legal
existence) to the Grand Duchy of Luxembourg, by way of (i) transfer of effective place of management and seat of central
administration (but not its registered office) to the Grand Duchy of Luxembourg with effect as of August 31
st
, 2010 and
(ii) the registration of the Company as a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the name of “Sceptis Limited”;
III. That the Sole Shareholder intends to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of convening notice;
(2) ratification of the decisions of the board of directors taken on August 31
st
, 2010 deciding to transfer the Company's
place of effective management and seat of central administration (but not of its registered office) from the Netherlands
to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal personality;
(3) operation of the Company's place of effective management and seat of central administration (but not registered
office) from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal perso-
nality;
(4) amendment to the Articles of association of the Company in order for it to comply with both the laws of Ireland
and the Luxembourg law;
(5) confirmation of the description and consistency of the net assets and of the issued share capital of the Company;
(6) setting of the place of effective management and seat of central administration of the Company at 18 avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg;
(7) acknowledgment and confirmation of the composition of the board of directors of the Company; and
(8) Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with the copy of the following documents:
- an extract of the minutes of the meeting of the board of directors of the Company held on August 31
st
;
- a certificate of incorporation issued by the Register of Companies of Ireland dated 1 July 2010;
- an executed balance sheet of the Company as of 31 August 2010 and 28 February 2012; and
- an executed statement of value of the Company executed by the board of directors of the Company dated 14 March
2012.
All the above mentioned documentation initialed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the
undersigned notary.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder, representing the entire issued share capital of the Company, resolves to waive the convening
notice. The Sole Shareholder considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the
present resolutions, which has been communicated to him in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge, and to extent necessary, approve that the Company's place of effective
management and seat of central administration (but not its registered office) has been transferred from the Netherlands
77047
L
U X E M B O U R G
to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the Company's legal personality and therefore to reiterate
and ratify the resolutions taken by the board of directors of the Company on August 31
st
, 2010.
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the form
of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) and continues under the laws of Ireland
to be regarded as a private limited company validly incorporated in Ireland.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to adopt new articles of association in order to make them comply with the law of the
Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limi-
tée), as follows:
If any provision of the articles of association is unlawful pursuant to the Luxembourg law and especially to the law on
commercial companies dated on August 15, 1915, it shall be replaced by a provision of the aforesaid law. Such a nullity
of the provision does not make in any case the said articles of association void.
Part I - Preliminary
1. Company.
(a) The Company was incorporated in and registered in Ireland and is also registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register as a “société à responsabilité limitée” (private limited liability company) having an indefinite duration.
(b)The Company's registered office is situated at Annerville, Clonmel, Co. Tipperary, Ireland. The effective manage-
ment place and seat of central administration is located in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg and may be
transferred to any other place in the city of Luxembourg by a resolution of the board of directors.
(c) Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of
directors of the Company.
(d) The Company is a private company and accordingly the rights to transfer shares is restricted in the manner he-
reinafter described:
(i) the number of members of the Company (including persons who are in the employment of the Company and of
persons who having been formerly in the employment of the Company, were, while in such employment and have con-
tinued after the determination of such employment to be members of the Company) is limited to forty (40) so, however,
that where two (2) or more persons hold one or more share in the Company jointly, they shall, for the purpose of this
regulation, be treated as a single member;
(ii) any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited.
2. Applicable Regulations. Subject to the provisions of applicable laws, no articles or similar regulations set out in any
statute or contained in any instruments made under any statute, concerning the internal regulation of companies shall
apply to the Company and the following shall be the articles of association of the Company to the exclusion of all others.
3. The objects for which the Company is established include the following:
(1) To carry on the business of a holding company in all its branches and to coordinate the policy and administration
of any company which is now or may hereafter be a subsidiary company in any part of the world or of any group of
companies in any part of the world of which the Company or any subsidiary company is or becomes a member or which
are or may be in any manner controlled by the Company and to carry on the trade of managing the business or trades
carried on in any part of the world by its subsidiary companies or group of companies or by any other companies as
aforesaid.
(2) To provide financial, accounting, secretarial and other services to all subsidiary and associated companies or any
other member of a group of companies of which the Company is a member for the time being and to acquire by purchase,
lease, concession, grant, license or otherwise for the purpose of the business of the Company or any subsidiary or
associated company or of any other member or a group of companies of which the Company is a member such businesses,
options, rights, privileges, lands, securities, reversionary interests, annuities, policies of assurance (except in the Grand
Duchy of Luxembourg and in any other country where such activity is prohibited for this kind of company) and other
property and rights and interest in property as the Company shall deem fit and generally to hold, manage, develop, lease,
sell or dispose of the same; and to enter into, assist or participate in financial, commercial, mercantile, industrial and other
transactions, undertakings and businesses of every description.
(3) To invest the moneys of the Company and vary the investments of the Company, and to purchase, hold, sell and
deal with the shares, stocks, debentures, debenture stocks, notes, bonds, obligations and securities issued or guaranteed
by any company constituted or carrying on business in any part of the world, or by any government, sovereign, ruler,
commissioners, public body or authority, supreme, municipal, local or otherwise whether at home or abroad, and shares
or units or sub-units or other rights of participation of or in any trust or in any part of the world; and to make advances
upon, hold in trust, issue on commission, sell or dispose of any of the investments aforesaid, and to act as agent for any
of the above for the like purposes and to promote any company, and to place or guarantee the placing of, underwrite,
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subscribe for, or otherwise acquire all or any part of the shares or securities of any such company as aforesaid and to
exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of any such shares, stock, obli-
gations or other securities including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or
control as may be conferred by virtue of the holding by the Company of some special proportion of the issued or nominal
amount thereof, and to provide managerial and other executive, supervisory and consultant services for or in relation to
any company in which the Company is interested upon such terms as may be thought fit.
(4) To carry on business as importers, exporters, growers, producers and shippers of wines, spirits, beers and other
liqueurs (whether alcoholic or non-alcoholic, potable or non-potable), industrial alcohol, wine and spirit merchants
(wholesale or retail) and agents, distillers, malsters, compounders, rectifiers, brokers, planters, valuers, bonded store and
warehouse keepers, coopers, dealers (wholesale or retail) in wine and spirits, cider, malt and other liquors (whether
alcoholic or non-alcoholic, potable or non-potable, industrial alcohol and any other trade or business, which can, in the
opinion of the board of directors, be advantageously carried on by the Company in connection with or ancillary to any
of the above businesses or to the general business of the Company.
(5) To undertake or carry into effect all such financial, commercial, trade or other operations or business in connection
with the objects of the Company as may by the Board be deemed expedient.
(6) To adopt such means of making known the products of the Company and of making known or popularizing all or
any of the objects of the Company as may seem expedient from time to time.
(7) To carry on in Ireland or elsewhere all or any of the businesses as general warehousemen in all its branches,
manufacturers, importers of wholesale and retail dealers in alcoholic beverages of all kinds, mineral and artificial waters
and drinks of all kinds, bottling equipment and metal containers, engineering equipment and machinery of every type tools,
accessories, and spare parts, construction equipment, electrical appliances, photographic equipment, agricultural machi-
nery, motor cars and vehicles of all kinds, precision instruments, radar equipment, chemicals, minerals, gases, drugs, oils,
pigments, paints, varnishes, enamels, compositions, dyes and inks of all kinds, fertilizers, animal feeding stuffs, dairy pro-
ducts and agricultural requisites, provisions, articles required for personal use and consumption, footwear, personal
clothing, cloths and textile fabrics of all kinds, paper, hardboard, plyboard stationery, fancy goods, souvenirs, leather
goods, ornaments, jewelry plated goods, cameras, radios and television sets, plastic goods, hardware, ironmongery, cos-
metics and beauty preparations of every kind, sportswear, objects of art, medicines for human and animal consumption,
drugs, pharmaceutical products and chemicals and household and personal goods of all types, and to carry on any of the
said businesses by hire-purchase or otherwise.
(8) To carry on in Ireland or elsewhere all or any of the business of export and import agents, travel agents, insurance
agents and brokers (except in the Grand-Duchy of Luxembourg and in any other country where such activity is prohibited
for this kind of company), cleaners, dyers, publishers, stationers, druggists, chemists, motor garage proprietors, land and
estate agents, letters of furnished or unfurnished houses, flats, offices, factories, shops and warehouses, cinema proprie-
tors, film producers, radio and television engineers, photographers, advertising agents, millers, bakers, restaurant café
and tavern proprietors, caterers for entertainments, and public amusements, lectures, dances, theatricals, concerts and
meetings marine, electrical and general engineers and contractors in all branches and the business of building and general
contractor, haulier, carrier, farmer grazier, florist, quarry owner, miner, stock owner and breeder, forester and makers
of and dealers in industrial chemical pharmaceutical, agricultural and other implements, preparations and goods of all
types.
(9) To purchase, charter, hire, build or otherwise acquire, trade with or otherwise let out on hire ships or vessels,
aeroplanes or other vehicles (or shares in same) suitable for carriage of goods or passengers, with all equipment and
fittings and to employ same in the conveyance of passengers, livestock, machinery, and merchandise of every kind between
ports or airports in any part of the world, and to carry on the business of general carriers by land, water and air,
underwriters and insurers of ships, aeroplanes, merchandise and vehicles of all kinds and ice merchants and refrigerating
store keepers.
(10) To buy, sell, manufacture, hire, mortgage, let on hire and deal in all kinds of implements, plant, machinery, tools,
apparatus fittings, utensils, materials, substances, commodities, products, articles, vessels and things necessary or useful
for carrying on the foregoing businesses or any of them.
(11) To provide or make available to any person or persons or to any company any services of a secretarial or advisory
nature and to provide to such person or persons or companies, secretaries, stenographers, dictaphonists, telephonists
or other staff whether of a technical or non-technical nature as may be required in the exercise or performance of such
secretarial or advisory services.
(12) To carry on any other business (whether manufacturing or otherwise), which may seem to Directors to be capable
of being conveniently carried on in connection with any object hereinbefore or hereinafter expressly authorized to be
carried on or which may be calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the
Company's property.
(13) To purchase land and buildings and to construct roads, dwellinghouses and buildings, and to develop and sell, let
on lease, or otherwise dispose of, retain for future development and manage any such dwellinghouses, buildings or land,
either in fee simple, lease or fee farm grant or any estate or interest in lands of any tenure or description or any rights
or easements in respect of any land or buildings.
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(14) To receive money on deposit or loans arising from any of its subsidiary companies or group of companies and to
borrow or raise money on a private basis in such manner as the Company shall think fit, and in particular by the issue of
intra group Debentures, or intra group Debenture Stock and to secure the repayment of any money borrowed, raised
or owing by mortgage, charge or lien upon all or any of the property or assets of the Company (both present and future)
and also by a similar mortgage, charge or lien to secure and guarantee the performance by the Company or any other
person or company of any obligation undertaken by the Company or any other person or company as the case may be.
(15) To lend and advance money or give credit to subsidiary companies and on such terms as may seem expedient,
and, in particular, to customers and others having dealings with the Company (except in the Grand Duchy of Luxembourg
and in any other country where such activity is prohibited for this kind of company), and to guarantee the performance
of any contract or obligation and the payment of money of or by any subsidiary companies and generally to give guarantees
and indemnities in an intern group relations.
(16) To receive money, valuables and goods and materials of all kinds belonging to its subsidiaries, on deposit or for
safe custody.
(17) To acquire and carry on any other business, and to purchase or otherwise acquire and undertake all or any part
of the business, property and liabilities of any person, partnership or company or any business, which may seem to the
Company capable of being conveniently carried on in connection with the above businesses, or possessed of property
suitable for the purposes of this Company, or calculated directly or indirectly to enhance the value of, or render profitable
any of the Company's property or rights.
(18) To enter into partnership or into any arrangements for sharing profits, union of interest, reciprocal concession
or co-operation with any person, partnership or company carrying on or about to carry on any business, which the
Company is authorized to carry on, or any business or transaction capable of being conducted, so as directly or indirectly
to benefit the Company, and to amalgamate with any other company having objects altogether or in part similar to those
of the Company.
(19) To build, construct, furnish and fully equip, maintain and alter, and generally to purchase, take on lease or in
exchange, hire or otherwise acquire for any estate or interest, lands, buildings, factories, easements and privileges, patent
rights, plant, furniture, machinery, stock-in-trade, and any real or person property of any description, and any rights or
privileges the acquisition of which may seem directly or indirectly calculated to benefit the Company, or which may seem
necessary or convenient for, or be capable of being utilized in any connection with any of the Company's businesses, or
which may seem capable of being profitably dealt with by way of re-sale or otherwise.
(20)
(a) To pay for any property, rights or interest acquired by the Company either in cash or shares, with or without
preferred or deferred rights in respect of Dividend or repayment of capital or otherwise, or by means of any securities
of which the Company has power to create or issue, or partly in one mode and partly in another and generally on such
terms as the Company may determine.
(b) To remunerate any person, firm or company rendering services to the Company whether by cash payment or by
the allotment to him or them of shares or securities of the Company credited as paid up in full or in part or otherwise.
(21) To sell, improve, manage, develop, exchange, lease, mortgage, dispose of, turn to account, grant rights and privi-
leges over, or otherwise deal with all or any part of the business, property and rights of the Company on such terms as
the Company thinks fit and in particular (without limitation) either with or without the Company receiving any conside-
ration or benefit.
(22) To form, promote, subsidize and assist companies, syndicates and partnerships for the purpose of acquiring all or
any of the property, rights and liabilities of the Company, or for any other purpose which may seem directly or indirectly
calculated to benefit the Company.
(23) To undertake and execute any contracts for works involving the supply or use of machinery and to carry out any
ancillary or other work comprised in such contracts.
(24) To enter into agreements and take all such other steps as may be necessary for giving effect to any of the objects
mentioned in these articles of association.
(25)
(a) To apply for, purchase or acquire any patents, brevets d'invention, trademarks, business concessions and the like
conferring an exclusive or non-exclusive or limited right to use any secret or other information as to any invention, which
may seem capable of being used for any of the purposes of the Company or the acquisition of which may seem calculated
directly or indirectly to benefit the Company and to use, exercise, develop or grant licenses in respect of or otherwise
turn to account the property, rights or information so acquired.
(b) To buy, sell, manufacture, prepare, improve, alter, manipulate, treat and deal in commodities of all kinds, which
can be conveniently dealt in by the Company in connection with any of its objects.
(26) To take or otherwise acquire, hold and dispose of shares, stocks, debentures, or other securities in or of any
other company and to invest and deal with the moneys of the Company not immediately required, upon such securities
and in such manner as may from time to time be determined.
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(27) To make and use, draw, accept, endorse, discount, negotiate and issue promissory notes, bills of exchange, bills
of lading and other negotiable and transferable instruments of all kinds, except if made to the public.
(28) To apply for promote and obtain exclusively in Ireland any provisional order or act of the Oireachtas, license of
the Minister for Industry and Commerce or authorization or agreement of other authority in any country where the
Company may exercise any activity for which an authorization is required for enabling the Company to carry any of its
objects into effect, or for effecting any modification of the Company's constitution or extending its objects, or for any
other purpose which may seem expedient, and to oppose any proceedings or applications which may seem calculated
directly or indirectly to prejudice the Company's interests.
(29) To enter into arrangements with any governments or authorities supreme, municipal, local or otherwise and to
obtain from any such government or authority all rights, concessions and privileges that may seem conducive to the
Company's objects or any of them.
(30) To pay or provide for all the expenses of and preliminary to and incidental to the promotion, formation, esta-
blishment or registration of the Company.
(31) To establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any contributory or non-contributory
pension or superannuation funds for the benefit of, and to give or procure the giving of donations, gratuities, pensions,
allowances or emoluments to any persons, who are or were at any time in the employment or service of the Company,
or of any company, which is a subsidiary of the Company or is allied to or associated with the Company or with any such
subsidiary company, or who are or were at any time directors or officers of the Company of any such other company as
aforesaid, and the wives, widows, families and dependents of any such persons and also to establish and subsidize and
subscribe to any institutions, associations, clubs or funds calculated to be for the benefit of or to advance the interests
and well-being of the Company or of any such other company as aforesaid, and to make payments to or towards the
insurance of any such persons as aforesaid and to do any of the matters aforesaid either alone or in conjunction with any
such other company as aforesaid.
(32) To sell, improve, manage, develop, lease, work, mortgage, dispose of, turn to account or otherwise deal with all
or any part of the property and rights of the Company.
(33) To do all or any of the above things in any part of the world, and as principals, agents, contractors, trustees or
otherwise, and by or through trustees, agents or otherwise, and either alone or in conjunction with others.
(34) To do all or any other things which any person or persons might do if engaged in any business or undertaking
similar to any of the businesses or undertakings of the Company.
(35) To distribute any of the property of the Company among the members in specie and in particular any shares,
debentures or securities of other Companies belonging to this Company.
(36) To adopt such means of making known the products of the Company as may seem expedient and in particular
by advertising.
(37) To promote freedom of contract and to resist, insure against, counteract and discourage interference therewith,
to join any lawful federation, union or association or to do any other lawful act or thing with a view to preventing or
resisting directly or indirectly any interruption of or interference with the Company's or any other trade or business or
providing or safeguarding against the same or resisting or opposing any strike movement or organization, which may be
thought detrimental to the Company or its employees, within the limit of the Applicable Law, and to subscribe to any
association or fund for any such purposes.
(38) To procure the Company to be registered or recognized in any other country or place.
(39) To do all such other things as may be deemed incidental or conducive to the attainment of the above objects or
any of them.
4. Interpretation. In these articles of association the words standing in the first column of the table next hereinafter
contained shall bear the meanings set opposite to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent
with the subject or context:
WORDS
MEANINGS
The Applicable Laws
the laws, statutes, regulations and European regulations applicable to the Company
in Ireland or Luxembourg, as may be amended from time to time.
These Articles
these articles of association as originally framed or as altered from time to time by Special
Resolution.
The Board
the sole manager or the board of managers or directors of the Company.
Director(s)
the manager(s) or the director(s) of the Company as defined by the Applicable Laws.
The Office
the registered office for the time being of the Company.
Paid Up
paid up and/or credited as paid up.
Dividend
dividend and/or bonus.
In Writing
written, printed, photographed or lithographed or visibly expressed in all or any of those
or any other modes of representing or reproducing words.
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General Meeting
annual or ordinary or extraordinary general meeting.
Class Meeting
meeting of holders of one class of shares in the Company.
Ordinary Shares
shall include all categories of ordinary shares.
Preference Shares
shall include all categories of preference shares.
Secretary
shall, if there is no secretary capable of acting, include any Director appointed in order to
fulfill this function.
Resolution
decision of the sole shareholder or the General Meeting of the Shareholders.
Shareholder
means member or any holder of the shares of the Company.
Special Resolution
taken by the sole Shareholder or the General Meeting of the Shareholders in order to
amend these Articles.
Words importing the singular number only shall include the plural number and vice versa.
Words importing the masculine gender only shall include the feminine gender.
Words importing persons shall include corporations.
Subject as aforesaid, any words or expressions defined in the Applicable Laws shall, if not inconsistent with the subject
or context, bear the same meanings in these Articles.
Part II - Share capital
5. Variation of Rights.
(a) Without prejudice to any special rights for the time being conferred on the holders of any shares or class of shares,
any share in the Company may be issued with such preferred, deferred or other special rights or such restrictions, whether
in regard to Dividend, return of capital, voting or otherwise as the Company may by Resolution determine, and any
Preference Share may be issued on the terms that it is, or at the option of the Company is to be liable, to be redeemed
on such terms and in such manner as the Company may by Resolution determine.
(b) Whenever the capital of the Company is divided into different classes of shares the special rights attached to any
class may subject to the provisions of the Applicable Laws be varied or abrogated, either whilst the Company is a going
concern or during or in contemplation of a winding-up, with the sanction of a Resolution passed at a Class Meeting but
not otherwise. To every Class Meeting, all the provisions of these Articles relating to General Meetings of the Company
or to the proceedings thereat shall, mutatis mutandis, apply, except that the necessary quorum shall be as defined by the
Applicable Laws.
(c) The special rights attached to any class of shares in the capital of the Company shall not (unless otherwise expressly
provided by these Articles or the conditions of issue of such shares) be deemed to be varied by the creation or issue of
further shares ranking paripassu therewith or subsequent thereto.
d) Subject as regards new shares to the provisions of these Articles, the shares shall be issued according to Applicable
Laws
(e) The Company shall not give, whether directly or indirectly, and whether by means of a loan, guarantee, provision
of security or otherwise, any financial assistance for the purpose of or in connection with a purchase or subscription
made or to be made by any person of or for any shares in the Company or in its holding company (if any) nor shall the
Company make a loan for any purpose whatsoever on the security of its shares or those of its holding company (if any),
but nothing in these Articles shall prohibit transactions permitted by the Applicable Laws.
(f) The Company may exercise the powers conferred by the Act, when applicable and not in the Grand Duchy of
Luxembourg of paying commissions to persons subscribing or procuring subscriptions for shares of the Company or
agreeing so to do, whether absolutely or conditionally, and any such commission may be satisfied by the payment of cash
or the allotment of fully or partly paid shares of the Company, or partly in the one way and partly in the other, provided
that the rate per cent or the amount of the commission paid or agreed to be paid shall be disclosed in the manner required
by the Act and the Applicable Laws and shall not exceed 10 per cent (10%) of the price at which the shares in respect
whereof the commission is paid are issued or an amount equivalent thereto. Within the same limits,the Company may
also, on any issue of shares, pay such brokerage as may be lawful.
(g) Except as required by law, no person shall be recognized by the Company as holding any share upon any trust, and
the Company shall not be bound by or compelled in any way to recognize (even when having notice thereof) any equitable,
contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fraction or part of a share or (except only as by
these Articles or by the Applicable Laws otherwise provided) any other rights in respect of any share, except an absolute
right to the entirety thereof in the registered holder; this shall not preclude the Company from requiring the members
or the transferee of shares to furnish the Company with information as to the beneficial ownership of any share, when
such information is reasonably required by the Company.
(h) Every person whose name is entered as a member in the register of members shall be entitled without payment
to one certificate for all his shares of each class, in accordance with article 188 LSC 1915 and, if he transfers part of his
holding, to one certificate for the balance. All certificates for shares shall be consecutively numbered or otherwise iden-
tified. These certificates shall be only participation certificates in the name of the specific person and may not be negotiable
instruments whether in registered, bearer form or to order. Every certificate shall be issued within two (2) months after
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allotment or the lodgment with the Company of the transfer of the shares, unless the conditions of issue of such shares
otherwise provide,and shall be only when applicable according to the Applicable Laws under the seal and bear the signa-
tures of two(2) Directors and shall specify the details provided by the Applicable Laws. The Company shall not be bound
to register more than three (3) persons as the joint holders of any share (except in the case of executors or trustees of
a deceased member) and, in the case of a share held jointly by several persons, the Company shall not be bound to issue
more than one (1) certificate therefore and delivery of a certificate for a share to one (1) of several joint holders shall
be sufficient delivery to all.
(i) If any such certificate shall be worn out, defaced, destroyed or lost, it may be renewed on such evidence being
produced as the Board shall require, and, in case of wearing out or defacement, on delivery up of the certificate and, in
case of destruction or loss, on execution of such indemnity (if any) as the Board may from time to time require. In case
of destruction or loss, the member, to whom such renewed certificate is given, shall also bear and pay to the Company
all expenses incidental to the investigation by the Company of the evidence of such destruction or loss and to such
indemnity.
(j) The Company shall have a first and paramount lien on all shares registered in the name of any member (whether
solely or jointly with others) for all moneys due to the Company from him or his estate, whether solely or jointly with
any other person, whether a member or not, and whether such moneys are presently payable or not. The Company's
lien on a share shall extend to all Dividends or other moneys payable thereon or in respect thereof. The Directors may
at any time declare any share to be exempt, wholly or partially, from the provisions of these Articles.
(k) For the purpose of enforcing such lien, the Board shall register the lien on the member register according to the
Applicable Laws, but no sale shall be made until such time as the moneys in respect of which such lien exists or some
part thereof are or is presently payable and until a notice in Writing stating the amount due and demanding payment
thereof and giving notice of intention to sell in default shall have been served on such member or the person (if any)
entitled by transmission to the shares and default in payment shall have been made by him for seven (7) days after such
notice within the limit of the Applicable Law and in particular article 189 LSC 1915.
(l) The net proceeds of any such sale shall be applied in or towards satisfaction of any amount due to the Company
and any residue shall be paid to the member or the person (if any) entitled by transmission to the shares.
(m) Within the limit of the Applicable Laws and once the extraordinary General Meeting having approved the new
member in accordance with article 189 LSC 1915, for the purpose of giving effect to any such sale, the Board may authorize
some person on behalf of the member or the person (if any) entitled by transmission to the shares to execute a transfer
of the shares held to the purchaser. The purchaser's name shall be entered in the register of members as the holder of
the shares and except in the Grand Duchy of Luxembourg and within the limits of the Applicable Laws, the purchaser
shall not be bound to see to the regularity or validity of or be affected by any irregularity or invalidity in, the proceedings
or be bound to see to the application of the purchase money and after his name has been entered in the register of
members the validity of the sale shall not be impeached by any person, and the remedy of any person aggrieved by the
sale shall be in damages only and against the Company exclusively.
(n) All the shares have to be fully Paid Up, in accordance with the provision of article 183 LSC 1915 (or in accordance
with the Applicable Laws).
Share Capital.
(6) The issued share capital of the Company as of the date of adoption of these Articles is nineteen thousand forty -
six euros seven cents (EUR 19,046.07) divided into fifty thousand (15,000) shares of one euro twenty-six nine seven three
eight cents (EUR 1,269738) each, fully Paid Up.
Transfer of Shares.
(7) All transfers of shares shall be executed by transfer in Writing according to the Applicable Laws.
(8) No member shall transfer his shares to any person, other than another member or members of the Company,
unless he has obtained the prior approval of members representing at least 75% of the Company's issued share capital.
If the Company has a sole member, the sole member may transfer his shares to any person.
(9) The instrument of transfer of a fully paid share shall be signed by or on behalf of the transferor. The transferor
shall be deemed to remain the holder of the share until the name of the transferee is entered in the register of members
in respect thereof.
(10) Every instrument of transfer shall be left at the office for registration accompanied by the certificate of the shares
to be transferred and such other evidence as the Company may require proving the title of the transferor and his right
to transfer the shares. All instruments of transfer which shall be registered shall be retained by the Company.
Transmission of Shares.
(11) In the case of the death of a member, the survivors or survivor, where the deceased was joint holder, and the
legal personal representatives of the deceased, where he was a sole or only surviving holder, shall be the only persons
recognized by the Company as having any title to his interests in the shares, but nothing in these Articles shall release
the estate of a deceased joint holder from any liability in respect of any share jointly held by him.
(12) Any person, becoming entitled to a share in consequence of the death of a member, may, upon producing such
evidence of title, from time to time be properly required by the Board and subject as hereinafter provided, to be registered
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himself as the holder of the share. (13)If the person so becoming entitled shall require to be registered himself, he shall
deliver or send to the Company a notice in Writing signed by him stating that he so requires.
(14) A person, becoming entitled to a share by transmission, shall not be entitled to receive and give a discharge for
any Dividends or other moneys payable on or in respect of the share, and he shall not be entitled to receive notices of
or to attend or vote at meetings of the Company or (save as aforesaid) to exercise any of the rights privileges of a member,
in respect of the share, unless and until he shall be entered in the register of members as the holder thereof.
Increase of Capital.
(15) The Company may from time to time, by Resolution passed in accordance with the Applicable Laws, increase its
share capital by such sum to be divided into shares of such amount, as the Resolution shall prescribe.
(16) The new shares shall be issued to such persons, upon such terms and conditions and with such rights and privileges
annexed thereto as the General Meeting, resolving upon the creation thereof, shall determine and, in particular, such
shares may be issued with a preferential or qualified right to Dividends and in the distribution of the assets of the Company
and with a right of voting.
Alteration of Capital.
(17) The Company may from time to time by Resolution passed in accordance with the Applicable Laws:
(a) consolidate and divide all of its share capital, into shares of a larger amount than its existing shares;
(b) sub-divide all its shares, into shares of smaller amount, as between the holders of the shares resulting from such
sub-division one or more class of shares may have such preferred or other special rights over, or may have such deferred
right or be subject to such restrictions as compared with the other, as the Company has power to attach to any new
shares and
(c) may by Special Resolution passed in accordance with the Applicable Laws, reduce its share capital, any capital
redemption reserve fund and any share premium account in any manner authorized and with such consent as may be
required by the Applicable Laws.
Part III - General Meetings
Location of General Meetings.
(18) No General Meetings of the Company shall be held outside the Luxembourg and any such meetings, which the
Company may purport so to hold and the proceedings thereat, shall be void.
(19) Power and voting rights
(a) Resolutions at a General Meeting of the members will be passed by a simple majority of those present and voting.
(b) The share capital and other provisions of these Articles may, at any time, be changed by the members. A meeting
of members may be held without prior notice or publication, if they state that they have been informed of the agenda of
the meeting.
(c) Each share entitles its holder to one vote in extraordinary General Meeting of members.
(d) The Company will recognize only one holder per share.
(e) The decisions of the members are recorded in minutes or drawn-up in Writing.
(f) Subject to Applicable Laws, in case of annual General Meeting, General Meetings shall be called within the legal time
requirements.
(20) Annual General Meetings.
The Company shall each year hold an annual General Meeting, approving the annual accounts, which shall be held
annually within six (6) months after the closing of the financial year of the Company or at such other time as may be
specified in the notice of the annual General Meeting.
(21) General Meetings.
(a) The Company shall in each year hold a General Meeting, as its annual General Meeting, in addition to any other
meetings in that year and not more than fifteen (15) months shall elapse between the date of one (1) annual General
Meeting and that of the next year.
(b) Subject to article 49 below, the annual General Meeting shall be held at such time and place as the Board shall
determine. All General Meetings other than annual General Meetings shall be called extraordinary General Meetings.
(c) The Board may at any time call an extraordinary General Meeting.
Extraordinary General Meetings shall also be convened on such requisition, or in default may be convened by such
requisitionists, as is provided by the Applicable Laws.
(d) A Resolution in Writing signed by all the members for the time being entitled to attend and vote on such Resolution
at a General Meeting shall be as valid and effective for all purposes as if the Resolution had been passed at a General
Meeting of the Company duly convened and held.
(22) Single-Member General Company
If at any time all the issued shares of the Company are registered in the name of a sole person (whether a natural
person or a body corporate), it will be a single-member company within the Applicable Laws.
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(a) Annual General Meetings
The sole member may decide to dispense with the holding of annual General Meetings. Such decision will be effective
for the year in which it is made and subsequent years, but nevertheless the sole member or the auditors may require the
holding of an annual General Meeting in any such year in accordance with the procedure laid down in the single-member
company regulations.
Where a decision to dispense with the holding of an annual General Meeting is in force, the accounts and the Board
and auditors' reports that would otherwise be laid before an annual General Meeting shall be sent to the sole member
as provided in the single-member company regulations with regard to the annual return and the financial statements,
which apply by reference to the date of the annual General Meeting will be construed as provided by the Applicable Laws.
(b) Quorum at General Meetings
The sole member, present in person or by proxy, is a sufficient quorum at a General Meeting.
(c) Resolutions of Shareholders
All matters requiring a Resolution of the Company in General Meeting (except the removal of the auditors from office)
may be validly dealt with by a decision of the sole member. The sole member must provide the Company with a written
record of any such decision or with a copy of that Resolution, and the decision or Resolution shall be recorded and
retained by the Company.
(d) Contracts with Sole Member
Where the Company enters into a contract with the sole member, which is not in the ordinary course of business,
and the sole member also represents the Company in the transaction (whether as a Director or otherwise), the Board
shall ensure that the terms of the contract are forthwith set out in Writing are recorded in the minutes of a Resolution.
(23) If and whenever the Company becomes a single-member company or ceases to be a single-member company, it
shall notify the Registrar of Companies as provided in the Applicable Laws.
(24) Notice of General Meetings.
(a) In the case of an annual General Meeting or an extraordinary General Meeting for the passing of a Special Resolution
twenty-one (21) clear days' notice at the least, and in any other case seven (7) clear days' notice at the least, shall be
given in Writing in manner hereinafter mentioned to all the members and to the auditors for the time being of the
Company.
(b) Such notice shall state:
(i) The place, the day and the hour of the meeting.
(ii) In any case where there is to be special business, the general nature of such business.
(iii) That the meeting is the annual General Meeting, where such is the case.
(iv) In reasonable prominence, that a member, entitled to attend and vote, is entitled to appoint one or more proxies
to attend, speak and vote in his place and that a proxy does not need to be a member of the Company.
(c)
(i) A General Meeting other than a meeting for the passing of a Special Resolution shall, notwithstanding that it is called
by shorter notice than that hereinbefore specified, be deemed to have been duly called, if it is so agreed by the auditors
and by all the members entitled to attend and vote thereat.
(ii) A Resolution may be proposed and passed as a Special Resolution at a meeting of which less than twenty-one (21)
days' notice has been given, if it is so unanimously agreed by the members having the right to attend and vote at any such
Meeting.
(d) Only when applicable in accordance with the Applicable Laws and not in the Grand Duchy of Luxembourg, where,
by any provision contained in the act extended notice is required of a Resolution, the Resolution shall not be effective
unless (except when the Directors of the Company have resolved to submit it) notice of the intention to move it has
been given to the Company not less than twenty-one (21) days (or such shorter period as the act permits) before the
meeting at which it is moved, and the Company shall give to the members notice of any such Resolutions as required by
and in accordance with the provisions of the act.
(e) The accidental omission to give notice to, or the non-receipt of notice by any person entitled to receive notice
shall not invalidate the proceedings at any General Meeting.
(25) Proceedings at General Meetings.
(a) All business shall be deemed special that is transacted at an extraordinary General Meeting. All business that is
transacted at an annual General Meeting shall also be deemed special, with the exception of declaring a Dividend, the
consideration of the accounts, balance sheets and reports of the Directors and auditors, the election of Directors in the
place of those retiring, the re-appointment of the retiring auditors and the fixing of the remuneration of the auditors and
discharging the Directors and the auditors for the execution of their mandate.
(b) No business shall be transacted at any General Meeting unless a quorum is present at the time when the meeting
proceeds to business. At least members representing more than half of the corporate capital, present in person or by
proxy, shall be a quorum, except for the approval of Special Resolutions. At least members representing three quarters
of the corporate capital shall be a quorum for the holding of extraordinary General Meeting.
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(c) If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting shall stand
adjourned and the members shall be convened a second time, by registered letter to the same day in the next week at
the same time and place or to such other day and at such other time and place as the convening notice may determine
and, if at such adjourned meeting a quorum is not present within fifteen (15) minutes from the time appointed for holding
the meeting the members present in person or by proxy shall be a quorum, and Resolutions shall be adopted by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of the capital represented.
(d) The chairman shall, at the request of the required majority of vote of any General Meeting at which the required
quorum is present, adjourn the meeting from time to time and from place to place. The adjourned General Meeting shall
take place at least fifteen (15) days after the first General Meeting. Whenever a General Meeting is adjourned, seven (7)
clear days' notice at the least, specifying the place, the day and the hour of the adjourned General Meeting shall be given
as in the case of the original meeting, but it shall not be necessary to specify in such notice the nature of the business to
be transacted at the adjourned meeting. No business shall be transacted at any adjourned meeting other than the business
which might have been transacted at the meeting from which the adjournment took place.
(e) The chairman (if any) of the Board, or in his absence some other Director nominated by the General Meeting, shall
preside at every General Meeting, but if at any General Meeting neither the chairman nor such other Director be present
within fifteen (15) minutes after the time appointed for holding the same, or if neither of them be willing to act as chairman,
the General Meeting shall choose some Director present to be chairman, or, if no Director be present or if all the
Directors present decline to take the chair, the members present shall choose some member present to be chairman.
(f) At any General Meeting, a Resolution put to the vote of the meeting shall be decided on a show of hands, unless
before or upon the declaration of the result of the show of hands a poll is demanded, in accordance with the provisions
hereinafter contained. Unless a poll be so demanded, a declaration by the chairman, that a Resolution has been carried,
or carried unanimously or by a particular majority, or lost, or not carried by a particular majority and a precise mention
in this regard, informing on the number of votes, is included in the minutes of the General Meeting shall be conclusive
evidence of the votes recorded in favor of or against such Resolution.
(i) The chairman or any member may demand a poll.
(ii) The demand for a poll shall not prevent the continuance of a General Meeting for the transaction of any business
other than the question on which a poll has been demanded.
(iii)The demand for a poll may be withdrawn.
(iv) The instrument appointing a proxy to vote at a General Meeting shall be deemed also to confer authority to
demand or join in demanding a poll, and, for the purposes of this article, a demand by a person as proxy for a member
shall be the same as a demand by the member.
(v) A poll demanded on the election of the chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll
demanded on any other question shall be taken either immediately or at such time during the General Meeting. The result
of a poll shall be deemed to be the Resolution of the General Meeting at which the poll was demanded.
(g) In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the chairman of the meeting shall state
in the minutes of the General Meeting the voting result.
(26) Votes of Members.
(a) On a show of hands, every member, present in person or by proxy and entitled to vote, shall have a number of
votes equal to the number of shares he holds.
(b) A corporation, which is a member of the Company, may by Resolution of its Directors or other governing body
authorize such person, as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting of the Company, and the person
so authorized shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the Company which he represents as that
corporation could exercise if it were an individual member of the Company.
(c) A minor or a member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court having
jurisdiction in lunacy, may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his committee, receiver, curator bonis or
other person in the nature of a committee, receiver, curator bonis or other person may on a poll vote by proxy, provided
that in case of guardianship, the guardian has been authorized to act by the family council and that such evidence as the
Board may require of the authority of the person claiming to vote shall have been deposited at the Office, before the
time for holding the meeting or forbid the person claiming to vote to attend such General Meeting.
(d) In the case of joint holders of a share, the vote of the person designated as being the owner of the share vis-à-vis
the Company shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders.
(e) Votes may be given either personally or by proxy.
(f) The instrument appointing a proxy shall be in Writing signed by the appointer (or signed by its valid representative,
in case the appointer is a corporation) or by his attorney duly authorized in Writing.
(g) Any legally capable person (whether a member of the Company or not) may be appointed to act as a proxy. A
member may appoint more than one proxy as alternates to attend on the same occasion.
(h) The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed,
or a notarially certified or office copy of such power or authority, shall be deposited at the Office or at such other place
as is specified for the purpose in the notice convening the meeting or in the instrument of proxy issued by the Company.
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(i) An instrument of proxy may be in Writing. Instruments of proxy need not be witnessed.
(j) The Directors may at the expense of the Company send, by post or otherwise, to the members instruments of
proxy (with or without stamped envelopes for their return) for use at any General Meeting, either in blank or nominating
any one or more of the Directors or any other persons in the alternative. If, for the purpose of any General Meeting,
invitations to appoint as proxy a person or one of a number of persons specified in the invitations are issued at the
expense of the Company, such invitations shall be issued to all (and not to some only) of the members entitled to be sent
a notice of the General Meeting and to vote thereat by proxy.
(k) A Resolution in Writing (other than a Special Resolution) signed by all the members for the time being entitled to
attend and vote on such Resolution at a General Meeting shall be as valid and effective for all the purposes as if the
Resolution had been passed at a General Meeting of the Company, duly convened and held.
Part IV - Directors
Directors.
(27) Unless otherwise determined by the Company, the number of Directors shall be not less than two (2), who do
not need to be members. The Board shall be composed of two (2) classes of Directors (A and B). Each of Class A and B
shall be composed of not less than one (1) Director.
Directors' Meetings.
(28) No meetings of the Board shall be held outside Luxembourg and any meetings so held and decisions taken at such
meetings shall be void and of no effect.
Right to Attend Meetings.
(29) A Director shall not require a share qualification, but nevertheless shall be entitled to attend and speak at any
Director's meeting.
Directors' Remunerations and Expenses.
(30) Each Director shall be entitled by way of remuneration to such sum (if any) as shall from time to time be voted
to each of them by the Company by ordinary Resolution.
(31) The Directors shall also be entitled to be paid all travelling, hotel and other expenses incurred by them, respectively
in and about the performance of their duties as Directors, including their expenses of travelling to and from meetings of
the Directors or General Meetings.
Appointment, Disqualification and Removal of Directors.
(32) The Company may by ordinary Resolution increase or reduce the number of Directors within the limits of article
26 above.
(33) The Board may from time to time and at any time appoint any person to be a Director to fill a casual vacancy.
Such appointment shall be ratified by a General Meeting or by the Annual General Meeting following next after his
appointment.
(34) The office of a Director shall be vacated forthwith:
(i) If a receiving order be made against him, or he makes any arrangement or composition with his creditors generally.
(ii) If he becomes of unsound mind.
(iii) If he ceases to be a Director, or be prohibited from being a Director by an order made, under any provisions of
the Applicable Laws.
(iv) If he resigns his office by notice in Writing to the Company.
(35) The Directors are revocable ad nutum, so that the Company may, by Ordinary Resolution, taken in accordance
with the provisions of the Applicable Laws, remove any Director notwithstanding in any agreement between the Company
and such Director and may, if thought fit, by Ordinary Resolution appoint another Director in his stead.
Within the limits of the Applicable Law, nothing in this article shall be taken as depriving a person removed thereunder
of compensation of damages payable to him the case may be in respect of the termination of his appointment as Director.
(36) The Board may from time to time appoint one or more Director to be the holder of the office of managing or
joint managing Director on such terms and for such period as they think fit and may revoke such appointment.
(37) A Director so appointed to the office of managing or joint managing Director shall automatically cease to hold
such office if he ceases from any cause to be a Director.
(38) A Director holding any such executive office shall receive such remuneration, whether in addition to or in sub-
stitution for his ordinary remuneration as a Director, as the ordinary General Meeting may determine.
(39) The Board may confer upon a Director holding any such executive office any of the powers exercisable by the
Board within the limits of the Applicable Laws upon such terms and conditions and with such restrictions as they think
fit and either collaterally with or to the exclusion of their own powers, and may from time to time revoke, withdraw or
vary all or any such powers.
(40) A Director may, from time to time by writing, appoint another Director as his proxyholder entitled to attend
and vote in his name and on his behalf within the limits of the power of attorney so granted at any such Director's meeting
at which the Director appointing him is not personally present and generally at such meeting to have and exercise all the
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powers, rights, duties and authorities of the Director appointing him. The remuneration of the proxyholder shall be
payable out of the remuneration payable to the Director appointing him, and shall consist of such portion of the last
mentioned remuneration, as shall be decided by the ordinary General Meeting.
Powers of Directors.
(41) The business of the Company shall be managed by the Board, who may exercise all such powers of the Company
and do on behalf of the Company all such acts, as may be exercised and done by the Company and as are not by the
Applicable Laws or by these Articles required to be exercised or done by the General Meeting.
(42) Without prejudice to the generality of the foregoing provisions:
(i) The Board may make such arrangements as may be thought fit for the management of the Company's affairs in the
Grand Duchy of Luxembourg, the Republic of Ireland or abroad, and may for this purpose appoint local boards, attorneys
and agents, and fix their remuneration and delegate to them such particular powers, as may be deemed requisite or
expedient.
(ii) The Board may from time to time and at any time by power of attorney appoint any corporation or person, to be
the attorney or attorneys of the Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not
exceeding those vested in or exercisable by the Board under these Articles and the Applicable Laws) and for such period
and subject to such conditions, as they may think fit, and any such power of attorney may contain such provisions for the
protection and convenience of persons dealing with any such attorneys, as the Board may think fit, and may also authorize
any such attorney to sub-delegate all or any of the powers, authorities and discretions vested in him.
(iii) The Board may establish and maintain or procure the establishment and maintenance of any non-contributory or
contributory pension or superannuation funds for the benefit of and give or procure the giving of donations, gratuities,
pensions, allowances or emoluments to any persons who are or were at any time in the employment or service of the
Company or of any company, which is a subsidiary of the Company or is allied to or associated with the Company or
with any such subsidiary or who are or were at any time Directors or officers of the Company or of any such other
company as aforesaid and holding, or who held, any salaried employment, office or place of profit in the Company or
such other company, and the wives, widows, families and dependents of any such persons, and may make payments for
or towards the insurance of any such persons, as aforesaid, and may do any of the matters aforesaid either alone or in
conjunction with any such other company, as aforesaid. Subject always, if the Applicable Laws shall so require, to particulars
with respect thereto being disclosed to the members and to the proposal being approved by the Company by Resolution,
a Director holding any such employment or office shall be entitled to participate in and retain for his own benefit any
such donation, gratuity, pension, allowance or emolument. A Director may be counted in the quorum present upon a
motion in respect of any matter referred to in this paragraph and may vote as a Director upon any Resolution in respect
of any such matter, except if he is personally interested in such matter.
(iv) Within the limits of the Applicable Laws, the Board may exercise all the powers of the Company to borrow money
and to mortgage or charge its undertaking, property or any part thereof and to issue private debentures and other
securities for debts liability or obligation of the Company or of any related company.
(v) A Director may not vote in respect of any contract appointment or arrangement in which he is interested and he
shall not be counted in the quorum present at the meeting.
(vi) A Director may hold any other office or place of profit under the Company (except that of auditor) in conjunction
with his office of Director, and may act in a professional capacity of the Company on such terms as to remuneration and
otherwise as the Board shall arrange.
(vii) A Director may be or become a director or other officer of, or otherwise interested in, any company holding
shares in the Company, any associated company or any company promoted by the Company or in which the Company
may be interested as a member or otherwise and no such Director shall be accountable for any remuneration or other
benefits received by him as a director or officer of or from his interest in such other company. The Board may also
exercise the voting power conferred by the shares in any other company held or owned by the Company in such manner
in all respects as they think fit, excluding the exercise thereof in favor of any Resolution appointing the Board or any of
their number directors or officers of such other company or voting or providing for the payment of remuneration to the
directors or officers of such other company. A Director may vote in favor of the exercise of such voting rights in manner
aforesaid, except if he may be or be about to become a director or officer of such other company and as such or in any
other manner is or may be interested in the exercise of such voting rights in manner aforesaid.
(viii) No Director or intending Director shall be disqualified by his office from contracting with the Company either
as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or arrangement entered into by or on
behalf of the Company in which any Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company
for any profit realized by any such contract or arrangement by reason of such Director holding that office or of the
fiduciary relationship thereby established. The nature of a Director's interest must be declared by him at the meeting of
the Board at which the question of entering into the contract or arrangement is first taken into consideration or, if the
Director was not at the date of that meeting interested in the proposed contract or arrangement, at the next meeting
of the Board held after he became so interested and, in a case where the Director becomes interested in a contract or
arrangement after it is made, at the first meeting of the Board held after he becomes so interested. A general notice to
the Board by a Director, that he is a member of any specified firm or company and is to be regarded as interested in any
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contract or transaction, which may after the date of the notice be made with such firm or company, shall (if such Director
shall give the same at a meeting of the Board or shall take reasonable steps to secure that the same is brought up and
read at the next meeting of the Board after it is given) be a sufficient declaration of interest in relation to such contract
or transaction under this article and after such general notice it shall not be necessary to give any special notice relating
to any particular contract or transaction with such firm or company. A Director may not as a Director vote in respect
of any appointment of him to any office or place of profit by, or any contract or arrangement, which he or any other
Director shall make with the Company or in which he is so interested as aforesaid.
(43) A copy of every declaration made and notice given under the preceding article shall within three (3) days after
the making or giving thereof be entered in a book kept for this purpose. Such book shall be open for inspection without
charge by any Director, Secretary, auditor or member of the Company at the Office and shall be produced at every
General Meeting of the Company and at any meeting of the Board, if any Director so requests in sufficient time to enable
the book to be available at the meeting.
(44) All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable or transferable instruments and all
receipts for moneys paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case
may be, in such manner and by such persons, whether Directors or not, as the Board shall from time to time determine.
Proceedings of Directors.
(45) The Directors may upon convening notice given at least one (1) day before the holding of the meeting meet
together for the dispatch of business and adjourn and otherwise regulate their meetings, as they think fit. Questions
arising at any meeting shall be decided by a majority of votes, provided that the Directors are unanimously present. If
not, such question will be added to the agenda of the following meeting of the Board. A Director shall be entitled in the
absence of the Director by whom he was appointed to a separate vote on behalf of such Director, in addition to his own
vote. In the case of an equality of votes, the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.
(46) The chairman may and, on the request of a Director, shall, at any time, summon by e-mail, fax, mail or any similar
other way a meeting of the Board to be held at the soonest the day after.
(47) The quorum necessary for the transaction of the business of the Company shall be two (2) Directors or such
higher number, as from time to time may be fixed by the Board.
(48) The continuing Board may at any time act notwithstanding any vacancy in its body: provided that in case the
Directors shall at any time be reduced in number to less than the minimum number fixed by or in accordance with these
Articles, the continuing Board may act for the purpose of increasing the number of Directors to the said minimum, or
of summoning a General Meeting of the Company, but for no other purpose.
(49) The Board may from time to time appoint and remove a chairman. The chairman shall preside at all meetings of
the Board but, if no such chairman be appointed or if at any meeting the chairman be not present within five (5) minutes
after the time appointed for holding the same, the Directors present may choose one of their number to be chairman of
such meeting.
(50) The Board may delegate any of their powers to committee consisting of such member or members of their body,
as they think fit. Any committee so formed shall, in the exercise of any power so delegated, conform to any regulations
that may from time to time be imposed upon it by the Board.
(51) The meetings and proceedings of any such committee consisting of two (2) or more members shall be governed
by the provisions of these Articles, regulating the meetings and proceedings of the Board, so far as the same are applicable
and are not superseded by any regulations made by the Board under the last preceding article.
(52) The Board shall cause proper minutes to be made of meetings of the Board and committees of Directors and of
the attendances thereat and of all appointments of officers made by the Board.
(53) Any Director or any member of a committee of Directors may participate in a meeting of the Board or a committee
of Directors of which he is a member by means of a conference telephone or similar communicating equipment, whereby
all persons participating in the meeting can hear each other, and participation in a meeting in this manner will be deemed
to constitute presence in person at such meeting and, for the purposes of determining whether the quorum for the
transaction of business exists, any Director or committee member in telephonic communication with a meeting of the
Board or of a committee, as the case may be, will be counted in the quorum.
(54) A Resolution in Writing signed by all the Directors shall be as effective for all purposes as a Resolution duly passed
at a meeting of the Board, duly convened and held, and may consist of several documents in the like form each signed by
one (1) or more Directors.
Secretary
(55) The Secretary shall be appointed by the Board and any Secretary so appointed may be removed by them.
Register of Directors' Shares and Debenture Holdings.
(56) A register of Directors' shares and debenture holdings, when required by the Applicable Laws, shall be kept at
the Office and shall be open to the inspection of any member or holder of debentures of the Company, on each day
during which the same is bound to be open for inspection, pursuant to the Applicable Laws.
The Seal.
(57) There is no seal under Luxembourg law.
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(58) The Company may have an official seal for use abroad, under the provisions of the Applicable Laws where and as
the Board shall determine, and the Company may by writing, in accordance with the Applicable Laws,under the seal
appoint any agent or committee abroad to be the duly authorized agent of the Company for the purpose of affixing and
using such official seal and may impose such restrictions on the use thereof, as shall be thought fit. Wherever in these
Articles reference is made to the seal, the reference shall, when and so far as may be applicable, be deemed to include
any such official seal as aforesaid.
(59) Board shall provide for the safe custody of the seal and the seal shall never be used, except by the authority of
the Board and (subject to the provisions of these Articles in relation to share certificates) every instrument, to which the
seal shall be affixed, shall be signed by a Director and shall be countersigned by a second Director or by some other
person appointed by the Board for the purpose.
Part V - Dividends and Reserves
(60) Subject to any preferential or other special rights for the time being attached to any class of shares, the profits
of the Company, which it shall from time to time be determined to distribute by way of Dividend, shall be applied in
payment of Dividends upon the shares of the Company, in proportion to the amount of the share capital represented by
the shares owned by the Shareholder. All Dividends shall be apportioned and paid pro rata according to the part of the
share capital represented by the shares owned by the Shareholder.
(61) The Company in General Meeting may from time to time declare Dividends, but no Dividend shall be payable
otherwise than out of the profits of the Company. No higher Dividend shall be paid than is recommended by the Board.
(62) The Board may, if it thinks fit from time to time, pay to the members such interim Dividends as appear to the
Directors to be justified by the profits of the Company under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Board;
- These accounts show a profit including profits carried forward,
- The decision to pay interim Dividends is taken by Resolutions,
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of the
Corporation are not threatened.
(63) If at any time the share capital of the Company is divided into different classes, the Directors may pay such interim
Dividends within the above-mentioned conditions, in respect of those shares in the capital of the Company which confer
on the holders thereof deferred or non-preferred rights as well as in respect of those shares to Dividend and, provided
that the Directors act bona fide, they shall not incur any responsibility to the holders of shares. Within the above-
mentioned conditions, the Directors may also pay half-yearly or at other suitable intervals to be settled by them any
Dividend, which may be payable at a fixed rate.
(64) The Directors may deduct from any Dividend or other moneys payable on or in respect of any shares held by a
member all sums of money (if any) presently payable by him to the Company.
(65) No Dividend shall bear interest as against the Company.
(66) Any Dividend or other moneys payable on or in respect of a share may be paid by cheque or warrant sent through
the post to the registered address of the member or person entitled thereto or by any other way decided by the Board
at its own discretion and, in the case of joint holders, to such person and such address as the joint holders may direct.
Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of the person to whom it is sent or to such person as
the holder or joint holders may direct and payment of the cheque or warrant shall be a good discharge to the Company.
(67) Every such cheque or warrant shall be sent at the risk of the person entitled to the money represented thereby.
(68) If several persons are registered as joint holders of any share, any one of them may give effectual receipts for any
Dividend or other moneys payable on or in respect of the share.
(69) A General Meeting declaring a Dividend may direct payment of such Dividend wholly or in part by the distribution
of specific assets, and in particular of Paid Up shares or debentures of any other company, and the Board shall give effect
to such Resolution. Where any difficulty arises in regard to the distribution, the Board may settle the same they think
expedient within the limits of the Resolutions taken in this regard and of the Applicable Laws.
(70) The Board may, before recommending any Dividend, whether preferential or otherwise, recommend to the annual
General Meeting to carry to reserve out of the profits of the Company (including any premiums received upon the issue
of debentures or other securities of the Company) such sums as it thinks proper as a reserve or reserves which shall, at
the discretion of the Board, be applicable for any purpose to which the profits of the Company may be properly applied
and pending such application may, at the like discretion, either be employed in the business of the Company or be invested
in such investments (other than shares of the Company or of its holding company, if any), as the Board may from time
to time think fit. The Board may also recommend to the annual General Meeting, without placing the same to reserve,
to carry forward any profits which they may think it prudent not to divide.
Part VI - Annual accounts and allocation of profits
Annual accounts and allocation of profits.
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(71) The annual accounts are drawn up on the recommendation and under the liability of the Board as at the end of
each financial year of the Company and will be at the disposal of the members at the Office of the Company.
(72) Out of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve account.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve has reached an amount to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Company.
(73) This allocation should again become compulsory if the legal reserve falls below ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company.
(74) The General Meeting, upon recommendation of the Board's meeting, will determine the allocation of the annual
net profits.
(75) Interim Dividends may be distributed, at any time, under the conditions described article 61 above.
(76) The Company may by Special Resolution on the recommendation of the Board resolve that it is desirable to
capitalize any undivided profits of the Company (including profits carried and standing to any reserve or reserves and any
realized accretions of capital assets) or other capital surplus not currently required for paying the fixed Dividends on any
shares entitled to fixed preferential Dividends with or without further participation in profits or, subject as hereinafter
provided, any sum standing to the credit of any share premium account or capital redemption reserve fund.
(77) Whenever such a Resolution as aforesaid shall have been passed, the Board shall make all appropriations and
applications of the profits or sum resolved to be capitalized thereby, in accordance with the Special Resolution taken in
this regard.
Part VII - Accounts
(78) The Board shall cause proper books to be kept in accordance with the provisions of the Applicable Laws.
(79) The books of account shall be kept at the Office or (subject to the provisions of the Applicable Laws) at such
other place as the Board shall think fit and shall always be open to the inspection of the Board. No member (not being a
Director) shall have any right of inspecting any account or book or document of the Company except as conferred by
these Articles, the Applicable Laws or authorized by the Board.
(80) The Board shall, from time to time, in accordance with the provisions of the Applicable Laws, cause to be prepared
and to be laid before the Company in General Meeting such profit and loss accounts, balance sheets, group accounts (if
any) and reports, as specified in the Applicable Laws.
(81) A copy of the Board's and auditors' reports, accompanied by copies of the balance sheet, profit and loss accounts
and other documents required by the Applicable Laws to be annexed to the balance sheet, shall be put at the disposal of
the Shareholders at the Office of the Company one (1) month before the holding of the annual General meeting and
twenty-one (21) days at the least before the annual General Meeting, be delivered or sent by post to the registered
address of every member and every holder of debentures of the Company (whether or not they are entitled to receive
notice of meetings) and to the auditors, provided that, if copies of such documents are sent less than twenty-one (21)
days before the date of the meeting, they shall, notwithstanding that fact, be deemed to have been duly sent, if it is so
agreed by all the members entitled to attend and vote at the meeting.
(82) The auditors' report shall be read before the Company in General Meeting and shall be open to inspection by
any member.
(83) Every account of the Board, when audited and approved by an annual General Meeting, shall be conclusive, except
as regards any error discovered therein within three (3) months next after the approval thereof. Whenever such an error
is discovered within that period, the account shall forthwith be corrected and thereupon shall be conclusive.
Part VIII - Audit
(84) The provisions of the Applicable Laws in regard to audit and auditors shall be observed.
Part IX - Financial Year - Balance Sheet
(85) The Company's financial year shall begin on the first day of March of each year and shall terminate on the last day
of February of the following year.
Part X - Notices
(86) A notice or other document may be served by the Company upon any member either personally or by sending
it through the post by registered mail addressed to such member at his address, as appearing in the register of members.
In the case of joint holders of a share, all notices shall be given to all the joint holders whose name stands in the register
of members, in respect of the joint holding, and notice so given shall be sufficient notice to all the joint holders.
(87) Any notice or other document, if served by post, shall be deemed to have been served on the day on which the
letter containing the same was received by the post of the recipient, and, in proving such service, it shall be sufficient to
prove that the letter containing the notice or document was properly addressed.
(88) Every legal personal representative, committee, receiver, curator bonis or other legal curator, assignee in ban-
kruptcy or liquidator of a member shall be bound by a notice given, as aforesaid, if sent to the last registered address of
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such member notwithstanding that the Company may have notice of the death, lunacy, bankruptcy, liquidation or disability
of such member.
Part XI - Winding-up
Dissolution and liquidation
(89) In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by a Special Resolution of the extraordinary General Meeting of
members in charge of such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
(90) The power to amend these Articles, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the General Meeting
of members.
(91) The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After payment of all debts
and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distri-
buted to the members, in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the
distribution rules set for Dividend distributions.
Part XII - Indemnity
(92) Every Director of the Company (other than an auditor) shall be indemnified out of the assets of the Company
against any liability incurred by him in defending any proceedings, whether civil or criminal, in relation to his acts, while
acting in such office in which judgment is given in his favor, or in which he is acquitted, or in connection with any application
in which relief is granted to him by the court under the Applicable Laws.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole member of the Company records that the description and consistency of the assets and liabilities of the
Company results from balance sheets dated 31 August 2010 and 28 February 2012 annexed to a statement of value
executed by the Board of Directors of the Company dated 14 March 2012, which have been delivered to the notary on
the date hereof. A copy of the balance sheets and the statement of value, signed ne varietur by the proxy holder of the
represented member and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Sole Shareholder confirms that the net assets of the Company amount to one hundred seventy-four million eight
hundred sixty-five thousand five hundred eighty euro (EUR 174,865,580.-).
The Sole Shareholder of the Company states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation,
remain the ownership in their entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged
by all its liabilities and commitments.
The Sole Shareholder of the Company confirms that the issued and Paid Up share capital of the Company is set up at
nineteen thousand forty-six euros seven cents (EUR 19,046.07) divided into fifteen thousand (15,000) shares of one euro
twenty-six nine seven three eight cents (EUR 1.269738) each.
<i>Sixth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the place of effective management and seat of central administration of the Com-
pany is 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
<i>Seventh Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and confirm that the following persons are Directors of the Company
appointed for an unlimited period of time:
- Mrs. Elizabeth Hodgins, residing at Annerville, Clonmel, Co. Tipperary, Ireland, as Director class A;
- Mr. Kenneth Neison, residing at Annerville, Clonmel, Co. Tipperary, Ireland, as Director class A;
- Mr. Emmanuel Réveillaud, residing at 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,as Director class B;
- Mrs. Esbelta De Freitas, residing at 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as Director class B.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its registration in Luxembourg, are estimated at SEVENTIES THOUSAND EUROS (7.000,-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present
deed.
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Suit la traduction française de la version qui précède:
En l'année deux mille douze, le quatorze mars.
Devant Maître Roger Arrensdorff, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
C&C (HOLDINGS) Limited, dont le siège social est établi à Annerville, Clonmel, Co. Tipperary, Irlande,
représentée aux présentes par M. Emmanuel Réveillaud, domicilié au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,
dûment mandaté par procuration en date du 12 mars 2012.
Une copie de cette procuration, signée «ne varietur» par la personne comparant et le notaire soussigné demeurera
jointe au présent acte pour être déposée auprès des autorités chargées de l'enregistrement.
Ladite comparante, représentant C&C (HOLDINGS) Limited, l'associé unique (l'«Associé Unique») et l'intégralité du
capital souscrit de la Société, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La comparante est l'Associé Unique de la Société représentant l'intégralité du capital social de la Société.
II. Le conseil de gérance de la Société a décidé que la Société était transférée (avec maintien de son existence légale)
au Grand-Duché de Luxembourg, par le (i) transfert du siège effectif de gérance et du siège d'administration centrale (à
l'exception du siège social) au Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 31 août 2010 et (ii) l'enregistrement de la
Société sous la forme d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous la dénomination «Sceptis Limited»;
III. L'Associé Unique a l'intention d'adopter des résolutions concernant les points suivants:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) ratification des décisions du conseil de gérance adoptées le 31 août 2010 portant sur le transfert du siège effectif
de gérance et du siège d'administration centrale de la Société (à l'exception de son siège social) des Pays-Bas au Grand-
Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société;
(3) opération de transfert du siège effectif de gérance et du siège d'administration centrale de la Société (à l'exception
du siège social) situés aux Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique de
la Société;
(4) modification des Statuts de la Société afin qu'ils respectent à la fois les lois irlandaises et luxembourgeoises;
(5) confirmation de la description et de la composition de l'actif net et du capital social émis de la Société;
(6) fixation du siège effectif de gérance et du siège d'administration centrale de la Société au 18, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg;
(7) reconnaissance et confirmation de la composition du conseil de gérance de la Société; et
(8) Divers.
IV. Copie des documents ci-après ont été remis lors de la réunion:
- un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 31 août 2010;
- un certificat de constitution délivré par le Registre des Sociétés Irlandais en date du 1
er
juillet 2010;
- un bilan de la Société arrêté au 31 août 2010 et au 28 février 2012; et
- un rapport d'évaluation arrêté de la Société établi par le conseil de gérance de la Société en date du 14 mars 2012.
Toute la documentation susmentionnée a été paraphée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le
notaire soussigné.
Après approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions ci-après ont été adoptées:
<i>Première Résolutioni>
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, décide de renoncer aux formalités de
convocation. L'Associé Unique reconnaît être régulièrement convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour des présentes résolutions, qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter, et dans les limites nécessaires, d'approuver le transfert opéré du siège effectif de
gérance et du siège d'administration centrale de la Société (à l'exception de son siège social) des Pays-Bas au Grand-
Duché de Luxembourg, sans discontinuité de la personnalité juridique de la Société et en conséquence, décide de réitérer
et de ratifier les résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 31 août 2010.
<i>Troisième Résolutioni>
L'Associé Unique décide que la Société sera exploitée au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société
à responsabilité limitée luxembourgeoise et continuera dans le cadre des lois irlandaises à être considérée comme une
société à responsabilité limitée valablement constituée en Irlande.
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<i>Quatrième Résolutioni>
L'Associé Unique décide d'adopter de nouveaux statuts, afin qu'ils respectent la loi du Grand-Duché de Luxembourg
applicable à une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, comme suit:
Si toute disposition des statuts est illicite aux termes de la loi luxembourgeoise et en particulier de la loi sur les sociétés
commerciales du 15 août 1915, elle sera remplacée par une disposition de ladite loi. Une telle nullité de la disposition ne
rend en aucun cas lesdits statuts inapplicables et sans effet.
Partie I - Dispositions préliminaires
1. La Société.
(a) La Société a été constituée et enregistrée en Irlande et est également enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée pour une durée indéterminée.
(b) Le siège social de la Société est situé à Annerville, Clonmel, Co. Tipperary, Irlande. Le siège effectif de gérance et
de l'administration centrale est situé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et peut être transféré en tout autre
lieu dans la ville de Luxembourg par une résolution du conseil de gérance.
(c) Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Luxembourg ou à l'étranger par une résolution du
conseil de gérance de la Société.
(d) La Société est une société de type fermé et en conséquence les droits de cession des parts sociales sont restreints
comme décrit ci-dessous:
(i) Le nombre des associés de la Société (y compris les personnes qui sont employées par la Société et les personnes
qui, ayant été précédemment employées par la Société, étaient, pendant la durée de leur contrat de travail, et sont restées,
après la résiliation de leur contrat de travail, associés de la Société) est limité à quarante (40) de telle sorte, cependant,
que lorsque deux (2) ou plusieurs personnes détiennent conjointement une ou plusieurs parts sociales de la Société, elles
soient traitées aux fins de la présente règle comme étant un seul et même associé;
(ii) toute invitation au public de souscrire des parts sociales ou des obligations de la Société est interdite;
2. Réglementation applicable. Sous réserve des dispositions des Lois Applicables, aucun article ni aucune autre régle-
mentation analogue mis en place par un règlement, ou contenus dans un acte pris en application d'un règlement, relatifs
aux réglementations internes des sociétés ne doivent être appliqués à la Société et les articles suivants constituent les
Statuts de la Société à l'exclusion de tous autres.
3. Les objets sociaux pour lesquels la Société est constituée, sont les suivants:
(1) Exercer l'activité d'une société de portefeuille dans toutes ses succursales et coordonner la politique et l'adminis-
tration de toute société qui est actuellement ou peut devenir ultérieurement une filiale dans toute partie du monde ou
de tout groupe de sociétés dans toute partie du monde dont la Société ou toute filiale est ou devient un associé ou qui
sont ou peuvent être contrôlés de toute façon que ce soit par la Société et exercer une activité relative à la gestion des
affaires ou des transactions réalisées dans toute partie du monde par ses filiales ou tout groupe de sociétés ou par toutes
autres sociétés telles que précitées.
(2) Assurer des services financiers, comptables, de secrétariat et autres services au bénéfice de toutes filiales et sociétés
associées ou de tout autre membre d'un groupe de sociétés dont la Société est alors un membre et acquérir par l'achat,
la location, la concession, l'octroi, la licence ou autrement aux fins de l'activité de la Société ou de toute filiale ou société
associée ou de tout autre membre ou d'un groupe de sociétés dont la Société est membre, les affaires, options, droits,
privilèges, terrains, titres, intérêts réversifs, rentes, polices d'assurance (sauf au Grand-Duché de Luxembourg et dans
tout autre pays où ladite activité est interdite pour ce type de société) et tous autres biens et droits afférents aux biens
que la Société estimera convenir et de façon générale les détenir, les gérer, les développer, les louer, les vendre ou les
aliéner; et conclure, contribuer à ou participer à des transactions financières, commerciales, marchandes, industrielles et
autres transactions, entreprises et activités de tout type.
(3) Investir les fonds de la Société et diversifier les investissements de la Société, et acquérir, détenir, vendre et négocier
des actions, actions du capital, obligations, fonds-obligations, billets, sûretés, obligations et titres émis ou garantis par
toute société constituée ou exerçant une activité dans toute partie du monde, ou par tout gouvernement, entité souve-
raine, dirigeant, commissaire, organe ou autorité publique, suprême, municipale, locale ou autre, sur le plan national ou
à l'étranger et des parts ou unités ou sous-unités ou autres droits de participation de, ou afférents à toute fiducie ou dans
toute partie du monde; et consentir des avances, détenir en fiducie, émettre sur commission, vendre ou céder les inves-
tissements précités, et agir en qualité d'agent pour le compte des précités pour les mêmes objectifs et promouvoir toute
société, et placer ou garantir le placement, prendre en charge, souscrire ou acquérir autrement tout ou partie des actions
ou titres d'une telle société de la façon précitée et exercer et exécuter tous les droits et pouvoirs conférés par ou liés
à la propriété de ces actions, actions du capital, obligations ou autres titres en ce compris, sans préjudice quant à la
généralité de ce qui précède, tous les droits de veto ou pouvoirs de contrôle pouvant être conférés en raison de la
détention par la Société de certaines proportions particulières de leur montant nominal ou émis, et proposer des services
de gestion et autres services exécutifs, de surveillance et de conseils pour ou au regard de toute société dans laquelle la
Société a un intérêt dans des conditions pouvant être considérées comme opportunes.
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(4) Exercer l'activité d'importateurs, exportateurs, exploitants, producteurs et expéditeurs de vins, spiritueux, bières
et autres négociants de liqueurs (alcoolisées ou non, potables ou non), d'alcool industriel, vins et spiritueux (grossistes
ou détaillants) et d'agents, distillateurs, malteurs, préparateurs, rectificateurs, courtiers, planteurs, experts, exploitants
d'entrepôt de stockage et d'entrepôts, tonneliers, négociants (grossistes ou détaillants) en vins et spiritueux, cidres,
liqueurs de malt et autres liqueurs (alcoolisées ou non, potables ou non), alcool industriel et tout autre négoce ou activité,
pouvant être selon l'avis du conseil de gérance, exploité, exercé de façon avantageuse par la Société se rapportant, ou
accessoire aux activités précitées ou à l'activité générale de la Société.
(5) Entreprendre ou réaliser toutes transactions, opérations ou activités financières, commerciales, ou autres trans-
actions, opérations ou activités ayant trait aux objets de la Société que le Conseil peut estimer utiles.
(6) Adopter les moyens de faire connaître les produits de la Société et de faire connaître tout ou partie des objets de
la Société pouvant sembler utiles de temps à autre.
(7) Exercer en Irlande ou ailleurs tout ou partie des activités d'un entreposeur général dans toutes ses succursales,
des fabricants, importateurs, négociants grossistes ou détaillants de boissons alcoolisées de tous types, d'eaux minérales
et artificielles et de boissons de tout genre, d'équipements d'embouteillage et de contenants métalliques, d'équipements
d'ingénierie et de machines de tout type, d'outils, d'accessoires et de pièces détachées, d'équipements de construction,
appareils électriques, équipements photographiques, machines agricoles, automobiles et véhicules de tout type, instru-
ments de précision, équipement radar, produits chimiques, minéraux, gaz, médicaments, huiles, pigments, peintures,
vernis, émaux, compositions, colorants et encres de tous genres, fertilisateurs, aliments pour animaux, produits laitiers
et équipements, fournitures et articles agricoles requis pour une utilisation et une consommation personnelle, tenues de
sport, vêtements personnels, tissus et linges de tout genre, papiers, panneaux durs, contre-plaqués, articles de papeterie,
articles de fantaisie, souvenirs, articles en cuir, ornements, articles de bijouterie en plaqués, caméras, radios et téléviseurs,
articles en plastique, matériels, articles de quincaillerie, cosmétiques et produits de beauté de tout type, tenues de sport,
objets d'art, médicaments destinés à la consommation humaine et animale, produits pharmaceutiques et chimiques et
équipements de la maison et effets personnels de tous types, et exercer lesdites activités par location-vente ou autrement.
(8) Exercer en Irlande ou ailleurs toute activité d'un agent exportateur et importateur, agent de voyage, agent et
courtier d'assurances (sauf au Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays où ladite activité est interdite à ce
type de société), d'entreprise de nettoyage, de teinturier, d'éditeur, de papetier, de pharmacien, de chimiste, de pro-
priétaire de garage, d'agent immobilier, de loueur de maisons, d'appartements meublés ou non, de bureaux, d'usines, de
magasins et d'entrepôts, de propriétaires de cinémas, de producteurs de films, d'ingénieurs radio et de télévision, de
photographes, d'agents de publicité, de meuniers, de boulangers, de propriétaires de café restaurant et taverne, de trai-
teurs spécialisés en réception, et de toute activité en matière de divertissements publics, lectures, danses, théâtres,
concerts et rencontres, activités d‘ingénieurs et de fournisseurs, de prestataires dans le domaine maritime, électrique et
généralement dans tous secteurs ainsi que l'activité d'entrepreneur en construction et bâtiment, de remorqueur, de
transporteur, de fermier, d'herbager, de fleuriste, de propriétaire de carrière, de mineur, d'éleveur et de propriétaire de
bétail, de forestier et de fabricants et négociants de matériels, préparations et articles industriels, chimiques, pharma-
ceutiques, agricoles et autres de tous types.
(9) Acheter, affréter, louer, construire ou acquérir autrement, commercialiser ou louer des bateaux ou navires, avions
ou autres véhicules (ou quote-parts de ceux-ci) adaptés au transport de biens ou de passagers, avec tous les équipements
et agencements et les utiliser pour le transport de passagers, de bétail, de machines et marchandises de tout genre entre
les ports ou les aéroports dans toute partie du monde, et se livrer à une activité de transporteur général par voie terrestre,
fluviale et aérienne, de souscripteurs et d'assureurs de navires, d'avions, de marchandises et de véhicules de tout type et
de marchand de glace et de magasinage frigorifique.
(10) Acheter, vendre, fabriquer, louer, hypothéquer, donner à bail et négocier tous types de matériels, installations de
production, machines, outils, appareils équipements, ustensiles, matériaux, substances, marchandises, produits, articles,
conteneurs et éléments nécessaires ou utiles à la réalisation des activités précitées ou de l'une d'entre elles.
(11) Délivrer ou mettre à la disposition de toutes personnes ou de toute société tous services de secrétariat ou de
conseils et mettre à la disposition de ces personnes ou sociétés des secrétaires, sténographes, audiotypistes, téléphonistes
ou autre personnel technique ou non technique pouvant être nécessaire à l'exercice ou à l'exécution de ces services de
secrétariat ou de conseils.
(12) Exercer toute autre activité (qu'il s'agisse de fabrication ou autre), que les Gérants estiment pouvoir être pour-
suivie utilement au regard de tout objet susmentionné ou dont la poursuite est ci-après expressément autorisée ou qui
est censée améliorer directement ou indirectement la valeur de ou rendre plus rentable tous biens de la Société.
(13) Acquérir des terrains et bâtiments et construire des routes, des maisons d'habitation et immeubles, et développer
et vendre, donner à bail ou aliéner autrement, conserver en vue d'un développement futur et gérer ces maisons d'habi-
tation, immeubles ou terrains, que ce soit en pleine propriété, dans le cadre de baux ou de baux ruraux (affermage) ou
tout droit de propriété foncière ou intérêt selon tout mode de possession ou de toute nature ou tous droits ou servitudes
au regard de tout terrain ou bâtiment.
(14) Recevoir de l'argent en dépôt ou des prêts provenant de ses filiales ou de son groupe de sociétés et emprunter
ou recouvrer des fonds à titre privé selon toutes modalités que la Société estime convenir, et en particulier par l'émission
d'Obligations intra-groupe, ou des Fonds-Obligations intra-groupe et garantir le remboursement de tout argent emprunté,
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recouvré ou dû par la constitution d'hypothèque, de charge ou de privilège sur les biens ou actifs de la Société (présents
et à venir) et également par la constitution d'hypothèque, de charge ou de privilège similaires pour assurer et garantir
l'exécution par la Société ou toute autre personne ou société de toute obligation assumée par la Société ou toute autre
personne ou société, selon le cas.
(15) Prêter et avancer de l'argent ou consentir un crédit à des sociétés filiales dans des conditions pouvant paraître
légitimes et en particulier, aux clients et autres personnes en relation d'affaires avec la Société (sauf au Grand-Duché de
Luxembourg et dans tout autre pays où ladite activité est interdite à ce type de société), et garantir l'exécution de tout
contrat ou obligation et le paiement de sommes d'argent de, ou par toutes filiales et de façon générale accorder des
garanties et indemnités dans le cadre des relations internes du groupe.
(16) Recevoir de l'argent, des biens de valeur et des biens et matériels de toute nature appartenant à ses filiales, en
dépôt ou en garde.
(17) Acquérir et exercer toute autre activité, et acheter ou acquérir autrement et prendre en charge tout ou partie
de l'activité, des biens et passifs de toute personne, société de personnes ou société ou toute activité, que la Société
estime pouvoir poursuivre utilement au titre des activités précitées, ou dotée de ressources adaptées aux objectifs
poursuivis par cette Société, ou censée améliorer directement ou indirectement la valeur de, ou rendre rentable les biens
ou droits de la Société.
(18) Conclure un partenariat ou tous accords de partage des bénéfices, union d'intérêts, concession réciproque ou
coopération avec toute personne, société de personnes ou société exerçant ou s'apprêtant à exercer toute activité, que
la Société est autorisée à exercer, ou toute activité ou transaction pouvant être conduite, de façon à profiter directement
ou indirectement à la Société, et fusionner avec toute autre société ayant des objets globalement ou partiellement simi-
laires à ceux de la Société.
(19) Édifier, construire, meubler et équiper entièrement, entretenir et transformer, et de façon générale acquérir,
prendre à bail ou échanger, louer ou acquérir autrement pour l'obtention de tout droit ou intérêt, tous terrains, bâtiments,
usines, servitudes et privilèges, droits de brevet, installations de production, meubles, machines stocks, et tous biens
meubles ou immeubles de tout type, et tous droits ou privilèges dont l'acquisition est censée profiter directement ou
indirectement à la Société, ou qui peuvent être nécessaires ou utiles pour, ou peuvent être utilisés dans le cadre des,
activités de la Société, ou qui semblent pouvoir être négociés de façon rentable par revente ou autrement.
(20)
(a) Payer tous biens, droits ou intérêts acquis par la Société, par versement d'espèces ou contre remise de parts
sociales, avec ou sans droits prioritaires ou différés en matière de Dividende ou de remboursement du capital ou autre-
ment, ou par des titres que la Société a le pouvoir de créer ou d'émettre, ou en partie d'une façon et en partie de l'autre
façon et de façon générale, dans les conditions que la Société peut définir.
(b) Rémunérer toute personne, entreprise ou société rendant des services à la Société par paiement en espèces ou
par l'attribution en sa ou leur faveur de parts sociales ou titres de la Société considérés intégralement ou partiellement
libérés ou d'une quelque autre façon.
(21) Vendre, améliorer, gérer, développer, échanger, louer, hypothéquer, aliéner, valoriser, accorder des droits et des
privilèges sur, ou traiter autrement tout ou partie de l'activité, des biens et droits de la Société dans les conditions que
la Société estime convenir et en particulier (sans limitation) que la Société reçoive ou non une contrepartie ou bénéficie
ou non d'un avantage.
(22) Constituer, promouvoir, subventionner et aider des sociétés, syndicats et sociétés de personnes aux fins de
l'acquisition de tous biens, droits et passifs de la Société, ou pour toute autre finalité censée profiter directement ou
indirectement à la Société.
(23) Conclure et exécuter des contrats pour des travaux impliquant la fourniture ou l'utilisation de machines et réaliser
tout travail accessoire ou autre travail compris dans ces contrats.
(24) Conclure des accords et prendre toutes autres mesures pouvant être nécessaires à la réalisation des objets
mentionnés dans les présents Statuts.
(25)
(a) Présenter une demande de, acheter ou acquérir tous, brevets, brevets d'invention, marques de commerce, con-
cessions commerciales et autres éléments comparables conférant un droit exclusif ou non ou un droit limité d'utiliser
tout secret ou autre information afférent à toute invention, pouvant sembler pouvoir être utilisés en vue de la réalisation
des objets de la Société ou dont l'acquisition est censée profiter directement ou indirectement à la Société et utiliser,
exercer, développer ou concéder des licences de ou tirer parti des biens, droits ou informations ainsi acquis.
(b) Acquérir, vendre, fabriquer, préparer, améliorer, transformer, manipuler, traiter et négocier des marchandises,
denrées de toute nature, pouvant être négociés à bon escient par la Société dans le cadre de ses objets.
(26) Souscrire ou acquérir, détenir et aliéner autrement des parts sociales, actions du capital, obligations ou autres
titres de toute autre société et investir et affecter les fonds de la Société non immédiatement nécessaires, dans les titres
et dans les conditions, pouvant être définis et fixés de temps à autre.
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(27) Établir et utiliser, tirer, accepter, avaliser, escompter, négocier et émettre des billets à ordre, lettres de change,
connaissements et autres instruments négociables et transférables de tous types, sauf s'ils sont établis à l'intention du
public.
(28) Présenter une demande pour préconiser et obtenir exclusivement en Irlande toute ordonnance provisoire ou
acte du parlement [Oireachtas], une licence du Ministère de l'Industrie et du Commerce ou une autorisation ou un accord
d'une autre autorité du pays dans lequel la Société peut exercer toute activité subordonnée à l'obtention d'une autori-
sation lui permettant de réaliser ses objets, ou pour effectuer toute modification de la constitution de la Société ou élargir
ses objets, ou pour toute autre finalité pouvant paraître utile et s'opposer à toutes procédures ou demandes censées
porter préjudice directement ou indirectement aux intérêts de la Société.
(29) Conclure des arrangements avec tous gouvernements ou autorités suprêmes, municipales, locales ou autres et
obtenir de ce gouvernement ou autorité tous les droits, concessions et privilèges susceptibles de faciliter la réalisation
des objets de la Société ou l'un d'entre eux.
(30) Payer ou prévoir tous les frais de, préalables à et ayant trait à, la promotion, la formation, à l'établissement ou à
l'enregistrement de la Société.
(31) Etablir et maintenir ou obtenir l'établissement et le maintien de tout fonds de pension ou caisse de retraire
contributif ou non contributif au bénéfice de, et accorder ou obtenir l'octroi de dons, gratifications, pensions, allocations
ou émoluments à, toutes personnes, qui sont ou ont été à tout moment employées par ou au service de la Société, ou
de toute société, qui est une filiale de la Société ou est apparentée à ou liée à la Société ou avec toute société filiale, ou
à toutes personnes qui sont ou ont été à tout moment des gérants ou dirigeants de la Société ou de toute autre société
telle que précitée, ainsi qu'aux veuves, veufs, familles et personnes à charge de ces personnes et établir également et
subventionner et adhérer à toutes institutions, associations, mutuelles ou fonds censés conférer un avantage à ou favoriser
les intérêts et le bien-être de la Société ou de toute autre société telle que précitée, et faire des paiements aux fins de
l'assurance des personnes précitées et accomplir les actions précitées seule ou en association avec toute autre société
telle que précitée.
(32) Vendre, améliorer, gérer, développer, louer, exercer, hypothéquer, aliéner, valoriser ou disposer d'une quelque
autre façon de tout ou partie des biens et des droits de la Société.
(33) Accomplir les actions précitées dans toute partie du monde, et en qualité de mandants, agents, prestataires,
fiduciaires ou autrement et par ou par l'intermédiaire de fiduciaires, agents ou autrement, seule ou en association avec
d'autres.
(34) Accomplir toutes autres actions que toutes personnes pourraient accomplir si elles se livraient à toute activité
ou participaient à toute entreprise similaire aux activités ou entreprises de la Société.
(35) Distribuer tous biens de la Société entre les associés en nature et en particulier toutes parts sociales, obligations
ou titres des autres Sociétés appartenant à la Société.
(36) Adopter ces moyens de faire connaître les produits de la Société pouvant s'avérer utiles et en particulier par voie
de publicité.
(37) Favoriser la liberté de contracter et s'opposer à, se prémunir contre, contrecarrer et empêcher toute entrave à
ce sujet, la liberté d'adhérer à toute fédération, syndicat ou association licite, ou d'accomplir tout autre acte ou action
licite dans le but d'empêcher, ou de s'opposer directement ou indirectement à, une interruption de, ou entrave au,
commerce ou à l'activité de la Société ou à tout autre commerce ou activité ou de prévoir ou de se préserver contre
cela ou de résister ou s'opposer à tout mouvement ou organisation de grève, pouvant être estimé préjudiciable à la
Société ou ses employés, dans les limites de la Loi Applicable, et d'adhérer à toute association ou fonds à ces fins.
(38) Obtenir l'enregistrement ou la reconnaissance de la Société dans tout autre pays ou lieu.
(39) Accomplir toutes autres actions pouvant être réputées liées à ou propices à la réalisation des objets précités ou
de l'un d'entre eux.
4. Interprétation. Dans les présents Statuts, les mots portés dans la colonne à gauche du tableau ci-après mentionnés,
auront la signification indiquée en face de ces mots respectivement dans la colonne de droite des présentes, si le contexte
n'en dispose pas autrement:
MOTS
SIGNIFICATIONS
Les Lois Applicables
les lois, législations, règlements et Règlements européens applicables à la Société en Irlande
ou au Luxembourg, le cas échéant modifiés.
Les Statuts
les présents Statuts tels que formulés à l'origine ou tels que modifiés le cas échéant par
Résolution Spéciale.
Le Conseil
le gérant unique ou le Conseil de gérance ou d'administration de la Société.
Gérant(s)
le(s) gérant(s) ou le(s) administrateur(s) de la Société tels que définis par les Lois
Applicables.
Le Siège
le siège social de la Société tel qu'établi à ce moment là.
Libéré
libéré et/ou considéré libéré.
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Dividende
dividende et/ou toute prime.
Par Ecrit
toute forme écrite, imprimée, photographiée ou lithographiée ou toute forme d'expression
visible selon ces modes ou d'autres modes de représentation ou de reproduction des mots.
Assemblée Générale
assemblée générale annuelle ou ordinaire ou extraordinaire.
Assemblée de Classe
assemblée des détenteurs d'une classe de parts sociales de la Société.
Parts sociales
Ordinaires
comprendront toutes classes de parts sociales ordinaires.
Parts sociales
Prioritaires
comprendront toutes classes de parts sociales prioritaires.
Secrétaire
en l'absence de secrétaire en mesure d'agir, inclura tout Gérant désigné pour assumer cette
fonction.
Résolution
décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale des Associés/Associés.
Détenteur de Part
sociale
désigne un associé ou tout détenteur de parts sociales de la Société.
Résolution Spéciale
adoptée par l'associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés/Associés pour modifier
les présents Statuts.
Les mots au singulier incluront le pluriel et vice versa.
Les mots du genre masculin incluront le genre féminin.
Les mots faisant référence à des personnes incluront les sociétés.
Sous réserve de ce qui précède, tous les mots ou expressions définis dans les Lois Applicables auront la même signi-
fication, si le contexte n'en dispose pas autrement, dans les présents Statuts.
Partie II - Capital social
5. Modification des Droits.
(a) Sans préjudice de tous droits spéciaux alors conférés aux détenteurs de toutes parts sociales ou classe de parts
sociales, toute part sociale de la Société peut être émise avec les droits prioritaires, différés ou autres droits spéciaux ou
restrictions, que ce soit en matière de Dividende, rendement du capital, droit de vote ou autre que la Société peut définir
par Résolution, et toute Part sociale Prioritaire peut être émise dans des conditions prescrivant qu'elle soit, ou au choix
de la Société qu'elle est susceptible d'être, rachetée dans les conditions et selon les modalités que la Société peut fixer
par Résolution.
(b) Lorsque le capital de la Société est divisé en différentes classes de parts sociales, les droits spéciaux attachés à
toute classe peuvent sous réserve des dispositions des Lois Applicables être modifiés ou annulés, tandis que la Société
est en activité ou pendant ou en prévision d'une liquidation, avec l'approbation d'une Résolution adoptée à une Assemblée
de Classe et d'aucune autre façon. Lors de chaque Assemblée de Classe, toutes les dispositions des présents Statuts
relatives aux Assemblées Générales de la Société ou à leurs délibérations seront, sous réserve d'adaptations nécessaires,
appliquées à l'exception du quorum nécessaire qui sera tel que défini par les Lois Applicables.
(c) Les droits spéciaux attachés à toute classe de parts sociales du capital de la Société ne seront pas réputés (sauf
disposition expresse contraire des présents Statuts ou des conditions d'émission de toutes parts sociales) être modifiés
par la création ou l'émission d'autres parts sociales de même rang ou de rang inférieur.
(d) Sous réserve des dispositions des présents Statuts relatives aux nouvelles parts sociales, les parts sociales seront
émises selon les dispositions des Lois Applicables
(e) La Société n'apportera pas, directement ou indirectement, dans le cadre d'un prêt, d'une garantie, de l'apport d'une
sûreté ou autre, d'assistance financière aux fins de ou dans le cadre d'une acquisition ou d'une souscription faite ou devant
être faite par toute personne de ou pour toutes parts sociales de la Société ou de sa société de portefeuille (le cas échéant)
et la Société ne consentira pas un prêt à toutes fins que ce soit sur la garantie de ses parts sociales ou de celles de sa
société de portefeuille (le cas échéant), toutefois aucune disposition des présents Statuts n'interdit les transactions au-
torisées par les Lois Applicables.
(f) La Société peut exercer les pouvoirs conférés par la Loi, lorsqu'elle s'applique et sauf dans le Grand-Duché de
Luxembourg, permettant de payer des commissions aux personnes souscrivant ou obtenant des souscriptions de parts
sociales de la Société ou s'engageant à le faire, à titre pur et simple ou sous condition, et une telle commission peut être
acquittée par le paiement d'espèces ou l'attribution de parts sociales de la Société entièrement ou partiellement liquidées,
ou en partie d'une façon et en partie d'une autre, sous réserve que le pourcentage ou le montant de la commission payée
ou à payer, soit divulgué de la façon prescrite par la Loi et les Lois Applicables et ne soit pas supérieur à 10 pour cent
(10%) du prix auquel les parts sociales pour lesquelles la commission est payée, sont émises ou un montant correspondant.
Dans les mêmes limites, la Société peut également, lors de toute émission de parts sociales, payer les éventuels frais de
courtage légaux.
(g) Sauf exigence légale, aucune personne ne sera reconnue par la Société comme détenant une part sociale en fiducie,
et la Société ne sera en aucun cas tenue de ou contrainte de reconnaître (même si elle en a été informée) tout droit
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équitable, éventuel, futur ou partiel sur toute part sociale ou tout droit sur toute fraction ou partie d'une part sociale ou
(sauf dispositions contraires des présents Statuts ou des Lois Applicables) tous autres droits afférents à toute part sociale,
à l'exception d'un droit absolu du détenteur enregistré à l'entièreté de celle-ci; cette disposition n'interdit pas à la Société
d'exiger des associés ou du bénéficiaire du transfert des parts sociales qu'ils fournissent à la Société des informations se
rapportant à la propriété effective à titre de bénéficiaire de toute part sociale, lorsque ces informations sont à juste titre
exigées par la Société.
(h) Chaque personne dont le nom est inscrit en qualité d'associé dans le registre des associés, aura droit, sans aucun
paiement, à un certificat pour l'ensemble de ses parts sociales de chaque classe, conformément à l'article 188 de la Loi
sur les Sociétés Commerciales de 1915 et, si elle transfère une partie de sa participation, à un certificat correspondant
au solde. Tous les certificats de parts sociales seront numérotés de façon consécutive ou identifiés autrement. Ces
certificats ne seront que des certificats de participation au nom de la personne désignée et ne sont pas des instruments
négociables, que ce soit à titre nominatif, au porteur ou à ordre. Chaque certificat sera délivré dans un délai de deux (2)
mois suivant l'attribution ou le dépôt auprès de la Société du transfert des parts sociales, sauf disposition contraire des
conditions d'émission de ces parts sociales, et lorsque les Lois Applicables l'exigent, seront revêtus du cachet et porteront
la signature de deux (2) Gérants et préciseront les détails prescrits par les Lois Applicables. La Société ne sera pas tenue
d'enregistrer plus de trois (3) personnes en qualité de codétenteurs de toute part sociale (sauf s'agissant d'exécuteurs
ou fiduciaires d'un associé décédé) et, concernant une part sociale détenue conjointement par plusieurs personnes, la
Société ne sera pas tenue de délivrer de ce fait plus d'un (1) certificat et la remise d'un certificat pour une part sociale à
l'un (1) des codétenteurs vaudra remise suffisante à l'égard de tous.
(i) En cas de dégradation, détérioration, destruction ou perte d'un tel certificat, celui-ci pourra être renouvelé sur
présentation des preuves que le Conseil exige, et en cas de dégradation ou détérioration, sur remise du certificat et, en
cas de destruction ou de perte, sur paiement d'une indemnité (le cas échéant) que le Conseil pourra parfois exiger. En
cas de destruction ou de perte, l'associé, auquel est remis ce certificat renouvelé, supportera et paiera à la Société, tous
les frais ayant trait à l'examen par la Société des preuves de ladite destruction ou perte et se rapportant à ladite indemnité.
(j) La Société aura un privilège principal de premier rang sur toutes les parts sociales enregistrées au nom de tout
associé (qu'il détient seul ou conjointement avec d'autres) pour toutes sommes d'argent qu'il doit ou que sa succession
doit à la Société, qu'elles soient à sa charge exclusive ou dues conjointement avec une autre personne, qu'il s'agisse d'un
associé ou non, et que ces sommes soient à ce moment là exigibles ou non. Le privilège de la Société sur une part sociale
s'étend à tous les Dividendes ou autres sommes payables y afférentes ou s'y rapportant. Les Gérants pourront à tout
moment déclarer que toute part sociale ne sera pas soumise, intégralement ou partiellement, aux dispositions des présents
Statuts.
(k) Aux fins de l'exécution de ce privilège, le Conseil enregistrera ledit privilège sur le registre des associés confor-
mément aux Lois Applicables, et toute vente ne sera effectuée que lorsque les sommes d'argent pour lesquelles le privilège
existe ou une partie de ces sommes, sont à ce moment là exigibles et moyennant l'envoi d'une notification Par Écrite,
précisant le montant dû, demandant le paiement et informant de l'intention de vendre en cas de défaillance, à cet associé
ou à la personne (le cas échéant) ayant droit aux parts sociales par transmission, et dès constatation du défaut de paiement
de cet associé dans un délai de sept (7) jours suivant la notification dans les limites de la Loi Applicable, et en particulier
de l'article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915.
(l) Les produits nets de la vente seront affectés à l'acquittement de tout montant dû à la Société et tout reliquat sera
versé à l'associé ou à la personne (le cas échéant) ayant droit aux parts sociales par transmission.
(m) Dans les limites des Lois Applicables et après approbation par l'Assemblée Générale extraordinaire du nouvel
associé conformément à l'article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915, afin de donner effet à ladite vente,
le Conseil pourra autoriser une personne pour le compte de l'associé ou de la personne (le cas échéant) ayant droit aux
parts sociales par transmission à exécuter un transfert des parts sociales détenues à l'acquéreur. Le nom de l'acquéreur
sera inscrit dans le registre des associés en qualité de détenteur des parts sociales et sauf dans le Grand-Duché de
Luxembourg et dans les limites des Lois Applicables, l'acquéreur ne sera pas tenu de vérifier la régularité ou la validité,
ni ne sera lésé par toute irrégularité ou nullité, des délibérations ou tenu de vérifier l'affectation des produits de l'achat
et après que son nom aura été inscrit dans le registre des associés, la validité de la vente ne sera pas contestée par toute
personne et la seule réparation à la portée de toute personne lésée par la vente, revêtira la forme de dommages et intérêts
uniquement à la suite d'un recours dirigé exclusivement à l'encontre de la Société.
(n) Toutes les parts sociales devront être intégralement Libérées, conformément aux dispositions de l'article 183 de
la Loi sur les Sociétés Commerciales de 1915 (ou conformément aux Lois Applicables).
Capital social.
(6) Le capital social émis par la Société à la date d'adoption des présents Statuts s'élève à dix neuf mille quarante six
euros et sept centimes (19.046,07 EUR) divisé en quinze mille (15.000) parts sociales d'un euro et vingt-six neuf sept trois
huit centimes (1,269738 EUR) chacune, entièrement libérées.
Cession de Parts Sociales.
(7) Toutes les cessions de parts sociales seront exécutées au moyen d'un acte de cession conformément aux Lois
Applicables.
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(8) Aucun associé ne pourra céder ses parts sociales à une autre personne, autre qu'un autre associé ou associés de
la Société, à moins d'avoir obtenu l'accord préalable des associés représentant au moins 75 % du capital social émis par
la Société. Si la Société ne compte qu'un seul associé, ce dernier peut céder ses parts sociales à quiconque.
(9) L'instrument de cession d'une part sociale entièrement libérée sera signé par ou au nom du cédant. Le cédant sera
réputé rester le détenteur de la part sociale jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans le registre des associés.
(10) Chaque instrument de cession sera conservé au Siège pour y être enregistré, accompagné du certificat des parts
sociales devant être cédées et de tout autre justificatif que la Société pourra exiger, prouvant le droit de propriété du
cédant et le droit de céder les parts sociales. Tous les instruments de cession enregistrés seront conservés par la Société.
Transmission des Parts Sociales.
(11) En cas de décès d'un associé, le ou les survivants, lorsque le défunt était détenteur conjoint des parts sociales, et
les représentants personnels légaux du défunt, lorsqu'il était le seul ou unique survivant détenteur des parts sociales,
seront les seules personnes reconnues par la Société comme détenteurs de droits de propriété sur les parts sociales,
mais aucune disposition des présents Statuts ne libérera la succession du défunt détenteur conjoint des parts sociales de
toute responsabilité relativement aux parts sociales qu'il détenait conjointement.
(12) Toute personne, acquérant des droits sur une part sociale à la suite du décès d'un associé, pourra, en produisant
la preuve de son titre de propriété, se voir exiger à juste titre par le Conseil et aux termes des dispositions ci-après, de
s'enregistrer comme détenteur des parts sociales.
(13) Si la personne acquérant ainsi ces droits demandait elle-même à être enregistrée, elle devra remettre ou envoyer
à la Société un avis écrit, signé de sa main et indiquant sa demande.
(14) Une personne, acquérant la propriété d'une part sociale par transmission, ne sera pas habilitée à recevoir ni
donner décharge des Dividendes ou autres sommes en numéraire payables relativement à la part sociale. Elle ne sera pas
non plus habilitée à recevoir des avis ou à participer ou voter aux Assemblées Générales de la Société ou (sauf tel
qu'indiqué précédemment) à exercer des droits ou privilèges d'un associé, relativement à la part sociale, tant qu'elle ne
sera pas inscrite au registre des associés en qualité de détenteur de la part sociale.
Augmentation de Capital.
(15) La Société pourra, de temps à autre, en vertu d'une Résolution adoptée conformément aux Lois Applicables,
augmenter son capital social d'une somme divisée en parts sociales représentant le montant de l'augmentation, confor-
mément aux stipulations de la Résolution.
(16) Les parts sociales nouvelles, seront émises aux personnes, sur la base des conditions, droits et privilèges y afférents
en vertu des Résolutions de l'Assemblée Générale ayant décidé leur émission. En particulier, ces parts sociales pourront
être émises avec un droit préférentiel ou qualifié à percevoir des Dividendes, à la distribution des actifs de la Société et
à l'exercice des droits de vote.
Modification du Capital.
(17) La Société pourra, de temps à autre, par Résolution adoptée conformément aux Lois Applicables:
(a) Consolider et diviser la totalité du capital social en parts sociales d'un montant supérieur aux parts sociales exi-
stantes;
(b) subdiviser toutes ses parts sociales en parts sociales d'un plus petit montant, entre les détenteurs des parts sociales
résultant de cette subdivision, sachant qu'une ou plusieurs classes de parts sociales peuvent être dotées de droits pré-
férentiels ou spéciaux, ou être dotées de droits (ou ces droits peuvent être différés ou être restreints par rapport à ceux
d'autres parts sociales), que la Société peut attacher aux parts sociales nouvelles, et
(c) pourra par Résolution Spéciale adoptée conformément aux Lois Applicables, réduire son capital social, tout compte
de réserves pour le rachat du capital des parts sociales et tout compte de primes d'émission en obtenant les consente-
ments prévus par les Lois Applicables.
Part III - Assemblées Générales
Lieu des Assemblées Générales.
(18) Toutes les Assemblées Générales de la Société devront se tenir au Luxembourg. À défaut, les délibérations de
ces Assemblées Générales seront nulles et non avenues.
(19) Pouvoirs et droits de vote
(a) Les Résolutions adoptées par les Assemblées Générales des associés seront adoptées à la majorité simple des voix
des personnes présentes et habilitées à voter.
(b) Le capital social et les autres dispositions des présents Statuts pourront être modifiés à tout moment par les
associés. L'Assemblée des associés peut être tenue sans avis ou publication préalable, si les associés déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée .
(c) Chaque part sociale confère à son détenteur une voix en Assemblée Générale extraordinaire des associés.
(d) La Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par part sociale.
(e) Les décisions des associés sont enregistrées dans un procès-verbal ou consignées Par Ecrit.
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(f) Conformément aux Lois Applicables, en cas d'Assemblée Générale annuelle, les Assemblées Générales seront
convoquées conformément aux obligations légales en matière de délais.
(20) Assemblée Générale annuelle.
La société tiendra chaque année une Assemblée Générale annuelle, chargée d'approuver les comptes annuels, qui se
tiendra chaque année dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice financier de la société ou à tout autre moment
spécifié dans la convocation à l'Assemblée Générale annuelle.
(21) Assemblées Générales.
(a) Outre toute autre réunion, la Société tiendra chaque année une Assemblée Générale, qui sera son Assemblée
Générale annuelle. Celle-ci se tiendra au cours de l'année et il ne devra pas s'écouler plus de quinze (15) mois entre la
date d'une (1) Assemblée Générale et la date de l'Assemblée Générale annuelle de l'année suivante.
(b) Sous réserve de l'article 49 ci-après, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra à l'heure, date et lieu fixés par le
Conseil. Toutes les Assemblées Générales autres que les Assemblées Générales annuelles seront appelées des Assem-
blées Générales extraordinaires.
(c) Le Conseil peut à tout moment convoquer une Assemblée Générale extraordinaire. Les Assemblées Générales
extraordinaires seront également convoquées sur demande ou, à défaut, pourront être convoquées par les requérants
conformément aux Lois Applicables.
(d) Une Résolution Par Écrite signée de tous les associés habilités au moment de la signature à être présents et à voter
des Résolutions lors d'une Assemblée Générale sera valable et efficace à toutes fins comme si la Résolution avait été
adoptée lors d'une Assemblée Générale de la Société valablement convoquée et réunie.
(22) Société constituée d'un associé unique Si à tout moment toutes les parts sociales émises par la Société sont
enregistrées au nom d'une seule personne (qu'elle soit physique ou morale), elle sera considérée comme une société à
associé unique aux termes des Lois Applicables.
(a) Assemblées Générales annuelles
L'associé unique pourra décider de se dispenser de la tenue de l'Assemblée Générale annuelle. Cette décision sera
effective pour l'année durant laquelle la décision est prise et pour les années suivantes. Néanmoins, l'associé unique ou
les auditeurs pourront exiger la tenue d'une Assemblée Générale annuelle au cours d'une année conformément à la
procédure indiquée dans le règlement d'une société à associé unique.
Lorsqu'une décision de dispense d'Assemblée Générale annuelle est en vigueur, les comptes et les rapports du Conseil
et des auditeurs qui seraient autrement présentés devant une Assemblée Générale annuelle seront adressés à l'associé
unique conformément au règlement d'une société à associé unique régissant la présentation des déclarations et des états
financiers annuels. Cette présentation sera réputée se faire à la date de l'Assemblée Générale annuelle conformément
aux dispositions des Lois Applicables.
(b) Quorum aux Assemblées Générales
L'Associé unique, présent en personne ou par procuration, constituera un quorum suffisant pour une Assemblée
Générale.
(c) Résolutions des associés
Toutes les questions requérant une Résolution de la Société adoptée en Assemblée Générale (à l'exception de la
destitution des auditeurs) pourront être valablement traitées par décision de l'associé unique. aunique devra fournir à la
Société un document écrit de cette décision ou la copie de cette résolution, et la décision ou la résolution sera enregistrée
et conservée aux actes de la Société.
(d) Contrats avec l'associé unique
Si une société conclut un contrat avec l'associé unique, hors du cadre normal des affaires, et que l'associé unique
représente également la Société dans les transactions (en qualité de Gérant ou autre), le Conseil veillera à ce que les
conditions du contrat soient établies immédiatement par écrit et inscrites dans la Résolution qui fera elle-même l'objet
d'un procès-verbal.
(23) Dans l'hypothèse où la Société deviendrait une société à associé unique ou cesserait d'être société à associé
unique, elle devra le notifier au Registre des sociétés conformément aux Lois Applicables.
(24) Convocation aux Assemblées Générales.
(a) En cas d'Assemblée Générale annuelle ou d'Assemblée Générale extraordinaire réunie pour adopter une Résolution
Spéciale, l'ensemble des associés et des auditeurs de la Société à la date concernée devra recevoir une convocation écrite
avec un préavis de vingt-et-un (21) jours francs au moins, et dans d'autres cas de sept (7) jours francs au moins, selon les
modalités indiquées ci-après.
(b) Cet avis devra indiquer:
(i) le lieu, le jour et l'heure de l'Assemblée Générale.
(ii) dans tous les cas, lorsque l'ordre du jour ne prévoit pas de question spéciale à traiter, la nature générale des
questions à traiter.
(iii) qu'il s'agit d'une Assemblée Générale annuelle, le cas échéant.
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(iv) en le mettant suffisamment en valeur, qu'un associé habilité à participer au vote, est habilité à désigner un ou
plusieurs mandataires pour assister, répondre et voter à sa place et qu'un mandataire ne doit pas être nécessairement
un associé de la Société.
(c)
(i) Nonobstant le fait qu'elle ait été convoquée avec un préavis plus court que celui spécifié ci-dessus, une Assemblée
Générale autre qu'une Assemblée Générale annuelle réunie en vue d'adopter une Résolution Spéciale sera réputée avoir
été dûment convoquée, si les auditeurs et tous les associés habilités à y participer et à y voter sont d'accord.
(ii) une Résolution peut être proposée et adoptée comme Résolution spéciale lors d'une Assemblée Générale con-
voquée avec un préavis inférieur à vingt et un (21) jours si les associés conviennent à l'unanimité qu'ils ont le droit de
participer et de voter à cette Assemblée Générale.
(d) Uniquement lorsque cela est applicable en vertu des Lois Applicables, et non au Grand-Duché du Luxembourg, et
qu'en vertu desdites lois un préavis plus long est requis pour convoquer une Assemblée Générale appelée à adopter une
Résolution, ladite Résolution ne sera pas applicable à moins que (sauf lorsque ce sont les Gérants de la société qui ont
décidé de la soumettre) un avis indiquant l'intention de soumettre la Résolution a été notifié à la Société avec un préavis
d'au moins vingt et -un (21) jours (ou une période plus courte conformément à la loi) avant l'Assemblée Générale à
laquelle la Résolution est proposée. La Société devra alors convoquer les associés pour délibérer sur cette Résolution
en respectant le préavis requis par les dispositions de la loi.
(e) L'omission accidentelle d'envoyer une convocation ou la non-réception de ladite convocation par toute personne
habilitée à recevoir une telle convocation, n'invalidera pas les délibérations d'une Assemblée Générale.
(25) Délibérations d'une Assemblée Générale.
(a) Toutes les questions réputées spéciales devront être traitées à l'occasion d'une Assemblée Générale extraordinaire.
Toutes les questions qui seront traitées lors d'une Assemblée Générale annuelle seront également réputées être spéciales,
à l'exception de la déclaration du Dividende, de l'examen des comptes annuels, du bilan et des rapports des Gérants et
des auditeurs, de l'élection des Gérants pour remplacer les Gérants sortants, de la renomination des auditeurs sortants,
de la fixation de la rémunération des auditeurs et de la destitution des auditeurs.
(b) Aucun point à l'ordre du jour ne pourra être traité lors d'une Assemblée Générale si le quorum n'est pas réuni au
moment où l'Assemblée Générale traite le point en question. Le quorum sera constitué en présence de la majorité du
capital de la société, représenté en personne ou par procuration, sauf pour l'approbation des Résolutions Spéciales. Lors
d'une Assemblée Générale extraordinaire, le quorum sera atteint lorsque les trois-quarts au moins du capital de la société
seront représentés.
(c) Si dans la demi-heure suivant l'heure fixée pour l'Assemblée Générale, le quorum n'est pas réuni, la séance sera
réputée ajournée et les associés seront réunis en deuxième convocation, par lettre recommandée la semaine suivante le
même jour, à la même heure et au même lieu ou un autre jour à une autre heure et lieu tel qu'indiqué sur l'avis de
convocation et, si à cette Assemblée Générale en deuxième convocation le quorum n'était pas réuni dans les quinze (15)
minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de l'Assemblée Générale les associés présents en personne ou par procuration
constitueront un quorum, et les Résolutions seront adoptées à la majorité des votes du scrutin, quelle que soit la pro-
portion de capital représenté.
(d) Le président devra, à la demande de la majorité des voix requises pour l'Assemblée Générale pour laquelle le
quorum requis est réuni, ajourner la séance à la même heure et au même lieu. L'Assemblée Générale en deuxième
convocation aura lieu au moins quinze (15) jours après la première Assemblée Générale. Lorsqu'une Assemblée Générale
est ajournée, une convocation indiquant le lieu, le jour et l'heure comme dans le cas de l'assemblée initiale sera adressée
au moins sept (7) jours francs avant la date de l'Assemblée Générale réunie en deuxième convocation. Cependant, il ne
sera pas nécessaire de spécifier dans cette convocation la nature de l'ordre du jour qui devra être traité lors de cette
Assemblée Générale en deuxième convocation. Aucun point à l'ordre du jour ne sera traité lors d'une Assemblée Gé-
nérale convoquée en deuxième convocation en dehors de l'ordre du jour qui aurait été traité à l'Assemblée Générale
initiale.
(e) Le président (le cas échéant) du Conseil, ou en son absence un autre Gérant désigné par l'Assemblée Générale,
présidera chaque Assemblée Générale. Toutefois, si lors de toute Assemblée Générale, ni le président ni un autre Gérant
ne sont présents dans les quinze (15) minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de l'Assemblée Générale, ou si ni l'un
ni l'autre ne souhaitent assurer la présidence, l'Assemblée Générale choisira un président parmi les Gérants présents ou,
si aucun Gérant n'est présent ou si les Gérants présents déclinent la présidence, les associés présents choisiront un autre
président parmi les associés présents.
(f) Lors de toute Assemblée Générale, une Résolution mise au vote de l'Assemblée Générale sera adoptée à main
levée, à moins qu'avant ou pendant la déclaration du résultat du vote à main levée, un scrutin ne soit demandé, confor-
mément aux dispositions visées ci-après. A moins qu'un scrutin ne soit demandé, une déclaration du président indiquant
qu'une Résolution a été adoptée, ou adoptée à l'unanimité ou avec une majorité particulière, ou rejetée, ou non adoptée
à une majorité particulière et une mention précise à cet égard indiquant le nombre de voix, reportées dans le procès-
verbal de l'Assemblée Générale constitueront une preuve concluante des votes enregistrés pour ou contre cette
Résolution.
(i) Le président ou tout associé peut demander la tenue d'un vote.
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(ii) La demande d'un vote n'empêchera pas la poursuite d'une Assemblée Générale pour le traitement de tous les
points de l'ordre du jour autres que la question pour laquelle un vote a été demandé.
(iii) La demande de vote pourra être retirée.
(iv) L'instrument désignant un mandataire pour voter lors de l'Assemblée Générale sera réputé donner également
autorité pour demander ou se joindre à une demande de vote et, aux fins du présent article, la demande effectuée par
une personne en qualité de mandataire d'un associé sera la même qu'une demande de l'associé lui-même.
(v) Une demande de vote sur l'élection du président ou sur une question d'ajournement sera traitée immédiatement.
Une demande de vote sur toute autre question sera traitée soit immédiatement soit à un autre moment pendant l'As-
semblée Générale. Le résultat d'un vote sera réputé être la Résolution de l'Assemblée Générale pour laquelle le vote a
été demandé.
(g) En cas d'égalité de voix, soit sur un vote à main levée soit sur un vote à bulletin secret, le président de l'Assemblée
Générale indiquera les résultats du vote dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale.
(26) Vote des associés.
(a) Sur un vote à main levée, chaque associé, présent en personne ou par procuration et habilité à voter, disposera
d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient.
(b) Une entreprise, qui serait associée de la Société, pourra en vertu d'une Résolution adoptée par ses Gérants ou
par un autre organe de gouvernance, autoriser une personne, selon les modalités qui lui semblent appropriées, à agir
comme son représentant lors de toute Assemblée Générale de la Société, et la personne ainsi autorisée sera habilitée à
exercer les mêmes pouvoirs pour le compte de l'entreprise que celle-ci pourrait exercer si elle était un individu associé
de la Société.
(c) Un mineur ou un associé qui ne serait pas sain d'esprit, ou pour lequel une ordonnance a été prononcée par un
tribunal compétent en matière d'aliénation mentale, peut voter, soit à main levée soit à bulletin secret par l'intermédiaire
de son comité, administrateur, tuteur légal ou autre personne en qualité de comité, administrateur, tuteur légal ou autre
personne lors d'un vote, ou voter par procuration, à condition qu'en cas de tutelle, le tuteur ait été autorisé à agir par
le conseil de famille et que la preuve de l'autorité de la personne revendiquant le droit de voter qui peut lui être demandée
par le Conseil soit déposée au Siège avant la tenue de l'assemblée. A défaut, le Conseil peut interdire à la personne
revendiquant le vote d'être présent à cette Assemblée Générale.
(d) En cas de détenteurs conjoints d'une part sociale, le vote de la personne désignée comme le propriétaire de la part
sociale vis-à-vis de la Société sera accepté, les autres détenteurs conjoints étant exclus du vote.
(e) Les votes peuvent être effectués soit personnellement soit par procuration.
(f) L'instrument désignant un mandataire devra être établi Par Écrit et signé par le mandant (ou signé par son repré-
sentant valable dans le cas où le mandataire serait une société) ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé Par Ecrit.
(g) Toute personne ayant capacité légale (qu'elle soit membre ou non de la Société) pourra être désignée pour agir
en qualité de mandataire. Un associé pourra désigner plusieurs mandataires comme suppléants habilités à officier à la
même occasion.
(h) L'instrument désignant un mandataire et la procuration ou autre pouvoir (le cas échéant) en vertu duquel il est
signé, ou une copie authentique ou légalisée, sera déposé au Siège ou en tout autre lieu spécifié à cette fin dans l'avis de
convocation réunissant l'Assemblée Générale ou dans l'instrument de procuration émis par la Société.
(i) L'instrument de procuration pourra être établi Par Ecrit. L'instrument de procuration n'a pas besoin d'être établi
devant témoin.
(j) Les Gérants pourront envoyer, aux frais de la Société, aux associés, par la poste ou par un autre moyen, des
instruments de procuration (avec ou sans enveloppes affranchies pour le retour) pour qu'ils soient utilisés lors de toute
Assemblée Générale, soit en blanc soit nominatifs au nom d'un ou plusieurs Gérants ou de toutes autres personnes en
qualité de suppléants. Si, aux fins de l'Assemblée Générale, des invitations à désigner comme mandataire une personne
ou un associé ou un certain nombre de personnes spécifiées dans les invitations sont émises aux frais de la Société, ces
invitations devront être émises à l'attention de tous les associés (et pas quelques-uns seulement) habilités à recevoir une
convocation pour l'Assemblée Générale et à y voter par procuration.
(k) Une résolution écrite (autre qu'une Résolution Spéciale) signée par tous les associés habilités à ce moment-là à
participer et à voter sur cette Résolution lors d'une Assemblée Générale sera aussi valable et efficace à toutes fins que
si la Résolution avait été adoptée par une Assemblée Générale de la Société, dûment réunie et tenue.
Partie IV - Gérants
Gérants.
(27) Sauf décision contraire de la Société, le nombre de Gérants ne sera pas inférieur à deux (2), et les Gérants ne
devront pas nécessairement être des associés. Le Conseil sera composé de deux (2) classes de Gérants (A et B). Chacune
des Classes A et B sera composée d'au moins un (1) Gérant.
Séances des Gérants.
(28) Aucune séance du Conseil ne pourra se tenir en dehors du Luxembourg. A défaut, ces séances et les décisions
qui y seront prises seront nulles et non avenues.
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Droit de participer aux séances.
(29) Un Gérant ne devra pas nécessairement être actionnaire, mais néanmoins il sera habilité à participer et à s'exprimer
lors de toute séance des Gérants.
Rémunérations et frais des Gérants.
(30) Chaque Gérant aura droit à une rémunération dont la somme (le cas échéant) sera votée de temps à autre en sa
faveur par la Société, par voie d'une Résolution ordinaire.
(31) Les Gérants auront droit également au remboursement de leurs frais de voyage, d'hôtel ainsi que les autres
dépenses qu'ils auront engagées dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions de Gérant, y compris leurs frais de dépla-
cement pour se rendre et revenir des séances des Gérants ou des assemblées Générales.
Désignation, disqualification et destitution des Gérants.
(32) La Société pourra, par résolution ordinaire, augmenter ou réduire le nombre de Gérants dans les limites visées
à l'article 26 ci-dessus.
(33) Le Conseil pourra de temps à autre et à tout moment désigner toute personne à la fonction de Gérant pour
occuper une vacance imprévue. Cette désignation pourra être ratifiée par l'Assemblée Générale ou l'Assemblée Générale
annuelle suivant la nomination.
(34) Le siège de Gérant sera libéré immédiatement:
(i) si une ordonnance de séquestre a été émise à son encontre, ou s'il procède à un arrangement ou à un accord
amiable avec ses créanciers d'une manière générale,
(ii) s'il n'est plus sain d'esprit,
(iii) s'il n'est plus Gérant ou s'il est interdit d'être un Gérant par une ordonnance, aux termes des Lois Applicables.
(iv) s'il présente à la société une démission Par Écrite de sa fonction.
(35) Les Gérants sont révocables à volonté, si bien que la Société peut, par résolution ordinaire adoptée conformément
aux dispositions des Lois Applicables, destituer tout Gérant nonobstant tout accord entre la Société et ledit Gérant et
peut, si elle l'estime approprié, désigner par Résolution ordinaire un autre Gérant à sa place. Dans les limites des Lois
Applicables, aucune disposition du présent article ne pourra être interprétée comme privant une personne ainsi destituée
des indemnités qui lui seront payables le cas échéant, du fait de la fin de sa fonction en qualité de Gérant.
(36) Le Conseil pourra de temps en temps, désigner un ou plusieurs Gérants qui occuperont la fonction de directeur
général ou de co-directeur général selon les conditions et pour la période qu'ils estiment appropriées et pourront ré-
voquer cette nomination.
(37) Un Gérant ainsi désigné à la fonction de directeur général ou de directeur général adjoint cessera automatiquement
d'occuper cette fonction s'il n'est plus Gérant pour une raison quelconque.
(38) Un Gérant occupant une telle fonction exécutive recevra la rémunération, soit en sus, soit en remplacement de
sa rémunération ordinaire en tant que Gérant, sur une base qui sera fixée par l'Assemblée Générale ordinaire.
(39) Le Conseil pourra conférer à un Gérant occupant une fonction exécutive tout pouvoir exerçable par le Conseil
dans les limites des Lois Applicables selon les conditions ou les restrictions qu'il estimera appropriées et parallèlement
ou à l'exclusion de ses propres pouvoirs, et pourra à tout moment révoquer, retirer ou modifier lesdits pouvoirs.
(40) Un Gérant pourra, de temps en temps, désigner Par Ecrit un autre Gérant comme son mandataire habilité à
assister et à voter en son nom et pour son compte, dans les limites de la procuration qui lui a été conférée lors de la
séance des Gérants à laquelle le Gérant qui l'a mandaté ne sera pas présent en personne et, d'une manière générale, à
toutes les séances pour pouvoir exercer tous les pouvoirs, droits, devoirs et autorités de Gérant qui l'a désigné. La
rémunération du mandataire sera payable sur la rémunération de Gérant qui le désigne, et consistera en une partie de la
rémunération susmentionnée qui sera fixée par l'Assemblée Générale ordinaire.
Pouvoirs des Gérants.
(41) L'activité de la Société sera gérée par le Conseil, qui peut exercer tous les pouvoirs de la Société et exécuter au
nom de la Société tous les actes, tels qu'ils peuvent être exercés et réalisés par la Société et que les Lois Applicables ou
les présents Statuts ne réservent pas à l'Assemblée Générale.
(42) Sans préjudice du caractère général des dispositions qui précèdent:
(i) Le Conseil pourra prendre les dispositions qu'il estime appropriées pour la gestion des affaires de la société au
Grand-Duché du Luxembourg, en république d'Irlande ou à l'étranger, et pourra à cette fin désigner les conseils, avocats
et mandataires locaux et fixer leur rémunération et leur déléguer les pouvoirs particuliers qu'il estime nécessaires ou de
circonstance.
(ii) Le Conseil pourra de temps à autre et à tout moment désigner par délégation toute société ou personne comme
mandataire(s) de la Société en lui déléguant les pouvoirs, autorités et latitudes (qui ne doivent pas dépasser les pouvoirs
acquis ou exerçables par le Conseil conformément aux présents Statuts et aux Lois Applicables) pour la période et selon
les conditions qu'il peut estimer appropriées. Les pouvoirs du mandataire peuvent contenir les dispositions visant à la
protection et au confort des personnes traitant avec les mandataires, que le Conseil peut estimer appropriées. Le Conseil
peut également autoriser ce mandataire à déléguer à son tour tous les pouvoirs, autorités et latitudes qui lui sont dévolus.
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(iii) Le Conseil peut établir et maintenir ou procéder à la mise en place ou au maintien de toute pension à cotisations
obligatoires ou non, ou de tous fonds de retraite ou effectuer des dons, gratifications, pensions, allocations ou émoluments
à toutes personnes qui sont ou seront à ce moment-là employées ou au service de la Société ou de toute société, qui
est une filiale de la Société ou une société apparentée ou associée de la Société ou qui dispose d'une filiale ou qui sont
ou ont été à tout moment représentants légaux ou Gérants de la Société ou d'une société susmentionnée détenant, ou
ayant détenu, des emplois ou fonctions salariés ou un emploi rétribué au sein de la Société ou de toute autre société et
les épouses, veuves, familles et salariés de ces personnes. Le Conseil pourra également effectuer des paiements aux fins
de l'assurance de ces personnes, telles que mentionnées ci-dessus, et pourra procéder aux actes susmentionnés soit seul
soit en conjonction avec toute autre société, telle que précisée ci-dessus. Sous réserve toutefois (si les Lois Applicables
l'exigent) que les détails relatifs à ce qui précède soient communiqués aux associés et que la proposition soit approuvée
par la Société via l'adoption d'une Résolution, un Gérant occupant un tel emploi ou fonction sera habilité à participer et
à bénéficier de tels dons, gratifications, pensions, allocations ou émoluments. Un Gérant pourra être compté dans le
quorum présent pour l'adoption d'une motion relative à toute question traitée dans le présent paragraphe et pourra
voter en qualité de Gérant pour toute Résolution relative à ces questions, sauf s'il est personnellement intéressé à cette
question.
(iv) Dans les limites fixées par les Lois Applicables, le Conseil pourra exercer tous les pouvoirs de la Société pour
emprunter de l'argent et hypothéquer ou grever son entreprise, ses biens ou une partie de ceux-ci et pour émettre des
obligations privées et autres titres de dette ou obligation de la Société ou de toute société apparentée.
(v) Un Gérant ne pourra voter pour toute attribution de contrat ou accord auquel il est intéressé et il ne pourra pas
être inclus dans le quorum présent lors d'une telle séance.
(vi) Un Gérant pourra occuper toute charge ou poste rémunéré au sein de la Société (sauf celle d'auditeur) en con-
jonction avec sa fonction de Gérant et pourra agir professionnellement pour le compte de la Société selon les conditions
de rémunération ou autre que le Conseil fixera.
(vii) Un Gérant pourra être ou devenir Gérant ou dirigeant, ou détenir une participation, dans toute société détenant
des parts sociales de la Société, dans toute société associée ou promue par la Société ou dans laquelle la Société peut
détenir une participation en tant qu'associée ou autre et ledit Gérant sera responsable de toute rémunération ou autre
avantage qu'il recevra en sa qualité de Gérant ou de dirigeant ou en raison de sa participation dans cette autre société.
Le Conseil pourra également exercer le droit de vote que lui confèrent les parts sociales dans toute autre société détenue
par la Société selon les modalités qu'il estime adaptées, à l'exclusion de leur exercice en faveur de toute Résolution
désignant le Conseil ou l'un des Gérants ou dirigeants de cette autre société ou de voter ou procéder au paiement de la
rémunération des Gérants ou officiers de cette autre société. Un Gérant pourra voter en faveur de l'exercice de ces
droits de vote de la manière décrite ci-dessus, sauf s'il est possible qu'il soit, ou s'il est sur le point d'être nommé Gérant
ou officier d'une telle autre société et qu'il a, ou pourrait avoir en tant que tel, un intérêt dans l'exercice des droits de
vote tel que décrit ci-dessus.
(viii) Aucun Gérant, effectif ou potentiel, ne sera inhabilité en raison de sa fonction à conclure un contrat avec la Société
en qualité de fournisseur, acheteur ou autre. De même, ce contrat ou tout autre contrat ou accord conclu par ou pour
le compte de la Société dans lequel un Gérant ayant conclu ledit contrat ou ayant un intérêt dans ce dernier n'aura à
rendre compte à la Société sur les bénéfices réalisés au travers de ce contrat ou accord ou en raison du fait de la fonction
qu'il occupe au sein de la Société ou de la relation fiduciaire établie de ce fait. Un Gérant devra déclarer la nature de ses
intérêts lors de la séance du Conseil où figure pour la première fois à l'ordre du jour la conclusion du contrat ou l'accord
ou, si le Gérant était absent lors de la séance concernée par la proposition de contrat ou par l'accord, lors de la prochaine
réunion du Conseil qui se tiendra après qu'il sera devenu intéressé. Dans le cas où le Gérant deviendrait intéressé dans
un contrat ou un accord après sa conclusion, à la première séance du Conseil qui se tiendra après qu'il sera devenu
intéressé. Le fait qu'un Gérant notifie au Conseil un avis général spécifiant qu'il est membre d'une société ou entreprise
et qu'il doit être considéré comme intéressé dans tout contrat ou transaction pouvant être conclu après la date de l'avis
avec cette société ou entreprise, constituera (si le Gérant communique cet avis à la séance du Conseil ou prendra les
mesures nécessaires pour veiller à ce que cet avis soit abordé et lu à la prochaine séance du conseil après sa notification)
une déclaration d'intérêt suffisante relativement à ce contrat ou à cette transaction aux termes du présent article et après
cet avis général il ne sera pas nécessaire de notifier d'avis spécial relatif à tout contrat ou transaction particulière avec
ladite entreprise ou société. Un Gérant ne pourra pas, en qualité de Gérant, voter pour sa nomination à une charge ou
un poste rétribué, ou pour tout contrat ou arrangement, que lui ou un autre Gérant conclura avec la Société ou dans
lequel il est intéressé tel qu'indiqué précédemment
(43) Une copie de chaque déclaration faite et de toute notification donnée aux termes de l'article précédent devra
figurer dans le registre tenu à cet effet dans les trois (3) jours suivant sa réalisation ou sa notification. Ce registre pourra
être consulté aux frais de Gérant, Secrétaire, auditeur ou associé de la Société auprès du siège et sera produit à chaque
Assemblée Générale de la société et à chaque séance du Conseil si un Gérant l'exige suffisamment à l'avance pour
permettre de mettre le registre à disposition lors de l'Assemblée Générale ou de la séance.
(44) Tout chèque, billet à ordre, effet, traite et autres instruments négociables ou cessibles et tout reçu en contrepartie
d'un paiement fait à la société sera signé, tiré, accepté, endossé ou exécuté d'une autre manière, le cas échéant, selon les
modalités et par les personnes, qu'il s'agisse de Gérants ou non, définies à tout moment par le Conseil.
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Délibérations des Gérants
(45) Les Gérants pourront, au moyen d'une convocation remise au moins un (1) jour avant la tenue de la séance se
réunir pour expédier les affaires, ajourner ou régir leurs séances, comme ils l'estiment approprié. Les questions soulevées
pendant les séances seront tranchées à la majorité des voix, à condition que les Gérants soient tous présents. Dans le
cas contraire, ces questions seront ajoutées à l'ordre du jour de la séance du Conseil suivante. Un Gérant sera habilité,
en l'absence de Gérant qui l'a désigné, à un vote distinct pour le compte dudit Gérant, en plus de sa propre voix. En cas
d'égalité des voix, le président de la séance bénéficiera d'une deuxième voix ou d'une voix prépondérante.
(46) Le président pourra à son initiative ou à la demande d'un Gérant, convoquer à tout moment par courriel, fax,
courrier ou par tout autre moyen similaire une séance du Conseil pour qu'elle se tienne le plus tôt possible le jour suivant.
(47) Le quorum nécessaire pour traiter les affaires de la Société sera de deux (2) Gérants ou de tout nombre supérieur
fixé à tout moment par le Conseil.
(48) Le Conseil permanent pourra agir à tout moment nonobstant toute vacance au sein de son organe: à condition
que dans le cas où le nombre de Gérants serait inférieur à tout moment au nombre minimum fixé par les présents Statuts,
le Conseil permanent puisse agir afin d'augmenter le nombre de Gérants pour satisfaire au minimum requis, ou pour
convoquer une Assemblée Générale de la Société pour traiter exclusivement de cette question.
(49) Le Conseil pourra à tout moment désigner et destituer un président. Le président présidera toutes les séances
du Conseil mais, en cas de non désignation d'un président ou si lors d'une séance le président n'est pas présent dans les
cinq (5) minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de la séance, les Gérants présents pourront choisir parmi leurs
membres un président pour cette séance.
(50) Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs à un comité constitué par ses membres, comme il l'estime approprié.
Tout comité ainsi constitué devra se conformer, dans l'exercice de tout pouvoir ainsi délégué, aux règles imposées à tout
moment par le Conseil.
(51) Les réunions et les délibérations de ces comités composés de deux ou plusieurs membres seront régies pas les
dispositions des présents Statuts régissant les séances et les délibérations du Conseil, dans la mesure où celles-ci sont
applicables et ne sont pas remplacées par d'autres règles établies par le Conseil conformément à l'article précédent.
(52) Le Conseil veillera à ce que des procès-verbaux en bonne et due forme soient rédigés sur la tenue des séances
du Conseil, des comités des Gérants et des intervenants à ces réunions, ainsi que sur toutes les nominations de dirigeants
effectuées par le Conseil.
(53) Tout Gérant ou tout membre d'un comité de Gérants peut participer à une séance du Conseil ou à un comité
de Gérants dont il est membre par téléconférence ou au moyen d'un équipement de communication similaire, par lequel
les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre mutuellement. La participation à une réunion de cette manière
sera réputée constituer la présence en personne à cette réunion et sera prise en compte aux fins de déterminer si le
quorum pour le traitement de l'ordre du jour est réuni. Tout Gérant ou membre du comité participant à la réunion d'un
comité ou du Conseil, le cas échéant, par communication téléphonique sera compté dans le quorum.
(54) Une Résolution Par Ecrite signée par tous les Gérants sera aussi valable à toute fins qu'une Résolution dûment
adoptée lors d'une séance du Conseil, dûment réuni et tenu, et pourra consister en plusieurs documents d'une forme
similaire, dont chacun sera signé par un (1) ou plusieurs Gérants.
Secrétaire
(55) Le Secrétaire sera désigné par le Conseil qui pourra également destituer tout secrétaire ainsi désigné.
Registre des parts sociales des Gérants et des avoirs en obligations.
(56) Un registre des parts sociales des Gérants et des avoirs en obligations sera tenu auprès du Siège lorsque les Lois
Applicables l'exigent. Il pourra être consulté par tout associé ou détenteur d'obligations de la Société, chaque jour où il
doit être mis à disposition pour consultation en vertu des Lois Applicables.
Cachet.
(57) Le droit luxembourgeois n'exige pas de cachet.
(58) La Société peut détenir un cachet officiel pour une utilisation à l'étranger, conformément aux dispositions des
Lois Applicables selon les dispositions prises par le Conseil, et la Société pourra designer Par Écrit, conformément aux
Lois Applicables, tout mandataire ou comité à l'étranger comme mandataire de la Société dûment autorisé à apposer et
utiliser le cachet officiel et pourra imposer des restrictions à l'utilisation de celui-ci, selon ce qu'elle estimera approprié.
Chaque fois que les présents Statuts font référence au cachet, la référence sera, dans la mesure applicable, réputée inclure
tout cachet officiel tel que mentionné ci-dessus.
(59) Le Conseil veillera à ce que le cachet soit conservé en sécurité et qu'il ne soit jamais utilisé autrement que par
l'autorité du Conseil (sous réserve des dispositions des présents Statuts relativement aux certificats de parts sociales).
Chaque instrument, sur lequel le cachet sera apposé, devra être signé par un Gérant et contresigné par un deuxième
Gérant ou par une autre personne désignée par le Conseil à cette fin.
Part V - Dividendes et Réserves
(60) Sous réserve de tout droit préférentiel ou autres droits spéciaux attachés à un moment donné à toute classe de
parts sociales, les bénéfices de la Société, qu'elle décidera de distribuer de temps à autre par la biais d'un Dividende,
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seront affectés au paiement des Dividendes sur les parts sociales de la Société, proportionnellement au montant du capital
social représenté par les parts sociales détenues par l'associé. Tous les Dividendes seront répartis et payés au prorata
de la quote-part de capital social représentée par les parts sociales détenues par l'associé.
(61) La Société pourra décider le paiement de Dividendes lors d'une Assemblée Générale, mais aucun Dividende ne
sera payable autrement que sur les bénéfices de la Société. Il ne sera payé aucun Dividende au-delà de ce qui recommandé
par le Conseil.
(62) Le Conseil pourra, à son appréciation, payer de temps à autre aux associés des Dividendes intérimaires qu'il estime
appropriés dans les circonstances suivantes:
- des situations comptables intermédiaires sont établies par le Conseil;
- ces situations font ressortir un bénéfice, dont des bénéfices reportés à nouveau;
- la décision de payer des Dividendes intérimaires est adoptée par Résolution;
- le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers importants de la
Société ne sont pas menacés.
(63) Si à tout moment le capital social de la Société est divisé en différentes classes, les Gérants pourront payer les
Dividendes intérimaires selon les conditions susmentionnées, pour ce qui est des parts sociales de la Société qui confèrent
à leurs détenteurs des droits différés ou non-privilégiés ainsi que pour les parts sociales donnant droit à des Dividendes.
Dans la mesure où les Gérants agissent de bonne foi, ils n'encourront aucune responsabilité envers les détenteurs des
parts sociales. Dans le respect des conditions susmentionnées, les Gérants pourront également distribuer des Dividendes
pouvant être payés à un taux fixe, sur une base semestrielle ou selon toute autre fréquence souhaitable.
(64) Les Gérants pourront déduire de tout Dividende ou d'autres sommes payables relativement aux parts sociales
détenues par un associé toute somme d'argent (le cas échéant) que ce dernier doit à la Société.
(65) La Société ne paiera aucun intérêt sur les Dividendes.
(66) Tout Dividende ou toute autre somme payable au titre d'une part sociale pourra être payée par chèque ou par
mandat envoyé par la poste à l'adresse enregistrée de l'associé ou de la personne habilitée à percevoir cette somme ou
par tout autre moyen décidé par le Conseil à son entière appréciation. Dans le cas de détenteurs conjoints, il sera envoyé
à la personne ou à l'adresse définie par les détenteurs conjoints. Chaque chèque ou mandat sera payable à l'ordre de la
personne à laquelle il est envoyé ou à la personne que le détenteur ou les détenteurs conjoints peuvent désigner et le
paiement du chèque ou du mandat constituera une décharge valable pour la Société.
(67) Chacun de ces chèques ou mandats sera envoyé aux risques de la personne habilitée à percevoir la somme
représentée.
(68) Si plusieurs personnes sont enregistrées comme détenteurs conjoints d'une part sociale, chacune d'elles pourra
donner des reçus valables de Dividendes ou d'autres sommes payables au titre de la part sociale.
(69) Une Assemblée Générale fixant des Dividendes pourra décider que le paiement de ces Dividendes se fera en
totalité ou en partie par la distribution d'actifs spécifiques, et en particulier de parts sociales Libérées ou d'obligations
d'autres sociétés, et le Conseil donnera effet à cette Résolution. En cas de difficultés relatives à la distribution, le Conseil
pourra régler ces difficultés de la manière qui lui semblera la plus efficace dans les limites de la Résolution adoptée à cet
égard et des Lois Applicables.
(70) Le Conseil pourra, avant de recommander tous Dividendes, préférentiels ou autres, recommander à l'Assemblée
Générale annuelle de mettre en réserve sur les bénéfices de la Société (y compris les primes d'émission reçues lors de
l'émission des obligations ou d'autres titres de la Société) les sommes qu'il estime appropriées, à son appréciation, afin
de les affecter à d'autres fins et de manière appropriée et pendant cette affectation il pourra, toujours à son appréciation,
soit utiliser ces réserves dans le cadre des activités de la Société soit les investir dans des placements (autres que des
parts sociales de la Société ou de sa société holding, le cas échéant) estimés appropriés. Le Conseil pourra également
recommander à l'Assemblée Générale annuelle de reporter à nouveau les bénéfices pour lesquels il estime prudent de
ne pas verser de Dividende, sans affecter ces sommes aux réserves.
Partie VI - Comptes annuels et affectation des bénéfices
Comptes annuels et affectation des bénéfices.
(71) Les comptes annuels seront établis sur recommandation et sous la responsabilité du Conseil à la fin de chaque
exercice financier de la Société. Ils seront mis à la disposition des associés au Siège de la Société.
(72) Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés au compte des réserves légales.
Cette allocation cessera d'être obligatoire lorsque les réserves légales auront atteint un montant qui représente dix pour
cent (10 %) du capital de la Société.
(73) Cette affectation redeviendra obligatoire si les réserves tombent sous les dix pour cent (10%) du capital de la
Société.
(74) L'Assemblée Générale, sur recommandation du Conseil, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.
(75) Des Dividendes intérimaires seront distribués à tout moment selon les conditions visées à l'article 61 ci-dessus.
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(76) La Société pourra, sur Résolution Spéciale adoptée sur recommandation du Conseil, décider qu'il est souhaitable
d'incorporer au capital tous les bénéfices non distribués de la Société (y compris des bénéfices reportés à nouveau et
affectés en réserve ainsi que toutes dotations supplémentaires aux fonds propres) ou tout autre surplus de capital qui
n'est pas actuellement nécessaire pour le paiement de Dividendes fixes sur des parts sociales donnant droit au paiement
de Dividendes préférentiels avec ou sans autre participation aux bénéfices ou, sauf autre disposition des présentes, toute
somme figurant au crédit du compte Primes d'émission ou des fonds de réserve de remboursement du capital.
(77) Chaque fois que l'une des Résolutions susmentionnées sera adoptée, le Conseil procédera à toutes les affectations
de bénéfices afin de les incorporer au capital, conformément aux Résolutions Spéciales adoptées dans ce sens.
Partie VII - Comptes
(78) Le Conseil veillera à ce que les comptes appropriés soient tenus conformément aux dispositions des Lois Appli-
cables.
(79) Les livres comptables seront conservés au Siège ou (conformément aux dispositions des Lois Applicables) en tout
autre lieu que le Conseil estimera approprié et seront toujours consultables par le Conseil. Aucun associé (qui ne serait
pas Gérant) ne sera habilité à consulter tout compte, livre ou document de la Société sauf disposition contraire des
présents Statuts ou des Lois Applicables, ou sauf autorisation du Conseil.
(80) Le Conseil pourra à tout moment, conformément aux dispositions des Lois Applicables, faire en sorte que la
Société établisse et présente en Assemblée Générale les comptes de résultats, les bilans, les comptes consolidés (le cas
échéant) et les rapports tels que prévus par les Lois Applicables.
(81) Une copie des rapports du Conseil et des auditeurs, accompagnée des copies du bilan, du compte de résultat et
des autres documents requis par les Lois Applicables devant être annexés au bilan, devra être mise à disposition des
associés auprès du Siège de la Société un (1) mois avant la tenue de l'Assemblée Générale et au moins vingt et un (21)
jours avant l'Assemblée Générale annuelle, et devra être remise ou envoyée par courrier postal à l'adresse enregistrée
de chaque associé et de chaque détenteur d'obligations de la Société (qu'ils soient ou non habilités à recevoir une con-
vocation aux Assemblées Générales) et aux auditeurs, à condition que, si les copies de ces documents étaient envoyées
moins de vingt et un (21) jours avant la date de l'Assemblée Générale, ils seraient, nonobstant ce fait, réputés avoir été
dûment envoyés, si tous les associés habilités à être présents et à voter à l'Assemblée Générale en conviennent.
(82) Le rapport des auditeurs sera lu devant la Société, en Assemblée Générale et pourra être consulté par tout associé.
(83) Chaque compte du Conseil, après avoir été audité et approuvé par une Assemblée Générale annuel sera probant,
sauf pour toute erreur qui serait découverte dans les trois (3) mois suivant leur approbation.
Chaque fois qu'une telle erreur est découverte, pendant cette période, le compte sera immédiatement corrigé et sera
alors probant.
Partie VIII - Audit
(84) Les dispositions des Lois Applicables relativement à l'audit et aux auditeurs seront respectées
Part IX - Exercice fiscal - Bilan
(85) L'exercice fiscal de la Société commencera le premier mars de chaque année et se terminera le dernier jour de
février de l'année suivante.
Part X - Avis / Communications
(86) Un avis pourra être notifié par la Société à tout associé soit personnellement soit par la poste, par lettre recom-
mandée adressée à cet associé à son adresse apparaissant sur le registre des associés. En cas de détenteur conjoint d'une
part sociale, tous les avis seront remis à l'ensemble des détenteurs conjoints dont le nom figure sur le registre des associés,
relativement à la détention conjointe de parts sociales, et un avis ainsi remis sera suffisant pour tous les détenteurs
conjoints.
(87) Tout avis ou autre document, s'il a été remis par courrier postal, sera réputé avoir été notifié le jour où la lettre
contenant celui-ci a été reçue par la poste du destinataire et, pour prouver cette signification, il sera suffisant de prouver
que la lettre contenant l'avis ou le document a été adressée de manière adéquate.
(88) Tout représentant légal personnel, comité, administrateur, tuteur ou autre tuteur légal, représentant de créanciers
ou liquidateur d'un associé sera lié par un avis notifié tel qu'indiqué précédemment, si cet avis est adressé à la dernière
adresse enregistrée de cet associé en dépit du fait que la Société puisse avoir connaissance du décès, de l'aliénation
mentale, de la faillite, de la liquidation ou de l'incapacité de cet associé.
Partie XI - Dissolution / Liquidation
Dissolution et Liquidation
(89) En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un (1) ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou des personnes morales) désignées par une Résolution Spéciale adoptée par l'Assemblée
Générale extraordinaire des associés chargés de cette dissolution et qui en déterminera les pouvoirs et la rémunération.
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(90) Le pouvoir de modifier les présents Statuts, s'il est justifié par les besoins de la liquidation, est du ressort de
l'Assemblée Générale des associés.
(91) Le pouvoir des directeurs généraux prendra fin avec la nomination des liquidateurs. Après paiement de toutes
les dettes et charges de la Société et des dépenses liées à la liquidation, les bénéfices nets de liquidation des produits nets
de liquidation seront distribués aux associés, de manière à parvenir sur une base consolidée, au même résultat économique
qu'en appliquant les règles fixées pour la distribution des Dividendes.
Partie XII - Indemnités
(92) Chaque Gérant de la Société (autre qu'un auditeur) sera indemnisé sur les actifs de la Société de toute dette qu'il
aura engagée pour se défendre dans le cadre d'une procédure, au civil ou au pénal, relativement aux actes qu'il a accomplis
dans le cadre de ses fonctions lorsque le jugement est en sa faveur ou qu'il est acquitté ou relativement à toute instance
dans laquelle il est demandé qu'il soit acquitté par le tribunal conformément aux Lois Applicables.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'Associé Unique de la Société prend acte que la description et la cohérence de l'actif et du passif de la Société résulte
de bilans datés du 31 août 2010 et 28 février 2012 joints en annexe de la déclaration de valeur signée par le conseil de
gérance de la Société daté du 14 mars 2012, qui a été remis ce jour au notaire. Un exemplaire des bilans et de la déclaration
de valeur, signés ne varietur par le mandataire de l'associé représenté et par le soussigné notaire, restera joint en annexe
au présent acte.
L'Associé Unique confirme que l'actif net de la Société s'élève à cent soixante-quatorze million huit cent soixante-cinq
mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 174.865.580.-).
L'Associé Unique de la Société déclare que l'ensemble de l'actif et du passif de la Société reste, sans restriction aucune,
la propriété totale de la Société, qui continue à détenir l'ensemble de ses actifs et d'être engagée par ses dettes et ses
engagements.
L'Associé Unique de la Société confirme que le capital social libéré de la Société s'élève à dix-neuf mille quarante-six
euros et sept centimes (19.046,07 EUR) divisé en quinze mille (15 000) parts sociales d'un euro et vingt-six neuf sept
trois huit centimes (1,269738 EUR) chacune.
<i>Sixième Résolutioni>
L'Associé Unique décide que le lieu effectif de la direction et du siège de l'administration centrale de la Société est le
18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
<i>Septième Résolutioni>
L'Associé Unique décide de reconnaître et de confirmer que les personnes suivantes sont des gérants de la Société
désignés pour une période de temps illimitée:
- Mme Elizabeth Hodgins, résidant à Annerville, Clonmel, Co. Tipperary, Ireland, en qualité de gérant de classe A;
- Mme Kenneth Neison, résidant à Annerville, Clonmel, Co. Tipperary, Ireland, en qualité de gérant de classe A;
- M. Emmanuel Réveillaud, résidant 20, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B;
- Mme Esbelta De Freitas, résidant 20, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en qualité de gérant de classe B.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toute nature, qui seront supportés par la Société à la suite de son enregistre-
ment au Luxembourg, sont estimés à SEPT MILLE EUROS (7.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare à la demande de la partie comparante que le présent acte est rédigé
en Anglais, suivi d'une version française et qu'en cas d'incohérences entre l'Anglais et le Français c'est la version anglaise
qui prévaudra.
CELA ETANT, le présent acte a été établi au Luxembourg, le jour fixé au début du présent document. Le document
ayant été lu à la personne comparante, ladite personne a signé le présent acte devant le notaire. Plus rien ne figurant à
l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12429. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Luxembourg, le 12 avril 2012.
Référence de publication: 2012044896/1888.
(120059585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.
CHAS Aludden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.625.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061249/13.
(120086920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Clarac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 93.790.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012061250/11.
(120086857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Costkiem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, 56A, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 136.893.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012061258/11.
(120086867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 81.933.
Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Crédit Agricole Luxembourg Conseil
Didier BRISBOIS
Référence de publication: 2012061259/13.
(120086465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Caragana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 26.100.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 mai 2012 à 08.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Joseph WINANDY,
Koen LOZIE et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, ainsi que de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux
Comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Président / Administrateuri>
Référence de publication: 2012061240/17.
(120086615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Caragana S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 26.100.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012061241/13.
(120086616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Celesta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.742.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 3 janvier 2012i>
La démission de Monsieur KARA Mohammed de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée.
Monsieur GALIONE Gioacchino, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau
commissaire aux comptes de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2012.
Pour extrait sincère et conforme
CELESTA S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012061245/16.
(120086446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Celesta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 118.742.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CELESTA S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012061246/12.
(120087242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 88.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061248/9.
(120086743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 81.933.
Le Conseil d'administration de la société, réuni le 19 avril 2012 a pris les résolutions suivantes:
Déléguer à Madame Sophie Champenois les tâches de gestion journalière pour la durée de son mandat.
Renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young, dont le siège est établi 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach
comme réviseur externe pour l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
<i>Pour La Société
i>Hervé ROUX
Référence de publication: 2012061260/15.
(120086496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
CSII Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 64.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012061265/13.
(120087044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
CVI Global Lux Oil and Gas 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.886.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061266/10.
(120087060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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CVI GVF Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.810.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l'associé a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de René Beltjens de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Paulina Denis avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au
mandat de gérant, avec au 15 mars 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012061267/14.
(120087051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 81.933.
L'assemblée générale des actionnaires de la société, réunie le 26 avril 2012 à pris les résolutions suivantes:
Les mandats d'administrateur de Monsieur Jean-François Abadie, Président, Madame Sophie Champenois et Messieurs
Jean Arrou-Vignod, Olivier Livenais, Jacques Mahaux, Philippe Mihaïl, Dominique Moinil Jean-Baptiste Roudillon et Sté-
phane Herpe sont reconduits pour un terme de six ans qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de
2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
<i>Pour Le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012061261/16.
(120086496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dobrobyt S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 156.569.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 24 mai 2012i>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de révoquer Centralis S.A. en sa qualité de commissaire aux comptes de
la Société.
L'actionnaire unique de la Société a nommé LG Management S.à.r.l., ayant son siège social au 7, rue Portland, L-4281
Esch-sur-Alzette, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés sous la section B et numéro 156.639,
comme nouveau commissaire aux comptes de la Société avec un mandat valable jusqu'à l'approbation des comptes pour
l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Référence de publication: 2012061268/17.
(120086961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Don Ros Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 72.588.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012061269/11.
(120087224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dandyman Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1747 Luxembourg, 40, Op der Heed.
R.C.S. Luxembourg B 105.775.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061272/9.
(120086650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
DE BE Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 44.767.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061274/9.
(120087103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Delta Lloyd Privilege, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.850.
<i>Extrait des résolutions prises lors dui>
<i>Conseil d’Administration en date du 19 octobre 2011i>
En date du 19 octobre 2011, le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société Delta Lloyd
Privilege du 50, avenue John F. Kennedy, L-2951 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet au 16
novembre 2011.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Delta Lloyd Privilege
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012061275/16.
(120087179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Deltalux-Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MT Trade Line).
Siège social: L-4750 Pétange, 116, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 111.870.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 2 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 2 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061276/14.
(120086873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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DKTrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 48.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012061277/10.
(120086803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
DKTrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 48.358.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 24 mai 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutionsi>
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs A, Messieurs Constantinos
Papadimitriou et David Cowling et les mandats des Administrateurs B, Messieurs Koen Lozie et Joseph Winandy. L'As-
semblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de The Clover SA, Commissaire aux Comptes.
- Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statuant sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2012.
Extrait sincère et conforme
David Cowling / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012061278/17.
(120086804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
DNCA Finance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.734.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt rectifie le dépôt n° L120054039
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Philippe Bidault
<i>Administrateur délégué à la gestion journalièrei>
Référence de publication: 2012061279/12.
(120086472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061280/12.
(120087122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061281/12.
(120087123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
DVA Marine Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 163.710.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 18 mai 2012 tenue au 74, rue de Merl, L-2146i>
<i>Luxembourgi>
L'actionnaire unique a pris la résolution suivante:
L'Assemblée décide de nommer comme Administrateur Dr Christian Heidersdorf, demeurant professionnellement à
Norsk-Data-Str.3, D-61352 Bad Homburg, Allemagne, en remplacement du mandat d'Administrateur de Prof. Dr Rainer
Freise.
Le mandat d'Administrateur de Dr Christian Heidersdorf prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2013 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire spéciali>
Référence de publication: 2012061304/18.
(120086398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061282/12.
(120087124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061283/12.
(120087125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
DV III Participation, Société Civile.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg E 4.451.
EXTRAIT
A la date du 21 février 2012, les associés de la Société sont:
- FDV II Participation Company S.A., 21 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg;
- DV III General Partner S.A., 21 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg;
- Benjamin Komarnicki, 16 rue le Bouvier, 92340 Bourg la Reine, France;
- Laurent Vouin, 15 rue Ernest Renan, 92310 Sèvres, France;
- Denis Morel, 40 rue du Mont Valérien, 92210 Saint Cloud, France;
- Arnaud de Jong, 16 avenue Massena, 78600 Maisons-Laffitte, France;
- Jean-Manuel Rossi, 100 boulevard Victor Hugo, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;
- Marie-Noëlle Bonnas, 72 rue Claude Bernard, 75005 Paris, France;
- Eva Prabel, 2 rue Saint Placide, 75006 Paris, France;
- Stéphanie Vagnaux, 11 rue des Dardanelles, 75017 Paris, France;
- Christian Mattler, 10 rue Armand Moisant, 75015 Paris, France;
- Harry Badham, 7 Beaulieu Close, Londres SE5 8BA, Royaume-Uni;
- Huw Stephens, 8 Barrington Park Gardens, Chalfont St Giles HP8 4SS, Buckinghamshire, Royaume-Uni;
- Pascal Aujoux, 34 boulevard Verd de Saint Julien, 92190 Meudon, France;
- Axèle Bastien Mathey, 4 rue Aristide Bruant, 75018 Paris, France;
- Antoine Jozan, 22 rue Edgar Faure, 75015 Paris, France;
- Jacobus Van der Bijl, Kathe Kollwitzstraat 27, 1183 BW Amstelveen, Pays-Bas;
- Laurent Jacquemin, 5 rue François Ponsard, 75016 Paris, France;
- Sarah Leroy, 5 rue d’Amboise, 75002 Paris, France;
- Theodora Plagnard, 54B rue de Clichy, 75009 Paris, France;
- Laurent Lavergne, 39 rue de Colombes, 92600 Asnières-sur-Seine, France;
- Isabelle Scemama, 25 avenue Ferdinand Buisson, 75016 Paris, France;
- Guillaume Spinner, 6 avenue des Conférences de Suresnes, 92150 Suresnes, France;
- Amal del Monaco, 80-82 rue Saint Dominique, 75007 Paris, France;
- Timothée Rauly, 53 avenue Sainte Foy, 92200 Neuilly-sur-Seine, France;
- Anne Schwartz, 10 avenue du Général de Gaulle, 92250 La Garenne Colombes, France;
- Maxime Julié, 6 rue Cart, 94160 Saint Mandé, France;
- Rainer Suter, 19 Weidstrasse, 6331 Hünenberg, Suisse;
- Ian Chappell, 23 Woodland Court, Oxted RH8 0NR, Surrey, Royaume-Uni;
- Robert Awford, 20 Leicester Road, Poole BH13 6DA, Dorset ,Royaume-Uni;
- Colin Goodwin, 25 Romany Rise, Orpington BR5 1HG, Kent, Royaume-Uni;
- Victoria Hall, Flat 134 Biddulph Mansions, Elgin Avenue, Londres W9 1HU, Royaume-Uni;
- Frank Khoo, 431 Bukit Timah Road 15-431, Singapour 259738, Singapour;
- Olivier Thoral, Appt 12-B, 20 West 86th Street, New-York, NY 10024, Etats-Unis d’Amérique;
- Alan Patterson, Rose Cottage, Ingatestone Road, Blackmore CM4 0RS, Essex, Royaume-Uni;
- Monika Ward,78 Canonbie Road, Londres SE23 3AG, Royaume-Uni;
- Martin Legenne, 12 Allée des Mouille-Bœufs, 92350 Le Plessis Robinson, France;
- Jean-François Le Teno, 24 rue Châtaigniers, 95100 Argenteuil, France;
- Antoine Aubry, 3 avenue de Lorraine, 92380 Garches, France;
- Christophe Facomprez, 108 rue de Miromesnil, 75008 Paris, France;
- Jérôme Delaunay, 41 rue de l’Espérance, 94380 Bonneuil-sur-Marne, France;
- Matthias Leube, 28 Sternstrasse, 60318 Frankfurt, Allemagne;
- Esther Escapa, Avenida del Ferrol 21, 7° 2, 28029 Madrid, Espagne;
- German Montenegro, C/ Tramontana, 9 Ciudad Santo Domingo, 28120 Algete / Madrid, Espagne;
- Dorrien Thomas, 38 Cheyne Avenue, South Woodford, Londres E18 2DR, Royaume-Uni;
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- Ernst Schaufelberger, Johannes-Hirt-Strasse 20A, 8804 Zürich, Suisse;
- Julien Conte, 14 rue Bosman, 92700, Colombes, France;
- Pierre Vaquier, 7 Allée des Pins, 92100 Boulogne Billancourt, France;
- Dennis Lopez, 1185 Park Avenue, 2F New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique;
- Anne Kavanagh, 14 West Hill Road, Londres SW18 1LN, Royaume-Uni; et
- Arnaud Prudhomme, 191 Cromwell Road, Ground Floor, Londres SW5 0SE, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DV III Participationi>
Référence de publication: 2012061303/64.
(120086362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061289/12.
(120087131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
DR Media GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6730 Grevenmacher, 10, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.734.
Der alleinige Gesellschafter der DR Media GmbH, hat am 16. Mai 2012 folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Jean-Philippe Boever, wohnhaft in L-6944 Niederanven, 11A, rue Michel Lentz, wird mit sofortiger Wirkung
von seinem Posten als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
2. Herr Axel Will, geboren am 26.06.1956 in Köln (Deutschland), wohnhaft in D-50933 Braunsfeld – Köln , Burtscheider
Strasse 3, wird mit sofortiger Wirkung zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
3. Herr Axel Will hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmässig und ohne Einschränkungen
durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 25. Mai 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012061299/18.
(120086440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061285/12.
(120087127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Bangala Real Invest S.A.
Baya S.àr.l.
BBA Aviation S.à r.l.
Belgelec Finance S.A.
Bijouterie Hopp Anne s.à.r.l.
Bilouto Fin S.A.
Biminvest S.A.
BNP Paribas Lease Group Luxembourg
BSF S.à r.l.
BSF S.à r.l.
CACEIS Bank Luxembourg
Calatrava Re
Cap Est S.à r.l.
CapitalatWork Foyer Umbrella
Caragana S.A., SPF
Caragana S.A., SPF
Carcani S.A.- SPF
Celesta S.A.
Celesta S.A.
Charme Investments S.C.A.
CHAS Aludden S.à r.l.
Cinven Luxembourg S.à r.l.
Circle Link S.à r.l.
Clarac S.A.
Clarence Holdings Luxembourg S. à r.l.
Cormea S.A.
Costkiem S.A.
Crane International Capital S.à r.l.
Crédit Agricole Luxembourg Conseil
Crédit Agricole Luxembourg Conseil
Crédit Agricole Luxembourg Conseil
Credit Opportunities European Funding S.à r.l.
CSII Investissements S.A.
CS Taxis S.à r.l.
Cuprum GP Limited
Cuprum Holding Limited
CVI Global Lux Oil and Gas 2 S.à r.l.
CVI GVF Property Investments S.à r.l.
Dandyman Properties S.A.
DE BE Holding S.A.
Delta Lloyd Privilege
Deltalux-Business S.à r.l.
DKTrans S.A.
DKTrans S.A.
DNCA Finance Luxembourg
Dobrobyt S.A.
Dokalux GmbH
Dokalux GmbH
Dokalux GmbH
Dokalux GmbH
Dokalux GmbH
Dokalux GmbH
Don Ros Co S.A.
DR Media GmbH
DVA Marine Re S.A.
DV III Participation
MT Trade Line
Sceptis Limited