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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1605
26 juin 2012
SOMMAIRE
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76995
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76996
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76998
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76994
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76994
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76994
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76996
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76995
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76996
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76997
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76997
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76997
Dokalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76995
DRS Consulting & Services S.A. . . . . . . . . .
76994
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
76998
Dundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76994
DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76999
EDC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77033
EDC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77034
Edmond de Rothschild Private Equity Chi-
na Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76998
EFI Eurofinance Investments Holding SPF
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77034
Eiffel Investment Group Master Sàrl . . . . .
77031
Eiffel Investment Group Sàrl . . . . . . . . . . . .
77031
Eli Industries Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
76995
Elle Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76999
Emerald First Layer "A" S.A. . . . . . . . . . . . .
76998
Emerald First Layer "D" S.A. . . . . . . . . . . . .
77033
Emerald First Layer "F" S.A. . . . . . . . . . . . .
77034
Emerald First Layer "H" S.A. . . . . . . . . . . .
76996
Emerald First Layer " K " S.A. . . . . . . . . . . .
76997
Ergon Capital II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77032
Eris Investissements S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
77032
ESRI BeLux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77033
ETHENEA Independent Investors S.A. . . .
77035
Euro Ethnic Foods Europe . . . . . . . . . . . . . .
77035
Eurologic SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77032
European Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . .
77032
Even RX Properties S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
77035
E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A. . . . . . . . .
76999
Excellia Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77033
Exqim Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77036
Exqim Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77037
Facultates Consulting S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
77040
Family Affair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77040
FCWI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77034
Fiduciaire Comptable THILL S.à r.l. . . . . .
77036
Finlandia Credit Funding S.à r.l. . . . . . . . . .
77036
Fivecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77035
Florengestimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77036
Foam Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
77036
Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
77037
Fornax S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77037
Forst Invest - Waldfonds S.C.A. SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77040
GESIM SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77037
H&F Wings Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77040
Tahoe Manco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76999
TalkingBird S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77038
76993
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Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061284/12.
(120087126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061286/12.
(120087128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061287/12.
(120087129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
DRS Consulting & Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 74.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061300/9.
(120086693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dundin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 64.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061302/9.
(120086752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
76994
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Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061288/12.
(120087130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061290/12.
(120087132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061291/12.
(120087133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Eli Industries Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 73.626.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur de catégorie B a été acceptée avec effet
au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de catégorie B avec effet au 1
er
avril 2012:
Madame Martine KAPP, né le 10 décembre 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur catégorie B, et de Monsieur Pascal FABECK,
commissaire aux comptes, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012061327/18.
(120087008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
76995
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Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061292/12.
(120087134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061293/12.
(120087135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.1996 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061294/12.
(120087136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Emerald First Layer "H" S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 109.139.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 mai 2012 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Madame Monica Tiuba, en tant qu'Administrateur de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel
administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
- Le mandat des directeurs Monsieur Vincenzo Arno et Monsieur Walter Hoogstraate est renouvelé pour une période
de 5 ans, avec effet à partir du 2 avril 2012 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012061311/17.
(120086412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
76996
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Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.1995 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061295/12.
(120087137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.1994 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061296/12.
(120087138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.1993 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061297/12.
(120087139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Emerald First Layer " K " S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.090.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 mai 2012 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Madame Monica Tiuba, en tant qu'Administrateur de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel
administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2017.
- Le mandat des directeurs Monsieur Vincenzo Arno et Monsieur Walter Hoogstraate est renouvelé pour une période
de 5 ans, avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012061312/17.
(120086411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
76997
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Dokalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 28, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.451.
Le bilan au 31.12.1992 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012061298/12.
(120087140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 167.139.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 3 avril 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 mai 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061301/13.
(120086901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Emerald First Layer "A" S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 78.472.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 mai 2012 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Madame Monica Tiuba, en tant qu'Administrateur de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel
administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2014.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012061313/15.
(120086415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.827.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/
Alzette, en date du 15 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012061308/13.
(120086951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 130.754.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012061305/11.
(120087106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.674.
Les statuts coordonnés au 11/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28/05/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012061306/12.
(120086667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Elle Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061328/10.
(120087250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Tahoe Manco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.514.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Tahoe Manco S.C.A., a société en commandite par
actions, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under registration number B 166514, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, on 20 January 2012, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Company”).
The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr. Carsten Optiz, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms. Christine Kröger, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, licencié en droit, professionally residing in Lu-
xembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Creation of six (6) different classes of shares;
2. Conversion of four million one hundred thousand (4,100,000) ordinary shares into four million one hundred thou-
sand (4,100,000) class B1 shares of the Company;
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3. Increase of the Company’s share capital by an amount of two hundred twenty thousand United States Dollars and
twenty-three Cents (USD 220,000.23) in order to bring it from its current amount of forty-one thousand United States
Dollars (USD 41,000) up to a new amount of two hundred sixty-one thousand United States Dollars and twentythree
Cents (USD 261,000.23) through the issuance of (i) four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety-
three (4,888,893) class B1 shares of the Company with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01)
each, (ii) four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety-three (4,888,893) class B2 shares of the
Company with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, (iii) four million eight hundred eighty-
eight thousand eight hundred ninety-three (4,888,893) class B3 shares of the Company with a par value of one Cent of
a United States Dollar (USD 0.01) each, (iv) two million four hundred forty-four thousand four hundred forty-eight
(2,444,448) class C1 shares of the Company with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, (v)
two million four hundred forty-four thousand four hundred forty-eight (2,444,448) class C2 shares of the Company with
a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, (vi) two million four hundred forty-four thousand four
hundred forty-eight (2,444,448) class C3 shares of the Company with a par value of one Cent of a United States Dollar
(USD 0.01) each;
4. Cancellation of the four million one hundred thousand (4,100,000) class B1 shares with a par value of one Cent of
a United States Dollar (USD 0.01) issued at the incorporation of the Company;
5. Increase of the authorised share capital of the Company by an amount of two billion United States Dollars (USD
2,000,000,000) for each class of shares;
6. Full restatement of the Company’s articles of association;
7. Acknowledgement of the resignation of the current members of the board of statutory auditors and appointment
of new members; and
8. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed
to this deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
The general meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to create six (6) different classes of shares, the class B1 shares, the class B2 shares, the class
B3 shares, the class C1 shares, the class C2 shares and the class C3 shares, each share of each class having a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01).
Each share of each class of shares shall entitle its holder to one vote at a general meeting of shareholders and to such
further rights as set forth in the Company’s articles of association as restated pursuant to the fourth resolution below.
<i>Second resolutioni>
Further to the first resolution above, the shareholders resolve to convert all existing four million one hundred thousand
(4,100,000) ordinary shares issued by the Company, having a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01)
each, into four million one hundred thousand (4,100,000) class B1 shares, having a par value of one Cent of a United
States Dollar (USD 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the Company’s share capital by an amount of two hundred twenty thousand
United States Dollars and twentythree cents (USD 220,000.23)
in order to bring it from its current amount of forty-one thousand United States Dollars (USD 41,000) up to a new
amount of two hundred sixty-one thousand United States Dollars and twenty-three Cents (USD 261,000.23)
through the issuance of (i) four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety-three (4,888,893)
class B1 shares of the Company with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, (ii) four million
eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety-three (4,888,893) class B2 shares of the Company with a par
value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, (iii) four million eight hundred eightyeight thousand eight
hundred ninety-three (4,888,893) class B3 shares of the Company with a par value of one Cent of a United States Dollar
(USD 0.01) each, (iv) two million four hundred forty-four thousand four hundred forty-eight (2,444,448) class C1 shares
of the Company with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each, (v) two million four hundred
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forty-four thousand four hundred forty-eight (2,444,448) class C2 shares of the Company with a par value of one Cent
of a United States Dollar (USD 0.01) each, (vi) two million four hundred forty-four thousand four hundred forty-eight
(2,444,448) class C3 shares of the Company with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) each.
<i>Subscription and paymenti>
The new class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares, the class C2 shares and the class
C3 shares have been subscribed as follows:
1) Bret Bolin, born on 16 March 1968 in Manchester CT, United States of America, professionally residing at 30 South
Colonnade, London E14, United Kingdom (“Mr. Bolin”),
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 6
February 2012 in Zurich,
subscribed for
(i) one million four hundred sixty-six thousand six hundred and sixtyseven (1,466,667) class B1 shares with a par value
of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of fourteen thousand six hundred
and sixty-six United States Dollars and sixty-seven Cents (USD 14,666.67);
(ii) one million four hundred sixty-six thousand six hundred and sixtyseven (1,466,667) class B2 shares with a par value
of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of fourteen thousand six hundred
and sixty-six United States Dollars and sixty-seven Cents (USD 14,666.67);
(iii) one million four hundred sixty-six thousand six hundred and sixtyseven (1,466,667) class B3 shares with a par value
of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of fourteen thousand six hundred
and sixty-six United States Dollars and sixty-seven Cents (USD 14,666.67);
(iv) seven hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-three (733,333) class C1 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of seven thousand three hundred and
thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents (USD 7,333.33);
(v) seven hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-three (733,333) class C2 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of seven thousand three hundred and
thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents (USD 7,333.33); and
(vi) seven hundred thirty-three thousand three hundred and thirty-three (733,333) class C3 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of seven thousand three hundred and
thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents (USD 7,333.33);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to sixty-six thousand United States Dollars (USD 66,000);
2) Andrew William Hicks, born on 17 March 1975 in Ashby de la Zouch, England, professionally residing at 30 South
Colonnade, London E14, United Kingdom (“Mr. Hicks”),
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5
February 2012 in Litchfield,
subscribed for
(i) three hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (366,667) class B1 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand six hundred and sixty-six
United States Dollars and sixty-seven Cents (USD 3,666.67);
(ii) three hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (366,667) class B2 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand six hundred and sixty-six
United States Dollars and sixty-seven Cents (USD 3,666.67);
(iii) three hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (366,667) class B3 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand six hundred and sixty-six
United States Dollars and sixty-seven Cents (USD 3,666.67);
(iv) one hundred eighty-three thousand three hundred and thirty-three (183,333) class C1 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand eight hundred and
thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents (USD 1,833.33);
(v) one hundred eighty-three thousand three hundred and thirty-three (183,333) class C2 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand eight hundred and
thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents (USD 1,833.33); and
(vi) one hundred eighty-three thousand three hundred and thirty-three (183,333) class C3 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand eight hundred and
thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents (USD 1,833.33);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to sixteen thousand five hundred United States Dollars (USD
16,500);
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3) Alan Gibson Somerville, born on 29 April 1963 in Glenrothes, United Kingdom, professionally residing at 30 South
Colonnade, London E14, United Kingdom (“Mr. Somerville”),
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5
February 2012 in 2012,
subscribed for
(i) three hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (366,667) class B1 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand six hundred and sixty-six
United States Dollars and sixty-seven Cents (USD 3,666.67);
(ii) three hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (366,667) class B2 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand six hundred and sixty-six
United States Dollars and sixty-seven Cents (USD 3,666.67);
(iii) three hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (366,667) class B3 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand six hundred and sixty-six
United States Dollars and sixty-seven Cents (USD 3,666.67);
(iv) one hundred eighty-three thousand three hundred and thirty-three (183,333) class C1 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand eight hundred and
thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents (USD 1,833.33);
(v) one hundred eighty-three thousand three hundred and thirty-three (183,333) class C2 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand eight hundred and
thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents (USD 1,833.33); and
(vi) one hundred eighty-three thousand three hundred and thirty-three (183,333) class C3 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand eight hundred and
thirty-three United States Dollars and thirty-three Cents (USD 1,833.33);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to sixteen thousand five hundred United States Dollars (USD
16,500);
4) Matthew Henry Charles Gaywood, born on 13 February 1965 in London, United Kingdom ,professionally residing
at 30 South Colonnade, London E14, United Kingdom (“Mr. Gaywood”),
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5
February 2012 in London,
subscribed for
(i) two hundred fourty-four thousand four hundred and fourty-five (244,445) class B1 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred fourty-four
United States Dollars and fourty-five Cents (USD 2,444.45);
(ii) two hundred fourty-four thousand four hundred and fourty-five (244,445) class B2 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred fourty-four
United States Dollars and fourty-five Cents (USD 2,444.45);
(iii) two hundred fourty-four thousand four hundred and fourty-five (244,445) class B3 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred fourty-four
United States Dollars and fourty-five Cents (USD 2,444.45);
(iv) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C1 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred twenty-
two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23);
(v) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C2 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred twenty-
two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23); and
(vi) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C3 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred twenty-
two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to eleven thousand United States Dollars and four Cents (USD
11,000.04);
5) Boris Lipiainen, born on 23 January 1968 in Moscow, Russia, professionally residing at 30 South Colonnade, London
E14, United Kingdom (“Mr. Lipiainen”),
represented for for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
5 February 2012 in Paris,
subscribed for
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(i) six hundred eleven thousand one hundred and eleven (611,111) class B1 shares with a par value of one Cent of a
United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of six thousand one hundred and eleven United States
Dollars and eleven Cents (USD 6,111.11);
(ii) six hundred eleven thousand one hundred and eleven (611,111) class B2 shares with a par value of one Cent of a
United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of six thousand one hundred and eleven United States
Dollars and eleven Cents (USD 6,111.11);
(iii) six hundred eleven thousand one hundred and eleven (611,111) class B3 shares with a par value of one Cent of a
United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of six thousand one hundred and eleven United States
Dollars and eleven Cents (USD 6,111.11);
(iv) three hundred five thousand five hundred and fifty-six (305,556) class C1 shares with a par value of one Cent of
a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand and fifty-five United States Dollars
and fifty-six Cents (USD 3,055.56);
(v) three hundred five thousand five hundred and fifty-six (305,556) class C2 shares with a par value of one Cent of a
United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand and fifty-five United States Dollars
and fifty-six Cents (USD 3,055.56); and
(vi) three hundred five thousand five hundred and fifty-six (305,556) class C3 shares with a par value of one Cent of
a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand and fifty-five United States Dollars
and fifty-six Cents (USD 3,055.56);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to twenty-seven thousand five hundred United States Dollars and
one Cent (USD 27,500.01);
6) Thomas Peter James Dawkins, born on 16 November 1974 in Farnborough, United Kingdom, professionally residing
at 30 South Colonnade, London E14, United Kingdom (“Mr. Dawkins”),
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5
February 2012 in London,
subscribed for
(i) two hundred fourty-four thousand four hundred and fourty-five (244,445) class B1 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and fourty-
four United States Dollars and fourty-five Cents (USD 2,444.45);
(ii) two hundred fourty-four thousand four hundred and fourty-five (244,445) class B2 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and fourty-
four United States Dollars and fourty-five Cents (USD 2,444.45);
(iii) two hundred fourty-four thousand four hundred and fourty-five (244,445) class B3 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and fourty-
four United States Dollars and fourty-five Cents (USD 2,444.45);
(iv) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C1 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred twenty-
two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23);
(v) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C2 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred twenty-
two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23); and
(vi) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C3 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred twenty-
two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to eleven thousand United States Dollars and four Cents (USD
11,000.04);
7) Stuart Craig Gould Bennett, born on 14 March 1963 in Auckland, New Zealand, residing at 18 Science Park Drive,
Singapore, Singapore (“Mr. Bennett”),
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5
February 2012 in Bangkok,
subscribed for
(i) two hundred forty-four thousand four hundred and forty-five (244,445) class B1 shares with a par value of one Cent
of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and forty-four
United States Dollars and forty-five Cents (USD 2,444.45);
(ii) two hundred forty-four thousand four hundred and forty-five (244,445) class B2 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and forty-
four United States Dollars and forty-five Cents (USD 2,444.45);
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(iii) two hundred forty-four thousand four hundred and forty-five (244,445) class B3 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and forty-
four United States Dollars and forty-five Cents (USD 2,444.45);
(iv) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C1 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred and
twenty-two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23);
(v) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C2 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred and
twenty-two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23); and
(vi) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C3 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred and
twenty-two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to eleven thousand United States Dollars and four Cents (USD
11,000.04);
8) Giovanni Palmiero, born on 17 April 1962 in Castelvetere in Valfo, Italy, residing at Hufgasse 10, Zurich, Switzerland
(“Mr. Palmiero”),
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5
February 2012 in Madrid,
subscribed for
(i) four hundred eighty-eight thousand eight hundred and eighty-nine (488,889) class B1 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of four thousand eight hundred and eighty-
eight United States Dollars and eighty-nine Cents (USD 4,888.89);
(ii) four hundred eighty-eight thousand eight hundred and eighty-nine (488,889) class B2 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of four thousand eight hundred and eighty-
eight United States Dollars and eighty-nine Cents (USD 4,888.89);
(iii) four hundred eighty-eight thousand eight hundred and eighty-nine (488,889) class B3 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of four thousand eight hundred and
eighty-eight United States Dollars and eighty-nine Cents (USD 4,888.89);
(iv) two hundred forty-four thousand four hundred and forty-four (244,444) class C1 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and forty-
four United States Dollars and forty-four Cents (USD 2,444.44);
(v) two hundred forty-four thousand four hundred and forty-four (244,444) class C2 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and forty-
four United States Dollars and forty-four Cents (USD 2,444.44); and
(vi) two hundred forty-four thousand four hundred and forty-four (244,444) class C3 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and forty-
four United States Dollars and forty-four Cents (USD 2,444.44);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to twenty-one thousand nine hundred and ninety-nine United
States Dollars and ninety-nine Cents (USD 21,999.99);
9) Wisam Samir Shakir Mahmood, born on 16 December 1968 in Baghdad, Iraq, professionally residing at 30 South
Colonnade, London E14, United Kingdom (“Mr. Mahmood”),
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5
February 2012 in London,
subscribed for
(i) two hundred forty-four thousand four hundred and forty-five (244,445) class B1 shares with a par value of one Cent
of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and forty-four
United States Dollars and forty-five Cents (USD 2,444.45);
(ii) two hundred forty-four thousand four hundred and forty-five (244,445) class B2 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and forty-
four United States Dollars and forty-five Cents (USD 2,444.45);
(iii) two hundred forty-four thousand four hundred and forty-five (244,445) class B3 shares with a par value of one
Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of two thousand four hundred and forty-
four United States Dollars and forty-five Cents (USD 2,444.45);
(iv) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C1 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred and
twenty-two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23);
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(v) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C2 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred and
twenty-two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23); and
(vi) one hundred twenty-two thousand two hundred and twenty-three (122,223) class C3 shares with a par value of
one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of one thousand two hundred and
twenty-two United States Dollars and twenty-three Cents (USD 1,222.23);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to eleven thousand United States Dollars and four Cents (USD
11,000.04);
10) Tahoe Cayman Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its regis-
tered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 265063 (“Cayco”)
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5
February 2012 in San Francisco,
subscribed for
(i) Six hundred eleven thousand one hundred eleven (611,111) class B1 shares with a par value of one Cent of a United
States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of six thousand one hundred eleven United States Dollars
and eleven Cents (USD 6,111.11);
(ii) Six hundred eleven thousand one hundred eleven (611,111) class B2 shares with a par value of one Cent of a United
States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of six thousand one hundred eleven United States Dollars
and eleven Cents (USD 6,111.11);
(iii) Six hundred eleven thousand one hundred eleven (611,111) class B3 shares with a par value of one Cent of a
United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of six thousand one hundred eleven United States
Dollars and eleven Cents (USD 6,111.11);
(iv) Three hundred five thousand five hundred fifty-six (305,556) class C1 shares with a par value of one Cent of a
United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand fifty-five United States Dollars and
fifty-six Cents (USD 3,055.56);
(v) Three hundred five thousand five hundred fifty-six (305,556) class C2 shares with a par value of one Cent of a
United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand fifty-five United States Dollars and
fifty-six Cents (USD 3,055.56); and
(vi) Three hundred five thousand five hundred fifty-six (305,556) class C3 shares with a par value of one Cent of a
United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription price of three thousand fifty-five United States Dollars and
fifty-six Cents (USD 3,055.56);
11) at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1
shares, the class C2 shares and the class C3 shares amounting to twenty-seven thoudand five hundred United States
Dollars and one Cent (USD 27,500.01); Tahoe Manager S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under registration number
B 166331 (“Manager S.à r.l.”),
represented for the purpose hereof by Mr. Carsten Opitz, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 30
January 2012 in Luxembourg,
subscribed for
(i) one (1) class B1 shares with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription
price of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01);
(ii) one (1) class B2 shares with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription
price of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01);
(iii) one (1) class B3 shares with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription
price of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01);
(iv) one (1) class C1 shares with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate sub-
scription price of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01);
(v) one (1) class C2 shares with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate subscription
price of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01); and
(vi) one (1) class C3 shares with a par value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01) at an aggregate sub-
scription price of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01);
at an aggregate subscription price for all class B1 shares, the class B2 shares, the class B3 shares, the class C1 shares,
the class C2 shares and the class C3 shares amounting to six Cents of a United States Dollars (USD 0.06);
The aggregate subscription price of all newly issued four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred
ninety-three (4,888,893) class B1 shares, four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety-three
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(4,888,893) class B2 shares, four million eight hundred eightyeight thousand eight hundred ninety-three (4,888,893) class
B3 shares, two million four hundred forty-four thousand four hundred forty-eight (2,444,448) class C1 shares, two million
four hundred forty-four thousand four hundred forty-eight (2,444,448) class C2 shares and two million four hundred
forty-four thousand four hundred forty-eight (2,444,448) class C3 shares, amounting to two hundred twenty thousand
United States Dollars and twenty-three Cents (USD 220,000.23), has been fully paid up in cash, so that the total amount
of two hundred twenty thousand United States Dollars and twenty-three Cents (USD 220,000.23) is at the disposal of
the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to cancel four million one hundred (4,100,000) class B1 shares through the cancellation of
(i) four million ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight (4,099,998.00) shares held by Cayco (the “Cayco Sha-
res”),
(ii) one (1) class B1 share held by Manager S.à r.l. (the “GP Share”), and
(iii) one (1) class B1 share (the “Bidco Share” and together with the Cayco Share and the GP Share, the “Cancelled
Shares”) held by Kondor Bidco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164046 (“Bidco”).
The counter-value of the Cancelled Shares of forty-one thousand United States Dollars (USD 41,000) shall be paid
out to Manager S.à r.l., Cayco and Bidco in proportion to the number of Cancelled Shares formerly held by each of
Manager S.à r.l., Cayco and Bidco.
As a consequence of the third and the fourth resolution above, the Company’s share capital now amounts to two
hundred twenty thousand United States Dollars and twenty-three Cents (USD 220,000.23) consisting of
(i) four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety-three (4,888,893) class B1 shares with a par
value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01);
(ii) four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety-three (4,888,893) class B2 shares with a par
value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01);
(iii) four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninety-three (4,888,893) class B3 shares with a par
value of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01);
(iv) two million four hundred forty-four thousand four hundred fortyeight (2,444,448) class C1 shares with a par value
of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01);
(v) two million four hundred forty-four thousand four hundred fortyeight (2,444,448) class C2 shares with a par value
of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01); and
(vi) two million four hundred forty-four thousand four hundred fortyeight (2,444,448) class C3 shares with a par value
of one Cent of a United States Dollar (USD 0.01).
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to fully restate the Company’s articles of association, which shall now be read as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office - Shareholders’ liability
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “Tahoe Manco S.C.A.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
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- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds,
by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the General
Partner.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the General Partner.
Art. 5. Shareholders’ liability. The Company’s general partner (associé commandité) (the “General Partner”) shall be
personally and indefinitely liable for all corporate liabilities which cannot be paid out of the Company’s assets. Any other
shareholder (associé commanditaire) shall only be liable up to the amount of his/her/its commitment to the Company.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and transfer of shares
Art. 6. Share capital.
6.1 Issued share capital
6.1.1 The Company’s issued share capital is set at two hundred twenty thousand US dollars and twenty-three cents
(USD 220,000.23), consisting of the following shares:
(a) four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninetythree (4,888,893) Class B1 shares having a
nominal value of one US cent (USD 0.01) per share;
(b) four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninetythree (4,888,893) Class B2 shares having a
nominal value of one US cent (USD 0.01) per share;
(c) four million eight hundred eighty-eight thousand eight hundred ninetythree (4,888,893) Class B3 shares having a
nominal value of one US cent (USD 0.01) per share;
(d) two million four hundred forty-four thousand four hundred forty-eight (2,444,448) Class C1 shares having a nominal
value of one US cent (USD 0.01) per share;
(e) two million four hundred forty-four thousand four hundred forty-eight (2,444,448) Class C2 shares having a nominal
value of one US cent (USD 0.01) per share; and
(i) two million four hundred forty-four thousand four hundred forty-eight (2,444,448) Class C3 shares having a nominal
value of one US cent (USD 0.01) per share.
6.1.2 All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these articles of association,
the holders of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.
6.1.3 Under the terms and conditions provided by law and notwithstanding the authorisation granted to the General
Partner in article 6.2 of these articles of association (“Authorised Share Capital”), the Company’s issued share capital may
be increased by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
6.1.4 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholders, in proportion
to the number of shares held by them in the Company’s share capital. The General Partner shall determine the period
of time during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholders, announcing the opening of the subscription.
However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called (i) either to
resolve upon an increase of the Company’s issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted to the General
Partner to increase the Company’s issued share capital, may limit or suppress the preferential subscription right of the
existing shareholders or authorise the General Partner to do so. Such resolution shall be adopted in the manner required
for an amendment of these articles of association.
6.1.5 Under the terms and conditions provided by law, the Company’s issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
6.2 Authorised Share Capital
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6.2.1 The Company’s Authorised Share Capital, including the issued share capital, is fixed at twelve billion US dollars
(US 12,000,000,000), represented by:
(a) two billion US dollars (USD 2,000,000,000) Class B1 shares having a nominal value of one US cent (USD 0.01) per
share, which are reserved for issuance at a later time;
(b) two billion US dollars (USD 2,000,000,000) Class B2 shares having a nominal value of one US cent (USD 0.01) per
share, which are reserved for issuance at a later time;
(c) two billion US dollars (USD 2,000,000,000) Class B3 shares having a nominal value of one US cent (USD 0.01) per
share, which are reserved for issuance at a later time;
(d) two billion US dollars (USD 2,000,000,000) Class C1 shares having a nominal value of one US cent (USD 0.01) per
share, which are reserved for issuance at a later time;
(e) two billion US dollars (USD 2,000,000,000) Class C2 shares having a nominal value of one US cent (USD 0.01) per
share, which are reserved for issuance at a later time; and
(f) two billion US dollars (USD 2,000,000,000) Class C3 shares having a nominal value of one US cent (USD 0.01) per
share, which are reserved for issuance at a later time.
6.2.2 During a period of time of five (5) years from the date of publication of these articles of association or, as the
case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the Authorised Share Capital pursuant to this article
6.2, in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the
General Partner be and is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any
other instruments convertible into shares, within the limit of the Authorised Share Capital, to such persons and on such
terms as he/she/it shall see fit, and specifically to proceed to such issue by suppressing or limiting the existing shareholders’
preferential right to subscribe for the new shares to be issued, except as otherwise set forth in any shareholders agreement
which may be entered into from time to time between, amongst others, all the shareholders. The General Partner may
delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the General Partner,
the present article is, as a consequence, to be adjusted. In addition to the subscribed share capital, there shall be set up
a premium account per each class of shares into which any premium amount paid on any share of that class in addition
to its nominal value is transferred.
6.2.3 This authorisation may be renewed once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding
five (5) years.
6.2.4 The Company’s Authorised Share Capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 7. Shares.
7.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
7.2 Classes of shares
(1) The class B1 shares
(a) All class B1 shares shall be identical in all respects. All class B1 shares shall share ratably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B1 shares. All class B1 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class B1 shares is reduced.
(b) Each class B1 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(2) The class B2 shares
(a) All class B2 shares shall be identical in all respects. All class B2 shares shall share ratably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B2 shares. All class B2 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class B2 shares is reduced.
(b) Each class B2 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(3) The class B3 shares
(a) All class B3 shares shall be identical in all respects. All class B3 shares shall share ratably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
B3 shares. All class B3 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class B3 shares is reduced.
(b) Each class B3 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(4) The class C1 shares
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(a) All class C1 shares shall be identical in all respects. All class C1 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C1 shares. All class C1 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class C1 shares is reduced.
(b) Each class C1 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(5) The class C2 shares
(a) All class C2 shares shall be identical in all respects. All class C2 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C2 shares s. All class C2 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class C2 shares is reduced.
(b) Each class C2 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
(6) The class C3 shares
(a) All class C3 shares shall be identical in all respects. All class C3 shares shall share rateably in the payment of dividends
and in any distribution of assets other than by way of dividends, which are allocated on an aggregate basis to such class
C3 shares. All class C3 shares purchased or otherwise acquired by the Company shall, if the General Partner so directs,
be retired with the effect that the issued number of class C3 shares is reduced.
(b) Each class C3 share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which shareholders have the
right to vote.
7.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding any shareholder shall not
cause the Company’s dissolution, without prejudice to article 18 of these articles of association.
7.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
7.5 The Company’s shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
7.6 The class B1, class B2, class B3, class C1, class C2 and class C3 shares shall not be convertible into other classes
of shares.
7.7 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
7.8 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with class B3 and class C3). Class B3 shares and class C3 shares may
only be repurchased and cancelled between 1 January 2012 and 31 December 2012 (the “Sub Class 3 Cancellation
Period”). Class class B2 shares and class C2 shares may only be repurchased and cancelled between 1 January 2013 and
31 December 2013 (the “Sub Class 2 Cancellation Period”). If no shares have been repurchased and cancelled during the
Sub Class 3 Cancellation Period and the Sub Class 2 Cancellation Period, then each of the sub classes of (i) Class B3
shares, class C3 shares and (ii) Class B2 shares, class C2 shares may again be repurchased and cancelled during alternate
periods of one calendar year starting with the Class B3 shares, class C3 shares. If a sub class of (i) Class B3 shares, class
C3 shares or (ii) Class B2 shares, class C2 shares is repurchased and cancelled then the period for repurchase and
cancellation of the other sub class starts as of next day and ends on 31 December of its relevant cancellation period.
7.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for in article 7.8, such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
General Partner) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.
7.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
7.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the General Partner on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares. The Total Cancellation Amount for each of the classes of the class B3 shares,
class C3 shares, class B2 shares, class C2 shares, class B1 shares and class C1 shares shall be the Available Amount of the
relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the General Partner
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
7.12 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits
and share premium) to the extent the shareholder of the relevant class of shares would have been entitled to dividend
distributions according to article 23 of these articles of association and in accordance with the provisions of any share-
holders agreement which may be entered into from time to time between, amongst others, all of the shareholders of the
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Company, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the
extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA =
(NP + P+ CR) – (L + LR + LD). Whereby: AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits and
share premium); P= any freely distributable reserves; CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to
be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles; LD = any accrued and
unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP.
7.13 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
7.14 Fractional shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of
a share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is so that they represent a whole
share.
Art. 8. Register of shares.
8.1 A register of shares will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 9.4 of these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
8.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 9. Ownership and transfer of shares.
9.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the General Partner, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
9.3 Without prejudice to the fact that the General Partner must at all time hold at least one share of the Company,
the shares are exclusively transferable with the prior written consent of the General Partner and subject to the terms
and conditions of the law and in accordance with the provisions of any shareholders agreement with regard to the
Company, which may be entered into from time to time by and between all of the shareholders and the Company. The
General Partner may only transfer the sole share or the entirety of shares held by him/her/it, as the case may be, inter
vivos or in the event of death, to a successor manager, to be appointed by the general meeting of shareholders in the
manner required for an amendment of these articles of association.
9.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which the General Partner may record such transfer in the register of shares.
9.5 The Company, through the General Partner, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders.
10.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one
of the Company’s corporate bodies.
10.2 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these
articles of association. The General Partner’s approval shall not be necessary for any resolution of the general meeting
of shareholders, except as otherwise provided in these articles of association.
Art. 11. Convening general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the General Partner or
by the board of statutory auditors, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
11.2 The general meeting of shareholders must be convened by the General Partner or by the board of statutory
auditors, as the case may be, upon request in writing indicating the agenda, addressed to the General Partner or to the
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board of statutory auditors by one or several shareholders representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of
the Company’s issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the General
Partner or by the board of statutory auditors in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such
request at such place and on such date as specified in the convening notice of the meeting.
11.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company’s registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the second Tuesday in May
at 10:30 am. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The General Partner or the board of statutory auditors, as the case may be, must convene the annual general
meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company’s accounts.
11.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
11.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (10%) of the Company’s issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company’s registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
11.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need not
be shareholders. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable
rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and
representation of shareholders.
12.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
12.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by these articles of association.
12.4 Vote
12.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the law.
12.4.2 Unless otherwise required by law or by these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened will be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion of capital
represented. Abstention and nil votes will not be taken into account.
12.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
12.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority. The attendance of such shareholder to that meeting shall be
recorded in the relevant attendance list by the board of the meeting.
12.7 The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 13. Amendment of the articles of association.
13.1 Subject to the terms and conditions permitted by law, these articles of association may be amended by a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted with a majority of two-thirds of the votes validly cast at a meeting where
at least half of the Company’s issued share capital is present or represented on first call. On second call, the resolution
will be passed with a majority of two-thirds of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of capital
present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.
13.2 Any amendment of these articles of association will only be validly adopted, if approved by the General Partner,
save as otherwise provided herein.
Art. 14. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the law, the General
Partner may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The General Partner must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company’s issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
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Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the General Partner.
D. Management
Art. 16. General Partner’s powers.
16.1 The Company shall be managed by Tahoe Manager S.à r.l., the General Partner. The other shareholders shall
neither participate in, nor interfere with the Company’s management and shall refrain from acting on behalf of the Com-
pany in any manner or capacity.
16.2 The General Partner is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company’s corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the
general meeting of shareholders.
16.3 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 17. Replacement of the General Partner. The General Partner may be revoked and replaced at any time, without
notice and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association, with the approval of the General Partner to be revoked being necessary.
Art. 18. Vacancy in the General Partner’s office.
18.1 In the event of death, legal incapacity or otherwise, preventing the General Partner from acting as Company’s
manager, the Company shall not immediately be dissolved and liquidated, provided the board of statutory auditors ap-
points, without undue delay, an administrator, who need not be a shareholder, in order that he/she/it effect urgent acts
and simple administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall in such case
convene within fifteen (15) days from his/her/its appointment. At such general meeting, the shareholders shall resolve on
the appointment of a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved or shall change its
legal form.
18.2 For the avoidance of doubt, the appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the
General Partner in whose office the vacancy occurred.
Art. 19. Minutes.
19.1 The General Partner shall draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.2 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the General Partner.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the
signature of the General Partner or by the joint signatures or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power has been granted by the General Partner.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditors - Independent auditors.
21.1 The operations of the Company shall be supervised by a board of statutory auditors consisting of at least three
(3) members, shareholders or not, which must choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the General Partner must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
21.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.6 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.7 The board of statutory auditors shall meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members at the
place indicated in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
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21.8 Written notice of any meeting of the board of statutory auditors must be given to the statutory auditors twenty-
four (24) hours at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other
means of communication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must
be indicated in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each statutory auditor in writing
by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of statutory auditors. No convening notice shall furthermore be required in
case all members of the board of statutory auditors are present or represented at a meeting of the board of statutory
auditors or in the case of resolutions in writing pursuant to these articles of association.
21.9 The chairman of the board of statutory auditors shall preside at all meeting of the board of statutory auditors. In
his/her/its absence, the board of statutory auditors may appoint another statutory auditor as chairman pro tempore.
21.10 Quorum
The board of statutory auditors can act and deliberate validly only if at least half of its members are present or
represented at a meeting of the board of statutory auditors.
21.11 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of the members present or represented at a meeting of the
board of statutory auditors. The chairman shall not have a casting vote.
21.12 Any statutory auditor may act at any meeting of the board of statutory auditors by appointing any other statutory
auditor as his/her/its proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy
of the appointment being sufficient proof thereof. Any statutory auditor may represent one or several of his/her/its
colleagues.
21.13 Any statutory auditors who participates in a meeting of the board of statutory auditors by conference-call, video-
conference or by any other means of communication which allow such statutory auditor’s identification and which allow
that all the persons taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in
the meeting, is deemed to be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of statutory
auditors held through such means of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
21.14 The board of statutory auditors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as
resolutions passed at a meeting of the board of statutory auditors duly convened and held. Such resolutions in writing
are passed when dated and signed by all statutory auditors on a single document or on multiple counterparts, a copy of
a signature sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
21.15 The secretary or, if no secretary has been appointed, the chairman shall draw minutes of any meeting of the
board of statutory auditors, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
21.16 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of statutory auditors or by any two of its members.
21.17 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the board of statutory auditors will be
replaced by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises,
to be appointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22 Financial year. The Company’s financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 23 Profits.
23.1The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions, represents the net annual profit of the Company.
23.2. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company’s issued share capital.
23.3 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
23.5 Under the terms and conditions provided by law, the balance of the net profit may exclusively be distributed to
the shareholders in accordance with the provisions of any shareholders agreement which may be entered into from time
to time between, amongst others, all of the shareholders.
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23.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(a) an amount equal to zero point twenty-five percent (0.25%) of the nominal value of each share shall be distributed
equally to all shareholders pro rata to their shares regardless of class, then
(b) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety in accordance with the provisions of
any shareholders agreement which may be entered into from time to time between, amongst others, all of the share-
holders of the Company, to the holders of the last class in the reverse alphabetical order (i.e. class B3 shares and class
C3 shares then if no class B3 shares and class C3 shares are in existence, class B2 shares and class C2 shares and in such
continuation until only class B1 shares and class C1 shares are in existence.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 Under the terms and conditions provided by law, the General Partner may proceed to the payment of interim
dividends.
24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholders by a resolution of the general meeting
of shareholders or of the General Partner, subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital
and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 Without prejudice to article 2 of these articles of association, in the event of a loss of half of the Company’s issued
share capital, the General Partner shall convene a general meeting of shareholders, to be held within a period not ex-
ceeding two (2) months from the date at which such loss has been or should have been ascertained by the General
Partner. In such case, the general meeting of shareholders shall deliberate on the Company’s dissolution, as deemed
suitable, in the manner required for an amendment of these articles of association.
25.2 The same rules shall apply in case of a loss of at least three quarters of the Company’s issued share capital, provided
that, in such case, dissolution shall only take place if approved by one fourth of the votes validly cast at the general meeting.
25.3 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the
general meeting of shareholders resolving on the Company’s dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s
powers and remuneration.
25.4 Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation
will be distributed to shareholders in proportion to their rights. At the end of the liquidation process of the Company,
any amounts that have not been claimed by the shareholders will be paid into the Caisse de Consignation, which keep
them available for the benefit of the relevant shareholders during the duration provided for by law. After this period, the
balance will return to the State of Luxembourg.
25.5 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders acknowledge the resignations of:
(a) Antonella Graziano, born on 20 January 1966 in Orvieto (Italy), professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg,
(b) Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, and
(c) Michel E. Raffoul, born on 9 November 1951 in Accra (Ghana), professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg,
as members of the board of statutory auditors and resolve to appoint
(a) Mr. Bolin, aforementioned,
(b) Mr. Hicks, aforementioned,
(c) Mr. Somerville, aforementioned,
(d) Mr. Gaywood, aforementioned,
(e) Mr. Lipiainen, aforementioned,
(f) Mr. Dawkins, aforementioned,
(g) Mr. Bennett, aforementioned,
(h) Mr. Palmiero, aforementioned, and
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(i) Mr. Mahmood, aforementioned,
as new members of the board of statutory auditors for a maximum period of six (6) years.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties known to the notary, such person
signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le sixième jour du mois de février,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,
s’est déroulée une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Tahoe Manco S.C.A., une société en com-
mandite par actions, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social sis 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166514, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à
Luxembourg, en date du 20 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
«Société»).
L’assemblée a été ouverte à 10.00 sous la présidence de M. Carsten Opitz, Maître en droit, résidant à Luxembourg,
lequel a désigné comme secrétaire Melle Christine Kröger, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur M. Louis-Foulques Servajean-Hilst, licencié en droit, résidant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de six (6) différentes catégories d’actions;
2. Conversion de quatre millions cent mille (4.100.000) actions ordinaires en quatre millions cent mille (4.100.000)
actions de catégorie B1 de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent vingt mille Dollars Américains et vingt-trois
Cents (USD 220.000,23) afin de le porter de son montant actuel de quarante et un mille Dollars Américains (USD 41.000)
à un nouveau montant de deux cent soixante et un mille Dollars Américains et vingt-trois Cents (USD 261.000,23) par
l’émission de (i) quatre millions huit cent quatre-vingthuit mille huit cent quatre-vingt-treize (4.888.893) actions de caté-
gorie B1 de la Société ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, (ii) quatre millions
huit cent quatrevingt-huit mille huit cent quatre-vingt-treize (4.888.893) actions de catégorie B2 de la Société ayant une
valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, (iii) quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille
huit cent quatre-vingt-treize (4.888.893) actions de catégorie B3 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Amé-
ricain (USD 0,01) chacune, (iv) deux millions quatre cent quarante quatre mille quatre cent quarante huit (2.444.448)
actions de catégorie C1 de la Société ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune,
(v) deux millions quatre cent quarante quatre mille quatre cent quarante huit (2.444.448) actions de catégorie C2 de la
Société ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, (vi) deux millions quatre cent
quarante quatre mille quatre cent quarante huit (2.444.448) actions de catégorie C3 de la Société ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune;
4. Annulation de quatre millions cent mille (4.100.000) actions de catégorie B1 ayant une valeur nominale de un Cent
de Dollar Américain (USD 0,01) émises lors de la constitution de la Société;
5. Augmentation du capital social autorisé de la Société d’un montant de deux milliards de Dollars Américains (USD
2.000.000.000) pour chaque catégorie d’actions;
6. Refonte complète des statuts de la Société;
7. Reconnaissance de la démission des membres actuels du conseil de surveillance et désignation des nouveaux mem-
bres; et
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu'ils détiennent figurent sur une feuille de présence; cette feuille de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
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Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur», par les personnes comparantes resteront atta-
chées à cet acte.
III. Que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents
ou représentés déclarent avoir reçu notification et avoir pris connaissance de l’ordre du jour avant la tenue de cette
assemblée, aucune convocation n’a été nécessaire.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale a demandé au notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de créer six (6) différentes catégories d’actions, les actions de catégorie B1, les actions de
catégorie B2, les actions de catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie
C3, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01).
Chaque action de chaque catégorie d’actions donne droit à son titulaire à un vote à l’assemblée générale des action-
naires et aux droits déterminés dans les statuts de la Société, tel que modifiés conformément à la quatrième résolution
ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution ci-dessus, les actionnaires décident de convertir l’ensemble des quatre millions cent
mille (4.100.000) actions ordinaires émises par la Société, ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain
(USD 0,01) chacune, en quatre millions cent mille (4.100.000) actions de catégorie B1, ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux cent vingt mille Dollars
Américains et vingt-trois Cents (USD 220.000,23)
afin de le porter de son montant actuel de quarante et un mille Dollars Américains (USD 41.000) à un nouveau montant
de deux cent soixante et un mille Dollars Américains et vingt-trois Cents (USD 261.000,23)
par l’émission de (i) quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-treize (4.888.893) actions
de catégorie B1 de la Société ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, (ii) quatre
millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatrevingt-treize (4.888.893) actions de catégorie B2 de la Société
ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, (iii) quatre millions huit cent quatre-
vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-treize (4.888.893) actions de catégorie B3 ayant une valeur nominale de un Cent
de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, (iv) deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit
(2.444.448) actions de catégorie C1 de la Société ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01)
chacune, (v) deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit (2.444.448) actions de catégorie
C2 de la Société ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, (vi) deux millions quatre
cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit (2.444.448) actions de catégorie C3 de la Société ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Les nouvelles actions de catégorie B1, les actions de catégories B2, les actions de catégorie B3, les actions de catégorie
C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 ont été souscrites comme suit:
1) Bret Bolin, né le 16 mars 1968 à Manchester CT, Etats-Unis de l’Amérique, résidant professionnellement à 30 South
Colonnade, Londres E14, Royaume-Uni («M. Bolin»),
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 février
2012 à Zurich,
souscrit pour
(i) un million quatre cent soixante-six mille six cent soixante-sept (1.466.667) actions de catégorie B1 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de quatorze mille six cent soixante-
six Dollars Américains et soixante-sept Cents (USD 14.666,67);
(ii) un million quatre cent soixante-six mille six cent soixante-sept (1.466.667) actions de catégorie B2 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de quatorze mille six cent soixante-
six Dollars Américains et soixante-sept Cents (USD 14.666,67);
(iii) un million quatre cent soixante-six mille six cent soixante-sept (1.466.667) actions de catégorie B3 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de quatorze mille six cent soixante-
six Dollars Américains et soixante-sept Cents (USD 14.666,67);
(iv) sept cent trente-trois mille trois cent trente-trois (733.333) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale de
un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de sept mille trois cent trente-trois Dollars
Américains et trente-trois Cents (USD 7.333,33);
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(v) sept cent trente-trois mille trois cent trente-trois (733.333) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale de
un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de sept mille trois cent trente-trois Dollars
Américains et trente-trois Cents (USD 7.333,33);
(vi) sept cent trente-trois mille trois cent trente-trois (733.333) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale de
un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de sept mille trois cent trente-trois Dollars
Américains et trente-trois Cents (USD 7.333,33);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à soixante-
six mille Dollars Américains (USD 66.000);
2) Andrew William Hicks, né le 17 Mars 1975 à Ashby de la Zouch, Angleterre, résidant professionnellement à 30
South Colonnade, Londres E14, Royaume Uni («M. Hicks»),
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février
2012 à Litchfield,
souscrit pour
(i) trois cent soixante-six mille six cent soixante-sept (366.667) actions de catégorie B1 ayant une valeur nominale de
un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille six cent soixante-six Dollars
Américains et soixante-sept Cents (USD 3.666.67);
(ii) trois cent soixante-six mille six cent soixante-sept (366.667) actions de catégorie B2 ayant une valeur nominale de
un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille six cent soixante-six Dollars
Américains et soixante-sept Cents (USD 3.666.67);
(iii) trois cent soixante-six mille six cent soixante-sept (366.667) actions de catégorie B3 ayant une valeur nominale
de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille six cent soixante-six Dollars
Américains et soixante-sept Cents (USD 3.666.67);
(iv) cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale
de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille huit cent trente-trois Dollars Amé-
ricains et trente-trois Cents (USD 1.833,33);
(v) cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale
de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille huit cent trente-trois Dollars Amé-
ricains et trente-trois Cents (USD 1.833,33);
(vi) cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale
de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille huit cent trente-trois Dollars Amé-
ricains et trente-trois Cents (USD 1.833,33);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à seize mille
cinq cents Dollars Américains (USD 16.500);
3) Alan Gibson Somerville, né le 29 avril 1963 à Glenrothes, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 30 South
Colonnade, Londres E14, Royaume-Uni («M. Somerville»),
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février
2012 à Londres,
souscrit pour
(i) trois cent soixante-six mille six cent soixante-sept (366.667) actions de catégorie B1 ayant une valeur nominale de
un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille six cent soixante-six Dollars
Américains et soixante-sept Cents (USD 3.666.67);
(ii) trois cent soixante-six mille six cent soixante-sept (366.667) actions de catégorie B2 ayant une valeur nominale de
un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille six cent soixante-six Dollars
Américains et soixante-sept Cents (USD 3.666.67);
(iii) trois cent soixante-six mille six cent soixante-sept (366.667) actions de catégorie B3 ayant une valeur nominale
de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille six cent soixante-six Dollars
Américains et soixante-sept Cents (USD 3.666.67);
(iv) cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale
de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille huit cent trente-trois Dollars Amé-
ricains et trente-trois Cents (USD 1.833,33);
(v) cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale
de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille huit cent trente-trois Dollars Amé-
ricains et trente-trois Cents (USD 1.833,33);
(vi) cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (183.333) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale
de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille huit cent trente-trois Dollars Amé-
ricains et trente-trois Cents (USD 1.833,33);
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à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à seize mille
cinq cents Dollars Américains (USD 16.500);
4) Matthew Henry Charles Gaywood, né le 13 février 1965 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement à
30 South Colonnade, Londres E14, Royaume-Uni («M. Gaywood»),
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février
2012 à Londred,
souscrit pour
(i) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B1 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(ii) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B2 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(iii) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B3 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(iv) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains
et vingt-trois Cents (USD 1.222,23);
(v) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale de un Cent
de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains et vingt-
trois Cents (USD 1.222,23);
(vi) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains
et vingt-trois Cents (USD 1.222,23);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à onze mille
Dollars Américains et quatre Cents (USD 11.000,04);
5) Boris Lipiainen, né le 23 janvier 1968 à Moscou, Russie, résidant professionnellement à 30 South Colonnade, Londres
E14, Royaume Uni («M. Lipiainen»),
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février
2012 à Paris,
souscrit pour
(i) six cent onze mille cent onze (611.111) actions de catégorie B1 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar
Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de six mille cent onze Dollars Américains et onze Cents (USD
6.111,11);
(ii) six cent onze mille cent onze (611.111) actions de catégorie B2 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar
Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de six mille cent onze Dollars Américains et onze Cents (USD
6.111,11);
(iii) six cent onze mille cent onze (611.111) actions de catégorie B3 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar
Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de six mille cent onze Dollars Américains et onze Cents (USD
6.111,11);
(iv) trois cent cinq mille cinq cent cinquante-six (305.556) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille cinquante-cinq Dollars Américains et
cinquante-six Cents (USD 3.055,56);
(v) trois cent cinq mille cinq cent cinquante-six (305.556) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille cinquante-cinq Dollars Américains et
cinquante-six Cents (USD 3.055,56);
(vi) trois cent cinq mille cinq cent cinquante-six (305.556) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille cinquante-cinq Dollars Américains et
cinquante-six Cents (USD 3.055,56);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à vingt-sept
mille cinq cent Dollars Américains et un Cent de Dollar Américain (USD 27.500,01);
6) Thomas Peter James Dawkins, né le 16 novembre 1974 à Farnborough, Royaume Uni, résidant professionnellement
à 30 South Colonnade, Londres E14, Royaume Uni («M. Dawkins»),
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dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 février
2012 à Londres,
souscrit pour
(i) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B1 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(ii) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B2 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(iii) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B3 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(iv) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains
et vingt-trois Cents (USD 1.222,23);
(v) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale de un Cent
de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains et vingt-
trois Cents (USD 1.222,23);
(vi) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains
et vingt-trois Cents (USD 1.222,23);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à onze mille
Dollars Américains et quatre Cents (USD 11.000,04);
7) Stuart Craig Gould Bennett, né le 14 mars 1963 à Auckland, Nouvelle-Zélande résidant à 18 Sience Park Drive,
Singapour, Singapour («M. Bennett»),
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février
2012 à Bangkok,
souscrit pour
(i) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B1 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(ii) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B2 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(iii) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B3 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(iv) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains
et vingt-trois Cents (USD 1.222,23);
(v) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale de un Cent
de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains et vingt-
trois Cents (USD 1.222,23);
(vi) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains
et vingt-trois Cents (USD 1.222,23);
8) Giovanni Palmiero, né le 17 avril 1962 à Castelvetere in Valfo Italie, résidant à Hufgasse 10, Zurich, Suisse («M.
Palmiero»),
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février
2012 à Madrid,
souscrit pour
(i) quatre cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf (488.889) actions de catégorie B1 ayant une valeu r
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de quatre mille huit cent quatre-
vingt-huit Dollars Américains et quatre-vingt-neuf Cents (USD 4.888,89);
(ii) quatre cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf (488.889) actions de catégorie B2 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de quatre mille huit cent quatre-
vingt-huit Dollars Américains et quatre-vingt-neuf Cents (USD 4.888,89);
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(iii) quatre cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf (488.889) actions de catégorie B3 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de quatre mille huit cent quatre-
vingt-huit Dollars Américains et quatre-vingt-neuf Cents (USD 4.888,89);
(iv) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (244.444) actions de catégorie C1 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-quatre Cents (USD 2.444,44);
(v) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (244.444) actions de catégorie C2 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-quatre Cents (USD 2.444,44);
(vi) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (244.444) actions de catégorie C3 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-quatre Cents (USD 2.444,44);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à vingt et
un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars Américains et quatrevingt-dix-neuf Cents (USD 21.999,99);
9) Wisam Samir Shakir Mahmood, né le 16 décembre 1968 à Baghdad, Irak, résident professionnellement à 30 South
Colonnade, Londres E14, Royaume-Uni («M. Mahmood»),
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février
2012 à Londres,
souscrit pour
(i) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B1 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(ii) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B2 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(iii) deux cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-cinq (244.445) actions de catégorie B3 ayant une valeur
nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de deux mille quatre cent quarante-
quatre Dollars Américains et quarante-cinq Cents (USD 2.444,45);
(iv) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains
et vingt-trois Cents (USD 1.222,23);
(v) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale de un Cent
de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains et vingt-
trois Cents (USD 1.222,23);
(vi) cent vingt-deux mille deux cent vingt-trois (122.223) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de mille deux cent vingt-deux Dollars Américains
et vingt-trois Cents (USD 1.222,23);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à onze mille
Dollars Américains et quatre Cents (USD 11.000,04);
10) Tahoe Cayman Ltd., une société constituée et régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, inscrite au Registrar
of Companies des Iles Caïmans sous le numéro 265063 («Cayco»)
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 février
2012 à San Francisco,
souscrit pour
(i) Six cent onze mille cent onze (611.111) actions de catégorie B1 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar
Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de six mille cent onze Dollars Américains et onze Cents (USD
6.111,11);
(ii) Six cent onze mille cent onze (611.111) actions de catégorie B2 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar
Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de six mille cent onze Dollars Américains et onze Cents (USD
6.111,11);
(iii) Six cent onze mille cent onze (611.111) actions de catégorie B3 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar
Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de six mille cent onze Dollars Américains et onze Cents (USD
6.111,11);
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(iv) Trois cent cinq mille cinq cent cinquante-six (305.556) actions de catégorie C1 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille cinquante-cinq Dollars Américains et
cinquante-six Cents (USD 3.055,56);
(v) Trois cent cinq mille cinq cent cinquante-six (305.556) actions de catégorie C2 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille cinquante-cinq Dollars Américains et
cinquante-six Cents (USD 3.055,56);
(vi) Trois cent cinq mille cinq cent cinquante-six (305.556) actions de catégorie C3 ayant une valeur nominale de un
Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix total de souscription de trois mille cinquante-cinq Dollars Américains et
cinquante-six Cents (USD 3.055,56);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à vingt-sept
mille cinq cents Dollars Américains et un Cent (USD 27.500,01);
11) Tahoe Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166331 («Manager S.à r.l.»)
dûment représenté par M. Carsten Opitz, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 30 janvier
2012 à Luxembourg,
souscrit pour
(i) une (1) action de catégorie B1 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix
total de souscription de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(ii) une (1) action de catégorie B2 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix
total de souscription de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(iii) une (1) action de catégorie B3 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix
total de souscription de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(iv) une (1) action de catégorie C1 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix
total de souscription de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(v) une (1) action de catégorie C2 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix
total de souscription de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(vi) une (1) action de catégorie C3 ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01) à un prix
total de souscription de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
à un prix total de souscription pour toutes les actions de catégorie B1, les actions de catégorie B2, les actions de
catégorie B3, les actions de catégorie C1, les actions de catégorie C2 et les actions de catégorie C3 s’élevant à 6 Cents
de Dollar Américain (USD 0,06);
Le prix total de souscription de toutes les nouvelles quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-
vingt-treize (4.888.893) actions de catégorie B1 émises, des quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent
quatre-vingt-treize (4.888.893) actions de catégorie B2 émises, des quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit
cent quatre-vingt-treize (4.888.893) actions de catégorie B3 émises, des deux millions quatre cent quarante-quatre mille
quatre cent quarante-huit (2.444.448) actions de catégorie C1 émises, des deux millions quatre cent quarante-quatre
mille quatre cent quarante-huit (2.444.448) actions de catégorie C2 émises, et des deux millions quatre cent quarante-
quatre mille quatre cent quarante-huit (2.444.448) actions de catégorie C3 émises, s’élevant à deux cent vingt mille Dollars
Américains et vingt-trois Cents (USD 220.000,23), a été entièrement libéré, tel que le montant total de deux cent vingt
mille Dollars Américains et vingt-trois Cents (USD 220.000,23) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il a été démontré
au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident d’annuler quatre millions cent mille (4.100.000) actions de catégorie B1 à travers l’annulation
de
(i) quatre millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dixhuit (4.099.998) des quatre millions quatre-
vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (4.099.998) actions (les «Actions Cayco») détenues par Cayco,
(ii) une (1) action de catégorie B1 (l’«Action du Gérant») détenue par Manager S.à r.l., et
(iii) une (1) action de catégorie B1 (l’«Action de Bidco») détenue par Kondor Bidco S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg,
L-1273, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B. 164046 («Bidco»).
La contre-valeur des Actions Annulées de quarante-et-un mille Dollars Américains (EUR 41.000) sera payée à Manager
S.à r.l., Cayco et Bidco proportionnellement au nombre des Actions Annulées antérieurement détenues par Tahoe, Cayco
et Bidco respectivement.
En conséquence de la troisième résolution et de la quatrième résolution ci-dessus, le capital social de la Société s’élève
désormais à deux cent vingt mille Dollars Américains et vingt-trois Cents (USD 220.000.23) consistant en
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(i) quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingttreize (4.888.893) actions de catégorie B1
ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(ii) quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingttreize (4.888.893) actions de catégorie B2
ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(iii) quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatre-vingttreize (4.888.893) actions de catégorie B3
ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(iv) deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit (2.444.448) actions de catégorie C1
ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(v) deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit (2.444.448) actions de catégorie C2
ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01);
(vi) deux millions quatre cent quarante-quatre mille quatre cent quarante-huit (2.444.448) actions de catégorie C3
ayant une valeur nominale de un Cent de Dollar Américain (USD 0,01).
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de procéder à la refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur
suivante:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d’une société en commandite par actions sous la dénomination «Tahoe Manco
S.C.A.» (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre façon, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre Façon.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger; et,
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du gérant.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du gérant, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
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Art. 5. Responsabilité des actionnaires. L’associé commandité de la société («Associé Commandité») est responsable
de l’ensemble des dettes qui ne peuvent pas être réglées en dehors des actifs de la société. Les autres actionnaires
(«Associés Commanditaires») ne seront responsables que dans la mesure de leur contribution apportée à la Société.
B. Capital social - Actions - Registre des actions - Propriété et transfert des actions
Art. 6. Capital social.
6.1 Capital social émis
6.1.1 La Société a un capital social émis de deux cent vingt mille dollars américains et vingt-trois cents (USD 220.000,23),
représenté par
(a) quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatrevingt-treize (4.888.893) actions de Catégorie B1,
ayant une valeur nominale de 1 cent US (USD 0,01) chacune;
(b) quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatrevingt-treize (4.888.893) actions de Catégorie B2,
ayant une valeur nominale de 1 cent US (USD 0,01) chacune;
(c) quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille huit cent quatrevingt-treize (4.888.893) actions de Catégorie B3,
ayant une valeur nominale de 1 cent US (USD 0,01) chacune;
(d) deux millions quatre cent quarante quatre mille quatre cent quarante huit (2.444.448) actions de Catégorie C1,
ayant une valeur nominale de 1 cent US (USD 0,01) chacune;
(e) deux millions quatre cent quarante quatre mille quatre cent quarante huit (2.444.448) actions de Catégorie C2,
ayant une valeur nominale de 1 cent US (USD 0,01) chacune; et
(f) deux millions quatre cent quarante quatre mille quatre cent quarante huit (2.444.448) actions de Catégorie C3,
ayant une valeur nominale de 1 cent US (USD 0,01) chacune.
6.1.2 Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs
d'actions de catégories différentes ne seront pas autorisés à voter séparément sur une question.
6.1.3. Aux conditions et termes prévus par la loi et nonobstant l’autorisation donnée à l’Associé Commandité à l’article
6.2 des présents statuts («Capital Social Autorisé»), le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
6.1.4 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants. Dans le
cas où plusieurs actionnaires existent, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre d‘actions
détenues par eux dans le capital social de la Société. L’Associé Commandité devra déterminer le délai pendant lequel ce
droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, aux
conditions requises par la loi, l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du
capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner l’Associé Commandité d’augmenter le capital social
émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires/de l’actionnaire existant
(s) ou autoriser l’Associé Commandité à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une
modification des présents statuts.
6.1.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des présents statuts.
6.2 Capital Social Autorisé
6.2.1 Le capital autorisé de la Société, comprenant le capital social émis, est fixé à douze milliards dollars américains
(USD 12,000,000,000), représenté par
(a) deux milliards de dollars US (USD 2.000.000.000) d’actions de Catégorie B1 ayant une valeur nominale de 1 cent
US (USD 0,01) chacune, réservées pour être émises à une date ultérieure;
(b) deux milliards de dollars US (USD 2.000.000.000) d’actions de Catégorie B2 ayant une valeur nominale de 1 cent
US (USD 0,01) chacune, réservées pour être émises à une date ultérieure;
(c) deux milliards de dollars US (USD 2.000.000.000) d’actions de Catégorie B3 ayant une valeur nominale de 1 cent
US (USD 0,01) chacune, réservées pour être émises à une date ultérieure;
(d) deux milliards de dollars US (USD 2.000.000.000) d’actions de Catégorie C1 ayant une valeur nominale de 1 cent
US (USD 0,01) chacune, réservées pour être émises à une date ultérieure;
(e) deux milliards de dollars US (USD 2.000.000.000) d’actions de Catégorie C2 ayant une valeur nominale de 1 cent
US (USD 0,01) chacune, réservées pour être émises à une date ultérieure;
(f) deux milliards de dollars US (USD 2.000.000.000) d’actions de Catégorie C3 ayant une valeur nominale de 1 cent
US (USD 0,01) chacune, réservées pour être émises à une date ultérieure.
6.2.2 Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Journal Officiel du Grand-Duché de
Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision
de renouveler, d’augmenter ou de diminuer le capital social autorisé conformément au présent article 5.2, l’Associé
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Commandité est autorisé par les présentes à émettre des actions, à accorder des options de souscription des actions et
d’émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du capital social autorisé, aux personnes et selon les
conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle émission en supprimant ou limitant le droit
préférentiel des actionnaires existants de souscrire les nouvelles actions à émettre, sauf autrement spécifié dans un pacte
d’actionnaires qui pourrait être conclu à un moment donné, parmi, entre autre, les actionnaires. L’Associé Commandité
pourra déléguer à tout directeur ou responsable de la société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment
autorisée, la mission d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements effectués pour les nouvelles actions émises
en contrepartie desdites augmentations de capital. A l’issue de chaque augmentation de capital réalisée conformément
aux dispositions légales par l’Associé Commandité, le présent article sera mis à jour. En complément du capital social
souscrit, un compte de prime d'émission sera crée par catégorie d’actions, qui sera destiné à recevoir les primes d’émission
payées pour chacune des actions de cette catégorie en complément de sa valeur nominale.
6.2.3 Cette autorisation pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque
fois, ne peut dépasser cinq (5) ans.
6.2.4 Le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 7. Actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
7.2 Catégories d’actions
(1) Actions de catégorie B1
(a) Toutes les actions de catégorie B1 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie B1 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie B1. Les actions de catégorie B1 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque l’Associé Commandité en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions
de catégorie B1 émises.
(b) Chaque action de catégorie B1 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(2) Actions de catégorie B2
(a) Toutes les actions de catégorie B2 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie B2 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie B2. Les actions de catégorie B2 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque l’Associé Commandité en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions
de catégorie B2 émises.
(b) Chaque action de catégorie B2 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(3) Actions de catégorie B3
(a) Toutes les actions de catégorie B3 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie B3 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie B3. Les actions de catégorie B3 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque l’Associé Commandité en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions
de catégorie B3 émises.
(b) Chaque action de catégorie B3 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(4) Actions de catégorie C1
(a) Toutes les actions de catégorie C1 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie C1 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie C1. Les actions de catégorie C1 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque l’Associé Commandité en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions
de catégorie C1 émises.
(b) Chaque action de catégorie C1 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(5) Actions de catégorie C2
(a) Toutes les actions de catégorie C2 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie C2 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie C2. Les actions de catégorie C2 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque l’Associé Commandité en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions
de catégorie C2 émises.
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(b) Chaque action de catégorie C2 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
(6) Actions de catégorie C3
(a) Toutes les actions de catégorie C3 seront identiques à tous les égards. Toutes les actions de catégorie C3 participent
proportionnellement à tout paiement de dividendes et à toute distribution d'actifs autre que dividendes qui seront alloués
sur une base totale à ces actions de catégorie C3. Les actions de catégorie C3 rachetées ou autrement acquises par la
Société seront, lorsque l’Associé Commandité en décide ainsi, annulées, entraînant ainsi la réduction du nombre d'actions
de catégorie C3 émises.
(b) Chaque action de catégorie C3 confère à son porteur une voix sur toutes les questions à l’égard desquelles les
actionnaires ont le droit de voter.
7.3 Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l’actionnaire unique n’entraînera pas la dissolution de la Société sans préjudice de l’article 18 des présents statuts.
7.4 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
7.5 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
7.6 Les actions de catégorie B1, de catégorie B2, de catégorie B3, de catégorie C1, de catégorie C2 et de catégorie
C3 ne sont pas convertibles en d’autres catégories d’actions.
7.7 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires adoptée conformé-
ment aux dispositions relatives à la modification des présents statuts.
7.8 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’actions y compris par l'annulation d'une ou
plusieurs catégories d’actions en rachetant et annulant toutes les actions émises dans la(es) catégorie(s) concernée(s).
Dans les cas de rachat et d’annulation de catégories d’actions, de tels annulations et rachats d’actions devront être réalisés
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie B3 et la catégorie C3). Les actions de catégorie B3 et les
actions de catégorie C3 ne pourront être rachetées et annulées qu'entre le 1
er
janvier 2012 et le 31 décembre 2012 (la
«Période d’Annulation de Sous Catégorie 3»). Les actions de catégorie B2 et les actions de catégorie C2 ne pourront
être rachetées et annulées qu'entre le 1
er
janvier 2013 et le 31 décembre 2013 (la «Période d’Annulation de Sous
Catégorie 2»). Si aucune action n’a été rachetée et annulée pendant la Période d’Annulation de Sous Catégorie 3 et
pendant la Période d’Annulation de Sous Catégorie 2, chacune des sous catégories (i) actions de catégorie B3, actions de
catégorie C3 et (ii) actions de catégorie B2, actions de catégorie C2 pourront faire l’objet d’un rachat et d’une annulation
pendant de nouvelles périodes d’une année en commençant par les actions de catégorie B3 et les actions de catégorie
C3. Si une sous catégorie (i) actions de catégorie B3, actions de catégorie C3 ou (ii) actions de catégorie B2, actions de
catégorie C2 fait l’objet d’un rachat et d’une annulation, la période de rachat et d’annulation des autres sous catégorie
commencera le lendemain et s’achèvera le 31 décembre de la période d’annulation correspondante.
7.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l’annulation d’une catégorie d’actions, dans l’ordre
prévu à l’article 7.8, cette catégorie d’actions donnera droit aux détenteurs de ces actions, au pro rata de leur participation
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total de l'Annulation tel que déterminé
par l’Associé Commandité) et les détenteurs des actions de la catégorie rachetée et annulée recevront de la Société un
montant égal au Montant de la Valeur d'Annulation par Action pour chaque action de la catégorie concernée détenue et
annulée.
7.10 La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre
d’actions de la catégorie d’actions devant être rachetées et annulées.
7.11 Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le l’Associé Commandité sur la base des comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d’annulation de la catégorie d’actions concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chacune des catégories des
actions de catégorie B3, des actions de catégorie C3, des actions de catégorie B2, des actions de catégorie C2, des actions
de catégorie B1, des actions de catégorie C1 correspondra au Montant Disponible de la catégorie correspondante au
moment de l’annulation de ladite catégorie à moins d'une décision contraire de l’Associé Commandité pour autant que
le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible.
7.12 Le Montant Disponible signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté et
les primes d’émission) dans la mesure où l’actionnaire de la catégorie d’action applicable aurait eu le droit de bénéficier
de distributions de dividendes conformément à l'article 23 des Statuts et en conformité avec les dispositions d’un pacte
d’actionnaires qui pourrait être conclu occasionnellement, notamment entre l’ensemble des actionnaires de la Société,
augmentés de (i) toutes réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital et
de la réduction de réserve légale en relation avec la catégorie d’actions à annuler mais diminué par (i) toutes pertes (en
ce compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuables conformément aux
dispositions de la loi ou des Statuts, chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires applicables et (iii) tous
dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n’a pas déjà été diminué (sans double comptage, pour écarter
tout doute) de sorte que: MD = (BN + B + RC) – (P + RL + DL).
Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté et la prime d’émission); B = toutes
réserves librement distribuables; RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale en relation
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avec la catégorie d’actions à annuler; P = toutes pertes (en ce compris les pertes reportées); RL = toutes sommes à placer
en réserve(s) non distribuables conformément aux dispositions de la loi ou des Statuts; DL = dividendes cumulés et
impayés dans la mesure où le BN n’a pas déjà été diminué.
7.13 Une fois les actions de la ou des catégories concernées rachetées et annulées, La Valeur d'Annulation par Action
sera exigible et payable par la Société.
7.14. Des fractions d’actions peuvent être émises jusqu'à la troisième décimale. Elles auront les mêmes droits que les
actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le
nombre de fractions d’actions peut être réuni en une ou plusieurs actions. Dans le cas où des fractions d’actions ne
peuvent être réunies en une action entière, de telles fractions d’actions ne pourront pas voter.
Art. 8. Registre des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son siège social ou principal,
le nombre d’actions qu'il détient, l’indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l’article 9.4 des présents statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
8.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 9. Propriété et transfert d’actions.
9.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l’enregistrement d’un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par l’Associé Commandité,
sur requête et aux frais de l’actionnaire en question.
9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l’action à l’égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
9.3 Sans préjudice du fait que l’Associé Commandité doit, à tout moment, détenir au moins une action de la Société,
les actions sont cessibles uniquement avec l’accord préalable écrit de l’Associé Commandité et sous réserve des conditions
et termes prévus par la loi et en conformité avec les dispositions de tout pacte d’actionnaires concernant la Société qui
pourrait être conclue entre les actionnaires et la Société à un moment donné. l’Associé Commandité peut transférer la
ou les actions qu'il détient, le cas échéant, inter vivos ou pour cause de mort, à tout gérant qui lui succède qui sera nommé
par l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions requises pour toute modification des présents statuts.
9.4 Toute cession d’action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l’enregistrement d’une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l’acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut
enregistrer la cession dans le registre des actions.
9.5 La Société, par l’intermédiaire de son Associé Commandité, peut aussi accepter et entrer dans le registre des
actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
10.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des actionnaires, qui
constitue un des organes de la Société.
10.2 L’assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et
par les présents statuts. L’accord de l’Associé Commandité n’est pas nécessaire pour les résolutions de l’assemblée
générale des actionnaires, sauf dans les cas prévus par les présents statuts.
Art. 11. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires.
11.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par l’Associé
Commandité ou par le conseil de surveillance, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.
11.2 L’assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée, selon le cas, par l’Associé Comman-
dité ou par le conseil de surveillance, lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société en fait la demande écrite auprès de l’Associé Commandité ou du conseil de surveillance,
en y indiquant l’ordre du jour. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires doit être convoquée par l’Associé
Commandité ou par le conseil de surveillance afin d’être tenue dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception de
cette demande aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.
11.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, le deuxième mardi en mai à
10.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
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suivant. L’Associé Commandité ou le conseil de surveillance, selon le cas, doit convoquer l’assemblée générale annuelle
des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
11.4 L’avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et
l’heure de l’assemblée. Cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l’assemblée.
11.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société peut
requérir du gérant l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq (5) jours avant la
date prévue de l’assemblée.
11.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent
avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 12. Conduite de l’assemblée générale des actionnaires.
12.1 Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d’un président,
d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée soit tenue conformément aux
règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences de majorité, au dé-
compte des votes et à la représentation des actionnaires.
12.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.3 Quorum
Aucun quorum n’est requis pour que l’assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les présents statuts.
12.4 Vote
12.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la loi.
12.4.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des
actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit
la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
12.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
12.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. La présence de cet actionnaire sera mentionnée sur la
liste des présences par le bureau de l’assemblée.
12.7 L’Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Modification des statuts.
13.1 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent être modifiés par une décision
de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors d’une
assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au premier vote. Au
second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de l’assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
13.2 Toute modification aux présents statuts ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par l’Associé
Commandité, sauf disposition contraire des présents statuts.
Art. 14. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la loi, l’Associé
Commandité peut reporter jusqu'à quatre (4) semaines toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée, y compris
toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d’une modification des statuts. L’Associé Commandité
doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si tel est demandé par un ou plusieurs actionnaires
représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report d’une assemblée
générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
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15.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le
cas où l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par l’Associé Commandité.
D. Le conseil d’administration
Art. 16. Pouvoirs du gérant.
16.1 La société sera gérée par Tahoe Manager S.à r.l., en sa capacité d’Associé Commandité et de gérant de la société.
Les autres actionnaires ne participeront pas et n'interféreront pas dans la gestion de la gestion de la société et s’abstien-
dront d’agir pour le compte de la Société.
16.2 L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles
à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent
à l’assemblée générale des actionnaires.
16.3 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 17. Le remplacement de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité peut être révoqué ou remplacé à tout
moment, sans délai ni cause, par décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts, avec l’accord de l’Associé Commandité dont le mandat de gérant sera révoqué.
Art. 18. Vacance du mandat de l’Associé Commandité.
18.1 En cas de mort, d’incapacité légale ou de toute autre situation empêchant l’Associé Commandité d’agir en tant
que gérant de la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute ou mise en liquidation, pour autant que le
conseil de surveillance nomme, sans délai, un responsable, lequel n’aura pas besoin d’être un actionnaire, afin qu'il réalise
les actes de gestion urgents et les simples actes de gestion, jusqu'à ce que soit tenue une assemblée générale des action-
naires, que ce responsable convoquera dans un délai de quinze (15) jours suivant sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires nommeront un nouveau gérant. Faute d’avoir procédé à cette nomination, la Société devra être
dissoute ou devra changer de forme légale.
18.2 Dans un souci de clarté, il est précisé que la nomination du nouveau gérant ne fera pas l’objet de l’approbation
de l’Associé Commandité dont le mandat de gérant est devenu vacant.
Art. 19. Procès-verbaux des décisions de l’Associé Commandité.
19.1 L’Associé Commandité rédigera et signera le procès-verbal de ses décisions.
19.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers seront signés par l’Associé Commandité.
Art. 20. Rapports avec les tiers. La société est valablement liée vis-à-vis des tierces parties, en toute circonstance, par
la seule signature de l’Associé Commandité ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) ayant reçu délé-
gation d’autorité par l’Associé Commandité.
E. Surveillance de la Société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaires - Réviseur(s) d’entreprises.
21.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un conseil de surveillance composé d’au moins trois (3)
membres, actionnaires ou non, parmi lesquels sera désigné un président. Il désignera également un secrétaire qui ne doit
pas nécessairement être actionnaire ou membre du conseil de surveillance.
21.2 L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes, nomme ceux-ci
et fixe la rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien commissaire aux comptes
ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des actionnaires.
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l’assemblée générale des actionnaires.
21.4 Dans l’hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes serait réduit de plus de la moitié pour cause de
décès ou autre, l’Associé Commandité doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires sans délai afin de combler
ces vacances.
21.5 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les
opérations de la Société.
21.6 Les commissaires aux comptes peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la
Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.7 Le conseil de surveillance sera convoqué par son président ou par deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
la notification décrite au paragraphe suivant.
21.8 Une notification écrite de toute assemblée du conseil de surveillance sera remise aux commissaires aux comptes
au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de l’assemblée par courrier, fax ou courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence devront être
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précisées dans l’avis de convocation de l’assemblée. Il pourra être renoncé à un avis de convocation par courrier, par fax
ou courrier électronique ou par tout autre moyen de communication, une simple copie suffisant à faire foi. Des avis de
convocations distincts ne seront pas requis pour les assemblées qui se tiennent à l’heure et au lieu indiqué dans un
programme précédemment adopté par résolution du conseil de surveillance. Aucune convocation ne sera requise si tous
les commissaires aux comptes sont présents ou représentés à une assemblée du conseil de surveillance ou si des décisions
sont prises par écrits conformément aux présents statuts.
21.9 Le président du conseil de surveillance présidera toutes les assemblées de ce conseil. En son absence, le conseil
de surveillance nommera un autre membre du conseil de surveillance en tant que président pro tempore.
21.10 Quorum
Le conseil de surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont
présents or représentés.
21.11 Vote
Les résolutions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés à cette assemblée, le président
n’ayant pas de voix prépondérante.
21.12 Tout membre du conseil de surveillance peut agir lors d’une assemblée de ce conseil en nommant un autre
membre en tant que mandataire, par courrier, par fax, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communi-
cation, une simple copie faisant foi. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
21.13 Tout membre du conseil de surveillance pourra participer à une réunion du conseil de surveillance au moyen
d’une conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant
l’identification de ce commissaire aux comptes ainsi qu'à l’ensemble des personnes prenant part à l’assemblée de s’en-
tendre mutuellement. La participation à une assemblée par ces moyens de communication équivaut à la participation à
cette assemblée pour les calculs de quorum et majorité. Une assemblée du conseil de surveillance tenue par ces moyens
de communication sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
21.14 Le conseil de surveillance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des
résolutions adoptées lors d’une réunion du conseil de surveillance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenue. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les commissaires aux comptes sur un document
unique ou sur des documents séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier
électronique ou toute autre moyen de communication faisant foi. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque commissaire aux comptes, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
21.15 Le secrétaire ou, si aucun secrétaire n’a été nommé, le président rédigera le procès-verbal de l’assemblée du
conseil de surveillance, lequel sera signé par le président et le secrétaire, le cas échéant.
21.16 Toute copie et extrait de procès-verbaux originaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être
délivrés à un tiers sera signé par le président du conseil de surveillance ou par deux de ses membres.
21.17 Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’en-
treprises, pour être nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice. L’exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et
un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
23.2. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
23.3 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l’actionnaire accepte cette affectation.
23.4 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
23.5 Aux conditions et termes prévus par la loi, le solde du bénéfice net pourra être distribué aux actionnaires ex-
clusivement conformément aux dispositions d’un pacte d’actionnaires qui pourrait être conclu occasionnellement,
notamment, entre les actionnaires.
23.6 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
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(a) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque action sera distribué de manière égale à tous les action-
naires au pro rata de leurs actions sans égard à la catégorie d’actions, puis
(b) le solde du montant total distribué sera alloué en son intégralité aux actionnaires conformément aux dispositions
d’un pacte d’actionnaires qui pourrait être conclu occasionnellement, notamment, entre tous les actionnaires de la Société,
aux porteurs de la dernière catégorie d’actions dans l’ordre alphabétique inversé (c.à.d. en premier lieu les actions de
catégorie B3 et les actions de catégorie C3 puis, si aucune action de catégorie B3 et de catégorie C3 n’existe, les actions
de catégorie B2 et les actions de catégorie C2 et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n’y ait plus que des actions de catégorie
B1 et des actions de catégorie C1 qui existent).
Art. 24. Dividendes provisoires - Prime d’émission.
24.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, l’Associé Commandité pourra procéder à la distribution de bénéfices
provisoires.
24.2 La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires
ou de l’Associé Commandité, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et de la
réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation.
25.1 Sans préjudice de l’article 2 des présents statuts, dans le cas de perte équivalent à la moitié du capital social de la
Société, l’Associé Commandité convoquera l’assemblée générale des actionnaires, qui devra se tenir dans une période
n’excédant pas les deux (2) mois à partir de la date à laquelle cette perte est apparue ou aurait dû être constatée par
l’Associé Commandité. L’assemblée générale des actionnaires délibéra sur la dissolution de la Société, si elle le juge
souhaitable, dans les formes requises pour la modification des présents statuts.
25.2 Les mêmes règles seront d’application dans le cas où la perte est d’au moins trois quarts du capital social de la
Société. La dissolution n’aura lieu que si elle est décidée par un quart des voix validement enregistré à l’assemble générale.
25.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments
de chacun.
25.4 La liquidation prendra place conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le boni net de liquidation sera
distribué aux actionnaires en proportion de leurs droits dans la Société. A la fin de la procédure de liquidation, tout
montant qui n’aura pas été réclamé par les actionnaires sera reversé à la Caisse de Consignation, laquelle les mettra à la
disposition des actionnaires durant la période prévue par la loi. Après cette période, le solde reviendra à l’Etat luxem-
bourgeois.
25.5 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaires en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l’application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.
H. Loi applicable
Art. 26 Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires reconnaissent la démission de:
(a) Antonella Graziano, né le 20 janvier 1966 à Orvieto (Italie), résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg,
(b) Catherine Koch, né le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), résidant professionnellement au 19, rue de Bit-
bourg, L-1273 Luxembourg,
(c) Michel E. Raffoul, né le 9 novembre 1951 à Accra (Ghana), résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg,
en tant que membres du conseil de surveillance et décident de nommer:
(a) M. Bolin, susmentionné,
(b) M. Hicks, susmentionné,
(c) M. Somerville, susmentionné,
(d) M. Gaywood, susmentionné,
(e) M. Lipiainen, susmentionné,
(f) M. Dawkins, susmentionné,
(g) M. Bennett, susmentionné,
(h) M. Sainez, susmentionné,
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(i) M. Palmiero, susmentionné, et
(j) M. Mahmood, susmentionné,
comme nouveaux membres du conseil de surveillance pour un terme de six (6) ans.
L’ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire des comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants ci-dessus connus du notaire, celui-ci a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Opitz, C. Kröger, L.-F. Servajean-Hilst et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 février 2012. LAC/2012/6443. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
Référence de publication: 2012047393/1799.
(120063427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.
Eiffel Investment Group Master Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.485.
<i>Extrait des résolutions prises lors dui>
<i>Conseil d'Administration tenu en date du 26 novembre 2010i>
En date du 26 novembre 2010, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer, avec effet au 26 novembre 2010, Ernst & Young SA, 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en
qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Eiffel Investment Group Master SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012061309/16.
(120087054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Eiffel Investment Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.523.
<i>Extrait des résolutions prises lors dui>
<i>Conseil d'Administration tenu en date du 26 novembre 2010i>
En date du 26 novembre 2010, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer, avec effet au 26 novembre 2010, Ernst & Young SA, 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en
qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Eiffel Investment Group SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012061310/16.
(120087055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Eris Investissements S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 135.812.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012061314/13.
(120086698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Eurologic SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.429.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 20 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061317/13.
(120086899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
European Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.327.
<i>Procès verbal du conseil d’administration de la société tenue au 18, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg le 11 Mai, 2012 à 14H00.i>
<i>Extrait du Procès Verbal du conseil d’administration de la société European Fund Services S.A. du 11 Mai 2012.i>
Les administrateurs adoptent les résolutions suivantes:
- Ré-élection de DELOITTE AUDIT, RCS B67895, 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, comme réviseurs externe
d’entreprise agréé de la société jusqu’à la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes annuels
de l’exercice 2012.
Référence de publication: 2012061319/13.
(120087010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Ergon Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.584.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 123.005.
Veuillez prendre note du changement de siège social de l'associé SOLE S.A. du 73, Côte d'Eich, L-1450, Luxembourg
au 38, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061331/14.
(120087206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Excellia Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 32, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 149.782.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061321/11.
(120086651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
EDC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 165.913.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061324/13.
(120086928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Emerald First Layer "D" S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 83.578.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du limai 2012 a approuvé les résolutions sui-
vantes:
- La démission de Madame Monica Tiuba, en tant qu'Administrateur de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel
administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012061329/15.
(120086799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
ESRI BeLux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.557.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire le 14 mai 2012:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs ESRI BELUX S.A., ALPHA CONSUL-
TANTS S.p.r.l. et de l'Administrateur et Administrateur Délégué Mr Emile MAES ainsi que celui du commissaire aux
comptes Gordale Marketing Limited jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2018.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
<i>Pour ESRI BELUX S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012061332/14.
(120086607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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EDC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 165.913.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 mars 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 23 avril 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061325/13.
(120086932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
EFI Eurofinance Investments Holding SPF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 68.875.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061326/12.
(120086870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Emerald First Layer "F" S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 87.551.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue en date du 24 mai 2012 a approuvé les résolutions
suivantes:
- La démission de Madame Monica Tiuba, en tant qu'Administrateur de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Ivo Hemelraad, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel
administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012061330/15.
(120086413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
FCWI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 152.074.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 31 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 novembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012061345/13.
(120086915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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ETHENEA Independent Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 155.427.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für ETHENEA Independent Investors S.A.
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012061333/11.
(120086511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Euro Ethnic Foods Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 134.420.
Les statuts coordonnés au 27/04/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 28/05/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012061334/12.
(120086675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Even RX Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 42.860,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 124.378.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 21 mai 2012i>
Il en résulte dudit procès-verbal que:
- Les associés ont pris acte de la démission de Monsieur Stephan Wörnle de son mandat de Commissaire aux comptes
de la société au 21 mai 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061335/15.
(120086509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Fivecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 69.638.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 mai 2012i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 mai 2012 que:
- M. Arsène Kronshagen, ayant son adresse professionnelle à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adelaïde a été nommé
Président et Administrateur Délégué, jusqu’à l’assemblée annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Fivecom S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012061349/15.
(120086630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Exqim Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 159.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Exqim Funds
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012061336/11.
(120086957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Fiduciaire Comptable THILL S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 146.049.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061339/10.
(120086590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Finlandia Credit Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 148.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061340/10.
(120086380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 119.839.
Les comptes annuels consolidés de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012061341/12.
(120087020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Florengestimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 135.301.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2012.
Référence de publication: 2012061350/10.
(120086593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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Exqim Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 159.572.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 25 mai 2012i>
En date du 25 mai 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Guillaume Grebet, Monsieur Philippe Le Monnier de Gouville et de
Monsieur Jacques Lucas en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 29 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Exqim Funds
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012061337/16.
(120086960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.412.
<i>Procès-verbal des résolutions prises par les associés de Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l. (la "Société") avec effet au 20 mars 2012:i>
1. D'accepter la démission de M. Roel Schrijen en tant que gérant catégorie "A" de la Société avec effet à partir de ce
jour;
2. D'accepter la nomination avec effet à partir du ce jour de M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège,
Belgique, résidant professionnellement à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant catégorie
"A" de la Société pour une durée indéterminée avec effet immédiat;
A Luxembourg, le 29 mai 2012.
JTC (Luxembourt) S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012061342/18.
(120086831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Fornax S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 127.955.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012061351/10.
(120086893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
GESIM SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3482 Dudelange, 8, rue André Gide.
R.C.S. Luxembourg E 1.588.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061362/9.
(120087057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
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TalkingBird S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7716 Colmar-Berg, 34, rue Belle Vue.
R.C.S. Luxembourg B 168.944.
STATUTS
L’an deux mille douze, le neuf mai.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Jurate Janaviciute, étudiante, née le 28 avril 1983 à Alytus, Lituanie, demeurant à 2A, rue des Grottes,
L-1644 Luxembourg;
2.- Monsieur José Carlos Dos Santos Perdigão, étudiant, né le 5 novembre 1974 à Coimbra, Portugal, demeurant à 34,
rue Belle Vue, L-7716 Colmar-Berg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-
stituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'un bureau de traduction et d'in-
terprétation en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant.
Elle peut, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mo-
bilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social dans le but d'en favoriser la
réalisation.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Art. 3. La société prend la dénomination de TalkingBird S.à r.l.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à dans la commune de Colmar-Berg.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Il peut être créé, par simple décision du ou des gérants, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatorze mille euros (EUR 14.000,-), représenté par cent-quarante (140)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs, les rémunérations et la durée du mandat du ou des gérants de la
société.
Le gérant ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale des associés.
Le gérant ou les gérants peuvent sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.
Le gérant ou les gérants sont autorisés à procéder aux paiements d'acomptes sur dividendes sous réserve que des
comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants et dans les
limites prévues par la loi.
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Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quarante (140) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Jurate Janaviciute: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2.- José Carlos Dos Santos Perdigão, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent-quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatorze
mille euros (EUR 14.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de neuf cents quatre-vingt euros (EUR
980,-).
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants techniques pour une durée indéterminée:
- Madame Jurate Janaviciute, étudiante, née le 28 avril 1983 à Alytus, Lituanie, demeurant à 2A, rue des Grottes, L-1644
Luxembourg.
- Monsieur José Carlos Dos Santos Perdigão, étudiant, né le 5 novembre 1974 à Coimbra, Portugal, demeurant à 34,
rue Belle Vue, L-7716 Colmar-Berg.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un des gérants techniques de la société pour
tous les actes ou opérations dont le montant ou la contre-valeur est inférieur ou égal à la somme de 5.000,- (cinq mille)
euros;
Pour tous les actes ou opérations dont le montant ou la contre-valeur est supérieur à la somme de 5.000,- (cinq mille)
euros, la société est engagée par la signature conjointe des deux gérants techniques de la société.
3. Le siège social de la société est fixé au 34, rue Belle Vue, L-7716 Colmar-Berg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé Janaviciute, Dos Santos Perdigao, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2012. Relation: LAC/2012/21700. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 24 mai 2012.
Référence de publication: 2012061024/112.
(120085942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2012.
Facultates Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 73.166.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012061343/11.
(120087221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Family Affair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012061344/11.
(120086817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Forst Invest - Waldfonds S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 161.873.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012061353/11.
(120087172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
H&F Wings Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.073,24.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.173.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012061372/11.
(120087066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Dokalux GmbH
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DRS Consulting & Services S.A.
DS (Wick Lane Luxembourg) S.à r.l.
Dundin S.A.
DWS Garant
EDC Luxembourg S.à r.l.
EDC Luxembourg S.à r.l.
Edmond de Rothschild Private Equity China Investment S.C.A.
EFI Eurofinance Investments Holding SPF S.A.
Eiffel Investment Group Master Sàrl
Eiffel Investment Group Sàrl
Eli Industries Holding S.A.
Elle Finance S.A.
Emerald First Layer "A" S.A.
Emerald First Layer "D" S.A.
Emerald First Layer "F" S.A.
Emerald First Layer "H" S.A.
Emerald First Layer " K " S.A.
Ergon Capital II S.à r.l.
Eris Investissements S. à r.l.
ESRI BeLux S.A.
ETHENEA Independent Investors S.A.
Euro Ethnic Foods Europe
Eurologic SARL
European Fund Services S.A.
Even RX Properties S.C.A.
E.V.U. (Ergon Vehicle Urbe) S.A.
Excellia Consult
Exqim Funds
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Facultates Consulting S.à.r.l.
Family Affair S.à r.l.
FCWI S.à r.l.
Fiduciaire Comptable THILL S.à r.l.
Finlandia Credit Funding S.à r.l.
Fivecom S.A.
Florengestimmo S.à r.l.
Foam Investments II S.à r.l.
Foresight VCT (Lux) 2 S.à r.l.
Fornax S.à.r.l
Forst Invest - Waldfonds S.C.A. SICAV-SIF
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H&F Wings Lux 2 S.à r.l.
Tahoe Manco S.C.A.
TalkingBird S.à r.l.