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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1607
27 juin 2012
SOMMAIRE
Acheron Portfolio Corporation (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77093
Ana Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77098
Ancolie Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .
77091
bcIMC Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
77126
Cloisinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77097
Compagnie Financière Taler S.A. . . . . . . . .
77098
Compagnie Financière Taler S.A. . . . . . . . .
77100
DC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77104
DC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77106
Dorgone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77136
Ercy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77114
Everbright S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77116
FIFTH CINVEN Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77114
Fotex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77091
Geldort Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77103
Hermes Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . .
77090
HP LUX SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77121
Indlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77103
ING Lux Insurance International S.A. . . . .
77114
Investment World Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
77092
Jarkride SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77090
Jef Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77098
Johnebapt SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77091
Lombard Odier Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77096
Lux-Protect Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77096
MUGC-IG US Corporate Bond . . . . . . . . . .
77098
Naifaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77116
Navidad Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77116
Navidad Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77119
Navidad Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77119
Nikky Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77120
Nikky Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77120
Nikky Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77120
Nobilis Investment Funds . . . . . . . . . . . . . . .
77120
Norac S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77116
Nortec Medical Developments S.A. . . . . . .
77125
North Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77125
North Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77125
Oak Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77124
Oaktree Capital Management Fund (Euro-
pe) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77126
Oaktree Capital Management Fund II (Eu-
rope) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77126
Oasis Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77135
Octans Sicav-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77136
Odemar Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77136
Odien Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
77125
Odnet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77125
Oeno-Invest Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . .
77136
Office Régional du Tourisme du Sud a.s.b.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77109
Omnium Textile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77090
Ott Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77136
Sinequanon General Partner Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77106
Sinequanon Real Estate Services General
Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77104
Sinequanon Real Estate Services S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77106
Teujek Treuhand Holding S.A. Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77109
T.S.I. Consulting Group AG . . . . . . . . . . . . .
77108
World Clean Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77093
77089
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Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.228.
The shareholders of Hermes Investment Fund (the "Company") are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the Company's registered office at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
on <i>13 July 2012i> at 2.00 p.m. CET with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the report of the Board of Directors and the report of the Approved Statutory Auditor for the
financial year ended 31 March 2012;
2. Approval of the audited annual accounts for the financial year ended 31 March 2012;
3. Allocation of results;
4. Discharge to the Directors of the Company with respect to the performance of their duties for the financial year
ended 31 March 2012;
5. Appointment of the Directors and the Approved Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.
The resolutions will be passed by a simple majority vote of the votes cast.
Shareholders are informed that to be eligible to assist at the Annual General Meeting they need to be a Shareholder
of the Company at midnight (Luxembourg time) on 9 July 2012.
The shareholders who cannot be present at the annual general meeting and wish to be represented are entitled to
appoint a proxy to vote on their behalf. A proxy holder does not need to be a shareholder of the Company. To be valid
the form of the proxy, which is enclosed, must be completed and received at the registered office of the Company (to
the attention of the Board of Directors) by fax (+352 - 404 770 387) or mail not later than twenty-four hours before the
annual general meeting.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012069177/28.
Jarkride SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 30.082.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012071434/15.
Omnium Textile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 3.329.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>16 juillet 2012i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Report de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire,
2. Approbation du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice
clos au 31 décembre 2011,
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3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012071982/19.
Johnebapt SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 32.872.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 juillet 2012i> à 11.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012071435/15.
Ancolie Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 41.913.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le mercredi <i>18 juillet 2012i> à 11.00 heures à Luxembourg, au siège
social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2011.
2. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2011 et du compte de profits et pertes y relatifs; affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2011.
4. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire.
5. Divers.
<i>Le conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012073815/34/19.
Fotex Holding, Société Européenne.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 146.938.
FOTEX HOLDING SE (official seat: Luxembourg, 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen) notifies its shareholders that
the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
convened on 9
th
of July 2012, before a public notary, is postponed to <i> 27 i>
<i>thi>
<i> of July 2012 i> at 14.30 o'clock in Luxembourg,
42, rue de la Vallée, L-2661 with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Relocation of the official seat of the Company
2. Others
Any ordinary shareholder who holds one or more shares of the Company on 13
th
July 2012 at 24.00 shall be admitted
to the general meeting of shareholders. This date is the day of the proof of share ownership (the "Record Date"). The
deposit of the shares after the record date is not requested by the Company to the exercise of voting rights.
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The precondition of the voting is the registration of the shareholder's ownership right in the stock register.
Shareholders who wish to attend the Meeting in person, or a corporate shareholder wishing to send an authorised
representative to attend the Meeting in person on its behalf, should notify the Company (Fotex Holding S.E., C/o 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg or by fax +352 269 255-3642 or by e-mail experta@experta.lu no later than 24:00 of
the Record Date mentioned above of that fact and, in the case of an authorized representative, supply evidence of the
authority given to that person to represent the relevant shareholder.
Shareholders who wish to participate to the Meeting of shareholders should notify the Company of their intention to
participate by returning the information letter to the Company (Fotex Holding S.E., C/o 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg or by fax +352 269 255-3642 or by e-mail experta@experta.lu no later than 24:00 of the Record Date
mentioned above together with the relevant documentation evidencing their ownership of the shares. Only information
letter forms provided on the website of the Company (www.fotex.eu) shall be used and will be taken into account.
In the event that any shareholder votes through proxies, the proxy form has to be deposited at the registered office
of the Company no later than 20
th
July 2012 at noon. The proxy may be submitted by mail to the Company (Fotex
Holding S.E., C/o 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg) or by fax +352 269 255-3642 or by e-mail experta@experta.lu.
Only proxy forms provided on the website of the Company (www.fotex.eu) shall be used and will be taken into account.
The registration of the shareholders starts at the place of the Meeting half an hour before the opening of the Meeting.
The proxy shall be presented in the period of registration before the Meeting at the place of the Meeting.
The voting paper authorizing its holder to vote can be taken at the time of registration. The Company issues the voting
paper for the shareholder or his/her proxy, if the shareholder or his/her proxy verifies his/her identity by an identity card
or passport or, in case of companies, original company registration documents and specimen of signature during the
registration interval preceding the Meeting itself.
Every certificate of a share of EUR 0.42 face value entitles you one vote in the general assembly. You can vote with
your voting paper indicating the strength of the voting power to be exercised in the general assembly.
Should the quorum be not met at 14.30 pm, a second meeting will take place at 15.30 pm.
Capellen, 25
th
June 2012.
FOTEX HOLDING SE
<i>Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012074018/1017/44.
Investment World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 76.660.
Les actionnaires de la Société sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>16 juillet 2012i> à 14h00, avec l'Ordre du Jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte-rendus d'activité pour l'exercice se terminant le 31 mars 2012.
2. Rapport du réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice se terminant le 31 mars 2012.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 mars 2012.
4. Accumulation du résultat de l'exercice se terminant le 31 mars 2012 de tous les compartiments de la Société.
5. Ratification de la cooptation de Monsieur Raymond Glodé en remplacement de Monsieur Thierry de Baynast de
Septfontaines.
6. Décharge aux administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mars 2012.
7. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, administrateur et président du Conseil d'Administration.
- Monsieur Raymond Glodé, administrateur.
- Monsieur Reginald van Leer, administrateur.
8. Nomination du réviseur d'entreprises agréé.
9. Rémunération de Monsieur Reginald van Leer en tant qu'administrateur pour l'exercice se terminant le 31 mars
2012 pour un montant total brut de EUR 6.250.
10. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises
à la majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes.
Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.
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Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont
disponibles sur demande au siège social de la Société.
Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la
Société, par fax au numéro +352 24 88 84 91 et par courrier à l'attention de Mlle Katie AGNES, au plus tard le 13 juillet
2012 à 18 heures.
Les actionnaires désireux d'obtenir le rapport annuel révisé au 31 mars 2012 peuvent s'adresser au siège social de la
Société ou télécharger ledit rapport à l'état de projet sur le site www.groupedr.eu (rubrique NAV Center).
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012075290/755/38.
World Clean Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.457.
You are kindly invited to attend to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the sole shareholder of the Company to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on Friday,
<i>July 27, 2012i>
at 2.00 p.m., in order to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Sole Director and of the Statutory Auditor for the financial year ended December 31
st
, 2010;
2. Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31
st
, 2010;
3. Allocation of the result of the financial year ended December 31
st
, 2010;
4. Discharge to the Sole Director and to the Statutory Auditor in respect of the execution of their mandates as at
December 31
st
, 2010;
5. Statutory elections;
6. Miscellaneous
The financial statements are available at the registered office of the Company.
Luxembourg, June 25, 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Sole Director
i>By Christelle Ferry
<i>Permanent Representativei>
Référence de publication: 2012074623/710/24.
Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 129.880.
We are pleased to invite you at the
ORDINARY GENERAL MEETING
of the Company (the Ordinary Meeting) to be held at its registered office on <i>July 27, 2012i> at 10:00 am for the purpose
of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Consideration of the Board of Directors' and independent auditor's reports on the Company's consolidated fi-
nancial statements. Approval of the Company's consolidated financial statements for the year ended December 31,
2011.
2. Consideration of the Board of Directors' and independent auditor's reports on the Company's annual accounts.
Approval of the Company's annual accounts as at December 31, 2011.
3. Allocation of results.
4. Discharge to the members of the Board of Directors for the exercise of their mandate throughout the year ended
December 31, 2011.
5. Acknowledgement of the resignation of Mr. Pol Thielen from his function as Director A as of December 12, 2011.
6. Approval of a Director's fee for the financial year 2012 as stated in the Directors' report.
7. Authorization to the Board of Directors to appoint one or more of its members as the Company's attorney-in-
fact.
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8. Miscellaneous.
We are pleased to invite you at the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Company (the Extraordinary Meeting) to be held at its registered office on <i>July 27, 2012i> at 11:00 am, right after
the Ordinary Meeting, for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Share capital decrease of the Company by an amount of two million six hundred thousand USD (USD 2,600,000)
at nominal value from its current amount of sixty-five million one hundred ninety-three thousand forty-four USD
(USD 65,193,044.-) to the amount of sixty-two million five hundred ninety-three thousand forty-four USD (USD
62,593,044.-) by way of a cancellation of two million six hundred thousand (2,600,000) class B shares as distribution
to the class B shareholders pursuant to realisation of assets for the same.
2. Acknowledgement of the board of director's report relating to the suppression of the preferential subscription
right of the shareholders concerning the issuance of class CD shares of the Company.
3. Suppression of the preferential subscription right of shareholders in furtherance of item 2. above.
4. Creation of a class CD of shares in accordance with article 5 of the articles of association of the Company.
5. Share capital increase for an amount of one thousand US dollars (USD 1,000.-) from its current amount of sixty-
two million five hundred ninety-three thousand forty-four USD (USD 62,593,044.-) to the amount of sixty-two
million five hundred ninety-four thousand forty-four USD (USD 62,594,044.-) through the issuance of one thousand
class CD shares with a nominal value of one USD (USD 1.-) each, all paid-up through a contribution in cash, without
reserving a preferential subscription right to the existing shareholders.
6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:
"The subscribed capital is set at sixty-two million five hundred ninety-four thousand forty-four USD (USD
62,594,044.-) consisting of twenty-five thousand (25,000) class CA shares having a par value of one USD (USD 1.-)
each, twenty-five thousand (25,000) class CB shares having a par value of one USD (USD 1.-) each, one thousand
(1,000) class CD shares having a par value of one USD (USD 1.-) each, forty-seven million four hundred forty-six
thousand nine hundred forty-six (47,446,946) class A shares having a par value of one USD (USD 1.-) each and
fifteen million ninety-six thousand ninety-eight (15,096,098) class B Shares having a par value of one USD (USD 1.-)
each. [...] The class CD shares are entitled to distributions in connection with the class D shares. [...]"
7. Renewal of the authorization given to the board of directors of the Company to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such
issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued for a
period of 5 years as from the date of the Meeting for a maximum amount of five hundred million USD (USD
500,000,000.-) consisting of five hundred million (500,000,000) shares with a par value of one USD (USD 1.-) per
share including the issued share capital.
8. Miscellaneous.
<i>Total Voting Rightsi>
The share capital of the Company is on the date hereof represented by 47,446,946 A Shares with a par value of US$
1 each, 15,096,098 B Shares with a par value of US$ 1 each, 25,000 CA Shares with a par value of US$ 1 each and 25,000
CB Shares with a par value of US$ 1 each. The authorized share capital of the Company including the issued capital of
the Company is set at US$ 500,000,000. The A Shares, B Shares and C Shares all carry voting rights in general meetings
on an unrestricted "one share one vote" basis.
<i>Right to participate to the Meetingi>
Any shareholder who holds one or more shares of the Company shall be admitted to the Ordinary Meeting and
Extraordinary Meeting (each of them being referred to as a Meeting) and may vote in person or by appointing in writing
another person, who needs not be a shareholder, as its proxy. Any shareholder and/or proxyholder participating in the
Meeting shall carry a valid proof of identity.
<i>Procedures for attending and voting at the Meetingi>
a. Shareholders wishing to exercise their right to vote at the Meeting shall declare themselves not less than 14 days
prior to the date of the Meeting (the Record Date) in the manner set forth hereunder:
Shareholders wishing to attend the Meeting in person:
- Any shareholder holding shares through fungible securities accounts (custodian banks) wishing to attend the Meeting
in person must not later than 72 hours prior to the Meeting, deliver by fax (+352/26.33.42.52) with the original to follow
by mail to the attention of Yves Mertz at the registered office of the Company located at 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420, Luxembourg, a certificate issued by the financial institution or professional depositary (custodian bank) holding
such shares, evidencing deposit of the shares and certifying the number of shares recorded in the relevant account as of
the Record Date.
- Any shareholder must in addition to the above, no later than 72 hours prior to the Meeting (i) have their custodian
bank send SWIFT instruction to Clearstream / Euroclear and (ii) have a copy of said SWIFT instruction sent by their
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custodian bank to Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg (SWIFT code: BILLLULL), along with the attendance
confirmation sent to Banque Internationale à Luxembourg to the attention of Biagio Grasso, by fax (+352/45.90.42.27)
or e-mail (biagio.grasso@bil.com).
Certificates issued by financial institutions or professional depositaries (custodian banks) certifying the number of
shares recorded in the relevant account as of a date other than the Record Date will not be accepted and such share-
holders will not be admitted to the Meeting.
The shareholders may use only attendance confirmations provided by the Company.
Shareholders wishing to vote through proxy:
- Any shareholder holding shares through fungible securities accounts (custodian banks) wishing to vote through proxy
at the Meeting must not later than 72 hours prior to the Meeting, deliver by fax (+352/26.33.42.52) with the original to
follow by mail to the attention of Yves Mertz at the registered office of the Company located at 5, avenue Gaston Diderich,
L-1420, Luxembourg, a certificate issued by the financial institution or professional depositary (custodian bank) holding
such shares, evidencing deposit of the shares and certifying the number of shares recorded in the relevant account as of
the Record Date.
- Any shareholder must no later than 72 prior to the Meeting (i) have their custodian bank send SWIFT instruction to
Clearstream / Euroclear and (ii) have a copy of said SWIFT instruction sent by their custodian bank to Banque Interna-
tionale à Luxembourg, Luxembourg (SWIFT code: BILLLULL), along with the proxy sent to Banque Internationale à
Luxembourg to the attention of Biagio Grasso, by fax (+352/45.90.42.27) or e-mail (biagio.grasso@bil.com) and to the
Company to the attention of Yves Mertz, by fax (+352/26.33.42.52) or e-mail (yves.mertz@cerlux.eu) with the original
to follow by mail to the attention of Yves Mertz at the registered office of the Company located at 5, avenue Gaston
Diderich, L-1420, Luxembourg.
Certificates issued by financial institutions or professional depositaries (custodian banks) certifying the number of
shares recorded in the relevant account as of a date other than the Record Date will not be accepted and such share-
holders will not be admitted to the Meeting.
The shareholders may use only proxy provided by the Company.
b. Any shareholder of nominative shares having been duly registered in the shareholder's register of the Company is
allowed to attend the Meeting upon presentation of a valid document evidencing its identity.
c. In the event of shares owned by a corporation or any other legal entity, individuals representing such entity who
wish to attend the Meeting in person and vote at the Meeting on behalf of such entity, must present evidence of their
authority to attend, and vote at, the Meeting by means of a proper document (such as a general or special power-of-
attorney) issued by the relevant entity. A copy of such power of attorney or other proper document must be filed with
the Company not later than 72 hours prior to the Meeting, at the Company's registered office in Luxembourg. The original
documentation evidencing the authority to attend, and vote at, the Meeting, or a notarized and legalized copy thereof,
must be presented at the Meeting.
d. Pursuant to the Company's articles of association, resolutions at the Ordinary Meeting will be passed by a simple
majority of the votes cast, irrespective of the number of shares present or represented.
e. Pursuant to the Company's articles of association, resolutions at the Extraordinary Meeting will be passed by a
majority of at least two-thirds of the votes cast, with at least one half of the capital being present or represented.
f. Holders of shares representing at least 5 % of the issued shares of the Company are entitled to (i) insert items on
the Agenda of the Meeting and (ii) present a draft resolutions on the items of the Agenda of the Meeting.
g. The holders of shares contemplating to exercise their rights referred to in item f. above shall, no later than twenty-
two days prior to the date of the Meeting, address in writing to the Company, either by mail e-mail or fax, a draft of the
resolution respectively the items to be inserted in the Agenda of the Meeting, to one of the following:
Per mail: 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Per fax: +352/26.33.42.52
Per e-mail: yves.mertz@cerlux.eu
Copies of the convening notice, proxy and attendance confirmation, the board of director's report resolving on the
suppression of the preferential subscription right to shareholders concerning the issuance of class CD shares of the
Company as well as the Company's 2011 annual Report and the Company's annual accounts as at December 31, 2011,
together with the board of directors' and the independent auditors' reports thereon are available on our website at http://
www.acheronportfolio.lu/ or at the free disposal of the shareholders at registered office of the Company.
Luxembourg, June 25, 2012.
<i>For and on behalf of the board of directors of the Company
Director / Directori>
Référence de publication: 2012075291/755/135.
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Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 110.989.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le jeudi <i>19 juillet 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
mars 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012075292/755/29.
Lombard Odier Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 25.301.
The quorum required by law not having been reached at a first Extraordinary General Meeting of Shareholders of the
abovementioned company ("LO Funds" or the "Company") held on 8 June 2012, the Shareholders are hereby convened
to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>13 July 2012i> , at 10:30 a.m. at the registered office of the Company, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Article 10, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") shall be amended to
change the time of the annual general meeting of shareholders as follows:
"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Thursday in February at 11.30 a.m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so
require.";
2. Article 22, second paragraph, sub-paragraph (i) of the Articles, shall be amended as follows:
"in the event of (i) the publication of the convening notice to a general meeting of shareholders the purpose of
which is to propose the winding up of the Company or a Sub-Fund thereof or (ii) the decision of the Board to wind
up one or more Sub-Funds";
3. Article 22, second paragraph, existing sub-paragraph (j) of the Articles shall be deleted;
4. Article 22, second paragraph, existing sub-paragraph (k) of the Articles shall become sub-paragraph (j);
5. Article 27, eighth paragraph (g) of the Articles shall be amended to read as follows:
"In compliance with the provisions of the Law, the Board may decide to merge any Sub-Fund with another Sub-
Fund of the Company or with another UCITS or a sub-fund thereof (whether established in Luxembourg or another
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Member State or whether such UCITS is incorporated as a company or is a contractual type fund) using any of the
merger techniques set forth in the Law;"
6. Article 27, ninth paragraph (h) of the Articles shall be amended to read as follows:
"Alternatively, the Board may propose to the Shareholders of any Sub-Fund to merge the Sub-Fund with another
Sub-Fund of the Company or with another UCITS or a sub-fund thereof (whether established in Luxembourg or
another Member State or whether such UCITS is incorporated as a company or is a contractual type fund) under
the provisions of the Law. In such case, the duly convened general meeting of the Sub-Fund concerned may be
validly held without quorum and may decide by a simple majority of the Shares present or represented.";
7. To decide that items 1 to 6, if approved by the shareholders, will come into force on 16 July 2012 or such later
date coinciding with the entry into force of the forthcoming prospectus of the Company;
8. To decide to (i) refrain from attaching a French translation to the Articles and (ii) have the notarial deed drawn up
in English only.
A detailed description of all changes to the Articles, as well as a template proxy, may be obtained upon request at the
registered office of the Company.
The Extraordinary General Meeting will be validly constituted and will validly decide on the items of its agenda re-
gardless of the number of Shares represented. Resolutions will be passed if approved by two thirds of the shares present
or represented and voting at the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any shareholders' meeting by proxy.
If you wish to participate to this meeting we would be grateful if you could notify the Company of your intention at
least two days before the meeting.
If you cannot attend this meeting, we would be grateful if you could return a proxy-form, duly dated and signed,
together with a copy of your ID Card / passport in force or an updated list of authorised signatures, should you act on
behalf of a corporation, first by telefax and then by mail to the attention of Mrs. Gaëlle Chéry,
Lombard Odier Funds (Europe) S.A., 5, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg, telefax no. (352) 27 78 10 01 by 11 July
2012.
Référence de publication: 2012065935/755/54.
Cloisinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.233.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Non-renouvellement des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration, venus à échéance,
de M. Philippe TOUSSAINT, et décharge.
7. Non-renouvellement du mandat d'administrateur, venu à échéance, de Mme Virginie DOHOGNE, et décharge.
8. Nomination de Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre
1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
9. Nomination de Mme Audrey THONUS, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 1
er
mars 1980,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
10. Reconduction de M. Jonathan LEPAGE dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2018.
11. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
12. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012070628/29/31.
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Ana Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 75.064.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>17 juillet 2012i> à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre de jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012075293/755/18.
Jef Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 50.124.
L'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le mardi 5 juin 2012 à 11.00 heures n'ayant pu délibérer sur la
décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra lundi <i>16 juillet 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065919/755/17.
MUGC-IG US Corporate Bond, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2012.
MUGC LUX MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012070403/9.
(120099923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2012.
Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 72.892.
L'an deux mille douze, le douze juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPAGNIE FINANCIERE TALER
S.A.» (la «Société»), ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce
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et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.892, constituée suivant acte notarié en date du 26 novembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 27 janvier 2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date de ce jour, lequel acte sera
enregistré avant ou avec les présentes.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert CUYPERS, Administrateur de sociétés,
Bremdreef, 34, à B-2900 Schoten,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie MATHEY, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de deux millions neuf cent vingt-sept mille cinq cent vingt
EUROS (EUR 2.927.520) pour le réduire de son montant de dix-neuf millions six cent quarante neuf mille trois cent
soixante neuf (EUR 19.649.369,00) représenté par dix-huit mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (18.297) actions à seize
millions sept cent vingt et un mille huit cent quarante-neuf EUROS (EUR 16.721.849), sans annulation d’actions avec
réduction du pair comptable.
2. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée Générale, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que suite à une réduction du capital social de la Société documentée par acte notarié
en date de ce jour, le montant actuel du capital social est de vingt millions soixante-douze mille cent quatre-vingt EUROS
soixante-dix-huit centimes (EUR 20.072.180,78) représenté par dix-huit mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (18.297)
actions sans désignation de valeur nominale.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de deux millions
neuf cent vingt-sept mille cinq cent vingt EUROS (EUR 2.927.520) pour le réduire de son montant actuel de vingt millions
soixante-douze mille cent quatre-vingt EUROS et soixante-dix-huit centimes (EUR 20.072.180,78) représenté par dix-
huit mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (18.297) actions sans désignation de valeur nominale à dix-sept millions cent
quarante-quatre mille six cent soixante EUROS et soixante-dix-huit centimes (EUR 17.144.660,78), sans annulation d’ac-
tions mais avec réduction du pair comptable des actions existantes et remboursement aux actionnaires actuels au prorata
de leur participation dans le capital social.
Cette réduction est faite en conformité avec les dispositions de l'article 69 de la Loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
de la Société pour qu’il ait la teneur suivante:
« Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à dix-sept millions cent quarante-quatre mille six cent soixante EUROS
et soixante-dix-huit centimes (EUR 17.144.660,78) représenté par dix-huit mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (18.297)
actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. CUYPERS, N. MATHEY, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2012. LAC/2012/27752. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072882/74.
(120103094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Compagnie Financière Taler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 72.892.
L'an deux mille douze, le douze juin,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «COMPAGNIE FINANCIERE TALER
S.A.» (la «Société» ou la «Société Absorbante»), ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.892, constituée suivant acte notarié en
date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 27 janvier 2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 septembre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2889 du 25 novembre 2011.
L'assemblée est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Robert CUYPERS, administrateur de sociétés,
Bremdreef, 34, à B-2900 Schoten,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie MATHEY, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Projet commun de fusion entre les sociétés COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A. et ERCY S.A.
par voie d’absorption de ERCY S.A. conformément à l’article 278 de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
2. Réduction du capital social à concurrence d'un montant d’un million deux cent quatre-vingt-onze mille trois cent
six EUROS (EUR 1.291.306,00) pour le réduire de son montant actuel de vingt-deux millions trois cent soixante-quinze
mille quatre cent quatre-vingt-seize EUROS et soixante-neuf centimes (EUR 22.375.496,69) représenté par dix neuf mille
six cent quarante-quatre (19.644) actions à vingt et un millions quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-dix EUROS et
soixante-neuf centimes (EUR 21.084.190,69) par annulation de mille trois cent quarante-sept (1.347) actions qui seront
détenues par la Société après la fusion.
3. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Réduction du capital social afin d’annuler les résultats reportés négatifs résultant de la fusion à concurrence d'un
montant estimé à ce jour à un million quatre cent trente quatre mille huit cent vingt et un EUROS et soixante neuf
centimes (EUR 1.434.821,69) pour le réduire de son montant actuel de vingt et un millions quatre-vingt-quatre mille cent
quatre-vingt-dix EUROS et soixante-neuf centimes (EUR 21.084.190,69) représenté par dix-huit mille deux cent quatre-
vingt-dix-sept (18.297) actions à dix-neuf millions six cent quarante neuf mille trois cent soixante neuf EUROS (EUR
19.649.369,00), sans annulation d’actions avec réduction du pair comptable.
5. Création d’un capital autorisé de maximum vingt-huit millions d’EUROS (EUR 28.000.000,00) par la création et
l'émission de mille sept cent trois (1.703) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
6. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi
sur les sociétés») relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication du projet de fusion du 16 avril 2012 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui fusionnent
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1051 du 25 avril 2012, soit un mois au moins avant la réunion
des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.
2. La Société étant l’actionnaire unique de la société absorbée, les règles prévues aux articles 265 et 266 de la Loi sur
les sociétés concernant le rapport du Conseil d’Administration et le rapport d'expert(s) indépendant(s) ne s’appliquent
pas dans le cas d’espèce, en application de l'article 278 de Loi sur les sociétés.
3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la Loi sur les sociétés au siège social des sociétés un mois avant la
date de la réunion des Assemblées Générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège des sociétés parties à la fusion, signée par deux admi-
nistrateurs restera annexée aux présentes.
VI.- Que l’Assemblée Générale constate que l’assemblée générale de la société ERCY S.A. (ci-après «la Société Ab-
sorbée») a approuvé le Projet commun de fusion du 16 avril 2012 entre les sociétés COMPAGNIE FINANCIERE TALER
S.A. et ERCY S.A. par voie d’absorption de ERCY S.A. conformément à l’article 278 de la Loi sur les sociétés par acte
notarié en date de ce jour.
L'Assemblée Générale, après avoir discuté du projet de fusion et après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la
résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’approuver le Projet commun de fusion du 16 avril 2012 entre les sociétés COMPA-
GNIE FINANCIERE TALER S.A. et ERCY S.A. par voie d’absorption de ERCY S.A. conformément à l’article 278 de la Loi
sur les sociétés.
L'Assemblée Générale constate que, suite à l’approbation du Projet commun de fusion par les Assemblées Générales
Extraordinaires des sociétés parties à la fusion, la fusion a pour effet la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine
actif et passif de ERCY S.A. à COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., de sorte que la Société reprend à son compte
toutes les opérations réalisées par ERCY S.A. avec effet comptable au 31 mai 2012 comme indiqué dans le Projet commun
de fusion et qu’elle supporte tout le passif ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.
ERCY S.A. ayant cessé d’exister et ne prenant plus part aux délibérations ni au vote concernant les résolutions qui
suivent, l'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant d’un million deux cent quatre-
vingt-onze mille trois cent six EUROS (EUR 1.291.306,00) pour le réduire de son montant actuel de vingt-deux millions
trois cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-seize EUROS et soixante-neuf centimes (EUR 22.375.496,69)
représenté par dix neuf mille six cent quarante-quatre (19.644) actions sans désignation de valeur nominale à vingt et un
millions quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-dix EUROS et soixante-neuf centimes (EUR 21.084.190,69) par an-
nulation de mille trois cent quarante-sept (1.347) actions propres qui sont détenues par la Société suite à la fusion.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
de la Société pour qu’il ait la teneur suivante:
« Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à vingt et un millions quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-dix
EUROS et soixante-neuf centimes EUROS (EUR 21.084.190,69) représenté par dix-huit mille deux cent quatre-vingt-dix-
sept (18.297) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
Eu égard à la situation comptable des sociétés parties à la fusion approuvée en première résolution et conformément
à l’article 2 des procurations telles qu’annexées au présent acte, l’Assemblée Générale décide d’adapter le montant de
réduction de capital annoncé en point 4 à l’ordre du jour. Dès lors, l’Assemblée Générale décide de réduire le capital
social à concurrence d'un montant de un million douze mille neuf EUROS et quatre-vingt-onze centimes (EUR
1.012.009,91) pour le réduire de son montant actuel de vingt et un millions quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-
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dix EUROS et soixante-neuf centimes (EUR 21.084.190,69) représenté par dix-huit mille deux cent quatre-vingt-dix-sept
(18.297) actions à vingt millions soixante-douze mille cent quatre-vingt EUROS et soixante-dix-huit centimes (EUR
20.072.180,78), sans annulation d’actions avec réduction du pair comptable des actions existantes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance et approuvé le rapport spécial du Conseil d’Administration établi
conformément à l’article 32-3 (5) de la Loi sur les sociétés, décide de créer un capital autorisé de maximum vingt-huit
millions d’EUROS (EUR 28.000.000,00) par la création et l'émission de mille sept cent trois (1.703) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
L’Assemblée Générale autorise et mandate le Conseil d’Administration:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'Assemblée Générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable jusqu’au 31 décembre 2012.
La modification du capital social devra être constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou
par toute personne qu'il aura mandatée à cette fin.
Un exemplaire du prédit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
de la Société afin de l’adapter à la réduction de capital décidée par l’Assemblée Générale conformément à la quatrième
résolution et d’ajouter un second alinéa intitulé «Capital autorisé» suite à l’adoption de la cinquième résolution, de sorte
que l’article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions soixante-douze mille cent quatre-vingt EUROS et soixante-dix-huit
centimes (EUR 20.072.180,78) représenté par dix-huit mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (18.297) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt-huit millions d’EUROS (EUR 28.000.000,00) par la
création et l'émission de mille sept cent trois (1.703) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'Assemblée Générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable jusqu’au 31 décembre 2012.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la Loi sur les sociétés, a vérifié et atteste par les
présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
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<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. CUYPERS, N. MATHEY, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2012. LAC/2012/27751. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072883/167.
(120103094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Geldort Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 101.790.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 8 mai 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:
la société anonyme GELDORT CONSULT S.A. (B 101.790), avec siège social à L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon, de
fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé Juge commissaire Madame Christiane Junck, vice-présidente au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Yasmina Maadi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonnait aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième Chambre du Tribunal de
Commerce avant le 6 juin 2008.
Pour extrait conforme
Yasmina Maadi
<i>Le liquidateur»i>
Référence de publication: 2012070899/19.
(120101187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Indlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 93.148.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 8 mai 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:
la société anonyme INDLUX S.A. (B 93.148), avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
Le même jugement a nommé Juge commissaire Madame Christiane Junck, vice-présidente au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Yasmina Maadi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonnait aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième Chambre du Tribunal de
Commerce avant le 6 juin 2008.
Pour extrait conforme
Yasmina Maadi
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012070980/18.
(120101184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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DC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 129.907.
Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 124.321.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
(i) Madame Claudia Schweich, employée privée, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14 rue du
Marché aux Herbes agissant en sa qualité de mandataire de la gérance de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois DC Lux S. à r.l., ayant son siège social au L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux Herbes, inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 129907, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence
à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 août 2007,
numéro 1852, ayant un capital social actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros Euros) divisé en 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
Madame Claudia Schweich, précitée est habilité aux fins des présentes par décision de la gérance de la société DC Lux
S. à r.l., précitée en date du 11 juin 2012 et;
(ii) Madame Claudia Schweich, précitée agissant en outre en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de
la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A., ayant son
siège social au L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux Herbes, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le
numéro 124321, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 janvier 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 20 avril 2007 numéro 662, ayant un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente
et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.
Madame Claudia Schweich, précitée est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration de
Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A en date du 11 juin 2012.
Les prédites décisions de la gérance et du conseil d'administration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire
des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet
de fusion qui suit:
PROJET DE FUSION
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois DC Lux S. à r.l., ayant son siège social au L-1728 Luxem-
bourg, 14 rue du Marché aux Herbes, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 129907. constituée
par acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 31 août 2007, numéro 1852, ayant un capital social actuel de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, dénommée ci-après «la Société Absorbante», détient l'intégralité
(100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A., ayant son siège social au L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché
aux Herbes, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 124321, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, le 26 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 avril 2007
numéro 662, ayant un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)
actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, dénommée
ci-après «la Société Absorbée».
1. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées
(encore appelées sociétés fusionnantes).
2. DC Lux S. à r.l.. (encore appelée Société Absorbante) entend fusionner conformément aux dispositions de l'article
278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et les textes subséquents, avec
Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A.. (encore appelée Société Absorbée) par absorption de cette der-
nière.
3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 14 juin 2012.
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4. Aucun avantage particulier n'est attribué au(x) gérant(s), administrateurs, commissaires ou réviseurs le cas échéant
des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales. La fusion prendra
effet à l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article 273 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
6. Les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial
C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple
demande.
7. Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du capital
souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer sur
l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.
8. A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,
comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-
clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et Droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour
toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes et interprétation leur donnée en une langue d'eux, connus
du notaire instrumentant par nom, prénom état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claudia Schweich, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 juin 2012. LAC/2012/28 595. Reçu 12.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- Pour expédition conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
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Senningerberg, le 22 juin 2012.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2012074184/114.
(120105121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
DC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 129.907.
Sinequanon General Partner Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 123.705.
Sinequanon Real Estate Services S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 124.322.
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
(i) Madame Claudia Schweich, employée privée, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14 rue du
Marché aux Herbes agissant en sa qualité de mandataire de la gérance de la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois DC Lux S. à r.l., ayant son siège social au L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux Herbes, inscrite
au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 129907, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence
à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 août 2007,
numéro 1852, ayant un capital social actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros Euros) divisé en 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
Madame Claudia Schweich, précitée est habilité aux fins des présentes par décision de la gérance de la société DC Lux
S. à r.L, précitée en date du 11 juin 2012 et;
(ii) Madame Claudia Schweich, précitée agissant en outre en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de
la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée Sinequanon General Partner Luxembourg S.A., ayant son siège
social au L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux Herbes, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
123705, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, de résidence à Luxembourg, le 14 novembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 mars 2007 numéro 430 et modifié par acte du notaire
Henri Hellinckx, précité en date du 29 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1517 du 20 juillet 2007 ayant un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par
3.100 (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
Madame Claudia Schweich, précitée est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration de
Sinequanon General Partner Luxembourg S.A en date du 11 juin 2012.
(iii) Madame Claudia Schweich, précitée agissant en outre en sa qualité de mandataire de l'organe de gestion du gérant
associé commandité de la société en commandite par action de droit luxembourgeois dénommée Sinequanon Real Estate
Services S.C.A., ayant son siège social au L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux Herbes, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 124322, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 janvier
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 avril 2007 numéro 654, modifié à plusieurs reprises
la dernière fois par acte du notaire soussigné le 29 avril 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1934 du 8 août 2008, ayant un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par
(i) 1 (une) action de commandité d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro), (ii) 10.000 (dix mille) actions de classe A
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées et (iii) 20.999 (vingt mille
neuf cent quatre-vingt dix-neuf) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune, toutes entiè-
rement souscrites et libérées.
Madame Claudia Schweich, précitée est habilitée aux fins des présentes par décision de l'organe de gestion du gérant
associé commandité de Sinequanon Real Estate Services SCA en date du 11 juin 2012.
Les prédites décisions des organes de gestion et d'administration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire
des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet
de fusion qui suit:
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PROJET DE FUSION
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois DC Lux S. à r.l., ayant son siège social au L-1728 Luxem-
bourg, 14 rue du Marché aux Herbes, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 129907, constituée
par acte du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 31 août 2007, numéro 1852, ayant un capital social actuel de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, dénommée ci-après «la Société Absorbante», détient l'intégralité
(100%) des actions représentant la totalité du capital social (i) de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
Sinequanon General Partner Luxembourg S.A., ayant son siège social au L-1728 Luxembourg, 14 rue du Marché aux
Herbes, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 123705, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 14 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 mars 2007 numéro
430, ayant un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3 100 (trois mille cent)
actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, dénommée ci-
après «la Société Absorbée 1», et (ii), suite au projet de fusion entre DC Lux S.à r.l. et Sinequanon Real Estate Services
General Partner S.A., suivant acte du notaire soussigné en date des présentes, de la société en commandite par action
de droit luxembourgeois dénommée Sinequanon Real Estate Services SCA, ayant son siège social au L-1728 Luxembourg,
14 rue du Marché aux Herbes, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 124322, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
19 avril 2007 numéro 654, ayant un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par (i) 1
(une) action de commandité d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro), (ii) 10.000 (dix mille) actions de classe A d'une
valeur nominale de EUR 1,-(un Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées et (iii) 20.999 (vingt mille neuf
cent quatre-vingt dix-neuf) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées, dénommée ci-après «la Société Absorbée 2», collectivement «les Sociétés Absorbées»
1. Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées
(encore appelées sociétés fusionnantes).
2. DC Lux S. à r.l.. (encore appelée Société Absorbante) entend fusionner conformément aux dispositions de l'article
278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et les textes subséquents, avec
Sinequanon General Partner Luxembourg S.A. et Sinequanon Real Estate Services SCA (encore appelées Sociétés Ab-
sorbées) par absorption de ces dernières.
3. La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 14 juin 2012.
4. Aucun avantage particulier n'est attribué au(x) gérant(s), administrateurs, commissaires ou réviseurs le cas échéant
des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales. La fusion prendra
effet à l'égard des tiers conformément aux dispositions de l'article 273 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.
6. Les associés de la Société Absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du
projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) et b) de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
7. Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du capital
souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer sur
l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.
8. A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,
comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-
clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes des Sociétés Absorbées.
11. Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société
Absorbante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
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<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, les sociétés absorbées remettront à la société absorbante les originaux de
tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et Droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour
toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes et interprétation leur donnée en une langue d'eux, connus
du notaire instrumentant par nom, prénom état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Claudia Schweich, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C, le 20 juin 2012. LAC/2012/28596. Reçu 12.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- Pour expédition conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Senningerberg, le 22 juin 2012.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2012074185/139.
(120105129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
T.S.I. Consulting Group AG, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.346.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 8 mai 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:
la société anonyme T.S.I. CONSULTING GROUP AG (B 103.346), dont le siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue
Michel Rodange, a été dénoncé en date du 30 avril 2007.
Le même jugement a nommé Juge commissaire Madame Christiane Junck, vice-présidente au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Yasmina Maadi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonnait aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième Chambre du Tribunal de
Commerce avant le 6 juin 2008.
Pour extrait conforme
Yasmina Maadi
<i>Le liquidateur»i>
Référence de publication: 2012071322/18.
(120101185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
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Teujek Treuhand Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 169, rue de Reckenthal.
R.C.S. Luxembourg B 49.880.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 8 mai 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:
la société anonyme TEUJEK TREUHAND HOLDING S.A. Luxembourg (B 49.880), avec siège social à L-2410 Luxem-
bourg, 169, rue de Reckenthal, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé Juge commissaire Madame Christiane Junck, vice-présidente au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Yasmina Maadi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonnait aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième Chambre du Tribunal de
Commerce avant le 6 juin 2008.
Pour extrait conforme
Yasmina Maadi
<i>Le liquidateur»i>
Référence de publication: 2012071346/19.
(120101189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
Office Régional du Tourisme du Sud a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 1, rue Louis Pasteur.
R.C.S. Luxembourg F 9.191.
STATUTS
Titre I
er
. Création et Dénomination
Art. 1
er
. Les soussignés dont les noms et qualités sont reproduits ci-après ont convenu de constituer entre eux, et
toutes personnes physiques ou morales qui viendront par la suite adhérer aux présents statuts, une association sans but
lucratif.
Art. 2. L'association porte le nom d'OFFICE REGIONAL DU TOURISME DU SUD a.s.b.l., (ci-après l'«association»).
Titre II. Objets de l'association
Art. 3. L'association a notamment pour objet:
a) Le développement et la promotion de la région du Sud comme région d'attrait touristique;
b) la sauvegarde et la mise en valeur du patrimoine naturel, culturel, industriel et historique de la région;
c) le développement d'un concept régional touristique, appelé masterplan régional;
d) la mise en place d'un plan marketing régional;
e) l'assistance et le conseil du personnel professionnel et du bénévolat;
f) la coordination des activités et des manifestations de la région;
g) la création de nouveaux produits touristiques;
h) la collaboration étroite avec les acteurs publics et privés tant nationaux que régionaux oeuvrant dans le domaine
du tourisme et
i) la collaboration transfrontalière avec les organismes des régions limitrophes en vue d'une coordination de l'offre et,
le cas échéant, de la promotion touristique.
Titre III. Siège social et Durée
Art. 4. Son siège social est établi à Esch-sur-Alzette dans la Commune d'Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans
toute autre localité des cantons d'Esch-sur-Alzette et de Capellen par décision de l'assemblée générale.
Art. 5. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Titre IV. Membres, Admission, Démission, Exclusion et Cotisation
Art. 6. Les personnes physiques ou morales suivantes peuvent être ou devenir membres effectifs de l'association:
- les Bourgmestres ou échevins des communes de la région touristique formée par les cantons d'Esch-sur-Alzette et
de Capellen, à savoir Bettembourg, Differdange, Dudelange, Esch-sur-Alzette, Frisange, Kayl, Leudelange, Mondercange,
Pétange, Reckange-sur-Mess, Roeser, Rumelange, Sanem, Schifflange, Dippach, Garnich, Hobscheid, Käerjeng, Kehlen,
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Koerich, Kopstal, Mamer, Septfontaines et Steinfort, voire un membre du conseil communal à déléguer par ces derniers,
peuvent ès qualités devenir membres de l'association; leur qualité d'associé est limitée à la durée de leur mandat communal;
- les associations professionnelles du secteur touristique;
- les Syndicats d'Initiative et de Tourisme dans les communes indiquées ci-dessus;
- les fédérations, associations, sociétés, organisations et entreprises oeuvrant dans le domaine touristique, dans le
secteur HORESCA et dans la promotion des produits du terroir;
- toutes les personnes physiques ou morales s'intéressant aux objets poursuivis par l'association.
Art. 7. L'Office National du Tourisme (ONT) est de droit admis dans l'association en tant qu'observateur.
Le ministère de la Culture est de droit admis dans l'association en tant qu'observateur.
Art. 8. Le nombre des membres effectifs n'est pas limité mais ne peut être inférieur à trois.
Art. 9. Tout membre effectif de l'association est soumis au paiement d'une cotisation qui ne peut pas dépasser 50.000,-
euros par année. Le montant de la cotisation est fixé par l'Assemblée générale.
Art. 10. Une demande d'admission comme membre doit être adressée par écrit au président du conseil d'administration
qui la soumettra au conseil d'administration. Le conseil d'administration décide souverainement de l'admission de nou-
veaux membres.
Art. 11. La démission d'un membre est soumise à un congé préalable à signifier par lettre recommandée au conseil
d'administration avant la fin de l'année. Le délai de congé est d'un an pendant lequel le membre sortant reste titulaire
respectivement débiteur de tous les droits et obligations résultant de la qualité de membre.
Art. 12. L'Assemblée générale peut de tout temps, à la majorité des deux tiers des membres présents et votants,
exclure un membre de l'association, s'il a gravement enfreint les statuts.
L'exclusion ne l'exonère pas de ses obligations envers l'association nées dans l'intervalle.
Art. 13. L'associé démissionnaire exclu ou sortant, et ses successeurs n'ont aucun droit sur le patrimoine social et ne
peuvent réclamer le remboursement des cotisations payées.
Art. 14. Les membres ont le droit d'exiger le conseil et l'appui de l'association dans toutes les questions d'ordre
touristique qui les concernent, pour autant que celles-ci ne sont pas contraires aux intérêts du tourisme en général.
Titre V. Organes et Administration
Art. 15. Les organes de l'association sont l'assemblée générale, le conseil d'administration et le comité de gérance.
Assemblée générale
Art. 16. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs; chaque membre effectif personne morale
ne peut avoir qu'un seul délégué à l'assemblée générale qui exerce seul tous les droits de ce membre.
Art. 17. A défaut de délégué disponible, chaque membre personne morale peut envoyer aux assemblées un délégué
suppléant. Les délégués à l'assemblée générale et leurs suppléants doivent être dûment mandatés par écrit. Ces mandats
doivent être déposés auprès de l'association Une personne déterminée ne peut être délégué, ou délégué suppléant, que
d'un seul membre.
Art. 18. L'assemblée générale ordinaire se réunit au cours du premier trimestre de chaque année sur convocation du
président ou de son remplaçant au jour, à l'heure et au lieu indiqués par celui-ci.
Excepté les cas spécialement prévus par la loi du 21 avril 1928, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la
majorité simple des voix présentes.
Art. 19. Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires se font par simple lettre quinze jours
au moins avant leur date. L'ordre du jour est joint à la convocation.
Art. 20. Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées extraordinaires chaque fois qu'il le juge utile ou
nécessaire.
Art. 21. A la demande écrite d'un cinquième des membres effectifs au moins, le conseil d'administration doit convoquer,
dans un délai d'un mois, une assemblée générale extraordinaire, mentionnant à son ordre du jour le motif de la demande.
Art. 22. L'assemblée générale est compétente pour:
- l'exclusion de membres anciens;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
- la décharge de la gestion annuelle du conseil d'administration;
- l'approbation des comptes et des budgets;
- la désignation des commissaires aux comptes;
- la création et la composition des commissions spéciales pour des projets déterminés;
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- la fixation des cotisations;
- la modification des statuts;
- la dissolution et la liquidation de l'association;
- la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes ou un réviseur d'entreprises;
- la fixation du siège.
Art. 23. L'assemblée générale est régulièrement constituée si la majorité simple des membres effectifs est présente,
sauf le cas où elle délibère sur des modifications des statuts. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal. Il sera
loisible aux membres effectifs personnes physiques de se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre
effectif. Celui-ci ne peut être muni que d'une procuration dûment signée par un soumettant unique.
Avant chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les membres personnes morales doivent faire connaître
au président de l'association les nom, prénom et domicile de leur délégué effectif et de son remplaçant, au moins trois
jours avant la réunion.
Art. 24. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à main levée par les membres effectifs présents ou repré-
sentés. En cas de parité des voix, la proposition mise à l'ordre du jour est rejetée.
A la demande d'un tiers des membres effectifs, le vote aux assemblées se fait au scrutin secret.
Art. 25. L'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifications des
statuts que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué à l'ordre du jour et si l'assemblée réunit les deux tiers des
membres effectifs de l'association. Toute modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si
les deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il est convoqué une
seconde réunion qui délibère valablement, quel que soit le nombre des membres présents. Cette décision est soumise à
l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association est constituée, la seconde assemblée
ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. De même, la
décision n'est admise, dans la première ou la seconde assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix. Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
Toute modification des statuts est publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial C.
Art. 26. Les décisions, les résolutions et les rapports des assemblées générales sont consignés dans un procès-verbal
signé par le président, le secrétaire et les membres qui en font la demande.
Ces procès-verbaux sont conservés et archivés par le secrétaire. Tous les membres ainsi que les tiers justifiant d'un
intérêt légitime ont le droit de consulter les procès-verbaux des assemblées générales sans déplacement auprès du se-
crétaire.
Conseil d'administration
Art. 27. L'association est dirigée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 membres et de 25 membres
au plus, élus au scrutin secret parmi les membres effectifs lors de l'assemblée générale pour une durée de six ans. L'élection
aura lieu à l'assemblée générale qui suit les élections communales.
Le mandat du premier conseil d'administration mis en place suite à la constitution de l'association expire avec le
renouvellement ordinaire du conseil suite aux premières élections communales ordinaires suivant cette constitution.
Art. 28. Les sièges au sein du conseil d'administration sont répartis de la façon suivante:
- un maximum de 17 représentants des bourgmestres ou échevins ou membres du conseil communal qui sont membres
de l'association;
- un maximum de 2 délégués pour les Syndicats d'Initiative et de Tourisme;
- un maximum de 4 représentants du secteur professionnel;
- un maximum de 2 délégués des autres membres effectifs, à l'exclusion des catégories précitées.
Outre les membres dirigeants du conseil d'administration, un observateur de l'Office National du Tourisme et un
observateur du Ministère de la Culture font de droit partie du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut s'adjoindre des experts comme consultants pour des questions précises.
Art. 29. Les membres sortants du conseil d'administration sont rééligibles. La candidature pour un poste de membre
du conseil d'administration est à adresser par écrit au président par le membre effectif au moins cinq jours avant l'as-
semblée générale.
Art. 30. Nul ne peut rester membre du conseil d'administration s'il n'est pas désigné comme délégué effectif à l'as-
semblée générale par le membre effectif personne morale qu'il représente. Dans ce cas il est démissionné d'office.
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Art. 31. En cas de vacance survenant au sein du conseil d'administration pour quelque cause que ce soit, il est procédé,
jusqu'à renouvellement périodique, à une cooptation par les membres du conseil d'administration. Toute cooptation doit
être confirmée lors de l'assemblée générale suivante.
Art. 32. Toutes les nominations, révocations, démissions de membres du conseil doivent être publiées dans le mois
de leur date, au Registre de Commerce et des Sociétés.
Art. 33. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l'association et faire
ou autoriser tous les actes et opérations, autres que ceux réservés à l'assemblée générale. Ce conseil prend ses décisions
à la majorité relative.
Il a notamment pour rôle de:
- représenter l'association vis-à-vis des tiers;
- dresser le rapport annuel d'activités et le budget à soumettre à l'assemblée générale;
- veiller à la bonne exécution des décisions de l'assemblée générale;
- approuver le directeur de l'association;
- ratifier les conventions avec les divers partenaires dans le cadre des objectifs de l'association.
Art. 34. A son entrée en fonction, le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, deux vice-présidents
et un trésorier. Le secrétariat est confié au directeur de l'association. En cas d'absence du directeur, le conseil d'admi-
nistration peut confier le poste de secrétaire à une personne prise en dehors de son sein.
Art. 35. Le président ou en cas d'empêchement un vice-président convoque, préside et dirige les réunions de l'as-
semblée générale et du conseil d'administration Le président ou son remplaçant signera avec un vice-président ou avec
le secrétaire les procès-verbaux et toutes autres pièces.
Art. 36. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou en cas d'empêchement de son
remplaçant. Il peut délibérer et prendre des décisions quel que soit le nombre des membres présents, si la convocation
est faite au moins quinze jours à l'avance, le cachet de la poste faisant foi. Il décide à la majorité simple des votants. En
cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 37. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il procède sur proposition du comité de gérance à l'engagement du personnel qu'il juge opportun pour
atteindre les objectifs. Il surveille et assure l'exécution des statuts ainsi que des décisions prises par l'assemblée générale.
Il se réunit au moins quatre fois par an.
Art. 38. Le secrétaire est responsable de la rédaction des procès-verbaux et des actes administratifs.
Art. 39. Le trésorier perçoit les cotisations et toutes les recettes ordonnées par le conseil d'administration. Il effectue
tous les paiements ordonnés par celui-ci jusqu'à concurrence d'un montant qui sera défini par le conseil d'administration.
Les ordres de paiement doivent être contresignés par le président ou son remplaçant. Le trésorier tient un registre
des recettes et des dépenses. Les inscriptions sont faites par ordre de date.
Art. 40. L'association est valablement engagée par la signature conjointe du président et d'un autre membre du conseil
d'administration. En cas d'empêchement du président, l'association est valablement engagée par la signature conjointe
d'un des vice-présidents et d'un autre membre du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut donner tous
mandats pour une affaire déterminée à un ou plusieurs membres, administrateurs ou non ou à des tierces personnes. Les
mandataires ainsi nommés engageront l'association dans les conditions et limites de leurs pouvoirs.
Art. 41. Toutes les décisions du conseil d'administration engageant des dépenses extraordinaires non prévues au budget
doivent entraîner des compensations du même ordre de grandeur dans d'autres articles du budget.
Le comité de gérance
Art. 42. Le comité de gérance est composé de 7 membres au plus dont le président et les deux vice-présidents ainsi
que le trésorier. La répartition des 7 membres est la suivante: 4 représentants des bourgmestres ou échevins ou membres
du conseil communal qui sont membres de l'association, 1 représentant des Syndicats d'Initiative et de Tourisme et 2
représentants du secteur professionnel.
Art. 43. Le comité de gérance veille à l'exécution des décisions de l'assemblée générale et du conseil d'administration.
Il se réunit aussi souvent que les affaires l'exigent. Il règle les affaires courantes et prépare les réunions du conseil d'ad-
ministration. Selon les besoins et en accord avec le président du conseil d'administration et le ministère du Tourisme, le
comité de gérance a le pouvoir d'engager du personnel dans les limites des prévisions du budget annuel.
Le directeur
Art. 44. La gestion journalière de l'association est confiée à un directeur qui est nommé par le comité de gérance. Sa
nomination doit être approuvée par le conseil d'administration et par le Ministre du Tourisme.
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Art. 45. Le directeur de l'association assiste d'office à toutes les réunions du conseil d'administration et du comité de
gérance avec voix consultative et assume la fonction de secrétaire dans les deux cas.
Art. 46. Le directeur de l'association ne peut être ni délégué d'un membre de l'association, ni membre du conseil
d'administration, ni membre du comité de gérance.
Titre VI. Exercice social et Contrôle financier
Art. 47. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. A la fin de l'année, le conseil
d'administration soumettra un bilan de clôture avec un état de l'avoir, ainsi qu'un projet de budget pour l'exercice à venir.
Le conseil d'administration contrôle les pièces et arrête leur teneur définitive. Par dérogation, le premier exercice social
commence à la date de la signature des présents statuts et se termine le 31 décembre 2012.
Art. 48. La révision des Comptes est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes ou à un réviseur d'entreprises
dûment assermenté qui présentera à la fin de chaque exercice un rapport sur la gestion financière au conseil d'adminis-
tration. La décharge pour la gestion financière sera accordée par l'assemblée générale sur proposition du conseil
d'administration.
Titre VII. Ressources financières
Art. 49. Les ressources financières dont l'association dispose comprennent:
a.) les subsides annuels inscrits au budget de l'Etat;
b.) les subsides annuels inscrits au budget des communes dont les bourgmestres ou échevins ou membres du conseil
communal sont membres;
c.) les cotisations des membres;
d.) les subsides extraordinaires de l'Etat et des communes;
e.) les dons et legs en sa faveur;
f.) tout autre revenu.
Titre VIII. Dissolution et Liquidation
Art. 50. La dissolution et la liquidation de l'association sont décidées par assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
qui désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs attributions et pouvoirs. L'assemblée générale
décidera à cette occasion également de l'affectation du patrimoine qui devra recevoir une affection se rapprochant autant
que possible de l'objet social de l'association.
Art. 51. En cas de dissolution volontaire ou forcée de l'association, le ou les liquidateurs partageront l'avoir social au
prorata des cotisations payées des différents membres.
Titre IX. Disposition finale
Art. 52. Toute modification aux statuts devra être publiée dans le délai légal au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Les règles relatives à la modification des statuts sont celles prévues par les articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée.
Art. 53. Tous les points non prévus par les présents statuts seront régis par les dispositions de la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif et ses modifications ultérieures.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2012 en autant d'exemplaires que de parties.
Les membres fondateurs présents ou représentés (copies des procurations des membres représentés étant annexées
à la présente):
1. Biancalana Dan, échevin de la ville de Dudelange;
2. Breyer Roland, échevin de la commune de Petange;
3. Centrale des Auberges de Jeunesse Luxembourgeoises, représentée par M. Stoffel Gilles;
4. Goelhausen Marco, échevin de la commune de Sanem;
5. Graas Gusty, échevin de la commune de Bettembourg;
6. Haine Henri, bourgmestre de la ville de Rumelange;
8. Huss Jean, échevin de la ville d'Esch-sur-Alzette;
9. Horesca, représentée par M. Jacoby Aloyse;
11. Orlando Jean, échevin de la commune de Mondercange;
12. Ramirez Francisco, conseiller de la commune de Leudelange;
14. Schiltz Aloyse, échevin de la commune de Frisange;
15. Schreiner Roland, bourgmestre de la commune de Schifflange;
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16. Tolksdorf Christian, échevin de la commune de Reckange-sur-Mess.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2012, en 21 exemplaires.
Signatures.
Référence de publication: 2012072607/243.
(120101708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2012.
FIFTH CINVEN Fund, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
EXTRAIT
Le Règlement de Gestion daté du 18 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2012.
<i>Pour la société
i>Cinven Manco S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012074145/12.
(120104864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2012.
ING Lux Insurance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 135.305.
<i>Rectificatif du dépôt L110210753i>
Les statuts coordonnés au 15/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30.05.2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012062597/13.
(120088064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Ercy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 115.522.
L'an deux mille douze, le douze juin,
pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ERCY S.A." (la «Société» ou la «Société
Absorbée»), ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 115.522, constituée suivant acte notarié en date du 30 mars 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1201 du 21 juin 2006.
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert CUYPERS, administrateur de sociétés,
Bremdreef, 34, à B-2900 Schoten,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie MATHEY, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin MANTELS, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph
Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du Projet commun de fusion entre les sociétés COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A. et ERCY S.A.
par voie d’absorption de ERCY S.A. conformément à l’article 278 de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.
2. Transmission universelle par la Société de l'ensemble de son patrimoine actif et passif à COMPAGNIE FINANCIERE
TALER S.A., une société anonyme ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.892.
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3. Dissolution de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la Loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après, la «Loi
sur les sociétés») relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du Projet commun de fusion du 16 avril 2012 établi par les Conseils d'Administration des sociétés qui
fusionnent au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1051 du 25 avril 2012, soit un mois au moins
avant la réunion des Assemblées Générales appelées à se prononcer sur le Projet commun de fusion.
2. La société absorbante étant l’actionnaire unique de la Société, les règles prévues aux articles 265 et 266 de la Loi
sur les sociétés concernant le rapport du Conseil d'Administration et le rapport d'expert(s) indépendant(s) ne s’appliquent
pas dans le cas d’espèce, en application de l'article 278 de la Loi sur les sociétés.
3. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la Loi sur les sociétés au siège social des sociétés un mois avant la
date de la réunion des Assemblées Générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le Projet commun de fusion et après avoir délibéré, prend à l'unanimité des
voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’approuver le Projet commun de fusion du 16 avril 2012 entre les sociétés COMPA-
GNIE FINANCIERE TALER S.A. et ERCY S.A. par voie d’absorption de ERCY S.A. conformément à l’article 278 de la Loi
sur les sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale constate que, sous réserve d'approbation du Projet commun de fusion par l'Assemblée Générale
Extraordinaire de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., la fusion a les effets suivants:
a. L'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société est transféré à COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A. avec
effet comptable au 31 mai 2012 comme indiqué dans le Projet commun de fusion;
b. La Société cesse d'exister;
c. les actions de la Société sont annulées.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la Loi sur les sociétés, a vérifié et atteste par les
présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société et du Projet commun de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. CUYPERS, N. MATHEY, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 juin 2012. LAC / 2012 / 27750. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
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Luxembourg, le 21 juin 2012.
Référence de publication: 2012072950/80.
(120103092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Norac S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 116.037.
EXTRAIT
En date du 14 mai 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- reconnaît la démission de Andreas Demmel en tant que gérant de la société avec effet le 14 février 2012;
- reconnaît la démission de Robert Quinn en tant que gérant de la société avec effet le 14 mai 2012;
- de nommer en tant que gérant de la société, Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg pour une durée illimitée avec effet le 14 mai 2012;
- de nommer en tant que gérant de la société, Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg pour une durée illimitée avec effet le 14 mai 2012;
- le siège social de la Société est transféré au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet le 14 mai 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012063267/18.
(120089379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Naifaro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.911.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Référence de publication: 2012063271/10.
(120089607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Navidad Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NAVIDAD INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063272/11.
(120089172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Everbright S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 169.546.
STATUTS
L'an deux mil douze, le sept juin,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
Monsieur Stijn VAN ROMPAY, né à Lier, Belgique, le 07 février 1976, demeurant à B-3140 Keerbergen, 130, Grens-
traat,
représenté par Monsieur Bernard CREMER, demeurant à Etalle/Sainte Marie, Belgique, en vertu d ‘une procuration
sous seing privé annexée,
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Et
Monsieur Thomas JACOBSEN, né à Kopenhagen, Danemark, le 30 novembre 1974, demeurant à B-2000 Anvers, 49
Koepoortstraat, boîte 4.3,
représenté par Monsieur Bernard CREMER, demeurant à Etalle/Sainte Marie, Belgique, en vertu d ‘une procuration
sous seing privé annexée.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il constitue au nom et
pour le compte de ses mandants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “EVERBRIGHT
s.àr.l.”
Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations industrielles
ou commerciales relatives aux produits chimiques, pharmaceutiques, nourriture de régime et cosmétiques ainsi qu’aux
produits utiles dans le secteur médical;
Elle a également pour objet la représentation de la vente pour tiers de toutes sortes de matériels, appareils et services,
la représentation, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation, la location et l’installation d’appareillages médicaux,
pacemakers, matériels médicaux et paramédicaux et tous matériels périphériques et accessoires, ainsi que leur entretien;
L’exploitation, la concession, l’achat, l’échange, la vente et la location de tous biens immobiliers dans lesquels les
activités susmentionnées peuvent être réalisées, ainsi que tous leurs accessoires;
La gestion d’intérêts par rapport aux prix et aux remboursements à l’égard des diverses administrations et groupes
d’intérêts dans le secteur pharmaceutique.
Elle a enfin pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le financement et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature
à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son
acception la plus large.
La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations
et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-
treprises, associations ou sociétés.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie, participer à la création et au développement de toutes sociétés
et leur prêter tous concours.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (€ 50.000,-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales
d’une valeur nominale de cinq Euros (€ 5,-) chacune entièrement libérées.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
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Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces
comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ € 1.500,-
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-
ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare connaître les bénéficiaires réels de cette opération
et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées, ainsi qu’il résulte d’un certificat bancaire remis au notaire, de
sorte que la somme de € 50.000,- se trouve dès-à- présent à disposition de la société.
Les parts sont souscrites comme suit:
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M. Stijn VAN ROMPAY, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5000 parts sociales
M. Thomas JACOBSEN, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5000 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée généralei>
Le mandataire prénommé, représentant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué au nom et pour le compte de
ses mandants en Assemblée Générale et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8399 WINDHOF, 9, rue des Trois Cantons.
2) La société sera gérée par un gérant, à savoir:
Monsieur Bernard CREMER, gérant de société, né à Arlon, Belgique, le 19 juillet 1949, demeurant à B-6740 Etalle/Ste
Marie, 143A, Chaussée Romaine.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
L’assemblée ratifie et valide tous les actes et contrats passés avant les présentes au nom et pour le compte de la société
alors en voie de formation.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être
identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité.
Signé: B. Cremer, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 08 juin 2012. Relation: CAP/2012/2205. Reçu soixante-quinze euros 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 13 juin 2012.
Référence de publication: 2012072961/144.
(120103330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Navidad Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NAVIDAD INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063273/11.
(120089173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Navidad Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 106.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NAVIDAD INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063274/11.
(120089277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Nikky Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.539.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue exceptionnellement le 10 mai 2012i>
- Le mandat de la société DELOITTE S.A., Réviseur d'entreprise Agrée, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de un an. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
- Le mandat de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux comptes, ayant son siège social 12, rue Guillaume
Kroll, Batiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de un an. Son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Fait à Luxembourg, le 10 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
NIKKY INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur de Catégorie B / Administrateur de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2012063279/19.
(120089083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Nikky Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.539.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NIKKY INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012063280/13.
(120089098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Nikky Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 88.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NIKKY INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012063281/12.
(120089385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Nobilis Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 64.709.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue le 15 mai 2012 a décidé:
- de renouveler le mandat de M. Peter Aelbers, M. Arnoud Zevering et M. Ivo Hemelraad en leur qualité d'adminis-
trateur du Fonds. Leur mandat prendra fin lors de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en 2013. Le conseil
d'administration du Fonds est dès lors composé comme suit:
* M. Peter Aelbers
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* M. Arnoud Zevering
* M. Ivo Hemelraad
- de renouveler le mandat d'Ernst & Young S.A. en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé du Fonds. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 17 mai 2012.
Référence de publication: 2012063282/19.
(120089516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
HP LUX SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 3, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 169.540.
STATUTS
L'an deux mil douze, le cinq juin.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Monsieur Francesco MICALE, ingénieur, né à San Pier Niceto, Italie, le 30 janvier 1947, demeurant à B-4217 Héron,
6, rue des Malheurs, et
Madame Vinciane STAS, sans profession, née à Costermansville, aujourd’hui Bukavu, République Démocratique du
Congo, le 21 décembre 1947, demeurant à B-4217 Héron, 6, rue des Malheurs.
Ces comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
constituent entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HP LUX SA».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente, engineering, la mise en service de chaudières vapeur, fluide thermique, chauffage
(prestataire de services), chaudronnier, eau chaude.
La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d’invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
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Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de
nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d’association ou autres avec d’autres en-
treprises, associations ou sociétés.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-) représenté par cent actions (100) d’une valeur
nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul
propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser
dans les convocations, le dernier lundi du mois d’avril à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par télex une autre personne comme man-
dataire.
Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.
Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la convocation.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.
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Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé
la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y
en a) ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.
Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le com-
missaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale
extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’année 2013.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
M. Francesco MICALE, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
Mme Vinciane STAS, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que le montant de trente
et un mille Euros (€ 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.
En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu’après avoir
obtenu les autorisations administratives y relatives.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de € 1.200,-.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
3. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années:
Monsieur Francesco MICALE, ingénieur, né à San Pier Niceto, Italie, le 30 janvier 1947, demeurant à B-4217 Héron,
6, rue des Malheurs,
Madame Vinciane STAS, sans profession, née à Costermansville, aujourd’hui Bukavu, République Démocratique du
Congo, le 21 décembre 1947, demeurant à B-4217 Héron, 6, rue des Malheurs, et
Monsieur Pierre-Yves MEEUWISSEN, licencié en commerce, né à Liège, Belgique, le 3 janvier 1982, demeurant à L-8081
Bertrange, 3, rue de Mamer.
Monsieur Francesco MICALE préqualifié est nommé administrateur délégué pour une durée de six ans, avec pouvoir
d’engager la société sous sa seule signature en toute circonstance.
4. Est appelé(e) aux fonctions de commissaire pour une durée de six ans:
Fiduciaire et Expertises (Luxembourg) SA avec siège à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, RCSL B 70.909.
5. Le siège social est fixé à L-8081 Bertrange, 3, rue de Mamer.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui se sont fait connaître du notaire par leurs nom, prénom usuel et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés au moyen de leurs
cartes d’identité.
Signé: F. MICALE, V. STAS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 6 juin 2012. Relation: CAP/2012/2137. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 8 juin 2012.
Référence de publication: 2012073050/191.
(120103178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2012.
Oak Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 108.691.
<i>Extrait des résolutions en date du 21 mai 2012:i>
2. Il est mis fin en date du 16 mai 2012 au mandat de gérant à savoir:
a) M. Paul Huyghe
- Le conseil de gérance se compose comme suit:
M. Daniel Peeters
M. Dominique Prince
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Jesse Verbist
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012063287/18.
(120088878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Nortec Medical Developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 72.071.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01.06.12.
Référence de publication: 2012063283/10.
(120089823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
North Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 149.413.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012063284/11.
(120089678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
North Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 149.413.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012063285/11.
(120089679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Odien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 139.079.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Christina Horf.
Référence de publication: 2012063288/10.
(120089224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Odnet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.358.
Les comptes annuels pour la période du 28 avril 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012063289/11.
(120089321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Oaktree Capital Management Fund (Europe), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 93.929.
Le bilan de la Société au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Oaktree Capital Management Fund (Europe)
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063291/12.
(120089337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Oaktree Capital Management Fund II (Europe), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 94.820.
Le bilan de la Société au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Oaktree Capital Management Fund II (Europe)
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012063292/12.
(120089336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
bcIMC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.024.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the second day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
- bcIMC SIIF101 2006 Investment Corporation, a corporation incorporated under the laws of Canada and having its
registered office at 1600 – 925 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3L2 and registered with
Corporations Canada under Incorporation Number 656410-1 (“bcIMC SIIF101”); and
- bcIMC WCBAF SIIF101 2006 Investment Corporation a corporation incorporated under the laws of Canada and
having its registered office at 1600 – 925 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3L2 and
registered with Corporations Canada under Incorporation Number 656412-7 (“bcIMC WCBAF”).
Here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address in Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given on 30 April 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which is hereby incorpo-
rated:
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Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form – Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name of bcIMC Investments
S.à r.l.”, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the ”Company”), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the ”Law”), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to this temporary transfer abroad of the registered office will be made by the
Board of Managers.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and mana-
gement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not), including but not limited to preferred equity certificates.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
represented by:
(i) one thousand three hundred and seventy five (1,375) shares of class A (hereafter referred to as the “A Shares”) in
registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up;
(ii) eleven thousand one hundred and twenty-five (11,125) shares of class B (hereafter referred to as the “B Shares”
and together with the A Shares the “Shares”) in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.
The holder(s) of the A Shares is(are) hereinafter referred to as the “A Shareholder(s)” and the holder(s) of the B
Shares is(are) hereinafter referred to as the “B Shareholder(s). The A Shareholder(s) and the B Shareholder(s) are to-
gether referred to as the “Shareholders”.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
The Shares may be issued with or without share premium. Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the
share premium paid on any Share shall be transferred to a premium account ( the “Share Premium Reserve”) which,
unless otherwise decided by the Shareholders from time to time, constitute a reserve available for distribution of dividends
or liquidation boni to, or for the payment of any redemption price for, the Shares on which the share premium has been
paid. The Share Premium Reserve can be distributed or repaid from time to time upon decision of the Board of Managers.
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6. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares is subject to the prior approval of the general meeting of
Shareholders representing at least 86% of the share capital of the Company.
A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
Chapter III. - Management
8. Management. The Company is managed by a board of managers (the “Board of Managers”). The managers of the
Board of Managers need not to be Shareholders.
The Board of Managers will be composed of at least three managers (the “Managers” and each a “Manager”) divided
into two A Managers and one B Manager.
The Managers shall be appointed at the general meeting of Shareholders for an unlimited period, unless otherwise
agreed between the Shareholders and shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible. In case a
Manager is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for an unlimited period from
the date of his election.
A Manager may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders
in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Managers because of death, retirement or otherwise, the
remaining Managers must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
general meeting of Shareholders unless such vacancy is filled by the Shareholders at a special meeting of the Shareholders
prior thereto.
The Managers shall not be compensated for their services as manager, unless otherwise resolved by the general meeting
of Shareholders. Subject to any agreement entered into by the Company to the contrary, the Company shall reimburse
the B Manager only for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office, including reasonable travel and
living expenses incurred for attending meetings on the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of Managers can validly debate and
take decisions only if all the Managers, are present or represented. In such case, they may waive all convening requirements
and formalities.
If the quorum is not reached, a new meeting of the Board of Managers shall be convened in 7 days. Should the quorum
not be reached again, the Board of Managers can validly debate and take decisions if the majority of the Managers, including
at least one B Manager, are present or represented.
Any Manager may act at any meeting of such Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email another Manager as his proxy.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the Managers present or
represented, provided that the B Manager has voted in favour of such resolution.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Manager, provided
that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the Managers.
Such approval may be in a single or in several separate documents.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the Managers
present or represented. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on
behalf of each of the Managers present or represented at the meeting provided that each Manager present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Managers present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Managers.
9. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
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All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Managers.
10. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of at least one A Manager
and one B Manager or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated unanimously
by the Board of Managers or by at least one A Manager and one B Manager.
11. Liability of the Managers. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.
Subject to any agreement entered into by the Company with any Manager or by which any such Manager is otherwise
bound, the Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.
12. Delegation and Agent of the Board of Managers. The Board of Managers unanimously or any one A Manager
together with any one B Manager, may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks to one or more ad
hoc agents.
The Board of Managers unanimously or any one A Manager together with any one B Manager, will determine any such
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)
13. Powers of the general meeting of Shareholder(s) – Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,
in particular, to amend the Articles, to change the nationality of the Company and to increase the commitments of the
Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
14. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Managers or
by any Manager. Such meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's
capital so require.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet, profit and loss account and any other applicable financial
statements shall be submitted for approval to the Shareholders who shall also vote specifically as to whether discharge
is to be given to the Board of Managers.
15. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year
16. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
of December of next each
year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board of
Managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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17. Distribution Right of shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the
Company's nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
A Shares shall be entitled to 85% of the Company's profit and liquidation boni and B Shares shall be entitled to 15%
of the Company's profit and liquidation boni.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the Shareholders.
Interim dividends may be distributed by the Board of Managers in accordance with the law and provided each time
that the Board of Managers has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distri-
buable profit within the meaning of the law.
Chapter VI. - Liquidation
18. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company's share capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. bcIMC SIIF101, prenamed and represented as stated here above, declares to have subscribed and to fully paid up
the A Shares by contribution in cash in amount of sixty three thousand and forty two euro (EUR 63,042.-), out of which
sixty-one thousand six hundred and sixty-seven euro (EUR 61,667.-) are to be considered as a share premium on the
said A Shares and shall remain attached to the said A Shares; and
2. bcIMC WCBAF, prenamed and represented as stated here above, declares to have subscribed and to fully paid up
the B Shares by contribution in cash in amount of eleven thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 11,125.-).
The amount of seventy-four thousand one hundred and sixty-seven euro (EUR 74,167.-) is at the disposal of the
Company.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>A Managers:i>
- Mrs. Ingrid MOINET, Director, born on 5 Decembre 1975 in Bastogne (Belgium), with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Mr. Yves CHERET, Director, born on 1 May 1966 in Eupen (Belgium), with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>B Manager:i>
- Mr. Lincoln WEBB, President, born on 25 March 1971 in Winnipeg (Canada), with professional address at 301 - 2940
Jutland Road, Victoria, British Columbia, Canada, V8T5K6.
2. The registered office of the Company is 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of of its formation is estimated at approximately one thousand seven
hundred euro (EUR 1,700.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traducation française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le deux mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
- bcIMC SIIF101 2006 Investment Corporation, une société constituée selon le droit du Canada, ayant son siège social
au 1600 – 925 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3L2 et inscrite auprès du registre des
sociétés au Canada («Corporations Canada») sous le numéro 656410-1 (“bcIMC SIIF101”); et
- bcIMC WCBAF SIIF101 2006 Investment Corporation, une société constituée selon le droit du Canada, ayant son
siège social au 1600 – 925 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3L2 et inscrite auprès du
registre des sociétés au Canada («Corporations Canada») sous le numéro 656412-7 (“bcIMC WCBAF”).
Ici représentées par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionelle à Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 avril 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme énoncé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts
d'une société à responsabilité limitée comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme – Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «bcIMC Investments
S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non), incluant mais sans y être limité
les certificats préférentiels de capital («preferred equity certificates»).
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D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout
type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre – partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par:
- mille trois cent soixante – quinze (1.375) parts sociales de classe A (ci – après repris comme les «Parts Sociales A»)
sous forme nominative d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
- onze mille cent vingt – cinq (11.125) parts sociales de classe B (ci – après repris comme les «Parts Sociales B» et
ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts Sociales») sous forme nominative d'une valeur nominale de un Euro (EUR
1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales A est/sont définis ci-après comme le(s) «Associé(s) A» et le(s) détenteur(s) de
Parts Sociales B est/sont définis ci-après comme le(s) «Associé(s) B». Le(s) Associé(s) A et le(s) Associé(s) B sont ensemble
définis ci-après comme les «Associés».
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé
unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Les Parts Sociales peuvent être émises avec ou sans prime d'émission. À moins d'être partiellement ou totalement
alloués à la réserve légale, la prime d'émission payée sur toute Part Sociale sera transférée à un compte de prime d'émission
(la "Réserve de la Prime d'Emission") qui, sauf décision contraire prise par les Associés de temps à autre, constitue une
réserve disponible pour la distribution de dividendes ou du boni de liquidation ou pour le paiement du prix de rachat,
pour les Parts Sociales sur lesquelles une prime d'émission a été payée. La Réserve de la Prime d'Emission peut être
distribuée de temps à autre sur décision du Conseil de Gérance.
6. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci
sont librement transmissibles.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des Associés représentant au moins 86% du capital social.
La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III. - Gérance
8. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois membres (ci-après les «Gérants» et chacun un «Gérant») répartis
en deux Gérants A et un Gérant B.
Les Gérants devront être nommés par l'assemblée générale des Associés pour une durée indéterminée, sauf accord
contraire entre les Associés et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.
Dans l'hypothèse où un Gérant est élu sans indication de la durée de son mandat, il est réputé être élu pour une durée
indéterminée à partir de la date de son élection.
Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par l'as-
semblée générale des Associés.
En cas de vacance d'un ou plusieurs Gérant(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Gérants restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
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prochaine assemblée des Associés, à moins qu'il n'ait été remédiée à cette vacance par les Associés lors d'une assemblée
spéciale antérieure.
Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par
l'assemblée générale des Associés. Sous réserve d'une disposition contraire reprise dans un quelconque contrat conclu
par la Société, celle-ci pourra rembourser uniquement le Gérant B des dépenses raisonnables survenues lors de l'exé-
cution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à
des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer
et prendre des décisions que si tous les Gérants sont présents ou représentés. Lorsque c'est le cas, ils pourront renoncer
aux formalités de convocation.
Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil de Gérance sera convoqué dans 7 jours. Si le quorum
n'est pas atteint à nouveau, le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité des
Gérants, en ce compris au moins un Gérant B, sont présents ou représentés.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
Toute résolution du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par la majorité des voix
des Gérants, présents ou représentés à condition que le Gérant B ait voté en faveur de cette résolution.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Gérant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Gérant
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Gérants. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants
présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits
de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secrétaire
ou par deux Gérants.
9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe d'au moins un Gérant
A et un Gérant B, ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance à
l'unanimité ou par au moins un Gérant A et un Gérant B.
11. Responsabilité des Gérants. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Sous réserve d'une disposition contraire reprise dans un quelconque contrat conclu par la Société avec un Gérant ou
par lequel ce Gérant est lié en d'autres termes, la Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs de biens pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus
par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires
qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes
par l'arrangement transactionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne
à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour
les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
12. Délégation et agent du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance à l'unanimité ou un Gérant A conjointement
avec un Gérant B, peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Le Conseil de Gérance à l'unanimité ou un Gérant A conjointement avec un Gérant B, déterminent les responsabilités
et la rémunération quelconques (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.
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Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associé(s) – Votes. L'assemblée générale des Associés est notamment
compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements des Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de parts sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales détenues par lui.
Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
14. Tenue d'assemblées générales. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de
Gérance ou par un Gérant. Ces assemblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la
moitié du capital de la Société.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes et tout autre document concernant les
comptes financiers sont soumis à l'approbation des Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge
à donner au Conseil de Gérance.
15. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de
la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
16. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l'année
suivante.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
17. Droit de distribution des parts sociales. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et
opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
Les Parts Sociales A auront droit à 85% du bénéfice et du boni de liquidation de la Société et les Parts Sociales B auront
droit à 15% du bénéfice et du boni de liquidation de la Société.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la loi et à condition
que le Conseil de Gérance ait déjà pris toutes mesures nécessaires afin de déterminer l'existence d'un bénéfice distribuable
au sens de la loi.
Titre VI. - Liquidation
18. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
19. Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-
sentant les trois quarts du capital social de la Société.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Ensuite,
1. bcIMC SIIF101, précitée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit et intégralement libérées les
Parts Sociales A au moyen d'un apport en numéraire pour un montant de soixante – trois mille quarante – deux Euros
(63.042 EUR), dont un montant de soixante et un mille six cent soixante-sept (61.667 EUR) doit être considéré comme
la prime d'émission desdites Parts Sociales A et celle – ci restera attachée auxdites Parts Sociales A; et
2. bcIMC WCBAF, précitée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit et intégralement libérées les
Parts Sociales B au moyen d'un apport en numéraire pour un montant de onze mille cent vingt – cinq Euros (11.125 EUR).
Le montant de soixante – quatorze mille cent soixante – sept Euros (74.167 EUR) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant du Conseil de Gérance de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérants de classe A:i>
- Mme Ingrid MOINET, Administrateur, née le 5 décembre 1975 à Bastogne (Belgique), ayant son adresse profession-
nelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg); et
- M. Yves CHERET, Administrateur, né le 1 mai 1966 à Eupen (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
<i>Gérant de classe B:i>
- M. Lincoln WEBB, Président, né le 25 mars 1971 à Winnipeg (Canada), avec adresse professionnelle au 301 – 2940
Jutland Road, Victoria, British Columbia, Canada, V8T5K6.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties
comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 mai 2012. Relation: EAC/2012/5826. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012062368/502.
(120088366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Oasis Software, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 106.524.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063293/9.
(120089091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
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Octans Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 157.401.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 25 mai 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a noté la démission de M. Petter Berge avec effet au 27 mars 2012.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats de
- M. Joachim D.Lehmkuhl, 37 Chemin Bonvard, 1222 Vésenaz, Suisse
- M. Ronald Clive Moore, West Bay Street, Caves Point, Nassau, Bahamas
pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Deloitte Audit pour une durée d’un an jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
Référence de publication: 2012063294/16.
(120089611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Odemar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 96.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
<i>Pour Odemar Holding S.à r.l.
i>Représenté par: M. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012063295/13.
(120088895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Oeno-Invest Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 144.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012063297/9.
(120089522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Ott Properties S.A., Société Anonyme,
(anc. Dorgone).
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 141.923.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012063304/13.
(120088886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acheron Portfolio Corporation (Luxembourg)
Ana Holding S.A., SPF
Ancolie Holding S.A.-SPF
bcIMC Investments S.à r.l.
Cloisinvest S.A.
Compagnie Financière Taler S.A.
Compagnie Financière Taler S.A.
DC Lux S.à r.l.
DC Lux S.à r.l.
Dorgone
Ercy S.A.
Everbright S.à r.l.
FIFTH CINVEN Fund
Fotex Holding
Geldort Consult S.A.
Hermes Investment Fund
HP LUX SA
Indlux S.A.
ING Lux Insurance International S.A.
Investment World Fund
Jarkride SPF S.A.
Jef Financière S.A.
Johnebapt SPF S.A.
Lombard Odier Funds
Lux-Protect Fund
MUGC-IG US Corporate Bond
Naifaro S.A.
Navidad Investments S.A.
Navidad Investments S.A.
Navidad Investments S.A.
Nikky Investments S.A.
Nikky Investments S.A.
Nikky Investments S.A.
Nobilis Investment Funds
Norac S. à r.l.
Nortec Medical Developments S.A.
North Finance S.A.
North Finance S.A.
Oak Logistics S.à r.l.
Oaktree Capital Management Fund (Europe)
Oaktree Capital Management Fund II (Europe)
Oasis Software
Octans Sicav-SIF
Odemar Holding S.à r.l.
Odien Luxembourg S.à r.l.
Odnet Holding S.à r.l.
Oeno-Invest Advisory S.A.
Office Régional du Tourisme du Sud a.s.b.l.
Omnium Textile S.A.
Ott Properties S.A.
Sinequanon General Partner Luxembourg S.A.
Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A.
Sinequanon Real Estate Services S.C.A.
Teujek Treuhand Holding S.A. Luxembourg
T.S.I. Consulting Group AG
World Clean Energy S.A.