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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1454
12 juin 2012
SOMMAIRE
Agio Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69748
Allbest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69748
Altis Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69750
ATIM Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69770
Batiscan Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
69784
Belvie Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69747
Biminvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69746
Bofil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69755
C.C.M. (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
69751
Centauro Participations S.C.A. . . . . . . . . . .
69751
Empik Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
69771
EMS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69792
EPI Oakwood GP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
69756
Espirito Santo International S.A. . . . . . . . .
69746
Euro Investments (W) S.A. . . . . . . . . . . . . .
69760
Figae Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69783
Global Funds Management S.A. . . . . . . . . .
69792
Green Way Arbitrage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69747
GSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69753
Incatec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69749
Nivalcon Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69754
Oceano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69751
Ogas Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69785
Peace International Tyre Co., Ltd. . . . . . . .
69787
Procobel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69750
Progisys International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
69785
Ragi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69750
Realpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69748
Rocky Mountains Holding S.A., SPF . . . . . .
69755
Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .
69749
Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
69754
Stardust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69755
Studio 352 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69756
Superfund Asset Management GmbH -
Niederlassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
69756
Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .
69756
Tecnomatix Technologies S.à r.l. . . . . . . . .
69770
Tellis Fis 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69783
Ten Queen Street Place S.à.r.l. . . . . . . . . . .
69759
Thaic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69784
Theseus European CLO S.A. . . . . . . . . . . . .
69755
TMINE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69784
Toolux Sanding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69746
Top Advanced Group - Montjoie . . . . . . . .
69759
TOP CONSULTING GROUP by Bernard
Dubois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69786
Tor-Isteg-Steel-Corporation . . . . . . . . . . . .
69759
Toulouse Saint Martory S.à r.l. . . . . . . . . . .
69770
Trend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69786
Trend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69792
Türkisfund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69760
Twelve Fir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69763
Tyco Electronics Group S.A. . . . . . . . . . . . .
69792
World Promotion Company S.A. . . . . . . . .
69754
Yesss Group (W) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69760
69745
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U X E M B O U R G
Biminvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 95.821.
L'Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 18 mai 2012 n'ayant pu délibérer valablement sur le point de l'ordre
du jour, le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister
à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
réunie extraordinairement qui se tiendra le <i>3 juillet 2012i> à 15h00 au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours
francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012058569/755/17.
Espirito Santo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 13.091.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>22 juin 2012i> à 9.00 heures dans les bureaux de SG GROUP au 231, Val des Bons-Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2011;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012058588/15.
Toolux Sanding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.753.667,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.041.
All the shareholders of the Company are convened to an
ANNUAL GENERAL MEETING
that will be held at the registered office on <i>June 21, 2011i> at 5.00 p.m. and having the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the annual accounts ended on 31 December 2011;
2. Approval of a report of the board of directors;
3. Approval of an auditor's report;
4. Allocation of result;
5. Full discharge (quitus);
6. Decision to renew the mandates of the directors;
7. Approval of the audited IFRS consolidated annual accounts ended 31 December 2011;
8. Decision relating to the deposit and publication of the audited IFRS consolidated annual accounts;
9. Empowerment;
10. Miscellaneous.
May 31, 2012.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012062330/9463/22.
69746
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U X E M B O U R G
Belvie Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 143.447.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 juin 2012i> à 16:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2008, 2009, 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012059881/696/18.
Green Way Arbitrage, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 48.008.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique, a l'honneur de convoquer les Actionnaires par le présent
avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 juin 2012i> à 11h00, au Siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'En-
treprises relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.
3. Présentation et approbation des bilan et comptes de pertes et profits pour l'exercice social clôturé le 31 décembre
2011.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre 2011.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître
à la Société, deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer (Attn : Mme Alexandra Schmitt,
CACEIS Bank Luxembourg, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg - Fax : +352 47 67 33 45). Ils y seront admis sur
justification de leur identité.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Afin de permettre à CACEIS Bank Luxembourg (CACEIS BL), en sa capacité d'agent de transfert et agent domiciliataire
de la Société, d'assurer le lien entre les procuration reçues et le registre des actionnaires de la Société, les actionnaires
participant à l'Assemblée par le biais d'une procuration sont priés de renvoyer cette dernière accompagnée d'une pho-
tocopie de leur carte d'identité / passeport en cours de validité, ou de la liste des signatures autorisées, si l'actionnaire
agit pour le compte d'une compagnie.
Le non respect de cette condition rendra impossible l'identification de l'actionnaire, CACEIS BL étant instruit par le
Conseil d'Administration de la Société de ne pas prendre en considération ces procurations
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063498/755/36.
69747
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U X E M B O U R G
Allbest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 124.079.
Les Actionnaires et Obligataires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 juin 2012i> à 10:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Prolongation du mandat du commissaire aux comptes
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012059882/696/18.
Agio Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.446.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 juin 2012i> à 14:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012059883/696/17.
Realpart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 82.747.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>20 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062840/788/19.
69748
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Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 68.351.
Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer
2. AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>27. Juni 2012i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
Änderung und Aktualisierung des Verkaufsprospektes einschließlich Satzung per 1. Juli 2012
<i>Tagesordnung:i>
1. Der Artikel 5 der Satzung wird insbesondere dahin gehend geändert, dass zukünftig im Rahmen der Anlagepolitik
Edelmetalle in physischer Form als auch in indirekter Form sowie Waren und Rohstoffe in indirekter Form er-
worben werden dürfen. Darüber hinaus wird eine Einschränkung von Zielhedgefonds Investments analog zur einer
gesetzlichen Änderung des deutschen Investmentgesetzes aufgehoben.
2. Im Artikel 25 der Satzung findet eine Präzisierung der Erläuterung zu ausschüttenden Aktienklassen statt.
3. Aufgrund einer Änderung der Berechnung der erfolgsbezogenen Zusatzvergütung ("Performance Fee") wird im
Artikel 29 der Satzung der Passus zur Performance Fee aktualisiert. Die Höhe der Prozentsätze, welche für die
Auszahlung einer etwaigen Performance Fee angewendet werden, sowie die zu übersteigende, definierte Mindest-
performance (Hurdle Rate) bleiben unverändert.
Ein Entwurf des neuen Verkaufsprospektes einschließlich Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2012 standen,
verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals, das nicht erreicht wurde.
Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich. Grundlage für die Bes-
chlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Außerordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen
Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-
quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.
Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können müssen Aktionäre, von in
Wertpapierdepots gehaltenen Aktien, ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der
Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
am Tag der Versammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversamm-
lung teilnehmen möchten, werden gebeten sich bis spätestens 21. Juni 2012 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der SAUREN FONDS-SELECT SICAV (DZ PRI-
VATBANK S.A.) unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012060460/755/38.
Incatec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 116.075.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2011.
2. Affectation du résultat au 31 décembre 2011.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au 31 dé-
cembre 2011.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012061714/1429/16.
69749
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Altis Assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 84.981.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 juin 2012i> à 10h au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes
2. Lecture et approbation du Bilan et Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2011
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Elections statutaires éventuelles
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012061095/2319/17.
Ragi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 145.633.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>20 juin 2012i> à 10 heures avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration.
- Présentation et approbation du rapport du commissaire.
- Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2009.
- Affectation du résultat.
- Décision sur la dissolution éventuelle de votre société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
- Elections statutaires.
- Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012062333/20.
Procobel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 15.214.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>21 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion de l'administrateur unique et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>L'administrateur unique.i>
Référence de publication: 2012063491/506/17.
69750
L
U X E M B O U R G
C.C.M. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 46.996.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>20 juin 2012i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062823/788/16.
Centauro Participations S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 60.505.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>20 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du gérant et du Conseil des Commissaires
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2011
3. Décharge au gérant et aux commissaires
4. Divers
<i>Le Gérant.i>
Référence de publication: 2012062825/788/16.
Oceano, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.851.
An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the Shareholders (“the Meeting”) of the OCEANO will be held at the registered office of the company 69, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg on <i>21 June 2012i> , at 9.00 a.m.
<i>Agenda:i>
A. Approval of a new version of the Articles of Association of the Company (the “Articles”) followed by new coor-
dinated statutes due to the amendments as follows:
1. Change of language of the Articles from French to English.
2. Change of name of the Company from “OCEANO” to “SYZ AM (LUX) SICAV” and subsequent amendment
of article 1 of the Articles (including the deletion of its second paragraph).
3. Change of the Company's registered office to 25, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
4. Amendments of the Articles to reflect the provisions introduced by the law of 17 December 2010 relating to
undertakings for collective investment (the “2010 Law”) and in particular the update of:
a) all references in the Articles to the Directive 85/611/EEC and to the law of 20 December 2002 relating to
undertakings for collective investment in order to replace them by respectively a reference to the Directive
2009/65/EC and to the 2010 Law;
b) article 5 of the Articles as regards liquidations and mergers of sub-funds to reflect the new provisions of
the Law in such connection;
69751
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U X E M B O U R G
c) article 18 (to be renumbered 17) of the Articles in order to reflect the changes introduced by the 2010
Law as regards the type of assets that the Company may hold and in particular units of master fund and
shares of other Subfunds of the Company under the conditions of the 2010 Law.
5. Deletion of the specific quorum required to amend or repeal article 13 and the specific conditions of quorum
and majority to elect the directors of the Company under the same article 13. Likewise, deletion of article 14
that foresees the creation of a special “P” class of shares.
6. Amendment of article 17 (to be renumbered 16) of the Articles to delete any reference to Oyster Asset
Management S.A. which will be replaced by Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A. as manage-
ment company of the Company and to also indicate that the designated management company will be allowed
to delegate its functions.
7. Other various amendments of the Articles as follows:
a) Amendment of article 5 in order to add the possibility to divide a class or sub-fund;
b) Amendment of article 6 to indicate that the information registered in the shareholders register will provide
the “payments made on the shares” instead of the “amount paid for each share”;
c) Amendment of article 8 to delete the definition of “national of the United States of America” (to be now
defined in the sales documents of the Company) and to indicate that the redemption price may include
redemption fees;
d) Amendment of article 10 to change the date of the Annual General Meeting to 20
th
April of each year;
e) Amendment of article 11 to
* indicate that the proxy holder of a shareholder at any general meeting does not need to be a shareholder
and may be a Director of the Company;
* indicate that the convening notice may provide that the quorum and majority requirements be established
on the basis of the shares which have been issued and are outstanding on the fifth day preceding the
general meeting at 12.00 midnight (Luxembourg time) and that a shareholder's rights to take part in and
vote at a general meeting will similarly be determined according to the number of shares he/she owns at
that point in time;
* regulate the proceedings if the Company has only one shareholder;
f) Amendment of article 12 to indicate that
* one or more shareholders that represent at least one tenth of the Company's share capital may request
that (i) a general meeting must be convened and/or (ii) that items requiring a vote be added to the agenda;
* there is no need of prior convening notice for a general meeting where all shareholders are present or
represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda;
g) Amendment of article 15 (to be renumbered 14) to indicate that the secretary of any meeting of the Board
of Directors or of the shareholders is not required to be a shareholder;
h) Amendment of article 18 (to be renumbered 17) to expressly indicate that (i) the Company may hold
securities and instruments listed on regulated markets located in any European state which is a non-Member
State of the EU or in any state of America, Africa, Middle East, Asia, Australia or Oceania, (ii) a sub-fund of
the Company will not invest more than 10% of its assets in shares or units of other UCITS and UCIs except
if otherwise provided in the sales documents of the Company, (iii) the Company may invest in deposits with
a credit institution and (iv) a sub-fund of the Company may reproduce the composition of a financial index
comprised of any eligible assets;
i) Amendment of article 19 (to be renumbered 18) to indicate that the conflict of interest provisions shall not
be applied if the business concerned is carried out within the context of the day-to-day course of business
on customary terms and conditions. Furthermore, the last paragraph will be deleted;
j) Amendment of article 21 (to be renumbered 20) to indicate that the Company shall generally be bound by
joint signature by two Directors or one Director with another duly authorized person and, exceptionally,
if the appropriate authority has been issued by at least two Directors, by the single of joint signature of
such authorized person/s for certain transactions and business areas;
k) Amendment of article 23 (to be renumbered 22) to allow the Board of Directors of the Company to charge,
for the benefit of a sub-fund or a class, costs of disinvestment which will be deducted from the redemption
price of the shares or will be included in the net asset value of such shares;
l) Amendment of article 24 (to be renumbered 23) to authorize the Board of Directors of the Company to
suspend temporarily the calculation of the net asset value of one or more Subfunds or Classes when the
issue, redemption or conversion of the shares or units of such UCITS/UCI in which the relevant Subfund
has invested a substantial portion of its assets is suspended or restricted;
m) Amendment of article 25 (to be renumbered 24) to indicate that the rules of calculation of the net asset
value apply at the level of Subfunds and also to authorize the Board of Directors of the Company apply an
alternative net asset value calculation method with the aim of shifting transactions costs to those share-
holders who have caused them;
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n) Amendment of article 26 (to be renumbered 25) to allow the Board of Directors of the Company to charge,
for the benefit of a Subfund or a Class, costs of investment which will be added to the subscription price
of the shares or will be included in the net asset value of such shares.
8. General update of the Articles including inter alia the following:
a) Clarification of references to the city of Luxembourg and the Grand Duchy of Luxembourg;
b) Reference to the “independent authorised auditor (réviseur d'entreprises agréé)” of the Company;
c) Distinction between the “Valuation Date” (day of calculating the net asset value) and the “Dealing Date” (day
of application of the net asset value, i.e. the day for which the net asset value is determined);
d) Addition of titles and sub-titles to each article;
e) Renumbering of the Articles following the deletion of Article 14.
All the changes described above are more fully reflected in the draft coordinated version of the Articles as
available at the registered office of the Company.
B. Election of the following directors in order to replace Mr. Alfredo Piacentini, Mr. Massimo Paolo Gentili and Mr.
Régis Deymié who have resigned:
o Mr. Martin JUFER
o Mr. Thomas VAN DITZHUYZEN
o Mr. François LEYSS
C. To set the effective date of the aforementioned changes on 29 June 2012.
D. Miscellaneous.
In order to be able to deliberate validly on the agenda, the extraordinary general meeting will require a quorum of at
least fifty percent (50%) of the capital to be present or represented. The resolutions will be adopted if approved by two
thirds (2/3) of the votes validly cast at the extraordinary general meeting. Votes cast will not include votes attached to
shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or
invalid vote.
If the extraordinary general meeting is not quorate or is unable to deliberate and vote on the above mentioned agenda,
a further meeting will be reconvened to deliberate and vote on the same agenda. At such further meeting, there will be
no quorum required and resolutions on the agenda will be adopted at a majority of two thirds (2/3) of the votes cast at
the meeting except for:
* item A.4. of the agenda which will require a quorum of at least fifty percent (50%) of the capital to be present or
represented and will be adopted if approved by two thirds (2/3) of the votes validly cast and
* item B which will be adopted if approved by two thirds (2/3) of the votes validly cast but with no quorum required.
A draft version of the amended and consolidated Articles of Association may be inspected at the registered office of
the Company and a copy thereof can be obtained upon request.
For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Meeting in person are requested to register
with OCEANO, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Mr. Gerard Pirsch (Fax No. +352/ 2460-3331)
by 14
th
June 2012 at the latest.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012062838/755/119.
GSI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 53.483.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011 et des rapports du conseil
d'administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062831/534/16.
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Nivalcon Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 53.792.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21.06.2012i> à 15H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062837/16.
World Promotion Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.550.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>20 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2010 et 31.12.2011
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062844/788/19.
Spotify Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
Il résulte d'une lettre de démission du 20 avril 2012 que Monsieur Klaus Hommels a démissionné de ses fonctions
d'administrateur de catégorie A avec effet au 20 avril 2012.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- M. Martin LORENTZON, administrateur de catégorie A;
- M. Sean PARKER, administrateur de catégorie B;
- M. Daniel EK, administrateur de catégorie A;
- M. Pär-Jörgen PÄRSON, administrateur de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Pour Spotify Technology S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054059/19.
(120074930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Rocky Mountains Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 16.204.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>22 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
•
Distribution d'un dividende à prélever sur les résultats reportés des exercices précédents.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063492/755/14.
Bofil, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 6.622.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>22 juin 201i> 2 à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012063488/755/18.
Stardust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 60.903.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires du 27 février 2012i>
Les mandats d'administrateur et d'administrateur délégué de Madame Anna Geenen sont prorogés pour une nouvelle
période de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054060/11.
(120075620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Theseus European CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.975.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 10 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 10 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 10 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
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* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012057942/24.
(120081304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Studio 352, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 58.690.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054062/9.
(120075466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit
étranger.
Adresse de la succursale: L-1222 Luxembourg, 11, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 139.530.
Herr Helmut SPITZER, wohnhaft Rossakgasse 44, A-1230 Wien wurde mit Wirkung zum 31. Mai 2011 als Geschäfts-
führer der Gesellschaft abberufen.
Frau Ursula KAMPNER, geboren am 5. Juni 1959 in Melk (Österreich), wohnhaft Geissfussgasse 2-6/28, A-1100 Wien
wurde mit Wirkung zum 9. Juni 2011 zur Geschäftsführerin der Gesellschaft bestellt für eine unbestimmte Dauer. Sie
vertritt
gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder einem Prokuristen.
Luxemburg, den 8. Mai 2012.
Référence de publication: 2012054064/15.
(120075600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 22.663.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054065/9.
(120075174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
EPI Oakwood GP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.643.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of May.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole partner (the “Meeting”) of EPI Oakwood GP1 S.à r.l." (the “Com-
pany”), a “Société à responsabilité limitée”, established at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 124643, incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on January
19, 2007, published in the Luxembourg Memorial C number 739 on April 28, 2007 and whose articles of incorporation
were for the last time modified by deed enacted on December 19, 2008 published in Memorial C number 179 on January
27, 2009.
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The Meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, with professional address in Luxem-
bourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the sole partner present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be
registered with these minutes.
II.- As appears from the attendance list, 3,310 shares out of the 3,310 shares, representing 100% of the capital of the
company (with an amount of EUR 82,750) are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of EPI Oakwood Holding S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
5. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liqui-
dation).
<i>Second resolution:i>
The Meeting resolves to appoint EPI Oakwood Holding S.à r.l., a private limited liability company with registered office
at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, as liquidator (The “Liquidator”).
<i>Third resolution:i>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-
bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including
those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the sole partner.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature on
behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds to the sole partner of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolution:i>
The Meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their
respective mandates until today.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mai.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
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Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique (l' “Assemblée”) de la société à responsabilité limitée
"EPI Oakwood GP1 S.à r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 124643, constituée suivant acte reçu
par le notaire Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 2011, publié au
Mémorial C N° 739 du 28 avril 2007 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 19
décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 179 du 27 janvier 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'associé unique est présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que 3.310 actions des 3.310 actions de la société, représentant 100 % du
capital social (d'un montant de EUR 82.750), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de EPI Oakwood Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-
taire).
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée décide de nommer EPI Oakwood Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 16,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août
1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).
L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en
ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale de l'actionnaire
unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches
spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature
au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.
L'Assemblée décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances
sur le solde de liquidation l'actionnaire unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l'exercice de leur mandat respectif jusqu'à
ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mai 2012. LAC/2012/21488. Reçu douze euros 12,00 €.
Le Receveur (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012056998/129.
(120080240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2012.
Ten Queen Street Place S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 572.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 76.758.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Le siège social de l'associé unique de la Société, BRE/THAMES EXCHANGE L.L.C., doit se lire désormais comme suit:
- 160 Green Tree Drive, Suite 101, Dover, Kent, Delaware, 19904, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Ten Queen Street Place S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012054066/16.
(120074919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Top Advanced Group - Montjoie, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.295.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054068/9.
(120075144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Tor-Isteg-Steel-Corporation, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 5.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012054070/13.
(120075555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Türkisfund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 61.596.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 Mai 2012i>
En date du 2 mai 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Bayram Ozturk, de Monsieur Gürman Tevfik, de Monsieur Tevfik Eraslan et
de Monsieur Selami Duz en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>POur Türkisfund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012054085/16.
(120075032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Yesss Group (W) S.A., Société Anonyme,
(anc. Euro Investments (W) S.A.).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.014.
In the year two thousand twelve, on eighth May, at 9:00 a.m..
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
is held the extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Euro Investments (W) SA, a société
anonyme existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 18,
rue Robert Stümper (Immeuble B), L-2557 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 104014 incorporated pursuant to a deed of Me Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg of 9 November 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C
N°66 on 24 January 2005 that has last been amended pursuant to a notarial deed of Me Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, of 22 December 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 345 on 21
February 2011 (the Company).
The Meeting is chaired by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing professionally at 33, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, as chairman (the Chairman), who appoints Jérôme Schmit, residing professionally in Esch-sur-Alzette
Grand-Duchy of Luxembourg, as secretary (the Secretary), and Michèle Sensi-Bergami, residing professionally in Esch-
sur-Alzette Grand-Duchy of Luxembourg, as scrutineer (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer
will constitute the bureau of the Meeting (the Bureau).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of
shares which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders, present and/or the
holders of the powers of attorney who represent the Shareholders who are not present, and the members of the Bureau.
The said list as well as the powers of attorney, after having been signed by all parties, will remain attached to these minutes;
II. that it appears from the attendance list that all the 4,000,000 (four million) shares represented by (i) 1,111,200 (one
million one hundred eleven thousand two hundred) class A shares, (ii) 1,111,200 (one million one hundred eleven thousand
two hundred) class B shares, (iii) 888,800 (eight hundred eighty-eight thousand eight hundred) class C shares and (iv)
888,800 (eight hundred eighty-eight thousand eight hundred) class D shares, each having a par value of EUR 1 (one euro),
representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR 4,000,000 (four million), are present or duly
represented at the Meeting. The Shareholders present or represented confirm that they had due notice, and have been
duly informed, of the agenda prior to the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is
thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, as set out below;
III. that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of all convening notices.
2. Decision to change the name of the Company into "Yesss Group (W) S.A.".
3. Amendment of the first paragraph of article 1 of the articles of association of the Company.
4. Amendment to the Shareholders' register in order to reflect the above changes and power and authority given to
any director of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to sign the said register as well
as to do everything necessary in view of the above agenda
5. Ancillary provisions.
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This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have unanimously taken the following re-
solutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting notices that in accordance with article 11 of the articles of association of the Company:
"If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of such meeting, the General Meeting may be held without prior notice".
In view of the preceding paragraph and considering that the entirety of the voting corporate share capital being re-
presented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices as all Shareholders present or represented
considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda, which has been com-
municated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to change the name of the Company into "Yesss Group (W) S.A.", and to reflect such amendment
in the article 1 of the articles of association of the Company as retained here below.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the second resolution, the Meeting resolves to amend the first paragraph of article 1 of the articles
of association of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
"There exists a société anonyme under the name of "Yesss Group (W) S.A." (the Company)."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above change and hereby
empowers and authorises any director of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to
sign on behalf of the Company the share register of the Company as well as to do everything necessary in connection
therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately € 1,400.-.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who is known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché of Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Euro Investments (W) SA, une
société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 18, rue Robert Stümper (Immeuble B), L-2557 Lu-
xembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.014, constituée
suivant acte notarié de Me Blanche Moutrier , notaire de résidence à Esch-sur-Alzette du 9 novembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n° 66 le 24 janvier 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés
par acte notarié de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg le 22 décembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C n°345 le 21 février 2011 (la Société).
La séance est ouverte sous la présidence de Me Gérard Neiens, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
au 33, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (le Président), qui désigne comme secrétaire Jérôme Schmit ayant
son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Luxembourg (le Secrétaire) et Michèle Sensi-Bergami ayant son adresse
professionnelle à Esch-sur-Alzette, Luxembourg comme scrutateur (le Secrétaire). Le Président, le Secrétaire et le Scru-
tateur forment les Membres du Bureau (le Bureau).
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires de la société (les Actionnaires), présents ou représentés, et le nombre d'actions détenues par chacun
d'eux ressortent d'une liste de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires, représentés
en vertu de procurations émises par ces derniers, et les Membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les
procurations, après avoir été signées par toutes les parties, resteront annexées au présent acte;
II. Il résulte de cette liste de présence que les 4.000.000 (quatre millions) d'actions représentées par (i) 1.111.200 (un
million cent onze mille deux cents) d'actions de catégorie A, (ii) 1.111.200 (un million cent onze mille deux cents) d'actions
de catégorie B, (iii) 888.800 (huit cent quatre-vingt-huit mille huit cents) d'actions de catégorie C et (iv) 888.800 (huit
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cent quatre-vingt-huit mille huit cents) d'actions de catégorie D, chacune d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de EUR 4.000.000 (quatre millions d'euros) de la Société
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les Actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour antérieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux
formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, indiqués ci-après;
III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Modification de la dénomination de la Société en "Yesss Group (W) S.A.".
3. Modification du premier paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des Actionnaires afin d'y refléter les modifications susmentionnées avec pouvoir et autorité
accordés à tout directeur de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg de signer ledit registre,
ainsi que d'accomplir toute formalité nécessaire en relation avec l'ordre du jour ci-dessus.
5. Dispositions auxiliaires.
Ceci ayant été déclaré, les Actionnaires, représentés comme indiqué ci-avant, ont pris unanimement les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le Bureau note que, selon l'article 11 des statuts de la Société:
"Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convo-
qués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable".
Au vu du précédent article et considérant que la totalité du capital social souscrit de la Société étant présente ou
représentée à cette Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les Actionnaires présents ou re-
présentés se considérant comme dûment convoqués et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Bureau décide de modifier la dénomination de la Société en "Yesss Group (W) S.A." et de reproduire cette mo-
dification dans le premier paragraphe de l'article 1 des statuts de la Société telle que reproduite ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, le Bureau décide de procéder à un amendement du premier paragraphe de l'article 1
des statuts de la Société, qui auront désormais, dans leur version française, la teneur suivante
"Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Yesss Group (W) S.A." (la Société)."
<i>Quatrième résolutioni>
Le Bureau décide de modifier le registre des actions de la Société afin de refléter les changements effectués ci-dessus
et mandate et autorise par la présente tout directeur de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxem-
bourg à signer ledit registre, ainsi que d'accomplir toute formalité nécessaire en relation avec l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement € 1.400,-.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Neiens, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6240. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012057619/147.
(120081074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Twelve Fir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 168.602.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Twelve Fir S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
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of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on société à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
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Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15
th
August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus Luxembourg S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
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Art. 2. La dénomination de la société sera "Twelve Fir S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
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Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales
n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus Luxembourg S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
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<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 Avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 Août 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse
professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2012. Relation: LAC/2012/16650. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012053539/396.
(120074482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Toulouse Saint Martory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.095.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64198 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054072/10.
(120075459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Tecnomatix Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 30.388.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054074/12.
(120075765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
ATIM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 507.890,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.776.
<i>Auszug aus dem Protokoll des Beschlusses der Gesellschaft vom 10. April 2012i>
Die Gesellschaft hat am 10. April 2012 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 15. April 2012 nach
37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg zu verlegen.
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Die Geschäftsführer Simone Schmitz und Fabrice Coste haben Ihren Geschäftssitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, 1855
Luxembourg.
Luxembourg, den 7 Mai 2012.
Nadja Zimmer.
Référence de publication: 2012054143/14.
(120074832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Empik Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 168.583.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteen of April
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Empik Centrum Investments S.à r.l, a private limited liability company, with a share capital of EUR 43,216,907.16 having
its registered office at, IB, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
here represented by Mrs. Solange Wolter, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company, which is hereby incorporated.
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name "Empik Investments S.à r.l." (hereafter the "Company")which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as
by the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg. It may be transferred within the boundaries
of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company. The registered office may further be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is (i) to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, (x) interests
in any commercial, industrial, financial or other companies in Luxembourg or any other foreign jurisdiction and (y) any
rights, patents and licenses and other property, rights and interests in property as the Company shall deem fit, by way
of, among others, the subscription or the acquisition of any securities, patents, licenses and other rights through partici-
pation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and (ii) to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may borrow funds in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies, other companies of the group and third parties. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the
benefit of any other company or person.
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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
3.5. The Company may render services to enterprises and other companies.
3.6. The Company may perform any operation, which is directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12.500.-) divided into one thousand
(1.000.-) common shares with a nominal value of twelve Euro and fifty cents (EUR 12,50.-) each, which are all subscribed
for and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by the issue of additional
ordinary shares or its redemptions pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.
5.3 Upon the issuance of new shares or the granting of any option to subscribe for new shares, each shareholder shall
have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal value of its shares on the share capital of the company.
Prior to each single issuance or the granting of options to subscribe for new shares. the pre-emption right may be
restricted, limited or excluded by the general meeting of shareholders.
5.4 On top the issued capital, the authorised corporate capital of the Company is set at forty million Euro (EUR
40,000,000.-) divided into three million and two hundred thousand (3,200,000) ordinary shares, having a nominal value
of twelve Euro and fifty cents (EUR 12,50) per share ("Authorised Capital").
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the present deed
in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the Authorised
Capital by issuing shares to the existing shareholders or to any persons that have been approved by the shareholders at
the quorum and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms
and conditions as the board of directors may determine. More specifically, the board of directors may determine the
subscription and payment conditions of the shares to be subscribed and issued, the time and the amount of the shares
to be subscribed and issued, if the shares are to be subscribed with or without an issue premium, to what extent the
payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash, that shares be issued
following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors under the terms of
warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds or notes
or similar instruments issued from time to time by the Company. The board of directors may delegate to any authorised
director or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the Authorised
Capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment. In connection with the above autho-
risation, the board of directors may restrict, limit or exclude any preferential subscription rights of the existing
shareholders for the same period of five years.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and the profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.4. If a share is pledged or the owner creates an usufruct in a share, the voting right cannot be assigned to the
beneficiary of the usufruct or the pledge.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
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7.2. If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
Such transfer shall be subject to the following procedure:
(i) Any shareholder wishing to transfer its shares ("Transferor") shall give notice of such transfer to the board of
directors by registered letter, specifying the number of shares the Transferor wishes to transfer, the person to whom
the Transferor wishes to transfer and the price for which the transfer is to occur (the "Sale Notice").
(ii) The board of directors shall be obliged to call a general meeting of shareholders which shall be held ultimately
within six (6) weeks of receiving the Transferor's Sale Notice. The notice for convening the general meeting of share-
holders shall state the contents of the Sale Notice.
(iii) If the general meeting of shareholders grants the approval requested, the transfer must take place within three (3)
months thereafter.
(iv) If the general meeting does not grant its approval, it shall inform the Transferor within two (2) months after its
decision of one or more other parties interested to purchase for cash all shares to which the request for approval relates,
at a price and on terms at least equal to the price and terms which the Transferor has specified in the Sale Notice. Failing
the presentation of such interested parties within the above two-month period, the Company shall repurchase all shares
to which the request for approval relates in compliance with Article 8, at a price and on terms at least equal to the price
and terms which the Transferor has specified in the Sale Notice (the "Repurchase Price"), unless such repurchase is not
legally permissible or the Transferor does not consent thereto.
(v) The Transferor shall remain entitled to withdraw his offer until the expiry of one (1) month after the determination
of the aforesaid price has been communicated to him in writing.
7.3. In any event, a share transfer will only be binding upon the Company or third parties following either: (i) a
notification to the Company of the share transfer; or (ii) the acceptance by the Company of the share transfer, (iii) towards
third parties following the publication of the transfer with the Memorial.
Art. 8. Repurchase of shares. The Company may repurchase its own shares subject to the following conditions:
(a) the Company may only repurchase shares that have been fully paid up;
(b) the shares will be repurchased at their nominal value, unless: (i) the Company is repurchasing the shares in accor-
dance with Article 7.2 (iv), in which case the shares shall be repurchased at the Repurchase Price; or (ii) in cases other
than in accordance with Article 7.2 (iv), the board of directors determines that the shares shall be repurchased at a price
which exceeds the nominal value;
(c) a repurchase can only be done to the extent the Company's freely distributable reserves allow for repurchase or
by using the proceeds of a new issuance of shares made with a view to carry out such repurchase;
(d) to the extent the board of directors determines that the repurchase shall allow for a payment of a premium in
excess of the nominal value of the shares to be repurchased, such payment of premium is subject to the same restrictions
as set out in sub-paragraph (c).
III. Management - Representation
Art. 9. Board of directors.
9.1. The management of the Company may be constituted by a board of directors consisting of one or more members,
called directors and managing directors, as the case may be. Managing directors may be remunerated for their mandate
as managing directors. Directors may not be remunerated for their mandate as directors.
9.2. The directors and the managing directors may be suspended or dismissed by the general meeting of shareholders
at any time ad nutum (without any reason).
Art. 10. Powers of the board of directors.
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors of the Company, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's object.
10.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of directors of the Company.
Art. 11. Procedure.
11.1. The board of directors shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any member of
the board of directors at the place indicated in the convening notice.
11.2. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all members of the board of directors
at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors.
11.3. No such convening notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of directors of the Company.
11.4. Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing
another director as his proxy. The proxy shall be given in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail.
11.5. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of directors are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
directors will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting.
11.6. Any member of the board of directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or
video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
11.7. Resolutions of the board of directors may be adopted outside a formally convened meeting of the board of
directors, provided that such resolutions are adopted in writing and are adopted unanimously and such resolutions signed
by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such
signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, facsimile or e-mail.
Art. 12. Representation.
12.1. The Company shall be bound by the joint signature of one Director and one Managing Director or by the signature
of any special agent as decided by the Board of Directors, provided he acts within the limits of the powers granted by
the Board of Directors.
12.2. The board of directors may grant a power of attorney or another continuing power of representation to other
persons. The attorney-in-fact can represent the Company within the bounds of his power of representation.
12.3. In the event of a conflict of interest between the Company and a member of the board of directors of the
Company, the general meeting of shareholders shall be informed of such conflict forthwith. Unless all members of the
board of directors are conflicted, in which case the general meeting of shareholders has the right to waive such conflict
or to appoint such person as it deems fit to represent the Company in the matter in respect of which such conflict has
arisen, the Company shall be represented by two or more of the other members of the board of directors of the Company.
In matters of conflict of interest, the general meeting of shareholders shall at all times have the power to designate one
or more persons to represent the Company to avoid such conflict.
Art. 13. Liability of the directors. The members of the board of directors assume, by reason of their mandate, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such com-
mitment is in compliance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 14. Powers and Voting rights - Annual general meeting of shareholders.
14.1. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
14.2. Each shareholder may appoint any person or entity as its attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent it at the general meetings of shareholders.
14.3. The board of directors will convene at least one annual general meeting of shareholders of the Company within
6 (six) calendar months after the end of the relevant financial year, in connection with the approval of the Company's
annual financial statements. In addition, the board of directors may, whenever it deems fit, convene other general meetings
of shareholders of the Company.
Art. 15. Convening - Form - Quorum - Majority.
15.1. The general meeting of shareholders shall be convened by the board of directors, failing which, by the supervisory
board if it exists, failing which on the request of one or more shareholders representing at least ten per cent (10%) of
the Company's issued and paid up capital, by letters mailed to the addresses of the shareholders as shown in the Company's
shareholders register.
15.2. Convening shall take place no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
If the period was shorter or if no convocation has taken place, valid resolutions can only be adopted by unanimous
vote in a meeting where the entire issued capital of the Company is present or represented. The provisions of the previous
sentence apply mutatis mutandis in respect of matters that are tabled at the meeting without mention thereof in the
convening notice.
15.3. If there are less than twenty-five (25) shareholders, valid decisions of the shareholders can also be adopted outside
a formally convened meeting of shareholders, provided that they are adopted in writing and by the unanimous vote of all
shareholders. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or e-mail.
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15.4. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
15.5. Resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
Art. 16. Supervisory Board.
16.1. A supervisory board may be appointed by the general meeting of shareholders. When the Company comprises
more than twenty-five shareholders, the appointment of a supervisory board is required.
16.2. The supervisory board shall be responsible for supervising the policy of the board of directors, all operations
and the general course of affairs of the Company and its affiliated business. It shall give advice to the board of directors.
In the performance of their duties, the supervisory directors shall be guided by the interests of the shareholders.
16.3. The board of directors shall timely provide the supervisory board with any such information as may be necessary
for the supervisory board to perform its duties.
16.4. The supervisory board shall have access to the buildings and grounds of the Company and shall be entitled to
inspect the books, records and other carriers of data of the Company at any time, after prior notice to the board of
directors. The supervisory board may arrange to be assisted by any expert to exercise such powers, the choice of this
expert being approved by the board of directors. The supervisory board may also call for the assistance of experts in
other cases at the Company's expense.
16.5. Members of the supervisory board are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Retiring
members of the supervisory board are eligible for re-election.
16.6. Members of the supervisory board shall from its midst appoint a person that shall chair the meetings of the
supervisory board (the "Chairman").
16.7. In the event of a vacancy on the supervisory board because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the supervisory board may meet and may elect by a majority vote a member of the supervisory board to fill
such vacancy until the next general meeting of shareholders.
16.8. If the majority of the members of the supervisory board resign from their position, a general meeting of share-
holders shall be convened in order to appoint a new supervisory board.
16.9. Written notice of any meeting of the supervisory board shall be given to all members of the supervisory board
with at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice for convening the meeting. Notice may be waived by the consent of each of the members
of the supervisory board in writing, whether in original or by cable, telegram, telefax, telex or email of each member.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the supervisory board. If all the members of the supervisory board are present or represented
at a meeting of the supervisory board, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
meeting may be held without prior notice and valid resolutions may be adopted at such meeting.
16.10. Any member of the supervisory board may act at any meeting of the supervisory board by appointing in writing,
whether in original or by cable, telegram, telex, telefax or e mail, another member of the supervisory board as his proxy.
16.11. The supervisory board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or
represented. Resolutions shall be passed if taken by a simple majority of the votes of the members present or represented
at such meeting.
16.12. The minutes of a meeting of the supervisory board shall be signed by its Chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or the chairman pro tempore or by two members of the
supervisory board.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 17. Accounting year.
17.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
17.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the board of directors shall prepare the
financial statements.
17.3. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's registered office.
Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual financial statements, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.
18.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend on the shares or transfer it to the reserve or carry it forward.
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18.3. In calculating the amount of any distribution on shares, shares held by the Company (if any) shall be disregarded.
18.4. Unless the general meeting of shareholders determines another date of payment, distributions on shares shall
be made payable immediately after they have been declared.
18.5. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of directors;
(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
and
(c) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Art. 19. Share premium reserves.
19.1. In addition to any other reserves, the Company will have a share premium reserve for the shares.
19.2. The share premium paid on shares shall be booked on the share premium reserve, to which reserve the share-
holders shall be entitled in proportion to the value of their shares.
19.3. Distributions out of the share premium reserve may, but only with due observance of Article 18, be made at any
time by virtue of a resolution of the general meeting of shareholders.
19.4. With regard to distributions out of the share premium reserve as mentioned in this Article 19, the provisions
of Article 18.5 shall apply correspondingly.
Art. 20. Dissolution - Liquidation.
20.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by law, the
liquidators shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the
Company.
20.2. From the balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company, the share premium reserve
shall be distributed in priority in accordance with Article 19. All amounts remaining will be distributed to the Company's
shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the shares held by each on the share capital.
VI. General provision
Art. 21. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles."
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Empik Centrum Investments S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000 shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the total sum of twelve thousand and five hundred
EURO (€ 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-
lowing resolutions as sole shareholder:
1) The number of directors is fixed at three (3)
2) The number of managing directors is fixed at two (2)
3) The following are appointed directors and managing directors for an unlimited period:
a) Mr Christophe Davezac, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on February
14, 1964 at Cahors, France, director.
b) Mr Emmanuel Mougeolle, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on July
03, 1977 at Epinal, France, director.
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c) Mr Fabien Manguette, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on June 9,
1982 at Liège, Belgium, director.
d) Mr Maciej Dyjas, residing at 4a, rue Boya Zeleskiego, app 42, 00-621 Warsaw, Poland, born on September 27, 1963
at Warszawa, Poland, managing director.
e) Ms Ewa Podgorska, residing at 104/122, rue Marszalkowska, 00-017 Warsaw, Poland, born on January 06, 1969 at
Otwock, Poland, managing director.
4) The registered office of the Company is established at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Empik Centrum Investments S.à r.l, avec un capital souscrit de EUR 43.216.907,16, ayant son siège social au 1B, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché du Luxembourg.
ici représentée par Madame Solange Wolter, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
«I. Nom - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Empik Investments S.à r.l" (ci-
après dénommée la "Société"), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), et par les présents Statuts (les "Statuts").
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg. Il peut être transféré dans les limites de la commune par
une résolution du Conseil de Gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
2.2. Il peut être crée par une résolution du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou des développements militaires sont de nature à compromettre l' activité normale
de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels
événements se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle demeurera, malgré le transfert temporaire de siège social, une société de droit luxembourgeois.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet (i) l'acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition et la détention directe ou
indirecte de (x) participations dans toutes sociétés commerciales, industrielles ou financières, et autres sociétés au Lu-
xembourg ou dans toute juridiction étrangère, et (y) tous droits, brevets et licences et autres droits de propriété que la
Société juge appropriés par voie, entre autres, de souscription ou d'acquisition de toute valeurs mobilières, brevets,
licences et autres droits par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute
autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit, et (ii) administrer, développer et
gérer ces participations.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder
par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de parts de capital. La Société pourra prêter des fonds, y compris, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées, et à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra également consentir des
garanties, gager, céder, grever ou créer ou accorder, des sûretés sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre société, et généralement, pour
son propre bénéfice et/ou celui de toute autre société ou personne.
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3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tous autres risques quelconques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes opéra-
tions sur des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
3.5. La Société peut rendre des services à d'autres entreprises ou sociétés.
3.6. La Société peut exercer toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500.), représenté par mille (1.000.-) parts
sociales ordinaires, sous la forme nominative, et chacune avec une valeur nominale de douze Euro et cinquante Cents
(EUR 12,50), qui sont toutes souscrites et intégralement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou en plusieurs fois, par l'émission de
parts sociales par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.
5.3 En cas d'émission de nouvelles parts sociales ou l'allocation de toute option pour la souscription de nouvelles parts
sociales, chaque associé aura un droit de préemption en proportion du nombre de parts sociales qu'il détient. Cependant,
avant toute émission ou allocation d'une option pour la souscription de nouvelles parts sociales, le droit de préemption
peut être restreint, limité ou exclu par l'assemblée générale des associés.
5.4 En plus du capital émis, le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions d'Euro (EUR 40.000.000,-)
représenté par trois millions deux cent mille (3.200.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de douze Euro
et cinquante cents (EUR 12,50).
Le conseil de gérance est autorisé, pendant une période se terminant cinq ans après la date de publication du présent
acte au Mémorial, Recueil C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé
par l'émission de parts sociales aux associés existants ou à toute personne qui a été approuvée par les actionnaires, selon
les exigences de quorum et de majorité définies dans l'article 189 paragraphe 1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Ce montant de capital augmenté peut être souscrit et émis conformément aux termes
et conditions déterminés par le conseil de gérance. Plus spécifiquement, le conseil de gérance peut déterminer les con-
ditions de souscription et de paiement des parts sociales devant être souscrites et émises, le moment et le montant des
parts sociales devant être souscrites et émises, si les parts sociales doivent être souscrites avec ou sans une prime
d'émission, dans quelle mesure le paiement des parts sociales nouvellement émises est acceptable soit en espèces, soit
en actifs autres qu'espèces, que les parts sociales soient émises suivant l'exercice des droits de souscription et/ou de
conversion déterminés par le conseil de gérance d'après les termes des warrants (lesquels peuvent être séparés ou
attachés aux parts sociales, obligations, billets ou instruments similaires), obligations convertibles, billets ou instruments
similaires émis de temps en temps par la Société. Le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant ou directeur autorisé
de la Société ou à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir paiement
pour des parts sociales représentant tout ou partie de ces montants de capital augmentés. A la suite de chaque augmen-
tation du capital souscrit, exécutée dans la forme légalement requise par le conseil de gérance dans les limites du capital
autorisé, le présent article devra, par conséquent, être ajusté à cette modification. En rapport avec l'autorisation ci-dessus,
le conseil de gérance peut restreindre, limiter ou exclure tous les droits préférentiels de souscription des associés exi-
stants pendant la même période de cinq ans.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part donne à son détenteur le droit à une fraction des actifs et des profits de la Société en proportion
directe avec le nombre de parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, et seulement un propriétaire est admis par action.
Des propriétaires indivis doivent nommer une personne unique comme leur représentant auprès de la Société.
6.3. Un registre des associés sera gardé au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être examiné par chaque associé qui en fait la demande.
6.4. Si une part est gagée ou que le propriétaire en démembre la propriété, le droit de vote ne peut pas être assigné
au bénéficiaire de l'usufruit ou au bénéficiaire du gage.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés ou, en cas d'associé unique, à des tiers.
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7.2. Si la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales à des non associés est soumise à l'approbation préalable
de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Ce transfert
est soumis à la procédure suivante:
(i) Tout associé souhaitant transférer ses parts sociales ordinaires (le "Cédant") doit notifier ce transfert au conseil de
gérance par lettre recommandée, en précisant le nombre de parts sociales que le Cédant souhaite transférer, la personne
à laquelle le Cédant souhaite transférer et le prix pour lequel le transfert doit avoir lieu (la "Notification de Vente").
(ii) Le Conseil de Gérance est tenu de convoquer une assemblée générale des associés qui se tiendra dans un délai de
six (6) semaines endéans la réception de la Notification de Vente par le Cédant. L'Ordre du jour précisé dans la convo-
cation de l'assemblée générale des associés doit indiquer le contenu de la Notification de Vente.
(iii) Si l'assemblée générale des associés approuve la vente, le transfert doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois.
(iv) Si l'assemblée générale refuse d'approuver la vente, elle doit informer le Cédant et endéans un délai de deux (2)
mois suite à cette décision qu'une ou que plusieurs autres parties seraient intéressées par l'achat de toutes les parts
sociales qui ont été soumises à l'agrément de l'assemblée, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux
conditions que le Cédant a fixés dans la Notification de Vente. À défaut de présentation de parties intéressées endéans
deux (2) mois, la Société doit racheter toutes les parts sociales pour lesquelles il y eu une demande d'agrément en
conformité avec l'Article 8, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions que le Cédant a précisés
dans Notification de Vente (le "Prix de Rachat"), sauf si ce rachat n'est pas légalement admissible ou que le Cédant n'y
consent pas.
(v) Le Cédant conserve le droit de retirer son offre endéans un (1) mois après que la détermination du prix ci-dessus
ait été communiquée au requérant par écrit.
7.3. En tout état de cause, le transfert des parts sociales ne sera opposable à la Société ou au tiers qu'après que: (i) la
notification du transfert ait été faite à la Société, ou (ii) que la Société ait accepté la cession des parts sociales, (iii) vis-à-
vis des tiers suite à la publication du transfert faite au Mémorial.
Art. 8. Rachat de parts sociales. La Société ne peut racheter ses parts sociales qu'aux conditions suivantes:
(a) la Société ne peut racheter que les parts sociales qui ont été entièrement libérées;
(b) lors d'un rachat, les parts sociales seront rachetées à leur valeur nominale, à moins que: (i) la Société rachète les
parts sociales en conformité avec l'Article 7.2 (iv), dans ce cas les parts sociales seront rachetées au Prix de Rachat; ou
(ii) dans les cas autres que ceux de l'Article 7.2 (iv), le conseil de gérance détermine que les parts sociales doivent être
rachetées à un prix qui excède la valeur nominale;
(c) un rachat ne peut être opéré que si la réserve librement distribuable permet le rachat ou qu'en utilisant les recettes
de l'émission de nouvelles parts sociales faite en vue d'une telle opération de rachat;
(d) dans l'hypothèse où le conseil de gérance détermine que le rachat permet le paiement d'une prime en sus de la
valeur nominale des parts sociales à racheter, le paiement d'une telle prime est sujet aux mêmes restrictions que celles
prévues au sous paragraphe (c).
III. Gestion - Représentation
Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance, composé d'un ou plusieurs membres, dénommés gérants ou
gérants délégués, le cas échéant. Les gérants délégués peuvent être rémunérés pour leur mandat de gérants délégués.
Les gérants ne seront pas rémunérés pour l'accomplissement de leur mandat.
9.2. Les gérants et les gérants délégués peuvent être révoqués ou suspendus par l'assemblée générale des associés à
tout moment ad nutum (sans aucune raison).
Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
10.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents
Statuts relèveront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformes à l'objet social.
10.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le Conseil de Gérance de la Société.
Art. 11. Procédure.
11.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
membres du conseil de gérance au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
11.2. Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les membres du conseil
de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence dont la nature
devra figurée dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
11.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
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du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit, par la remise soit de l'original, d'un télégramme, télex, téléfax ou d'un e-mail.
11.4. Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant
par écrit un autre gérant comme son mandataire. La procuration doit être donnée par écrit, par la remise soit de l'original,
d'un télégramme, télex, téléfax ou d'un e-mail.
11.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les résolutions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
11.6. Tout membre du conseil de gérance peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant de
s'entendre et de prendre la parole. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
11.7. Les résolutions du conseil de gérance peuvent être adoptées en dehors d'une réunion formellement convoquée,
si de telles résolutions sont adoptées par écrit et à l'unanimité, et, de telles résolutions signées par tous les gérants seront
considérées comme étant valablement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait
été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique, envoyées par lettre, téléfax ou e-mail.
Art. 12. Représentation.
12.1. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant et d'un gérant délégué ou par la signature de tout
mandataire spécial, tel que décidé par le conseil de gérance, mais uniquement dans les limites des pouvoirs lui accordés
par le conseil de gérance.
12.2. Le conseil de gérance peut accorder un mandat spécial ou tout autre pouvoir de représentation à d'autres
personnes. Le mandataire peut représenter la Société dans les limites de son pouvoir de représentation.
12.3. Dans l'éventualité de la survenance d'un conflit d'intérêt entre la Société et un des membres du conseil de gérance,
l'assemblée générale des associés doit être informée d'un tel conflit. À moins que tous les membres du conseil de gérance
soient en conflit, cas dans lequel l'assemblée générale des associés a le droit de suspendre tous conflits ou de désigner
une personne afin de représenter la Société dans la situation dans laquelle le conflit existe, la Société doit être représentée
par deux ou plusieurs membres du conseil de gérance de la Société. En cas de conflits d'intérêts, l'assemblée générale
des associés peut en toute circonstance désigner une ou plusieurs personnes pour représenter la Société afin d'éviter un
tel conflit.
Art. 13. Responsabilité des gérants.
Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris
en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote - Assemblée générale annuelle des associés.
14.1. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
14.2. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris
par courrier électronique une autre personne comme mandataire.
14.3. Le conseil de gérance convoquera au moins une assemblée générale annuelle des associés de la Société dans les
6 (six) mois suivant la fin de l'année financière, en relation avec l'approbation des comptes annuels de la Société. De plus,
le conseil de gérance peut, lorsqu'il l'estime nécessaire, convoquer d'autres assemblées générales des associés de la
Société.
Art. 15. Convocation - Forme - Quorum - Majorité.
15.1. L'assemblée générale des associés sera convoquée par le conseil de gérance, ou à défaut par le conseil de sur-
veillance si il en existe un, et sinon à la requête d'un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société émis et payé, par lettres envoyées aux adresses de chaque associé tel qu'indiqué dans le registre
des associés de la Société.
15.2. La convocation doit être faite au plus tard quinze jours avant la date de l'assemblée.
Si la période est plus courte ou si aucune convocation n'a été adressée, les résolutions ne pourront être adoptées qu'à
l'unanimité des votes lorsque la totalité du capital émis est présente ou représentée. Ces dispositions s'appliquent mutatis
mutandis aux résolutions prévues à l'ordre du jour sans mention faite dans l'avis de convocation.
15.3. Dans le cas où il y a moins de vingt-cinq (25) associés, les résolutions peuvent aussi être adoptées en dehors
d'une assemblée régulièrement convoquée, si ces dernières sont adoptées par écrit et à l'unanimité des associés. Les
signatures des associés peuvent apparaître sur un seul document ou sur de multiples copies d'une même résolution et
dont la preuve peut être établie par lettre, par téléfax ou e-mail.
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15.4. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
15.5. Les résolutions entraînant la modification des Statuts ou la dissolution et la liquidation de la Société seront prises
à la majorité des associés représentant au moins trois quart du capital social de la Société.
Art. 16. Conseil de surveillance
16.1. Un conseil de surveillance peut être nommé par l'assemblée générale des associés. Lorsque la société comprend
plus de vingt-cinq associés, la nomination d'un conseil de surveillance est obligatoire.
16.2. Le conseil de surveillance est responsable de la supervision de la politique de gestion du conseil de gérance, la
supervision de toutes les opérations et du cours général des affaires de la Société. Le conseil de surveillance conseille le
conseil de gérance. Dans l'accomplissement de leurs obligations, les membres du conseil de surveillance agiront dans
l'intérêt des associés.
16.3. Le conseil de gérance fournit périodiquement au conseil de surveillance toutes les informations nécessaires au
conseil de surveillance pour accomplir sa mission.
16.4. Le conseil de surveillance a accès aux bâtiments et propriétés de la Société et est autorisé à inspecter, à n'importe
quel moment, les livres et tous autres documents de la Société, après notification préalable du conseil de gérance de la
Société. Le conseil de surveillance peut être assisté d'un expert pour exercer ses compétences, le choix de cet expert
devant être approuvé par le conseil de gérance. Le conseil de surveillance peut également faire appel aux services d'un
expert aux frais de la Société dans d'autres cas.
16.5. Les membres du conseil de surveillance sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés. Les
membres sortants du conseil de surveillance sont rééligibles.
16.6. Le conseil de surveillance désignera en son sein une personne qui en présidera les réunions (le "Président").
16.7. Dans l'hypothèse d'une vacance au conseil de surveillance en raison du décès, de la démission ou pour toute
autre cause, les membres restants du conseil de surveillance devront se réunir et élire à la majorité des votes un membre
du conseil de surveillance pour compenser cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.
16.8. Si une majorité des membres du conseil de surveillance démissionne de leur poste, une assemblée générale des
associés devra être convoquée afin de nommer un nouveau conseil de surveillance.
16.9. Une convocation écrite pour chaque réunion du conseil de surveillance doit être donnée à tous les membres du
conseil de surveillance en respectant un délai de huit jours, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la convocation doit préciser
les circonstances d'urgence pour la tenue d'une telle réunion. La convocation peut être suspendue par le consentement
de chacun des membres du conseil de surveillance par écrit, soit remise en original, soit par câble, télégramme, téléfax,
télex ou e-mail. Des convocations séparées ne sont pas requises pour la tenue de réunions tenues aux lieu et heure
prévus dans un emploi du temps qui a été adopté antérieurement par le conseil de surveillance. Si tous les membres du
conseil de surveillance sont présents ou représentés à la réunion du conseil de surveillance, et, si ces derniers déclarent
qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable et des
résolutions peuvent être adoptées lors de cette réunion.
16.10. Chaque membre du conseil de surveillance peut agir à toute réunion du conseil de surveillance par la désignation
par écrit, soit remis en original, soit par câble, télégramme, téléfax, télex ou e-mail, d'un autre membre du conseil de
surveillance pour le représenter.
16.11. Le conseil de surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
sont présents ou représentés. Les résolutions seront prises valablement à la simple majorité des votes des membres
présents ou représentés à la réunion.
16.12. Les résolutions de la réunion du conseil de surveillance doivent être signées par le Président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui siège à cette réunion. Des copies ou extraits des résolutions qui peuvent être produits
lors de procédures judiciaires seront signés par le Président ou le président pro tempore ou par deux membres du conseil
de surveillance.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 17. Exercice social.
17.1. L'exercice social de la Société débute le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le Conseil de Gérance doit préparer les états financiers.
17.3. Tout associé peut prendre connaissance des états financiers ci-dessus au siège social de la Société
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.
18.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
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18.3. Pour le calcul des distributions sur chaque part sociale, les parts sociales détenues par la Société ne seront pas
prises en compte.
18.4. Tout dividende sera distribué immédiatement après avoir été déclaré, à moins que l'assemblée générale des
associés n'ait déterminé une autre date de paiement.
18.5. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions
suivantes:
(a) un état comptable ou un inventaire ou un rapport doit être dressé par le conseil de gérance;
(b) il doit ressortir de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes à allouer à la réserve légale;
(c) le paiement est réalisé dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Art. 19. Réserves de primes d'émission.
19.1. En sus de toutes autres réserves, la Société aura une réserve de prime d'émission.
19.2. La prime d'émission payée sur les parts sociales ordinaires sera allouée à sur un compte de primes d'émission,
auxquels seuls les détenteurs de parts sociales ordinaires auront droit en proportion de la valeur de leurs parts sociales
ordinaires.
19.3. La distribution de la réserve de prime d'émission pourra être décidée et effectuée à tout moment par résolution
de l'assemblée générale des associés à condition que les stipulations de l'Article 18 soient respectées.
19.4. Lors de toute distribution de la réserve de primes d'émission comme mentionné au présent Article 19, les
stipulations de l'article 18.5 s'appliqueront de façon correspondante.
Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf dis-
position contraire prévue dans la résolution de l'assemblée générale des associés ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement
des dettes de la Société.
20.2. Après réalisation des actifs et paiement des dettes de la Société, la réserve de prime d'émission sera distribuée
en priorité conformément à l'Article 19. Le boni de liquidation restant sera distribué aux associés proportionnellement
au nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la société.
VI. Disposition générale
Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.»
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Empik Centrum Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme totale de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200,-
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré qualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à trois (3)
2) Le nombre des gérants délégués est fixé à deux (2)
3) Les gérants et gérants délégués nommés pour une durée indéterminée seront:
a) Monsieur Christophe Davezac, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né
le 14 février 1964 à Cahors, France, gérant.
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b) Monsieur Emmanuel Mougeolle, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, gérant.
c) Monsieur Fabien Manguette, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 9 juin 1982 à Liège,
Belgique, gérant.
d) Monsieur Maciej Dyjas, demeurant au 4a, rue Boya Zeleskiego, app 42, 00-621 Warsaw, Pologne, né le 27 septembre
1963 à Warszawa, Pologne, gérant délégué.
e) Mademoiselle Ewa Podgorska, demeurant au 104/122, rue Marszalkowska, 00-017 Warsaw, Pologne, né le 6 janvier
1969 à Otwock, Pologne, gérant délégué.
4) Le siège social de la société est établi au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: WOLTER-SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19474. Reçu soxiante-quinze euros 75,00
EUR
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le trois mai de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012053165/680.
(120073870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Figae Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.788.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 11 avril 2011i>
Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, née le 23 décembre 1974 à Amnéville, France, demeurant pro-
fessionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée Présidente du Conseil d'Administration
pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Certifié sincère et conforme
Suit la traduction en anglais de ce qui précède:
<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors' meeting held on April 11 i>
<i>thi>
<i> , 2011i>
Ms Noëlle PICCIONE, private employee, born on December 23
rd
, 1974 in Amnéville, France, professionally residing
at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, be appointed as Chairwoman of the Board of Directors for the whole period
of her mandate as Director, until the Annual General Meeting of 2017.
Luxembourg, April 11
th
2011
For true copy
FIGAE INVEST S.A.
Signatures
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012057652/22.
(120081189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Tellis Fis 1, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5326 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 160.920.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054075/10.
(120075102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Thaic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 123.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054077/9.
(120075747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
TMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.243.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012054079/10.
(120075077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Batiscan Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.849.
L'an deux mille douze.
Le dix-sept avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence àEsch/Alzette.
A comparu:
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue
Zénon Bernard,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme BATISCAN INVESTISSEMENT
S.A., établie et ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B167.849, suivant résolution du Conseil d'Administration du 21 mars 2012, un
exemplaire du procès-verbal de cette réunion du Conseil d'Administration étant annexé aux présentes.
La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 07 mars 2012, en voie
de publication au Mémorial C.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-
rations et constatations:
a) que le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS(EUR 31.000,-) représenté par 310 (trois cent dix)
actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
b) que le capital autorisé est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS(EUR 10.000.000,-) représenté par 100.000 (cent mille)
actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, ainsi qu'il résulte de l'article cinq (5) - quatrième (4
ème
) à septième (7
ème
) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:
"Le capital autorisé est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000,-) représenté par 100.000 (cent mille) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-
tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent
acte,autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.»
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c) Que dans sa réunion du 21 mars 2012, le Conseil d'Administration a décidé de réaliser le capital autorisé à con-
currence de six millions six cent dix mille deux cents euros (€ 6.610.200,-) pour porter le montant actuel du capital social
de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) à six millions six cent quarante-et-un mille deux cents euros (€
6.641.200,-) par la création de soixante-six mille cent deux (66.102) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT
EUROS (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à
libérer par apport de 690 actions de la société SCR-SIBELCO NV, ayant son siège social à Quellinstraat 49, (B) 2018, à
Anvers, enregistrée sous le numéro d'entreprise 0404.679.941.
Que les actions de la société SCR-SIBELCO NV sont cotées sur le marché des ventes publiques tous les vendredis
sur Euronext Bruxelles. Les actions apportées sont évaluées à EUR 9.580,- (neuf mille cinq cent quatre-vingt euros) par
action SCR-SIBELCO NV, soit une valeur totale d'apport de EUR 6.610.200,-).
Que cette évaluation est basée, conformément à 26-1 (3bis) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales,telle que modifiée, sur le prix moyen pondéré auquel les actions de SCR-SIBELCO NV ont été négociées
sur un ou plusieurs marchés réglementés au sens de l'article 4, paragraphe 1, point 14), de la directive 2004/39/CE du
Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, au cours d'une
période de 6 mois précédant la date effective de l'apport autre qu'en numéraire.
Qu'une déclaration attestant de la disponibilité de l'apport ainsi qu'un relevé «estimation du portefeuille» ont été
fournis au notaire soussigné et resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps, de sorte qu'il
a été justifié au notaire que l'apport en nature se trouve à la disposition de la société, ce que le notaire constate expres-
sément.
Que le Conseil d'Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette
souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d'Administration.
Que suite à cette augmentation de capital, l'article CINQ (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a dorénavant la teneur
suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. "Le capital social est fixé à six millions six cent quarante-et-un mille deux cents euros (€ 6.641.200,-),
représenté par soixante-six mille quatre cent douze (66.412) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-)
chacune, chaque action disposant d'une voix aux assemblées générales."
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges,sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ quatre mille deux cents
euros(€ 4.200,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 avril 2012. Relation: EAC/2012/5455. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012056181/79.
(120078767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Ogas Solutions S.A., Société Anonyme,
(anc. Progisys International S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.148.
L'an deux mille douze.
Le vingt-trois avril.
Pardevant résidence à Maître Francis KESSELER, notaire de Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PROGISYS INTERNATIO-
NAL S.A.», une société anonyme, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116 148 ,
constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger du 6 avril 2006, publié au 'Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations', numéro 1314 du 7 juillet 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes
d'un acte notarié, le 12 avril 2012, non encore publié au 'Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations'.
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La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée,avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT TROIS
MILLE SIX CENTS (103.600) actions d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,-) chacune, représentant l'in-
tégralité du captial de DEUX MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 2.590.000,-), sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du
jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en «OGAS SOLUTIONS S.A.»
2. Modification de l'article 1 des statuts.
3. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la socitéé en «OGAS SOLUTIONS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 1
er
(premier) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "OGAS SOLUTIONS S.A.".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette A ctes Civils, le 27 avril 2012. Relation: EAC/2012/5468. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012055853/51.
(120077669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
TOP CONSULTING GROUP by Bernard Dubois, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.307.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054080/9.
(120075145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Trend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 87.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054081/10.
(120075546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Peace International Tyre Co., Ltd., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.645.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of the month of May.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
The company SHENYANG HEPING RADIAL TYRE MANUFACTURE CO., LTD., having its registered office at No.
2 Shenxisandong Road, Shenyang Chemical Industrial Park, People's Republic of China, registered with the Shenyang
Administration for Industry and Commerce under number 210100000002491(1-1),
here represented by Mrs. Christelle LANGLOIS, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy given in
Shenyang, on March 28, 2012.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
statutes of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby formed:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915, on commercial
companies as amended, as well as by the present statutes.
Art. 2. The name of the corporation is "PEACE INTERNATIONAL TYRE CO., LTD." (Hereafter the “Corporation”).
Art. 3. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the extraor-
dinary general meeting of its partners.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The purpose of the Corporation is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Corporation
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and the management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt which may
be convertible and/or equity securities. The Corporation may lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third
Parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The Corporation may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Corporation may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Corporation against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Corporation may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
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Art. 5. The Corporation is established for an unlimited period.
TItle II. - Share capital - Shares
Art. 6. The capital of the Corporation is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by fifty thousand
(50,000) shares of one euro (EUR 1.-) each.
Art. 7. Shares may be freely transferred between partners.
Transfer of shares inter vivos to non-partners may only be made with the agreement of partners representing at least
75% of the capital.
For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies as amended.
Art. 8. The heirs and creditors of a partner cannot under any circumstances require the affixing of seals, or interfere
in any way in its administration or its management.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, incapacity, bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one or
several partners will not cause the dissolution of the Corporation.
Title III. - Management
Art. 10. The Corporation is administrated by one or more managers (gérants), who need not be partners. They are
appointed by the general meeting of partners for an undefined period and they can be removed at any time.
The Corporation will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager (gérant) or, if there is more
than one, by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the board of managers.
Title IV. - Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 11. Decisions of partners are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the
management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the partners representing more than fifty per cent
(50%) of the capital.
As long as the Corporation has only one partner, the sole partner will exercise the powers reserved by law or by the
present statutes to the general meeting of partners.
The resolutions taken by the sole partner will be set down in the form of minutes.
Title V. - Financial year - Annual accounts
Art. 12. The accounting year of the Corporation starts on the first of January and ends on the last day of December
each year.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Corporation as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of partners.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Corporation each partner will draw, before any distribution, the nominal amount
of his shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the partners. Should the
net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial invest-
ments.
Art. 15. In case of dissolution of the Corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the Law of August
10, 1915, on commercial companies as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
Art. 16. All matters not governed by these statutes shall be determined in accordance with the law of August 10, 1915,
on commercial companies as amended.
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<i>Subscriptioni>
The fifty thousand (50,000.-) shares have been subscribed by the company SHENYANG HEPING RADIAL TYRE
MANUFACTURE CO., LTD., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is at
the free disposal of the Corporation, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately EUR 1,400.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
After the Statutes have thus been drawn up, the above named sole partner has taken the following resolutions:
1.- The number of managers is set at one (1). Has been appointed manager of the Corporation for an undetermined
period:
Mr. John Andrew KELLY, born in St Helens (United Kingdom), on the 26
th
January of 1968, having his residence in 8,
Val St. André, L-1128 Luxembourg,
who is invested with the broadest powers to act in the name of the Corporation by his sole signature with regards to
the daily management of the company in its widest signification, including all bank transactions.
2.- The registered office of the Corporation is fixed at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by an French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and French the text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil statute
and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
La société SHENYANG HEPING RADIAL TYRE MANUFACTURE CO., LTD., ayant son siège social au No.2, Shen-
xisandong Road, Shenyang Chemical Industrial Park, Chine, inscrite auprès du registre de l'Administration du Commerce
et de l'Industrie de Shenyang sous le numéro 210100000002491(1-1),
ici représentée par Madame Christelle LANGLOIS, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Shenyang, le 28 mars 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur » par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social – Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «PEACE INTERNATIONAL TYRE CO., LTD. » (ci-après la «Société »).
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution des associés
prise en assemblée générale extraordinaire.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
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Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à
l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) parts
sociales de un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle qu'amendée.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des
scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, la privation des droits civiques, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évènement similaire
affectant un ou plusieurs associés n'entraine pas la dissolution de la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du seul gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été
accordé par le conseil de gérance.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
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Titre V. - Année sociale - Bilan
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu'amendée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Toute question qui n'est pas régie par les présents statuts est régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu'amendée.
<i>Souscriptioni>
Les cinquante mille (50.000) parts sociales ont été souscrites par la société SHENYANG HEPING RADIAL TYRE
MANUFACTURE CO., LTD., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cinquante
mille euros (50.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à EUR 1.400.-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur John Andrew KELLY, né à St Helens (Royaume-Uni), le 26 janvier 1968, demeurant à 8, Val St. André, L-1128
Luxembourg,
lequel pourra engager la Société sous sa seule signature dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.
2.- Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. LANGLOIS et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20563. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054626/261.
(120076345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Trend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.
R.C.S. Luxembourg B 87.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054082/10.
(120075547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Tyco Electronics Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.549.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054084/10.
(120074988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Global Funds Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 37.359.
EXTRAIT
Il résulte des minutes de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 8 mai 2012 que
Messieurs Kazuaki Masuda, Hiromi Hidaka et Hajime Usuki ont démissionné de leur fonction d'administrateur, que Mes-
sieurs Shinichi Masuda et Yusuke Aoyama ont été définitivement élus administrateurs de la Société et que Monsieur
Jacques Elvinger a été réélu administrateur pour une durée se terminant à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra
en 2013.
Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit pour une durée se terminant à l'assemblée générale
de la Société qui se tiendra en 2013:
- Shinichi MASUDA;
- Yusuke AOYAMA;
- Jacques ELVINGER.
Il résulte également des minutes de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 8
mai 2012 que la société Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché du Luxembourg, a été reconduite dans ses fonctions de réviseur d'entreprises agréé pour une durée se terminant
à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Référence de publication: 2012058018/24.
(120081197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
EMS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.255.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012056317/9.
(120079388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
69792
Agio Investments S.A.
Allbest S.A.
Altis Assurances S.A.
ATIM Holdings S.à r.l.
Batiscan Investissement S.A.
Belvie Real Estate S.A.
Biminvest S.A.
Bofil
C.C.M. (Luxembourg) S.A.
Centauro Participations S.C.A.
Empik Investments S.à r.l.
EMS Holdings S.à r.l.
EPI Oakwood GP 1 S.à r.l.
Espirito Santo International S.A.
Euro Investments (W) S.A.
Figae Invest S.A.
Global Funds Management S.A.
Green Way Arbitrage
GSI S.A.
Incatec S.A.
Nivalcon Immo S.A.
Oceano
Ogas Solutions S.A.
Peace International Tyre Co., Ltd.
Procobel S.A.
Progisys International S.A.
Ragi Investments S.A.
Realpart S.A.
Rocky Mountains Holding S.A., SPF
Sauren Fonds-Select Sicav
Spotify Technology S.A.
Stardust S.A.
Studio 352
Superfund Asset Management GmbH - Niederlassung Luxemburg
Swiss Life (Luxembourg)
Tecnomatix Technologies S.à r.l.
Tellis Fis 1
Ten Queen Street Place S.à.r.l.
Thaic S.A.
Theseus European CLO S.A.
TMINE S.A.
Toolux Sanding S.A.
Top Advanced Group - Montjoie
TOP CONSULTING GROUP by Bernard Dubois
Tor-Isteg-Steel-Corporation
Toulouse Saint Martory S.à r.l.
Trend S.A.
Trend S.A.
Türkisfund
Twelve Fir S.à r.l.
Tyco Electronics Group S.A.
World Promotion Company S.A.
Yesss Group (W) S.A.