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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1455

12 juin 2012

SOMMAIRE

Acqua Marcia International S.A.  . . . . . . . . .

69826

Acta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69827

Adecoagro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69827

Adepa Global Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69827

Adis Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69828

Aekis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69828

Agence Immobilière Forum S.à r.l.  . . . . . .

69828

Akila Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69829

Artemoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69830

Asco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69826

Aura Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69830

Auriga Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

Aveleos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69826

Avesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

Avesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

Avon Capital Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

69826

AZ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69816

Bain Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

69829

Bâloise Fund Invest Advico . . . . . . . . . . . . . .

69837

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . .

69837

Benelux Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69837

Bengali S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69837

Beocare Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69832

Bestseller Retail Luxembourg S.à r.l.  . . . .

69838

BL-CAP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69840

BL-CAP s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69840

Bluecalor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69833

Bluegreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69840

BNP Paribas Flexi II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69840

BNP PARIBAS Real Estate Investment Ma-

nagement Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

69838

Build Management 2 SA Participations 2

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

Build Management SA Participations SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69831

Bureau d'Assurances Steffen Jos  . . . . . . . . .

69832

Clemency RCG Re SCA  . . . . . . . . . . . . . . . .

69827

Compagnie Financière d'Investissements

Français S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69794

Continental MultiMedia S.A.  . . . . . . . . . . . .

69830

Cravo & Canela S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69838

Display Center S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69833

E.F.I. Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69807

Fuchs & Associés Finance S.A. . . . . . . . . . . .

69828

Global South Latam Fund . . . . . . . . . . . . . . .

69794

Ilva International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69802

Information Technology Masters Interna-

tional S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69814

Integrated BioBank of Luxembourg  . . . . .

69797

Intelsat Global S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69813

Intelsat Investment Holdings S.à r.l.  . . . . .

69813

Lagoon Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69832

Nielsen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69797

Riverland 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69829

SEB Fund Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69802

Skyone Cargo Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69817

Takeoff Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69796

69793

L

U X E M B O U R G

Compagnie Financière d'Investissements Français S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.295.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 15 mars 2012

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide d'établir le siège social de la société au L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, avec effet

immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique nomme, avec effet immédiat, à la fonction d'administrateurs additionnels de la société, Monsieur

Federigo Cannizzaro di Belmontino, né le 12/09/1964 à La Spezia (Italie), avec adresse professionnelle au L-1371 Luxem-
bourg, 7 Val Ste Croix, et Monsieur François Manti, né le 07/10/1970 à Algrange (France), avec adresse professionnelle
au L-1371 Luxembourg, 7 Val Ste Croix.

Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Signatures
<i>L'Agent domiciliataire
Pour Mandat

Référence de publication: 2012033366/20.
(120043865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Global South Latam Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 167.675.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of May.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Lombard Odier &amp; Cie, a limited partnership under the laws of Switzerland, having its registered office at 11, rue de la

Corraterie,  CH-1204  Geneva,  Switzerland,  registered  with  the  Federal  Commercial  Registry  under  number
CH-660.0.001.883-4 (the “Sole Shareholder”),

represented by Mrs Céline Wilmet, juriste, professionally residing in Luxembourg, acting as a special proxy by virtue

of a proxy given under private seal on 22 May 2012 which, after having been signed ne varietur by the appearing party
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith,

being the sole shareholder of “Global South Latam Fund”, a société anonyme qualifying as a société d’investissement

à capital variable - fonds d’investissement spécialisé established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg under number B 167.675, incorporated by a notarial deed on 19 March 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 876 of 4 April 2012 (the “Company”).

The proxyholder acting in the above capacity declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed share capital of the Company is currently the equivalent of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) represented by three hundred and ten (310) shares (the “Shares”).

II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the Company's articles of incorporation and the financial

standing of the Company.

III. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the Shares and expressly declares to dissolve the Company

effective as of the date hereof.

IV. That the Sole Shareholder agrees to take over all assets and assume all the liabilities of the Company, known or

unknown on the date of the present deed without reserve, and that the liquidation of the Company is completed without
prejudice as the Sole Shareholder assumes all the liabilities.

V. That the register of shareholders of the Company shall be cancelled.
VI. That the Sole Shareholder approves the accounts of the Company for the financial year beginning on 19 March

2012 and ending as result of the dissolution of the Company at the date hereof.

VII. That the Sole Shareholder fully discharges all the directors of the Company for the due performance of their duties

from 19 March 2012 up to and including the date hereof.

69794

L

U X E M B O U R G

VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg.
After having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his or her surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Lombard Odier &amp; Cie, une société en commandite constituée sous les lois suisses, ayant son siège social au 11, rue

de  la  Corraterie,  CH-1204  Genève,  Suisse,  immatriculée  au  registre  de  commerce  fédéral  sous  le  numéro
CH-660.0.001.883-4 (l’«Actionnaire Unique»),

représentée par Madame Céline Wilmet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire spécial en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, le 22 mai 2012, laquelle, après avoir été signée
ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui,

étant l'actionnaire unique de Global South Latam Fund, une société anonyme de droit luxembourgeois sous la forme

d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 5, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
167.675, constituée suivant acte notarié en date du 19 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») numéro 876 du 4 avril 2012 (la «Société»).

Le mandataire, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à l'équivalent de trente et un mille euros (EUR 31.000)

représenté par trois cent dix (310) actions (les «Actions»).

II. Que l’Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts de la Société et de la situation financière

de la Société.

III. Que l’Actionnaire Unique est le seul détenteur des Actions et qu'en tant qu'Actionnaire Unique il déclare expres-

sément dissoudre la Société avec effet à la date du présent acte.

IV. Que l’Actionnaire Unique déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et tous les engagements de la Société,

connus ou inconnus à la date du présent acte sans réserves et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice
du fait que l'Actionnaire Unique répond personnellement de tous les engagements de la Société.

V. Que le registre des actionnaires de la Société sera annulé.
VI. Que l’Actionnaire Unique déclare approuver les comptes de la Société pour l’année sociale commençant le 19 mars

2012 et se terminant suite à la dissolution de la Société à la date du présent acte.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société pour l'exécution de leur

mandat du 19 mars 2012 jusqu'à et y compris ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait à Luxembourg, à la date susmentionnée.
Après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, ladite

personne a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: C. WILMET, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 juin 2012. Relation: EAC/2012/6968. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012065451/88.
(120092931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

69795

L

U X E M B O U R G

Takeoff Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.601.

L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "TAKEOFF INVESTMENTS SA", R.C.S. Luxembourg Numéro B 85601, ayant son siège social à Lu-
xembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
689 du 4 mai 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph

ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1337 du 29 juin 2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six cent soixante (660)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de six cent
soixante mille euros (EUR 660.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social dans les termes suivants:

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre

manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société dans les termes suivants:

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,

69796

L

U X E M B O U R G

ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre

manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2012. LAC/2012/12128. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2012.

Référence de publication: 2012034108/71.
(120044886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.

Nielsen, Fonds Commun de Placement.

Le refonte du Règlement de Gestion de NIELSEN a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONVENTUM ASSET MANAGEMENT / BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme / Société Anonyme
<i>Société de Gestion / Banque Dépositaire
Florence WINFIELD - PILOTAZ / Nico THILL
<i>Conseiller de Direction / Directeur

Référence de publication: 2012064211/13.
(120090730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.

IBBL, Integrated BioBank of Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 6, rue Nicolas Ernest Barblé.

R.C.S. Luxembourg G 195.

<i>Comptes Annuels et Rapport du Réviseur d'Entreprises agréé

<i>31 décembre 2011

Au Conseil d'Administration de
IBBL, Integrated BioBank of
Luxembourg, Fondation
6, rue Nicolas Ernest Barblé
L-1210 Luxembourg

R.C.S. Luxembourg G 195

RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE

<i>Rapport sur les comptes annuels

Nous avons effectué l'audit contractuel des comptes annuels ci-joints de IBBL, Integrated BioBank of Luxembourg,

comprenant le bilan au 31 décembre 2011 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et un
résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

<i>Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement des comp-
tes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

69797

L

U X E M B O U R G

<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et à la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

<i>Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de IBBL, Integrated

BioBank of Luxembourg au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément
aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

Luxembourg, le 9 février 2012.

Brigitte Denis
H.R.T. REVISION S.A.
<i>Réviseurs d'entreprises agréés

<i>Bilan

<i>31 décembre 2011

ACTIF

2011

EUR

2010

EUR

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.509,23

3.464,64

Immobilisations corporelles (note 4)
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.420.075,71

1.610.961,39

Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.820.383,58

1.729.679,27

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

672.921,61

570.869,16

3.913.380,90

3.911.509,82

ACTIF CIRCULANT
Créances
Autres créances (note 5)
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.193.262,54

972.276,21

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques
et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.427.775,90

7.199.392,98

11.621.038,44

8.171.669,19

114.267,23

23.449,57

COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.657.195,80 12.110.093,22
PASSIF
CAPITAUX PROPRES (note 6)
Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000,00

4.000.000,00

Excédent de produits reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.706.116,75

5.646.605,62

Excédent de produits de l'exercice/de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.645.539,65

59.511,13

13.351.656,40

9.706.116,75

DETTES
Dettes sur achats et prestations de services (note 7)

2.112.550,19

2.272.373,94

69798

L

U X E M B O U R G

dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110.011,80

78.797,09

Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82.977,41

52.805,44

2.305.539,40

2.403.976,47

15.657.195,80 12.110.093,22

Les annexes font partie intégrante des comptes annuels.

<i>Compte de Profits et Pertes

<i>pour la période du 1 

<i>er

<i> janvier 2011 au 31 décembre 2011

CHARGES

2011

EUR

2010

EUR

Frais d'études et de recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.077.607,36

5.630.925,00

Consommation de marchandises et de matières premières et consommables . . . .

297.744,69

341.773,78

Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.136.596,25

1.397.416,33

1.434.340,94

1.739.190,11

Frais de personnel (note 8)
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.196.953,84

1.535.502,96

Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

272.044,67

166 235,69

2.468.998,51

1.701.738,65

Corrections de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles
(notes 3 et 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

813.386,70

554.767,55

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.108,43

22.014,11

Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

790,92

10.352,07

Excédent de produits de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.645.539.65

59.511,13

10.488.772,51

9.718.498,62

PRODUITS
Contribution financière (note 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000.000,00

9.600.000,00

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

442.638,08

101.539,88

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.134,43

16.958,74

10.488.772,51

9.718.498,62

Les annexes font partie intégrante des comptes annuels.

<i>Annexe

<i>31 décembre 2011

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes annuels sont préparés en accord avec les principes

comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment les règles d'évaluation suivantes:

Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition. Elles sont amorties linéairement

au taux de 33,33%.

Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition.
Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée estimée d'utilisation au taux de:

Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10%

Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20%

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25%

Créances
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une correction de valeur lorsque leur re-

couvrement  est  compromis.  Les  corrections  de  valeur  ne  sont  pas  maintenues  si  les  raisons  qui  ont  motivé  leur
constitution ont cessé d'exister.

Dettes
Les dettes sont reprises au passif à leur valeur nominale.

Frais d'études et de recherche

69799

L

U X E M B O U R G

Les frais d'études et de recherche sont enregistrés comme des charges lorsqu'ils sont constatés. Les dépenses d'études

et de recherche sont constituées de travaux de recherche à caractère principalement scientifique ou de travaux dont le
but est de trouver une application pratique aux recherches.

Excédent de produit
Ce poste reprend les excédents des contributions annuelles attribuées suivant le budget par rapport aux charges

annuelles engagées.

Note 1. Généralités. La Fondation a été créé le 17 septembre 2008 par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER,

notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie et prend la dénomination de «Integrated BioBank of Luxembourg», en
abrégé «IBBL».

En date du 12 novembre 2010, les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la Fondation de L-1445

Strassen, 1 AB, rue Thomas Edison à L-1210 Luxembourg, 6, rue Nicolas Ernest Barblé.

La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Conformément à l'article 12 des présents statuts, il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision extraordinaire du conseil d'administration.

La Fondation a pour objet la création, l'exploitation et la gestion autonome d'une biobanque, qui consiste notamment

à stocker et analyser des échantillons de sang, d'urines, sérum et tissus biologiques dans le respect des règles éthiques et
de sécurité internationales en garantissant la confidentialité des informations du donneur. La Fondation soutiendra acti-
vement les projets de recherche en fournissant l'information biologique, les plateformes technologiques et l'expertise
scientifique nécessaire au développement de la connaissance pour la prévention, le diagnostic et le traitement de maladies.
La Fondation a également pour objet l'exercice de toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou tendant à favoriser la réalisation de celui-ci.

D'après les statuts, l'IBBL dispose notamment des ressources suivantes afin de mener à bien ses activités:
- les intérêts et revenus provenant du patrimoine de la Fondation;
- les contributions et subsides accordés à la Fondation, notamment par l'Etat;
- les revenus constitués par les recettes d'exploitation de la Fondation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.
Une convention datée du 2 mars 2009 règle les relations entre l'Etat luxembourgeois et la Fondation en matière

d'attribution des contributions financières de l'Etat en vue du financement des activités de la Fondation.

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

Contributions financières
Les contributions financières sont enregistrées comme produits en compte de profits et pertes quand elles sont reçues

ou à recevoir. Sur la base de la convention du 2 mars 2009 passée avec l'Etat, IBBL a reçu l'intégralité de la contribution
financière de EUR 20.000.000,00 prévue pour l'année 2009. La Fondation a reçu pour l'année 2010 un montant de EUR
9.600.000,00  sur  un  montant  total  prévu  de  EUR  16.000.000,00.  Au  cours  de  l'exercice  2011,  IBBL  a  reçu  de  l'Etat
l'intégralité de la contribution financière prévue soit EUR 10.000.000,00.

Impôts
La fondation est exempte de tous droits, taxes et impôts quelconques au profit de l'Etat et des communes, à l'exception

de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes rémunératoires.

Conversion des devises
La société tient ses comptes en Euro (EUR) et les comptes annuels sont exprimés dans cette devise.
Les transactions effectuées en une autre devise que la devise du bilan sont converties dans la devise du bilan au cours

de change en vigueur à la date de transaction.

Les avoirs et les dettes libellés en autres devises étrangères (devises hors zone Euro) sont convertis en Euro sur base

des cours de change en vigueur â la date de l'opération.

Les produits et les charges en devises étrangères (devises hors zone Euro) sont convertis en Euro au cours de change

en vigueur au moment de la transaction. Les gains et les pertes de change résultant de leur règlement sont comptabilisés
dans le compte de profits et pertes.

Note 3. Immobilisations incorporelles.

2011

EUR

Prix d'acquisition au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.999,60

Mouvements de l'exercice
Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.027,00

Prix d'acquisition à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.026,60

69800

L

U X E M B O U R G

Corrections de valeur au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(534,96)

Mouvements de l'exercice
Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.982,41)
Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3.517,37)
Valeur nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.509,23

Note 4. Immobilisations corporelles.

Terrains et

constructions

Installations

techniques et

machines

Autres

installations,

outillage et

mobilier

Total

EUR

EUR

EUR

EUR

Prix d'acquisition au début de l'exercice . . . . . . . . . . 1.911.186,09 2.009.673,07

681.948,61

4.602.807,77

Mouvements de l'exercice
Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

582.660,03

229.615,34

812.275,37

Prix d'acquisition è la fin de l'exercice . . . . . . . . . . .

1.911.186,09 2.592.333,10

911.563,95

5.415.083,14

Corrections de valeur, au début de l'exercice . . . . .

(300.224,70)

(279.993,80)

(111.079,45)

(691.297,95)

Mouvements de l'exercice
Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(190.885,68)

(491.955,72)

(127.562,89)

(810.404,29)

Corrections de valeur à la fin de l'exercice . . . . . . . .

(491.110,38)

(771.949,52)

(238.642,34) (1.501.702,24)

Valeur comptable nette, à la fin de l'exercice . . . . . . 1.420.075,71 1.820.383,58

672.921,61

3.913.380,90

Note 5. Autres créances.

2011

EUR

2010

EUR

TVA à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.090.185,78 957.822,21
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103.076,76

14.454,00

1.193.262,54 972.276,21

Note 6. Capitaux propres.
a) Patrimoine
Le patrimoine de la Fondation consiste en une somme de EUR 4.000.000,00, constituant la dotation initiale des Fon-

dateurs, faite à concurrence de 25% par chaque membre fondateur.

b) Evolution des capitaux propres

Patrimoine

Excédent

de produits

reportés

Excédent de

produits de

l'exercice/de

la période

EUR

EUR

EUR

Situation au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000,00 5.646.605,62

59.511,13

Allocation de l'excédent de produit 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.511,13

(59.511,13)

Excédent de produit 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.645.539,65

Situation à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000,00 5.706.116,75 3.645.539,65

Note 7. Dettes sur achats et prestations de services.

2011

EUR

2010

EUR

Dettes envers Translational Genomics Research Institute . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

973.721,00

880.303,00

Dettes envers CRP Henri Tudor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

650.000,00

750.000,00

Autres dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

488.829,19

642.070,94

2.112.550,19 2.272.373,94

Note 8. Personnel. Le nombre de personnes employées en moyenne pour l'exercice 2011 est de 26,58 (2010: 15).

<i>Budget 2012

Dépenses Recettes
1. Frais de Personnel . . . . . . . . . .

4.199.190 € 1. Contribution étatique de l’année . . . . . . . . . . .

10.000.000 €

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2. Frais de Fonctionnement . . . . .

6.795.917 € 2. Excédent contribution / exercice antérieur  . . .

2.490.107 €

3. Autres dépenses . . . . . . . . . . . .

1.495.000 €

Total des Dépenses . . . . . . . . . . . 12.490.107 € Total des Recettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.490.107 €

Référence de publication: 2012045209/240.
(120060603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.

SEB Fund Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 44.726.

Le règlement de gestion de IKC Fund au 12 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Fund Services S.A.

Référence de publication: 2012065105/11.
(120091751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.

Ilva International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 98.029.

L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE VINGT-QUATRE MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée «ILVA INTER-

NATIONAL S.A.», ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par
le notaire Henri HELLINCKS, alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 150 du 5 février 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire Henri HELLINCKS de résidence à Luxembourg en date du 8 décembre 2008, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 253 du 5 février 2009,

inscrite au registre de commerce et des sociétés section B et le n° 98.029,
au  capital  social  de  CENT  SOIXANTE-QUATRE  MILLIONS  QUATRE  CENT  MILLE  ET  TRENTE  EUROS  (EUR

164.400.030,-) représenté par SEIZE MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE MILLE ET TROIS (16.440.003) actions de
DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Eddy DONATELLO, administrateur, demeurant professionnellement à Char-

leroi (B).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Stéphane ALLARD, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. PRÉSENTATION.
A: du projet de fusion daté du 26 mars 2012 prévoyant l’absorption de notre Société par la société Ilva Commerciale

S.r.l. à associé unique soumise à l'activité de direction et de coordination de Riva Fire S.p.A., ayant son siège à 20151 Milan

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(MI), Viale Certosa 249, inscrite sous le n°03313980108 Code fiscal et Registre des entreprises de Milan, (ci-après nommée
la société absorbante ),

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1019 du 20 avril 2012, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel
que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, expliquant et justifiant du point de vue

juridique le projet de fusion.

2. Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et

de la renonciation, de l’unanimité des actionnaires, aux rapports d’experts conformément à l’article 266(5) de la loi sur
les sociétés commerciales;

3. Approbation du projet de fusion daté du 26 mars 2012 respectivement du 4 avril 2012 publié au Mémorial C n°

1019 du 20 avril 2012 et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société Ilva Commerciale
S.r.l. Société à associé unique soumise à l'activité de direction et de coordination de Riva Fire S.p.A., ayant son siège à
Milan (MI), 20151 Milan (MI), Viale Certosa 249, inscrite sous le n°03313980108 Code fiscal et Registre des entreprises
de Milan, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement adoption de l’objet social de la société
absorbante, lequel se lit en langue italienne comme suit:

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto:
a) l'esercizio, sotto qualsiasi forma, anche mediante affitto di azienda di ogni industria siderurgica, metallurgica, mine-

raria, nonchè delle industrie complementari ed accessorie, ausiliari ed affini; l'assunzione di attività in cui trovino impiego
i suoi prodotti o sottoprodotti o che riguardi materie prime, energie o materiali occorrenti per le sue lavorazioni, la
prestazione  sotto  qualunque  forma  e  veste  di  attività  di  studio,  montaggio  e  messa  in  marcia,  avviamento,  gestione,
esercizio, manutenzione di stabilimenti siderurgici, nonchè l'attività di assistenza e l'addestramento del personale per terzi;

b) il commercio in genere di prodotti tutti delle industrie su accennate e loro derivati, anche se fabbricati da altri;
c) l'espletamento di ricerche ed esperienze scientifiche e tecniche sia direttamente che indirettamente applicate all'in-

dustria siderurgica e meccanica; l'acquisizione di brevetti e know-how, nonchè la richiesta e l'acquisto di concessioni
governative per l'espletamento delle proprie attività;

d) l'assunzione e la cessione di partecipazioni ed interessenze in società, imprese, consorzi, associazioni di imprese

aventi oggetto eguali, simili, complementari, accessori, ausiliari od affini ai propri, sia direttamente che indirettamente,
sotto qualsiasi forma, anche mediante conferimento di beni in natura, nonchè la costituzione e la liquidazione degli stessi
soggetti sopra indicati;

e) l'assunzione di mandati, con o senza rappresentanza, ivi compresi quelli inerenti la gestione, amministrazione, dire-

zione di società ed imprese svolgenti le attività elencate alle precedenti lettere o di servizio delle medesime, in relazione
sia alla totale attività delle mandanti che a singole attività delle stessa;

f) il coordinamento tecnico e finanziario degli stessi soggetti indicati nella precedente lettera d);
g) il compimento di qualsiasi operazione industriale, commerciale, bancaria, finanziaria, ivi compresi i riporti e le anti-

cipazioni su titoli, dirette al conseguimento dell'oggetto sociale.

Alla società è espressamente vietata e comunque essa stessa si inibisce, la raccolta tra il pubblico del risparmio sotto

qualsiasi forma e comunque costituito, l'attività fiduciaria e quella riservata alle SIM.

In via accessoria al conseguimento dell'oggetto sociale, la società può, inoltre, compiere, in via non prevalente, tutte

le operazioni commerciali, industriali, ivi comprese le attività di autosmaltimento dei rifiuti industriali comunque rivenienti
dall'attività produttiva, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie e strettamente connesse al conseguimento dell'og-
getto sociale: potrà pertanto assumere interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese
aventi scopi affini o analoghi o comunque connessi al proprio, sia direttamente che indirettamente nei limiti consentiti
dalla Legge, prestare fideiussioni ed avalli, concedere garanzie anche reali nell'interesse proprio e di società partecipate,
controllanti, o collegate ai sensi dell'art. 2359 del c.c. e controllate da una stessa controllante e comunque facenti parte
del medesimo gruppo; sono fatte salve le riserve di attività previste dalla legge ed è espressamente escluso lo svolgimento
delle attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Tali attività potranno essere esplicate sia in Italia che all'estero.

En version française:

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'exercice des activités suivantes:
a) l'exercice, sous n'importe quelle forme, même au moyen de la location d'entreprise, de toute activité d'industrie

sidérurgique, métallurgique, minière, ainsi que des industries complémentaires et accessoires, auxiliaires et liées; la réa-
lisation  d'activités  dans  lesquelles  ses  produits  ou  sous-produits  sont  employés  ou  bien  qui  concernent  les  matières
premières,  l'énergie  ou  les  matériaux  nécessaires  pour  ses  usinages,  la  prestation,  sous  n'importe  quelle  forme  et  à
n'importe quelle titre, d'activités d'étude, de montage et de mise en route, de démarrage, de gestion, d'exploitation, de
maintenance d'usines sidérurgiques, ainsi que l'activité d'assistance et de formation du personnel pour des tiers;

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b) le commerce en général de tous les produits concernant les industries mentionnées et leurs dérivés, même s'ils

sont fabriqués par des tiers;

c) la réalisation de recherches et d'expériences scientifiques et techniques directement ou indirectement appliquées

à l'industrie sidérurgique et mécanique; l'acquisition de brevets et de know-how, ainsi que la demande et l'acquisition de
concessions gouvernementales pour l'exercice de ses activités:

d) la prise et la cession de parts et d'intéressements dans des sociétés, entreprises, consortiums, groupements mo-

mentanés d'entreprises ayant un objet équivalent, similaire, complémentaire, accessoire, auxiliaire ou lié au sien, aussi
bien directement qu'indirectement, sous n'importe quelle forme, même par le biais d'apports de biens en nature, ainsi
que la constitution et la liquidation des sujets susmentionnés;

e) l'acceptation de mandats, avec ou sans représentation, y compris ceux inhérents à la gestion, l'administration, la

direction de sociétés et d'entreprises exerçant les activités énumérées aux lettres précédentes, ou bien de services, se
rapportant aussi bien à l'activité totale des mandantes qu'à chacune de leurs activités.

f) la coordination technique et financière des sujets indiqués à la lettre d) précédente;
g) la réalisation de toute opération industrielle, commerciale, bancaire, financière, y compris les reports et les avances

sur titres, visant la réalisation de l'objet social. La société a l'interdiction et, de toute façon, elle-même se l'interdit, de
collecter l'épargne parmi le public sous n'importe quelle forme et d'exercer l'activité fiduciaire, ainsi que celle réservée
aux courtiers en valeurs mobilières.

Dans  le  but  de  réaliser  son  objet  social,  la  société  peut  aussi  accomplir,  à  titre  accessoire,  toutes  les  opérations

commerciales, industrielles, y compris les activités d'élimination de déchets industriels provenant des activités de pro-
duction,  financières,  mobilières  et  immobilières  nécessaires  et  strictement  liées  à  la  réalisation  de  l'objet  social;  par
conséquent, elle pourra prendre des intéressements, des parts et des participations, même en actions, dans d'autres
sociétés ou entreprises ayant un objet semblable ou analogue ou, tout au moins, lié au sien, aussi bien directement
qu'indirectement, dans les limites consenties par la loi, se porter garante et donner son aval, offrir des garanties, même
réelles, dans son intérêt et celui de sociétés filiales, mères ou apparentées aux termes de l'art. 2359 du code civil, et
contrôlées par une même société mère ou, quoi qu'il en soit, faisant partie du même groupe, sauf les limitations prévues
par la loi et à l'exclusion des activités financières vis-à-vis du public.

Ces activités pourront être exercées aussi bien en Italie qu'à l'étranger.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats

respectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

5. Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
6. Divers.
Le tout au vu de l’approbation du même projet de fusion et sous la condition suspensive de la réalisation de cette

fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par la société absorbante à la date de l’inscription de la fusion
au registre de commerce de la société absorbante.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 26 mars 2012 respectivement du 4 avril 2012 prévoyant l’absorption de notre Société

par la société Ilva Commerciale S.r.l. Société à associé unique soumise à l'activité de direction et de coordination de Riva
Fire S.p.A., ayant son siège à 20151 Milan (MI), Viale Certosa 249, inscrite sous le n°03313980108 Code fiscal et Registre
des entreprises de Milan, (ci-après nommée la société absorbante ),

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1019 du 20 avril 2012, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel
que modifiée;

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, expliquant et justifiant du point de vue

juridique le projet de fusion

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société, soit en
original soit en projet.

Tous les actionnaires des sociétés qui fusionnent ont renoncé expressément au rapport d’experts visés par l’article

266 de la loi du 10 août 1915 tel que permis par l’article 266(5) de cette même loi.

69804

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion du 26 mars 2012 respectivement du 4 avril 2012 publié au Mémorial C n°

1019 du 20 avril 2012 et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société Ilva Commerciale
S.r.l. Société à associé unique soumise à l'activité de direction et de coordination de Riva Fire S.p.A., ayant son siège à
Milan (MI), 20151 Milan (MI), Viale Certosa 249, inscrite sous le n°03313980108 Code fiscal et Registre des entreprises
de Milan, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement adoption de l’objet social de la société
absorbante, lequel se lit comme suit:

Art. 3. Oggetto. La società ha per oggetto:
a) l'esercizio, sotto qualsiasi forma, anche mediante affitto di azienda di ogni industria siderurgica, metallurgica, mine-

raria, nonchè delle industrie complementari ed accessorie, ausiliari ed affini; l'assunzione di attività in cui trovino impiego
i suoi prodotti o sottoprodotti o che riguardi materie prime, energie o materiali occorrenti per le sue lavorazioni, la
prestazione  sotto  qualunque  forma  e  veste  di  attività  di  studio,  montaggio  e  messa  in  marcia,  avviamento,  gestione,
esercizio, manutenzione di stabilimenti siderurgici, nonchè l'attività di assistenza e l'addestramento del personale per terzi;

b) il commercio in genere di prodotti tutti delle industrie su accennate e loro derivati, anche se fabbricati da altri;
c) l'espletamento di ricerche ed esperienze scientifiche e tecniche sia direttamente che indirettamente applicate all'in-

dustria siderurgica e meccanica; l'acquisizione di brevetti e know-how, nonchè la richiesta e l'acquisto di concessioni
governative per l'espletamento delle proprie attività;

d) l'assunzione e la cessione di partecipazioni ed interessenze in società, imprese, consorzi, associazioni di imprese

aventi oggetto eguali, simili, complementari, accessori, ausiliari od affini ai propri, sia direttamente che indirettamente,
sotto qualsiasi forma, anche mediante conferimento di beni in natura, nonchè la costituzione e la liquidazione degli stessi
soggetti sopra indicati;

e) l'assunzione di mandati, con o senza rappresentanza, ivi compresi quelli inerenti la gestione, amministrazione, dire-

zione di società ed imprese svolgenti le attività elencate alle precedenti lettere o di servizio delle medesime, in relazione
sia alla totale attività delle mandanti che a singole attività delle stessa;

f) il coordinamento tecnico e finanziario degli stessi soggetti indicati nella precedente lettera d);
g) il compimento di qualsiasi operazione industriale, commerciale, bancaria, finanziaria, ivi compresi i riporti e le anti-

cipazioni su titoli, dirette al conseguimento dell'oggetto sociale.

Alla società è espressamente vietata e comunque essa stessa si inibisce, la raccolta tra il pubblico del risparmio sotto

qualsiasi forma e comunque costituito, l'attività fiduciaria e quella riservata alle SIM.

In via accessoria al conseguimento dell'oggetto sociale, la società può, inoltre, compiere, in via non prevalente, tutte

le operazioni commerciali, industriali, ivi comprese le attività di autosmaltimento dei rifiuti industriali comunque rivenienti
dall'attività produttiva, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie e strettamente connesse al conseguimento dell'og-
getto sociale: potrà pertanto assumere interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese
aventi scopi affini o analoghi o comunque connessi al proprio, sia direttamente che indirettamente nei limiti consentiti
dalla Legge, prestare fideiussioni ed avalli, concedere garanzie anche reali nell'interesse proprio e di società partecipate,
controllanti, o collegate ai sensi dell'art. 2359 del c.c. e controllate da una stessa controllante e comunque facenti parte
del medesimo gruppo; sono fatte salve le riserve di attività previste dalla legge ed è espressamente escluso lo svolgimento
delle attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Tali attività potranno essere esplicate sia in Italia che all'estero.

En version française:

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'exercice des activités suivantes:
a) l'exercice, sous n'importe quelle forme, même au moyen de la location d'entreprise, de toute activité d'industrie

sidérurgique, métallurgique, minière, ainsi que des industries complémentaires et accessoires, auxiliaires et liées; la réa-
lisation  d'activités  dans  lesquelles  ses  produits  ou  sous-produits  sont  employés  ou  bien  qui  concernent  les  matières
premières,  l'énergie  ou  les  matériaux  nécessaires  pour  ses  usinages,  la  prestation,  sous  n'importe  quelle  forme  et  à
n'importe quelle titre, d'activités d'étude, de montage et de mise en route, de démarrage, de gestion, d'exploitation, de
maintenance d'usines sidérurgiques, ainsi que l'activité d'assistance et de formation du personnel pour des tiers;

b) le commerce en général de tous les produits concernant les industries mentionnées et leurs dérivés, même s'ils

sont fabriqués par des tiers;

c) la réalisation de recherches et d'expériences scientifiques et techniques directement ou indirectement appliquées

à l'industrie sidérurgique et mécanique; l'acquisition de brevets et de know-how, ainsi que la demande et l'acquisition de
concessions gouvernementales pour l'exercice de ses activités:

d) la prise et la cession de parts et d'intéressements dans des sociétés, entreprises, consortiums, groupements mo-

mentanés d'entreprises ayant un objet équivalent, similaire, complémentaire, accessoire, auxiliaire ou lié au sien, aussi
bien directement qu'indirectement, sous n'importe quelle forme, même par le biais d'apports de biens en nature, ainsi
que la constitution et la liquidation des sujets susmentionnés;

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L

U X E M B O U R G

e) l'acceptation de mandats, avec ou sans représentation, y compris ceux inhérents à la gestion, l'administration, la

direction de sociétés et d'entreprises exerçant les activités énumérées aux lettres précédentes, ou bien de services, se
rapportant aussi bien à l'activité totale des mandantes qu'à chacune de leurs activités.

f) la coordination technique et financière des sujets indiqués à la lettre d) précédente;
g) la réalisation de toute opération industrielle, commerciale, bancaire, financière, y compris les reports et les avances

sur titres, visant la réalisation de l'objet social. La société a l'interdiction et, de toute façon, elle-même se l'interdit, de
collecter l'épargne parmi le public sous n'importe quelle forme et d'exercer l'activité fiduciaire, ainsi que celle réservée
aux courtiers en valeurs mobilières.

Dans  le  but  de  réaliser  son  objet  social,  la  société  peut  aussi  accomplir,  à  titre  accessoire,  toutes  les  opérations

commerciales, industrielles, y compris les activités d'élimination de déchets industriels provenant des activités de pro-
duction,  financières,  mobilières  et  immobilières  nécessaires  et  strictement  liées  à  la  réalisation  de  l'objet  social;  par
conséquent, elle pourra prendre des intéressements, des parts et des participations, même en actions, dans d'autres
sociétés ou entreprises ayant un objet semblable ou analogue ou, tout au moins, lié au sien, aussi bien directement
qu'indirectement, dans les limites consenties par la loi, se porter garante et donner son aval, offrir des garanties, même
réelles, dans son intérêt et celui de sociétés filiales, mères ou apparentées aux termes de l'art. 2359 du code civil, et
contrôlées par une même société mère ou, quoi qu'il en soit, faisant partie du même groupe, sauf les limitations prévues
par la loi et à l'exclusion des activités financières vis-à-vis du public.

Ces activités pourront être exercées aussi bien en Italie qu'à l'étranger.
Dans ce contexte, vu que la société absorbante détient l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion n’entraîne

aucune augmentation du capital social de la société absorbante ni la détermination d'un rapport d'échange, ni aucun type
d'ajustement. Dans ces conditions, le rapport d'échange n’a pas fait l'objet d'un rapport tel que prévu à l'art. 266 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 10 juin 2009, alors qu'en Italie et au Grand-Duché de
Luxembourg tous les associés de chacune des sociétés participant à la fusion tant en droit luxembourgeois qu’en droit
italien l'ont ainsi décidé.

La fusion aura pour conséquence que tous les actifs et passifs de notre Société seront transférés à la Société absorbante

avec dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

<i>Troisième résolution

Conformément à la directive 2005/56/CE, aux fins fiscales et de l’imputation comptable des opérations de la société

absorbée au bilan de la société absorbante, la législation italienne est d’application en tant que législation de la société
issue de la fusion. Par conséquent, aux termes respectivement de l’art. 172, alinéa 9, de l’art. 178 et de l’art. 179, du D.P.R.
n°917 du 22 décembre 1986 et de l’art. 2504-bis du code civil italien, les effets comptables et les effets fiscaux de la fusion
prendront effet à partir du 1 

er

 janvier 2012, par l’inscription au registre de commerce de la société absorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion, ainsi que les conseils
d’administration des sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante.

L’assemblée donne pouvoir à l’un des actuels administrateurs de la société, savoir Mr Claude Zimmer, Maître en

Sciences Economiques, licencié en droit, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L2519 Luxembourg, afin
que ce dernier accomplisse, au nom de la société, toutes les formalités requises dans le cadre de la fusion.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions au vu de l’approbation du même projet de fusion aux conditions prévues par le dit projet

de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante en Italie et sont prises sous
la condition suspensive de la réalisation de cette fusion et l’inscription de l’opération de fusion pour compte de la société
absorbante en Italie.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2.800.-.

69806

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. DONADELLO, C. ZIMMER, S. ALLART, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 30 mai 2012. Relation: RED/2012/701. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 mai 2012.

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012064455/274.
(120091034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2012.

E.F.I. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 169.178.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of May.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

New Vision Enterprises Inc., having its registered office in Barbow Building, The Valley, Anguilla, British West Indies,
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following:
I. that New Vision Enterprises Inc., (the Sole Shareholder), is the sole holder of all shares of E.F.I. Holding N.V., a

company organized and existing under the laws of the Netherlands Antilles, having its corporate seat at Kaya Richard J.
Beaujon, Landhuis Joonchi, Curaçao, the Netherlands Antilles and registered with the Commercial Register of the Cham-
ber of Commerce and Industry at Curaçao under number 106126 (the Company);

II. that by resolution validly adopted by the sole shareholder of the Company in Curaçao, the Netherlands Antilles on

May 24, 2012, acting in accordance with the articles of association of the Company, the Company resolved to transfer
its statutory seat and principal establishment from Curaçao, the Netherlands Antilles to the City of Luxembourg as from
the date hereof without the Company being dissolved but on the contrary with corporate continuance. All formalities
required under the laws of Curaçao, the Netherlands Antilles to give effect to that resolution have been duly performed;
a copy of said resolution shall remain annexed to the present deed;

III. that it results from the balance sheet of the Company as at May 24, 2012 that the net assets of the Company as of

the date hereof correspond at least to the value of the share capital of the Company, a copy of the balance sheet of the
Company as of May 24, 2012, having been signed ne varietur by the proxyholder on behalf of the Sole Shareholder and
the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and central administration of the Company from Curaçao to Luxembourg, with

immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with the name E.F.I. Holding S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered
office and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Amendment and complete restatement of the Company’s articles of incorporation so as to conform them to the

laws of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject to the
Luxembourg company act, with the Company having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
divided into one thousand two hundred fifty (1,250) shares, with a nominal value of ten Euro (EUR 10) each;

4. Acknowledgement of the resignation of United International Trust N.V. as sole director of the Company, effective

as of the date hereof, and full discharge to the resigning director for the performance of its duty as sole director of the
Company from the date of its appointment until the date of its resignation;

5. Appointment of (i) Mr. Dennis Bosje, company director, born on November 20, 1965 in Amsterdam, the Nether-

lands, (ii) Mr. Sinan Sar, company director, born on June 5, 1980 in Luxembourg, both having their professional address
at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich as managers of the Company for indefinite period;

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L

U X E M B O U R G

6. Establishment of the registered office and central administration of the Company at 5, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

7. Miscellaneous.
Thereupon, the appearing party requested the undersigned notary to record that:

<i>First resolution

The meeting resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of the Com-

pany from the Netherlands Antilles to Luxembourg as from the date hereof, without the Company being dissolved but
on the contrary with corporate continuance.

<i>Second resolution

The meeting resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with the name “E.F.I. Holding S.à r.l.”, accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of the present
deed be subject to the laws of Luxembourg.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company so as to conform them to

Luxembourg law.

The restated articles of association of the Company will read as follows:

“ Art. 1. There is formed by those present partners and all persons and entities who may become partners in future,

a Company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an
entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “E.F.I. Holding S. à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into one thousand two hundred

fifty (1,250) share quotas of EUR 10 (ten Euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of

these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

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Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The company’s shares are transferable between partners; however any sharetransfer between partners is

subject to prior written approval of all existing partners. They may only be disposed of to new partners following the
passing of a resolution of all the partners in general meeting, stating prior written approval from all existing partners
representing one hundred percent of the total share capital of the Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers the resolutions of the board of managers shall be adopted unanimously.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, except for actions performed and/
or transactions concluded by the manager and/or the board of managers outside the scope of authorization given to the
manager and/or the board of managers by the Articles of the Company.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Collective decisions are only validly taken in so far as they are jointly adopted by all the partners of the Company,

representing the Company’s total share capital. Resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the Company
may only be carried by all the partners jointly, owning the Company’s total share capital.

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.”

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<i>Fourth resolution

The meeting resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of United International Trust

N.V. as sole director of the Company and to grant it full discharge for the performance of their duty, as sole director of
the Company and (ii) to appoint as managers of the Company for indefinite period:

(i) Mr. Dennis Bosje, company director, born on November 20, 1965 in Amsterdam, the Netherlands, with professional

address in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

(ii) Mr. Sinan Sar, company director, born on June 5, 1980 in Luxembourg, with professional address at L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to establish the registered office and the principal establishment of the Company at 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 2,600.-

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

New Vision Enterprises Inc., ayant son siège social à Barbow Building, The Valley, Anguilla, British West Indies,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’enregistrer ce qui suit:
I. que New Vision Enterprises Inc. (l’Associé Unique), est l’unique détenteur de toutes les parts sociales de la société

«E.F.I. Holding N.V.», ayant son siège social à Kaya Richard J. Beaujon, Landhuis Joonchi, Curaçao, Antilles Néerlandaises
et immatriculée auprès du Registre du Commerce de Chambre de Commerce et Industrie de Curaçao sous le numéro
106126 (la Société);

II. que par résolution de l’associé unique de la Société valablement adoptée le 24 mai 2012 à Curaçao, Antilles Néer-

landaises, agissant conformément aux statuts de la Société, la Société a décidé de transférer son siège social et son principal
établissement de Curaçao, les Antilles Néerlandaises, à Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dis-
solution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit de
Curaçao, Antilles Néerlandaises, afin de réaliser cette décision ont d’ores et déjà été accomplies; une copie de ladite
résolution restera annexée au présent acte;

III. qu’il ressort du bilan de la Société daté du 24 mai 2012 que les actifs nets de la Société à la date des présentes

correspondent au moins à la valeur du capital social, une copie du bilan de la Société daté du 24 mai 2012, ayant été signée
ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société des Antilles Néer-

landaises à Luxembourg-Ville à compter de la date des présentes sans dissolution de la Société mais avec continuation de
sa personnalité juridique;

2. Adoption par la Société de la forme légale d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale «E.F.I.

Holding S.à r.l.» et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social et du principal
établissement de la Société à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

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3. Modification et refonte des statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois, en consé-

quence de l’acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise, avec la Société ayant un capital social de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de dix
Euros (EUR 10) chacune;

4. Acceptation de la démission de United International Trust N.V., en qualité de seul directeur de la Société avec effet

à ladite date, et pleine décharge au directeur démissionnaire pour l’exercice de ses fonctions de seul directeur à partir
de sa nomination jusqu’à sa démission;

5. Nomination de (i) Monsieur Dennis Bosje, administrateur, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, (ii)

Monsieur Sinan Sar, administrateur, né le 5 Juin 1980 à Luxembourg, les deux avec adresse professionnelle à L-1420
Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, et comme gérants de la société pour une durée indéterminée;

6. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société au 5, avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg;

7. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante a requis le notaire instrumentant d’enregistrer que:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société des

Antilles Néerlandaises, à Luxembourg à compter de la date des présentes, sans dissolution de la Société mais avec con-
tinuation de sa personnalité juridique.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide que la Société revêt la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «E.F.I.

Holding S.à r.l.», accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à compter de la date des présentes, soumise aux lois du
Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier et de reformuler les statuts de la Société pour les rendre conformes au droit luxem-

bourgeois.

Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les associés actuels et toutes les personnes et entités qui pourront devenir associés à

l’avenir, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à ce type d’entité ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2.
2.1. La Société a pour objet l’acquisition de participations, d’intérêts et de parts au Luxembourg ou à l’étranger sous

quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société peut notamment acquérir
par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous titres, parts sociales et autres titres de
participation, obligations, titres obligataires, certificats de dépôt et autres instruments de dette et, d’une manière plus
générale, tous titres et instruments financiers émis par des entités publiques ou privées quelles qu’elles soient.

2.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes sauf par voie d’offre publique. Elle peut émettre, par voie de

placement privé uniquement, des billets, obligations et titres obligataires et tout type de titres de créance et/ou de titres
de participation. La Société peut prêter des fonds, en ce compris ceux provenant de n’importe quels emprunts et/ou
émissions de titres de créance à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également accorder des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées et de toute autre société. La Société pourra de plus gager, transférer ou grever tout ou partie de ses
actifs ou créer d'autres types de garanties y relatives.

2.3. D’une manière générale, la Société pourra employer toutes techniques et tous instruments liés à ses investisse-

ments dans le but de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société
contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations des taux d'intérêt et d’autres risques.

2.4. La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales et/ou financières concernant des investissements

directs ou indirects dans des biens meubles et immeubles, en ce compris sans limitation l’acquisition, la propriété, la
location, la mise en location, le crédit-bail, la prise en location, la division, l’assainissement, le défrichement, le dévelop-
pement, l’amélioration, la culture, la construction, la vente ou l’aliénation d’une autre manière, la mise en hypothèque, le
nantissement ou le grèvement d’une autre manière de biens meubles ou meubles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société sera dénommée «E.F.I. Holding S. à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision d’une assemblée générale

extraordinaire des associés de la Société statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

parts sociales d’une valeur de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l’assemblée des associés, conformément à l’article

14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Vis-à-vis de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire est admis par

part sociale. Les copropriétaires sont tenus de nommer une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Les parts sociales sont cessibles entre associés; cependant, toute cession de parts sociales entre associés exige

l’accord préalable écrit de tous les associés existants. Elles ne peuvent être cédées à de nouveaux associés que par décision
de tous les associés réunis en assemblée générale, cette décision constatant l’accord préalable écrit de tous les associés
existants, représentant cent pour cent de la totalité du capital social de la Société.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, l’insolvabilité ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîneront

pas la dissolution de la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de nomination de plusieurs gérants, ils formeront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/ont pas besoin d’être associé(s). Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) ad nutum.

Vis-à-vis de tiers, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

accomplir et approuver tous actes et opérations compatibles avec les objets de la Société à condition que les dispositions
du présent article 12 aient été respectées.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des

associés sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et, le cas échéant, la

rémunération de ce mandataire ainsi que la durée et toutes autres conditions pertinentes de son mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance doivent être adoptées à l’unanimité.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contracte(nt) du fait de sa/leur fonction aucune obligation personnelle en

rapport avec n’importe quel engagement valablement contracté par lui/eux au nom de la Société, à l’exception des actes
accomplis et/ou des opérations conclues par le gérant et/ou le conseil de gérance qui dépassent les limites des pouvoirs
conférés au gérant et/ou au conseil de gérance par les Statuts de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé à un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il détient. Chaque associé peut nommer un
mandataire pour le représenter aux assemblées.

Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles soient collectivement adoptées par tous

les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social de la Société. Les résolutions portant sur une modi-
fication  des  statuts  et  notamment  celles  qui  prévoient  la  mise  en  liquidation  de  la  Société  doivent  être  votées
collectivement par tous les associés, possédant l’intégralité du capital social de la Société.

Art. 15. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire susmentionné et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé/aux associés au prorata de sa/leur participation dans la Société.

69812

L

U X E M B O U R G

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer à tout moment

des dividendes intérimaires sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des montants à affecter
à la réserve, en conformité avec la loi ou les présents Statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs qui,

associés ou non, seront nommés par les associés, qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas spécifiquement réglé par les présents Statuts, il est fait référence à la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide (i) de constater la démission, effective à la date des présentes, de United International Trust N.V.

en qualité de seul directeur de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat
en tant que seul directeur de la Société et (ii) de nommer comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

(i) Monsieur Dennis Bosje, administrateur, né le 20 novembre 1965 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,

(ii) Monsieur Sinan Sar, administrateur, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1420 Lu-

xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société au 5,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de EUR 2.600.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 juin 2012. Relation: LAC/2012/25225. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 juin 2012.

Référence de publication: 2012065393/348.
(120093208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

Intelsat Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.240.

Intelsat Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.927.

MERGER PROPOSAL

Dépôt complémentaire du dépôt L120054051.02, déposé le 04/04/2012 concernant le projet de fusion des sociétés

Intelsat Investment Holdings S.à r.l. RCS B162240 et Intelsat Global S.A. RCS B149927 reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2012.

Each represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to proxies dated 30 March

2012, which shall be registered with the present deed.

69813

L

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record the following

merger proposal:

MERGER PROPOSAL
1) Investment (the "Absorbing Company") intends to merge with and to absorb Global (the "Absorbed Company" and

together with the Absorbing Company, the "Merging Companies"). In this respect, the board of managers of Investment
and the board of directors of Global approved the merger of Investment and of Global by acquisition (absorption) by
Investment of Global.

2) The Absorbing Company holds all the shares in the Absorbed Company. Consequently, the merger will be accom-

plished pursuant to articles 278 and following of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
"Law").

3) The merger shall become effective between the Merging Companies on the 31 

st

 May 2012 ("the Effective Date")

(provided that this day is at least 30 days period after the date of publication of the present merger proposal in the
Memorial) and vis-a-vis third parties after the publication in accordance with article 9 of the Law of the notary certificate
draw up at the request of the Absorbing Company, recording that the conditions of article 279 of the Law are fulfilled.

4) For accounting purposes, all operations of the Absorbed Company shall be considered as operations of the Ab-

sorbing Company as of the Effective Date.

5) None of the shareholders of the Merging Companies has any special rights and no securities other than shares

(actions/parts sociales) of the Merging Companies are outstanding.

6)  No  special  advantages  are  granted  to  the  members  of  the  boards,  the  auditors  or  the  experts  (to  the  extent

appointed) of the Merging Companies.

7) The shareholders of the Absorbing Company are entitled to inspect the documents specified under article 267

paragraph (1) a) and b) of the Law (namely, (i) the common draft terms of merger and (ii) the relevant annual accounts
and related reports of the Merging Companies (as applicable) during a period of one month starting from the date of
publication of the present deed in the Memorial at

...
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14936. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2012065961/44.
(120093909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2012.

IT Masters International S.A., Information Technology Masters International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 87, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 62.133.

L'an deux mille deux.
Le vingt-huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INFORMATION TECH-

NOLOGY MASTERS INTERNATIONAL S.A.", en abrégé "IT MASTERS INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social
à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 , R.C.S. Luxembourg section B numéro 62133, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 181 du 26 mars 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 531 du 21 juillet 1998;
en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 226 du 1 

er

 avril 1999;

en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 316 du 5 mai 1999;
en date du 27 août 2001, publié au Mémorial C numéro 177 du 1 

er

 février 2002.

La  séance  est  ouverte  à  11.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  MARX,  docteur  en  droit,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Marta KOZINSKA, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean DOCQUIER, financial controller, demeurant à Fléron (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

69814

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 1.512.900.-, pour le porter du montant de

EUR 16.894.375.- à EUR 18.407.275.-, par l'émission de 1.220.605 actions "B" nouvelles sans valeur nominale, chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Décision de renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires minoritaires.
3. Souscription des 1.220.605 actions "B" nouvelles sans valeur nominale comme suit:
a) 426.922 actions "B" par NeSBIC Converging Technologies &amp; e-Commerce (CTe) Fund II B.V., une société de droit

néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht ("CTe Fund II B.V."), par apport en numéraire
de EUR 1.049.289.-, dont EUR 529.157.- dudit montant sont affectés à l'augmentation de capital et EUR 520.132.- re-
présentent une prime d'émission affectée à une réserve libre.

b) 274.548 actions "B" par NeSBIC Converging Technologies &amp; e-Commerce (CTe) Fund II C.V., une société de droit

néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht ("CTe Fund II C.V."), par apport en numéraire
de EUR 674.784.-, dont EUR 340.293.-dudit montant sont affectés à l'augmentation de capital et EUR 334.491.-repré-
sentent une prime d'émission affectée à une réserve libre.

c) 10.549 actions "B" par Stichting Beheer Friends of (CTe) II, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social

à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht ("CTe Fund II Friends"), par apport en numéraire de EUR 25.927.-, dont EUR
13.075.- dudit montant sont affectés à l'augmentation de capital et EUR 12.852.- représentent une prime d'émission
affectée à une réserve libre.

d) 406.869 actions "B" par Air Liquide Ventures, un fond commun de placement à risque de droit français, ayant son

siège  social  à  6,  rue  Cognacq  Jay,  75007  Paris,  France  ("Air  Liquide  Ventures"),  par  apport  en  numéraire  de  EUR
1.000.000.-, dont EUR 504.300.- dudit montant sont affectés à l'augmentation de capital et EUR 495.700.- représentent
une prime d'émission affectée à une réserve libre.

e) 101.717 actions par Bank Brussel Lambert, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Avenue

Marnix 24, Bruxelles, par apport en numéraire de EUR 250.000.-, dont EUR 126.075.- dudit montant sont affectés à
l'augmentation de capital et EUR 123.925.-représentent une prime d'émission affectée à une réserve libre.

Faisant un apport global en numéraire de EUR 3.000.000.-, dont EUR 1.512.900.- dudit montant sont affectés à l'aug-

mentation de capital et EUR 1.487.100 représentent une prime d'émission affectée à une réserve libre.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLIONS QUATRE CENT SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE

EUROS  (18.407.275.-  EUR)  représenté  par  ONZE  MILLIONS  CENT  QUATRE-VINGT-HUIT  MILLE  HUIT  CENT
SOIXANTE-DIX-SEPT (11.188.877) actions ordinaires A et TROIS MILLIONS SIX CENT SOIXANTE ET UN MILLE
HUIT CENT QUINZE (3.661.815) actions B, toutes sans désignation de valeur nominale."

5. Transfert du siège de la société à rue de l'Eglise, 87, L-7224 Walferdange.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que des 11.188.877 actions ordinaires de la classe A et des 2.441.210 actions

de la classe B 2.441.210, 11.162.271 actions ordinaires de la classe A et 2.441.210 actions de la classe B sont représentées
à la présente assemblée.

Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales.
III.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de EUR 1.512.900.-, pour le porter du

montant  de  EUR  16.894.375.-  à  EUR  18.407.275.-,  par  l'émission  de  1.220.605  actions  nouvelles  de  la  classe  B  sans
désignation de valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les 1.220.605 actions de la classe B nouvellement émises sont intégralement souscrites, après renonciation au droit

de souscription préférentiel par les actionnaires minoritaires, comme suit:

a) 426.922 actions de la classe B par "NeSBIC Converging Technologies &amp; e-Commerce (CTe) Fund II B.V.", une,

société de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht ("CTe Fund II B.V."), par apport
en numéraire de EUR 1.049.289.-, dont EUR 529.157.- dudit montant sont affectés au capital et EUR 520.132.-représentent
une prime d'émission affectée à une réserve libre.

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L

U X E M B O U R G

b) 274.548 actions de la classe B par "NeSBIC Converging Technologies &amp; e-Commerce (CTe) Fund II C.V.", une

société de droit néerlandais, ayant son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht ("CTe Fund II C.V."), par apport
en numéraire de EUR 674.784.-, dont EUR 340.293.- dudit montant sont affectés au capital et EUR 334.491.-représentent
une prime d'émission affectée à une réserve libre.

c) 10.549 actions de la classe B par "Stichting Beheer Friends of (CTe) II", une fondation de droit néerlandais, ayant

son siège social à Savannahweg 17, 3542 AW Utrecht ("CTe Fund II Friends"), par apport en numéraire de EUR 25.927.-,
dont EUR 13.075.- dudit montant sont affectés au capital et EUR 12.852.- représentent une prime d'émission affectée à
une réserve libre.

d) 406.869 actions de la classe B par "Air Liquide Ventures", un fond commun de placement à risque de droit français,

ayant son siège social à 6, rue Cognacq Jay, 75007 Paris, France ("Air Liquide Ventures"), par apport en numéraire de
EUR 1.000.000.-, dont EUR 504.300.- dudit montant sont affectés au capital et EUR 495.700.- représentent une prime
d'émission affectée à une réserve libre.

e) 101.717 actions de la classe B par "Bank Brussel Lambert", une société anonyme de droit belge, ayant son siège

social à Avenue Marnix 24, Bruxelles, Belgique, par apport en numéraire de EUR 250.000.-, dont EUR 126.075.- dudit
montant sont affectés au capital et EUR 123.925.-représentent une prime d'émission affectée à une réserve libre.

Faisant un apport global en numéraire de EUR 3.000.000.-, dont EUR 1.512.900.- dudit montant sont affectés à l'aug-

mentation de capital et EUR 1.487.100.- représentent une prime d'émission affectée à une réserve libre, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: "

Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLIONS QUATRE CENT SEPT MILLE DEUX CENT

SOIXANTE-QUINZE  EUROS  (18.407.275.-  EUR)  représenté  par  ONZE  MILLIONS  CENT  QUATRE-VINGT-HUIT
MILLE HUIT CENT SOIXANTE-DIX-SEPT (11.188.877) actions ordinaires de la classe A et TROIS MILLIONS SIX CENT
SOIXANTE ET UN MILLE HUIT CENT QUINZE (3.661.815) actions de la classe B, toutes sans désignation de valeur
nominale."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-7224 Walferdange, 87, rue

de l'Eglise, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Walferdange."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-six mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: MARX - KOZINSKA - DOCQUIER - J. SECKLER.
Enregistré trois rôle sans renvoi, à Grevenmacher, le 12 mars 2002. Volume 517, folio 31, case 7. Reçu trente mille

EUROS.

1% = 30.000.-€

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au greffe.

Junglinster, le 10 mai 2002.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2012065902/124.
(020034348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2002.

AZ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 157.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054274/9.
(120076550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

69816

L

U X E M B O U R G

Skyone Cargo Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 168.813.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of May.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Mister Jaideep MIRCHANDANI, businessman, born on March 1, 1968 in Indore (India), residing professionally at 3,

rue Thomas Edison L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mister Reinaldo GOES DO ESPIRITO SANTO, engineer, born on February 8, 1958 in Rio de Janeiro (Brazil), residing

professionally at 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

Both here represented by Mrs Vriginie Mangeon, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of two power of attorneys given in Luxembourg, on March 28, 2012.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “SKYONE CARGO SERVICES S.à r.l.” (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is the one of a general sales and services agency for airlines, airlines repre-

sentation, schedule and charter air flight's broker and master operator as well as any related activities including logistics
in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.

3.2 The Company may further carry out, implement and promote, be it directly by itself or indirectly through enter-

prises in which it holds participations, or be it by any other means, all activities of an intermediary, commissioner, broker
or agent in matters of transportation by air, road, railway, sea and waterways, run travel or customs agencies and render
all services in relation with or complementary to said activities or liable to foster and implement the accomplishment or
extension thereof.

3.3 Generally speaking, may the Company, but without limitation, effect all operations on movable and real property,

and it may further accomplish all business, industrial or financial transactions which are of a nature to foster and facilitate,
be it directly or indirectly, the accomplishment of this corporate object.

Art .4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

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II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-), represented by one thousand (1,000)

shares in registered form, with a nominal value of twelve euro and forty cents (EUR 12.40), all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) Any decision taken by the sole manager or by the board of managers outside the Grand Duchy of Luxembourg

will not be valid.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) In case of plurality of managers the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of

two managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

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Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of January and ends on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

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Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required

by law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises agréés, if any, and determine their number, remuneration

and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises agréés may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2012.

<i>Note

The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing parties that the newly incorporated

company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing parties expressly recognized.

<i>Subscription and Payment

Mister Jaideep MIRCHANDANI, prenamed and represented as stated here-above, subscribes for six hundred (600)

shares in registered form, with a nominal value of twelve euro and forty cents (EUR 12.40) each and agrees to pay them

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in full by a contribution in cash in the amount of seven thousand four hundred forty euro (EUR 7,440.-) to be allocated
to the share capital account of the Company.

Mister Reinaldo GOES DO ESPIRITO SANTO, prenamed and represented as stated here-above, subscribes for four

hundred (400) shares in registered form, with a nominal value of twelve euro and forty cents (EUR 12.40) each and agrees
to pay them in full by a contribution in cash in the amount of four thousand nine hundred and sixty euro (EUR 4,960.-)
to be allocated to the share capital account of the Company.

The amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately on thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-)

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Janice ALLGROVE, private employee, born on May 7 

th

 , 1960 in London (Great-Britain), residing at 16, rue Henri

VII, L-1725 Luxembourg.

- Mister Jaideep MIRCHANDANI, businessman, born on March 1, 1968 in Indore (India), residing professionally at 3,

rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mister Reinaldo GOES DO ESPIRITO SANTO, engineer, born on February 8, 1958 in Rio de Janeiro (Brazil), residing

professionally at 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1. Monsieur Jaideep MIRCHANDANI, homme d'affaires, né le 1 

er

 mars 1968 à Indore (Inde), demeurant profession-

nellement à 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et

2. Monsieur Reinaldo GOES DO ESPIRITO SANTO, ingénieur, né le 8 février 1958 à Rio de Janeiro, demeurant

professionnellement à 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Tous les deux ici représentés par Madame Virginie Mangeon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 28 mars 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «SKYONE CARGO SERVICES S.à r.l.» (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet social de la société consiste en une agence générale de ventes et de services pour les compagnies aériennes,

de représentation des compagnies aériennes, agent de réservation et d'affrètement de vols aériens et opérateur principal
ainsi que toutes activités y afférentes comprenant la logistique tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3.2. La société peut effectuer, mettre en place et favoriser, que ce soit directement ou indirectement par le biais des

entreprises dans lesquelles elle détient des participations, ou par tout autre moyen, toute activité d'un intermédiaire, d'un
commissionnaire, courtier ou agent dans le domaine du transport aérien, routier, ferroviaire, maritime et fluvial, d'agence
de voyage ou douanière et fournir tout service y relatifs ou complémentaires auxdites activités ou succeptibles de favoriser
et de permettre leur réalisation ou leur développement.

3.3. La société peut, sans limitation, effectuer toute opération sur des biens mobiliers et immobiliers, et elle peut

également effectuer toute transaction commerciale, industrielle ou financière qui sont de nature à favoriser et faciliter,
que ce soit directement ou indirectement, la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de douze euro et quarante centimes (EUR 12,40), toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Toute décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en dehors du Grand-Duché de Luxembourg

ne sera pas valable.

8.2. Procédure

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U X E M B O U R G

(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) En cas de pluralité de gérants la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

conjointe de deux gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les Associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

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U X E M B O U R G

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la

société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressement reconnu par les parties comparantes.

<i>Souscription et Libération

Monsieur Jaideep MIRCHANDANI, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six cents (600) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de douze euro et quarante centimes (EUR 12,40) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de sept mille quatre cent quarante euros (EUR 7.440,-).

Monsieur Reinaldo GOES DO ESPIRITO SANTO, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre

cents (400) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de douze euro et quarante centimes (EUR 12,40)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de quatre mille neuf cent soixante
euros (EUR 4.960,-).

Le montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Janice ALLGROVE, employée privée, née le 7 mai 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 16, rue

Henri VII, L-1735 Luxembourg.

- Monsieur Jaideep MIRCHANDANI, homme d'affaires, né le 1 

er

 mars 1968 à Indore (Inde), demeurant profession-

nellement à 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et

- Monsieur Reinaldo GOES DO ESPIRITO SANTO, ingénieur, né le 8 février 1958 à Rio de Janeiro, demeurant pro-

fessionnellement à 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: V. Mangeon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. LAC/2012/22326. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2012.

Référence de publication: 2012057928/486.
(120081307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Aveleos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.427.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

Référence de publication: 2012054228/10.
(120075828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Avon Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Avon Capital Europe SARL
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012054229/11.
(120075969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Acqua Marcia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 132.464.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société, tenu en date du 02/05/2012 que:
- Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Mr Francesco Bellavista Caltagirone en date du 02/05/2012.
- Le Conseil d’Administration a coopté en lieu et place de Mr Francesco Bellavista Caltagirone, Mr Camillo Bellavista

Caltagirone, administrateur de sociétés, né le 11/06/1990 à Lugano (Suisse) et demeurant professionnellement à I -00153
Rome, Via Lungotevere Aventino,5.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 02/05/2012.

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL SA

Référence de publication: 2012054235/16.
(120076683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Asco Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.496.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises en date du 4 mai 2012

Le 4 Mai 2012, les Administrateurs de Asco Holding S.A. ("la Société"), ont pris les résolutions suivantes:
de confirmer le renouvellement du mandat d'Administrateur-Délégué, après autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires en date du 4 Mai 2012, en faveur de Luxembourg Corporation Company S.A., son mandat
expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2017;

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 4 Mai 2012.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Mme. Christelle Ferry
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2012054268/17.
(120076289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Acta, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 51.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012054237/10.
(120076638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Adecoagro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.681.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012054239/13.
(120076535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Adepa Global Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 158.609.

EXTRAIT

(....)
Par la présente je démissionne comme administrateur d’ADEPA GLOBAL SERVICES, S.A. (R.C.S. Luxembourg : B

158609) avec effet le 17 Avril 2012.

(…)

Pour extrait conforme
Javier Valls Martinez

Référence de publication: 2012054241/14.
(120075884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Clemency RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 7.000.000,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 42.294.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 avril 2012

L'Assemblée a pris la résolution suivante:
- L'Assemblée décide de nommer comme Réviseur d'entreprises agréé PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. ayant son

siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2013 devant statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

69827

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012054309/17.
(120076499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Adis Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 157.134.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012054242/10.
(120076469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Aekis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 95.453.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AEKIS INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2012054244/11.
(120075814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Agence Immobilière Forum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach, 234, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 84.756.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Référence de publication: 2012054245/10.
(120075733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Fuchs &amp; Associés Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.842.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 mai 2012

Renouvellement de mandats du Conseil d'Administration et nominations nouvelles
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Jean Fuchs, Président du Conseil d'administration, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Bou-

levard Prince Henri;

M. Bernd Ehinger, administrateur, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard Prince Henri;
M. Giovanni Pompei, administrateur, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard Prince Henri;
M. Jean-Claude Kirsch, administrateur, avec adresse professionnelle au L-1724 Luxembourg, 47, Boulevard Prince

Henri.

Les mandats des administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
M. Jean Fuchs, sus-nommé, est désigné comme administrateur-délégué, son mandat expirant lors de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

69828

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Jean Fuchs
<i>Le Président

Référence de publication: 2012058016/23.
(120081275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Akila Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.632.

EXTRAIT

En date du 12 mars 2002, le conseil d'administration a nommé; avec date d'effet au 7 janvier 2002 et pour une durée

indéterminée, Monsieur Stefan Schaechterle, né le 18 juillet 1959 à Stuttgart (Allemagne), résidant professionnellement
au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, seul et unique délégué à la gestion journalière de la société.

Monsieur Schaechterle ne peut engager valablement la société qu'avec la signature conjointe d'un des administrateurs,

à moins que le conseil ne lui ait donné un pouvoir spécial.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKILA Finance sa
16, rue J.P, Brasseur
L-1258 LUXEMBOURG
Philippe Foriel-Destezet / Stefan Schaechterle
<i>Administrateur / Directeur

Référence de publication: 2012054246/19.
(120076485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Bain Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 123.575.

Ailbhe Jennings, membre du Conseil de gérance de la société Bain Capital Luxembourg S.à r.l., déclare sur l'honneur

avoir comme adresse professionnelle: 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Ailbhe Jennings constate également le changement d'adresse suivant:
Monsieur Jay CORRIGAN
John Hancock Tower
200 Clarendon Street
USA - 02116 Boston

Luxembourg, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012054275/15.
(120076302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Riverland 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.546,88.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.405.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 25 avril 2012 entre Krunch Limited, ayant son siège social au Ungland

House, KY - KY1-1104 Grand Cayman, immatriculée sous le numéro 212945 avec le Registrar of Companies et Riverland
Jersey Limited ayant son siège social au Ogier House, The Esplanade, St Helier, JE4 9WG Jersey, immatriculée sous le
numéro 110506 avec le JFSC Companies Registry les 1.254.688 parts sociales d'une valeur nominale de GBP 0.01 sont
transférées à Riverland Jersey Limited.

- Riverland Jersey Limited ayant son siège social au Ogier House, The Esplanade, St Helier, JE4 9WG Jersey, immatri-

culée sous le numéro 110506 avec le JFSC Companies Registry détient 1.254.688 parts sociales d'une valeur nominale de
GBP 0.01 de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69829

L

U X E M B O U R G

Riverland 2 S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant

Référence de publication: 2012055866/20.
(120077738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.

Continental MultiMedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.325.

La nouvelle adresse professionnelle de l'Administrateur, président Philippe CAHEN né le 31 juillet 1959 à Luxembourg

est:

- 8, rue Heinrich Heine, L- 1720 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
La nouvelle adresse privée de l'Administrateur Anatoly ZYABLITSKIY né le 16 octobre 1962 à Kirovograd (Ukraine)

est:

- Street Resid. quarter 4 Millenium park, 20, Obushkovskoye vil. Istrinskiy Moscou, RU-143581
La nouvelle adresse privée de l'Administrateur Anatoly SOSNOVSKIY né le 17 décembre 1954 à Vitebsk, Region

Belams (Russie) est:

- 4/6, Kibal'chicha street, flat 8, Moscou RU-129164
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012054312/18.
(120076722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Artemoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.383.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012054266/13.
(120076096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Aura Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 125.469.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 08.05.2012

Les actionnaires de la société AURA EUROPE S.A. réunis le 08.05.2012 au siège social, ont décidé à l’unanimité ce qui

suit:

1. Révocation de Monsieur Misholi BOAZ, de son poste d’administrateur.
2. Révocation de Monsieur Joseph SALIAH, de son poste d’administrateur.
3. Nomination de Monsieur Eliahu AGAM, né à Tel-Aviv, ISRAEL, le 21 octobre 1973, demeurant à IL-52301 RAMAT

GAN, ISRAEL, 7 Menahem Begin Street, au poste d’administrateur.

4. Nomination de Monsieur Liron BABIAN, né à Ramat Gan, ISRAEL, le 22 juillet 1978, demeurant à IL-52301 Ramat

Gan, ISRAEL, 224 Haroe Street, au poste d’administrateur.

Fait à Luxembourg, le 08.05.2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012054269/19.
(120075867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

69830

L

U X E M B O U R G

Auriga Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 148.816.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebennaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2012054270/12.
(120076211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Avesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.197.

AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer, avec effet immédiat au mandat d'administrateur qui m'avait été

confié au sein de votre société.

Luxembourg, le 03 mai 2012.

Thierry FEIS.

Référence de publication: 2012054272/11.
(120076383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Avesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.197.

AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET AUX ACTIONNAIRES
Par la présente, nous tenons à vous faire part de notre décision de démissionner, avec effet à ce jour, au mandat de

Commissaire aux Comptes qui nous a été confié au sein de votre société.

Luxembourg, le 03 mai 2012.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012054273/12.
(120076383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Build Management SA Participations SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.128.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Build Management S.A. Participations S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012054280/13.
(120076181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Build Management 2 SA Participations 2 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.123.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69831

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Build Management 2 S.A. Participations 2 S.C.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012054281/13.
(120076180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Bureau d'Assurances Steffen Jos, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4929 Hautcharage, 3, rue du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.461.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bureau d’Asssurances Steffen Jos
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012054282/12.
(120076392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Beocare Europe, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 151.510.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 9 mai 2012, a renouvelé le mandat des gérants:
- Monsieur Peter VANDERBRUGGEN, gérant, 37 Thurloe Court, Fulham Road, SW3 6SB, Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Sven de BACKER, gérant, Kouterdreef 8, B-9270 Laarne, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 10 mai 2012.

<i>Pour BEOCARE EUROPE
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012054290/16.
(120076593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Lagoon Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 160.484.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 13 avril 2012

En date du 13 avril 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Cornelia M.W. van den BROEK de son mandat de gérant de la Société avec effet

au 1 

er

 mai 2012;

- de nommer Madame Martine KNOCH, née le 7 mai 1977 à Ettelbrück, Luxembourg, résidant professionnellement

à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1

er

 mai 2012 et ce pour une durée indéterminée;

Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 1 

er

 mai 2012:

- Monsieur Robert W. SIMON
- Monsieur Dennis J. McDONAGH
- Monsieur Randall ROTHSCHILD
- Monsieur Jean-François BOSSY
- Madame Martine KNOCH

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69832

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 mai 2012.

Lagoon Finance s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012057746/25.
(120081086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Display Center S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-6947 Niederanven, 12, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 86.595.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012054359/11.
(120076360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Bluecalor, Société Anonyme.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 168.639.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Monsieur Philippe GENCO, gérant de sociétés, né à Metz le 29 octobre 1965 demeurant à, F-57365 Flevy, 3, Route

d'Ennery, France, ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a, par son mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “Bluecalor” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet d'exercer toutes activités d'intermédiation d'affaires dans le domaine thermique, hy-

draulique, et de la gestion voire régulation de l'énergie, pour le secteur du bâtiment et de l'industrie.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,-EUR) chacune.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

69833

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Philippe

GENCO, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Philippe GENCO, gérant de sociétés, né à Metz le 29 octobre

1965 demeurant à, F-57365 Flevy, 3, Route d'Ennery, France, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera
les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Monsieur Richard GAUTHROT, né le 14 novembre 1960, ExpertComptable, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2017.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.

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Enregistré à Grevenmacher, le 08 mai 2012. Relation GRE/2012/1554. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 10 mai 2012.

Référence de publication: 2012054278/202.
(120076199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Bengali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.608.

Il résulte de changements d’adresses que la société Ser.Com S.à.r.l., (commissaire de la société) ainsi que Madame

Valérie WESQUY, (administrateur et Président de la société) sont désormais domiciliés au 19, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.

Et il résulte également de changements d’adresses que Monsieur Vincent WILLEMS et Monsieur Cristian CORDELLA

(administrateurs de la sociétés) sont désormais domiciliés au 26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2012.

Référence de publication: 2012054289/14.
(120076109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 62.160.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 8 mai 2012.

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.
Daniel FRANK
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012054284/13.
(120075796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Bâloise Fund Invest Advico, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 78.977.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 8 mai 2012.

Bâloise Fund Invest Advico
Daniel FRANK
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012054285/13.
(120075795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Benelux Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.670.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 09/05/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012054288/12.
(120075731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

BNPP REIM Lux S.A., BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.308.

EXTRAIT

Il a été décidé lors de l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 20 avril 2012 d'accepter la démission de

Monsieur Dominique Moerenhout en sa qualité d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012054300/16.
(120075689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Bestseller Retail Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.710.

Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054291/9.
(120076366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Cravo &amp; Canela S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4422 Belvaux, 4, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 168.809.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1) Madame Regiane SOUSA DIAS, salariée, née le 11 décembre 1978 à Bahia (Brésil), demeurant à L-4450 Belvaux, 6,

route d'Esch.

2) Monsieur Alvaro Alexandre FERNANDES DOS SANTOS, salarié, né le 07 octobre 1978 à Ponte de Lima (Portugal),

demeurant à L-4346 Esch/Alzette, 10, rue Batty Weber.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "CRAVO &amp; CANELA S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Belvaux.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restauration et de location

de chambres et d'hébergements,

- l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l'achat

et la vente de tous marchandises,

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U X E M B O U R G

- ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social

ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ EUROS (EUR 125,-), chacune.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois,elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille douze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Madame Regiane SOUSA DIAS, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- Monsieur Alvaro Alexandre FERNANDES DOS SANTOS, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 €) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Regiane SOUSA DIAS, prédite.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Alvaro Alexandre FERNANDES DOS SANTOS, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4422 Belvaux, 4, rue du Brill.

69839

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sousa Dias, Fernandes dos Santos, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2012. Relation: EAC/2012/5358. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012057577/86.
(120081273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

BL-CAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, route de Martelange - Z.A. Riesenhof.

R.C.S. Luxembourg B 142.811.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054293/9.
(120075973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

BL-CAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, route de Martelange - Z.A. Riesenhof.

R.C.S. Luxembourg B 142.811.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054294/9.
(120075974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Bluegreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 64.425.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054295/9.
(120075685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

BNP Paribas Flexi II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 130.737.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2012

En date du 26 avril 2012, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle ratifie la décision du conseil d’administration d’accepter la démission de Mr Paul MESTAG à la date du 31 juillet

2011;

Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Claire COLLET et Messieurs Anthony FINAN, Hans STEYAERT,

Marnix ARICKX et William De VIJLDER.;

Elle renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre

2012.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS FLEXI II

Référence de publication: 2012054298/19.
(120076658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69840


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Acta

Adecoagro S.A.

Adepa Global Services S.A.

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Artemoda S.A.

Asco Holding S.A.

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Auriga Investors

Aveleos S.A.

Avesta S.A.

Avesta S.A.

Avon Capital Europe S.à r.l.

AZ Holding S.A.

Bain Capital Luxembourg S.à r.l.

Bâloise Fund Invest Advico

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.

Benelux Real Estate

Bengali S.A.

Beocare Europe

Bestseller Retail Luxembourg S.à r.l.

BL-CAP s.à r.l.

BL-CAP s.à r.l.

Bluecalor

Bluegreen S.A.

BNP Paribas Flexi II

BNP PARIBAS Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.

Build Management 2 SA Participations 2 SCA

Build Management SA Participations SCA

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Clemency RCG Re SCA

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Riverland 2 S.à r.l.

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Skyone Cargo Services S.à r.l.

Takeoff Investments S.A.