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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1453
12 juin 2012
SOMMAIRE
ATOS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69701
Chamelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69698
Cinactif.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69744
Citai Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69738
Coller International Partners VI Luxem-
bourg Feeder Fund SCA SICAV-SIF . . . .
69711
Comalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69702
Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69707
Compagnie des Châteaux d'Europe Cen-
trale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69742
FEBEX TECHNIQUE S.A. société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
69701
Gedefina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69699
Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69700
HeritageWealth SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .
69743
H.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69702
International Financing Partners S.A. - SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69703
Inversiones Viso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69703
Isobel Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69710
Kuma Nordic Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . .
69704
Lamont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69704
Longview Partners Investments . . . . . . . . .
69705
Lux-Index US. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69703
Luxpama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69735
Midilux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69700
NG Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
69739
Passiflora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69705
Patrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69708
Poseidon Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69707
P. Traberson & Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
69699
Punta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69702
Rasec International Holding . . . . . . . . . . . . .
69698
Sammy Jewels S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69738
Saphira Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .
69700
Saverfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69739
SBF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69706
SCD Balaton Investment S.A. . . . . . . . . . . .
69739
Schaller Electronic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
69742
SG Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69742
Sicris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69735
Société Française de Réassurances . . . . . .
69742
Société Internationale de Gestion et Con-
trôle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69743
SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69743
SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l. . . . . .
69743
Spirit Catalogue Parent, S.à r.l. . . . . . . . . . .
69711
Spirit Services Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . .
69734
Spirit Services Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . .
69738
Standimmo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69699
Stemel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69706
TSF.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69744
Vestigia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69709
VISALUX, société coopérative . . . . . . . . . .
69741
WALSER Absolute Return . . . . . . . . . . . . . .
69710
WALSER Multi-Asset Absolute Return
PLUS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69705
Walser Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69707
WALSER Vermögensverwaltung . . . . . . . .
69709
69697
L
U X E M B O U R G
Chamelle S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 65.069.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2012i> à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062341/696/17.
Rasec International Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 116.166.
Le conseil d'administration de la société RASEC INTERNATIONAL HOLDING, société anonyme, ayant son siège
social au 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.166, a l'honneur de convoquer les actionnaires de la Société à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à Luxembourg au siège social de la Société à 15h00, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes au 31 décembre 2011;
2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes concernant les comptes au 31 décembre 2011;
3. Approbation des comptes au 31 décembre 2011;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes;
7. Décision de confirmer la nomination de M. Pierre Konareff, en tant qu'administrateur de la Société en remplacement
de M. Dominique Engasser;
8. Délégation de pouvoir;
9. Divers.
Possibilité d'assister à l'assemblée générale:
Toute personne dont le nom figure dans le registre des actions nominatives de la Société, ainsi que toute personne
détenant des actions au porteur de la Société peut assister à l'assemblée générale.
Déroulement de l'assemblée générale:
L'assemblée générale ordinaire débutera à 15h00, y seront débattus les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale
ordinaire.
Représentation à l'assemblée générale:
Pour le cas où un actionnaire ne serait pas à même d'assister personnellement à cette assemblée générale ordinaire,
il pourra voter par procuration. Des modèles de procuration sont disponibles sur simple demande effectuée par courrier
à RASEC INTERNATIONAL HOLDING, à l'attention de M. Patrick GENTIL, 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg,
Luxembourg. Les procurations sont ensuite à retourner à l'adresse susmentionnée dans les meilleurs délais et dans tous
les cas avant le 27 juin 2012 à 18.00 heure locale.
<i>Au nom du Conseil d'Administration
i>Patrick GENTIL
<i>Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012066562/37.
69698
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Gedefina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 55.317.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2012i> à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062342/696/18.
P. Traberson & Co. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 135.788.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2010 et 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012062343/696/18.
Standimmo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 78.880.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 juillet 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065183/10/18.
69699
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Saphira Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 77.426.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 juillet 2012i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012065184/10/19.
Gefinor S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 8.282.
In accordance with article 10 of the statutes, the Board of Directors convenes the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>June 28, 2012i> at 11.00 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission and approval of the following documents:
- Reports of the Board of Directors, the Independent External Auditor on the unconsolidated financial statements
for the year ended December 31, 2011;
- Unconsolidated financial statements for the year ended December 31, 2011;
- Reports of the Board of Directors and of the Independent External Auditor on the consolidated financial state-
ments for the year ended December 31, 2011;
- Consolidated financial statements for the year ended December 31, 2011;
2. Allocation of the results;
3. Discharge of the Board of Directors for the accounting year ended December 31, 2011;
4. Statutory election. Approval of the delegation to the Chairman of the powers to represent the Company and
conduct its daily management and affairs.
5. Authorisation to the Board to sell treasury shares of the Company on the following conditions:
- Price per share: 3 USD
- Duration: 6 months
6. Miscellaneous.
Référence de publication: 2012066557/581/26.
Midilux Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 6.749.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels
de l'exercice 2010.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat.
69700
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3. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2010 et au Réviseur d'entre-
prises agréé pour l'exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 2010.
4. Ratification de la nomination d'AbaCab S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, aux fonctions de Réviseur d'entreprises agréé en remplacement de son prédécesseur, avec mission de
réviser les comptes au 31 décembre 2011.
5. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels
de l'exercice 2011.
6. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat.
7. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'au 31 décembre 2011 et au Réviseur d'entre-
prises agréé pour l'exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 2011.
8. Elections statutaires des Administrateurs et du Réviseur d'entreprises agréé, AbaCab S.à r.l., pour un nouveau
terme d'un an.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066564/26.
ATOS Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.712.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, en date du <i>26 juin 2012i> à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012066567/1004/18.
FEBEX TECHNIQUE S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.873.
Les actionnaires sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>2 juillet 2012i> à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de Mme Virginie DOHOGNE de ses mandats d'administrateur et de présidente du conseil d'adminis-
tration et décharge.
6. Nomination de Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela) le 10 novembre
1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
7. Divers.
Référence de publication: 2012066570/29/22.
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Punta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 11.241.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>June 28, 2012i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Annulment of the decisions of the annual general meeting of 21 April 2010 and of 20 April 2011 regarding the
approval of the financial statements for the year ended 31 December 2009 as approved on 21 April 2010
2. Amended management report of the Board of Directors and amended reports of the supervisory auditor (com-
missaire aux comptes);
3. Approval of the annual accounts for 2009 and 2010 as amended;
4. Appropriation of income as at 31 December 2009 and 31 December 2010;
5. Discharge of the liability of the members of the Board of Directors and of the supervisory auditor;
6. Any other business.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012066581/795/19.
Comalux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 146.223.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, en date du <i>26 juin 2012i> à 20 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2011.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012066568/1004/18.
H.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 146.871.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>28 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011, et affectation
des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2010 et 31 décembre 2011.
4. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012066571/1023/18.
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Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 50.558.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>2 juillet 2012i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de M. Philippe TOUSSAINT dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-
nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
6. Reconduction de M. Jonathan LEPAGE dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2018.
7. Reconduction de M. Xavier SOULARD dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2018.
8. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
9. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012066573/29/24.
International Financing Partners S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fami-
lial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 48.973.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONAL FINANCING PARTNERS S.A.-SPF sont priés
d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>28 juin 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066572/750/18.
Lux-Index US., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.343.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le mercredi <i>4 juillet 2012i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
mars 2012.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2012; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
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4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
Pour le Luxembourg:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Pour l'Allemagne:
Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012066577/755/33.
Kuma Nordic Capital S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.243.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme KUMA NORDIC CAPITAL S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>28 juin 2012i> à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066574/750/15.
Lamont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 141.840.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>28 juin 2012i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011.
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012066575/1023/16.
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Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.878.
The Board of Directors convenes the Shareholders of LONGVIEW PARTNERS INVESTMENTS to attend the
GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the SICAV on <i> 28 i>
<i>thi>
<i> June 2012 i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
- Allocation of results
- Statutory elections
The Shareholders are advised that no quorum for this meeting is required and that decisions will be taken by a simple
majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to
attend the Meeting must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Référence de publication: 2012066576/755/15.
Passiflora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 121.645.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>June 28, 2012i> at 15.00 hours.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2011 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2011.
4. Deliberation on the possible winding-up of the company under the terms of article 100 of the law of August 10,
1915.
5. Ratification of the cooptation of a new Director.
6. Statutory Elections.
7. Miscellaneous.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012066578/1023/20.
WALSER Multi-Asset Absolute Return PLUS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 137.706.
I) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>29. Juni 2012i> um 10.30 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. April
2012.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
a) Abberufung von Herrn Dr. Carsten Kotas als Mitglied des Verwaltungsrates
b) Abberufung von Herrn Magister Gökhan Kula als Mitglied des Verwaltungsrates
5. Ernennung des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verwendung des Jahresergebnisses.
7. Verschiedenes.
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II) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>29. Juni 2012i> um 12.00 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf
eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010
angepasst.
Des Weiteren werden in der Satzung Änderungen und Aktualisierungen vorgenommen:
- Abänderung von Artikel 5, 6, 7, 10, 18, 22, 24, 25, 28 und 30 der Satzung.
- Aktualisierung von Artikel 4, 8, 11, 17, 21, 27 und 32 der Satzung.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft, 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf erhältlich.
2. Verschiedenes.
Der Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Generalversammlung, verlangt ein Anwesenheitsquorum von min-
destens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht
wird, wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts einberufen, um über den auf der o.g. Tagesordnung stehenden Punkt 1 zu beschließen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.
III) An beiden Generalversammlungen kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten
- teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 25. Juni 2012 am Gesellschaftssitz, bei der Walser Privatbank
AG, Riezlern, Österreich, der HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) SA, Luxemburg, der HSBC Trinkaus & Burk-
hardt AG, Düsseldorf, oder der Raiffeisen Privatbank Liechtenstein AG, hinterlegt und bis zum Ende der Generalver-
sammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012066585/755/45.
Stemel Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 39.392.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>29 juin 2012i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066582/534/15.
SBF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.036.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012054043/13.
(120075342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Poseidon Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 134.297.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 juin 2012i> à 9.00 heures au siège social de la société situé au 19-21 Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers
Luxembourg le 12 juin 2012.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2012066580/755/15.
Combolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 55.767.
Il est porté à la connaissance des actionnaires que l'Assemblée Générale Extraordinaire fixée chez le notaire Anja
HOLTZ à Wiltz le 8 juin 2012 à 10 heures 30 n'a pu délibérer de son ordre du jour. En effet, au moins 50% du capital
social requis par la loi n'était pas présent ou représenté à cette Assemblée conformément au quorum requis par la loi.
Par conséquent, une nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée conformément à l'article 67-1
(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra chez le notaire Holtz de résidence à Esch-sur-Alzette en date du <i>12 juillet 2012i> à 10 heures 30, avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Extension de l'objet social: La société a également pour objet l'acquisition et la vente, la location, la gestion et
l'administration de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également exercer des prestations administratives pour compte de tiers tels que la gestion adminis-
trative journalière, le secrétariat, l'envoi de courriers, de mailing et de publicité ainsi que les contacts téléphoniques
avec les clients. Cette énumération est non limitative.
Et elle aura également pour objet le transport de marchandises et produits divers pour compte propre et pour
compte de tiers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012066569/1004/26.
Walser Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 79.320.
I) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>29. Juni 2012i> um 10.30 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. April
2012.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
a) Abberufung von Herrn Dr. Carsten Kotas als Mitglied des Verwaltungsrates
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b) Abberufung von Herrn Magister Gökhan Kula als Mitglied des Verwaltungsrates
c) Ernennung von Frau Silke Büdinger als Mitglied des Verwaltungsrates unter Vorbehalt der Genehmigung der
CSSF
d) Ernennung von Herrn Stephan M. Modler als Mitglied des Verwaltungsrates unter Vorbehalt der Genehmigung
der CSSF
5. Ernennung des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verwendung des Jahresergebnisses.
7. Verschiedenes.
II) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>29. Juni 2012i> um 12.30 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf
eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010
angepasst.
Des Weiteren werden in der Satzung Änderungen und Aktualisierungen vorgenommen:
- Abänderung von Artikel 2, 5, 6, 7, 10, 11, 14, 18, 22, 24, 28 und 30 der Satzung.
- Aktualisierung von Artikel 4, 8, 17, 21, 27 und 32 der Satzung.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft, 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf erhältlich.
2. Verschiedenes.
Der Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Generalversammlung verlangt ein Anwesenheitsquorum von min-
destens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht
wird, wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts einberufen, um über den auf der o.g. Tagesordnung stehenden Punkt 1 zu beschließen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.
III) An beiden Generalversammlungen kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten
- teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 25. Juni 2012 am Gesellschaftssitz, bei der Walser Privatbank
AG, Riezlern, Österreich, der HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) SA, Luxemburg, der HSBC Trinkaus & Burk-
hardt AG, Düsseldorf, oder der Raiffeisen Privatbank Liechtenstein AG, hinterlegt und bis zum Ende der Generalver-
sammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012066586/755/49.
Patrimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 28.307.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu mardi, le <i>10 juillet 2012i> à 11.00 heures à Luxembourg, 16, Allée Marconi, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 30.06.2010 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibérations conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012066579/504/17.
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Vestigia, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 104.507.
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
GENERAL MEETING
which is going to be held extraordinarily at the address of the registered office, on <i> 17 i>
<i>thi>
<i> July 2012 i> at 10.00 o'clock,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10
th
, 1915;
2. Elections.
The statutory general meeting held on 1
st
June 2012 approving annual accounts as per 31
st
December 2010 was not
able to deliberate on item 3, as the legally required quorum was not achieved. The general meeting, which is going to be
held extraordinarily on 17
th
July 2012 will deliberate whatever the proportion of the capital represented.
<i>The board of directors.i>
Référence de publication: 2012066583/534/17.
WALSER Vermögensverwaltung, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 133.042.
I) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>29. Juni 2012i> um 10.30 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. April
2012.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
a) Abberufung von Herrn Dr. Carsten Kotas als Mitglied des Verwaltungsrates
b) Abberufung von Herrn Magister Gökhan Kula als Mitglied des Verwaltungsrates
c) Ernennung von Frau Silke Büdinger als Mitglied des Verwaltungsrates unter Vorbehalt der Genehmigung der
CSSF
d) Ernennung von Herrn Stephan M. Modler als Mitglied des Verwaltungsrates unter Vorbehalt der Genehmigung
der CSSF
5. Ernennung des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr.
6. Verwendung des Jahresergebnisses.
7. Verschiedenes.
II) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>29. Juni 2012i> um 12.15 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf
eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010
angepasst.
Des Weiteren werden in der Satzung Änderungen und Aktualisierungen vorgenommen:
- Abänderung von Artikel 5, 6, 7, 10, 18, 22, 24 und 30 der Satzung.
- Aktualisierung von Artikel 4, 8, 11, 17, 21, 27 und 32 der Satzung.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft, 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf erhältlich.
2. Verschiedenes.
Der Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Generalversammlung verlangt ein Anwesenheitsquorum von min-
destens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht
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wird, wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts einberufen, um über den auf der o.g. Tagesordnung stehenden Punkt 1 zu beschließen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.
III) An beiden Generalversammlungen kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten
- teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 25. Juni 2012 am Gesellschaftssitz, bei der Walser Privatbank
AG, Riezlern, Österreich, der HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) SA, Luxemburg, der HSBC Trinkaus & Burk-
hardt AG, Düsseldorf, oder der Raiffeisen Privatbank Liechtenstein AG, hinterlegt und bis zum Ende der Generalver-
sammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012066587/755/49.
Isobel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.165.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 13 avril 2012i>
En date du 13 avril 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes
- d'accepter la démission de Madame Cornelia M.W. van den BROEK de son mandat de gérant de la Société avec effet
au 1
er
mai 2012;
- de nommer Madame Martine KNOCH, née le 7 mai 1977 à Ettelbrück, Luxembourg, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée;
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 1
er
mai 2012:
- Monsieur Robert W. SIMON
- Monsieur Dennis J. McDONAGH
- Monsieur Randall ROTHSCHILD
- Monsieur Jean-François BOSSY
- Madame Martine KNOCH
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2012.
Isobel Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012057711/25.
(120081076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
WALSER Absolute Return, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1748 Findel-Golf, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 161.844.
I) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>29. Juni 2012i> um 11.30 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. April
2012.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
4. Zusammensetzung des Verwaltungsrates und Dauer der Mandate.
a) Abberufung von Herrn Dr. Carsten Kotas als Mitglied des Verwaltungsrates
b) Abberufung von Herrn Magister Gökhan Kula als Mitglied des Verwaltungsrates
c) Ernennung von Frau Silke Büdinger als Mitglied des Verwaltungsrates unter Vorbehalt der Genehmigung der
CSSF
5. Ernennung des Abschlussprüfers für das neue Geschäftsjahr.
69710
L
U X E M B O U R G
6. Verwendung des Jahresergebnisses.
7. Verschiedenes.
II) Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am <i>29. Juni 2012i> um 11.45 Uhr in 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf
eine
AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Aufgrund der Umsetzung der Richtlinie 2009/65/EG wird die Satzung an das Gesetz vom 17. Dezember 2010
angepasst.
Des Weiteren werden in der Satzung Änderungen und Aktualisierungen vorgenommen:
- Abänderung von Artikel 5, 6, 7, 10, 14, 18, 22, 24 und 28 der Satzung.
- Aktualisierung von Artikel 4, 8, 11, 17, 21, 27, 30 und 32 der Satzung.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist am Sitz der Investmentgesellschaft, 8, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel-Golf
erhältlich.
2. Verschiedenes.
Der Tagesordnungspunkt 1. der außerordentlichen Generalversammlung, verlangt ein Anwesenheitsquorum von min-
destens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht
wird, wird eine zweite außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts einberufen, um über den auf der o.g. Tagesordnung stehenden Punkt 1 zu beschließen. Anlässlich
dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit Zwei-Drittel-Mehrheit
der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.
III) An beiden Generalversammlungen kann jeder Aktionär - persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten
- teilnehmen, der seine Aktien spätestens am Freitag, den 25. Juni 2012 am Gesellschaftssitz, bei der Walser Privatbank
AG, Riezlern, Österreich, der HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) SA, Luxemburg, der HSBC Trinkaus & Burk-
hardt AG, Düsseldorf, oder der Raiffeisen Privatbank Liechtenstein AG, hinterlegt und bis zum Ende der Generalver-
sammlung dort belässt. Jeder Aktionär, der diese Voraussetzung erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Generalversammlung.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012066584/755/48.
Spirit Catalogue Parent, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 145.709.
Les comptes annuels au 5 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054036/10.
(120075856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Coller International Partners VI Luxembourg Feeder Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par
Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 168.086.
RECTIFICATIF
du dépôt n° L120057958, déposé le 11/04/2012
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March.
Before Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. Coller International Partners VI Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée), having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, whose registration with
the Luxembourg Trade and Companies' Register is pending;
here represented by Chloé Detroussel, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Guernsey on 27 March 2012;
AND
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2. Coller Investment Management Limited, a Guernsey company, having its registered office at Trafalgar Court, St
Peter Port, Guernsey GY1 3QL and registered with the Records of the Island of Guernsey under number 29942 on
September 5
th
, 1995;
here represented by Chloé Detroussel, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Guernsey on 27 March 2012.
The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to enact the
deed of incorporation of a Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
organised as a company with variable capital (société d'investissement à capital variable - SICAV) qualifying as a specialised
investment fund (fonds d'investissement spécialisé - FIS) which they declare organised with the following articles of as-
sociation:
Art. 1. Definitions. The following capitalized terms used in the present articles of association shall have the following
meanings:
“1915 Law”
means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
from time to time;
“2007 Law”
means the Luxembourg law dated 13 February 2007 on specialised investment funds, as
amended from time to time;
“Administrative Agent”
means any firm as may be appointed from time to time as administrative, domiciliary and
registrar agent of the Fund;
“Articles”
means these articles of association, as may be amended from time to time;
“Business Day”
means a day on which banks are open for business in Luxembourg other than a Saturday,
Sunday or public holiday;
“Capital Contribution”
in respect of each Shareholder, means the amount of money (not exceeding its
Subscription) actually paid up by that Shareholder to the Fund;
“Class A Shares”
means the class A shares to be issued by the Fund and subscribed by Well-Informed
Investors and the General Partner as further described in this Memorandum;
“Class B Shares”
means the class B shares to be issued by the Fund and subscribed by Well-Informed
Investors and the General Partner as further described in this Memorandum;
“Closing”
means a date occurring prior to the date of the final closing of the Master Fund where the
General Partner agrees to admit investors, and/or permit existing Shareholders to increase
their Subscriptions, at its sole discretion;
“CSSF”
means the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier (Financial Sector
Supervisory Commission);
“Default”
means the failure of a Shareholder of the Fund to pay any portion of its Subscription or
other payment when due;
“Defaulting
Shareholder”
means a Shareholder who fails to pay any portion of its Subscription or other payment
when due;
“Depositary”
means any firm as may be appointed from time to time as depositary bank and transfer
agent of the Fund;
“Drawdown Notice”
means a notice issued by the General Partner to each Shareholder requiring it to contribute
a portion of its Subscription against the payment of its Shares and specifying the date on
which the amount drawn down must be paid and the purpose (at the level of the Master
Fund) for which the call is being made;
“Eligible Transferee”
means a Proposed Transferee which is an institutional investor or financial intermediary,
including any insurance company, social security institution, pension fund, registered
investment company, foundation, bank or similar entity, if such Proposed Transferee (i)
meets all of the requirements applicable to a Shareholder, (ii) is of sufficient
creditworthiness (as determined in the reasonable discretion of the General Partner), (iii)
is not (and no Person controlling, or holding a meaningful economic interest in, such
Proposed
Transferee is) a competitor of the Fund for investments in Secondaries (as determined in
the reasonable discretion of the General Partner), (iv) has undertaken to provide
information which is sufficient to conduct satisfactory anti-money laundering checks under
applicable laws and regulations (v) is a Well-Informed Investor;
“Final Closing”
means the final closing of the Fund being aligned with the final closing of the Master Fund;
“Fund”
means Coller International Partners VI Feeder Fund SCA SICAV-SIF, a Luxembourg
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions - SCA)
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organised as an investment company with variable capital (société d'investissement à capital
variable - SICAV) qualifying as a specialised investment fund (fonds d'investissement
specialise - SIF) under the 2007 Law;
“Fund Investment
Period”
means the investment period of the Fund being aligned with the Master Fund Investment
Period;
“General Meeting”
means the general meeting of Shareholders (with the exclusion of any Defaulting
Shareholder in respect of their partially paid up Shares) convened in accordance with the
provisions of these Articles;
“General Partner”
means Coller International Partners VI Luxembourg, a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register is pending, acting as managing general partner
(associé-gérant-commandité) of the Fund;
“German Insurance
Supervisory Act”
means the German Act on the Supervision of Insurance Undertakings
(Versicherungsaufsichtsgesetz - VAG) dated 17 December 1992, as amended from time to
time;
“German Investment
Fund”
means an investment fund (Investmentvermögen) established in accordance with the
German Investment Funds Act if the manager of such investment fund has notified the
General Partner in writing that it wishes that such investment fund be treated as German
Investment Fund;
“German Investment
Fund Act”
means the German Investment Act (Investmentgesetz - InvG) dated 15 December 2003,
as amended from time to time;
“German Regulated
Shareholder”
means any Shareholder which qualifies as a German VAG Shareholder or as a German
Investment Fund;
“German VAG
Shareholder”
means a Shareholder which is directly or indirectly subject to the German Insurance
Supervisory Act with regard to any Shares in the Fund belonging to its restricted assets
(gebundenes Vermögen) if such Shareholder has notified the General Partner in writing
that it wishes to be treated as German VAG Shareholder;
“Independent Auditor”
means the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Fund as may
be appointed as such from time to time;
“Indemnified Party”
means each of the General Partner and its respective affiliates, partners, members, officers,
directors and employees;
“Initiator”
means Coller Investment Management Limited, a Guernsey private limited company whose
principal office is located at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1
3QL, Channel Islands;
“Interest”
in respect of any Defaulting Shareholder, means an interest calculated on the unpaid
amount, capitalising annually from the due date for payment until the date of actual payment
at a rate equal to the higher of (i) 7% or (ii) 3% over the prime or base rate for deposits
in US dollars as reported in The Wall Street Journal (U.S. Eastern Edition) as of the most
recent date prior to or contemporaneous with the relevant default, but not in any case in
excess of the maximum rate of interest permitted by applicable law;
“Investment Period”
means the Master Fund Investment Period and/or the Fund Investment Period, as
the context requires;
“Luxembourg GAAP”
means the Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles;
“Master Fund”
means Coller International Partners VI, L.P., a Cayman Islands exempted limited
partnership, having its registered office at c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited,
PO Box 1234, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands and registered
with the Cayman Registrar of Exempted Limited Partnerships, formed primarily to pursue
privately negotiated investments in the secondary market worldwide;
“Master Fund
Investment Period”
in respect of the Master Fund, means the period ending on the earliest of (i) the fifth (5th)
anniversary of the final Closing date of the Master Fund; (ii) the date on which one hundred
percent (100%) of the Master Fund investor capital commitments have been
invested, committed for investment, used to pay expenses and liabilities of the Master Fund,
or formally reserved for such purposes; (iii) a date on which not less than two thirds of
limited partners of the Master Fund (and any parallel fund) agree to terminate the Master
Fund Investment Period after the occurrence of a “Triggering Event”, all as further defined
and specified in the Master Fund LPA; and (iv) such date determined by the general partner
of the Master Fund in its discretion;
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“Master Fund LPA”
means the limited partnership agreement of the Master Fund, as amended, modified and/
or restated from time to time;
“Memorandum”
means the private placement memorandum in respect of the Fund, as may be amended
from time to time;
“Person”
means any corporation, company, trust, Fund, estate, unincorporated association or other
legal entity, including an individual;
“Proposed Price”
has the meaning ascribed to that term under Article 15.2 (iii);
“Proposed Transferee”
has the meaning ascribed to that term under Article 15.1;
“Register”
means the Share register of the Fund;
“Removal Notice”
has the meaning ascribed to that term under Article 20.2;
“Secondaries”
means privately negotiated investments in the secondary market worldwide;
“Shares”
means Class A Shares and/or the Class B Shares;
“Shareholder”
means any holder of Shares, from time to time;
“Subscription”
in respect of each Shareholder, means the total amount of money agreed to be paid up by
each Shareholder to the Fund in respect of the Shares subscribed by that relevant
Shareholder as set out in its Subscription Agreement;
“Subscription
Agreement”
in relation to each Well-Informed Investors who commits to subscribe for Shares, means
the agreement entered into between the Fund and such Well-Informed Investors pursuant
to which that Well-Informed Investor agrees to subscribe for Shares;
“Subscription Price”
means one US dollar ($1) per Share;
“Transfer”
means a sale, transfer, pledge, encumbrance or other disposition of all or part of the Shares
(including the granting of any participation), whether voluntary or involuntary;
“Transferor”
has the meaning ascribed to that term under Article 15.1;
“Well-Informed
Investor”
means an institutional investor, a professional investor or any other investor who:
a) has confirmed in writing that it adheres to the status of well-informed investor; and
(b) either invests a minimum of €125,000 (one hundred twenty five thousand Euro) (or its
equivalent in another currency) in the Fund; or has obtained an assessment certifying its
expertise, experience and knowledge in adequately appraising an
investment in the Fund made by (i) a credit institution within the meaning of Directive
2006/48/EC, (ii) an investment firm within the meaning of Directive 2004/39/EC, or (iii) a
management company within the meaning of Directive 2001/107/EC;
“Withdrawal Notice”
has the meaning ascribed to that term under Article 22.3.
Art. 2. Interpretation. Headings are for convenience only and do not affect interpretation. The following rules apply
unless the context requires otherwise.
(i) The singular includes the plural and conversely.
(ii) A gender includes all genders.
(iii) If a word or phrase is defined, its other grammatical forms have a corresponding meaning.
(iv) A reference to an Article is a reference to a provision of these Articles.
(v) A reference to an agreement or document (including, without limitation, a reference to these Articles) is to the
agreement or document as amended, varied, supplemented, novated or replaced, except to the extent prohibited by
these Articles or that other agreement or document.
(vi) A reference to an agreement includes any undertaking, deed, agreement and legally enforceable arrangement,
whether or not in writing, and a reference to a document includes an agreement (as so defined) in writing and any
certificate, notice, instrument and document of any kind.
(vii) A reference to legislation or to a provision of legislation includes a modification or re-enactment of it, a legislative
provision substituted for it and a regulation or statutory instrument issued under it.
(viii) A reference to a statutory definition includes the definition as amended or replaced from time to time.
(ix) A reference to conduct includes, without limitation, an omission, statement and undertaking, whether or not in
writing.
(x) A reference to “$”, “USD” or “US dollars” is to the lawful currency of the United States of America.
Art. 3. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter
issued, an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) organised as a specialised
investment fund (fonds d'investissement spécialisé - SIF) in the form of a corporate partnership limited by shares (société
en commandite par actions SCA) under the name “Coller International Partners VI Luxembourg Feeder Fund SCA SICAV-
SIF”, which is governed by the 1915 law, the 2007 law, as well as by these Articles.
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Art. 4. Registered Office.
4.1. The registered office of the Fund is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolution of the General Partner. Shareholders shall be informed in writing
of such change.
4.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by decision of the General Partner.
Art. 5. Duration.
5.1. The Fund is established for a limited duration, the term of the Fund being the earlier to occur of the sale of all the
Fund's assets or the dissolution of the Master Fund.
5.2. Subject to the CSSF approval, the Fund may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting,
adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
Art. 6. Purpose.
6.1. The purpose of the Fund is to invest the funds available to it in the Master Fund, with the purpose of benefiting
from the Master Fund's diversified investment policy and objectives in order to provide its Shareholders with the benefit
of the management of the assets of the Master Fund in consideration of the risk they incur in this respect.
6.2. The Fund may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the 2007 Law or any legislative replacements or
amendments thereof.
Art. 7. Investment objectives and restrictions. The General Partner shall determine the investment objectives and
restrictions of the Fund as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Fund in relation
thereto, in accordance with the Memorandum and in compliance with applicable laws and regulations.
Art. 8. Share Capital and Share Classes.
8.1. The Fund has adopted a variable share capital structure meaning that the capital of the Fund shall at any time be
equal to the net assets of the Fund determined pursuant to Article 16. The net assets of the Fund shall, within twelve
(12) months after the date on which the Fund has been authorized as a specialised investment fund (fonds d'investissement
spécialisé), achieve and remain equal to a value of no less than the US dollar equivalent of one million two hundred and
fifty euros (EUR 1,250,000).
8.2. The share capital of the Fund is expressed in US dollars and will be represented by Class A Shares and Class B
Shares. The Fund has been incorporated with a share capital amounting to forty-five thousand US dollars ($45,000)
represented by twenty-two five hundred (22,500) Class A Shares and twenty-two five hundred (22,500) Class B Shares
without par value all subscribed and fully paid-up.
8.3. Class A Shares and Class B Shares will respectively track the performance of class A limited partnership interests
and class B limited partnership interests to be issued by the Master Fund, with the class A limited partnership interests
and class B limited partnership interests of the Master Fund bearing different management charges and carried interests
as stipulated by the terms of the Master Fund LPA.
Art. 9. Shares.
9.1. Shares are exclusively reserved to Well-Informed Investors. This restriction is not applicable to the General
Partner and other Persons who are engaged in the management of the Fund.
9.2. The General Partner is authorised without any limitation to issue an unlimited number of additional Shares at any
time during the Investment Period without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued.
9.3. Shares will be issued and shall be subscribed at the Subscription Price.
9.4. The General Partner may in its absolute discretion impose restrictions on the frequency at which Shares may be
issued.
9.5. Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of
a Share they represent but shall carry no voting rights except to the extent that their number is such that they represent
in aggregate a whole share, in which case such fractional shares shall confer the right to a single vote.
9.6. All issued Shares of the Fund shall be registered in the Register, which shall be kept at the registered office of the
Fund, which shall contain the name of each Shareholder, its residence, registered office or elected domicile, the number
and classes of Shares held by him, the amount paid in on each such Share and any banking references. Until notices to
the contrary shall have been received by the Fund, the Fund and the General Partner may treat the information contained
in the Register as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for the sending of any notices
and announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.
9.7. The registration of the Shareholder's name in the Register evidences its right of ownership in respect of such
Shares as are entered in the Register in its name. Share certificates may be issued at the discretion of the General Partner
and shall be signed on behalf of the General Partner. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile.
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9.8. Each Share entitles its holder to one vote at every General Meeting.
9.9. The Fund recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership
of such Share(s) is disputed, all Persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Fund. The failure to appoint such attorney will result in a suspension of all rights attached to
such Share(s).
Art. 10. Admission of Investors and Subscription for Shares.
10.1. The General Partner in its absolute discretion has the right to accept or reject any Subscriptions from any
Shareholder or any potential investor and may further restrict or prevent the ownership of Shares by specific categories
of Persons. The General Partner may require any subscriber to provide it with any information that it may consider
necessary for the purpose of deciding whether or not such Person is eligible to subscribe for Shares.
10.2. The Fund may further restrict or prevent the ownership of Shares in the Fund by any Person if (i) it would cause
the Fund or the General Partner to be in breach of any law or requirement of any country or governmental authority,
(ii) such Person is not qualified to hold Shares by virtue of any law or requirement of any country or governmental
authority, (iii) in the opinion of the General Partner such holding may be detrimental to the Fund or the majority of its
Shareholders, or (iv) as a result thereof the Fund may become exposed to disadvantages (including without limitation tax
or financial disadvantages) that it would have not otherwise incurred or subject to laws (including without limitation tax
laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.
10.3. Any Person admitted as an investor shall subscribe for Shares up to the amount of its Subscription and be an
investor of the Fund as from a Closing date and shall be requested to enter into a Subscription Agreement irrevocably
committing to make all payments in respect of its entire Subscription.
10.4. On the basis of the information received by, and with the assistance of, the General Partner, the Administrative
Agent must be able to verify that prospective Shareholders in the Fund comply with the status of Well-informed Investor.
10.5. The minimum Subscription to the Fund by a Shareholder will be ten million US dollars ($10,000,000). The General
Partner may accept, in its sole discretion, Subscriptions of lesser amounts but has no discretion to accept a Subscription
of less than the US dollars equivalent of one hundred twenty five thousand euros (€125,000).
10.6. Shares of the Fund will be issued upon execution of a Subscription Agreement by each relevant Well-Informed
Investor and acceptance of such Well-Informed Investor by the General Partner and paid up in whole or in part as set
forth in Article 11.
Art. 11. Drawdowns and Capital Contributions.
11.1. Capital Contributions shall be made in cash by the Shareholders to the Fund in whole or in part in such amounts
and on such drawdown dates as the General Partner may determine during the Investment Period on not less than ten
(10) Business Days' prior written notice to the Shareholders by service of a Drawdown Notice provided that the General
Partner may issue a Drawdown Notice upon a shorter notice period if the General Partner decides, in its sole discretion,
that it is in the best interest of the Fund to do so but in no event shall it provide less than five (5) Business Days' written
notice to the Shareholders.
11.2. After the end of the Investment Period the Shareholders will be required to make Capital Contributions to the
Fund as set forth under Article 11.1 in order to fund obligations including: any outstanding commitments to the Master
Fund, the Fund's obligations to make capital contributions to the Master Fund in respect of permitted follow-on invest-
ments as set forth in the Memorandum, indemnification obligations, obligations to the Master Fund to return amounts
recalled by underlying portfolio companies that are investment funds and to meet ongoing obligations and operating
expenses of the Fund.
11.3. Upon and in consideration for the amount received from the Shareholders, the unpaid portion of the Shares
subscribed by the Shareholders will be decreased equally and pro rata.
Art. 12. Closings.
12.1. The General Partner may, in its sole discretion, admit additional investors, and permit existing Shareholders to
increase their Subscriptions, to the Fund at one or more Closings.
12.2. Each investor participating in a Closing subsequent to the initial Closing date will be required to contribute to
the Fund its proportionate share of the cumulative amount of the investments, costs and expenses of the Fund that would
have been paid if the newly admitted investor had been a Shareholder of the Fund from the initial Closing date plus an
interest charge thereon equal to the higher of (i) 7% and (ii) 3% over the prime or base rate as reported in The Wall
Street Journal (U.S. Eastern Edition), from time to time, per annum, determined from the respective funding dates thereof
to its respective Capital Contribution date.
The amounts so contributed under the preceding paragraph will be distributed to the Shareholders who participated
in prior Closings in proportion to the amount of Capital Contributions each such Shareholder made to the Fund. Any
amount distributed to a Shareholder, to the extent it represents a recovery of any part of a Capital Contribution, will
cause a commensurate increase in the amount of its undrawn Subscription and will be subject to subsequent drawdown.
12.3. The General Partner may, in its sole discretion, admit investors to the Fund after the date of the final closing of
the Master Fund to facilitate transfers of Shareholder' Shares made throughout the life of the Fund and/or the transfer
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of investor commitments from the Master Fund (or other investment vehicles that invest in or parallel with it) to the
Fund.
Art. 13. Defaulting Shareholders.
13.1. Upon Default of a Shareholder, the General Partner may cause the Fund, to pursuing the following remedies
against the Defaulting Shareholder:
(i) extend the time of payment, with Interest and relevant damages, fees and expenses incurred as a result of or in
connection with the Default;
(ii) collect a defaulted payment, with Interest and relevant damages, fees and expenses incurred as a result of or in
connection with the Default;
(iii) prohibit the Defaulting Shareholder from making further Capital Contributions;
(iv) suspend the voting rights of the Defaulting Shareholder in respect of all of its partly paid up Shares in accordance
with article 67 (7) of the 1915 Law;
(v) enforce by appropriate legal proceedings the Defaulting Shareholder's obligation to make payment on the unpaid
amount;
(vi) offer the Defaulting Shareholder's Shares to the Shareholders other than the Defaulting Shareholder, including the
opportunity to purchase, pro rata to their Subscription, the Defaulting Shareholder's Subscription at an amount equal to
fifty percent (50%) of the Capital Contributions paid up in respect of those Shares immediately prior to the Default, if
such purchaser agrees to cure the Default with respect to the Shares so purchased and assume the Defaulting Sharehol-
der's other obligations to the Fund with respect to the Shares so purchased; and
(vii) pursue any other remedy that the General Partner deems advisable. Any Share of the Defaulting Shareholder that
is not acquired by Shareholders other than the Defaulting Shareholder may be offered to any other Well-Informed
Investor or Well-Informed Investors selected by the General Partner under the same terms and conditions as the offering
to Shareholders set out in section (vi) of this Article 13.1 above.
13.2. The sanctions applied against Defaulting Shareholders as described above are not exclusive of any recourse that
the General Partner may adopt, including any judicial proceedings, in order to recover the unpaid amounts.
Art. 14. Redemption of Shares.
14.1. Unless otherwise provided in the Memorandum, no Shareholder may request the redemption of its Shares.
14.2. The Fund may however redeem Shares as provided for in the Memorandum and whenever the General Partner
considers redemption to be in the best interest of the Fund. Shares may also be redeemed at the discretion of the General
Partner on a pro rata basis from all Shareholders.
14.3. Shares are subject to compulsorily redemption as provided for in the Memorandum.
14.4. The Shares redeemed by the Fund will be cancelled.
Art. 15. Transfer.
15.1. Subject to Article 15.2, a Shareholder (a Transferor) may Transfer all or any of its Shares to another party (the
Proposed Transferee) only with the General Partner's prior written consent which consent may be granted or withheld
in the General Partner's sole and absolute discretion.
15.2. In case of a Transfer of all or any of the Shares held by a German Regulated Shareholder the following applies:
(i) No prior written consent of the General Partner pursuant to Article 15.1 shall be required for a Transfer by a
German Regulated Shareholder to an Eligible Transferee. The General Partner's right to take the statutory remedies in
the event any such Transfer violates mandatory statutory provisions or causes detrimental consequences for the Fund
shall remain unaffected. Unless otherwise agreed upon between the transferring German Regulated Shareholder and the
Eligible Transferee, the obligation to pay the undrawn portion of the Subscription of the transferring German Regulated
Shareholder shall be assumed by the Eligible Transferee and the transferring German Regulated Shareholder's liability
shall cease to exist.
(ii) Any Transfer of Shares in the Fund by a German VAG Shareholder shall only be valid upon the prior written consent
of the German VAG Shareholder's independent trustee (Treuhänder) or of the independent trustee's deputy, each of
them appointed for the restricted assets pursuant to Section 70 of the German Insurance Supervisory Act.
(iii) Any intended Transfer of a German Regulated Shareholder's Share in the Fund shall be notified to the General
Partner by the German Regulated Shareholder in advance of the proposed date of such intended Transfer. The notification
shall include the identity of the Proposed Transferee, who shall be an Eligible Transferee and the proposed purchase price
(the Proposed Price). Within a period of two months after receipt of the notification, the General Partner shall have the
right to acquire the Share, or to designate a third party willing to acquire the Share, at the Proposed Price. If the two-
month period expired without results, the German Regulated Shareholder shall have the right to complete the Transfer
with the Proposed Transferee at the Proposed Price within the next following four months. If the German Regulated
Shareholder intends to close the Transfer after expiration of the four-month period or at a price which is lower than the
Proposed Price, the procedures set forth in this Article 15.2 (iii) shall be applied again.
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(iv) For the avoidance of doubt, the right of a German Regulated Shareholder to Transfer all or any of its Shares in
the Fund pursuant to this Article 15.2 shall not be limited in any form by any security, collateral or any other right or
remedy whatsoever granted to any lender or other third party with regard to any of the Fund's borrowings, including,
but not limited to any right or remedy pursuant to Article 21.2.
15.3. Upon any valid Transfer, the Transferee will have all the rights and be subject to all the obligations of the Trans-
feror, including, but not limited to, payment of the undrawn portion of the Subscription of the Transferor existing or
arising on or after the date of transfer as if such a Transferee had been originally admitted to the Fund instead of the
Transferor, effective as of the date of the relevant Transfer. In the event of a Transfer of part only of a Shareholder's
Subscription, the provisions of the immediately preceding sentence will, mutatis mutandis, be applicable on a pro rata
basis. No Shareholder may grant limited rights over its Shares or the right to receive distributions and no Shareholder
may dispose of, or grant a limited right over, any other right it may have against the Fund.
15.4. Any Transfer may only be effected once the Transferee, to the satisfaction of the General Partner, has agreed
to be bound by the terms of these Articles and assumes all rights and obligations of the Transferor hereunder by signing
a duly completed Subscription Agreement or a novation of an existing Subscription Agreement, as the case may be.
Art. 16. Valuation Policy and Calculation of the Net Asset Value.
16.1. The General Partner has adopted a policy of valuing the assets of the Fund at fair value. The General Partner, in
its discretion and in good faith, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset of the Fund.
16.2. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made on a consistent basis in accordance
with Luxembourg GAAP.
16.3. The net asset value of the Fund will be expressed in US dollars and is equal to the value of the total assets of the
Fund less the value of the total liabilities of the Fund including accounting profits and adjusted for items necessary to
determine the net asset value in accordance with Luxembourg GAAP, as applicable.
16.4. The net asset value per Share on any valuation date equals the total net asset value attributable to such Share
class divided by the total number of Shares outstanding for the Share class on that valuation date and will be calculated
up to 3 decimals.
16.5. The General Partner will ensure the net asset value is calculated at least once every financial quarter and as at
any other times as may be determined by the General Partner.
16.6. In determining the net asset value of the Fund, the General Partner will rely on the valuation methodologies of
the Master Fund.
16.7. The following valuation principles will be applied directly at the level of the Master Fund to any valuation of
investments and so will indirectly apply at the level of the Fund:
(i) unlisted investments will be valued on a fair value basis using an appropriate recognised valuation standard as
approved by the general partner of the Master Fund, subject to the discretion of the general partner of the Master Fund
to make adjustments in good faith to account for factors such as any significant change in the circumstances of a particular
investment; and
(ii) listed investments will be valued at the average mid-market closing price calculated over the period of five (5)
working days in the relevant market immediately preceding the valuation, making any adjustments the general partner of
the Master Fund considers appropriate having regard to the dividend cycle and other extraordinary and exceptional
corporate events.
16.8. In the event that extraordinary circumstances exist which render a valuation impracticable or inadequate, the
General Partner is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of
the assets. The General Partner will not be liable for any loss suffered by the Fund or any Shareholder or any other Person
by reason of any error in the calculation resulting from any inaccuracy in information received from the Master Fund and/
or any independent valuer appointed by the Master Fund.
Art. 17. Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value.
17.1. The General Partner may suspend the determination of the net asset value during:
(i) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate
valuation of a substantial portion of the assets owned by the Master Fund would be impracticable;
(ii) any breakdown occurs in the means of information normally used in determining the price or value of any of the
investments or current stock exchange or market price; or
(iii) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment
of the Fund are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are
restricted or suspended.
17.2. Shareholders will be informed of any such suspension if, in the opinion of the General Partner, it is likely to
exceed eight (8) Business Days.
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Art. 18. Powers of the General Partner.
18.1. The Fund is managed by the General Partner, who shall remain an unlimited shareholder of the Fund (associé-
gérant-commandité) and who will be personally, jointly and severally liable with the Fund for all liabilities which cannot
be met out of the assets of the Fund. The Shareholders shall refrain from acting in a manner or capacity other than by
exercising their rights as Shareholders at General Meetings.
18.2. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of acquisition, disposition and
administration within the Fund's purpose, as set out in Article 6.
18.3. Vis-à-vis third parties, the Fund is validly bound by the sole signature of the General Partner acting through one
or more authorised signatories or by the individual or joint signatures of any other Persons to whom authority has been
delegated by the General Partner as the General Partner may determine in its absolute discretion.
18.4. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the General Meeting are in the competence of
the General Partner. The General Partner holds a veto right against all decisions of the General Meeting which would
affect the rights of the Fund towards third parties or which would amend the Articles.
Art. 19. Delegation.
19.1. The General Partner may delegate any authority, power or discretion exercisable by it (including one that it may
have a duty to exercise or perform and the power of delegation) to any Person in the manner and on terms that the
General Partner considers appropriate.
19.2. The General Partner may thus appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers
as well as any other officers that it considers necessary for the operation and management of the Fund. Such appointments
may be cancelled at any time by the General Partner. The General Partner may furthermore appoint other agents, who
need not to be members of the General Partner and who will have the powers determined by the General Partner.
19.3. The General Partner may create from time to time one or several committees composed of General Partner
members and/or external Persons and to which it may delegate powers and roles as appropriate.
Art. 20. Resignation and Removal of the General Partner.
20.1. The General Partner shall not, without the prior approval of the CSSF and the consent of Shareholders holding
more than sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the Shares of the Fund, have the voluntary right to resign, assign,
or otherwise transfer its interest as the General Partner of the Fund.
20.2. Subject to the prior approval of the CSSF, the Shareholders holding more than seventy-five percent (75%) of the
Shares of the Fund may, at the occasion of a General Meeting, terminate the appointment of the General Partner on a
date specified in written notice (a Removal Notice) given at any time after the second (2
nd
) anniversary of the final
Closing date, such date to be at least one hundred eighty (180) days after the date of such notice. At such General Meeting,
the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements provided for the amendment
of these Articles, a replacement general partner. Any such appointment of a replacement general partner shall be subject
to the prior approval of the CSSF.
20.3. Any such resignation or removal will be effective upon execution of an agreement satisfactory to the legal counsel
of the Fund, under which the replacement general partner assumes the rights and undertakes the obligations of the
General Partner to the Fund under these Articles with effect from its appointment and under which the name of the Fund
must be changed if so requested by the General Partner.
20.4. Upon the resignation or removal of the General Partner becoming effective, any rights and obligations of the
General Partner will immediately cease to exist, it being understood that:
(i) the General Partner will remain entitled to payment of accrued fees and reimbursement of expenses incurred in
the period from the date on which the Removal Notice is served until the date on which the resignation or removal
becomes effective; and
(ii) the General Partner will remain entitled to indemnification, in its capacity as General Partner, from the Fund
pursuant to the provisions of these Articles, with respect to any matter arising prior to its resignation or removal and
has no liability to the Fund as a general partner in respect of any matter arising after the date on which it ceases to be
the general partner.
Art. 21. Financial accommodation and Hedging.
21.1. The Fund may borrow money on a temporary basis only any amount which is equal to or less than, but in any
event may never exceed, ten per cent (10%) of the aggregate Subscriptions to the Fund at such times and for such purposes
as the General Partner in its sole discretion considers appropriate to finance drawdowns of Subscriptions pending receipt
from Shareholders of the amounts drawndown. Financial accommodation may also be raised at the level of the Master
Fund as well as at the Master Fund's investment.
21.2. The General Partner may secure the Fund's borrowings by using the Shareholders' undrawn Subscriptions and
the Fund's investments.
21.3. The General Partner may use derivatives in order to manage the currency exchange and interest rate risk
exposures of the Fund, but consistent with the investment restrictions contained in the limited partnership agreement
of the Master Fund.
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Art. 22. Depositary.
22.1. The Fund will enter into a depositary bank agreement with the Depositary.
22.2. The Depositary shall be responsible for the supervision of the assets of the Fund as well as for the safe custody
of the assets entrusted to it.
22.3. If the Depositary serves notice of its intention to withdraw (the Withdrawal Notice), the General Partner shall
use its best efforts to find a successor Depositary within two months of the date on which such withdrawal is specified
to take effect in the Withdrawal Notice. The Depositary shall continue its activities until the Fund's assets have been
transferred to a new depositary which meets the requirements of the 2007 Law. Any replacement depositary shall be
subject to the prior approval of the CSSF.
Art. 23. Conflicts of interest.
23.1. No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that the General Partner, any one or more of its managers or officers is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the General Partner who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Fund shall contract or otherwise engage in business
shall, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
23.2. In the event that any manager or officer of the General Partner may have in any transaction entered into by the
Fund an opposite interest to the interests of the Fund, such manager or officer shall make known to the General Partner
such conflict of interest and shall not consider or vote on any such transaction and such transaction, and such manager's
or officer's interest therein shall in accordance with articles 57 and 103 of the 1915 Law, report such conflict to the next
succeeding General Meeting.
23.3. The preceding paragraphs shall not apply where the vote or determination relates to a transaction entered into
in the ordinary course of business of the Fund and which has been entered into on arm's length terms.
23.4. The term conflict of interests, as used in this Article, shall not include any relationship with or interest in any
matter, position or transaction involving the Initiator, the General Partner, the Depositary, the Administrative Agent or
their respective affiliates.
Art. 24. Indemnification.
24.1. To the fullest extent permitted by law, the Fund shall indemnify and hold harmless each Indemnified Party from
and against any and all claims, liabilities, damages, and losses of any nature whatsoever, including legal fees and other costs
and expenses incurred by an Indemnified Party in connection with any act or omission performed or omitted by such
party pursuant to the authority granted to such party in these Articles.
24.2. An Indemnified Party shall not be entitled to indemnification to the extent that a final decision by a court of
competent jurisdiction finds that such Indemnified Party's conduct constitutes fraud, bad faith, gross negligence or a wilful
and material violation of the Articles or this Memorandum or material violation of applicable law or Shareholder will be
obliged to return any amounts distributed to it in order to fund any deficiency in the Fund's indemnity obligations, provided
that (i) the amount of the indemnity shall not exceed the Shareholder's total Subscription and (ii) a Partner shall not be
required to return distributions in excess of 25% of such Shareholder's Subscription.
Art. 25. Independent Auditor.
25.1. The accounting data related in the annual reports of the Fund (including balance sheets and income and expen-
diture accounts for each financial year, reports on the activities of the past financial year as well as any significant
information enabling the Shareholders to make an informed judgment on the development of the activities and of the
results of the Fund) shall be compiled in accordance with the Luxembourg legal requirements and will be examined by
an Independent Auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Partner and remunerated by the Fund.
25.2. The Independent Auditor will fulfill all duties prescribed by the 2007 Law.
Art. 26. Representation. The General Meeting represents the entire body of Shareholders of the Fund. Its resolutions
are binding upon all the Shareholders of the Fund. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Fund, each time subject to the veto right of the General Partner.
Art. 27. General Meetings of Shareholders.
27.1. The General Meeting will meet upon call by the General Partner. The General Partner will also be obliged to
convene a General Meeting within a period of one month, if Shareholders representing 1/10
th
of the capital require so
in writing with an indication of the agenda.
27.2. The annual General Meeting of Shareholders will be held in accordance with Luxembourg law at the registered
office of the Fund in Luxembourg-City or any other place specified in the convening notice on the third Tuesday of the
month of June at 2.00 P.M. (Luxembourg time). If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual General
Meeting of Shareholders will be held on the next following Business Day.
27.3. Other General Meetings may be convened by the General Partner pursuant to a notice setting out the time and
place of the General Meeting, the admission conditions, the agenda and the legal quorum and majority requirements and
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which must be sent by registered post at least eight (8) calendar days prior to the meeting to each Shareholder at the
address indicated in the Register.
27.4. A General Meeting shall be convened by the General Partner on the written demand of Shareholders holding
not less than 10% of the share capital of the Fund, in which instance the General Partner may prepare a supplementary
agenda.
27.5. If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of
the agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting.
27.6. The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend
any General Meeting.
27.7. The business transacted at any General Meeting will be limited to the matters contained in the agenda (which
will include all matters required by law) and business incidental to such matters.
27.8. Each Share, regardless of the net asset value per Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg
law and these Articles. Only whole Shares carry an entitlement for the holder to vote at a General Meeting.
27.9. A Shareholder may act at any General Meeting by giving a written proxy to another Person, who need not be a
Shareholder.
27.10. Unless otherwise provided by law or herein, decisions of the Shareholders will be adopted, and Shareholders
consents will be given, at general meetings with a simple majority vote of the Shareholders present or represented.
Art .28. Financial year. The financial year of the Fund starts on the first day of January and finishes on the last day of
December each year.
Art. 29. Distributions.
29.1. Each Shareholder will be treated equally pro rata to the number of Shares owned by it in the applicable Share
class. Each Share entitles its owner to a proportional part of the aggregate distributions payable to that Share class.
29.2. Distributions will be declared and paid by wire transfer with reference to the aggregate distributions received
from the Master Fund less the aggregate of all amounts required to satisfy the expenses and liabilities of the Fund taking
into consideration the economic terms applicable to the class A limited partnership interests and class B limited part-
nership interests in the Master Fund.
29.3. Distributions may be declared at any time as the General Partner may decide if distributable funds are available
for any reason.
29.4. The payment of any distributions will be made to the address indicated on the Register.
29.5. Distributions will be paid in US dollars.
29.6. No interest will be paid on a dividend declared by the Fund and kept by it at the disposal of its beneficiary.
29.7. A dividend declared but not paid on a Share cannot be claimed by the holder of such Share after a period of five
(5) years from the notice given thereof, unless the General Partner has waived or extended such period in respect of all
Shares, and will otherwise revert after expiry of the period to the Fund. The General Partner has power from time to
time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Fund to perfect such reversion. No interest
will be paid on dividends declared, pending their collection.
29.8. The Fund will not make any reinvestments. The Master Fund may however have recourse to reinvestments.
29.9. The General Partner shall not cause the Fund to make any distribution (i) unless there is sufficient cash available
therefore; or (ii) which would render the Fund insolvent; or (iii) which would cause the net assets of the Fund to fall
below the US dollars equivalent of one million two hundred and fifty euro (EUR 1,250,000); or (iv) which, in the opinion
of the General Partner, would or might leave the Fund with insufficient funds to meet any future or contingent obligations.
Art. 30. Dissolution and Liquidation.
30.1. The Fund does not come to an end upon the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
of its Shareholders, including for the avoidance of doubt, the General Partner. The Fund may at any time be dissolved,
subject to the CSSF approval, by a resolution of the General Meeting subject to the quorum and majority requirements
referred to in these Articles and the consent of the General Partner.
30.2. Upon any withdrawal or removal of the General Partner, the Fund shall terminate unless (i) its continuation is
sanctioned, and the appointment of a replacement general partner sanctioned and (ii) the articles of association of the
Fund have been amended in order to provide that the replacement general partner assumes the rights and undertakes
the obligations of the General Partner.
30.3. In accordance with Luxembourg law, if the capital of the Fund falls below half of the minimum capital as provided
for under the 2007 Law (i.e the US dollar equivalent of one million two hundred and fifty euros (EUR 1,250,000)), the
General Partner must submit the question of the dissolution of the Fund to the General Meeting at which decisions shall
be taken in accordance with the conditions provided in article 67-1 of the 1915 Law. If the capital of the Fund falls below
one quarter of its minimum capital the General Partner must submit the question of the dissolution of the Fund to a
General Meeting for which no quorum shall be prescribed and at which decisions shall be taken by Shareholders holding
one quarter of the Shares represented at the meeting.
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30.4. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, who may be physical or legal persons and need
to be approved by the CSSF. The liquidator(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their
powers and remuneration.
Art. 31. Amendments. Unless otherwise provided, these Articles may be amended from time to time by the General
Meeting, subject to the quorum and voting requirements provided for by Luxembourg law, and subject to obtaining the
consent of the General Partner.
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915
Law and the 2007 Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting period of the Fund shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
The first annual general meeting of the Fund will be held in 2013 in accordance with Article 27.2.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers prenamed and represented as stated here above, declare to subscribe for the following Shares as
follows:
1. Coller International Partners VI Luxembourg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Class A Share
1 Class B Share
2. Coller Investment Management Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,499 Class A Share
22,499 Class B Share
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,500 Class A Share
22,500 Class B Share
The Fund has been incorporated with a share capital amounting to forty-five thousand US dollars (USD 45,000) re-
presented by twenty-two thousand five hundred (22,500) Class A Shares and twenty-two thousand five hundred (22,500)
Class B Shares having a par value of one US dollar (USD 1) all subscribed and fully paid-up. The amount of forty-five
thousand US dollars (USD 45,000) is from now on at the free disposal of the Fund, evidence of which was given to the
undersigned notary.
<i>Expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Fund as a result
of the present deed amount approximately to three thousand Euros (3,000.- EUR).
<i>General meeting of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Fund, the above-named persons, representing the entire subscribed capital
and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting of the
shareholders of the Fund. Having first verified that it was regularly constituted, the meeting adopted the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the Fund is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The independent auditor for the Fund shall be PricewaterhouseCoopers, a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.477
(the Independent Auditor). The Independant Auditor will audit the financial statements of the Fund annually in accordance
with Luxembourg GAAP. The term of office of the Independent Auditor shall expire at the close of the annual general
meeting of Shareholders approving the accounts as of 31 December 2012.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
WHEREAS, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with
the notary this original notarial deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Coller International Partners VI Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et dont l'enregistrement au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg est en cours;
ici représentée par Chloé Detroussel, maître en droit, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Guernsey, le 27 mars 2012;
ET
2. Coller Investment Management Limited, une société de l'Île de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar Square,
St Peter Port, Guernesey, GY1 3QL et enregistrée au Registre de l'Île de Guernesey sous le numéro 29942 le 5 septembre
1995, représentée par Chloé Detroussel, avocate, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Guernsey, le 27 mars 2012;
ici représentée par Chloé Detroussel, maître en droit, résident professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Guernsey, le 27 mars 2012.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire instrumentant d'acter l'acte
constitutif d'une société en commandite par actions luxembourgeoise (S.C.A.) organisée en société d'investissement à
capital variable (SICAV) qualifiée en tant que fonds d'investissement spécialisé (FIS) qu'elles déclarent constituée selon
les statut suivants:
Art. 1
er
. Définitions. Les termes en majuscules utilisés dans les statuts auront les significations suivantes:
«Agent Administratif»
signifie toute société pouvant être désignée périodiquement agent administratif,
domiciliataire et agent de registre du Fonds;
«Agent de Transfert»
a le sens qui lui est donné à l'article 15.1 des présents Statuts;
«Apport en Capital»
en en relation avec chaque Associé Commanditaire, signifie le montant d'argent (n'excédant
pas sa Souscription) effectivement et périodiquement libéré par l'Associé Commanditaire
au Fonds;
«Assemblée
Générale»
signifie l'assemblée générale des Associés Commanditaires (à l'exception des Associés
Commanditaires Défaillants s'agissant de leurs Parts Sociales partiellement libérées)
convoquée conformément aux dispositions des présents Statuts;
«Associé
Commanditaire
Défaillant»
signifie un Associé Commanditaire qui ne verse pas le paiement relatif à sa Souscription ou
tout autre paiement au moment où il est dû;
«Associé Gérant
Commandité»
signifie Coller International Partners VI Luxembourg, une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, dont l'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg n'a pas encore été effectué, agissant en qualité d'associé gérant commandité
du Fonds;
«Associé Réglementé
Allemand»
signifie tout Associé Commanditaire qui peut être qualifié d'Associé Allemand VAG ou de
Fonds d'Investissement Allemand;
«Associé Allemand
VAG»
signifie un Associé Commanditaire directement ou indirectement soumis à la Loi Allemande
sur la Supervision des Assurances concernant toute Part Sociale du Fonds appartenant à
ses actifs restreints (gebundenes Vermögen) si cet Associé Commanditaire a notifié par
écrit à l'Associé Gérant Commandité qu'il souhaitait être considéré comme un Associé
Allemand VAG;
«Associé
Commanditaire»
signifie tout détenteur de Parts Sociales, périodiquement;
«Auditeur
Indépendant»
signifie le réviseur d'entreprise agréé du Fonds pouvant être désigné périodiquement;
«Avis de Prélèvement»
signifie un avis émis par l'Associé Gérant Commandité à chaque Associé Commanditaire
lui demandant de verser une partie de sa Souscription contre le paiement de ses Parts
Sociales et spécifiant la date à laquelle le montant prélevé devra être payé et la raison (au
niveau du Master Fonds) pour laquelle l'appel est effectué;
«Avis de Révocation»
a le sens qui lui est donné à l'article 20.2 des présents Statuts;
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«Avis de Retrait»
a le sens qui lui est donné à l'article 22.3 des présents Statuts;
«Cessionnaire
Eligible»
signifie un Cessionnaire Proposé qui est un investisseur institutionnel ou un intermédiaire
financier, incluant toute société d'assurance, institution de sécurité sociale, fonds de
pension, société de placement inscrite, fondation, banque ou entité similaire, si un
tel Cessionnaire Proposé (i) répond à toutes les exigences applicables à un Associé
Commanditaire, (ii) est suffisamment solvable (tel que raisonnablement déterminé par
l'Associé Gérant Commandité), (iii) n'est pas (et aucune Personne contrôlant, ou détenant
un intérêt économique certain dans un tel Cessionnaire Proposé) un concurrent du Fonds
pour les investissements en Secondaires (tel que raisonnablement déterminé par l'Associé
Gérant Commandité), (iv) a promis de délivrer des informations suffisantes pour pouvoir
établir des vérifications anti-blanchiments satisfaisantes selon les lois et règlementations
applicables et (v) est un Investisseur Averti;
«Cessionnaire
Proposé»
a le sens qui lui est donné à l'article 15.1 des présents Statuts;
«Clôture»
signifie une date intervenant avant la date de clôture finale du Master Fonds où l'Associé
Gérant Commandité, à son entière discrétion, accepte les investisseurs, et/ou permet aux
Associés Commanditaires existant d'augmenter leurs Souscriptions;
«Clôture Finale»
signifie la clôture finale du Fonds alignée avec la clôture finale du Master Fonds;
«Contrat de
Souscription»
au regard de chaque Investisseur Averti qui s'engage à souscrire des Parts Sociales, signifie
le contrat conclu entre le Fonds et les Investisseurs Avertis en application duquel chaque
Investisseur Averti convient de souscrire à des Parts Sociales;
«CSSF»
signifie la Commission de Surveillance du Secteur Financier luxembourgeoise;
«Défaillance»
signifie la défaillance d'un Associé Commanditaire à payer toute part de sa Souscription ou
tout autre paiement au moment où il est dû;
«Dépositaire»
signifie toute société pouvant être désignée périodiquement banque dépositaire et agent
de transfert du Fonds;
«Fonds»
signifie Coller International Partners VI Feeder Fund SCA SICAV-SIF, une société
en commandite par actions (SCA) luxembourgeoise, organisée en société d'investissement
à capital variable (SICAV), sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé (FIS) sous
la loi de 2007;
«Fonds
d'Investissement
Allemand»
signifie un fonds d'investissement (Investmentvermögen) établi conformément à la
Loi Allemande sur les Fonds d'Investissement si le gérant d'un tel fonds a notifié par écrit
à l'Associé Gérant
Commandité qu'il souhaite qu'un tel fonds soit considéré comme un Fonds
d'Investissement Allemand;
«Initiateur»
signifie Coller Investment Management Limited, une société à responsabilité limitée (limited
partnership) de l'île Guernesey dont l'établissement principal est situé à Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, Îles de la Manche;
«Intérêt»
au regard de chaque Associé Commanditaire Défaillant, signifie un intérêt calculé sur le
montant non payé, capitalisé annuellement depuis la date d'échéance du paiement jusqu'à
la date du paiement effectif à un taux égal ou plus élevé de (i) 7% ou (ii) 3% sur la prime
ou taux de base des dépôts en dollars américains tel que reporté dans le Wall Street Journal
(U.S. Eastern Edition) à la date la plus récente avant ou au même moment que la défaillance
concernée, mais pas au dessus du taux d'intérêt maximum autorisé par la loi applicable;
«Investisseur Averti»
Signifie un investisseur institutionnel, un investisseur professionnel ou tout autre
investisseur qui:
a) a confirmé par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti; et
b) soit investit un minimum de EUR 125.000 (cent vingt-cinq mille euros) dans le Fonds;
ou bénéficie d'une appréciation certifiant son expertise, expérience et connaissance pour
apprécier de manière adéquate un placement dans le Fonds, de la part (i) d'un établissement
de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, (ii) d'une entreprise d'investissement au sens
de la directive 2004/39/CE, ou (iii) d'une société de gestion au sens de la Directive
2001/107/CE;
«Jour Ouvrable»
signifie un jour durant lequel les banques sont ouvertes à Luxembourg dans le cadre de
leur activité autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié;
«Loi Allemande sur les
Fonds
d'Investissement»
signifie la Loi Allemande sur les Fonds d'Investissements (Investmentgesetz - InvG) datée
du 15 décembre 2003, telle que modifiée périodiquement;
«Loi Allemande sur la
signifie la Loi Allemande sur la Supervision des Engagements d'Assurances
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Supervision des
Assurances»
(Versicherungsaufsichtsgesetz - VAG) datée du 17 décembre 1992, telle que
modifiée périodiquement;
«Loi de 1915»
signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée périodiquement;
«Loi de 2007»
signifie la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés,
telle que modifiée périodiquement;
«Luxembourg GAAP»
signifie les principes comptables généralement acceptés de Luxembourg;
«LPA du Master Fonds»
signifie la convention d'association du Master Fonds, telle que modifiée et/ou
rééditée périodiquement;
«Master Fonds»
signifie Coller International Partners VI, L.P., une société en commandite (exempted limited
partnership) de droit des Îles Caïmans ayant son siège social à c/o Ogier Fiduciary Servies
(Cayman) Limited, PO Box 1234, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Îles Cayman
et enregistrée au Cayman Registrar of Exempted Limited Partnerships, originellement
constituée pour poursuivre des investissements négociés non publiquement sur le marché
secondaire mondial;
«Parts Sociales de
Classe A»
signifie les parts sociales de classe A émises par le Fonds et souscrites par des Investisseurs
Avertis et l'Associé Gérant Commandité tel que défini dans le Prospectus;
«Parts Sociales de
Classe B»
signifie les parts sociales de classe B émises par le Fonds et souscrites par des Investisseurs
Avertis tel que défini dans le Prospectus;
«Parts Sociales»
signifie les Parts Sociales de Classe A et/ou les Parts Sociales de Classes B;
«Période d'Investissement
du Fond»
signifie la période d'investissement du Fonds alignée sur la Période d'Investissement du
Master Fonds;
«Période
d'Investissement»
signifie la Période d'Investissement du Master Fonds et/ou la Période d'Investissement du
Fonds, tel que le contexte le requiert;
«Période
d'Investissement
du Master Fonds»
au regard du Master Fonds, signifie la période finissant au plus tôt (i) au cinquième (5
e
)
anniversaire de la date finale de Clôture du Master Fonds; (ii) à la date à laquelle cent pour
cent (100%) des souscriptions en capital des investisseurs du Master Fonds ont été
investies, engagées pour investissements, utilisées pour payer les dépenses et dettes du
Master Fonds, ou réservées pour de telles dépenses; (iii) à une date à laquelle non moins
des deux tiers des associés du Master Fonds (et tout fond parallèle) conviennent de mettre
un terme à la Période d'Investissement du Master Fonds après la survenance d'un Triggering
Event, tel que défini et spécifié dans le LPA du Master Fonds; et (iv) à la date déterminée
à la discrétion de l'associé gérant du Master Fonds;
«Personne»
signifie toute société, compagnie, trust, Fonds, association non dotée de la personnalité
morale ou toute autre entité légale, incluant toute personne physique;
«Prix Proposé»
a le sens qui lui est donné à l'article 15.2 (iii) des présents Statuts;
«Prix de Souscription»
signifie un dollar américain (USD 1,-) par Part Sociale;
«Prospectus»
signifie le prospectus de placement du Fonds, tel que modifié périodiquement;
«Registre»
signifie le registre de Parts Sociales du Fonds;
«Secondaires»
signifie des investissements négociés de façon privée sur le marché secondaire mondial;
«Souscription»
au regard de chaque Associé Commanditaire, signifie le montant total de l'argent qu'il est
convenu de payer par chaque Associé Commanditaire du Fonds relativement aux Parts
Sociales souscrites par chaque Associé Commanditaire concerné tel que prévu dans le
Contrat de Souscription;
«Statuts»
signifie les statuts, pouvant être modifiés périodiquement;
«Transfert»
signifie la vente, le transfert, le gage, le nantissement ou tout autre aliénation du tout ou
partie des Parts Sociales (incluant l'octroi de toute participation), qu'elle soit volontaire ou
involontaire.
Art. 2. Interprétation. Les titres apparaissent pour des raisons de commodité seulement et ne doivent pas affecter
l'interprétation. Les règles suivantes s'appliquent à moins que le contexte s'y oppose.
i) Le singulier inclut le pluriel et vice-versa.
ii) Un genre inclut tous les genres.
iii) Si un mot ou une phrase est défini, ses autres formes grammaticales ont le même sens.
iv) Une référence à un article des Statuts est une référence à une disposition de ces Statuts.
v) Une référence à un contrat ou à un document (incluant, de manière non exhaustive, une référence aux présents
Statuts) est une référence au contrat et au document tel que modifié, remplacé ou réédité, à l'exception de ce qui est
prohibé par les présents Statuts ou par un autre contrat ou document.
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vi) Une référence à un document inclut tout engagement, promesse, convention et tout arrangement légalement
applicable, sous forme écrite ou non, et une référence à un document inclut un contrat (tel que défini) par écrit et tout
certificat, avis, instrument et document de toute sorte.
vii) Une référence à une législation ou à une disposition législative inclut sa modification ou une nouvelle promulgation,
une disposition législative s'y substituant et une règlementation ou instrument législatif promulgué pour son application.
viii) Une référence à une définition légale inclut la définition telle que modifiée ou remplacée périodiquement.
ix) Une référence au «comportement» inclut, de manière non exhaustive, une omission, une déclaration ou un enga-
gement, écrit ou non.
x) Une référence à «$», «USD», ou «dollars américain» renvoie à la monnaie légale des Etats-Unis d'Amérique.
Art. 3. Forme et Dénomination Sociale. Il existe ente les souscripteurs et toutes les personnes susceptibles de devenir
détentrices de Parts Sociales, une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la forme d'une société en
commandite par actions (S.C.A.) qualifiée de fonds d‘investissement spécialisé sous la dénomination de «Coller Interna-
tional Partners VI Luxembourg Feeder Fund SCA SICAV-SIF», qui est gouvernée par la Loi du 10 août 1915, par la Loi
de 2007, ainsi que par les présents Statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les
limites de la municipalité par une résolution de l'Associé Gérant Commandité. Les Associés Commanditaires devront
être informés par écrit d'un tel changement.
4.2 Des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être créés soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à
l'étranger sur simple décision de l'Associé Gérant Commandité.
Art. 5. Durée.
5.1 Le Fonds est constitué pour une durée limitée, son terme arrivant à échéance au plus tôt après la vente de tous
les actifs du Fonds ou la dissolution du Master Fonds.
5.2 Sous réserve de l'approbation de la CSSF, le Fonds peut entrer en liquidation à tout moment par une résolution
de l'Assemblée Générale dans les conditions requises pour une modification des présents Statuts.
Art. 6. Objet.
6.1 L'objet de ce Fonds est d'investir ses actifs disponibles dans le Master Fonds afin de bénéficier de la stratégie et
des objectifs d'investissement diversifié du Master Fonds et dans le but de procurer à ses Associés Commanditaires les
bénéfices de la gestion des actifs du Master Fonds en considération des risques qu'ils peuvent encourir à cet effet.
6.2 Le Fonds peut prendre toutes les mesures et s'engager dans toutes transactions qu'il estime utiles pour mener à
bien l'exécution et le développement de son objet dans les conditions permises par la Loi de 2007 ou toute loi et
modification s'y substituant.
Art. 7. Objectifs et Restrictions d'Investissement. L'Associé Gérant Commandité déterminera les objectifs et les res-
trictions d'investissement du Fonds ainsi que la conduite de la gestion des affaires du Fonds conformément au Prospectus
et aux lois et règlements en vigueur.
Art. 8. Capital Social et Classes de Parts Sociales.
8.1 Le Fonds a adopté une structure à capital variable qui signifie que le capital social du Fonds sera, à tout moment,
égal à la valeur de la totalité des actifs nets déterminée conformément à l'article 16 des présents Statuts. Les actifs nets
du Fonds devront, dans les douze (12) mois après la date à laquelle le Fonds a été enregistré comme fonds d'investissement
spécialisé, atteindre et maintenir une valeur équivalente en dollars américains d'un million deux cent cinquante mille euros
(EUR 1,250,000-).
8.2 Le capital social du Fonds est exprimé en dollars américains et sera représenté par des Parts Sociales de Classe A
et des Parts Sociales de Classe B. Le Fonds a été constitué avec un capital social d'un montant de quarante-cinq mille
dollars américains (USD 45,000-), divisé en vingt-deux mille cinq cents (22,500) Parts Sociales de Classe A et vingt-deux
mille cinq cents (22,500) Parts Sociales de Classe B sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
8.3 Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classes B devront respectivement suivre les performances
des participations des commanditaires de classe A et des participations des commanditaires de classe B du Master Fonds,
ceux-ci emportant différents coûts de gérance et différents intérêts cumulés tels que stipulé dans le LPA du Master Fonds.
Art. 9. Parts Sociales.
9.1 Les Parts Sociales du Fonds sont exclusivement réservées aux Investisseurs Avertis. Cette restriction ne s'applique
pas à l'Associé Gérant Commandité ni aux autres personnes qui interviennent dans la gestion du Fonds.
9.2 L'Associé Gérant Commandité est autorisé, sans aucune limitation, à émettre un nombre illimité de Parts Sociales
supplémentaires pendant la Période d'Investissement et ce sans réserver aux Associés Commanditaires existants un droit
de préférence sur les Parts Sociales à émettre.
9.3 Les Parts Sociales devront être émises et souscrites au Prix de Souscription.
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9.4 L'Associé Gérant Commandité pourra à sa discrétion absolue imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle
les Parts Sociales peuvent être émises.
9.5 Des fractions de Parts Sociales peuvent être émises jusqu'à trois décimales et accordent des droits proportion-
nellement à la fraction de Part Sociale qu'elles représentent mais n'accordent pas de droit de vote sauf dans la mesure
où leur nombre est tel qu'elles représentent une part entière, auquel cas elles confèrent un droit de vote.
9.6 Toutes les Parts Sociales émises seront enregistrées au Registre, qui sera tenu au siège social du Fonds et qui devra
contenir le nom de chaque Associé Commanditaire, son adresse de résidence ou de domicile et le nombre de Parts
Sociales qu'il détient, le montant payé sur chaque Part Sociale et ses coordonnées bancaires. Jusqu'à notification d'un avis
contraire reçu par le Fonds, le Fonds et l'Associé Gérant Commandité peuvent considérer les informations contenues
dans le Registre comme exactes à ce jour et peuvent, en particulier, utiliser les adresses inscrites pour l'envoi des avis et
des annonces ainsi que les données bancaires inscrites pour effectuer les paiements.
9.7 L'enregistrement du nom des Associés Commanditaires dans le Registre prouve son droit de propriété sur Parts
Sociales concernées telles qu'enregistrées dans le Registre en son nom. Les certificats de Parts Sociales peuvent être émis
à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité et devront être signés pour le compte de l'Associé Gérant Commandité.
Une telle signature peut être manuelle, imprimée, ou facsimilée.
9.8 Chaque Part Sociale donne un droit de vote à son porteur lors de chaque Assemblée Générale.
9.9 Le Fonds reconnaît un seul propriétaire par Part Sociale. Si une ou plusieurs Parts Sociales sont détenues con-
jointement ou si la propriété en est contestée, chaque Personne arguant d'un droit sur ces Parts Sociales doit désigner
un avocat pour représenter ces Parts Sociales devant le Fonds. La non-désignation d'un avocat implique une suspension
de tous les droits attachés aux Parts Sociales en question.
Art. 10. Admission des investisseurs et souscription des Parts Sociales.
10.1 L'Associé Gérant Commandité a le droit, à son absolue discrétion, d'accepter ou de rejeter toutes demandes de
Souscriptions de Parts Sociales et peut restreindre ou interdire la propriété des Parts Sociales par catégories spécifiques
de Personnes. L'Associé Gérant Commandité peut requérir de tout souscripteur toute information qu'il considère né-
cessaire pour décider si celui-ci peut être considéré comme une Personne éligible pour souscrire à des Parts Sociales.
10.2 Le Fonds peut par ailleurs restreindre ou prévenir la détention de Parts Sociales dans le Fonds par toute Personne
si (i) cela amènerait le Fonds ou l'Associé Gérant Commandité à enfreindre toutes lois ou obligations imposées par tout
pays ou autorité gouvernementale, (iii) dans l'opinion de l'Associé Gérant Commandité une telle détention serait au
détriment du Fonds ou de la majorité des Associés Commanditaires, ou si (iv) cela aurait pour conséquence une exposition
du Fonds à des inconvénients (incluant, notamment, des désavantages fiscaux ou financiers) autres que ceux du Grand-
Duché du Luxembourg.
10.3 Toute Personne admise comme investisseur devra souscrire aux Parts Sociales jusqu'au montant de sa Souscri-
ption et sera un investisseur du Fonds à partir de la date de Clôture et devra conclure un Contrat de Souscription
l'engageant irrévocablement à effectuer tous les paiements de sa Souscription totale.
10.4 Sur la base des informations reçues par et avec l'assistance de l'Associé Gérant Commandité, l'Agent Administratif
doit être en mesure de vérifier que les Associés Commanditaires potentiels du Fonds se conforment au statut d'Inves-
tisseur Averti.
10.5 Le montant minimum de Souscription de chaque Associé Commanditaire sera de dix millions de dollars américains
(USD 10.000.000-). L'Associé Gérant Commandité pourra accepter, à sa seule discrétion, des Souscriptions d'un montant
moindre mais qui dans tous les cas ne peut être inférieur à l'équivalent en dollars américains de cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,-).
10.6 Les Parts Sociales du Fonds seront émises après (i) l'exécution du Contrat de Souscription par chaque Investisseur
Averti concerné, (ii) l'acceptation de ces Investisseurs Avertis par l'Associé Gérant Commandité et (iii) la libération totale
ou partielle telle que prévue à l'article 11 des présents Statuts.
Art. 11. Tirages et Contributions en Capital.
11.1 Les Contributions en Capital doivent être réalisées en cash par les Associés Commanditaires au Fonds entière-
ment ou partiellement aux montants et aux dates de prélèvement tel que l'Associé Gérant Commandité le déterminera
pendant la Période d'Investissement au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la notification écrite faite aux Associés
Commanditauires au moyen d'un Avis de Prélèvement, en considérant que l'Associé Gérant Commandité peut émettre
un Avis de Prélèvement avec un préavis plus court si l'Associé Gérant Commandité décide, à son entière discrétion, qu'il
est dans le meilleur intérêt du Fonds qu'un tel préavis soit plus court mais qui ne peut être dans tous les cas inférieur à
cinq (5) Jours Ouvrables précédant la notification écrite aux Associés Commanditaires.
11.2 Après la fin de la Période d'Investissement, les Associés Commanditaires devront effectuer les Contributions en
Capital tel que prévu à l'article 11.1 dans le but de financer les obligations incluant: tout engagement restant dû au Master
Fonds, les obligations pour le Fonds de faire des contributions en capital au Master Fonds au regard des autres tours
d'investissements permis par le Prospectus, les obligations d'indemnisation, les obligations du Master Fonds de rembour-
ser les montants rappelés par les sociétés du portefeuille sous-jacentes qui sont des fonds d'investissement ainsi que les
obligations et frais de roulement du Fonds.
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11.3 Suite au et en considération du montant perçu par les Associés Commanditaires, la part impayée des Parts Sociales
souscrites par les Associés Commanditaires sera diminuée de façon égale au pro rata.
Art. 12. Clôtures.
12.1 L'Associé Gérant Commandité peu, à son entière discrétion, admettre des investisseurs additionnels, et permettre
aux Associés Commanditaires existants d'augmenter leurs Souscriptions au Fonds à une ou plusieurs Clôtures.
12.2 Chaque investisseur participant à une Clôture après la date de Clôture initiale devra contribuer au Fonds à part
proportionnelle du montant cumulé des investissements, coûts et dépenses du Fonds qui auraient été payés si l'investisseur
nouvellement admis avait été Associé Commanditaire depuis la date de Clôture initiale ajoutée d'une charge d'intérêt
égale au plus élevé de (i) 7% et (ii) 3% du taux de prime ou du taux de base tel que reporté dans le Wall Street Journal
(U.S. Eastern Edition), périodiquement, par an, déterminé à compter des dates de financement concernées au lieu et place
de leur Date de Contribution.
Les montants versés en application du paragraphe précédent seront distribués aux Associés Commanditaires qui ont
participé aux Clôtures précédentes à proportion du montant des Contributions en Capital que chaque Associé Com-
manditaire a effectuées. Tout montant distribué à un Associé Commanditaire, dans la mesure où il représente un
recouvrement d'une partie d'une Contribution en Capital, occasionnera une augmentation proportionnelle du montant
de ses Souscriptions non tirées et sera sujet à des tirages ultérieurs.
12.3 L'Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion, admettre des investisseurs dans les Fonds après la
date de clôture finale du Master Fonds pour faciliter les transferts de Parts Sociales des Associés Commanditaires effectués
pendant la vie du Fonds et/ou le transfert des engagements des investisseurs du Master Fonds (ou tout autre véhicule
d'investissement qui y investit ou investit en parallèle) dans le Fonds.
Art. 13. Associés Commanditaires Défaillants.
13.1 En cas de défaillance d'un Associé Commanditaire, l'Associé Gérant Commandité peut prendre les mesures
suivantes à l'encontre de l'Associé Commanditaire Défaillant:
(i) étendre la durée de paiement, en y appliquant un Intérêt et des dommages, honoraires et dépenses résultant ou en
relation avec la Défaillance;
(ii) recouvrer un paiement défaillant, en y appliquant un Intérêt et des dommages, honoraires et dépenses résultant
ou en relation avec la Défaillance;
(iii) interdire à un Associé Commanditaire Défaillant d'effectuer des Contributions en Capital;
(iv) suspendre les droits de vote des Associés Commanditaires Défaillants relativement à toutes ses Parts Sociales
partiellement libérées conformément à l'article 67 (7) de la Loi de 1915;
(v) imposer l'exécution de l'obligation de paiement du montant dû par l'Associé Commanditaire Défaillant par les voies
légales appropriées;
(vi) proposer les Parts Sociales de l'Associé Commanditaires Défaillant aux Associés Commanditaires autres que
l'Associé Commanditaire Défaillant, comprenant la possibilité d'acheter, au pro rata de leur Souscription, la part de
Souscription de l'Associé Commanditaire Défaillant pour un montant égal à cinquante pour cent (50%) des Contributions
en Capital libérées relativement à ces Parts Sociales immédiatement avant la Défaillance, si un tel acheteur accepte de
remédier au Défaut relativement aux Parts Sociales achetées et d'assumer les autres obligations de l'Associé Comman-
ditaire Défaillant vis-à-vis du Fonds découlant des Parts Sociales achetées;
(vii) entreprendre d'autres recours que l'Associé Gérant Commandité jugera recommandés. Toute Part Sociale de
l'Associé Commanditaire Défaillant qui n'est pas achetée par les Associés Commanditaires peut être proposée à tout
Investisseur Averti ou aux Investisseurs Avertis choisis par l'Associé Gérant Commandité sous les mêmes termes et
conditions que ceux proposés aux Associés Commanditaires à la section (vi) de cet article 13.1.
13.2 Les sanctions appliquées à l'Associé Gérant Commandité telles que décrites ci-dessus ne sont pas exclusives de
tout recours que l'Associé Gérant Commandité pourrait adopter, notamment des recours judiciaires, afin de recouvrir
les montants impayés.
Art. 14. Rachat de Parts Sociales.
14.1 A moins qu'il n'en soit stipulé autrement dans le Prospectus, les Associés Commanditaires ne peuvent demander
le rachat de leurs Parts Sociales.
14.2 Le Fonds peut toutefois racheter des Parts Sociales comme cela est prévu dans le Prospectus et lorsque l'Associé
Gérant Commandité considère le rachat comme étant dans le meilleur intérêt du Fonds. Les Parts Sociales peuvent aussi
être rachetées à tous les Associés Commanditaires à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité sur une base pro-
rata.
14.3 Les Parts Sociales sont sujettes à un rachat obligatoire tel que prévu dans le Prospectus.
14.4 Les Parts Sociales qui auront été rachetées seront annulées.
Art. 15. Transfert.
15.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 15.2, un Associé Gérant Commanditaire (le Cédant) peut transférer
toute ou partie de ses Parts Sociales à une autre partie (le Cessionnaire Proposé) seulement sur l'accord préalable écrit
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de l'Associé Gérant Commandité, un tel consentement pouvant être octroyé ou retiré à la discrétion absolue de l'Associé
Gérant Commandité.
15.2 En cas de Transfert de toutes ou partie des Parts Sociales détenues par un Associé Règlementé Allemand, les
dispositions suivantes s'appliquent:
(i) Aucun accort écrit préalable de l'Associé Gérant Commandité tel que stipulé à l'Article 15.1 n'est requis pour un
Transfert par un Associé Règlementé Allemand à un Cessionnaire Eligible. Le droit de l'Associé Gérant Commandité de
mettre en oeuvre des recours légaux dans le cas où un tel Transfert viole les dispositions légales obligatoires ou a des
conséquences néfastes pour le Fonds n'en est pas affecté. A moins qu'il n'en soit convenu autrement entre l'Associé
Allemand Règlement cédant et le Cessionnaire Eligible, l'obligation de paiement des portions non tirées de la Souscription
de l'Associé Règlementé Allemand cédant devra être assumée part le Cessionnaire Eligible et la responsabilité de l'Associé
Règlementé Allemand cessera d'exister.
(ii) Tout Transfert de Part Sociales du Fonds par un Associé Allemand VAG ne sera valide que sur l'accord préalable
écrit du fiduciaire indépendant de l'Associé Allemand VAG (Treuhänder) ou du député du fiduciaire indépendant, chacun
d'eux étant désigné sur certain actifs restreints en application de la Section 70 de la Loi Allemande de Supervision des
Assurances.
(iii) Tout Transfert prévu d'une Part Sociale d'un Associé Règlementé Allemand du Fonds devra être notifié à l'Associé
Gérant Commandité par l'Associé Allemand Règlement avant la date de transfert proposée. La notification devra inclure
l'identité du Cessionnaire Proposé, qui devra être un Cessionnaire Eligible, et le prix de cession proposé (le Prix Proposé).
Dans une période de deux mois après la réception de la notification, l'Associé Gérant Commandité devra avoir le droit
d'acquérir la Part Sociale, ou de désigner une partie tiers souhaitant acquérir la Part Sociale, au Prix Proposé. Si la période
de deux mois expire sans résultat, l'Associé Réglementé Allemand aura le droit de procéder au Transfert avec le Ces-
sionnaire Proposé au Prix Proposé dans les quatre mois suivants. Si l'Associé Réglementé Allemand veut terminer le
Transfert après l'expiration de la période de quatre mois ou à un prix inférieur que le Prix Proposé, les procédures
décrites à cet Article 15.2 (iii) s'appliqueront également.
(iv) Pour éviter toute ambiguïté, le droit d'un Associé Réglementé Allemand de transférer toutes ou partie de ses Parts
Sociales dans le Fonds en application de cet Article 15.2 ne devra pas être limité de quelque manière que ce soit par une
quelconque sûreté, nantissement ou tout autre droit ou recours octroyé à tout prêteur ou partie tiers concernant un
quelconque emprunt du Fonds, et notamment tout droit ou recours en application de l'Article 21.2.
15.3 Après un Transfert valide, le Cessionnaire aura tous les droits et sera assujetti à toutes les obligations du Cédant,
notamment, le paiement de la partie non tirée de la Souscription du Cédant existante ou survenant à la date ou après la
date de transfert comme si le Cessionnaire avait été originellement admis dans le Fonds au lieu du Cédant, ceci étant
effectif à la date dudit Transfert. Dans le cas où un Transfert d'une partie seulement d'une Souscription d'un Associé
Commanditaire, les stipulations de la phrase précédente s'appliqueront, mutatis mutandis, sur une bas pro-rate. Aucun
Associé Gérant Commanditaire ne peut octroyer de droits limités sur ses Parts Sociales ou un droit de perception des
distributions et aucun Associé Commanditaire ne peut disposer de, ou octroyer de droits limités sur, aucun autre droit
qu'il puisse avoir contre le Fonds.
15.4 Tout Transfert ne peut être effectué qu'une fois que le Cessionnaire, à la satisfaction de l'Associé Gérant Com-
mandité, a accepté d'être tenu par les termes des présents Statuts et assume tous les droits et obligations du Cédant par
la signature d'un Contrat de Souscription dûment complété ou par la novation d'un Contrat de Souscription existant, tel
que le contexte le requiert.
Art. 16. Evaluation et Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
16.1 L'Associé Gérant Commandité a adopté une politique de valorisation des actifs du Fonds à la juste valeur. L'Associé
Gérant Commandité, à sa discrétion et en toute bonne foi, peut autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation,
s'il estime qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur des actifs du Fonds.
16.2 Toutes les règlementations d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées sur une base
cohérente en conformité avec les Luxembourg GAAP.
16.3 La valeur de l'actif net du Fonds sera exprimée en dollars américains et est égale à la valeur de la totalité des actifs
du Fonds, moins la valeur du total des engagements du Fonds, y compris les bénéfices comptables et ajusté des éléments
nécessaires pour déterminer la valeur nette d'inventaire en conformité avec les Luxembourg GAAP, le cas échéant.
16.4 La valeur nette d'inventaire par Parts Sociales à une date d'évaluation quelconque est égale à la valeur du total
des actifs nets attribuables à une classe de Parts Sociales donnée, divisé par le nombre total de Parts Sociales en circulation
pour la classe de Parts Sociales à cette date d'évaluation et sera calculé avec une précision de trois décimales.
16.5 L'Associé Gérant Commandité vérifiera que la valeur nette d'inventaire est calculée au moins une fois par trimestre
financier et à tout autre moment tel qu'il peut en être déterminé par le l'Associé Gérant Commandité.
16.6 Dans la détermination de la valeur nette d'inventaire du Fonds, l'Associé Gérant Commandité doit s'appuyer sur
les méthodologies d'évaluation du Master Fonds.
16.7. Les principes d'évaluation suivants seront appliqués directement au niveau du Master Fonds à toute évaluation
des investissements et s'appliqueront ainsi indirectement au niveau du Fonds:
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(I) les investissements non cotés seront évalués sur la base de leur juste valeur en utilisant une norme d'évaluation
appropriée et reconnue telle qu'approuvée par l'Associé Gérant Commandité du Master Fonds, sous réserve des ajus-
tements de l'Associé Gérant Commandité du Master Fonds, de bonne foi, afin de tenir compte de facteurs tels que tout
changement significatif dans les circonstances d'investissement;
(II) les investissements cotés seront évalués au cours moyen à la clôture du marché calculé sur une période de cinq
(5) Jours Ouvrables du marché pertinent précédant immédiatement l'évaluation, tout en y appliquant des ajustements
que l'Associé Gérant du Master Fonds estime appropriés eu égard au cycle de dividendes et à d'autres d'événements
sociétaires exceptionnels ou extraordinaires.
16.8 Dans le cas où il existerait des circonstances extraordinaires rendant une évaluation impossible ou inadéquate,
l'Associé Gérant Commandité est autorisé, avec prudence et bonne foi, à suivre d'autres règles dans le but de parvenir
à une juste évaluation des actifs. L'Associé Gérant Commandité, tout Associé Commanditaire ou toute autre Personne
ne sera pas tenu responsable des pertes subies par le Fonds en raison d'une erreur dans le calcul résultant de toute
inexactitude dans les informations reçues de la part du Master Fonds et / ou de tout expert indépendant nommé par le
Master Fonds.
Art. 17. Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
17.1 L'Associé Gérant Commandité peut suspendre la détermination de la valeur nette d'inventaire lors des évène-
ments suivants:
(i) l'existence d'un état des choses qui constitue une situation d'urgence à la suite de laquelle la disposition ou l'éva-
luation précise d'une partie substantielle des actifs détenus par le Master Fonds serait devenue impossible;
(ii) toute rupture se produisant dans les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou
la valeur des investissements ou des cours en bourse ou du prix du marché; ou
(iii) toute période pendant laquelle les principales bourses de valeurs ou marchés, sur lesquels une partie substantielle
de l'investissement du Fonds est cotée ou négociée, sont fermées hors vacances ordinaires, ou pendant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues.
17.2 Les Associés Commanditaires seront informés d'une telle suspension si, de l'avis de l'Associé Gérant Commandité,
elle est susceptible de dépasser huit (8) jours ouvrables.
Art. 18. Pouvoir de l'Associé Gérant Commandité.
18.1 Le Fonds est géré par l'Associé Gérant Commandité, qui doit être un associé unlimited du Fonds et qui sera
personnellement, conjointement et solidairement responsable avec le Fonds pour toutes les dettes qui ne peuvent pas
être couvertes par des actifs du Fonds. Les Associés Commanditaires doivent s'abstenir d'agir d'une manière ou à un titre
autre que par l'exercice de leurs droits en tant qu'Associés Commanditaires lors des Assemblées Générales.
18.2 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'acquisition, d'aliénation et
d'administration dans les limites de l'objet du Fonds, tel que défini à l'Article 6.
18.3 Vis-à-vis des parties tiers, le Fonds est valablement engagé par la seule signature de l'Associé Gérant Commandité
agissant par un ou plusieurs signataires autorisés ou par les signatures individuelles ou conjointes de toutes autres per-
sonnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé Gérant Commandité tel que l'Associé Gérant Commandité peut le
déterminer à son entière discrétion.
18.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont
de la compétence de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité est titulaire d'un droit de veto contre
toutes les décisions de l'Assemblée Générale qui aurait une incidence sur les droits du Fonds envers les tiers, ou qui
modifierait les Statuts.
Art. 19. Délégation
19.1 L'Associé Gérant Commandité peut déléguer toute autorité, pouvoir discrétionnaire qu'il peut exercer (y compris
celui qu'il a le devoir d'exercer ainsi que son pouvoir de délégation) à toute Personne de la manière et aux conditions
que l'Associé Gérant Commandité estime appropriées.
19.2 L'Associé Gérant Commandité peut ainsi nommer les dirigeants, y compris un directeur général et des directeurs
généraux adjoints ainsi que les autres dirigeants qu'il estime nécessaires pour le fonctionnement et la gestion du Fonds.
Ces nominations peuvent être annulées à tout moment par l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité
peut en outre, nommer d'autres agents, qui n'ont pas besoin d'être membres de l'Associé Commandité et qui auront les
pouvoirs déterminés par l'Associé Gérant Commandité.
19.3 L'Associé Gérant Commandité peut créer de temps à autre un ou plusieurs comités composés de membres de
l'Associé Gérant Commandité et / ou de Personnes externes et auxquelles il peut déléguer des pouvoirs et des rôles tel
qu'approprié.
Art. 20. Démission et Révocation de l'Associé Gérant Commandité.
20.1 L'Associé Gérant Commandité ne peut, sans l'approbation préalable de la CSSF et le consentement des Associés
Commanditaires détenant plus de soixante six et deux tiers pour cent (66-2/3%) des Parts Sociales du Fonds, avoir le
droit volontaire de démissionner, céder ou de transférer son intérêt en tant qu'Associé Gérant Commandité du Fonds.
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20.2. Sous réserve de l'approbation préalable de la CSSF, les Associés Commanditaires détenant plus de soixante-
quinze pour cent (75%) des actions du Fonds peuvent, à l'occasion d'une Assemblée Générale, mettre fin à la nomination
de l'Associé Gérant Commandité sur une date précisée dans un avis écrit (une Avis de Révocation) donnée à tout moment
après la deuxième (2e) anniversaire de la date de Clôture finale, cette date étant d'au moins cent quatre-vingt (180) jours
après la date de cette notification. Lors de l'Assemblée Générale les Associés Commanditaires pourront nommer, en
conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévues pour la modification de ces Articles, un associé gérant
commandité de remplacement. Une telle nomination d'un associé gérant commandité de remplacement doit être soumise
à l'approbation préalable de la CSSF.
20.3. Toute démission ou révocation sera effective lors de l'exécution d'un accord que le conseiller juridique du Fonds
estimera satisfaisant et en vertu duquel l'associé gérant commandité de remplacement assume les droits et obligations
de l'Associé Gérant Commandité envers le Fonds en vertu de ces Articles, avec effet à partir de sa nomination et en
vertu de laquelle le nom du Fonds doit être changé si cela est demandé par l'Associé Gérant Commandité.
20.4. Lorsque la démission ou la destitution de l'Associé Gérant Commandité deviendra effective, les droits et obli-
gations de l'Associé Commandité cesseront immédiatement d'exister, considérant que:
(i) l'Associé Gérant Commandité conservera son droit au paiement des frais et au remboursement des frais encourus
pendant la période allant de la date à laquelle Notification de Révocation est signifiée jusqu'à la date à laquelle la démission
ou le retrait devient effective, et
(ii) l'Associé Gérant Commandité conservera un droit à indemnisation de la part du Fonds, en sa qualité d'Associé
Gérant Commandité, conformément aux stipulations de ces Statuts, en relation avec toute question survenue avant sa
démission ou sa révocation et ne pourra être tenu responsable à l'égard du Fonds pour toute question survenant après
la date à laquelle il cesse d'être l'Associé Gérant Commandité.
Art. 21. Financement et Couverture.
21.1. Le Fonds peut emprunter de l'argent sur une base temporaire uniquement pour un montant qui est égal ou
inférieur à, et qui ne peut jamais excéder, dix pour cent (10%) du montant total des Souscriptions au Fonds à ce moment
et à des fins que l'Associé Commandité jugera appropriés pour financer les tirages des Souscriptions en attendant la
réception du montant des tirages de la part des Associés Commanditaires. L'emprunt pourra également être élevé au
niveau du Master Fonds, ainsi qu'au niveau de l'investissement du Master Fonds.
21.2. L'Associé Gérant Commandité peut garantir les emprunts du Fonds à l'aide des Souscriptions des Associés
Commanditaires non utilisées et des investissements du Fonds.
21.3. L'Associé Gérant Commandité peut utiliser des produits dérivés afin de gérer les expositions aux risques liés
aux taux d'intérêt et au taux de change du Fonds, ceci devant rester compatible avec les restrictions d'investissement
contenues dans la convention de société en commandite du Master Fonds.
Art. 22. Dépositaire.
22.1. Le Fonds conclura un accord de banque dépositaire avec le Dépositaire.
22.2. Le Dépositaire sera responsable de la supervision des actifs du Fonds ainsi que de la détention sécurisée des
actifs qui lui sont confiés.
22.3. Si le Dépositaire signifie son intention de se retirer (Avis de Retrait), l'Associé Gérant Commandité devra mettre
en oeuvre tous ses efforts pour trouver un successeur au Dépositaire dans les deux mois suivant la date d'effectivité du
retrait spécifié dans l'Avis de Retrait. Le Dépositaire doit poursuivre ses activités jusqu'à ce que les actifs du Fonds aient
été transférés à un nouveau dépositaire qui réponde aux exigences de la Loi de 2007. Tout dépôt de remplacement doit
être soumis à l'approbation préalable de la CSSF.
Art. 23. Conflits d'intérêts.
23.1. Aucun contrat ou autre transaction entre le Fonds et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
par le fait que l'Associé Gérant Commandité, un ou plusieurs de ses cadres ou dirigeants est intéressé par, ou est un
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cette société ou entreprise. Tout gérant ou dirigeant de l'Associé Gérant
Commandité qui est administrateur, dirigeant ou employé de toute société ou entreprise avec lequel le Fonds contracte
ou engage des affaires doit, en raison de l'affiliation avec cette société ou entreprise, être empêché d'examiner, de voter
ou d'agir quant à toutes questions concernant un tel contrat ou d'autres affaires.
23.2. Dans le cas où un gérant ou dirigeant de l'Associé Gérant Commandité peut avoir, dans toute opération conclue
par le Fonds, un intérêt opposé aux intérêts du Fonds, ce dirigeant ou responsable doit porter ce conflit d'intérêt à la
connaissance de l'Associé Gérant Commandité et ne doit pas délibérer ou voter sur une telle transaction, et le conflit
d'intérêt de ce gérant ou dirigeant doit, conformément aux articles 57 et 103 de la Loi de 1915, être rapporté à la prochaine
Assemblée Générale.
23.3. Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque le vote ou la décision se rapporte à une opération conclue
dans le cours normal des affaires du Fonds et qui a été conclue dans des conditions de pleine concurrence.
23.4 Le terme conflit d'intérêts, tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts, ne doit pas inclure la relation avec ou
intérêt dans une quelconque affaire, position ou transaction impliquant l'Initiateur, l'Associé Gérant Commandité, le
Dépositaire, l'Agent Administratif ou leurs sociétés affiliées respectives.
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Art. 24. Indemnisation.
24.1. Dans la mesure où cela est prévu par la loi, le Fonds doit indemniser et ne doit pas causer un quelconque dommage
à toute Partie Indemnisée en lien avec les réclamations, responsabilités, dommages et préjudices de toute nature, y compris
les frais juridiques et autres coûts et dépenses encourus par une Partie Indemnisée en corrélation avec tout acte ou
omission accompli ou omission de la part de cette partie en vertu de l'autorisation accordée à cette partie dans les
présents Statuts.
24.2. Une Partie Indemnisée ne doit pas avoir droit à une indemnisation dans la mesure où une décision finale par un
tribunal de la juridiction compétente juge que le comportement de cette Partie Indemnisée constitue une fraude, une
négligence grave ou une violation intentionnelle et matérielle des Statuts ou du Prospectus ou une violation matérielle
de la loi applicable ou a conduit les Associés Commanditaires à être tenus de restituer les montants qui leurs ont été
distribués afin de financer tout manquement dans les obligations d'indemnisation du Fonds, à condition que (i) le montant
de l'indemnité ne doit pas dépasser la Souscription totale de l'Associé Commanditaire et (ii) un Associé ne doit pas être
tenu de restituer les distributions excédant 25% de la Souscription de cet Associé Commanditaire.
Art. 25. Auditeur Indépendant.
25.1. Les données comptables contenues dans les rapports annuels du Fonds (y compris les bilans et comptes de
dépenses et de revenus pour chaque année financière, les rapports sur les activités de l'exercice écoulé ainsi que toute
information significative permettant aux Associés Commanditaires de porter un jugement éclairé sur le développement
des activités et des résultats du Fonds) doivent être compilées en conformité avec les exigences du droit luxembourgeois
et sera examiné par un Auditeur Indépendant (réviseur d'entreprises agréé) désigné par l'Associé Gérant Commandité
et rémunéré par le Fonds.
25.2. L'Auditeur Indépendant accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.
Art. 26. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'ensemble des Associés Commanditaires du Fonds. Ses
décisions sont obligatoires pour tous les Associés Commanditaires du Fonds. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations du Fonds, chaque fois sous réserve du droit de veto de
l'Associé Gérant Commandité.
Art. 27. Assemblées Générales des Actionnaires.
27.1. L'Assemblée Générale se réunit sur convocation de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Comman-
dité sera également tenu de convoquer une Assemblée Générale dans un délai d'un mois, si les Associés Commanditaires
représentant un dixième (1/10) du capital le demandent par écrit avec indication de l'ordre du jour.
27.2. L'Assemblée Générale annuelle des Associés Commanditaires se tiendra conformément au droit luxembourgeois,
au siège social du Fonds à Luxembourg-Ville ou tout autre endroit indiqué dans la convocation, le troisième mardi du
mois de Juin à 14:00 (Heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable au Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle des Associés Commandités se tiendra le jour ouvrable suivant.
27.3. D'autres Assemblées Générales peuvent être convoquées par l'Associé Gérant Commandité conformément à
un avis indiquant l'heure et le lieu de l'Assemblée Générale, les conditions d'admission, l'ordre du jour, les conditions de
quorum et de majorité légale et qui doit être envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours calendaires avant
la réunion à chaque Associé Commandité à l'adresse indiquée dans le registre.
27.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par l'Associé Gérant Commandité sur la demande écrite des Associés
Commanditaires détenant au moins 10% du capital social du Fonds, pour laquelle le Gérant Commandité peut préparer
un ordre du jour supplémentaire.
27.5. Si tous les Associés Commanditaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
27.6. L'Associé Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions devant être remplies par les Associés
Commanditaires pour assister à toute Assemblée Générale.
27.7. Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale seront limitées aux sujets contenus dans l'ordre du jour (qui
inclura toutes les sujets prescrits par la loi) et aux affaires connexes à ces sujets.
27.8. Chaque Part Sociale, quelle que soit la valeur nette d'inventaire par Part Sociale donne droit à une voix, en
conformité avec la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Seules les Parts Sociales entières donnent à leurs titulaires
un droit de vote aux Assemblées Générales.
27.9. Un Associé Commanditaire peut agir à toute Assemblée Générale en donnant une procuration écrite à une autre
Personne, qui ne doit pas être un Associé Commanditaire.
27.10. Sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents Statuts, les décisions des Associés Commanditaires
seront adoptées, et les consentements des Associés Commanditaires seront donnés, lors des Assemblées Générales avec
un vote à la majorité simple des Associés Commanditaires présents ou représentés.
Art. 28. Exercice Financier. L'Exercice Financier du Fonds commence le premier jour de janvier et se termine le dernier
jour de décembre de chaque année.
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Art. 29. Distributions.
29.1. Chaque Associé Commanditaire sera traité équitablement au prorata du nombre de Parts Sociales qu'il détient
dans la classe de Parts Sociales concernée. Chaque Part Sociale donne droit à son propriétaire à une part proportionnelle
des distributions totales payables à cette classe de Parts Sociales.
29.2. Les distributions seront déclarées et payées par virement bancaire en référence aux distributions totales reçues
du Master Fonds moins le total de tous les montants requis pour satisfaire les dépenses et le passif du Fonds en prenant
en considération les conditions économiques applicables aux intérêts de l'actionnariat commanditaire de classe A et de
classe B du Master Fonds.
29.3. Les distributions peuvent être décidées à tout moment par l'Associé Gérant Commandité si les fonds distribuables
sont disponibles pour une raison quelconque.
29.4. Le paiement des distributions sera effectué à l'adresse indiquée sur le Registre.
29.5. Les distributions seront payées en dollars américains.
29.6. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par le Fonds et conservé par lui à la disposition de son
bénéficiaire.
29.7. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale ne peut être réclamé par le détenteur de cette Part
Sociale après une période de cinq (5) ans à compter de la notification donnée par le Fonds, à moins que l'Associé Gérant
Commandité ait renoncé à ou étendu cette période à l'égard de toutes les Parts Sociales, et qui s'en remettra par ailleurs
au Fonds après l'expiration de la période. L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir de prendre toutes les mesures
nécessaires et d'autoriser une telle action au nom du Fonds pour parfaire un tel reversement. Aucun intérêt ne sera payé
sur les dividendes déclarés avant leur collecte.
29.8. Le Fonds ne fera pas de réinvestissements. Le Master Fonds peut toutefois avoir recours à des réinvestissements.
29.9. L'Associé Gérant Commandité ne doit pas procéder à une distribution par le Fonds (i) à moins qu'il y ait suffi-
samment d'argent disponible, ou (ii) si cela rend le Fonds insolvable, ou (iii) si cela abaisse la valeur des actifs nets du
Fonds au-dessous de l'équivalent en dollars américains de un million deux cent cinquante euros (EUR 1.250.000), ou (iv)
si, de l'avis de l'Associé Commandité, cela est susceptible de laisser le Fonds avec des fonds insuffisants pour faire face à
toutes ses obligations futures ou éventuelles.
Art. 30. Dissolution et Liquidation.
30.1. Le Fonds ne prend pas fin au moment du décès, de la suspension des droits civils, de la faillite ou de l'insolvabilité
d'un de ses Associés Commanditaires, y compris de l'Associé Gérant Commandité. Le Fonds peut, à tout moment être
dissout, sous réserve de l'approbation de la CSSF, par une résolution de l'Assemblée Générale aux conditions de quorum
et de majorité prévues dans ces Statuts ainsi qu'avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité.
30.2. En cas de démission ou de révocation de l'Associé Gérant Commandité, le Fonds prend fin à moins que (i) sa
continuation soit sanctionnée, et que la nomination d'un associé gérant commandité remplaçant soit sanctionnée et (ii)
que les statuts du Fonds aient été modifiés de manière à prévoir que l'associé gérant commandité de remplacement
assume les droits et les obligations de l'Associé Gérant Commandité.
30.3. Conformément à la loi luxembourgeoise, si le capital du Fonds tombe en dessous de la moitié du capital minimum
tel que prévu dans la Loi de 2007 (soit l'équivalent en dollars américains d'un million deux cent cinquante mille euros
(EUR 1.250.000), l'Associé Gérant Commandité doit soumettre la question de la dissolution du Fonds à l'Assemblée
Générale au cours de laquelle les décisions doivent être prises en conformité avec les conditions prévues à l'article 67-1
de la Loi de 1915. Si le capital du Fonds tombe en dessous de un quart de son capital minimum, l'Associé Gérant Com-
mandité doit soumettre la question de la dissolution du Fonds à une Assemblée Générale pour laquelle aucun quorum
ne sera prescrit et au cours de laquelle les décisions sont prises par des Associés Commanditaires détenant un quart des
actions représentées à l'assemblée.
30.4. La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales
et qui doivent être approuvées par la CSSF. Le(s) Liquidateur(s) sera/seront nommé(s) par l'Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 31. Modifications. Sauf disposition contraire, ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par l'Assemblée
Générale, sous réserve des conditions de quorum et de vote prévues par la loi luxembourgeoise, et sous réserve du
consentement de l'Associé Commandité.
Art. 32. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées en
conformité avec la Loi de 1915 et la Loi de 2007.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale du fonds se tiendra en 2013 conformément aux dispositions de l'article 27.2 des
présents Statuts
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<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs prénommés et représentés comme établis ci-dessus, déclarent souscrire pour les Parts Sociales
suivantes:
1. Coller International Partners VI Luxembourg: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Part Sociale de Classe A
1 Part Sociale de Classe B
2. Coller Investment Management Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,499 Parts Sociales de Classe A
22,499 Parts Sociales de Classe B
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22,500 Parts Sociales de Classe A
22,500 Parts Sociales de Classe B
Le Fonds a été constitué avec un capital social d'un montant de quarante-cinq mille US dollars (USD 45.000) représenté
par vingt-deux mille cinq cents US dollars (USD 22.500) Parts Sociales de Classe A et vingt-deux mille cinq cents US
dollars (USD 22.500) Parts Sociales de Classe B ayant une valeur d'un US dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et intégralement libérées. Le montant de quarante-cinq mille US dollars (USD 45.000) est dès à présent à la
libre disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent au Fonds suite à sa constitution sont
estimés à approximativement trois mille Euros (3.000,- EUR).
<i>Assemblée générale des associési>
Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susnommées, représentant l'intégralité du capital souscrit
et se considérant comme régulièrement convoqués, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire
des associés de la Société. Après avoir en premier lieu vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée a adopté
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le réviseur d'entreprise agréé indépendant du Fonds sera PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité
limitée gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471
Luxembourg en enregistrée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 65.477 («l'Au-
diteur Indépendant»). L'Auditeur Indépendant vérifiera annuellement les états financiers du Fonds conformément au
Luxembour GAAP. Le terme de l'office de l'Auditeur Indépendant expirera at la clôture de l'Assemblée Générale annuelle
des Associés Commanditaires approuvant les comptes au 31 décembre 2012.
Dont Acte, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivie d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Le document a été lu aux parties comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure,
lesdites personnes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. DETROUSSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. Relation: LAC/2012/15821. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012047609/1306.
(120064679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Spirit Services Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 145.708.
Les comptes annuels au 5 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054037/10.
(120075857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Sicris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 48.165.
<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 septembre 2011.i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur et d’administrateur délégué de Monsieur
François DIFFERDANGE demeurant professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg.
2. L’assemblée générale décide de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur Pascal HENNUY demeurant
professionnellement au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg et de Monsieur Tom DONOVAN demeurant pro-
fessionnellement à Glenvara Park 79, Knocklyon, Dublin 16 Irlande.
3. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaires aux Comptes de la société JAWER CON-
SULTING SA inscrite au RCS Luxembourg B 54.164 ayant son siège social au 241, Route de Longwy L-1941 Luxembourg.
Les mandats ainsi attribués viendront à échéance à l’assemblée générale à tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054049/19.
(120075597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Luxpama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 168.807.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huit mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Manuel DOS RAMOS SILVA, administrateur de sociétés, demeurant 13, rue Dr. Aug. Schumacher, L-5654
Mondorf-les-Bains,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle, qu'il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il
a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “LUXPAMA S.à
r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de tabacs, de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, de
cafés et de cacaos, de souvenirs, de confiseries et de tous les accessoires qui s'y rattachent.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cents (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 11. La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités
déterminées lors de leur nomination.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cents (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, prénommé, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui
le constate.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
2. Est nommé comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel DOS RAMOS SILVA, prénommé, né le 14.11.1967 à Paris (France), demeurant 13, rue Dr. Aug.
Schumacher, L-5654 Mondorf-les-Bains.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature du gérant avec pouvoir
de délégation.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 950,-EUR.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. DOS RAMOS SILVA, P. DECKER.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 09 mai 2012. Relation: LAC/2012/21321. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 18 mai 2012.
Référence de publication: 2012057770/142.
(120081054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Spirit Services Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 145.708.
Les comptes annuels au 5 avril 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054038/10.
(120075858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Sammy Jewels S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.636.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 4 mai 2012i>
Renouvelement du mandat de gérant pour une durée de 6 ans:
Monsieur Martin Jean-Luc, né le 6 février 1957 à Pétange, demeurant à B-6780 Turpange, Rue Belle Vue 41
Renouvelement des mandats d’associés pour une durée de 6 ans:
Monsieur Martin Jean-Luc, né le 6 février 1957 à Pétange, demeurant à B-6780 Turpange, Rue Belle Vue 41
Madame Serra Michèle, née le 27 août 1959 à Arlon, demeurant à B-6780 Turpange, Rue Belle Vue 41
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012054039/14.
(120075060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Citai Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 54.242.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société CITAI LUX S.A. qui s'est tenue à Luxembourg le 11 maii>
<i>2012.i>
Omissis
<i>Sixième résolution:i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de
nommer un nouveau conseil d'administration composé comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Nicolò Incisa Della Rocchetta, né le 28 mars 1936 à Rome, Italie et résident au 28 Loc. Le Capanne Bolgheri, I-57022
Castagneto Carducci, Livorno, Italie;
- Xavier Mangiullo, né le 8 septembre 1980 à Hayange, France et résident au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg;
- Francesca Docchio, née le 29 mai 1971 à Bergame Italie et résident au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-
bourg;
<i>Commissaires aux comptes:i>
- Finsev SA, avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B103.749.
Le mandat des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour copie conforme.
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Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Xavier Mangiullo / Francesca Docchico
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012058012/30.
(120081264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
Saverfin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 72.251.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAVERFIN S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012054040/12.
(120075897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
SCD Balaton Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 149.423.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 MAI 2012.
<i>Pour: SCD BALATON INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Tanja Bernat
Référence de publication: 2012054045/15.
(120075107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 9.791.488.160,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.900.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of April.
Before Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. National Grid (US) Holdings Limited, a company governed by the laws of the United Kingdom, having its registered
office at 1-3 Strand, WC2N 5EH London, United Kingdom, and registered under number 2630496 („NGUSH“),
2. NG Luxembourg 3 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of Luxembourg, having its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 120.899 („NG Lux 3“),
both hereby represented by Mr Walter TOCCO, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of
two proxies given on 12 April 2012;
NGUSH and NG Lux 3 are together referred to as the „Shareholders“.
The said proxies signed „ne varietur“ by the proxyholder and the undersigned notary shall be annexed to the present
deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that the Shareholders are all the shareholders of
NG Luxembourg 4 S.à r.l.,a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 9, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
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dated 12 October 2006, published on 28 November 2006 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2223, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under Section B, number 120.900 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary Edouard DELOSCH dated March 31 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C number 1473 of July 5, 2011.
The Shareholders represented as above mentioned have recognised to be fully informed of the resolutions to be taken
on the basis of the following agenda:
1. Transfer of the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, to 43, Avenue
J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
2. Amendment of the provision of the first and the second paragraph of article 2 of the articles of association of the
Company to read as follows:
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Directors.
3. Miscellaneous.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Münsbach, to 43, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the shareholders resolve to amend the provision of the first and the second
paragraph of article 2 of the articles of association of the Company to read as follows: «The Company has its registered
office in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Directors.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand euro (EUR 1000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. National Grid (US) Holdings Limited, une société de droit anglais, ayant son siège social au 1-3 Strand, London
WC2N 5EH, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 2630496 («NGUSH»),
2. NG Luxembourg 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 9, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 120.899 («NG Lux 3»),
représentées aux fins des présentes par Mr Walter TOCCO, employé, demeurant à Luxembourg, aux termes de deux
procurations donnée le 12 avril 2012;
NGUSH et NG Lux 3 constituent ensemble les «Associés».
Les prédites procurations, après avoir été paraphées "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné resteront
annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les seuls associés de NG Luxembourg
4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, no-
taire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 octobre 2006, publié le 28 novembre
2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2223 et inscrite auprès du registre du com-
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merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 120.900 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Edouard DELOSCH en date du 31 mars 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1473 du 5 juillet 2011.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, ont reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de la société du 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, au 43, Avenue J.F. Kennedy à
L-1855 Luxembourg.
2. Modification du premier et deuxième alinéa de l'article 2 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante.
«Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.»
3. Divers.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la société du 9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, au 43,
Avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les Associés décident de modifier le premier et deuxième alinéa de l'article 2 des
statuts de la société pour leur donner la teneur suivante.
«Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille euros (EUR 1000).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: W. Tocco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2012. LAC/2012/19045. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055257/114.
(120077220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
VISALUX, société coopérative, Société Coopérative.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 38.066.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20
septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 414 du 31 octobre 1991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Avril 2012.
<i>Pour VISALUX S.C.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054096/14.
(120075191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
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Schaller Electronic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 19, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 75.938.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054047/9.
(120075566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
SG Issuer, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.363.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054048/9.
(120075243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Société Française de Réassurances, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 26.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012054052/9.
(120075677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Compagnie des Châteaux d'Europe Centrale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Zone Industrielle Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 124.367.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 14 mai 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-
sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA Sàrl et Compagnie des Châteaux
d’Europe Centrale SAS, située au 28 rue Pasteur, F-78220 Viroflay (France) a été renouvelé pour une période de 6 ans.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL
Luxembourg Sàrl, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été renouvelé pour une période de
6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Il résulte dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant
professionnellement à Bertrange et à la société Compagnie des Châteaux d’Europe Centrale SAS, située au 28 rue Pasteur,
F-78220 Viroflay (France)
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 14 mai 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,
demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et à la société Compagnie des Châteaux
d’Europe Centrale SAS, située au 28 rue Pasteur, F-78220 Viroflay (France)
En qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN et la société Compagnie des Châteaux d’Europe Centrale
SAS auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.
Bertrange, le 14 mai 2012.
<i>Pour COMPAGNIE DES CHATEAUX D’EUROPE CENTRALE SAi>
Référence de publication: 2012057570/27.
(120081220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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Société Internationale de Gestion et Contrôle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 82.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012054053/10.
(120075230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
SOF Asian Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mai 2012.
Référence de publication: 2012054054/10.
(120075829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
SOF-VII European Hotel Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.704.
Les comptes annuels pour la période du 13 novembre au 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2008 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012054055/11.
(120075830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
HeritageWealth SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.901.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 20 avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a pris note de la démission de M. Pierre-André Quaglia en date du 3 octobre 2011
2. L’Assemblée a approuvé la nomination de M. Jean-Christophe Rochat en remplacement de M. Pierre-André Quaglia
en date du 14 octobre 2011.
3. L’Assemblée a pris note de la démission de M. Serge Ledermann en date du 15 mars 2012
4. L’Assemblée a reconduit les mandats d’administrateurs de
M. Breckinridge L. Knapp, 61 route de Chêne, 1208 Genève
M. Frédéric Fasel, 1 Boulevard Royal, 2449 Luxembourg
M. François Oesch,61 route de Chêne, 1208 Genève
M. Jean-Christophe Rochat, 61 route de Chêne, 1208 Genève
M. Fernando Piccinini, 61 route de Chêne, 1208 Genève
pour une période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
5. L’Assemblée a reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. (400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg) en
tant que «réviseur d’entreprises agréé» jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
Référence de publication: 2012057699/23.
(120080983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.
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U X E M B O U R G
TSF.lu, Société à responsabilité limitée,
(anc. Cinactif.Com S.à r.l.).
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 76.695.
L'an deux mil douze, le dix-sept avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
TSF.be, société anonyme, ayant son siège social à B-4020 Liège, 36, rue de Mulhouse,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Laurent SIMON, demeurant à B-4950 Ovifat, 2, rue Abbé
Toussaint.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 12 avril 2012, il est le seul et unique associé de la société CINACTIF.COM
S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart, constituée suivant
acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 14 juin 2000, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 817 du 8 novembre 2000, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 16 mars 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1235 du 8 juin 2011.
Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes
pour être formalisée avec elles.
- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) représenté par 496 (quatre cent
quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale en TSF.lu de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de TSF.lu»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission du gérant actuel et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne
l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent SIMON, dirigeant de sociétés, né le 07 juin 1975 à Malmedy (Belgique), demeurant à B-4950 Ovifat,
2, rue Abbé Toussaint.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Le gérant de la société, Monsieur Laurent SIMON, ici présent, a accepté au nom et pour compte de la société la cession
de parts sociales et la considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. SIMON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2012. Relation: LAC/2012/18785. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056248/52.
(120078934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
69744
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