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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1428
8 juin 2012
SOMMAIRE
Balin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68543
Bull Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68539
Crystal Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68542
DH E Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68540
DH E Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68498
Entraide et Solidarité S.A. . . . . . . . . . . . . . .
68535
E.S. Technology International S.A. . . . . . . .
68544
Faduval Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68533
Ferrero Industrial Services -G.E.I.E.- Filiale
du Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68543
Greendale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68536
Krystal Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68526
Malabar Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
68541
Marint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68523
Narenta S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68530
Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68526
Palais du Mobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
68529
Paris Boulogne Participations Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68532
Parker Hannifin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68529
Parthenos S.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68530
Participe 49, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68534
PE développement Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
68534
Pertinax, SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68534
Pictet Funds (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
68531
Pillar Securitisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68531
Polytech Investment (SPF) S.A. . . . . . . . . .
68531
POSE.LU s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68535
Powergen Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68532
Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68529
Profico S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68535
Project Integration S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68535
Pure Equity Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
68532
Pylos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68536
Quilvest Luxembourg Services S.A. . . . . . .
68537
Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68537
Rebirth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68537
Redalco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68540
Red Cedar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68539
Renaissance Asset Managers Global Funds
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68532
Risk Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68539
Rockenbrod Agence SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
68541
Rockenbrod Agence SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
68540
Royal Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68541
RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68534
Rutek Alliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68541
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds
SICAV (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . .
68542
Secure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68542
Servidis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68543
Sevres IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68536
SIEMO Société Immobilière Européenne
de Mondorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68525
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlim-
pert 2. Leasing S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68529
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlim-
pert 3. Leasing S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68530
Topglas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
68526
68497
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DH E Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.790.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of May.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "DH E Alpha S.àr.l." (the "Company"), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number
B 167.790, incorporated on 23
rd
March 2012 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet
published in the Mémorial.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 2
nd
May 2012 by deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by Maître Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and as scrutineer Maître Cyril d’Herbes, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(I) The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by
the proxyholder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said list shall remain attached
to the present deed to be registered therewith with the registration authorities.
(II) It appeared from the attendance list that all shares in issue in the Company and all shareholders of the Company
were represented at the present meeting so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all
items of the agenda.
(III) The agenda of the meeting was as follows:
I. Re-composition of the share capital of the Company by:
A. Creation of four additional different classes of shares, namely “Class B Ordinary” Shares, “Class B Preferred” Shares,
“Class C Ordinary” Shares and “Class C Preferred Shares” with such rights and obligations as set forth in the amended
and restated articles under item (III),
B. Increase of the issued share capital of the Company to six million seven hundred fifty-nine seven hundred seventy-
one Euro and ninety-one Euro cents (€6,759,771.91 by the issue of:
(i) seventeen million five hundred twenty-nine thousand ninety-eight (17,529,098) Class B Ordinary Shares for a total
subscription price of eight hundred seventy-six thousand four hundred fifty-four Euro and ninety-one Euro cents
(€876,454.91) (the “B Ordinary Issue Price”), and
(ii) twelve million eighty-four thousand two hundred eighty-three (12,084,283) Class C Ordinary Shares for a total
subscription price of one million two hundred eight thousand four hundred twenty-eight Euro twenty-nine Euro cents
(€1,208,428.29)(the “C Ordinary Issue Price”),
(iii) twenty-eight million eighty-eight thousand six hundred twenty-seven (28,088,627) Class B Preferred Shares for a
total subscription price of one million one hundred twenty-three thousand five hundred forty-five Euro nine Euro cents
(€1,123,545.09) (the “B Preferred Issue Price” and together with the B Ordinary Issue Price, the “B Issue Price”), and
(iv) eighty-nine million eight hundred thirteen thousand six hundred sixty-nine (89,813,669) Class C Preferred Shares
for a total subscription price of forty-four million nine hundred six thousand eight hundred thirty-four Euro and thirty-
six Euro cents (€44,906,834.36)(the “C Preferred Issue Price” and together with the C Ordinary Issue Price, the “C Issue
Price”), each with a nominal value of one Euro cent (€0.01) and for a total aggregate issue price of forty-eight million one
hundred fifteen thousand two hundred sixty-two Euro and sixty-five Euro cents (€ 48,115,262.65);
C. Subscription to the new Shares as follows:
(i) subscription to all new Class B Ordinary Shares and new Class B Preferred Shares by Eurofiber Holding Management
BV; payment of the total B Issue Price by a contribution in kind made to the Company consisting in the contribution and
transfer by Eurofiber Holding Management BV to the Company of (a) a claim of one million nine hundred twenty-one
thousand seven hundred and fifty Euro (€1,921,750) against DH E B.V. and (b) a claim of seventy-eight thousand two
hundred fifty Euro (€ 78,250) against Mr. Lars Doede Alkema;
(ii) subscription to all new Class C Ordinary Shares and new Class C Preferred Shares by Humber Holding BV; payment
of the total C Issue Price by contributions in kind made to the Company consisting in the contribution and transfer by
Humber Holding BV to the Company of a claim of forty-six million one hundred fifteen thousand two hundred sixty-two
Euro and sixty-five Euro cents (€46,115,262.65) against DH E B.V;
D. Acceptance of the contributions in kind, acknowledgement of a report by the board of managers on the contribu-
tions in kind and approval of the value of the contributions in kind at forty-eight million one hundred fifteen thousand
two hundred sixty-two Euro and sixty-five Euro cents (€ 48,115,262.65); allocation II. Acknowledgement and confirmation
that the new shareholders of the Company pursuant to item I of the agenda are registered on the attendance list in order
to participate to the extraordinary general meeting and to vote on the remaining items of the agenda;
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III. Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in particular without limitation in
order to include the amendments pursuant to the items hereabove, the rights, obligations of the Class B Ordinary Shares,
the Class B Preferred Shares, the Class C Ordinary Shares and the Class C Preferred Shares, substantially in the form as
attached in the proxies, the proxyholder being however expressly authorised and empowered to make, and agree to,
such changes and amendments as deemed appropriate;
IV. Re-composition of the board of managers of the Company as follows (in line with the provisions of the amended
and restated articles of incorporation), each manager appointed for an undetermined period subject to the provisions of
the amended and restated articles of incorporation:
- appointment of Gérard Becquer as Class A Manager
- appointment of Graeme Stening as Class A Manager
- appointment of Cédric Stébel as Class A Manager
- appointment of Alex Goldblum as Class B Manager, and
- appointment of Henri Holterman as Class C Manager After the foregoing was approved by the appearing parties, the
following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
It is resolved to re-compose the share capital of the Company as follows:
It is resolved to creation of four additional different classes of shares, namely “Class B Ordinary” Shares, “Class B
Preferred” Shares, “Class C Ordinary” Shares and “Class C Preferred Shares” with such rights and obligations as set forth
in the amended and restated articles hereunder.
It is resolved to increase the issued share capital of the Company to six million seven hundred fifty-nine thousand
seven hundred seventy-one Euro and ninety-one Euro cents (€6,759,771.91 by the issue of, and to issue:
(i) seventeen million five hundred twenty-nine thousand ninety-eight (17,529,098) Class B Ordinary Shares for a total
subscription price of eight hundred seventy-six thousand four hundred fifty-four Euro and ninety-one Euro cents
(€876,454.91) (the “B Ordinary Issue Price”), and
(ii) twelve million eighty-four thousand two hundred eighty-three (12,084,283) Class C Ordinary Shares for a total
subscription price of one million two hundred eight thousand four hundred twenty-eight Euro twenty-nine Euro cents
(€1,208,428.29) (the “C Ordinary Issue Price”),
(iii) twenty-eight million eighty-eight thousand six hundred twenty-seven (28,088,627) Class B Preferred Shares for a
total subscription price of one million one hundred twenty-three thousand five hundred forty-five Euro nine Euro cents
(€1,123,545.09) (the “B Preferred Issue Price” and together with the B Ordinary Issue Price, the “B Issue Price”), and
(iv) eighty-nine million eight hundred thirteen thousand six hundred sixty-nine (89,813,669) Class C Preferred Shares
for a total subscription price of forty-four million nine hundred six thousand eight hundred thirty-four Euro and thirty-
six Euro cents (€44,906,834.36)(the “C Preferred Issue Price” and together with the C Ordinary Issue Price, the “C Issue
Price”), each with a nominal value of one Euro cent (€0.01) and for a total aggregate issue price of forty-eight million one
hundred fifteen thousand two hundred sixty-two Euro and sixty five Euro cents (€ 48,115,262.65).
Thereupon appeared the subscribers:
(i) Eurofiber Holding Management B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid), with its corporate seat in Maarssen and its place of business at (1101 CM) Amsterdam Zuidoost,
Herikerbergweg 238 to be registered with the Dutch Chamber of Commerce after its incorporation, represented by Me
Toinon Hoss, pursuant to a proxy dated 4
th
May 2012 (which shall remain annexed to this deed to be filed therewith
with the registration authorities), and
(ii) Humber Holding B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid), with its corporate seat in Rijssen and its place of business at (7461 BA) Rijssen, Reggesingel 10, registered with
the Dutch Chamber of Commerce under number 52518523, represented by Me Toinon Hoss, pursuant to a proxy dated
4
th
May 2012 (which shall remain annexed to this deed to be filed therewith with the registration authorities).
The subscribers have subscribed and fully paid up the new shares issued as follows:
Eurofiber Holding Management BV subscribed to all new Class B Ordinary Shares and new Class B Preferred Shares
and fully paid the total B Issue Price of two million Euro (€2,000,000) by a contribution in kind made to the Company
consisting in the contribution and transfer by Eurofiber Holding Management BV to the Company of (a) a claim of one
million nine hundred twenty-one thousand seven hundred fifty Euro (€1,921,750) against DH E B.V. a private company
with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), with its corporate seat in Amsterdam, the
Netherlands, and its place of business at (1101 CM) Amsterdam Zuid-Oost, Herikerbergweg 238, the Netherlands, and
registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam, the Netherlands, under number
54999693 (“DH E BV”) and (b) a claim of seventy-eight thousand two hundred-fifty Euro (€ 78,250) against Mr. Lars
Doede Alkema;
Humber Holding BV subscribed to all new Class C Ordinary Shares and new Class C Preferred Shares and fully paid
the total C Issue Price of forty-six million one hundred fifteen thousand two hundred sixty-two Euro and sixty-five Euro
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cents (€46,115,262.65) by a contribution in kind made to the Company consisting in the contribution and transfer by
Humber Holding BV to the Company of a claim of forty-six million one hundred fifteen thousand two hundred sixty-two
Euro and sixty-five Euro cents (€46,115,262.65) against DH E BV.
It is resolved to accept the contributions in kind to the Company as aforesaid.
It is resolved to acknowledge a report by the board of managers on the proposed valuation of the contributions in
kind, dated 4
th
May 2012 the conclusion of which reads as follows:
“In view of the preceding, the Board of Managers is of the view that the value of the contributions in kind by Eurofiber
Holding Management BV (consisting in a claim of EUR1,921,750 and a claim of EUR78,250) and by Humber Holding BV
(consisting in a claim of EUR46,115,262.65) amounts at least to EUR48,115,262.65 (being equal to the proposed total
issue price of the new shares to be issued”
It is resolved to approve the valuation of the contributions in kind at fortyeight million one hundred fifteen thousand
two hundred sixty-two Euro and sixty-five Euro cents (€48,115,262.65), equal to the total aggregate issue price of the
new shares issued as aforesaid.
Evidence of the contribution and transfer of the contributions in kind to the Company was shown to the undersigned
notary.
It is resolved to allocate from total aggregate issue price an amount equal to the nominal value of the new shares so
issued to the share capital account of the Company and the balance to the freely available share premium account of the
Company.
<i>Second resolutioni>
It is acknowledged and confirmed that the new shareholders of the Company pursuant to the first resolution are
registered on the attendance list (which shall remain attached to the present deed to be registered therewith) in order
to participate hereto and to vote on the remaining items of the agenda.
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company, in particular without
limitation in order to include the amendments pursuant to the items hereabove, and the rights and obligations of the
Class B Ordinary Shares, Class B Preferred Shares, Class C Ordinary Shares, and Class C Preferred Shares, and as further
as set forth hereunder:
Art. 1. Establishment, Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "DH
E Alpha S.àr.l." (the "Company") exists between the Shareholders and all persons who will become Shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Luxembourg. It may be transferred to any other
place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the Board of Managers, should determine that extraordinary political, economic or social deve-
lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Managers.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, loans, notes and other securities
or interests of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises or persons in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs or any entity or person as the Company may deem fit (including up stream or
cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in
the accomplishment and development of its purposes.
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Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at six million seven hundred fifty-nine thousand seven hundred
seventy-one Euro and ninety-one Euro cents (EUR 6,759,771.91 represented by
- one hundred twenty-six million two hundred eighty-seven thousand six hundred forty-four (126,287,644) Ordinary
Shares subdivided into ninety-six million six hundred seventy-four thousand two hundred sixty-three (96,674,263) Class
A Ordinary Shares, seventeen million five hundred twenty-nine thousand and ninety-eight (17,529,098) Class B Ordinary
Shares and twelve million eighty-four thousand two hundred eighty-three (12,084,283) Class C Ordinary Shares, and
- five hundred forty-nine million six hundred eighty-nine thousand five hundred forty-seven (549,689,547) Preferred
Shares subdivided into four hundred thirty-one million seven hundred eighty-seven thousand two hundred fifty-one
(431,787,251) Class A Preferred Shares, twenty-eight million eighty-eight thousand six hundred twenty-seven (28,088,627)
Class B Preferred Shares and eighty-nine million eight hundred thirteen thousand six hundred sixty-nine (89,813,669)
Class C Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR0.01) each and with such rights and obligations
as set out in the present Articles of Incorporation.
5.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
5.3 Any share premium of the Company shall be freely distributable or available for any purpose in accordance with
the provisions of these Articles.
5.4 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendments of these Articles of Incorporation as set out in Article 12.
Art. 6. Economic Rights of Shares.
6.1 Preferred Shares
6.1.1 For each year where a Class A Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date
of issue of the relevant Share), such Class A Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class A Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class A Adjusted Value of such Class A Preferred Share of the Company
for the relevant year (the “Class A Preferred Distribution Rights”). The Class A Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class A Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class A Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class A Preferred Distribution Right related thereto and the Class A
Preferred Amount.
6.1.2 For each year where a Class B Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date of
issue of the relevant Share), such Class B Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class B Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class B Adjusted Value of such Class B Preferred Share of the Company
for the relevant year (the “Class B Preferred Distribution Rights”). The Class B Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class B Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class B Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for an
amount equal to any accumulated (and unpaid) Class B Preferred Distribution Right related thereto and the Class B
Preferred Amount.
6.1.3 For each year where a Class C Preferred Share is in issue in the Company (and starting each time on the date
of issue of the relevant Share), such Class C Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution
declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Class C Preferred Rate (applied
at the time of the declaration pro tempore) of the Class C Adjusted Value of such Class C Preferred Share of the Company
for the relevant year (the “Class C Preferred Distribution Rights”). The Class C Preferred Distribution Rights not declared
and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been made). The
Class C Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of
a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class C Preferred Shares, each such Share is to be repurchased for
an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class C Preferred Distribution Right related thereto and the Class C
Preferred Amount.
6.1.4 The Class A Preferred Distribution Rights, the Class B Preferred Distribution Rights and the Class C Preferred
Distribution Rights (together the “Preferred Distribution Rights”) rank pari passu and the Preferred Amounts rank pari
passu.
6.1.5 The Preferred Distribution Rights shall accumulate but shall for the avoidance of doubt not be due until the
relevant declaration, repurchase and cancellation or liquidation (and in such case only up to the relevant amount deter-
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mined in accordance with this Article or the distributable reserves (including profits, premium or other available reserves)
of the Company).
6.2 Ordinary Shares Any amount distributed (whether as Distributed Amount, Surplus, or repurchase) with respect
to Ordinary Shares shall be allocated between the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares and the Class
C Ordinary Shares so that the amount allocated (i) to each Class B Ordinary Share equals the amount allocated to a Class
A Ordinary Share and (ii) to each Class C Ordinary Share exceeds the amount allocated to a Class A Ordinary Share by
one hundred percent (100%), it being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions
to be made to Shareholders pursuant to these provisions are to be made at the same time.
Art. 7. Board of Managers.
7.1 The Company is managed by a board of managers (the "Board of Managers" or the “Board”) of up to five (5)
members appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set
out hereafter. The members of the Board of Managers (each a "Manager" or a "Board Member") may but need not be
Shareholders. The Board of Managers shall be composed of the number of members determined by the General Meeting
of Shareholders pursuant to the provisions of articles 7.3, and 7.4. (save for the period between one or more resignations
and new appointments thereupon) duly recorded in the minutes of such Meeting pursuant to the provisions of this Article.
7.2 The Board Members are appointed and removed from office by decision of the General Meeting of Shareholders
pursuant to Article 12 which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers
are appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked
with or without cause (ad nutum) at any time and any Manager replaced at any time by a simple majority decision of the
General Meeting of Shareholders.
7.3 Subject to article 7.4, the Board of Managers shall always be composed so that:
7.3.1 up to three (3) Board Members shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates
proposed by a Class A Majority (such Board Members referred to as “A Managers” or the “A Board Members”),
7.3.2 for as long as the R Shareholder holds Class C Ordinary Shares representing at least the R Threshold, up to one
(1) Board Member shall be appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by a
Class C Majority (such Board Member referred to as “C Manager” or the “C Board Member”), and
7.3.3 unless otherwise resolved by the General Meeting, the chief executive officer of the Group shall be appointed
as Manager (such Board Member referred to as “B Manager” or the “B Board Member”).
7.4 The Class A Majority and the Class C Majority, respectively, may waive (in part or in full), for such period of time
as each of them respectively may determine, the right of the Class A Shareholders and the Class C Shareholders res-
pectively to propose candidates for Board elections as provided for herein.
In the event the Class A Majority or the Class C Majority does not provide a list of candidates as provided for in article
7.3. within ten (10) days after having been requested to do so by the Company (or in the case of the Class C Majority
by a Class A Majority), the Class A Majority or the Class C Majority (and all Shareholders of the relevant Class) as
applicable shall be deemed to have waived the right to nominate candidates.
In the event of any such waiver (whether express or deemed) the General Meeting of Shareholders may determine
the number of the Board Members accordingly or freely choose such Board Members, provided that if (and when) the
Class A Majority or the Class C Majority, respectively, decide to terminate such waiver (or deemed waiver) and notify
the Company thereof in writing, the Company shall within one (1) month of receipt of such notice convene a General
Meeting of Shareholders for the election of Board Members as appropriate.
Art. 8. Board Proceedings.
8.1 The Board of Managers may elect a chairman among the Class A Managers.
8.2 The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or
represented at a meeting provided that (i) such majority shall always include a majority of Class A Managers and (ii) such
majority shall further include the Class B Manager and Class C Manager (if in office). In the event such quorum is not
reached within one (1) hour of the time set for the meeting, the Board meeting shall be reconvened at a date not less
than seven (7) days after the date of the adjourned meeting (unless all Board Members in office agree to a shorter period)
and a second Board meeting be held in which case the Board of Managers can validly deliberate, act and resolve if at least
a majority of Managers are present or represented provided that such majority shall always include a majority of Class
A Managers (unless the first meeting was not quorate for reasons of absence of the necessary Class A Directors).
8.3 Meetings of the Board of Managers shall be called by the chairman of the Board of Managers or any two Board
Members (one of which must be a Class A Manager) with at least five (5) days prior notice, unless corporate affairs require
a shorter notice period or for urgency (down to 12 hours). The convening notice shall be given in writing by mail, courier
services, fax or email-pdf. The convening notice may be waived by each Manager (for the notice to himself) by consent
given in writing by mail, courier services, fax or email-pdf. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
8.4 Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Managers
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may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing approved
and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Managers’ meeting. In such cases,
resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted by mail, courier,
electronic mail-pdf or fax (and in one or more counterparts).
8.5 Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar
means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to communicate with each other. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Manager may act
at any meeting of Managers by appointing in writing, by fax, or electronic mail-pdf another Board Member as his proxy.
A Board Member may represent more than one of his colleagues.
8.6 Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting.
8.7 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of the Board or the chairman
of the meeting or by any two Managers, at least one of which must be a Class A Manager or as may be resolved at the
relevant (or any subsequent) meeting. Copies or extracts of such minutes or any resolutions (including written resolu-
tions) which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board or two
Managers at least one of which needs to be a Class A Manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a
subsequent meeting or resolution.
Art. 9. Board Powers, Binding Signatures, Board Committees.
9.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise
and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the Board
of Managers. Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all
circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or
the Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.
9.2 The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members one of which at least must always
be a Class A Board Member of the Company or by the joint or single signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Board Members (including by way of
representation) at least one of which must always be a Class A Board Member.
9.3 The Board may establish one or more committees and for which it shall, if one or more of such committees are
set up, appoint the members (who may be but do not need to be Board Members), determine the purpose, powers and
authorities as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto and delegate certain of its power
to such committee(s).
Art. 10. Board Indemnification.
10.1 The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,
they are responsible for the performance of their duties.
10.2 Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of
the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
10.3 No indemnification shall be provided to any Manager or officer:
10.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
10.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
10.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the Board of Managers.
10.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.
10.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-
ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
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upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 11. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Shareholder Meetings, Shareholder Resolutions.
12.1 Each Shareholder may take part in collective decisions. Each Shareholder has a number of votes equal to the
number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.
12.2 Decisions by Shareholders are passed in such form as prescribed by Luxembourg Company Law in writing (to
the extent permitted by law) or at meetings held including (to the extent provided for by law) meetings held by way of
conference call, video conference or other means of communication allowing Shareholders taking part in the meeting to
hear one another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to
a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
12.3 Meetings shall be called by the Board of Managers or by any two Board Members at least one of which must be
a Class A Manager by convening notice addressed by registered mail or courier service to Shareholders to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the General
Meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a General Meeting, the General Meeting may be
held without prior notice.
12.4 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as
provided for by law and/or the present Articles for collective decisions (or subject to the satisfaction of the relevant
majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolutions may be passed at any time.
12.5 Unless otherwise required by applicable law, (i) decisions of the General Meeting shall be validly adopted if
approved by Shareholders representing more than half of the corporate capital. (ii) However, unless otherwise provided
for by law, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the Share-
holders representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the
Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital (other than in case of a cross
border merger or similar transactions).
12.6 For the avoidance of doubt, no class meetings shall be required.
Art. 13. Transfer of Shares.
13.1 Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions or procedures set out in the
present Articles may be waived by the written waiver of Shareholders representing at least 75% of the Shares issued in
the Company.
13.2 Except as otherwise specifically set out in these Articles of Incorporation, any Transfer of Shares (or any interest
therein) (between Shareholders or to persons other than the Shareholders (the "non-Shareholders")) shall always be
subject to, and will be effective and recognised by the Company only if realised in compliance with, the provisions set out
in these Articles of Incorporation and any Arrangement (if any). Any recognition or inscription of a Transfer will be subject
to compliance with the provisions set out in the present Articles of Incorporation.
13.3 Transfer of Shares shall be subject to the approval of Shareholders representing at least 75 % of the share capital
of the Company (except for Transfers between or to any Class A Shareholders, and in any case subject to the provisions
of articles 13.1 and 13.4).
13.4 Any Transfer of any interest in Shares by the Class B Shareholders or the Class C Shareholders may, unless
expressly provided otherwise in an Arrangement and subject to the provisions or conditions thereof, only be made with
the prior written consent of a Class A Majority.
13.5 Any Transfer of Shares (or any interest therein) shall in addition as otherwise set out in the present Articles of
Incorporation, be subject to the Transferee in each case, in the event an Arrangement (if any) exists becoming a party to
such Arrangement.
13.6 For the avoidance of doubt and without limiting the foregoing, except as expressly authorised by a Class A Majority
in writing, the Shares (or any interest therein) may not be subject to, and no Shareholder shall create, agree to create,
allow to come into being or permit to subsist, any Security Interest over any Shares (or interest therein).
13.7 Any attempted Transfer of Shares or any interest therein, (including the creation of Security Interest) in violation
of the present Articles shall be null and void and shall not be recognised by the Company.
13.8 Notwithstanding the provisions of this Article 13, if there is any Transfer (or attempted Transfer) in breach of
the provisions of the present Articles, DHE shall have the right to require that the Shares in which such person is
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interested, are transferred to DHE or a third party nominated by it at Issue Price. In the event a Shareholder or Party
does not cooperate in the transfer of its Shares (or interest therein) pursuant to these Articles, the transfer shall be
deemed to be effected and the Company shall upon notice from DHE transfer, and make due inscription thereof in its
register of Shareholders, of the relevant number of Shares of such Shareholder or person, and arrange payment of the
purchase price to the relevant holder.
Art. 14. Transfers by Management Shareholder.
14.1 If any individual who is a Shareholder or has an interest (including a beneficial interest) in the Shares (through the
Management Shareholder or any other vehicle), in each case by virtue of his employment or through being a director of
a Group Member (an "Executive Holder") is given notice of termination of employment or otherwise ceases for any
reason to be employed or to be a director by any Group Member of the Company without remaining or becoming an
employee or director of any other Group Member of the Company, the Executive Holder must, or must procure that
the Management Vehicle or any other vehicle through which his interest is held, unless otherwise agreed by DH and the
Executive Holder, no later than fifteen (15) days following the earlier of date on which notice of termination is given or
he otherwise so ceases to be employed or be a director give and will (unless otherwise so agreed) be deemed to give a
notice (a "Transfer Notice") at the amount determined under article 14.4 below in respect of all of his (a) Shares (held
directly or through a vehicle other than the Management Shareholder) or (b) shares in the Management Shareholder
(whether held directly or through another vehicle) (the “Management Shareholder Interest”, and together with the Shares
under (a), the “Leaver Shares”) if he has an interest in Shares through the Management Shareholder.
14.2 If at any time any person (whether or not a Shareholder) is given notice of termination of employment or ceases
for whatever reason to be a director or employee of any Group Member of the Company without remaining or becoming
an employee or director of any other Group Member of the Company and at any time thereafter becomes a Shareholder
(directly or through a vehicle other than the Management Shareholder) or a holder of any Management Shareholder
Interest by virtue of any rights of interests acquired by him whilst he was such director or employee, he shall thereupon
be bound and shall be deemed to give, a Transfer Notice in respect of all of his Leaver Shares (if any) he holds in the
amount determined article 14.4 below.
14.3 Subject to article 14.4 below, on receipt (or deemed receipt) by the Company of a Transfer Notice pursuant to
articles 14.1 or 14.2 above the Company shall be entitled to allocate the Leaver Shares for sale pursuant to the Transfer
Notice at the price referred to in article 14.4:
14.3.1 to a person or persons, if any, replacing (directly or indirectly) the Executive Holder as an employee or director
of the Group or the Management Shareholder or Employee Trust if such person is to acquire an interest in it PROVIDED
THAT such replacement is found within 60 days of the date of the Transfer Notice; or
14.3.2 to any trust or scheme established for the benefit of a replacement manager or the employees with the agree-
ment of DH, or other Management Holders; or
14.3.3 to DH, DH E or their respective Affiliates, any of which may if DH so elects, warehouse Shares for the benefit
of future members in which case article 15.1 shall not apply to any transfer by it of the Leaver Shares so acquired.
14.4 The amount at which the Leaver Shares shall be offered under this Article shall be:
14.4.1 in the case of 14.4.1.1 Shares which are referred to an “Institutional Shares” in any Arrangement (if any);
14.4.1.2 An Executive Holder who holds Management Shareholder Interests, the proportion of such Executive Holder’s
Management Shareholder Interests as equates to the proportion that the value of the Institutional Shares to which such
Executive Holder would be entitled (were he to hold Shares directly in the Company) bears to the total value of the
Shares to which such Executive Holder would be entitled (were he to hold Shares directly in the Company); or
14.4.1.3 an Executive Holder who dies or retires for reasons of incapacity or retirement at a normal retirement age,
or in circumstances where the Board has agreed that such Executive Holder has given full and faithful service to the Group
Member of the Company and is leaving the Group Member through no fault on his part on the expiration of a period of
notice properly given by such Executive Holder, or such Executive Holder has been made redundant by the Group
Member as the result of a material reconstruction of a significant part of the business of such Group Member or such
Executive Holder has ceased to be an employee as a result of a disposal of the Group Member or of part of the business
of such Group Member in which he is employed or is a person whom the Board, with the prior written approval of DH,
has agreed to treat as a good leaver (a "Good Leaver"), in each case, the Fair Value thereof or, if higher, the Issue Price;
14.4.2 in any other case of a Executive Holder (a "Bad Leaver") at the following amounts or such higher amount (not
being in excess of the Fair Value thereof) as the Board, with the prior approval of DH has agreed:
14.4.2.1 if Fair Value is less than the Issue Price, then at Fair Value;
14.4.2.2 if Fair Value is higher than the Issue Price, then:
(i) if the Transfer Notice is given or deemed given prior to the second anniversary of the leaving Executive Holder
acquiring his Leaver Shares, at an amount equal to the aggregate of 75% of the Issue Price and 25% of Fair Value;
(ii) if the Transfer Notice is given or deemed given between the second and third anniversary of the leaving Executive
Holder acquiring his Leaver Shares, at an amount equal to the aggregate of 50% of the Issue Price and 50% of Fair Value;
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(iii) if the Transfer Notice is given or deemed given between the third and fourth anniversary of the leaving Executive
Holder acquiring his Leaver Shares, at an amount equal to the aggregate of 25% of the Issue Price and 75% of Fair Value;
and
(iv) if the Transfer Notice is given or deemed given on or after the fourth anniversary of the leaving Executive Holder
acquiring his Leaver Shares, at Fair Value.
14.5 The relevant person and the Management Shareholder shall fully cooperate as requested for the purposes of the
transfer of the Leaver Shares. The Transfer Notice shall trigger the automatic transfer of the Leaver Shares and the
transfer of the Shares pursuant to a Transfer Notice shall be realised by and take effect through the action of the Company.
Upon receipt (or deemed receipt) of a Transfer Notice the Company shall transfer the relevant Leaver Shares and make
due inscription thereof in its register of shareholders and against payment of the purchase price. If the Leaver Shares are
Management Shareholder Interests, the Transfer Notice shall trigger the automatic transfer of the Management Share-
holder Interests which shall be realised by and take effect through the action of the Company. Upon receipt (or deemed
receipt) of a Transfer Notice the Company is appointed as the Executive Holder’s attorney and agent to effect such
transfer, and the Management Holder and the Management Shareholder shall procure that due inscription thereof is made
in the register of shareholders of the Management Shareholder and against payment of the purchase price.
Art. 15. First Offer.
15.1 If the Class A Shareholder(s) or the Class C Shareholder(s) wish to transfer any of their Shares to a Third Party
purchaser (the “Transferee”) and are permitted to do so pursuant to these Articles or any Arrangement (if any), they
shall first offer such Shares to, in the case of the Class A Shareholders, the Class C Shareholders, and in the case of the
Class C Shareholders to the Class A Shareholders, in each case by way of written notice setting out the price and terms
and conditions which such Shares are offered (the “Offer Notice”). The offer to the other party shall remain open for a
period of not less than fifteen (15) Business Days, after which time the seller shall be free to transfer such Shares to a
Transferee for a period of ninety (90) days in accordance with the terms of these Articles or any Arrangement, provided
that no such transfer shall be at a price or on terms which are taken as a whole more favourable than those that were
offered pursuant in the Offer Notice.
15.2 Article 15.1 shall not apply to any transfer of Shares (i) by a Class A Shareholders to any other Class A Shareholders
(or an Affiliate thereof); or in accordance with the relevant provisions of any Arrangement (if any) or article 14.3.3, Article
16 or Article 17.
Art. 16. Drag Along.
16.1 If the Class A Shareholders wish to sell all (but not some) of their Shares and have found a bona fide arm's length
Third Party purchaser (a “Drag Purchaser”) and agreed terms for the sale to such purchaser of all (but not some) of their
Shares in the Company then, on receipt of not less than five (5) Business Days written notification of such fact (the “Drag
Notice”), each other Shareholder (the “Dragged Shareholders”) will be required to accept the corresponding offer in
respect of all of their Shares at the same price and on the same terms and conditions as agreed with the Class A Share-
holders, but to be adjusted in the case of the Class C Ordinary Shares by an amount which reflects the fact that their
rights to dividends and liquidation are different from the rights of the Class A Ordinary Shares and the Class B Ordinary
Shares, and all rights of pre-emption or veto in respect of such sale and analogous rights under the Articles or any
Arrangement (if any) or otherwise for the purposes of the acceptance of such sale of Shares are non applicable and waived.
All Shareholders (and Management Holders) appoint DH as their agent to effect such Sale.
16.2 Following a Drag Notice, the Dragged Shareholders shall fully cooperate to realise the transfer of their Ordinary
Shares and Preference Shares to the relevant Drag Purchaser. Upon default by a Dragged Shareholder to fully cooperate
and realise the transfer of their Ordinary Shares or Preference Shares, the transfer of such Ordinary Shares or Preference
Shares shall be realised by and take effect through notice of a Class A Shareholder to the Company (with a copy provided
to the Dragged Shareholders) confirming that the conditions for the drag along right under this article have been complied
with. Upon receipt of such notice by the Company, the transfer shall take effect and be realised and the Company shall
transfer the relevant Ordinary Shares and/or Preference Shares and make due inscription thereof in its register of sha-
reholders and arrange for payment of the purchase price.
Art. 17. Tag Along.
17.1 Subject to Article 16, no Transfer of any Shares may be made by any Class A Shareholder to any Third Party
unless the person acquiring them (the "Acquiror") has made an offer to all Shareholders to acquire the same percentage
of each class of their Ordinary Shares as are being transferred by the Class A Shareholders at the same price and on the
same terms and conditions as has been offered to the Class A Shareholders, each time adjusted for the Class C Ordinary
Shares to take into account their different dividend and liquidation rights compared to the Class A Ordinary Shares and
the Class B Ordinary Shares. Such offer should be open for acceptance for a period of not less than fourteen (14) days.
Art. 18. Information Shareholders. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered
office of the Company as provided for by law. Shareholders shall further be provided such information as provided for
by law or any Arrangement (if any).
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Art. 19. Accounting Year, Auditor.
19.1 The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and shall terminate on 31
st
December
of the same year.
19.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
19.3 The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the
supervision of a supervisory auditor (commissaire aux comptes) who need not be a shareholder. The supervisory auditor
shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting
of Shareholders. The supervisory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting with or without
cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of a statutory auditor (réviseur d’entreprises agréé)
are met or to the extent permitted by law, the accounts of the Company shall be supervised by a statutory auditor
(réviseur d’entreprises agréé).
Art. 20. Distributions.
20.1 Out of the net annual profits of the Company an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to a legal
reserve account. This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued
share capital of the Company.
20.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in
accordance with the provisions set forth hereafter in Article 20.5.
20.3 Interim dividends may be decided upon by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions
of Article 20.5, on the basis of statements of accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since
the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including premium)
but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
20.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of
Shareholders in accordance with the provisions of Article 20.5. The General Meeting of Shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account or use the premium otherwise.
20.5 Any distribution out of net profits, retained earnings and/or available share premium or other reserves (the
“Distributed Amount”) shall be made as follows:
20.5.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
20.5.2 the Preferred Shares shall receive their respective accumulated unpaid Preferred Distribution Rights (less any
amount received by the relevant Shareholders on their Preferred Shares Class under Article 20.5.1), then 20.5.3 the
balance of the Distributed Amount shall be distributed to the Ordinary Shares in accordance with article 6.2.
Art. 21. Liquidation of the Company.
21.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be
performed by liquidators or by the board of managers then in office who will be endowed with the powers provided by
Articles 144 et seq. of the Law of 1915.
21.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, the net surplus s assets of the Company (the
“Surplus”) shall be allocated follows:
21.2.1 Unless waived by unanimous consent of all Shareholders, an amount of zero point one percent (0.1%) of the
Surplus shall be distributed equally to all Shareholders pro rata to their Shares, then
21.2.2 the Preferred Shares shall receive their (i) respective accumulated unpaid Preferred Distribution Rights (ii) plus
the relevant Preferred Amount of such Preferred Shares (depending on the Class to which the Preferred Share belongs)
(ii) less any amount received by the relevant Shareholders on their Preferred Shares under Article 21.2.1), then
21.2.3 the remaining amount of the Surplus shall be distributed to the Ordinary Shares in accordance with article 6.2.
Art. 22. Sole Shareholder. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist
as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 23. Definitions.
Affiliate
means with respect to any person, any other person that, directly or indirectly
through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under
common control with, such person; any collective investment scheme organised by
that person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that
person; or any partner, officer, employee of that person (or Affiliate thereof); and
any investment fund organised by that person for the benefit of its partners, officers
or employees or their dependents and in relation to the Class A Shareholders, any
person who is a partner in any Class A Shareholder or holder thereof (directly or
indirectly) or an Affiliate of such a person or any successor trustee or nominee for,
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or any company controlled by one or more of the Class A Shareholders or the
entities controlling (directly or indirectly) such Class A Shareholders
Arrangement
means any shareholder or like agreement or arrangement to which Shareholders are
a party (provided that the Class A Shareholders are a party thereto), if any
Articles or Articles of
Incorporation
means the present Articles of Incorporation of the Company
Business Day
means a day, except a Saturday or Sunday, on which banks in Amsterdam,
Luxembourg City and the City of London are open for business generally
Class A Adjusted Value
means the Class A Preferred Amount of a Class A Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class A Preferred Distribution Rights of such Class A
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class A Majority
means Class A Shareholders holding a simple majority of the Class A Ordinary Shares
Class A Preferred Rate
means 10 % p.a.
Class A Preferred Amount
means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class A
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.1429 (rounded) per Class
A Preferred Share
Class A Shareholders
means the holders of Class A Shares on the Restatement Date or thereafter provided
that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any) in the
relevant capacity as provided therein with the consent of DH
Class B Adjusted Value
means the Class B Preferred Amount of a Class B Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class B Preferred Distribution Rights of such Class B
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class B Preferred Rate
means 10 % p.a.
Class B Preferred Amount
means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class B
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.04 (rounded) per Class B
Preferred Share
Class B Shareholders
means the holders of Class B Shares on the Restatement Date or thereafter provided
that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any) in the
relevant capacity as provided therein with the consent of DH
Class C Adjusted Value
means the Class C Preferred Amount of a Class C Preferred Share increased by the
amount of the cumulative Class C Preferred Distribution Rights of such Class C
Preferred Share of the previous years which accumulated but have not been paid
Class C Majority
means Class C Shareholders holding a simple majority of the Class C Ordinary Shares
held by the Class C Shareholders
Class C Preferred Rate
means 10 % p.a.
Class C Preferred Amount
means the subscription price (or deemed subscription price) of the relevant Class C
Preferred Share at the time of subscription being EUR 0.50 (rounded) per Class C
Preferred Share
Class C Shareholders
means the holders of Class C Shares on the Restatement Date or thereafter provided
that in the latter case they have adhered to a relevant Arrangement (if any) in the
relevant capacity as provided therein with the consent of DH
DH
means Doughty Hanson & Co Managers Limited (or any successor thereof)
DHE
means DH E S.àr.l. (RCS B162695) and any successor thereof
Fair Value
means in relation to Ordinary Shares a value agreed between the relevant parties
within 10 Business Days or failing such agreement as determined by a valuer agreed
between the DHE and the relevant seller or failing such agreement nominated on
the application of either party by the Chairman of the Institute of Chartered
Accountants of England and Wales or any successor body being a substantial
accounting firm or bank who shall value the Ordinary Shares on the basis of a willing
buyer and a willing seller without discount for any minority holding, who shall act as
expert not as arbitrator and whose fees shall be met as determined by the valuer
acting reasonably, provided that in all cases costs shall only be imposed against the
Company or a Shareholder whose Ordinary Shares are being valued. In relation to
Preferred Shares the Fair Value of a Preferred Share, shall be equal to the Preferred
Amount of the Preferred Share plus the accumulated unpaid Preferred Distribution
Rights of such Preferred Share. In relation to a transfer of Management Vehicle
Interest under Article 14, Fair Value shall mean the value of the Ordinary and/or
Preference Shares which are represented by the Management Vehicle Interest to be
transferred.
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General Meeting
means the general meeting of Shareholders of the Company (or as the case may be
to the extent permitted by law, written resolution of the Shareholders)
Group
means the Company and its Subsidiaries, (and “Group Member” shall have the
corresponding meaning)
Issue Price
means the amount paid up or deemed to be paid up on any Share (including any
premium paid or deemed paid at the date of its issue whether or not such sums are
paid by the holder of the Share) or where Shares are acquired by acquisition the
price paid by the acquiror
Luxembourg Company Law
means the law of 10
th
August 1915 as amended or replaced
Management Holders
means an individual holder of shares or other interests in a Management Shareholder
(or any corporate entity that holds an interest in a Management Shareholder) or
holder of interest or other rights in Shares otherwise (including any beneficial holding,
ownership or right) and such persons who are qualified as “Managers” in an
Arrangement (if any) or any deed of adherence thereto (if any)
Management Shareholder
means any holder of Shares which is qualified as a “Manager” (to the extent relevant)
or “Management Vehicle” in an Arrangement (if any) or any deed of adherence
thereto (if any) and such other entity or person to which Shares (or interest) have
been transferred in accordance with the Articles and which with the approval of DHE
is referred to as Management Shareholder
Ordinary Shares
means the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares and the Class C
Ordinary Shares.
Preferred Amount
means the Class A Preferred Amount, Class B Preferred Amount and/or Class C
Adapted Preferred Amount
Preferred Shares
means the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred Shares, and the Class C
Preferred Shares.
R Shareholder
means Humber Holding BV (a private company with limited liability (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), with its corporate seat in
Rijssen-Holten and its place of business at (7461 BA) Rijssen, Reggesingel 10,
registered with the trade register under number 52518523)
R Threshold
means 10% (ten percent) of all the economic rights attaching to the Ordinary Shares,
determined pursuant to Article 6.2
Restatement Date
means 4 May 2012
Sale
means (i)
the Transfer of any interest in the Shares of the Company to any person or group
(whether in one transaction or a series of transactions) not being DHE or an Affiliate
of DHE resulting in that person or group alone or together with persons acting
together holding the right to exercise fifty percent (50%) or more of the voting rights
at any General Meeting of the Company; or
(ii) the Transfer (other than from one wholly owned Subsidiary to another or from
or to the Company to or from the wholly owned Subsidiary) of substantially the
whole of the undertaking, assets and property of the Group
Security Interest
includes any mortgage, charge, pledge, lien, encumbrance, hypothecation or
assignment or any other agreement or arrangement having the effect of conferring
security
Shareholders
means the holders of Shares
Shares
means the Ordinary Shares and the Preferred Shares
Subsidiary
means in relation to a company (wherever incorporated) (the holding company), any
subsidiary undertaking or other company in which the holding company (or a person
acting on its behalf) directly or indirectly holds or controls either: (a) a majority of
the voting rights exercisable at general meetings of the company; or (b) the right to
appoint or remove directors having a majority of the voting rights exercisable at
meetings of the board of directors of the company
Third Party
means a person who is not Shareholder or an Affiliate of any Shareholder
Transfer
the direct or indirect transfer (legal or beneficial) of any interest in securities by way
of sale, merger or any other form of disposition (including any renouncement or the
creation of any Security Interest in respect of such securities or the transfer of
economic interests in such securities)
Art. 24. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer
to the relevant legislation.
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<i>Fourth resolutioni>
It is unanimously resolved to re-compose the board of managers of the company in accordance and in line with the
amended and restated articles of incorporation of the Company as follows, each manager appointed for an undetermined
period subject to the provisions of the amended and restated articles of incorporation by
- appointment of Gérard Becquer as Class A Manager
- appointment of Graeme Stening as Class A Manager
- appointment of Cédric Stébel as Class A Manager
- appointment of Alex Goldblum as Class B Manager, and
- appointment of Henri Holterman as Class C Manager
There being no further business on the agenda the present notarial deed was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about 4,500.-
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze le quatrième jour du mois de mai
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de "DH E Alpha S.àr.l." (la “Société”), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée sous le numéro
B 167.790, constituée le 23 mars 2012 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, non encore
publié au Mémorial.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois le 2 mai 2012 par acte du notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial.
L’assemblée a été présidée par Maître Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et comme scrutateur Maître Cyril d’Herbes, maître en droit, résidant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
(I) Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par eux figurent sur une liste de présence signée
par le(s) mandataire(s), le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au
présent acte afin d’être enregistrée avec lui auprès des autorités d’enregistrement.
(II) Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales émises dans la Société et tous les associés de la Société
ont été représentés à la présente assemblée de sorte que l’assemblée a été valablement constituée et capable de vala-
blement décider sur tous les points de l’ordre du jour.
(III) L’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
I. Recomposition du capital social de la Société par:
A. Création de quatre différentes classes de parts sociales supplémentaires, à savoir Parts Sociales “Ordinaires de
Classe B”, Parts Sociales “Préférentielles de Classe B”, Parts Sociales “Ordinaires de Classe C” et “Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe C” avec les droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts modifiés et refondus au point (III).
B. Augmentation du capital social émis de la Société à six millions sept cent cinquante-neuf mille sept cent soixante et
onze euros et quatre-vingt-onze centimes d’euro (€6.759.771,91) par l’émission de:
(v) dix-sept millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-huit (17.529.098) Parts Sociales Ordinaires de Classe
B pour un prix de souscription total de huit cent soixante-seize mille quatre cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-
onze centimes d’euro (€876.454,91) (le “Prix d’Emission des Ordinaires B”), et
(vi) douze millions quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois (12.084.283) Parts Sociales Ordinaires de
Classe C pour un prix de souscription total d’un million deux cent huit mille quatre cent vingt-huit euros et vingt-neuf
centimes d’euro (€1.208.428,29) (le “Prix d’Emission des Ordinaires C”),
(vii) vingt-huit millions quatre-vingt-huit mille six cent vingt-sept (28.088.627) Parts Sociales Préférentielles de Classe
B pour un prix de souscription total d’un million cent vingt-trois mille cinq cent quarante-cinq euros et neuf centimes
d’euro (€1.123.545,09) (le “Prix d’Emission des Préférentielles B” et ensemble avec le Prix d’Emission des Ordinaires B,
le “Prix d’Emission des B”), et
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(viii) quatre-vingt-neuf millions huit cent treize mille six cent soixante-neuf (89.813.669) Parts Sociales Préférentielles
de Classe C pour un prix de souscription total de quarante-quatre millions neuf cent six mille huit cent trente-quatre
euros et trente-six centimes d’euro (€44.906.834,36) (le “Prix d’Emission des Préférentielles C” et ensemble avec le Prix
d’Emission des Ordinaires C, le “Prix d’Emission des C”),
chacune avec une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01) et pour un prix total d’émission de quarante-huit
millions cent quinze mille deux cent soixante-deux euros et soixante-cinq centimes d’euro (€ 48.115.262,65);
C. Souscription aux nouvelles Parts Sociales comme suit:
(i) souscription à toutes les nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe B et Parts Sociales Préférentielles de Classe
B par Eurofiber Holding Management BV; paiement du total du Prix d’Emission des B par un apport en nature fait à la
Société consistant en un apport et transfert par Eurofiber Holding Management BV à la Société de (a) une créance d’un
million neuf cent vingt et un mille sept cent cinquante euros (€1.921.750) à l’encontre de DH E B.V. et (b) une créance
de soixante-dix-huit mille deux cent cinquante euros (€ 78.250) à l’encontre de M. Lars Doede Alkema;
(ii) souscription à toutes les nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe C et Parts Sociales Préférentielles de Classe
C par Humber Holding BV; paiement du total du Prix d’Emission des C par apports en nature faits à la Société consistant
en un apport et transfert par Humber Holding BV à la Société d’une créance de quarante-six millions cent quinze mille
deux cent soixante-deux euros et soixante-cinq centimes d’euro (€46.115.262,65) à l’encontre de DH E B.V;
D. Acceptation des apports en nature, prise d’acte d’un rapport du conseil de gérance sur les apports en nature et
l’approbation de la valeur des apports en nature à quarante-huit millions cent quinze mille deux cent soixante-deux euros
et soixante-cinq centimes d’euro (€ 48.115.262,65); allocation II. Reconnaissance et confirmation que les nouveaux as-
sociés de la Société conformément au point I de l’ordre du jour sont enregistrés sur la liste de présence afin de participer
à l‘assemblée générale extraordinaire et de voter sur les points restants à l’ordre du jour;
III. Modification et refonte des statuts de la Société en particulier sans limitation afin d’inclure les modifications con-
formément aux points susvisés, les droits, obligations des Parts Sociales Ordinaires de Classe B, Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe B, Parts Sociales Ordinaires de Classe C et Parts Sociales Préférentielles de Classe C, essentiellement
en la forme comme jointe dans les procurations, le mandataire étant cependant expressément autorisé et doté du pouvoir
de faire et approuver des tels changements et modifications comme considéré approprié;
IV. Recomposition du conseil de gérance de la Société comme suit (conformément aux provisions des statuts modifiés
et refondus), chaque gérant nommé pur une période indéterminée sous réserve des provisions des statuts modifiés et
refondus:
- nomination de Gérard Becquer comme Gérant de Classe A
- nomination de Graeme Stening comme Gérant de Classe A
- nomination de Cédric Stébel comme Gérant de Classe A
- nomination d’Alex Goldblum comme Gérant de Classe B, et
- nomination d’Henri Holterman comme Gérant de Classe C
Après l’approbation de ce qui précède par les parties comparantes, les résolutions suivantes ont été passées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de recomposer le capital social de la Société comme suit:
Il est décidé la création de quatre différentes classes de parts sociales supplémentaires, à savoir “Parts Sociales Ordi-
naires de Classe B”, “Parts Sociales Préférentielles de Classe B”, “Parts Sociales Ordinaires de Classe C” et “Parts Sociales
Préférentielles de Classe C” avec les droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts modifiés et refondus ci-dessous.
Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société à six millions sept cent cinquante-neuf mille sept cent
soixante et onze euros et quatre-vingt-onze centimes d’euro (€6.759.771,91) par l’émission de, et d’émettre:
(i) dix-sept millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-huit (17.529.098) Parts Sociales Ordinaires de Classe B
pour un prix de souscription total de huit cent soixante-seize mille quatre cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-
onze centimes d’euro (€876.454,91) (le “Prix d’Emission Ordinaires B”), et
(ii) douze millions quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois (12.084.283) Parts Sociales Ordinaires de
Classe C pour un prix de souscription total d’un million deux cent huit mille quatre cent vingt-huit euros et vingt-neuf
centimes d’euro (€1.208.428,29) (le “Prix d’Emission des Ordinaires C”),
(iii) vingt-huit millions quatre-vingt-huit mille six cent vingt-sept (28.088.627) Parts Sociales Préférentielles de Classe
B pour un prix de souscription total d’un million cent vingt-trois mille cinq cent quarante-cinq euros et neuf centimes
d’euro (€1.123.545,09) (le “Prix d’Emission des Préférentielles B” et ensemble avec le Prix d’Emission des Ordinaires B,
le “Prix d’Emission des B”), et
(iv) quatre-vingt-neuf millions huit cent treize mille six cent soixante-neuf (89.813.669) Parts Sociales Préférentielles
de Classe C pour un prix de souscription total de quarante-quatre millions neuf cent six mille huit cent trente-quatre
euros et trente-six centimes d’euro (€44.906.834,36) (le “Prix d’Emission des Préférentielles C” et ensemble avec le Prix
d’Emission des Ordinaires C, le “Prix d’Emission des C”),
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chacune avec une valeur nominale d’un centime d’euro (€0,01) et pour un prix total d’émission de quarante-huit
millions cent quinze mille deux cent soixante-deux euros et soixante-cinq centimes d’euro (€ 48.115.262,65).
Sur ce ont comparu les souscripteurs:
(i) Eurofiber Holding Management B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid), avec son siège social à Maarssen et son établissement à (1101 CM) Amsterdam Zuidoost, Heriker-
bergweg 238 à être immatriculée après sa constitution auprès de la Chambre de Commerce Néerlandaise, représentée
par Maître Toinon Hoss, conformément à une procuration datée du 04 mai 2012 (qui restera annexée à cet acte afin
d’être soumise avec lui aux autorités d’enregistrement), et
(ii) Humber Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),
avec son siège social à Rijssen et son établissement à (7461 BA) Rijssen, Reggesingel 10, immatriculée auprès de la Chambre
de Commerce Néerlandaise sous le numéro 52518523, représentée par Maître Toinon Hoss, conformément à une
procuration datée du 04 mai 2012 (qui restera annexée à cet acte afin d’être soumise avec lui aux autorités d’enregis-
trement).
Les souscripteurs ont souscrit et entièrement payé les nouvelles parts sociales émises comme suit:
Eurofiber Holding Management BV a souscrit à toutes les nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe B et Parts
Sociales Préférentielles de Classe B et a intégralement payé le Prix d’Emission des B de deux millions euros (€2.000.000)
par un apport en nature fait à la Société consistant en l’apport et transfert par Eurofiber Holding Management BV à la
Société de (a) une créance d’un million neuf cent vingt et un mille sept cent cinquante euros (€1.921.750) à l’encontre
de DH E B.V. une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), avec son siège
social à Amsterdam, Pays-Bas, et son établissement au (1101 CM) Amsterdam Zuid-Oost, Herikerbergweg 238, Pays-
Bas, et immatriculée auprès du Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, Pays-Bas, sous le
numéro 54999693 (“DH E BV”) et (b) une créance de soixante-dix-huit mille deux cent cinquante euros (€ 78.250) à
l’encontre de M. Lars Doede Alkema;
Humber Holding BV a souscrit à toutes les nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe C et nouvelles Parts Sociales
Préférentielles de Classe C et a intégralement payé le Prix d’Emission des C total de quarante-six millions cent quinze
mille deux cent soixante-deux euros et soixante-cinq centimes d’euro (€46.115.262,65) par un apport en nature fait à la
Société consistant en l’apport et le transfert par Humber Holding BV à la Société d’une créance de quarante-six millions
cent quinze mille deux cent soixante-deux euros et soixante-cinq centimes d’euro (€46.115.262,65) à l’encontre DH E
BV.
Il est décidé d’accepter les apports en nature à la Société comme indiqué ci-dessus.
Il est décidé de reconnaître un rapport du conseil de gérance sur la proposée évaluation de l’apport en nature, daté
du 04 mai 2012 dont la conclusion se lit comme suit:
“En vue de ce qui précède, le Conseil de Gérance est d’avis que la valeur des apports en nature par Eurofiber Holding
Management BV (consistant en une créance de EUR1.921.750 et une créance de EUR78.250) et par Humber Holding BV
(consistant en une créance de EUR46.115.262,65) s’élève au moins aux EUR48.115.262,65 (étant égal au prix d’émission
total des nouvelles parts sociales à émettre proposé”
Il est décidé d’approuver l’évaluation des apports en nature à quarante-huit millions cent quinze mille deux cent
soixante-deux euros et soixante-cinq centimes d’euro (€48.115.262,65), égal au prix total d’émission des nouvelles parts
sociales comme indiqué ci-dessus.
La preuve de l’apport et du transfert des apports en nature a été montrée au notaire soussigné.
Il est décidé d’allouer du total du prix d’émission un montant égal à la valeur nominale des nouvelles parts sociales
ainsi émises au compte capital social de la Société et du solde au compte de la prime d’émission librement disponible de
la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est pris acte et confirmé que les nouveaux associés de la Société conformément à la première résolution sont
enregistrés sur la liste de présence (qui restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec lui) afin de participer
aux présentes et de voter sur les points restants de l’ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité de modifier et refondre les statuts de la Société, en particulier et sans limitation afin d’inclure
les modifications conformément aux points ci-dessus et les droits et obligations des Parts Sociales Ordinaires de Classe
B, Parts Sociales Préférentielles de Classe B, Parts Sociales Ordinaires de Classe C, et Parts Sociales Préférentielles de
Classe C, et comme indiqué ci-dessous:
Art. 1
er
. Constitution, Dénomination. Il existe entre les Associés et tous ceux qui deviendront Associés par la suite,
une société en la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “DH E Alpha S.àr.l.” (la “Société”).
La Société sera régie par les présents Statuts et les dispositions légales qui lui sont afférentes.
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Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville, Luxembourg. Il peut être transféré vers n’importe quel autre
endroit au Luxembourg par voie de résolution de l’Assemblée Générale extraordinaire de ses associés délibérant selon
la forme requise pour les modifications des Statuts.
2.2 L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par décision du Conseil de Gérance.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, à la fois au Luxembourg et à l’étranger.
2.4 Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées par le Conseil de Gérance à toute partie intéressée.
Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet, But. L’objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans d'autres entités, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut aussi détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par
l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, d’obligations con-
vertibles et de certificats de créance.
De manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des
sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel la
Société appartient, ou toute entité que la Société considère appropriée (y compris ascendantes et latérales), prendre
toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle considère utile à l’accomplissement et
au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres opérations,
liées directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à six millions sept cent cinquante-neuf mille sept cent soixante et onze
euros et quatre-vingt-onze centimes d’euro (€6.759.771,91), représenté par
- cent vingt-six millions deux cent quatre-vingt-sept mille six cent quarante-quatre (126.287.644) Parts Sociales Ordi-
naires subdivisées en quatre-vingt-seize millions six cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-trois (96.674.263)
Parts Sociales Ordinaires de Classe A, dix-sept millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-huit (17.529.098) Parts
Sociales Ordinaires de Classe B et douze millions quatre-vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois (12.084.283)
Parts Sociales Ordinaires de Classe C, et
- cinq cent quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quarante-sept (549.689.547) Parts Sociales
Préférentielles subdivisées en quatre cent trente et un millions sept cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinquante et
une (431.787.251) Parts Sociales Préférentielles de Classe A, vingt-huit millions quatre-vingt-huit mille six cent vingt-sept
(28.088.627) Parts Sociales Préférentielles de Classe B et quatre-vingt-neuf millions huit cent treize mille six cent soixante-
neuf (89.813.669) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, chacune avec une valeur nominale d’un centime d’euro
(€0,01) et avec les droits et obligations tels que prévus dans les présents Statuts.
5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale adoptée à la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.3 Toute prime d’émission de la Société sera librement distribuable ou disponible à tout usage conformément aux
dispositions des présents Statuts.
5.4 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des Associés adoptée selon la forme requise
pour la modification des Statuts définie à l’Article 12.
Art. 6. Les Droits Economiques des Parts Sociales
6.1 Les Parts Sociales Préférentielles
6.1.1. Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe A de la Société est émise (et com-
mençant à chaque fois à la date d’émission de la Part Sociale concernée), cette Part Sociale Préférentielle de Classe A
donnera droit à son détenteur, lors d’une distribution déclarée dans la Société, à un droit annuel cumulatif de distribution
préférentielle égal au Taux Préférentiel A (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée de Classe
A d’une telle Part Sociale Préférentielle de Classe A de la Société pour l’année en question (les “Droits Préférentiels de
Distribution de Classe A”). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe A non déclarés et non payés se cumuleront
(mais, afin d’éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu’à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels de
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Distribution de Classe A prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront calculés sur la
base d’une année de 365 jours. Dans le cas d’un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe A, chacune de ces
Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe A
accumulés (et non payés) y relatifs et au Montant Préférentiel de la Classe A.
6.1.2. Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de Classe B de la Société est émise (et com-
mençant chaque fois à la date d’émission de la Part Sociale concernée), cette Part Sociale Préférentielle de Classe B
donnera droit à son détenteur, lors d’une distribution déclarée dans la Société, à un droit annuel cumulatif de distribution
préférentielle égal au Taux Préférentiel B (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée de la Classe
B d’une telle Part Sociale Préférentielle de Classe B de la Société pour l’année en question (les “Droits Préférentiels de
Distribution de la Classe B”). Les Droits Préférentiels de Distribution de Classe B non déclarés et non payés se cumuleront
(mais, afin d’éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu’à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits Préférentiels de
Distribution de la Classe B prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront calculés sur la
base d’une année de 365 jours. Dans le cas d’un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe B, chacune de ces
Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe B
accumulés (et non payés) y relatifs et au Montant Préférentiel de la Classe B.
6.1.3. Pour chaque année au cours de laquelle une Part Préférentielle de la Classe C de la Société est émise (et
commençant à chaque fois à la date d’émission de la Part Sociale concernée), cette Part Préférentielle de la Classe C
donnera droit à son détenteur, lors d’une distribution déclarée dans la Société, à un droit annuel cumulatif de distribution
préférentielle égal au Taux Préférentiel C (appliqué à la date de déclaration pro tempore) de la Valeur Ajustée de la Classe
C d’une telle Part Sociale Préférentielle de Classe C de la Société pour l’année en question (les “Droits Préférentiels de
Distribution de la Classe C”). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe C non déclarés et non payés se
cumuleront (mais, afin d’éviter tout doute, ne seront pas dus jusqu’à ce que la déclaration ait été faite). Les Droits
Préférentiels de Distribution de la Classe C prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et seront
calculés sur la base d’une année de 365 jours. Dans le cas d’un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe C,
chacune de ces Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution
de la Classe C accumulés (et non payés) y relatifs et au Montant Préférentiel de la Classe C.
6.1.4 Les Droit Préférentiels de Distribution de Classe A, les Droit Préférentiels de Distribution de Classe B et les
Droit Préférentiels de Distribution de Classe C (ensemble les “Droit Préférentiels de Distribution”) se classent pari passu
en rang et les Montant Préférentiels se classent pari passu en rang.
6.1.5 Les Droit Préférentiels de Distribution se cumuleront mais, pour éviter tout doute, ne seront pas dus avant ladite
déclaration, rachat et annulation ou liquidation (et dans ce cas seulement jusqu’au montant déterminé conformément à
cet Article ou aux réserves distribuables (y compris les profits, primes ou autres réserves disponibles) de la Société).
6.2 Les Parts Sociales Ordinaires
Tout montant distribué (que ce soit le Montant Distribué, Surplus ou rachat) concernant des Parts Sociales Ordinaires
sera alloué entre les Parts Sociales Ordinaires de la Classe A, les Parts Sociales Ordinaires de la Classe B et les Parts
Sociales Ordinaires de la Classe C de façon à ce que le montant alloué (i) à chaque Part Sociale Ordinaire de la Classe B
soit égal au montant alloué à la Part Sociale Ordinaire de la Classe A et (ii) à chaque Part Ordinaire de la Classe C excède
la montant alloué à la Part Ordinaire de la Classe A de cent pour cent (100%), étant entendu qu’aucun classement ne
s’appliquera à ces allocations et que les distributions devant être faites aux Associés conformément à ces dispositions
doivent être faites au même moment.
Art. 7. Conseil de Gérance.
7.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance” ou le “Conseil”) composé au
maximum par cinq (5) membres nommés en tant qu’organe collégial par l'Assemblée Générale conformément aux dis-
positions indiquées ci-après. Les membres du Conseil de Gérance (chacun un “Gérant” ou un “Membre du Conseil”) ne
seront pas nécessairement des Associés. Le Conseil de Gérance sera composé du nombre de membres déterminé par
l’Assemblée Générale suivant les dispositions des articles 7.3 et 7.4 (sauf pour une période entre une ou plusieurs dé-
missions et les nouvelles nominations afférentes) dûment enregistré dans le procès-verbal de cette Assemblée suivant les
dispositions du présent Article.
7.2 Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par une décision de l’Assemblée Générale prise selon l’Article
12 qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Si aucun terme n'est indiqué, les Gérants sont nommés
pour une période indéterminée. Les Gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans
cause (ad nutum) à tout moment et tout Gérant peut être remplacé à tout moment par une décision prise à la majorité
simple de l’Assemblée Générale.
7.3 Sous réserve de l’article 7.4, le Conseil de Gérance sera toujours composé de sorte que:
7.3.1 un maximum de trois (3) Membres du Conseil soient nommés par l'Assemblée Générale à partir d'une liste de
candidats proposés par une Majorité de Parts Sociales de Classe A (ces Membres du Conseil étant désignés comme les
“Gérants A” ou les “Membres A du Conseil”),
7.3.2 pourvu que l’Associé R détienne des Parts Sociales Ordinaires de Classe C représentant au moins le Seuil R, un
maximum d’un (1) Membre du Conseil sera nommé par l'Assemblée Générale à partir d’une liste de candidats proposés
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par une Majorité de Classe C (ce Membre du Conseil étant désigné comme le “Gérant C” ou le “Membre C du Conseil”),
et
7.3.3 sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, le président directeur général du Groupe (le “PDG”) sera
nommé Gérant (ce Membre du Conseil étant désigné comme le “Gérant B” ou comme le “Membre B du Conseil”).
7.4 La Majorité de la Classe A et la Majorité de la Classe C, respectivement, peuvent renoncer (en partie ou en totalité),
pendant une période que chacune d’elles peut déterminer respectivement, à leur droit d’Associés de Classe A et d’As-
sociés de Classe C crespectivement de proposer des candidats aux élections du Conseil comme prévu dans les présentes.
Dans le cas où la Majorité de Classe A ou la Majorité de Classe C ne fournissent pas de liste de candidats comme
indiqué à l'article 7.3 dans les dix (10) jours après qu’une demande leur en ait été faite par la Société, (ou dans le cas de
la Majorité de Classe C par la Majorité de la Classe A), la Majorité de la Classe A ou la Majorité de la Classe C (et tous
les Associés de la Classe respective) le cas échéant, seront réputées avoir renoncé au droit de nommer des candidats.
Dans le cas d'une telle renonciation (qu'elle soit expresse ou réputée), l'Assemblée Générale pourra déterminer le
nombre de Membres du Conseil comme il se doit ou choisir librement ces Membres du Conseil, étant entendu que si
(et lorsque) la Majorité de la Classe A ou la Majorité de la Classe C, respectivement, décide de mettre fin à cette
renonciation (ou renonciation présumée) et le notifie par écrit à la Société, la Société devra dans un (1) mois suivant la
réception de cette notification, convoquer une Assemblée Générale pour élire des Membres du Conseil comme il se doit.
Art. 8. Procédures du Conseil.
8.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi les Gérants de la Classe A.
8.2 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des Gérants est présente
ou représentée à une réunion, étant entendu que (i) cette majorité doit toujours inclure une majorité de Gérants de la
Classe A et (ii) cette majorité doit également inclure soit le Gérant de la Classe B ou le Gérant de la Classe C (s’ils sont
en fonction). Dans le cas où ce quorum ne serait pas atteint dans l’intervalle d’une (1) heure qui suit l’heure prévue pour
cette réunion, la réunion du Conseil devra être re-convoquée sept (7) jours minimum après la date de la réunion ajournée
(à moins que tous les Membres du Conseil en fonction ne donnent leur accord pour un délai plus court) et une seconde
réunion du Conseil sera tenue lors de laquelle le Conseil de Gérance pourra valablement délibérer, agir et décider si au
moins une majorité des Gérants sont présents ou représentés, étant entendu que cette majorité doit toujours inclure
une majorité de Gérants de la Classe A (à moins que la première réunion n’atteigne pas le quorum pour les raisons
d’absence des Gérants de la Classe A nécessaires).
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil de Gérance ou par deux
Membres du Conseil (l’un d’eux devant être un Gérant de la Classe A) avec un préavis notificatif de cinq (5) jours au
moins, à moins que les affaires de la Société ne requièrent un délai plus court ou en cas d’urgence (jusqu’à 12 heures).
L’avis de convocation doit être donné par écrit par courrier, service de coursier, télécopie ou e-mail-pdf. Il peut être
renoncé à la convocation par consentement de chaque Gérant (pour l’avis envoyé à son attention) donné par écrit par
e-mail, services de courrier, télécopie ou e-mail-pdf. Une notification séparée n’est pas requise pour des réunions indi-
viduelles tenues à des heures et lieux prescrits dans un emploi du temps préalablement adopté par résolution du Conseil
de Gérance.
8.4 Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par voie de
conférence téléphonique (ou de moyens de communication similaires qui permettent aux participants de communiquer
entre eux). Le Conseil de Gérance peut également, en toutes circonstances, prendre des décisions par voie de résolutions
écrites unanimes. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les Gérants, auront le même effet que des
résolutions prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas-ci, les résolutions ou décisions seront prises
expressément et formulées soit par écrit par voie circulaire, transmises par courrier, courrier exprès, courrier électro-
niquel-pdf ou télécopie (et en un ou plusieurs exemplaires).
8.5 Tout Membre du Conseil peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par voie de conférence télépho-
nique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les Membres du Conseil participant à la
réunion de communiquer entre eux. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à une telle réunion. Tout Gérant peut agir à toute réunion des Gérants en désignant, par écrit, par télécopie
ou courrier électronique-pdf, un autre Membre du Conseil comme son mandataire. Un Membre du Conseil peut repré-
senter plus d’un de ses collègues.
8.6 Les décisions du Conseil de Gérance seront prises moyennant le vote favorable de la majorité des Membres du
Conseil présents ou représentés à la réunion correspondante.
8.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le président du Conseil ou le président
de la réunion ou par deux Gérants, l’un d’eux au moins devant être un Gérant de la Classe A ou comme peut être décidé
lors de la réunion correspondante (ou une réunion subséquente). Des copies ou extraits de tels procès-verbaux, qui
peuvent être produits lors de procédures judiciaires ou autre, seront signés par le président du Conseil ou par deux
Gérants, l’un d’eux au moins devant être le Gérant de la Classe A ou comme peut être décidé lors de la réunion cor-
respondante ou une réunion ou résolution subséquente.
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Art. 9. Pouvoirs du Conseil, Signatures Liantes, Comités du Conseil.
9.1 Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou
exécuter tous actes de disposition et d’administration dans les limites de l’objet social de la Société. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale seront de la compétence du Conseil de
Gérance. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour
le compte de la Société et pour faire, autoriser et approuver tous actes et opérations relatifs à la Société non réservés
par la loi ou par les Statuts à l’Assemblée Générale ou comme peur être prévu dans les présentes.
9.2 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Membres du Conseil dont un au moins doit toujours
être un Membre du Conseil de la Classe A de la Société ou par la signature individuelle ou conjointe de toute personne
ou toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance ou par deux Membres
du Conseil (y compris par voie de représentation) dont un au moins doit toujours être un Membre du Conseil de la
Classe A.
9.3 Le Conseil peut établir un ou plusieurs comités et dont il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les
membres (qui peuvent mais ne doivent pas être des Membres du Conseil), déterminer les objectifs, pouvoirs et autori-
sations de même que les procédures et autres règles qui leurs sont applicables et déléguer certains de ses pouvoirs à ce
(s) comité(s).
Art. 10. Indemnisation du Conseil.
10.1 Les Gérants ne sont pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. Comme mandataires
de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs missions.
10.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été un Gérant
ou dirigeant de la Société, sera, dans la mesure la plus extensive permise par la loi, indemnisée par la Société contre toute
responsabilité et contre toutes dépenses raisonnables faites ou payées par lui eu égard à toute prétentions, action, plainte
ou procédure dans laquelle elle serait impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son rôle actuel ou passé de
Gérant ou de dirigeant, et contre les montants payés ou dus par lui dans le cadre de leur règlement. Les mots “préten-
tions”, “action”, “plainte” ou “procédure” s’appliquent à toutes les prétentions, actions, plaintes ou procédures (civiles,
pénales ou autres y compris les appels) actuelles ou potentielles et les mots “responsabilité” et “dépenses” devront
inclure, sans limitations, les honoraires d’avocat, dépenses, jugements et montants payés en règlement amiable et autres
responsabilités.
10.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout Gérant ou dirigeant:
10.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de sa mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
10.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
10.3.3 En cas de règlement amiable, à moins que ce règlement amiable n’ait été approuvé par une juridiction compétente
ou par le Conseil de Gérance.
10.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera pas d’autres droits dont un Gérant ou
dirigeant pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d’être Gé-
rant ou dirigeant et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les
dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société,
y compris les gérants et dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
10.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense contre toute prétention, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par le ou pour le compte du
dirigeant ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aura pas droit à une indemnisation
conformément au présent Article.
Art. 11. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des Gérants ou dirigeants de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction,
ou est directeur, gérant, associé, dirigeant, mandataire, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout
Gérant ou dirigeant qui exerce la fonction de directeur, gérant, dirigeant ou employé ou autrement auprès d’une société
ou entité avec laquelle la Société conclura un contrat ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en raison
d’une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de discuter et de voter ou agir sur n’importe quelle
matière en rapport avec ce contrat ou cette autre affaire.
Art. 12. Assemblées générales, Décisions des Associés.
12.1 Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre
de Parts Sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des Associés par un porteur de
procuration spéciale.
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12.2. Les décisions des Associés sont prises dans les formes prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assemblées, y compris (dans la mesure où
c’est permis par la loi) des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres
moyens de communication permettant aux Associés prenant part à l’assemblée de s'entendre les uns les autres et de
communiquer entre eux, la participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle assemblée. Toute assemblée des Associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable
(le cas échéant) représente l’ensemble des Associés de la Société.
12.3 Les assemblées seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil dont l’un d’eux
au moins doit être Membre de Classe A, par un avis de convocation adressé par lettre recommandée ou courrier exprès
aux Associés à l’adresse figurant dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date
d’une telle Assemblée Générale. Si l’entièreté du capital social de la Société est représentée à une Assemblée Générale,
l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
12.4 Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux Associés à leur adresse inscrite
dans le registre des Associés. Les résolutions prendront effet à compter de l’approbation par la majorité comme prévu
par la loi et/ou les présents Statuts pour les décisions collectives (ou sous réserve de la satisfaction des exigences de la
majorité concernée, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout moment.
12.5 A moins qu’il n’en soit exigé autrement par la loi applicable, (i) les décisions de l'Assemblée Générale ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Toutefois, et sauf disposition contraire dans la loi, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis et (iii) les
décisions ayant pour objet le changement de la nationalité de la Société devront être prises par les Associés représentant
100% du capital social émis (autrement que dans le cas de fusion ou transactions transfrontalières).
12.6 Aux fins d’éviter tout doute, des assemblées de classe ne sont pas requises.
Art. 13. Transfert de Parts Sociales.
13.1 A l'exception de ce qui est prévu par les dispositions légales impératives, toute restriction de Transfert ou de
procédure prévues par les présents Statuts pourra faire l’objet d’une renonciation écrite des Associés représentant au
moins 75% des Parts Sociales émises dans la Société.
13.2 A moins qu'il en soit spécifiquement disposé autrement dans les présents Statuts, tout Transfert de Parts Sociales
(ou tout intérêt y relatif) (entre Associés ou à des personnes autres que les Associés (les “non-Associés”)) sera toujours
sujet à, et ne sera effectif et reconnu par la Société que si, sa réalisation est conforme aux dispositions prévues dans les
présents Statuts et tout Pacte (le cas échéant). Toute reconnaissance ou inscription d'un Transfert sera soumise au respect
des dispositions prévues par les présents Statuts.
13.3 Le Transfert de Parts Sociales sera soumis à l'approbation des Associés représentant au moins 75% du capital
social de la Société (sauf pour les Transferts entre, ou à tout Associé de la Classe A, et dans tous les cas sous réserve
des dispositions de l'article 13.1 et 13.4).
13.4 Tout Transfert de tout intérêt relatif aux Parts Sociales par les Associés de Classe B ou de Classe C peut, sauf
s’il en est disposé autrement dans un Pacte et sous réserve de dispositions ou condition afférentes contenues dans celui-
ci, être effectué uniquement avec le consentement de la Majorité de la Classe A.
13.5 Tout Transfert de Parts Sociales (ou tout intérêt y relatif) entraînera en outre, à moins qu’il n’en soit expressément
indiqué autrement dans les présents Statuts, s le fait pour le Cessionnaire dans toute hypothèse, dans le cas d’un Pacte
(s’il en existe un) de devenir partie audit Pacte.
13.6 Aux fins d’éviter le doute, et sans limiter la portée de ce qui precède, sauf si ceci est expressément autorisé par
la Majorité de la Classe A par écrit, les Parts Sociales (ou tout intérêt y relatif) ne peuvent pas être soumises à, et aucun
Associé ne peut créer, approuver la création, permettre la création ou la subsistance, d'une Sûreté sur les Parts Sociales
de la Société (ou tout intérêt y relatif).
13.7 Toute tentative de Transfert de Parts Sociales ou d’intérêt y relatif (y compris la création d’une Sûreté) en violation
des présents Statuts sera nulle et non avenue et ne sera pas reconnue par la Société.
13.8 Nonobstant les dispositions de l’Article 13, dans le cas de Transfert (ou de tentative de Transfert) en violation
des dispositions des présents Articles, DHE aura le droit d’exiger que les Parts Sociales qui intéressent le tiers soient
transférées à DHE ou à un tiers nommé à cet effet aux Prix d’Emission. Dans le cas où l’Associé ou le tiers ne coopère
pas pour le transfert de ses Parts Sociales (ou des intérêts qui y sont afférents) en vertu des présents Articles, le transfert
sera considéré comme effectué et la Société devra, après notification de la part de DHE, transférer et effectuer l’inscription
dans son registre des Associés, du montant correspondant des Parts Sociales dudit Associé ou personne, et organiser le
paiement du prix d’achat au détenteur approprié.
Art. 14. Transferts par l'Associé du Management.
14.1 Si toute personne qui est Associé ou a un intérêt (y compris un intérêt bénéficiaire) dans les Parts Sociales (à
travers l’Associé du Management ou tout autre véhicule), dans tous les cas en vertu de son emploi ou son poste de gérant
d’un Membre de Groupe (le “Détenteur Exécutif”) se voit notifier la cessation de son emploi ou cesse autrement pour
toute autre raison d’être embauché ou d’être le gérant de tout autre Membre de Groupe de la Société sans rester ou
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devenir un employé ou gérant de tout autre Membre de Groupe de la Société, le Détenteur Exécutif devra, ou devra
obtenir que le Véhicule d’Investissement ou tout autre véhicule à travers lequel son intérêt existe, sauf accord contraire
entre DH et le Détenteur Exécutif, au plus tard dans les quinze (15) jours suivant au plus tôt la date de la notification
qu’il cesse d’être employé, ou tout autre date à laquelle il cesse d’être employé, ou la date à laquelle il cesse d’être gérant,
donner et sera réputé donner une notification de transfert (la “Notification de Transfert”) au montant défini à l’article
14.4 ci-après eu égard à toutes ses (a) Parts Sociales (détenues directement ou à travers un véhicule autre que l’Associé
du Management) ou (b) les parts sociales dans l’Associé du Management (détenues directement ou à travers un autre
véhicule) (l’”Intérêt dans l’Associé du Management”), et ensemble avec les Parts Sociales sous (a), les “Parts Sociales du
Sortant”) s’il a un intérêts dans les Parts Sociales à travers l’Associé du Management.
14.2 Si à tout moment toute personne (Associé ou non) se fait notifier la cessation d’emploi ou cesse pour une
quelconque raison d’être le gérant ou employé de tout Membre de Groupe de la Société sans rester ou devenir un
employé ou gérant de tout Membre de Groupe de la Société et, à tout moment, subséquemment devient un Associé
(directement ou à travers un véhicule autre que l’Associé du Management) ou le détenteur de tout Intérêt de l’Associé
du Management en vertu des droits acquis pendant sa période de fonctions en tant que gérant ou employé, il sera dans
l’obligation et sera réputé donner une Notification de Transfert, eu égard à toutes les Parts Sociales du Sortant (le cas
échéant) qu’il détient au montant défini à l’article 14.4 ci-dessous.
14.3 Sous réserve de l’article 14.4 ci-dessous, à réception (ou à la réception supposée) par la Société de la Notification
de Transfert en vertu des articles 14.1 et 14.2 ci-dessus, la Société aura droit de mettre les Parts Sociales du Sortant en
vente en vertu de la Notification de Transfert au prix défini à l’article 14.4:
14.3.1 à la personne ou aux personnes, le cas échéant, remplaçant (directement ou indirectement) le Détenteur
Exécutif en tant qu’employé ou gérant du Groupe ou de l’Associé du Management ou d’Employee Trust si cette personne
va acquérir un intérêt dedans A LA CONDITION qu’un tel remplacement soit trouvé dans les 60 jours de la date de la
Notification de Transfert; ou
14.3.2 à tout trust ou plan établi pour le bénéfice du gérant de remplacement ou des employés avec l’accord de DH,
ou autre Détenteur du Management; ou
14.3.3 à DH, DH E ou leurs Filiales respectives, dont chacune peut, si DH le décide, laisser les Parts Sociales au profit
de futurs membres auquel cas l’article 15.1 ne sera pas applicable à tout transfert par elles des Parts Sociales du Sortant
ainsi acquises.
14.4 Le montant auquel les Parts Sociales du Sortant seront proposées sous cet Article sera:
14.1.1 dans le cas de
14.4.1.1 Parts Sociales référencées comme des “Parts Sociales Institutionnelles” dans tout Pacte (le cas échéant);
14.4.1.2 Un Détenteur Exécutif qui détient des Intérêts dans l’Associé du Management, la proportion de ces Intérêts
dans l’Associé du Management du Détenteur Exécutif correspondant à la proportion que la valeur des Parts Sociales
Institutionnelles auxquelles le Détenteur Exécutif aurait droit (s’il détenait les Parts Sociales directement dans la Société)
porte à la valeur totale des Parts Sociales à laquelle un tel Détenteur Exécutif sera autorisé (s’il détenait les Parts Sociales
directement dans la Société); ou
14.4.1.3 le Détenteur Exécutif qui meurt ou démissionne pour les raisons d’incapacité ou de retraite à un âge normal
de retraite, ou dans les circonstances où le Conseil donne son accord qu’un tel Détenteur Exécutif a fourni un travail
complet et fidèle au Membre de Groupe de la Société et quitte le Membre de Groupe sans qu’aucune faute lui soit
rapprochée à l’expiration de la période de notification proprement donnée par ledit Détenteur Exécutif, ou un tel Dé-
tenteur Exécutif est licencié par le Membre du Groupe en résultat d’une reconstruction matérielle d’une part significative
des affaires de ce Membre du Groupe, ou un tel Détenteur Exécutif a cessé d’être employé en résultat d’une cession d’un
Membre de Groupe ou d’une partie des affaires d’untel Membre de Groupe dans lequel il est employé ou est une personne
que le Conseil, avec l’approbation écrite préalable de DH, a accepté de traiter comme un Bon Sortant (le “Bon Sortant”).
dans chaque cas, leur Juste Valeur ou, siplus élevé, le Prix d’Emission;
14.4.2 dans tout les autres cas de Détenteur Exécutif (le “Mauvais Sortant”), aux montants suivants ou montants
supérieurs (n’excédant pas la Juste Valeur) tels que le Conseil, avec l’approbation préalable de DH, aura accepté;
14.4.2.1 si la Juste Valeur est inférieure au Prix d’Emission, alors à la Juste Valeur;
14.4.2.2 si la Juste Valeur est supérieure au Prix d’Emission, dans ce cas:
(i) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée avant le deuxième anniversaire de la date à
laquelle le Détenteur Exécutif sortant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, au montant équivalent au total de 75% du
Prix d’Emission et 25% de la Juste Valeur;
(ii) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée entre le deuxième anniversaire et le troisième
anniversaire de la date à laquelle le Détenteur Exécutif sortant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, au montant équivalent
au total de 50% du Prix d’Emission et 50% de la Juste Valeur;
(iii) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée entre le troisième anniversaire et le
quatrième anniversaire de la date à laquelle le Détenteur Exécutif partant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, au montant
total équivalent au total de 25% du Prix d’Emission et 50% de la Juste Valeur;
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(iv) si la Notification de Transfert est donnée ou réputée avoir été donnée à ou après le quatrième anniversaire de la
date à laquelle le Détenteur Exécutif partant a acquis ses Parts Sociales du Sortant, à la Juste Valeur.
14.5 La personne concernée et l’Associé du Management coopéreront entièrement comme requis en vue du Transfert
des Parts Sociales du Sortant. La Notification de Transfert déclenchera le transfert automatique des Parts Sociales du
Sortant, et le transfert des Parts Sociales suivant Notification de Transfert sera réalisée et prendra effet par l’action de
la Société. A la réception (ou la réputée réception) de la Notification de Transfert, la Société transférera les Parts Sociales
du Sortant pertinentes et devra procéder à l’inscription nécessaire dans son registres des associés en contrepartie du
paiement du prix d’achat. Si les Parts Sociales du Sortant sont des Intérêts d’Associé du Management, la Notification de
Transfert déclenchera le transfert automatique des Intérêts d’Associé du Management qui seront réalisés et prendront
effet par l’action de la Société. A la réception (ou la réputée réception) de la Notification de Transfert, la Société est
nommée comme mandataire et agent du Détenteur Exécutif pour effectuer un tel Transfert et le Détenteur du Mana-
gement et l’Associé du Management veilleront à sa bonne inscription dans le registre des associés de l’Associé du
Management et contre le paiement du prix d’achat.
Art. 15. Première Proposition.
15.1 Si les Associés de la Classe A ou les Associés de la Classe C souhaitent transférer leurs Parts Sociales à un acheteur
Tierce Partie (le “Cessionnaire”) et sont autorisés de le faire selon les présents Statuts ou tout Pacte (le cas échéant), ils
proposeront d’abord des telles Parts Sociales, dans le cas des Associés de la Classe A, aux Associées de la Classe C et
dans le cas des Associées de la Classe C aux Associés de la Classe A, dans tous les cas par le biais d’une notification écrite
déterminant le prix et les termes et conditions auxquelles des telles Parts Sociales sont proposées (la “Notification
d’Offre”). L’offre à l’autre partie restera ouverte pendant une période d’au moins quinze (15) Jours Ouvrés, au terme de
laquelle le vendeur sera libre de transférer des telles s Parts Sociales à un Cessionnaire pendant une période de quatre-
vingt-dix (90) jours conformément aux termes des présents Statuts ou tout Pacte, pourvu qu’un tel transfert ne soit pas
effectué au prix ou selon des termes qui, pris dans leur ensemble, seront plus favorables que ceux proposés dans la
Notification d’Offre.
15.2 L’Article 15.1 ne sera pas applicable à un transfert des Parts Sociales (i) par un Associé de la Classe A à tout autre
Associé de la Classe A (ouson Affilié); ou conformément aux dispositions pertinentes de tout Pacte (le cas échéant) ou
article 14.3.3, Article 16 ou Article 17.
Art. 16. Drag Along.
16.1 Si les Associés de Classe A souhaitent vendre la totalité (mais non seulement une partie) de leurs Parts Sociales
et ont trouvé une Tierce Partie acheteuse dans des conditions normales de vente et de bonne foi (un “Acquéreur Drag”)
et ont convenu des conditions de vente à cet acquéreur de la totalité (mais seulement une partie) de leurs Parts Sociales
détenues dans la Société, dès lors, à la réception de la notification écrite de ce fait dans un délai non inférieur à cinq (5)
Jours Ouvrés (la “Notification Drag”), chacun des autres Associés (les “Associés Drag”), se verra obligé d'accepter l'offre
correspondante à l’égard des toutes leurs Parts Sociales au même prix et aux mêmes conditions que celles convenues
avec les Associés de la Classe A, mais devant être ajustés pour le cas des Parts Sociales Ordinaires de la Classe C par un
montant qui reflète que leurs droits aux dividendes et de liquidation sont différents des droits des Parts Sociales Ordinaires
de la Classe A et des Parts Sociales Ordinaires de la Classe B, et tous les droits de préemption ou veto à l’égard d’une
telle vente et tout droit analogue tel que prévu par les Statuts ou par tout Pacte (le cas échéant) ou autrement pour les
besoins de l'acceptation de cette vente de Parts Sociales ne sont pas applicables et sont abandonnés. Tous les Associés
(et les Détenteurs du Management) donnent procuration à DH comme leur mandataire pour effectuer une telle Vente.
16.2 Suivant une Notification Drag, les Associés Drag coopéreront pleinement pour réaliser le transfert de leurs Parts
Sociales Ordinaires et Parts Sociales Préférentielles à l’Acquéreur Drag concerné. Dans le cas de défaut de la part d’un
Associé Drag de coopérer pleinement et de réaliser le transfert de leurs Parts Sociales Ordinaires ou Parts Sociales
Préférentielles, le transfert de telles Parts Sociales Ordinaires ou Parts Sociales Préférentielles sera réalisé par, et prendra
effet à la date de la notification d’un Associé de la Classe A à la Société (avec une copie délivrée aux Associés Drag)
confirmant que les conditions du droit drag along sous cet article ont été respectés. A la réception de cette notification
par la Société, le transfert prendra effet et sera réalisé et la Société transférera les Parts Sociales Ordinaires et/ou les
Parts Sociales Préférentielles pertinentes et procédera à l’inscription nécessaire dans le registres des associés et organisera
le paiement du prix d’achat.
Art. 17. Tag Along.
17.1 Sous réserve de l’Article 16, aucun Transfert de Parts Sociales quelconques ne peut être fait par un Associé de
la Classe A à une Tierce Partie à moins que la personne qui les acquiert (l’”Acquéreur”) ait fait une offre à tous les Associés
d’acquérir le même pourcentage de chaque classe de leurs Parts Sociales Ordinaires qui sont transférées par les Associés
de la Classe A, et ce au même prix et aux mêmes termes et conditions que ceux qui ont été faits aux Associés de la
Classe A, à chaque fois ajustés pour les Parts Sociales Ordinaires de la Classe C pour prendre en compte leurs différents
droits aux dividendes et de liquidation comparés à ceux des Parts Sociales Ordinaires de la Classe A et des Parts Sociales
Ordinaires de la Classe B. Une telle offre doit rester ouverte pour acceptation pendant une période d’au moins quatorze
(14) jours.
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Art. 18. Informations des Associés. Les états financiers sont à la disposition des Associés au siège social de la Société
comme prévu par la loi. La Société fournira également aux Associés toutes les informations telles que prévues par la loi
ou par tout Pacte (le cas échéant).
Art. 19. Année comptable, Contrôleurs des comptes.
19.1 L'année comptable de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
19.2 Chaque année, à la fin de l'année comptable, les comptes annuels de la Société seront préparés par le Conseil de
Gérance.
19.3 Les opérations de la Société seront, si la Société compte plus de 25 associés, soumises au contrôle d'un com-
missaire aux comptes, associé ou non. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale pour une
période se terminant à la date de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Associés. Le commissaire aux comptes
en fonction pourra être révoqué à tout moment par l'Assemblée Générale avec ou sans cause. Si les seuils prévus par la
loi relatifs à la nomination d'un réviseur d’entreprises agréé sont réunis dans la mesure où c’est permis par la loi, les
comptes de la Société seront supervisés par un réviseur d'entreprises agréé.
Art. 20. Distributions.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social émis de la Société.
20.2 Le solde peut être distribué aux Associés par décision prise en Assemblée Générale conformément aux dispo-
sitions prévues à l’Article 20.5.
20.3 Des dividendes intérimaires peuvent être décidés par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de
l’Article 20.5, sur la base d'états financiers préparés par le Conseil de Gérance, desquels il ressort que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne doit pas dépasser les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année comptable, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y
compris la prime) mais diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale.
20.4 Le compte de prime d’émission pourra être distribué aux Associés sur décision de l’Assemblée Générale con-
formément aux dispositions de l’Article 20.5. L’Assemblée Générale peut décider d’affecter tout montant du compte de
prime d’émission au compte de la réserve légale ou utiliser la prime autrement.
20.5 Toute distribution de dividendes en utilisant les bénéfices nets, bénéfices reportés et/ou prime d’émission dis-
ponible ou autres réserves (le “Montant Distribué”) devra être faite comme suit:
20.5.1 Sauf renonciation unanime par tous les Associés, un montant de zéro virgule un pour cent (0,1%) du Montant
Distribué sera distribué à tous les Associés au pro rata de leurs Parts Sociales, ensuite
20.5.2 Les Parts Sociales Préférentielles receveront leurs respectifs Droits de Distribution Préférentielle accumulés
non payés (moins tout montant reçu par les Associés concernés sur leurs Parts Sociales Préférentielles selon l’Article
20.5.1), ensuite
20.5.3 le solde du Montants Distribué sera distribué aux Parts Sociales Ordinaires selon l’article 6.2
Art. 21. Liquidation de la Société.
21.1 En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera
effectuée par des liquidateurs ou par le conseil de gérance alors en fonction qui seront dotés des pouvoirs prévus par les
Articles 144 et suivants de la Loi de 1915.
21.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, le solde (le “Surplus”) restant sera payé
sera affecté de la façon suivante:
21.2.1 Sauf renonciation par consentement unanime de Associés, un montant de zéro virgule zéro un pour cent (0,1%)
du Surplus sera distribué à tous les Associés à part égale au pro rata de leurs Parts Sociales, ensuite
21.2.2 les Parts Sociales Préférentielles recevront (i) leurs Droits de Distribution Préférentielle accumulés (ii) plus le
Montant Préférentiel approprié de ces Parts Sociales Préférentielles (dépendant de la Classe à laquelle ces Parts Sociales
appartiennent) (iii) moins tout montant reçu par tous Associés sur leurs Parts Sociales Préférentielles suivant l’article
21.2.1), ensuite
21.3.3 le montant restant du Surplus sera distribué aux Parts Sociales Ordinaires selon l’Article 6.2
Art. 22. Associé Unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les Parts Sociales entre ses seules mains, la
Société existera comme une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; et dans ce cas-ci, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 23. Définitions.
Affilié
signifie, en relation avec toute personne, toute autre personne qui, directement ou
indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par, ou
est sous contrôle commun avec, ladite personne; tout plan commun de placement
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organisé par cette personne (ou un de ses Affiliés), dont les investissements sont
dirigés par cette personne; ou tout associé, dirigeant ou employé de cette personne
(ou un de ses Affiliés); et tout fonds de placement organisé par cette personne au
profit de ses partenaires, dirigeants ou employés ou leurs subordonnés et, en relation
avec les Associés de la Classe A, toute personne qui est associée de n’importe quel
Associé de la Classe A ou son détenteur (directement ou indirectement) ou un Affilié
d’une telle personne ou tout trustee qui lui succède ou prête-nom pour, ou toute
société contrôlée par un ou plusieurs Associés de la Classe A ou toute entité
contrôlant (directement ou indirectement) les Associés de la Classe A.
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés de la Société (ou, le cas échéant dans la
mesure permise par la loi, une résolution écrite des Associés)
Associé du Management
Signifie tout détenteur de Parts Sociales étant qualifié de « Gérant » (dans la mesure
où c’est approprié) ou « Véhicule du Management » dans un Pacte (le cas échéant)
ou tout acte d’adhésion auquel il serait partie (le cas échéant) et toute autre entité
ou personne à qui des Parts Sociales (ou intérêts) ont été tansférées conformément
aux Statuts et qui, avec l’accord de DHE, est referencé comme Associé du
Management
Associé
signifie tout détenteur de Parts Sociales
Associés de la Classe A
signifie les détenteurs des Parts Sociales de la Classe A à la Date de Refonte des
Statuts ou par la suite, à la condition dans ce dernier cas qu’ils aient adhéré au Pacte
approprié (le cas échéant) en la capacité adéquate comme que prévu dans ledit pacte
avec l’accord de DH.
Associés de la Classe B
signifie les détenteurs des Parts Sociales de la Classe B à la Date de Refonte des
Statuts ou, à la suite, à la condition dans ce dernier cas qu’ils aient adhéré au Pacte
approprié (le cas échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec
l’accord de DH.
Associés de la Classe C
signifie les détenteurs des Parts Sociales de la Classe C à la Date de Refonte des
Statuts ou, à la suite, à la condition dans ce dernier cas qu’ils aient adhéré au Pacte
approprié (le cas échéant) en la capacité adéquate comme prévu dans ledit pacte avec
l’accord de DH.
Associé R
signifie Humber Holding BV une société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), dont le siege social est à
Rijssen-Holten et ses bureaux au Rijssen (7461 BA), Reggesingel 10, enregistrée au
registre du commerce sous le numéro 52518523)
Date de Refonte des Statuts
signifie le 4 Mai 2012
Détenteurs du Management
signifie un détenteur individuel de parts sociales ou d’autres intérêts dans un Associé
du Management (ou toute entité sociétaire qui détient un intérêt dans un Associé du
Management) ou détenteur d’intérêt ou d’autres droits dans les Parts Sociales
autrement (y compris toute participation, propriété ou droit bénéficiaire) et telles
personnes qui sont désignées comme «Gérants» dans un Pacte (le cas échéant) ou
un acte d’adhésion y relatif (le cas échéant)
DH
signifie Doughty Hanson & Co Managers Limited (ou tout successeur)
DH E
signifie DH E S.à r.l. (RCS B 162695) et tout successeur
Filiale
signifie, en relation avec une société (où qu’elle soit constituée) (la société holding),
toute entreprise filiale ou autre société dans laquelle la société holding (ou une
personne agissant pour son compte) directement ou indirectement détient ou
contrôle soit: (a) une majorité des droits de vote exerçables aux assemblées
générales de la société; ou (b) le droit de nommer ou révoquer les dirigeants ayant
une majorité des droits de vote exerçables aux réunions du conseil de gérance de la
société
Groupe
signifie la Société et ses Filiales (et «Membre du Groupe» aura la signification
correspondante).
Juste Valeur
signifie pour toute Part Sociale Ordinaire, une valeur convenue entre les parties
concernées sous 10 Jours Ouvrés ou, en l’absence d’accord, déterminé par un expert
nommé d’un commun accord entre DHE et le vendeur adéquat, ou à défaut nommé,
à l’initiative de toute partie, par le Président de l’Institut des Comptables d’Angleterre
et du Pays de Galles ou tout autre successeur étant une société d’expertise
comptable ou une banque qui devra évaluer les Parts Sociales sur la base d’un
acheteur qui souhaite acquérir et un vendeur qui souhaite vendre, sans escompte
pour tout détenteur minoritaire, qui agira comme un expert et non pas comme
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arbitre, et dont la rémunération sera déterminée raisonnablement, les frais étant
supportés dans tous le cas par la Société ou l’Associé dont les Parts Sociales
ordinaires sont évaluées. La Juste Valeur des Parts Sociales Préférentielles sera égale
au Montant Préférentiel des Parts Sociales de Préférence plus les Droits Préférentiels
de Distributions accumulés et impayés de ces Parts Sociales. En rapport avec le
Transfert d’Intérêt du Véhicule de Management selon l’article 14, la Juste Valeur
correspond à la valeur des Parts Sociales Ordinaires et/ou Parts Sociales
Préférentielles qui sont représentées dans l’Intérêt du Véhicule de Management qui
sera transféré.
Jour Ouvré
signifie le jour, à l’exception de samedi et dimanche, pendant lesquels les banques
d’Amsterdam, Luxembourg et Londres sont généralement ouvertes.
Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés Commerciales
signifie la loi du 10 Août 1915 telle que modifiée ou remplacée
Montant Préférentiel
signifie le Montant Préférentiel de la Classe A, le Montant Préférentiel de la Classe
B et/ou le Montant Préférentiel de la Classe C
Montant Préférentiel de la
Classe A
signifie le prix de souscription (ou prix de souscription réputé) des parts Sociales de
la Classe A appropriées au moment de leur souscription qui est de 0,1429 Euros
(arrondi) par Part Sociale Préférentielle de la Classe A
Montant Préférentiel de la
Classe B
signifie le prix de souscription (ou prix de souscription réputé) des parts Sociales de
la Classe B appropriées au moment de leur souscription qui est de 0,04 Euros
(arrondi) par Part Sociale Préférentielle de la Classe B
Montant Préférentiel de la
Classe C
signifie le prix de souscription (ou prixde souscription réputé) des parts Sociales de
la Classe C appropriées au moment de leur souscription qui est de 0,50 Euros
(arrondi) par Part Sociale Préférentielle de la Classe C
Majorité de la Classe A
signifie les Associés de Classe A détenant une majorité simple des Parts Sociales
Ordinaires de Classe A.
Majorité de la Classe C
signifie les Associés de Classe C détenant une majorité simple des Parts Sociales
Ordinaires de Classe C détenues par des Associés de Classe C.
Pacte
signifie tout pacte d’associés ou contrat similaire ou tout pacte auquel les Associés
sont partie (à condition que les Associés de la Classe A y soient partie), le cas échéant.
Parts Sociales
signifie les Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Préférentielles.
Parts Sociales Ordinaires
signifie les Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les Parts Sociales Ordinaires de
Classe B et les Parts Sociales Ordinaires de Classe C
Parts Sociales Préférentielles
signifie les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, les Parts Sociales Préférentielles
de Classe B et les Parts Sociales Préférentielles de Classe C
Prix d’Emission
signifie le prix payé ou censé être payé pour toute Part Sociale (incluant toute prime
payée ou censée être payée à la date de l’émission peu importe si telles sommes
soient effectivement payées par le détenteur des Parts Sociales) ou si les Parts
Sociales sont acquises par achat, le prix d’achat.
Seuil R
signifie 10% (dix pour cent) des droits économiques attachés aux Parts Sociales
Ordinaires déterminé conformément à l’article 6.2
Statuts
signifie les présents Statuts de la Société
Sûreté
inclut toute hypothèque, droit réel, nantissement, droit de rétention, servitude,
transfert ou tout autre accord ou transaction ayant pour effet de conférer une sûreté
Taux Préférentiel de la Classe A signifie 10% p.a.
Taux Préférentiel de la Classe B signifie 10 % p.a.
Taux Préférentiel de la Classe C signifie 10 % p.a.
Tierce Partie
signifie une personne qui n’est pas un Associé ou un Affilié d’un Associé
Transfert
signifie, tout Transfert direct ou indirect (légal ou bénéficiaire) de tout intérêt dans
des titres par voie de vente, fusion ou toute autre forme de disposition, (y compris
toute renonciation ou la création des Suretés sur ces titres ou le transfert des intérêts
économiques de ces titres)
Valeur Ajustée de Classe A
signifie le Montant Préférentiel de la Classe A d’une Part Sociale Préférentielle de
Classe A augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution de cette Part
Sociale Préférentielle de Classe A cumulés mais non payés au cours des années
précédentes
Valeur Ajustée de Classe B
signifie le Montant Préférentiel de la Classe B d’une Part Sociale Préférentielle de
Classe B augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution cumulés de
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cette Part Sociale Préférentielle de Classe B mais non payés au cours des années
précédentes
Valeur Ajustée de Classe C
signifie le Montant Préférentiel de la Classe C d’une Part Sociale Préférentielles de
Classe C augmenté du montant des Droits Préférentiels de Distribution cumulés de
cette Part Sociale Préférentielle de Classe C mais non payés au cours des années
précédentes
Vente
signifie (i)
le Transfert de tout intérêt dans les Parts Sociales de la Société à toute personne ou
groupe (que ce soit dans une transaction ou une série de transactions) n’étant pas
DHE ou Affilié de DHE, ayant pour résultat que cette personne ou groupe seul ou
ensemble avec des personnes agissant ensemble détiennent le droit d’exercer
cinquante pour cent (50%) ou plus des droits de vote à toute Assemblée Générale
de la Société; ou
(ii) le Transfert (autre que d’une Filiale entièrement détenue à une autre ou de ou à
la Société à ou d’une Filiale entièrement détenue) de l’ensemble substantiel des
engagements, avoirs et propriété du Groupe
Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n’a pas été expressément prévu par les présents Statuts, les Associés se
référeront à la législation applicable.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité de recomposer le conseil de gérance de la Société conformément aux provisions des statuts
modifiés et refondus comme suit, chaque gérant nommé pour une période indéterminée sous réserve des provisions des
statuts modifiés et refondus:
- nomination de Gérard Becquer comme Gérant de Classe A
- nomination de Graeme Stening comme Gérant de Classe A
- nomination de Cédric Stébel comme Gérant de Classe A
- nomination d’Alex Goldblum comme Gérant de Classe B, et
- nomination d’Henri Holterman comme Gérant de Classe C
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le présent acte notarié a été clôturé.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de son augmentation du capital, au droit fixe d’enregistrement ont été estimés à approximativement 4,500.-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais reconnait que, à la demande de la partie aux présentes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent procès-verbal, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. D’HERBES, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 07 mai 2012. Relation: RED/2012/615. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24 mai 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012063693/1479.
(120090058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Marint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 56.075.
L’an deux mil douze, le trentième jour de mai.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „ MARINT S.A. “, avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard Prince Henri, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B
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numéro 56075 constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 22
août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 12 novembre 1996 numéro 583 (la “Société”).
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
en date du 22 mars 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1071 du 21 mai 2010.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Leonardo Miocchi, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Durante, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21, Boulevard Prince Henri.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giorgio Bianchi, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard Prince Henri,.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 350.000 (trois cent cinquante mille euros) pour le ramener de
son montant actuel de EUR 433.000,- (quatre cent trente-trois mille euros), divisé en 8.660 (huit mille six cent soixante)
actions de classe A chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) et 8.660 (huit mille six cent soixante)
actions de classe B chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), chaque action entièrement libérée, à
EUR 83.000 (quatre-vingt-trois mille euros).
Réalisation de cette réduction par remboursement aux deux actionnaires actuels de la société et par annulation de
7.000 (sept mille) actions de classe A chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) détenues par l’un des
deux actionnaires et de 7.000 (sept mille) actions de classe B chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) détenues par l’autre actionnaire.
Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement auxdits actionnaires dans le respect des
dispositions légales applicables.
2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
“Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 83.000 (quatre-vingt-trois mille euros), divisé en
1.660 (mille six cent soixante) actions de classe A chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) et 1.660
(mille six cent soixante) actions de classe B chacune d’une valeur nominale de EUR 25,-(vingt-cinq euros), chaque action
entièrement libérée.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus seront identiques, pour autant qu'il n'en
soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des statuts de la Société.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.”
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 350.000 (trois cent cinquante mille
euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 433.000,- (quatre cent trente-trois mille euros), divisé en 8.660
(huit mille six cent soixante) actions de classe A chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) et 8.660
(huit mille six cent soixante) actions de classe B chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), chaque
action entièrement libérée au montant de EUR 83.000 (quatre-vingt-trois mille euros).
Cette réduction de capital est réalisée par remboursement aux deux actionnaires existants de la Société de EUR
175.000 chacun et annulation de 7.000 (sept mille) actions de classe A chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) numérotées de 1 à 2.000, de 4.001 à 5.500 et de 7.001 à 10.500 détenues par Monsieur Piero MARSIAJ,
demeurant Piazza Vittorio, 8, TORINO (Italie) et 7.000 (sept mille) actions de classe B chacune d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) numérotées de 2.001 à 4.000, de 5.501 à 7.000 et de 11.001 à 14.500 détenues par Monsieur
Giorgio MARSIAJ, demeurant Via Croce, 137, San Mauro Torinese (Italie).
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Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures qui s’imposent et au rembour-
sement auxdits actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu qu’après expiration du délai de 30
(trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts de la Société version anglaise et française est modifié et
aura la teneur suivante:
“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 83,000.- (eighty-three thousand
Euros), represented by 1,660 (one thousand six hundred and sixty) class A shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five
EUR) and 1,660 (one thousand six hundred and sixty) class B shares of a par value of EUR 25.- (twenty-five EUR), each
share, fully paid in.
The rights and obligations attached to the shares of each class are identical, unless otherwise provided in the law or
in the present articles of incorporation.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.”
“ Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 83.000 (quatre-vingt-trois mille euros), divisé
en 1.660 (mille six cent soixante) actions de classe A chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) et
1.660 (mille six cent soixante) actions de classe B chacune d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), chaque
action entièrement libérée.
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque classe visée ci-dessus seront identiques, pour autant qu'il n'en
soit pas disposé autrement en vertu de la loi ou des statuts de la Société.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.”
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l’étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Leonardo Miocchi, Sandrine Durante, Giorgio Bianchi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 mai 2012. LAC / 2012 / 24994. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 juin 2012.
Référence de publication: 2012065023/106.
(120092226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2012.
SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 95.452.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 18 avril 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue extraordinairement en date du 18 avril 2012, que:
1. L’assemblée décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de
Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
2. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d’Administrateur avec effet
immédiat. Elle décide d’accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, né le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
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Grande-Duchesse Charlotte en qualité d’Administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire
de 2018.
1. L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Alvaro Carnevale et François Georges
et le mandat de Président du Conseil d’Administration de Monsieur François Georges jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2018.
2. Néant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
SIEMO SOCIETE IMMOBILIERE EUROPEENNE DE MONDORF S.A.
Référence de publication: 2012055345/25.
(120077065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.740.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OYSTER
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012052815/13.
(120073250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Topglas Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 101.712.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique tenue en date du 24 avril 2012:i>
1. la démission du Commissaire aux comptes:
- Dirk OPPELAAR, avec adresse à 12, Rue L'Arquebuse, 1204 Genève - Suisse a été acceptée avec effet au 24 avril
2012;
2. la nomination du Commissaire aux comptes
- ECOVIS Luxembourg, avec adresse à 56, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg (numéro RCS B77027), a été
acceptée avec effet au 24 avril 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra
en 2014;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012052922/18.
(120073816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Krystal Star S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 162.282.
In the year two thousand twelve, on the tenth day of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf
of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.
THERE APPEARED
TEZ TOUR HOLDING S.A., a Luxembourg public limited liability company (“société anonyme”), duly incorporated
and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 163295,
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here represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of the power of attorney given on 23rd March 2012 (hereinafter referred to as the "Attorney").
The said power of attorney, initialled ne varietur by the Attorney of the Appearing Party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(hereinafter referred to as the "Appearing Party").
Such Appearing Party is the sole shareholder of Krystal Star S.A., a Luxembourg public limited liability company (“so-
ciété anonyme”), duly incorporated and existing under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and being registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162282, and whose articles of association (herei-
nafter referred to as the “Articles”)
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2291, page 109922, on 27
th
September 2011 (hereinafter referred to as the “Company”).
The Appearing Party representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Appearing Party, on its quality of the sole shareholder of the Company, resolves to increase the issued share
capital of the Company by an amount of one hundred seventy thousand Euro (EUR 170,000.-) in order to raise it from
its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to two hundred and one thousand Euro (EUR 201,000.-)
by issuing one thousand seven hundred (1,700) new shares (hereinafter referred to as the "New Shares"), having a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-).
The New Shares are issued fully paid up by way of contribution in cash, subscribed and issued as follows:
<i>Subscription and Paymenti>
TEZ TOUR HOLDING S.A., prenamed, declares to subscribe to the one thousand seven hundred (1,700) New Shares,
each share having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-). Such New Shares are paid up by a contribution (hereinafter
referred to as the “Contribution”) in cash for a total amount of one hundred seventy thousand Euro (EUR 170,000.-)
fully allocated to the Company's share capital.
The proof of the existence and of the value of the above Contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Appearing Party consequently decides to amend the first paragraph of article 5 of the Company's Articles, which
shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at two hundred and one thousand Euro (EUR 201,000.-) consisting of two
thousand ten (2,010) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand five hundred and fifty Euro.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the Appearing Party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the Attorney of the Appearing Party known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the Attorney of the Appearing Party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix avril.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU
TEZ TOUR HOLDING S.A., une société anonyme luxembourgeoise, dûment constituée et existante selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 163295,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu du mandat octroyé le 23 mars 2012 (ci-après le "Mandataire"),
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La procuration, signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
(ci-après la "Personne Comparante").
Telle Personne Comparante est l'actionnaire unique de Krystal Star S.A., une société anonyme luxembourgeoise,
dûment constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162282, dont les statuts (ci après les "Statuts") ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 septembre 2011, sous le numéro 2291, page 109922 (ci-après la
"Société").
La Personne Comparante représentant la totalité du capital social demande le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Personne Comparante, en sa qualité de l'actionnaire unique de la Société, décide d'augmenter le capital social de
la Société d'un montant de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-) afin de le porter de son montant actuel de
trente un mille euros (EUR 31.000,-) à deux cent un mille euros (EUR 201.000,-) par l'émission de mille sept cents (1.700)
nouvelles actions (ci-après les "Nouvelles Actions"), chaque action ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-),
Les Nouvelles Actions devant être intégralement libérées par une contribution en numéraire, et devant être souscrites
et émises comme suit:
<i>Souscription et Paiementi>
TEZ TOUR HOLDING S.A., prénommée, déclare souscrire aux mille sept cents (1.700) Nouvelles Actions, chacune
ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-). Ces Nouvelles Actions sont payées par un apport (ci-après l'"Ap-
port") en numéraire pour un montant total de cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-), entièrement alloué au capital
social de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'Apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
La Personne Comparante décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société, qui sera
désormais rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à deux cent un mille euros (EUR 201.000,-) représenté par deux mille dix
(2.010) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."
<i>Coûts et Fraisi>
Les coûts, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement mille cinq cent cinquante euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que le présent acte est dressé en langue anglaise
suivi d'une traduction française; à la demande de la Personne Comparante et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite au mandataire de la Personne Comparante, connu du notaire par son nom,
prénom, statut marital et lieu de résidence, ledit mandataire de la Personne Comparante a signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: Alain THILL, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2012. Relation GRE/2012/1353. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053316/113.
(120074175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
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Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.618.
Avec effet au 7 mars 2012, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société à durée
indéterminée.
Luxembourg, le 7 mai, 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012052826/13.
(120073735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Palais du Mobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 9, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 34.397.
Remplace la 1
er
version n° dépôt initial L120071299
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052816/11.
(120073204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Parker Hannifin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 158.187.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'actionnaire unique de Parker Hannifin S.à r.l. en date du 05 décembre 2011, d'accepter
la démission de;
Monsieur Nigel Judd: en tant que gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 mai 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012052817/14.
(120073365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 2. Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 145.786.
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 2. Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bacher-
gaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B145786 sind
1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Dr. Andreas Schlimpert, wohnhaft in Neckarstraße 53, D-14612 Falkensee, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 18.06.2007 mit einem Stammkapital von 150.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
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Der alleinige Kommanditist, Herr Dr. Andreas Schlimpert, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Ge-
sellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.
C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S.A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim
Grote, bestellt.
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Dr. Andreas Schlimpert und damit mit einer
Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.
Falkensee, den 21.12.2010. / Schengen, am 21.12.2010.
<i>- / Für die TEMTEX Management S.A.
i>Dr. Andreas Schlimpert / Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist / -i>
Référence de publication: 2012056100/29.
(120078664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Parthenos S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Ris-
que.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.509.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012052819/14.
(120073482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Narenta S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.222.
Le Bilan du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052822/11.
(120073825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 3. Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 145.815.
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 3. Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bacher-
gaass, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter B145815 sind
1. INNCONA Management S.ar.l. , mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Dr. Andreas Schlimpert, wohnhaft in Neckarstraße 53, D-14612 Falkensee, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 18.06.2007 mit einem Stammkapital von 150.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Dr. Andreas Schlimpert, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Ge-
sellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.
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C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim
Grote, bestellt.
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Dr. Andreas Schlimpert und damit mit einer
Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.
Falkensee, den 21.12.2010. / Schengen, am 21.12.2010.
<i>- / Für die TEMTEX Management S.A.
i>Dr. Andreas Schlimpert / Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist / -i>
Référence de publication: 2012056101/29.
(120078665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Pillar Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.031.
Le Bilan du 1
er
Janvier 2010 au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052823/10.
(120073829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Polytech Investment (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.023.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Madame Mireille Masson, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, née le 13/06/1966 à Ougrée
Madame Alié Madeleine, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, née le 11/10/1940 à Rendeux
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de 6 ans:
Monsieur Aniel Gallo, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer, né le 06/02/1962 à Torre Annunziata
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
Fiduciaire & Expertises (Luxembourg) S.A., RC Luxembourg B 70 909, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012052824/17.
(120073345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Pictet Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.329.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 18 avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. Reconduit les mandats d'administrateur de
a. Mr Rémy Best (60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
b. Laurent Ramsey (60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
c. Daniel Wanner (60 route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
pour une période d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013;
2. Nomme PricewaterhouseCoopers Sàrl (400 route d'Esch, L-1471 Luxembourg) à la fonction de Réviseur d'Entre-
prises Agréé, pour une période d'un an jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pictet Funds (Europe) S.A.
Référence de publication: 2012052838/17.
(120073209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
68531
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U X E M B O U R G
Powergen Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 500.000.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.020.
Avec effet au 7 mars 2012, Monsieur Maarten van de Vaart, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg et né le 2 décembre 1959 à Castricum, Pays-Bas, a été nommé gérant de la Société à durée
indéterminée.
Luxembourg le 7 mai, 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012052825/14.
(120073734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Pure Equity Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052829/9.
(120073263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 124.327.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052831/10.
(120073738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Renaissance Asset Managers Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 153.629.
EXTRAIT
En date du 20 avril 2012, Mme Barbara Rupf Bee, née le 11 septembre 1963 à San Jose, CA, USA, domiciliée profes-
sionnellement au Freigutstrasse 26, 8002 Zurich, Suisse, a été nommée en tant qu'administrateur de la Société, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en avril 2013.
En conséquence, le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Richard Goddard
- Blake Klein
- Adrian Harris
- Marios Hadjiyiannakis
- Barbara Rupf Bee
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg; le 9 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012054895/21.
(120076402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Faduval Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.627.
L'an deux mil douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FADUVAL INVEST S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, société d'in-
vestissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé, régie par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés, dont le siège social est actuellement établi au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 150.625,
ici représentée par Me Frédéric PAGET, avocat demeurant professionnellement à 35 avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 avril 2012,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes.
Le comparant, représenté comme ci-avant, étant le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée FA-
DUVAL CAPITAL S.àr.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, instrumentant en date du
29 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 326 du 15 février 2010
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 150.627.
Lequel associé unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, de constater par acte notarié
l'augmentation de capital suivante:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un montant de trente-deux mille cinq cents euros
(32.500,- EUR) par l'émission de deux cents (200) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune dans le capital social de la Société (les «Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes, par un apport en espèces.
Chacune des deux cents (200) parts sociales de Classe A nouvelles ont été souscrites et payées en espèces par l'associé
unique.
La preuve du paiement de ces deux cents (200) parts sociales de Classe A nouvelles a été montrée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'associé unique a décidé de modifier l'article 5.1. des statuts de la
société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) représenté
par trois cents vingt-cinq (325) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune (les «Parts
Sociales») intégralement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société s'élèvent approximativement
à mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Paget, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2012. Relation: LAC/2012/19240. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012054409/51.
(120075713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
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Participe 49, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.178.
Il est porté à la connaissance des tiers ce qui suit:
- l'associé unique de la Société a changé sa dénomination sociale de "PARTICIPE S.A." en "PARTICIPE S.A., SPF" et a
transféré son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;
- l'adresse professionnelle du gérant Monsieur Alex BENOY est désormais L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012052832/14.
(120073737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
PE développement Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 144.285.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 04 mai 2012i>
Monsieur Didier GETTO né le 02 mai 1963 à Villerupt (France), demeurant 18, avenue Albert 1
er
à F-57100 Thionville,
est nommé gérant pour une durée illimitée. Il peut engager la société par sa seule signature.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012052833/13.
(120073126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Pertinax, SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 102.393.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052835/10.
(120073489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
RTL Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 10.807.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration tenu au siège social le 18 avril 2012 que:
Le Conseil d'administration décide à l'unanimité de désigner Monsieur Thomas Rabe en qualité de Président du Conseil
d'administration, pour une durée équivalent à celle de son mandat d'administrateur, renouvellements compris.
Faisant suite à la démission de Monsieur Gerhard Zeiler, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de désigner
Madame Anke Schäferkordt ainsi que Monsieur Guillaume de Posch en qualité d'administrateurs délégués et partant
décide de déléguer à Madame Anke Schäferkordt et à Monsieur Guillaume de Posch la gestion journalière de la société
et la représentation de celle - ci, sous leur seule signature, en ce qui concerne cette gestion journalière, avec un pouvoir
de subdélégation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052854/17.
(120073129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Entraide et Solidarité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 156.817.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de ENTRAIDE ET SOLIDARITE S.A., tenue extraordinairement le 23i>
<i>avril 2012 au siège de la sociétéi>
Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la décision du Conseil d'Administration du 05/03/2012, l'Assemblée décide de ratifier la nomination par
cooptation de Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt,
L-1142 Luxembourg en remplacement de Mademoiselle Andreea Antonescu, Administrateur démissionnaire.
Le mandat du nouvel Administrateur est confirmé jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2016 .
- L'Assemblée acte les démissions de Madame Cristina Floroiu et de Mademoiselle Estelle Matera en leur qualité
d'Administrateurs et décide de nommer en remplacement:
* Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L- 1142
Luxembourg;
* Monsieur Nicolas Hamel, Avocat, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L- 1142 Luxembourg.
Le mandat des nouveaux Administrateurs viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012055078/23.
(120077511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
POSE.LU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 156.052.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012052839/10.
(120073615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Profico S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5213 Sandweiler, 22A, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 76.841.
Le bilan clôturé au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052840/9.
(120072842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Project Integration S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 152.144.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2011.
Référence de publication: 2012052841/10.
(120073752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Sevres IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.819.375,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 125.595.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 24 avril 2012, l'associé de la Société a:
- accepté la démission de Wolfgang Zettel en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 22 avril 2012;
- nommé Stefan Lambert en tant que gérant de classe B de la Société avec effet au 23 avril 2012 pour une durée
indéterminée;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
William J. Janetschek, né le 28 août 1961 àNew York, gérant, avec adresse professionnelle
au 9 West 57 Street, NY 10019 New York, États-Unis d'Amérique
Gérant de la classe A
Scott C. Nuttall, né le 25 janvier 1972 en Nouvelle-Zélande, gérant, avec adresse
professionnelle au 9 West 57 Street, NY 10019 New York, États-Unis d'Amérique
Gérant de la classe A
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg
Gérant de la classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012055462/25.
(120077396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Greendale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 62.079.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la société, tenue le 30 mars
2012, au siège social que:
1. L'actionnaire a accepté la démission de Madame Alma Thomas en tant qu'administrateur rétroactivement à compter
du 31 janvier 2012.
2. L'actionnaire a accepté la nomination de Madame Séverine Lesgardeur, employée privée, née le 26 Juillet 1979 à
Libramont-Chevigny (Belgique), demeurant professionnellement au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
en tant qu'administrateur rétroactivement à compter du 31 janvier 2012 jusqu'au 14 avril 2016.
3. Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Séverine Lesgardeur, administrateur
- William Joseph Gorman, administrateur
- Riaz Husain, administrateur
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour GREENDALE S.A.
i>Séverine Lesgardeur / William Joseph Gorman
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012055132/23.
(120077307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Pylos Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 125.877.
Les statuts coordonnés au 08/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 04/05/12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012052842/12.
(120073090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Quilvest Luxembourg Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.994.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052843/10.
(120073260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Référence de publication: 2012052845/10.
(120073272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Rebirth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.716.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-sept avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Xavier BLOMME, consultant, demeurant à L-1940 Luxembourg, 460, route de Longwy,
Le comparants a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de REBIRTH SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entre-
prises ou organisations luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi
bien que le transfert par vente, l'échange ou autrement de titres de toutes sortes, ainsi que l'emprunt, l'avance de fonds
sur prêts et la gestion et le développement de ses participations. En outre, la société a pour objet, tant pour elle-même
que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers par elle-même ou par l'intermédiaire de toute autre personne
physique ou morale, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger:
a) la consultance particulièrement dans les domaines suivants: le business change (mise en place de nouveaux processus,
amélioration de processus existants, impact sur la performance, les personnes, l'organisation, les procédures en place),
le programme et project management (gestion du cycle de vie complet d'un projet, gestion des risques associés à un
projet, gestion des dépendances entre projets), le programme et project office avec management reporting, et l'exercice
de budgétisation de portefeuilles de projets informatiques ou non;
b) de prester des services dans les domaines informatique et électronique, tels que la conception, l'étude, la réalisation,
l'installation, l'achat, la vente et la représentation, la location et l'entretien de tout matériel, ensembles ou installations
relevant notamment des domaines de l'électronique, de l'informatique, de la bureautique, de la télématique, des com-
munications, de la sonorisation, de la lumière ou de tout traitement de l'information, de l'image, du son, du texte ainsi
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que tous conseils et études destinés aux secteurs publics et privés, la formation, la réalisation et l'assistance technique
dans ces domaines;
c) le développement de solutions bureautiques pour les PME;
d) la vérification et la validation de logiciels par rapport aux standards de qualité (ISO, CENELEC, IEEE, et autres);
e) toutes opérations concernant la formation (gestion de projet et de portefeuille de projet, méthodologie de déve-
loppement informatique, utilisation avancée des applications bureautiques.), le développement, la réalisation d'incentive,
et l'organisation, l'exploitation, la gestion d'événements culturels, artistiques et sportifs. L'énumération qui précède est
exemplaire et n'a pas un caractère limitatif.
f) d'acheter, vendre, mettre en valeur, louer sous quelque forme que ce soit, de mettre à disposition ou de concéder
un droit d'usage sur ses locaux ou bâtiments, et gérer tous biens et droits immobiliers, ainsi que construire et transformer
tous immeubles faisant partie de son patrimoine. A cet effet elle pourra contracter et consentir tous prêts et avances,
sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garanties réelles ou personnelles;
g) d'acheter, vendre, mettre à profit, louer tout matériel en ce compris la location de matériel roulant, tout mobilier
et toute installation de bureau ou dont le but est de favoriser de manière générale le développement d'entreprises;
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500.€), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Xavier BLOMME, susdit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à sept cent euros (700.-€).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Monsieur Xavier BLOMME, consultant, demeurant à L-1940 Luxembourg, 460, route de Longwy.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BLOMME, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2012. Relation: LAC/2012/20459. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056613/91.
(120078882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Risk Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12/9A, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 86.691.
<i>Résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 04 mai 2012i>
1, La démission de Monsieur Aloyse Scherer, demeurant à 38, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg, est acceptée avec
effet immédiat à la date du 03 mal 2012.
2. STRATEGO INTERNATIONAL Sàrl, avec son siège au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg, est nommé
commissaire avec effet immédiat à la date du 03 mal 2012 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2016,
Pour extrait conforme
M. GEGINAT
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012052846/15.
(120073677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Red Cedar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 167.819.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre les sociétés BENISE CORPORATION et Stichting
Administratiekantoor Red Cedar, en date du 04 mai 2012 que:
- BENISE CORPORATION a cédé la totalité de ses parts sociales détenues dans la Société (soit 124 parts sociales) à
Stichting Administratiekantoor Red Cedar, de sorte que Stichting Administratiekantoor Red Cedar est détentrice de la
totalité des parts sociales de la Société, faisant d'elle Tunique associée de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052847/15.
(120073574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Bull Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 91.846.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2012i>
L’Assemblée Générale a reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau
terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Nico THILL, Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, Boulevard Royal)
Monsieur Giorgio BAROFFIO
(résidant professionnellement à I-20122 MILANO, 27, via Durini)
Monsieur Cristiano CORTELLA
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(résidant professionnellement à CH-6901 LUGANO, 2, via Ferruccio Pelli)
Madame Florence PILOTAZ
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, Boulevard Royal)
<i>Réviseur d’Entreprises agrééi>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d’Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Nicole PIRES.
Référence de publication: 2012055545/24.
(120078139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Redalco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 78.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REDALCO S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012052849/11.
(120073413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Rockenbrod Agence SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.232.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société ROCKENBROD AGENCE SA qui s'esti>
<i>tenue à Luxembourg, en date du 10 juin 2010.i>
<i>Résolutions:i>
L'assemblée décide de nommer la Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg Sàrl, avec siège social à L-2146 Luxem-
bourg, 63 rue de Merl, enregistrée sous le numéro B 142 674 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, en tant
qu'administrateur en remplacement de M. Bernard Rockenbrod.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 10 juin 2010.
Rockenbrod Victor.
Référence de publication: 2012052850/16.
(120073710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
DH E Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 5.284.615,14.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.790.
EXTRAIT
En date du 2 mai 2012, DH E S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 28, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B162695, a transféré: (i) une part sociale ordinaire de classe A et une part sociale préférentielle de classe A qu'elle détenait
dans la Société à la société DH Projects 2 Limited, une limited liability company, avec siège social au 45, Pall Mall, Londres
SW1Y 5JG et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 03639318; et (ii) une part sociale ordinaire de
classe A et une part sociale préférentielle de classe A qu'elle détenait dans la société à la société DH Projects 3 Limited,
une limited liability company, avec siège social au 45, Pall Mall, Londres SW1Y 5JG et enregistrée auprès du Companies
House sous le numéro 04194504.
Suite à ces transferts les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
DH E S.à r.l. détient 96.674.261 parts sociales ordinaires de classe A et 431.787.249 parts sociales préférentielles de
classe A;
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L
U X E M B O U R G
DH Projects 2 Limited détient une part sociale ordinaire de classe A et une part sociale préférentielle de classe A;
et DH Projects 3 Limited détient une part sociale ordinaire de classe A et une part sociale préférentielle de classe A.;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012056073/26.
(120078226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Rockenbrod Agence SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052851/11.
(120073763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Royal Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 28.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052852/11.
(120073762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Rutek Alliance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 117.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour Fiduciaire Premier Luxembourg S.A.
i>Fiduciaire d'Expertise Fiscales et Comptables
Signature
Référence de publication: 2012052855/13.
(120073770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Malabar Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 151.545.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 avril 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs
Jérôme Wigny, Bruce Donn et Cyrus R. Jehangir en tant que membres du conseil d'administration de Malabar Management
S.A. Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Jérôme Wigny
- Bruce Donn
- Cyrus R, Jehangir
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U X E M B O U R G
Deloitte S.A. a été réélu comme commissaire aux comptes et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012053369/19.
(120074814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Crystal Luxco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.055.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 mars 2012,
enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2012, LAC/2012/15803.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société en Commandite par actions «Crystal Luxco S.C.A.», ayant
son siège social à L-1030 Luxembourg, 412F, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C 861 du 2 mai 2006.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 19 mars 2012, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L’Assemblée décide de fixer comme endroit où les documents et les livres de la Société doivent être conservés pendant
cinq (5) ans à compter de la date de publication de la clôture de la liquidation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations à l’adresse suivante: 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012055559/22.
(120078793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Va-
riable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 123.767.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012052857/13.
(120073697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Secure Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 131.431.
Le Bilan du 1
er
Janvier 2010 au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052860/11.
(120073830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
Servidis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.921.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 07 mai 2012i>
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans: Fiduciaire Gallo et Associés (Lu-
xembourg) S.A., RC Luxembourg B 61.096, 53 Route d'Arlon L-8211 Mamer.
Référence de publication: 2012052861/10.
(120073564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Balin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 45.997.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au 163 rue du Kiem, Strassen le 02 mai 2012i>
<i>Résolution unique:i>
L’Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat la société Fiduciaire F. Winandy & Associés S.A., com-
missaire aux comptes de la société.
L’Assemblée Générale décide de nommer, à la fonction de commissaire aux comptes et ce jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en 2016:
- La société HRT Révision S.A., ayant son siège social au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Changements d’adresse
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs Madame Cornelia METTLEN et Monsieur
Christophe BLONDEAU ayant désormais son adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THIL-
LENS résidant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BALIN S.A.i>
Référence de publication: 2012054283/20.
(120075919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Ferrero Industrial Services -G.E.I.E.- Filiale du Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2632 Findel, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 108.918.
Ferrero Industrial Services – Gruppo Europeo di Interesse Economico
Groupement Européen d’Intérêt Economique
1 Piazzale Pietro Ferrero, 12051 Alba (Italie)
Registre des Entreprises de Cuneo: 02770160048
(ci-après dénommée la «Société»)
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 28 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 28 février 2012 que:
1. L’assemblée générale ordinaire a pris acte de la démission des administrateurs Messieurs Stefano ANTONELLI et
Antimo Daniele SACCO;
2. L’assemblée générale ordinaire a nommé Monsieur Massimo MICIELI, né le 26 décembre 1960 à Asti (Italie), résidant
au 17, Via Paniati Pietro I-14100 Asti (Italie) en tant que nouvel administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
Référence de publication: 2012055625/20.
(120077923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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E.S. Technology International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.995.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
SER-FID ITALIANA FIDUCIARIA E DI REVISIONE S.p.A., société anonyme existant et gouvernée par les lois de l’Italie,
ayant son siège social à I-20122 Milan, Via Durini n.9 – inscrite auprès du «Imprese di Milano» sous le numéro
03300120155, ici représentée par Monsieur Valerio RAGAZZONI, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme “E.S. Technology International S.A.”, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143.995, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre
2008, publié au Mémorial C, numéro 221 du 2 février 2009. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
b.- Que le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,-EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions
de la susdite société "E.S. Technology International S.A.".
d.- Que l’activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
e.- Que la comparante, en tant qu’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Valerio RAGAZZONI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 avril 2012. Relation GRE/2012/1180. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 14 mai 2012.
Référence de publication: 2012056304/51.
(120079072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
68544
Balin S.A.
Bull Fund
Crystal Luxco
DH E Alpha S.à r.l.
DH E Alpha S.à r.l.
Entraide et Solidarité S.A.
E.S. Technology International S.A.
Faduval Capital S.à r.l.
Ferrero Industrial Services -G.E.I.E.- Filiale du Luxembourg
Greendale S.A.
Krystal Star S.A.
Malabar Management S.A.
Marint S.A.
Narenta S.à.r.l.
Oyster
Palais du Mobilier S.à r.l.
Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A.
Parker Hannifin S.à r.l.
Parthenos S.A. SICAR
Participe 49, s.à r.l.
PE développement Sàrl
Pertinax, SA SPF
Pictet Funds (Europe) S.A.
Pillar Securitisation S.à r.l.
Polytech Investment (SPF) S.A.
POSE.LU s.à r.l.
Powergen Holdings S.à r.l.
Powergen Luxembourg Holdings S.à r.l.
Profico S.à.r.l.
Project Integration S.A.
Pure Equity Finance S.à r.l.
Pylos Luxembourg S.A.
Quilvest Luxembourg Services S.A.
Rakuten Europe S.à r.l.
Rebirth S.à r.l.
Redalco S.A.
Red Cedar S.à r.l.
Renaissance Asset Managers Global Funds
Risk Partner S.A.
Rockenbrod Agence SA
Rockenbrod Agence SA
Royal Construction S.A.
RTL Group S.A.
Rutek Alliance S.A.
Sabadell BS Select Fund of Hedge Funds SICAV (Luxembourg)
Secure Capital S.A.
Servidis S.A.
Sevres IV S.à r.l.
SIEMO Société Immobilière Européenne de Mondorf S.A.
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 2. Leasing S.e.c.s.
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 3. Leasing S.e.c.s.
Topglas Investments S.A.