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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1429
8 juin 2012
SOMMAIRE
Aedes International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68546
Aviation Capital International S.à r.l. . . . .
68576
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
68575
Bluedrip Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68587
CapitalM Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68591
Cardboard International S.A. . . . . . . . . . . .
68586
Edgewood L Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68567
Farringdon Capital Management S.A. . . . .
68588
Gateway III - Euro CLO S.A. . . . . . . . . . . . .
68582
Gateway IV - Euro Clo S.A. . . . . . . . . . . . . .
68588
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-
Vingt-Dixième(190.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . .
68579
INOVA Exploration Holdings S.à.r.l. . . . . .
68589
L Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68567
Newconcepts.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68584
Nordea Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68578
OptiGrowth Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
68569
Santa Caterina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68577
SB International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68578
Schenectady Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
68578
Sea Dream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68579
Sephora Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
68579
SIB-EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68577
Sitralux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68581
Société d'Engineering et de Participations
Immobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68581
Socogesco International S.A. . . . . . . . . . . . .
68583
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l. . . . . . . . . . . .
68572
Solutex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68583
Someco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68584
Sopcor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68584
Spie Batignolles T.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68574
Standard Life Investments Global SICAV
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68575
Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l. . . . . .
68572
Sterner Research S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68588
ST. George S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68586
Stodiek Beteiligung II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
68590
Stodiek Beteiligung I S.à r.l . . . . . . . . . . . . .
68589
Successful Expectations S.A. . . . . . . . . . . . .
68575
Svenska Handelsbanken S.A. . . . . . . . . . . . .
68590
Svenska Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68590
Swisscamel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68590
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A. . .
68575
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A. . .
68576
Synapse International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
68591
Synapse Mobile Networks S.A. . . . . . . . . . .
68576
Systemax Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
68577
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlim-
pert 4. Leasing S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68582
TEMTEX S. A. & Cie. INVESTCO cinquiè-
me S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68589
Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68583
Union Investment Luxembourg S.A. . . . . .
68583
Vedra & BR Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
68576
68545
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Aedes International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.178.
PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA
(ai sènsi dell'art. 5 della Direttiva del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 2005/56/EC del 26/10/2005, dell'art. 6 del
D. Lgs. 108 del 30/05/2008 - pubblicato nella Gazzetta Ufficiale Italiana n. 140 del 17/06/2008 - e della legge lussemburghese
del 10/08/1915, così come modificata dalla legge del 10/06/2009, riguardante le società commerciali, sezione XIV)
I Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione:
- Aedes S.P.A. (in seguito anche la "società incorporante")
- Aedes International S.A. (in seguito anche la "società incorporanda")
hanno redatto il seguente progetto comune di fusione transfrontaliera, nell'ambito di un'ulteriore fase del programma
di ristrutturazione e semplificazione del Grappo, avente come obiettivo quello di assicurare al medesimo una maggiore
efficienza della struttura societaria sótto il profilo economico, gestionale e finanziario.
La fusione si inquadra nel piano di razionalizzazione e riorientamento strategico del Gruppo, reso necessario dalla crisi
economica generale e da quella del settore immobiliare in particolare, e consentirà di concentrare nella società capo-
gruppo il patrimonio immobiliare delle società controllate, accorciando la catena di controllo e conseguendo maggiore
snellezza decisionale e significativi rispanni di costi.
La crisi e le connesse esigenze di risparmio rendono quindi necessario semplificare la struttura societaria del Gruppo,
eliminando apparati societari che, ove gestiti separatamente, non appaiono più economicamente convenienti o comunque
non più rispondenti ai progranimi strategici del Grappo stesso.
La fusione proposta verrà attuata mediante fusione per incorporazione, in seguitò alla quale la società di diritto italiano
Aedes S.P.A. acquisirà gli elementi patrimoniali della società di diritto lussemburghese Aedes International S.A., che si
estinguerà in seguito all'operazione di fusione. La società incorporanda è posseduta al 100% dalla società incorporante.
1. Società partecipanti alla fusione transfrontaliera
1.a.) La società incorporante (regolata dalla legge italiana):
- Aedes S.P.A.
* Società per azioni, con sede legale ed amministrativa in Milano, Bastioni di Porta Nuova, 21,
* capitale sociale Euro 284.299.511,34=
* codice fiscale e n. iscrizione Registro Imprese di Milano: 00824960157
1.b.) La società incorporanda (regolata dalla legge lussemburghese"):
- Aedes International S.A.
* società anonima (società anonyme) con sede legale a Lussemburgo, 3 Avenue Pasteur
* capitale sociale Euro 6.000,000,00= interamente versato
* n. iscrizione al Registro di Commercio e delle Società (Régistre de commerce et des Sociétés) di Lussemburgo: B
99178
La società incorporanda, interamente partecipata da Aedes S.p.A., è disciplinata dalla legge lussemburghese e, pertanto,
la fusione per incorporazione di Aedes International S.A. in Aedes S.p.A. integra un'ipotesi di "fusione transfrontaliera" ai
sensi della Direttiva 2005/56/CE del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di. capitali (in
seguito anche la "Direttiva"), che ha trovato attuazione in Italia mediante l'emanazione del Decreto Legislativo n. 108, del
30 maggio 2008 (in seguito anche il "Decreto"). La fusione verrà perfezionata nel rispetto delle disposizioni contenute nel
Decreto e nella Direttiva, nonché nel rispetto di quanto previsto dalle normative nazionali rispettivamente applicabili.
2. Statuto
Lo statuto della società risultante dalla fusione transfrontaliera (i.e. la società incorporante) -copia dei quale fa parte
integrante del presente progetto - non verrà modificato per effetto della progettata fusione, non richiedendosi alcun
aumento di capitale.
In osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del Decreto, attuativo dell'art, 7 della Direttiva, e in applicazione dell'articolo
278 della legge lussemburghese del 10/08/1915, l'operazione di fusione è oggetto di una relazione del consiglio di ammi-
nistrazione della società incorporante che illustra da un punto di vista giuridico ed economico il progetto di fusione.
3. Rapporto di cambio
Poiché la società incorporanda Aedes International S.A. risulta interamente posseduta dalla società incorporante non
si applicano alla fattispecie, ai sensi dell'art. 15, primo comma, della Direttiva, le disposizioni di cui àgli articoli 5, putiti (b),
(c) ed (e), 8 e 14 comma 1 punto (b) della Direttiva e, di conseguenza, si applicano alla Fusione le disposizioni dell'art.
278 della legge lussemburghese dei 10/08/1915 e dell'art. 2505 del Codice Civile Italiano.
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Con la fusione non si procederà, pertanto, ad alcun aumento del capitale sociale della società incorporante, né all'emis-
sione di nuove azioni, né alla determinazione del rapporto di cambio, né vi saranno conguagli di alcun genere.
Ai sensi dell'art. 5, punto (1), della Direttiva, dell'art. 278 della legge lussemburghese del 10.08.1915 e dell'art. 2501
quater del Codice Civile Italiano, le situazioni patrimoniali di fusione della società incorporanda e della società incorpo-
rante saranno costituite dai progetti di bilancio relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, che alla data del presente
progetto di fusione sono approvati dai rispettivi organi amministrativi, e che saranno approvati dalle assemblee della
società incorporanda e della società incorporante.
4. Modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante
A seguito delle considerazioni formulate sub 3) non sì procederà a nessuna assegnazione di azioni delia società incor-
porante e non sarà adottato alcun provvedimento in relazione all'annullamento delle azioni della società incorporanda.
5. Decorrenza della partecipazione agli utili delle quote della società incorporante assegnate
A seguito delle considerazioni formulate sub 3) e 4), non verrà deliberato alcun aumento del capitale sociale della
società incorporante né, conseguentemente, verranno assegnate nuove azioni; non risulta pertanto necessario determi-
nare la data di decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni assegnate ai detentori delle azioni della società
incorporanda.
6. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al bilancio della società incorporante
Essendo la società incorporante regolata dalla legge italiana, la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi, ai sensi
dell'art. 15, primo comma, del Decreto, a partire dal momento dell'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro Imprese di
Milano. La medesima decorrenza viene stabilita anche ai fini fiscali.
Le operazioni della società incorporanda saranno imputate al bilancio della società incorporante a far data dal 1° gennaio
dell'anno in corso al momento dell'iscrizione dell'atto di fusione.
7. Trattamenti particolari
Non è previsto alcun trattamento particolare per determinate categorie di soci o per eventuali possessori di titoli delle
società partecipanti alla fusione.
8. Vantaggi particolari a favore dei membri degli organi amministrativi e di controllo e dei terzi
Non è previsto alcun vantaggio particolare a favore dei membri degli organi amministrativi o di controllo delle società
partecipanti al presente progetto di Fusione o a favore di altri soggetti coinvolti nella Fusione.
Trattandosi di fusione c.d. semplificata non è prevista la nomina degli esperti.
9. Composizione dell'organo amministrativo
Non ci saranno modifiche, come conseguenza della Fusione, nella composizione dell'organo amministrativo della so-
cietà incorporante.
Alla data di approvazione del presente progetto, la composizione dell'organo amministrativo della società incorporante
è la seguente:
Pio Giovanni Scarsi, Presidente
Annapaola Negri-Clementi, Vice Presidente
Paolo Ingrassia, Vice Presidente
Filippo-Maria Carbonari, Amministratore Delegato
Antonella Amenduni Gresele, Consigliere
Domenico Bellomi, Consiglière
Alberto Carletti, Consigliere
Antonino De Silvestri, Consigliere
Fabrizio Redaelli, Consigliere
Giuseppe Roveda, Consigliere
Luca Savino, Consigliere
Angelo Pietro Testori, Consigliere
L'organo amministrativo della società incorporante scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011, in
occasione della quale la convocanda Assemblea degli Azionisti di Aedes S.p.A. delibererà, fra l'altro, in merito alla nomina
del Consiglio di Amministrazione.
10. Procedure di coinvolgimento dei lavoratori e ripercussioni sull'occupazione
Per i dipendenti della società incorporante e della società incorporata non è necessario porre in essere procedure di
coinvolgimento dei lavoratori nella definizione dei loro diritti di partecipazione nella società incorporante non essendo
per gli stessi previsti diritti di partecipazione e non sussistendo quindi le condizioni di. applicabilità dell'art. 19 del Decreto.
Infine la progettata fusione transfrontaliera non avrà ripercussioni sull'occupazione.
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11. Attività
La società incorporante ha intenzione di portare avanti le attività da essa già svolte e quelle svolte dalla società incor-
poranda. La società incorporante non ha intenzione di interrompere alcuna delle suddette attività come conseguenza
della Fusione.
12. Approvazione della delibera di fusione
Una volta deliberata dagli organi competenti delle società partecipanti alla fusione, la delibera di fusione non è soggetta
all'approvazione di altri organi.
13. Valutazione degli elementi patrimoniali trasferiti alla società incorporante e impatto sull'avviamento e sulle riserve
distribuibili
Gli elementi patrimoniali attivi e passivi verranno trasferiti dalla società incorporanda alla società incorporante a valore
di libro alla data in cui la fusione produrrà i propri effetti reali, ovvero alla diversa data che verrà indicata nell'atto di
fusione,
Le società partecipanti alla Fusione non hanno iscritto alcun avviamento. Dato che il valore della partecipazione nella
società incorporanda iscritto nel bilancio della società incorporante è inferiore al patrimonio netto della società incor-
poranda, in seguito alla Fusione vi sarà un incremento nell'ammontare delle riserve distribuibili della società incorporante
pari a tale differenza.
14. Comunicazione e pubblicità
Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera viene depositato, ai sensi dell'art. 6 della Direttiva 2005/56/
EC, presso il Registro delle Imprese di Milano, competente in base alla sede della società incorporante, e presso il Registro
di Commercio e delle Società (Registre de Commerce et des Sociétés) di Lussemburgo, competente per la società
incorporanda.
Il presente atto potrà essere firmato dalle parti in più copie separate e, in tal caso, le copie, prese complessivamente,
costituiranno un unico documento originale.
Allegato: Statuto vigente della società incorporante Aedes S.P.A.
Milano, 21 marzo 2012.
<i>Per il Consiglio di Amministrazione di Aedes SpA
i>Signature
<i>Adminstrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Per il Consìglio di Amministrazione dì Aedes International S.A.
i>Signature
<i>Consigliere
i>FMS SERVICES S.A.
Signature
<i>Administrateur / Représentant permanenti>
PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE
(Au sens de l'article 5 de la Directive du Parlement Européen et du Conseil n. 2005/56/EC du 26/10/2005, de l'article
6 de l'Arrêté Ministériel 108 du 30/05/2008 - publié au Mémorial Italien (Gazzetta Ufficiale) n. 140 du 17/06/2008 - et de
la loi luxembourgeoise du 10/08/1915, modifiée par la loi du 10/06/2009 sur les sociétés commerciales, section XIV)
Les Conseils d'Administration des sociétés participant à la fusion, à savoir:
- Aedes S.P.A. (ci-après dénommée aussi la "société absorbante")
- Aedes International S.A. (ci-après dénommée aussi la "société absorbée")
ont rédigé le projet commun de fusion transfrontalière suivant en vue de réaliser un projet de réorganisation et
simplification du Groupe, visé à assurer au même Groupe une plus grande fonctionnalité de la structure sociétaire sous
l'aspect économique, financier et de gestion.
La fusion s'insère dans un plan de rationalisation et de nouvelle orientation stratégique du Groupe, en raison de la
crise économique générale et, en particulier, du secteur immobilier et elle vise à concentrer sur la société mère le
patrimoine immobilier des sociétés contrôlées, en raccourcissant la chaîne de contrôle et en simplifiant l'organisation
décisionnelle avec une réduction considérable des coûts.
La crise et les conséquentes exigences d'épargne justifient la simplification de là structure sociétaire du Groupe, dans
laquelle il faut éliminer les appareils sociétaires qui, si gérés séparément, ne seraient plus économiquement avantageux
ou pas en ligne avec les programmes stratégiques du Groupe.
Le type d'opération proposée est une fusion-absorption, à la suite de laquelle la société, de droit italien Aedes S.p.A.
va acquérir tous les éléments d'actif et de passif du patrimoine de la société de droit luxembourgeois Aedes International
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S.A. qui sera dissoute à la suite de la même opération de fusion. La société absorbée est entièrement détenue (à con-
currence de 100 %) par la société absorbante.
1. Sociétés participant à la fusion transfrontalière
1.a.) La société absorbante (régie par la loi italienne):
- Aedes S.p.A.
* société par actions, ayant son siège statutaire et administratif à Milan, Bastioni di Porta Nuova, 21
* capital social Euro 284.299.511,34 =
* code fiscal et numéro d'inscription auprès du Registre des Entreprises de Milan: 00824960157
1.b.) La société absorbée ("régie par la loi luxembourgeoise):
- Aedes International S.A.
* société anonyme ayant siège social à Luxembourg, 3 Avenue Pasteur
* capital social Euro 6.000.000,00 = entièrement libéré
* numéro d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 99.178
La Société absorbée, participée entièrement par Aedes S.p.A., est régie par la loi luxembourgeoise, pourtant la fusion
par incorporation de Aedes International S.A. en Aedes S.p.A. implique une «fusion transfrontalière» au sens de la Di-
rective 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (ci-après la «Directive»),
qui trouve application en Italie par la promulgation du Décret Législatif n. 108 du 30 mai 2008 (ci-après le «Décret»). La
fusion sera achevée en conformité avec les dispositions contenues dans le Décret et dans la Directive, et en conformité
avec les dispositions, des respectives législations nationales qui seront d'application.
2. Statuts
Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière (c'est à dire, la société absorbante) - dont copie ci-joint
faisant partie intégrante du projet de fusion - ne seront pas modifiés suite à la fusion projetée, celle ci n'entraînant aucune
augmentation du capital.
En conformité avec les dispositions de l'art. 8 du Décret en actuation de l'art. 7 de la Directive, et en application de
l'article 278 de la loi luxembourgeoise du 10/08/1915 l'opération de fusion a fait l'objet d'un rapport du conseil d'admi-
nistration de la société absorbante expliquant et justifiant du point de vue économique et juridique le projet de fusion.
3. Rapport d'échange
Puisque la société absorbée Aedes International S.A. est entièrement détenue par la société absorbante, on n'applique
pas, en l'espèce, au sens de l'article 15, paragraphe premier de la Directive les dispositions de l'article 5, points (b), (c) et
(e), 8 et 14 paragraphe 1 point (b) de la Directive et, par conséquent, s'appliquent à la Fusion les dispositions de l'article
278 de la loi luxembourgeoise du 10/08/1915 et de l'article 2505 du Code Civil Italien.
La fusion ne va donc entraîner aucune augmentation du capital social de la société absorbante ni une émission de
nouvelles actions, en conséquence, il n'y aura pas la détermination d'un rapport d'échange, ni aucun type d'ajustement.
En vertu de l'article 5, point (1) de la Directive, de l'article 278 de la loi luxembourgeoise du 10/08/1915, ainsi que de
l'article 2501 quater du Code Civil Italien, la fusion sera réalisée sur la base des éléments d'actif et passif des patrimoines
de la société absorbée et de la société absorbante représentés par les projet de bilan relatifs aux exercices clôturés au
31 décembre 2011 qui doivent être approuvés par les assemblées générales de la société absorbante et de la société
absorbée.
4. Modalités d'attribution des actions de la société absorbée
Suite aux considérations émises à l'alinéa 3), il ne sera procédé à aucune attribution d'actions nouvelles de la société
absorbante et l'on adoptera aucune mesure relative à l'annulation des actions de la société absorbée.
5. Date de jouissance des nouvelles actions attribuées de la société absorbante
Suite aux considérations émises aux alinéas 3) et 4), il ne sera procédé à aucune augmentation du capital social de la
société absorbante ni, par conséquent, à l'attribution de nouvelles actions; il n'y a donc pas lieu de fixer une date à partir
de laquelle les actions nouvelles attribuées aux détenteurs des actions de la société absorbée participeront aux bénéfices.
6. Effets de la fusion et Imputation des opérations au bilan de la société absorbante
Puisque la société absorbante est régie par la loi italienne la fusion prendra effet, à l'égard des tiers et au sens de l'article
15, premier alinéa, du Décret, au moment de l'inscription de l'acte de fusion dans le Registre des Entreprises de Milan.
La même date est aussi utilisée aux fins fiscales.
Les opérations de la société absorbée seront imputées au bilan de la société absorbante à partir du premier janvier
de l'année dans laquelle la fusion prendra effet.
7. Traitements particuliers
Aucun traitement, particulier n'est prévu en faveur de certaines catégories d'actionnaires ou d'éventuels porteurs de
titres des sociétés participant à la fusion.
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8. Avantages particuliers en faveur des administrateurs
Aucun avantage particulier n'est prévu en faveur des membres des organes d'administrations ou de contrôle des
sociétés participant au présent projet de fusion ou en faveur d'autres sujets concernés par la Fusion.
La Fusion étant du type simplifié, il n'y aura pas lieu à la nomination des experts.
9. Composition de l'organe administratif
La Fusion n'entraînera aucune modification dans la composition de l'organe d'administration de la société absorbante.
A la date d'approbation du présent projet, l'organe d'administration de la société absorbante se compose comme suit:
Pio Giovanni Scarsi, Président
Annapaola Negri-Clementi, Vice-Président
Paolo Ingrassia, Vice-Président
Filippo-Maria Carbonari, Adminstrateur Délégué
Antonella Amenduni Gresele, Adminstrateur
Domenico Bellomi, Adminstrateur
Alberto Carletti, Adminstrateur
Antonino De Silvestri, Adminstrateur
Fabrizio Redaelli, Adminstrateur
Giuseppe Roveda, Adminstrateur
Luca Savino, Adminstrateur
Angelo Pietro Testori, Adminstrateur
Les mandats de l'organe administratif de la société absorbante viendront à échéance à l'issue de la prochaine assemblée
générale des actionnaires de Aedes S.p.A., qui sera convoquée, entre autres, pour nommer un nouveau Conseil d'Admi-
nistration.
10. Procédure de participation des travailleurs et répercussions sur l'emploi
Pour les employés de la Société absorbante e de la société absorbée aucune procédure, impliquant les travailleurs dans
la définition de leurs droits de participation dans la société absorbante, ne doit être mise en place, puisque ils n'ont aucun
droit de participation et que, par conséquent, les conditions d'application de l'article 19 du Décret ne sont pas réunies.
Enfin, il est précisé que la fusion transfrontalière projetée n'aura pas d'impact sur l'emploi.
11. Activités
La société absorbante a l'intention de développer autant les activités qu'elle exerce déjà que celles exercées par la
société absorbée. Suite à la Fusion, la société absorbante n'a pas l'intention d'interrompre aucune des activités susmen-
tionnées.
12. Approbation de la délibération de fusion
Une fois délibérée par les organes compétents des sociétés participant à la Fusion, la délibération de fusion n'est pas
sujette à l'approbation d'autres organes.
13. Évaluation des éléments du patrimoine transférés à la société absorbante et influence sur la survaleur et les réserves
distribuables
Les éléments actifs et passifs du patrimoine seront transférés à la société absorbante par la société absorbée à leur
valeur comptable à la date à laquelle la fusion produira ses effets réels, ou à une autre date qui aura été indiquée dans
l'acte de fusion.
Les sociétés concernées par la Fusion n'ont enregistré aucun Goodwill. La valeur de la participation dans la société
absorbée inscrite au bilan de la société absorbante étant inférieure au patrimoine net de la société absorbée, il y aura,
suite à la Fusion, une augmentation du montant des réserves distribuables de la société absorbante à concurrence de
cette différence.
14. Communications et Publicité
Le présent projet commun de fusion transfrontalière est déposé, au sens de l'article 6 de la Directive 2005/56/EC,
auprès du Registre des Entreprises de Milan, qui est compétent sur base du siège de la société absorbante et auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, qui est compétent pour la société absorbée.
Le présent acte sera signé par les parties en plusieurs exemplaires séparés et, dans, ce cas, les exemplaires, dans leur
ensemble, constitueront un unique document original.
Annexe: Statuts en vigueur de la société absorbante Aedes S.p.A.
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U X E M B O U R G
Milano, le 21 marzo 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administration de Aedes SpA
i>Signature
<i>Adminstrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administration de Aedes International S.A.
i>Signature
<i>Administrateur
i>FMS SERVICES S.A.
Signature
<i>Administrateur / Représentant permanenti>
STATUTO SOCIALE
Titolo I. Denominazione - Sede - Oggetto - Durata della società
Art. 1. Denominazione
È costituita una società per azioni sotto la denominazione "AEDES SOCIETA PER AZIONI LIGURE LOMBARDA PER
IMPRESE E CO-STRUZIONI" o, in forma abbreviata, "AEDES S.p.A.".
Art. 2. Sede
La sede della società è in Milano. La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del Consiglio di Ammi-
nistrazione.
Il Consìglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie,
filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.
Art. 3. Oggetto
La società ha per oggetto l'acquisto, la vendita, la costruzione e la permuta di qualsiasi tipo nonché la gestione e la
conduzione di immobili di proprietà sociale;
La società ha altresì per oggetto:
- l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:
1. assunzioni di partecipazioni, acquisto di aziende o quote di aziende;
2. coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società cui partecipa e loro finanziamento;
3. investimenti finanziari direttamente e/o tramite organismi qualificati, in società italiane ed estere;
4. prestazioni a favore di terzi di servizi di consulenza finanziaria, commerciale, tecnica ed amministrativa.
La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari ed immobiliari
necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociali (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche
nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria
e professionale riservata ex lege, della raccolta del rispàrmio tra il pubblico, delle attività riservate alle SIM ed alle SGR,
dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria". È ammessa la
raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del T.U. n.385/1993 e dalla correlata normativa
secondaria ovvero con quelle modalità e con quei limiti previsti dalla normativa vigente pro tempore.
Art. 4. Durata della società
La durata della società è stabilita a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento).
Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione dell'Assemblea, senza che ciò possa dar luogo al diritto
di recesso dalla Società,
Titolo II. Capitale - Azioni
Art. 5. Capitale
Il capitale sociale è determinato in euro 284.299.511,34 (duecentottantaquattromilioni duecentonovantanovemila cin-
quecentoundici e trentaquattro centesimi) ed è diviso in n. 729.638.017 (settecentoventinovemilioni seicentotrentotto-
mila zerodiciasette) azioni ordinarie e 363.821.642 (trecentosessantatremilioni ottocentoventunomila seicentoquaranta-
due) azioni speciali ("Azioni C") senza valore nominale.
L'assemblea straordinaria del 30 aprile 2009 ha deliberato: [(i) di aumentare il capitale sociale (cosiddetto "Aumento
di Capitale in Opzione"),: in forma inscindibile e a pagamento, per l'ammontare complessivo di euro 150.026; 653,92,
mediante emissione dì numero 577.025.592 azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, da offrirsi in
opzione agli azionisti, nel rapporto di 152 (centocinquantadue nuove azioni ogni 25 (venticinque) azioni possedute, ai sensi
dell'articolo 2441 del codice civile, al prezzo di euro 0,26 ciascuna, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31
dicembre 2009; *Le parole tra parentesi quadra devono intendersi abrogate a seguito dell'integrale esecuzione dell' "Au-
mento di Capitale in Opzione".] (ii) di ulteriormente aumentare il capitale sociale (cosiddetto "Aumento di Capitale
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Warrant" (Si dà atto che l'"Aumento di Capitale Warrant" è stato parzialmente eseguito in data 16 novembre 2009, per
l'importo di euro 109.154,24 (con emissione di n. 419.824 azioni ordinarie).
Si dà atto che l' "Aumento di Capitale Warrant" è stato parzialmente eseguito in data 14 luglio 2010, per l'importo di
euro 101,400,00 (con emissione di n. 390.000 azioni ordinarie).
Si dà atto che l' "Aumento di Capitale Warrant" è stato parzialmente eseguito in data 16 agosto 2010, per l'importo
di euro 908,96 (con emissione di n. 3.496 azioni ordinarie).), in forma scindibile e a pagamento al servizio dell'esercizio
dei "Warrant Aedes S.p.A. 2009-2014" abbinati alle azióni ordinarie emesse a séguito dell'"Aumento di Capitale in Op-
zione" perl'ammontare complessivo di massimi euro 150.026,653,92, mediante emissione di massime numero 577.025.592
azioni ordinarie, prive del valore nominale, godimento regolare, al prezzo di euro 0,2 6 ciascuna, nel rapporto di una
azione per ogni "Warrant Aedes S.p.A. 2009-2014", stabilendo che, ove non integralmente sottoscritto entrò il termine
ultimo del 30 settembre 2014, detto aumento rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.
L'assemblea straordinaria del 30 aprile 2009 ha deliberato, di aumentare il capitale sociale (cosiddetto "Aumento di
Capitale Banche" Si dà atto che l' "Aumento di Capitale Banche" è stato parzialmente eseguito in data 25 settembre 2009,
per l'importo di euro 103.965.028,96 e in data 2 ottobre,2009, per l'importo di euro 3.636.363,64.), in forma scindibile
e a pagamento, per l'ammontare di massimi euro 310.000.000,31, comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di:
(i) massime n. 363.821.68 0, 00 azioni speciali (le. "Azioni C"), prive del valore nominale, godimento regolare, con
diritto di voto limitato ai sensi dell'art. 2351, comma 2, codice civile e convertibili in azioni ordinarie (con caratteristiche
e modalità di conversione indicate nel successivo articolo 5-bis), per il prezzo di euro 0,715 ciascuna (di cui euro 0,26 da
imputare a capitale ed euro 0,455 a riserva sovrapprezzo); e (ii) massime n. 69.744.754, 00 azioni ordinarie, prive del
valore nominale, godimento regolare, per il prezzo di euro 0,715 ciascuna (di cui euro 0,26 da imputare a capitale ed euro
0,455 a riserva sovrapprezzo);
riservate alla sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2009, da parte degli istituti bancari e finanziari
indicati all'accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 23 aprile 2009 (e, pertanto, con esclusione del diritto di opzione
ài sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile), e liberabili anche mediante compensazione dell'ammontare dei relativi
crediti.
L'assemblea straordinaria del 30 aprile 2009 ha deliberato di aumentare il capitale sociale (cosiddetto "Aumento di
Capitale Creditori Garantiti"), in. forma scindibile e a pagamento, per l'ammontare di massimi euro 50.000.000,05, com-
prensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di massime n. 69.930.070 azioni ordinarie, prive del valore nominale,
godimento regolare, per il prezzo di euro 0,715 ciascuna (di cui euro 0,26 da imputare a capitale ed euro 0,455 a riserva
sovrapprezzo), riservate alla sottoscrizione, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2014, a servizio della conversione
degli eventuali crediti vantati da istituti bancari e finanziari indicati nell'accordo di ristrutturazione sottoscritto in data 23
aprile 2009, a seguito della escussione delle garanzie personali rilasciate in loro favore dalla Società e dalle controllate (e,
pertanto, con esclusione del diritto di opzióne ai sensi dell'art, 2441, comma 5, codice civile), e liberabili anche mediante
compensazione dell'ammontare dei relativi crediti,
Art. 5bis. Caratteristiche delle azióni speciali Le caratteristiche e le modalità di conversione delle "Azioni C", che
verranno emesse a seguito dell'esecuzione dell'"Aumento di Capitale Banche" (di cui al precedente articolo 5, comma 3)
risultano essere le seguenti:
a) possono essere trasferite solo fra (i) le imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria e iscritte all'albo di cui
all'articolo 13 del D.lgs. del 1° settembre 1993, n. 385; (ii) le imprese di assicurazione autorizzate ad esercitare l'attività
assicurativa ai sensi del D.lgs. del 7 settembre 2005, n. 209; (iii) le fondazioni bancarie di cui al D.lgs. 17 maggio 1999, n.
153; (iv) i fondi comuni di investimento di cui al D.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); (v) gli investitori qualificati,
italiani ed esteri, come individuati dalla normativa italiana applicabile;
b) non possono essere trasferite a: (i) fondi comuni di investimento speculativi di cui al Decreto Ministeriale 24 maggio
1999, n. 228 e/o altri organismi di investimento collettivo o società, nel cui oggetto sociale o programma di attività rientri
il perseguimento di finalità d'investimento speculative; e (ii) soggetti che esercitino in via prevalente attività immobiliare;
c) attribuiscono il diritto di voto esclusivamente nelle assemblee speciali di categoria;
d) è richiesta l'approvazione dell'assemblea speciale in caso di delibere aventi ad oggetto la modifica delle caratteristiche
delle azioni correlate ai sensi dell'art. 2350, comma 2, codice civile eventualmente emesse dalla Società, e in caso di
delibere dell'assemblea ordinaria e/o straordinaria dei soci pregiudizievoli dei diritti di categoria ai sensi dell'art. 2376 del
codice civile;
e) attribuiscono il diritto di partecipare ad operazioni di aumento di capitale attraverso la sottoscrizione di nuove.
Azioni C (emesse proporzionalmente) ovvero attraverso la sottoscrizione di azioni ordinarie Aedes (emesse proporzio-
nalmente) ai medesimi termini e condizioni degli altri soci ordinari;
f) attribuiscono il diritto di partecipare agli utili e alle perdite della Società proporzionalmente alla quota di capitale
rappresentata;
g) sono convertibili alla pari in azioni ordinarie nei periodi (i) dal 1° al 30 settembre e (ii) dal 1° al 30 maggio di ciascun
anno a decorrere dalla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, salvo le ipotesi
di conversione anticipata.
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Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, i titolari delle
Azioni C avranno l'obbligo di convertire alla pari le Azioni C in azioni ordinarie della Società.
La Società avrà l'obbligo, su richiesta dei titolari delle Azioni C, di procedere alla conversione, anticipata delle Azioni
C del richiedente alla pari in azioni ordinarie qualora: (i) si verifichi un eventuale cambio di controllo della Società;
(ii) la promozione - da parte di un soggetto che detenga, direttamente e/o indirettamente, il controllo della Società ai
sensi dell'art. 93 TUF ovvero da parte di più soggetti vincolati da un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF,
i quali, congiuntamente considerati, esercitino un'influenza dominante sulla Società - di un'offerta pubblica di acquisto
volontaria ai sensi dell'art. 102 TUF, finalizzata ad ottenere da Borsa Italiana S.p.A. la revoca dèlie azioni ordinarie, della
Società dalle negoziazióni sul Mercato Telematico Azionario, avendo il Consiglio di Amministrazione della Società ricevuto
da parte dell'offerente o degli offerenti la comunicazione di cui all'art. 102 TUF; (iii) deliberazione da parte dei competenti
organi dèlia Società di una operazione significativa - ai sensi della regolamentazione Consob - di fusione o scissione con
società diverse da una controllata ai sensi dell'art. 2359 codice civile e dell'art. 93 del TUF.
Ai fini del comma che precede per "cambio di controllo" si intende: a) il verificarsi, rispetto alla compagine sociale
successiva all'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, di un cambio di controllo, ai sensi dell'art. 93 del TUF;
e/o b) la promozione di un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio ai sensi degli artt. 102 e seguenti TUF avendo il
Consiglio di Amministrazione della Società ricevuto da parte dell'offerente la comunicazione di cui all'art. 102 TUF, quando
il/i soggetto/i che lanci/no l' un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio abbia/no concluso, in qualsiasi forma, accordi con
uno o più azionisti che detengono, individualmente o congiuntamente, una. partecipazione superiore al 30% del capitale
sociale, volti a sancire un impegno di questi ultimi a portare in adesione (o non portare in adesione) all'offerta, in tutto
o in parte, le loro azioni, ove non sussista altro socio, ovvero altri soci, che detenga o detengano una partecipazione più
elevata e che abbia o abbiano dichiarato, entro i cinque giorni di calendario anteriori all'inizio del periodo di adesione, di
opporsi all'offerta e conseguentemente, di non voler aderire alla stessa. In ogni caso, non costituisce "cambio di controllo"
rilevante ai fini delle disposizioni che precedono: 1) l'eventuale sostituzione, modifica e/o integrazione del patto parasociale
relativo alla Società pubblicato in data 24 febbraio 2009 ("Primo Patto") con altra pattuizione di natura parasociale tra le
medesime parti (o soggetti alle stesse riconducibili) ("Patti Successivi"), allorché le disposizioni dei Patti Successivi non
determinino una modifica del controllo della Società ai sensi dell'art. 93 TUF rispetto a quello risultante dal Primo Patto;
2) l'acquisto del controllo individuale da parte di uno degli aderenti (o soggetti a esso riconducibili) al Primo Patto e/o ai
Patti Successivi, per effetto della cessazione del Primo Patto e/o dei Patti Successivi, conseguente alla scadenza naturale
del termine o a scadenza anticipata nelle ipotesi previste dalla legge.
Ai fini dell'applicazione delle disposizioni che precedono, non si considerano rilevanti gli incrementi delle partecipazioni
conseguenti all'esecuzione delle delibere assunte dall'Assemblea Straordinaria della Società del 30 aprile 2009, nonché
all'esecuzione della delega ex art. 2443 cod. civ. conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Straordinaria
della Società del 30 aprile 2009 per la deliberazione ed esecuzione dell'aumento di capitale in natura.
In ciascuna delle ipotesi di esercizio della facoltà di conversione sopra indicate, la Società procederà all'emissióne e
alla consegna delle azioni ordinarie di compendio all'avente diritto entro i 20 giorni successivi al ricevimento della richiesta
di conversione.
Art. 6. Aumento del capitale
Nel caso di aumento di capitale, deliberato dall'Assemblea, le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo
capitale, le date e le modalità dei versamenti sono determinate dal Consiglio di Amministrazione.
L'aumento del capitale, sociale può avvenire mediante emissione di azioni ordinarie e/o privilegiate e/o di rispàrmio
convertibili, e/o con diritto di voto limitato a particolari argomenti, anche aventi diritti diversi dà quelli delle azioni già
emesse. Le deliberazioni di emissione sia di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,
sia di azioni di risparmio, sia di azioni privilegiate, non richiedono ulteriori approvazioni delle assemblee speciali delle
diverse categorie.
Art. 7. Riduzione del capitale
L'Assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale con le modalità stabilite dalla legge.
Art. 8. Recesso del Socio
Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi e con le modalità previste dalla legge.
Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguar-
danti la proroga del termine di durata della Società, e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle
azioni.
Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R.
indirizzata alla Società indicante, tra l'altro, gli estremi di deposito della certificazione di appartenenza al sistema di gestione
accentrata in regime di dematerializzazione per le azioni per le quali esercita il recesso presso un intermediario abilitato
con vincolo di indisponibilità finalizzato al recesso.
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Titolo III. Assemblea
Art. 9. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio di esercizio entro cen-
toventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Tale tèrmine è prorogabile sino a centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale, quando ricorrano le condizioni di legge. L'Assemblea straordinaria è convocata per la trattazione
delle materie per la stessa previste dalla legge o dal presente statuto. L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o
altrove nel territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini di legge e di regolamento sul sito internet della
Società e con le ulteriori modalità previste dalla normativa di volta in volta vigente; l'avviso di convocazione contiene
l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le ulteriori infor-
mazioni prescritte dalla normativa - anche regolamentare - vigente.
L'avviso di convocazione può indicare un'unica data di convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e
deliberativi stabiliti dalla legge per tale ipotesi; in alternativa l'avviso di convocazione può prevedere, oltre alla prima, anche
le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, in osser-
vanza della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente, là comunicazióne dell'intermediario autorizzato
attestante la loro legittimazione.
Ogni soggetto che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega dà altra persona con
le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.
La delega potrà essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata, in osservanza delle applicabili dis-
posizioni - anche regolamentari - vigenti.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto dei presenti a partecipare all'
Assemblea.
La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Il funzionamento dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è disciplinato dalla legge, dal presente statuto, e dal
regolamento delle Assemblee, approvato dall'Assemblea ordinaria e valevole, fino a che non sia modificato o sostituito,
per tutte quelle successive. Ciascuna Assemblea, peraltro può deliberare di non prestare osservanza a una o più dispo-
sizioni del regolamento delle Assemblee.
L'Assemblea potrà anche tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità indicate nell'avviso di convo-
cazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e parità di trattamento dei soci,
in tal caso l'Assemblea si considererà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.
Art. 10. Presidenza dell'Assemblea
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal
vice presidente; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea me-
desima.
Il Presidente è assistito da un Segretario o da un notaio.
Il Presidente dell'assemblea:
1. constata il diritto di intervento, anche per delega;
2. accerta se l'assemblea è regolarmente costituita e in numero legale per deliberare;
3. dirige e regola lo svolgimento dell'assemblea;
4. stabilisce le modalità delle votazioni e proclama i risultati delle stesse.
Titolo IV. Amministrazione é rappresentanza
Art. 11. Organo amministrativo
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da 3 (tre) a 21 (ventuno) componenti, anche
non soci, secondo quanto delibererà l'Assemblea all'atto della nomina.
Gli amministratori durano in carica, per un massimo di tre esercizi, secondo le deliberazioni dell'Assemblea che li
nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della
loro carica. Essi sono rieleggibili. L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti
il Consiglio e la durata in carica.
Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i
candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le
presentano, devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche regola-
mentare - di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del
capitale sociale determinata ai sensi della normativa vigente, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni
richiesto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certifi-
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cazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa
per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più
di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano
ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Ogni Azionista può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Tra i candidati, devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge almeno quelli indicati al
primo e all'ottavo posto di ciascuna lista.
Unitamente alla presentazione della lista, e nello stesso termine, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di
incompatibilità e l'esistenza dei requisiti, il tutto secondo quanto prescritto dalla normativa applicabile per i componenti
del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con
l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società ed eventualmente dell'idoneità a
qualificarsi come Amministratore indipendente. Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati com-
porteranno l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione. All'elezione dei compo-
nenti il Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il
quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo,
neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il
restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
Tutti i consiglieri eletti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa
vigente. Il difetto di tali requisiti determina la decadenza dalla carica.
Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di amministratori inferiore al
numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell' intero Consiglio di
Amministrazione.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare uno o più amministratori, si provvederà ai sensi dell'art.
2386 codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti applicabili.
L'Assemblea determina l'indennità in misura fissa, unica e periodica, spettante ai componenti il Consiglio di Amminis-
trazione.
Art. 12. Poteri del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società. Può compiere qualsiasi atto ritenga
opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, sia di ordinaria, sia di straordinaria amministrazione, niente escluso
e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge o dal presente statuto è riservato inderogabilmente alla competenza
dell'Assemblea, Il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di
recesso dei soci, l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del
territorio nazionale nonché la fusione per incorporazione di una società interamente, posseduta o partecipata in misura
almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis codice civile.
In occasione della relazione del bilancio d'esercizio e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministra-
zione stabilirà l'ammontare da destinare a istituzioni benefiche, assistenziali, scientifiche e culturali in genere e ne informerà
gli azionisti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio.
Art. 13. Cariche sociali e deleghe di poteri
Il Consiglio, di Amministrazione, ove non sia stato provveduto in sede di Assemblea, nomina tra i suoi componenti un
Presidente. Può nominare uno o più vice presidenti e/o uno o più Amministratori Delegati.
Il Consiglio nomina altresì, anche di volta in volta, il Segretario scelto anche al di fuori dei suoi componenti. In caso di
assenza o impedimento del Presidente, le funzioni vengono svolte da un vice presidente; in caso di assenza o impedimento
di entrambi, dall'Amministratore con maggiore anzianità di carica o; in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di
età. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvede a norma di legge. Il
Consiglio di Amministrazione può, entro i limiti di legge, delegare le proprie attribuzioni, determinandone i limiti di delega,
ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi componenti, ad uno o più dei suoi componenti, eventualmente
con la qualifica di Amministratori Delegati, attribuendo loro la firma, individualmente o collettivamente, come esso crederà
di stabilire. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo sono necessari la presenza ed il voto favorevole della
maggioranza assoluta dei suoi componenti.
Il Consiglio può anche nominare Direttori Generali previo accertamento dei requisiti di onorabilità normativamente
prescritti, designandoli anche fra i componenti del Consiglio, Direttori e Procuratori, con firma individuale o collettiva,
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determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti. La nomina
dei Direttori, Vice Direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche
essere dal Consiglio deferita al Presidente o a chi ne fa le veci, agli Amministratori Delegati e ai Direttori Generali.
Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Direttore Generale.
Il Consiglio può istituire al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive su specifiche materie deter-
minandone le attribuzioni è le facoltà.
Art. 13-bis. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale e accertamento dei requisiti di ono-
rabilità normativamente prescritti, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documénti contabili societari (Dirigente
154-bis), il quale dovrà possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.
Il difetto dei requisiti di onorabilità determina la decadenza dalla carica di Dirigente 154-bis.
Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre affinchè il Dirigente 154-bis disponga di adeguati poteri e mezzi per
l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonchè sull'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili.
Art. 14. Riunioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, in Italia o all'estero dal Presidente o da chi
ne fa le veci.
Il Consiglio e ove nominato, il Comitato Esecutivo, può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente
del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o individualmente da un suo membro effettivo.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli
Amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. A parità di voti prevarrà il voto del
Presidente o di chi ne fa le veci.
Le convocazioni si fanno con lettera raccomandata, trasmissione telefax o posta elettronica, spediti almeno sette giorni
prima (in caso di urgenza con telegramma, trasmissione telefax o posta elettronica spediti almeno un giorno prima) di.
quello dell'adunanza al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo in carica.
Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti
i suoi membri e tutti i Sindaci effettivi in càrica.
Le riunioni del Consiglio sono presièdute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi ne fa le veci.
In difetto sono presiedute da altro Amministratore delegato dal Consigliò. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione
e, ove nominato quelle del Comitato Esecutivo, potranno tenersi per teleconferenza, videoconferenza e/o altri mezzi di
telecomunicazione, a condizione che tutti 1 partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la
discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere, visionare e trasmettere
documentazione. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova
il Presidente.
Art. 15. Obblighi informativi
Gli Amministratori devono riferire al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale in occasione delle riunioni
del Consiglio dì Amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via
diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente sull'attività svolta e su quant'altro richiesto dalla legge.
Art. 16. Operazioni con parti correlate
Le operazioni con le parti correlate sono concluse nel rispetto delle procedure approvate dal Consigliò di Amminis-
trazione in applicazione della normativa - anche regolamentare - dì volta in volta vigente.
Nei casi di urgenza - eventualmente collegata anche a situazioni di crisi aziendale - le procedure possono prevedere
particolari modalità per la conclusione di operazioni con le parti correlate, in deroga alle regole ordinarie, e nel rispetto
delle condizioni stabilite dalla normativa - anche regolamentare - di volta in volta applicabile.
Art. 17. Rappresentanza legale
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della Società,
La rappresentanza legale è inoltre affidata ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati ai Direttori Generali e a chi
altro designato dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, nei limiti dei poteri loro conferiti singolarmente, con-
giuntamente con il Presidente o con altro soggetto avente poteri abbinati, negli altri casi.
Titolo V. Collegio sindacale
Art. 18. Sindaci
Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e tre supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un supplente.
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati
mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni; una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo,
l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
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Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la percentuale del
capitale sociale determinata ai sensi di legge o di regolamento con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni
richièsto mediante apposita certificazione rilasciata dall'intermediario in osservanza della normativa vigente; tale certifi-
cazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto dalla vigente normativa
per la pubblicazióne delle liste da parte della Società.
Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più
di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF o quelli che partecipano
ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco effettivo in altre cinque società
o enti, i cui titoli siano ammessi alle negoziazioni di un mercato regolamentato iscritto nell'elenco previsto dagli articoli
63 e 67 del TUF - con esclusione dal computo delle società controllanti e controllate della "AEDES S.p.A." e delle società
controllate da sue controllanti - o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza
stabiliti dalla normativa applicabile. Non possono altresì essere inseriti nelle liste coloro che superano i limiti al cumulo
degli incarichi stabiliti dalla normativa applicabile o che li supererebbero nel caso fossero eletti
In ottemperanza alle disposizioni normative ed ai sensi e per gli effetti del D.M. 162/2000, Punto 3, sono materie e
settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa: la valutazione di immobili è patrimoni immobiliari, le attività
connesse alla predisposizione di contratti di appalto e di capitolati, il marketing e la comunicazióne relativa al settore
immobiliare in generale, l'amministrazione di. condominii, la valutazione degli strumenti urbanistici, l'intermediazione nella
compravendita immobiliare, la consulenza nella progettazione edilizia.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società nei termini stabiliti dalla normativa - anche
regolamentare -. di volta in volta in vigore e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Sono fatti salvi i disposti
dell'art. 144-sexies, comma 5, delibera Consob 11971 e sue successive modifiche e integrazioni.
Unitamente a ciascuna lista, entro ì termini sopra indicati, sono depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati
accettano la candidatura, comunicano gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attestano,
sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la esistenza dei requisiti
normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. E' altresì depositato quant'altro richiesto dalla
normativa e segnatamente dall'art. 144-sexies, comma 4, delibera Consob 11971 e successive modifiche e integrazioni.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
a. Dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il
quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi e due supplenti.
b. Dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo
con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista, di cui al precedente punto b. di
questo articolo.
In caso di parità di voti tra due sole liste, laddove vi siano astenuti il Presidente ripete la votazione invitando tutti i
partecipanti ad esprimersi. In caso di perdurante parità viene considerata come lista di cui. al precedente punto a. di
questo articolo la lista che per prima è stata depositata presso la sede sociale.
In caso di parità di voti tra più liste, il Presidente, constatato i voti assegnati alle varie liste chiede che venga ripetuta
la votazione da parte di quei soli partecipanti che non hanno votato le liste risultate con pari voti, In caso di perdurante
parità si considera prevalére la lista Che per prima è stata presentata presso la sède sociale.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.
Le precedenti statuizioni in materia di elezioni dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai
sensi di legge alle nomine dei Sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio
Sindacale a seguito di sostituzione o decadenza.
In tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa fatta salva la riserva di cui al comma 2 del presente articolo.
Qualora venga presentata un'unica lista, l'intero Collegio Sindacale viene nominato da detta lista.
Nel caso non venga presentata alcuna lista l'Assemblea dovrà essere riconvocata per deliberare in merito,
La retribuzione per i Sindaci effettivi verrà stabilita dall'Assemblea.
Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle seguenti
condizioni:
a) che sia consentito ai partecipanti di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria;
b) che sia consentita la partecipazione in tempo reale alla discussione nel rispetto del metodo collegiale.
Le riunioni si tengono nel luogo di convocazione in cui deve trovarsi il Presidente.
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Controllo contabile
Art. 19. Revisione legale
La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.
Titolo VI. Bilancio ed utili
Art. 20. Esercizio sociale
L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Art. 21. Ripartizione degli utili
L'utile netto risultante dal bilancio annuale è assegnato nella misura del 5% (cinque per cento) alla riserva legale, fino
a quando questa abbia raggiunto il quinto del capitale.
Dopo aver effettuato gli eventuali ulteriori accantonamenti previsti da norme di legge e salvo diversa delibera dell'As-
semblea circa accantonamenti a riserve facoltative, l'utile rimanente è ripartito tra tutti i soci tenuto conto dei diritti delle
eventuali categorie di azioni.
Art. 22. Dividendi
Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distri-
buzione dell'utile ai soci. I dividendi, non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si
prescrivono a favore della società, con-imputazione alla riserva straordinaria.
Nel rispetto dei disposti dell'art. 2433 bis codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità
e le procedure determinate dal citato articolo.
Titolo VII. Disposizioni finali
Art. 23. Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 24. Sciogliménto
Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determinerà le
modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.
Art. 25. Rinvio alle norme di legge
Per tutto quanto non disposto dal presente statuto, si applicano le disposizioni di legge.
FMS SERVICES S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Représentant permanenti>
STATUTS
(Approuvés par l'Assemblée Spéciale du 15 Décembre 2010)
STATUT SOCIAL
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée de la société
Art. 1
er
. Dénomination
La société a été fondée et constituée sous la dénomination "AEDES SOCIETA' PER AZIONI LIGURE LOMBARDA
PER IMPRESE E COSTRUZIONI" ou, sous forme abrégée, "AEDES S.p.A.".
Art. 2. Siège social
Le siège social de la société se trouve à Milan. Pourvu qu'il reste établie en Italie, le siège social pourra être transféré
par délibération et approbation du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration possède l'autorité et la faculté d'instituer, de former, d'établir, de changer ou de supprimer
les sièges secondaires, les succursales, les agences, les bureaux de représentance, de dépendances de n'importe quelle
nature, que cela soit en Italie comme à l'étranger.
Art. 3. Objet
La société a comme objet l'acquisition, la vente, la construction et la commutation de n'importe quelle nature ainsi
que la gestion des immeubles de propriété de la société. La société traite également de ce qui suit:
- l'exercice des activités qui ne sont pas directement liées au public, comme suit:
1. les accessions de participations, acquisition d'entreprises ou cote-parts d'entreprises;
2. la coordination technique, administrative et financière des sociétés auxquelles elle participe, ainsi que leur finance-
ment;
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3. les investissements financiers directement et/ou par l'intermédiaire d'organisations compétentes, dans des sociétés
italiennes et étrangères;
4. les services et activités en faveur de tiers en matière de services relatifs à la consultation financière, commerciale,
technique et administrative.
La société pourra également effectuer toutes les opérations commerciales, financières, industrielles, de fourniture
mobilière et immobilière qui s'avèrent nécessaires; elle pourra également jouir des bénéfices d'exploitation pour la réa-
lisation d' objets sociaux (y compris la délivrance de garanties personnelles ou réelles également effectuées dans l'intérêt
de tiers, ainsi que son engagement pour ce qui concerne des prêts et des financements qui peuvent également être
hypothécaires) avec formelle exclusion relative à l'activité fiduciaire et professionnelle réservée ex lege, le rassemblement
des économies entre le public, les activités réservées aux SIM et aux SGR, l'exercice de n'importe quelle activité relative
à la loi par rapport au public, qualifiée comme "activité financière". Le rassemblement des économies est admise dans les
limites et dans les modalités selon les normes établies par l'art. 11 du T.U. n. 385/1993 et par la réglementation secondaire
qui y est liée; c'est-à-dire que ce rassemblement est autorisé selon les modalités et les limites prévues par la réglementation
pro tempore en vigueur.
Art. 4. Durée de la société
La durée de la société est stipulée et établie jusqu'au 31 (trente et un) Décembre 2100 (deux mille cent).
Telle durée pourra être prolongée une ou plusieurs fois moyennant la délibération de l'Assemblée sans pour autant
que cela puisse donner lieu au désistement de la société.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Capital
Le capital social est déterminé par le montant de Euro 284.299.511,34 (deux cent quatre-vingt-quatre millions deux
cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent onze virgule trente-quatre centimes) et il est divisé en nr. 729.638.017 (sept
cent vingt-neuf millions six cent trente-huit mille zéro dix-sept) actions ordinaires et 363.821.642 (trois cent soixante-
trois millions huit cent vingt et un mille six cent quarante-deux) actions spéciales ("Actions C") sans valeur nominale.
L'assemblée spéciale du 30 Avril 2009 a délibéré ce qui suit:
[(i) d'augmenter le capital social (soi-disant "Augmentation du Capital en Option"), sous forme inséparable et de
correspondre le montant global de Euro 150.026.653,92 (cent cinquante millions zéro vingt-six mille six cent cinquante-
trois virgule quatre-vingt-douze), moyennant l'émission de nr. 577.025.592 (cinq cent soixante-dix-sept millions zéro
vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-douze) actions ordinaires, sans aucune valeur nominale, à utilisation réglementaire,
offertes en option aux actionnaires en raison de 152 (cent cinquante-deux) nouvelles actions toutes les 25 (vingt-cinq)
actions détenues, selon l'article 2441 du code civil, au prix de Euro 0,26 chacune, et à souscrire avant le délai limite du
31 Décembre 2009; Les mots qui se trouvent entre parenthèses crochets sont à considérer comme étant abrogés à la
suite de l'exécution intégrale de l' "Augmentation du Capital en Option".] (ii) d'accroître davantage le capital social (soi-
disant "Augmentation du Capital Warrant" 1Il est entendu que l' "Augmentation de Capital Warrant" a partiellement été
réalisée à la date du 16 Novembre 2009, pour un montant de Euro 109.154,24 (par l'émission de nr. 419.824 actions
ordinaires).
Il est entendu que l' "Augmentation du Capital Warrant" a partiellement été réalisée à la date du 14 Juillet 2010, pour
un montant de Euro 101.400,00 (par l'émission de nr.390.000 actions ordinaires).
Il est entendu que l' "Augmentation de Capital Warrant" a partiellement été effectuée à la date du 16 Août 2010, pour
le montant de Euro 908,96 (par l'émission de nr. 3.496 actions ordinaires).), sous forme divisible et à correspondre au
service de l'exercice des "Warrant Aedes S.p.A. 2009-2014" ainsi que les actions ordinaires émises suite à l' "Augmentation
du Capital en Option" pour le montant global d'un maximum de Euro 150.026.653,92 (cent cinquante millions zéro vingt-
six mille six cent cinquante-trois virgule quatre-vingt-douze), moyennant l'émission d'un maximum de nr. 577.025.592
actions ordinaires, sans aucune valeur nominale, à utilisation réglementaire, au prix de Euro 0,26 chacune, en rapport d'
une action pour chaque "Warrant Aedes S.p.A. 2009-2014", en déterminant que, où non indiqué et intégralement souscrit
endéans le délai limite du 30 Septembre 2014, la sus-dite augmentation restera fixe dans les limites des souscriptions
rassemblées endéans cette date. L'assemblée spéciale du 30 Avril 2009 a délibéré sur l'augmentation du capital social (soi-
disant "Augmentation du Capital des Banques" (Il est entendu que l' "Augmentation du Capital des Banques" a partiellement
été réalisée en date du 25 Septembre 2009, pour le montant de Euro 103.965.028,96 et en date du 2 Octobre 2009, pour
le montant de Euro 3.636.363,64.), sous forme divisible à correspondre pour le montant maximum de Euro
310.000.000,31, y compris le surprix, moyennant l'émission de:
(i) un maximum de n. 363.821.680,00 actions spéciales (les "Actions C"), sans aucune valeur nominale, à utilisation
réglementaire, avec droit de vote limité selon les normes législatives appliquées par l'art. 2351, comma 2 du code civil et
convertibles en actions ordinaires (ayant les caractéristiques et les modalités de conversion comme indiqué dans l'article
5-bis cité ci-après), pour le prix de Euro 0,715 - (dont Euro 0,26 à imputer au capital et Euro 0,455 sous réserve de
surprix); et
(ii) un maximum de n. 69.744.754,00 actions ordinaires, sans aucune valeur nominale, à utilisation réglementaire, au
prix de Euro 0,715 chacune (dont Euro 0,26 à imputer au capital et Euro 0,455 sous réserve de surprix);
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réservées à la souscription, dans le délai limite du 31 Décembre 2009, par les institutions bancaires et financières
indiquées dans l'accord de restructuration souscrit en date du 23 Avril 2009 (donc, avec exclusion du droit d'option selon
les normes législatives applicables par l'art. 2441, comma 5 du code civile), et également délivrables moyennant compen-
sation du montant des crédits y relatifs.
L'assemblée spéciale du 30 Avril 2009 a délibéré sur l'augmentation du capital social (soi-disant "Augmentation du
Capital Créditeurs Garantis"), divisible et sous forme de paiement, pour le montant d'un maximum de Euro 50.000.000,05,
y compris le surprix, moyennant l'émission d'un maximum de nr. 69.930.070 actions ordinaires, sans aucune valeur no-
minale, à utilisation réglementaire, pour le prix de Euro 0,715 chacune (dont Euro 0,26 à imputer au capital et Euro 0,455
sous réserve de surprix), réservées en phase de souscription, dans le délai limite du 31 Décembre 2014, au service de la
conversion des éventuels crédits vantés par des institutions bancaires et financières, comme indiqué dans l'accord de
restructuration souscrit en date du 23 Avril 2009, suite à l'audition des garanties personnelles délivrées par la Société en
leur faveur et par les sociétés gérées par celles qui la gèrent (donc, avec exclusion du droit d'option selon les normes
législatives applicables par l'art. 2441, comma 5 du code civil), et également délivrables moyennant compensation du
montant des crédits y relatifs.
Art. 5-bis. Caractéristiques des actions spéciales
Les caractéristiques et les modalités de conversion relatives aux "Actions C", qui seront émises à la suite de l'exécution
de l'"Augmentation du Capital des Banques" (selon l'art. 5, comma 3 qui précède) résultent être les suivantes:
a) elles ne peuvent être uniquement transférées qu'entre (i) les entreprises autorisées à exercer l'activité bancaire et
inscrites au tableau selon l'art. 13 du Décret Législatif du 1° Septembre 1993, n. 385; (ii) les entreprises du domaine des
assurances, autorisées à exercer l'activité d'assurance, autorisées à exercer l'activité d'assurance selon le Décret Législatif
du 7 Septembre 2005, n. 209; (iii) les institutions bancaires selon le Décret Législatif du 17 Mai 1999, n. 153; (iv) les fonds
communs d'investissement selon le Décret Législatif du 24 Février 1998, n. 58 ("TUF"); (v) les investisseurs qualifiés en
la matière, italiens ou étrangers, comme déterminés par la réglementation italienne applicable dans ce domaine;
b) elles ne peuvent pas être transférées aux organismes suivants: (i) fonds communs d'investissement de spéculations
selon les normes appliquées par le Décret Ministériel du 24 mai 1999, n. 228 et/ou autres organismes d'investissement
collectif ou à des sociétés ayant comme objet social ou comme programme d'activités qui rentrent dans la poursuite d'un
but d'investissements relatifs à des activités de spéculation; et (ii) les sujets qui exercent principalement des activités
immobilières;
c) elles n'attribuent le droit de vote exclusivement que lors des assemblées spéciales de catégorie;
d) L'approbation de l'assemblée spéciale est requise dans le cas de délibérations ayant pour objet le changement des
caractéristiques des actions en relation avec les normes législatives relatives à l'art. 2350, comma 2 du code civil, éven-
tuellement émises par la Société, et dans le cas de délibérations de l'assemblée ordinaire et/ou spéciale de la part des
associés qui pourraient compromettre les droits de catégorie selon les normes applicables par l'art. 2376 du code civil;
e) elles donnent le droit de participation à des opérations d'augmentation du capital moyennant la souscription de
nouvelles "Actions C" (émises au pro rata) c'est-à-dire moyennant la souscription d'actions ordinaires Aedes (émises au
pro rata) aux mêmes conditions et délais que les autres Associés ordinaires;
f) elles donnent le droit de participation aux bénéfices et aux pertes de la Société au pro rata à la cote de capital
représenté;
g) elles sont transformables en parties égales en actions ordinaires dans les périodes (i) du 1° au 30 Septembre et (ii)
du 1° au 30 Mai de chaque année à partir de la date d'approbation du bilan relatif à l'exercice clôturé au 31 Décembre
2011, exception faite pour les hypothèses de transformation anticipée.
Dans les 30 jours à partir de la date d'approbation du bilan par rapport à l'exercice clôturé au 31 Décembre 2013, les
titulaires des "Actions C" seront contraints de transformer les Actions C de la Société de manière égale en actions
ordinaires.
Sur la requête des titulaires des Actions C, la Société sera contrainte à continuer la transformation anticipée des
Actions C du demandeur en parties égales par rapport aux actions ordinaires si toutefois: (i) un éventuel changement de
contrôle de la Société surgit; (ii) la promotion - de la part d'un membre qui détient, directement et/ou indirectement, le
contrôle de la Société selon les normes législatives de l'art. 93 du TUF c'est-à-dire de la part de plusieurs membres liés
par un pacte parasocial important, selon les normes législatives de l'art. 122 du TUF, qui, estimées comme étant unies,
exercent une influence dominante sur la Société - d'une offre publique d'achat volontaire selon les normes législatives de
l'art. 102 du TUF, dans le but d'obtenir de la part de la Borsa Italiana S.p.A. le blocage des actions ordinaires de la Société
par les négociations du Marché Télématique Actionnaire, le Conseil d'Administration de la Société ayant reçu la com-
munication relative à l' art. 102 du TUF de la part du soumissionnaire ou des soumissionnaires; (iii) délibération d'une
opération significative de la part des organismes compétents de la Société - selon la réglementation Consob - de fusion
ou de scission avec des sociétés différentes par rapport à des sociétés contrôlées, selon les dispositions relatives à l'art.
2359 du code civil et de l'art. 93 du TUF.
Il est entendu que, suivant le comma qui précède sur le "changement de contrôle": a) la production par rapport à
l'équipe sociale successive à l'exécution de l'Augmentation du Capital en Option, d'un changement de contrôle, selon les
normes disposées par l'art. 93 du TUF;
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et/ou b) la promotion d'une offre publique d'achat et/ou d'échange selon les dispositions applicables par les art. 102
et successifs du TUF et, le Conseil d'Administration de la Société ayant reçu la communication de la part du soumission-
naire selon l'art. 102 du TUF, lorsque le/les membre/s qui proposent une offre publique d'achat et/ou d'échange a/ont
conclu, sous n'importe quelle forme, des accords avec un ou plusieurs actionnaires qui détiennent, de manière individuelle
ou conjointe, une participation supérieure à 30% du capital social, pour garantir un engagement de la part de ces derniers
à porter à l' adhésion (ou à ne pas apporter à l' adhésion) leurs actions à l'offre, entièrement ou en partie, et où il ne
subsiste aucun autre associé ou d'autres associés qui détienne ou détiennent une participation plus élevée et qui ait ou
aient déclaré, antérieurement aux cinq jours de calendrier au début de la période d'adhésion, de s'opposer à l'offre et,
par conséquent, de ne pas vouloir adhérer à cette dernière. Dans tous les cas, ce qui suit ne constitue pas un "changement
de contrôle" considérable selon les des dispositions qui précèdent, et plus précisément: 1) l'éventuel remplacement,
changement et/ou intégration du pacte parasocial relatif à la Société, publié en date du 24 Février 2009 ("Premier Pacte")
par une autre stipulation de nature parasociale entre ces mêmes parties (ou sujets qui y sont reconduisibles) ("Pactes
Successifs"), alors que les dispositions des Pactes Successifs ne déterminent pas un changement du contrôle de la Société
selon les dispositions relatives à l'art. 93 du TUF par rapport à celui qui résulte du Premier Pacte; 2) l'achat du contrôle
individuel de la part d'un seul des adhérents (ou sujets qui y sont reconduisibles) au Premier Pacte et/ou à des Pactes
Successifs, par effet de l'interruption du Premier Pacte et/ou des Pactes Successifs, conséquente à l'échéance naturelle
du délai ou à l'échéance anticipée par les hypothèses prévues par la loi.
Selon l'application des dispositions citées précédemment, les augmentations des participations conséquentes à l'exé-
cution des délibérations du 30 Avril 2009 adoptées par l'Assemblée Spéciale de la Société ne seront pas considérées
comme étant importantes, ainsi que l'exécution de la procuration ex art. 2443 du code civil conférée au Conseil d'Ad-
ministration par l'Assemblée Spéciale de la Société du 30 Avril 2009 pour la délibération et l'exécution de l'augmentation
de capital en nature.
Dans chacune des hypothèses d'exercice de la faculté de conversion indiquées ci-dessus, la Société procédera à l'émis-
sion et à la remise des actions ordinaires d'extrait à celui qui y aura droit dans les 20 jours successivement à la réception
de la demande de conversion.
Art. 6. Augmentation du capital
Dans le cas d'augmentation de capital, qui aura été délibérée par l'Assemblée, les normatives et les conditions relatives
à l'émission du nouveau capital, les dates et les modalités des transferts sont déterminés par le Conseil d'Administration.
L'augmentation du capital social peut se faire moyennant l'émission d'actions ordinaires et/ou privilégiées et/ou d'éco-
nomie transformables, et/ou par droit de vote limité à des arguments bien spécifiques, même en possession de droits
différents par rapport à ceux des actions déjà émises. Les délibérations d'émission, que cela soit par rapport à des nouvelles
actions ordinaires ayant les mêmes caractéristiques que celles qui sont en circulation ou par rapport à des actions d'éco-
nomie, ou d'actions privilégiées, ne demandent aucune autre approbation de la part des assemblées spéciales des
différentes catégories.
Art. 7. Réduction du capital
L'Assemblée pourra délibérer sur la réduction du capital social en se servant des modalités établies par la loi.
Art. 8. Résiliation de l'Associé
La résiliation pourra être effectuée par l'Associé uniquement dans les cas et moyennant les modalités prévues par la
loi. Cependant, il n'est pas du ressort des Associés qui n'ont pas participé à l'approbation des délibérations concernant
le prolongement du délai de durée de la Société et/ou l'introduction ou l'élimination de liens par rapport à la circulation
des actions.
L'associé qui entend exercer son droit de résiliation devra en fournir communication par lettre recommandée A/R en
l'adressant à la Société et, entre autres, les éléments essentiels pour le dépôt de la certification d'appartenance au système
de gestion centralisée sous le régime de dématérialisation pour les actions pour lesquelles il entend exercer son droit à
la résiliation; cette opération est à effectuer auprès d'un intermédiaire autorisé, dans le but de de compléter la résiliation.
Titre III. Assemblée
Art. 9. L'Assemblée est de nature ordinaire ou spéciale
L'Assemblée ordinaire est convoquée au moins une fois par an pour l'approbation du bilan d'exercice dans les cent
vingt jours à partir de la clôture de l'exercice social. Ce délai peut être prolongé jusqu'à cent quatre vingt jours à partir
de la fermeture de l'exercice social lorsque les conditions prévues par la loi s'y prêtent. L'Assemblée spéciale est con-
voquée pour le traitement des matières prévues par la loi ou par le présent statut. L'Assemblée est convoquée auprès
du siège social ou à n'importe quel autre endroit se trouvant sur le territoire national, moyennant un avis qui est publié
dans les délais établis par la loi et la réglementation sur le site internet de la Société et selon les modalités successives
prévues à chaque fois par les normes en vigueur; l'avis de convocation reprend l'indication du jour, de l'heure, de l'endroit
où se déroulera la réunion ainsi que la liste des matières à traiter ainsi et toutes les informations prévues et requises par
la réglementation en vigueur - même celles qui sont réglementaires -.
L'avis de convocation peut également reprendre l'indication d'une seule date de convocation; dans ce cas, il y aura
application des quorum de constitution et de délibération établis par les normes de la loi pour telle hypothèse; comme
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option, l'avis de convocation peut également prévoir, en plus du premier, des éventuelles autres dates convocations
successives, y compris une éventuelle troisième convocation.
D'autres membres peuvent intervenir lors de l'Assemblée; en l'occurrence, les membres qui jouissent du droit de vote
pour lesquels la communication de l'intermédiaire autorisé qui atteste de leur identification est parvenue à la société
conformément à la norme en vigueur à chaque fois - même si elle est réglementaire -.
Tout membre a le droit d'intervenir pendant l'Assemblée et a la faculté de se faire représenter par un autre membre
par procuration, en se servant des modalités prévues par la réglementation à chaque fois en vigueur - même si elle est
réglementaire.
La procuration pourra être transmise à la Société par poste électronique certifiée, conformément aux dispositions
applicables et en vigueur - même si elles sont réglementaires. Il est du ressort du Président de l'Assemblée de constater
la régularité des procurations et le droit dont jouissent les membres pour pouvoir les autoriser à participer à l'Assemblée.
La Société ne désigne pas de représentants auxquels les membres légitimes peuvent conférer une procuration avec
instructions au vote.
Toute action ordinaire donne droit à un vote.
Le fonctionnement de l'Assemblée, qu'elle soit ordinaire ou spéciale, est discipliné par la loi, par le présent statut et
par la réglementation des Assemblées, approuvé par l'Assemblée ordinaire et valable pour toutes les assemblées succes-
sives jusqu'à ce qu'il ne soit pas modifié ou remplacé. En outre, chaque Assemblée peut décider de ne pas respecter une
ou plusieurs dispositions du règlement des Assemblées. L'Assemblée pourra également avoir lieu moyennant l'intermé-
diaire des moyens de télécommunication et utiliser uniquement les modalités indiquées dans l'avis de convocation, à
condition que la méthode collégiale et les principes de bonne foi et d'égalité du traitement des Associés soit respecté.
Dans ce cas, l'Assemblée se déroulera au siège où le Président et le membre qui a la fonction de verbaliser seront présents.
Art. 10. Présidence de l'Assemblée
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou bien, en cas d'absence de ce dernier ou bien
d'un quelconque imprévu auquel il devrait faire face, c'est le Vice Président qui présidera l'Assemblée; dans le cas ou ce
dernier aussi devait être absent ou aurait un imprévu quelconque, c'est un autre membre qui aura été choisi par l'As-
semblée même qui la présidera.
Le Président est assisté par un Secrétaire ou par un Notaire. Le Président de l'Assemblée a la fonction de:
1. constater le droit d'intervention, même par procuration;
2. s'assurer que l'assemblée soit constituée correctement et que le nombre légal pour délibérer soit respecté;
3. diriger et contrôler le déroulement de l'assemblée;
4. établir les modalités des votes et proclamer les résultats de ces derniers.
Titre IV. Administration et Représentance
Art. 11. Organe administratif
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 (trois) à 21 (vingt et un) membres, même
s'ils ne sont pas des associés, selon ce que l'Assemblée aura délibéré lors de l'acte de nomination.
Les administrateurs gardent leur fonction pendant trois exercices au maximum, selon les délibérations de l'Assemblée
qui les a nommé; ces administrateurs terminent leur fonction à la date à laquelle l'Assemblée les convoquera pour l'ap-
probation du bilan relatif au dernier exercice de leur fonction. Les administrateurs peuvent alors être à nouveau éligibles.
Avant de procéder à leur nomination, l'Assemblée détermine le numéro des membres, le Conseil et leur durée de
fonction.
Le Conseil d'Administration est nommé sur la base des listes qui sont présentées par les Actionnaires; ces listes
reprennent le nom des candidats qui doivent être indiqués par un numéro progressif; les listes des candidats, souscrites
par les Actionnaires qui les présentent, doivent être remises auprès du siège social de la Société dans les délais établis à
chaque fois par la réglementation en vigueur - même si elle est réglementaire - et ceci sera indiqué par mention sur l'avis
de convocation.
Il n'y a que les Actionnaires qui ont le droit de présenter ces listes qui, seuls ou avec d'autres Actionnaires, représentent
le pourcentage du capital social déterminé selon la réglementation en vigueur, avec le devoir de prouver leur possession
du nombre d'actions demandées moyennant un certificat approprié délivré par l'intermédiaire, dans le respect total de
la réglementation en vigueur; ce certificat pourra également être produit et déposé successivement dans les délais prévus
par la réglementation en vigueur pour la publication des listes de la part de la Société.
Les listes qui auront été présentées sans avoir respecté les dispositions indiquées précédemment seront considérées
comme n'ayant pas été présentées.
Aucun Actionnaire ne peut présenter ou concourir à présenter plus d'une liste, même pas par une autre personne ou
une société fiduciaire; les Actionnaires qui sont assujetis à un contrôle commun suivant les dispositions de l'art. 93 du
TUF ou ceux qui participent à un même syndicat de vote ne peuvent présenter ou concourir à ne présenter qu' une seule
liste. Chaque Actionnaire ne peut voter qu'une seule liste.
Chaque candidat ne peut se présenter que sur une seule liste sous peine de ne pas être élu.
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Parmi les candidats ce sont ceux qui sont indiqués au moins à la première ou à la huitième place de chaque liste qui
doivent être en possession des conditions d'indépendance requises par la loi.
La présentation de la liste ainsi que les déclarations devront être remises ensembles et indiqueront que chaque candidat
accepte la candidature et qu'il atteste sous sa propre responsabilité de l'inexistence de raisons qui causeraient sa non
élégibilité et son incompatibilité ainsi que l'existence des conditions requises; tout ceci suivant ce qui est prévu par la
réglementation applicable pour les membres du Conseil d'Administration; chaque candidat doit également présenter un
curriculum vitae concernant ses caractéristiques personnelles et professionnelles; le curriculum vitae des candidats devra
reprendre l'assignation d'administration et de fonction qu'ils occupent auprès d'autres sociétés et, éventuellement, leur
aptitude à se qualifier en tant qu' Administrateur indépendant. D'éventuelles insuffisances d'informations ou d'irrégularités
concernant chaque candidat engendront l'élimination de leur nom sur la liste, qui sera remise au vote. Lors de l'élection
des membres du Conseil d'Administration, la procédure se déroulera comme suit:
a) extraction moyennant la liste qui aura obtenu le plus grand nombre de votes lors de l'Assemblée et sur la base de
l'ordre progressif avec lequel ils sont indiqués sur la liste, plusieurs conseillers représentant l'entièreté des membres
éligibles, moins un;
b) extraction par la deuxième liste qui aura obtenu le plus grand nombre de votes lors de l'Assemblée et qui n'est lié
en aucune manière, de façon directe ou indirecte, aux associés qui ont présenté ou voté la liste qui aura été choisie en
premier lieu par le numéro de votes; le conseiller qui reste est extrait en la personne du candidat indiqué à la première
place sur la liste même.
Tous les conseillers élus devront être en possession des conditions d'honorabilité et de professionnalisme requis par
la réglementation en vigueur. Par défaut de ces conditions, leur fonction sera déchue.
Dans le cas où il n'y aurait proposition que d'une seule liste ou admission au vote, touts les Conseillers seront extraits
de cette liste.
Dans le cas où aucune liste ne serait présentée ou bien dans le cas où il ne résulterait l'élection que d'un nombre
inférieur d'administrateurs par rapport au nombré déterminé par l'Assemblée, l'Assemblée même devra être reconvoquée
pour la nomination du Conseil d'Administration au complet.
Au cas où il manquerait un ou plusieurs administrateurs pour des raisons de démissions ou pour d'autres raisons, il y
aura application de la réglementation relative à l'art. 2386 du code civil et la garantie des conditions applicables à cette
dernière.
L'Assemblée détermine l'indemnité qui revient aux membres du Conseil d'Administration en mesure fixe, unique et
périodique.
Art. 12. Pouvoirs conférés au Conseil d'Administration
Le Conseil possède les pouvoirs les plus vastes pour l'administration de la Société. Le Conseil peut accomplir n'importe
quel acte qu'il considère adéquat et nécessaire pour atteindre le but social, que cela soit du domaine ordinaire que
d'administration spéciale, sans aucune exclusion et sans aucun exception, hormis ce qui est inéluctablement réservé à la
compétence de l'Assemblée par le présent acte ou par l'application de la loi. Le Conseil d'Administration possède la
faculté de délibérer sur la réduction du capital social dans le cas de désistement des associés, sur l'ajustement du statut
à des dispositions de réglementations, sur le transfert du siège social dans le domaine du territoire national, ainsi que sur
la fusion par incorporation d'une société entièrement possédée ou participée dans la mesure égale d'au moins 90% de
son capital, dans le respect des prévisions relatives aux articles 2505 et 2505-bis du code civil.
A la rédaction de la relation du bilan d'exercice et, chaque fois qu'il le considérera nécessaire, le Conseil d'Adminis-
tration déterminera le montant à destiner à des institutions de bienfaisance, du domaine de l'assistance, des associations
scientifiques et culturelles en général, et il en informera les actionnaires à l'occasion de l'Assemblée d'approbation du
bilan.
Art. 13. Charges sociales et Procurations des pouvoirs
S'il n'y a pas eu délibération à ce sujet lors de l'Assemblée, le Conseil d'Administration nommera un Président parmi
ses membres. Le Conseil d'Administration peut nommer un seul ou plusieurs vice présidents et/ou un seul ou plusieurs
Administrateurs Délégués.
Le Conseil nomme également à chaque Assemblée le Secrétaire qu'il a choisi même s'il ne fait pas partie de ses
membres. Dans le cas d'un empêchement ou d'absence du Président, ses fonctions seront exercées par un vice président;
dans le cas d'absence ou d'un empêchement de tous les deux, l'Administrateur ayant la plus grande ancienneté sera nommé
ou, dans le cas d'égale ancienneté dans leurs fonctions, c'est le plus aîné des deux Administrateurs qui sera nommé. Si
toutefois, dans le cours de l'exercice, un ou plusieurs administrateurs sont absents, le Conseil s'en remettra à la régle-
mentation prévue par la loi. Le Conseil d'Administration peut, dans les limites prévues par la loi, déléguer ses propres
fonctions et en déterminer les limites de procuration à un Comité Exécutif composé par quelques uns de ses membres
qui possèdent éventuellement la qualification d'Administrateurs Délégués, en leur attribuant le pouvoir de signature,
individuellement ou collectivement, comme le sus-dit Comité Exécutif décidera de l' établira. Pour confirmer la validité
des délibérations prises par le Comité Exécutif, il est nécessaire que le vote favorable de la majorité absolue de ses
membres soit respecté.
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Le Conseil peut également nommer des Directeurs Généraux en évaluant leurs compétences concernant l'honorabilité
réglementaire, en les désignant également parmi les membres du Conseil, des Directeurs et des Procurateurs, par signa-
ture individuelle ou collective, et en déterminer les pouvoirs et les fonctions, ainsi que les mandataires en général pour
des actes bien spécifiques ou des catégories d'actes. La nomination des Directeurs, des Vice Directeurs et des Procura-
teurs par la détermination de leurs rémunérations et fonctions respectives peut également être décidée par le Conseil
soumise au Président ou au membre qui le remplace, aux Administrateurs Délégués et aux Directeurs Généraux.
Le manque des conditions d'honorabilité déterminera la déchéance de la fonction de Directeur Général.
Le Conseil peut instituer dans son propre organe des comités ayant des fonctions en tant que consultant concernant
des matières bien spécifiques et en déterminer les fonctions ainsi que les facultés.
Art. 13-bis. Selon l'avis du Collège Syndical et l'estimation des qualités requises en matière d'honorabilité selon la
réglementation, le Conseil d'Administration nomme le dirigeant désigné pour la rédaction des documents comptables
sociétaires (Dirigeant 154-bis) qui devra jouir d'une expérience adéquate en matière financière et comptable.
Sous faute de ces conditions d'honorabilité il y aura déchéance de la fonction de Dirigeant 154-bis.
Le Conseil d'Administration vérifie également que le Dirigeant 154-bis possède effectivement les pouvoirs et les
moyens nécessaires pour exercer les tâches qui lui seront confiées ainsi que le respect réel des procédures administratives
et comptables.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration peut être convoqué par son Président ou par le membre qui le remplace également en
dehors de son siège social, que cela soit en Italie ou bien à l'étranger.
Le Conseil et s'il a été nommé, le Comité Exécutif, peut également être convoqué par communication au Président
du Conseil d'Administration de la part du Collège Syndical ou de manière individuelle par un de ses membres effectif.
Pour ce qui concerne la validité des délibérations du Conseil d'Administration, la présence de la majorité des Admi-
nistrateurs en fonction est nécessaire ainsi que le vote de la majorité absolue des membres présents. C'est le vote du
Président ou du membre qui le remplace qui l'emportera sur les votes paritaires.
Les convocations se font par lettre recommandée, par transmission téléfax, ou par courrier électronique et doivent
être envoyées au moins sept jours avant la date de la réunion, et sont à adresser au domicile de chaque Administrateur
et du Syndicat effectif en fonction (dans le cas d'urgence, l'envoi peut également être fait par télégramme, transmission
téléfax ou par courrier électronique au moins un jour avant la réunion).
Cependant, le Conseil pourra également procéder à la délibération de manière décisive sans convocation formelle si
toutefois touts ses membres sont présents ainsi que touts les Syndicats effectifs chargés.
Les réunions du Conseil sont présidées par le Président et, dans le cas d'absence ou d'imprévu de ce dernier, par le
membre qui le remplace. En manque de ces derniers, c'est un autre Administrateur délégue par le Conseil qui présidera
la réunion. Les réunions du Conseil d'Administration et, s'il y a également nomination du Comité Exécutif, pourront avoir
lieu par téléconférence, vidéoconférence et/ou par d'autres moyens de télécommunication à condition que touts les
participants puissent être identifiés et qu'il leur soit permis de suivre la discussion, d'intervenir en temps réel au déve-
loppement des sujets traités, di recevoir, prendre vision et transmettre des documents. Dans le respect de ces conditions,
le Conseil d'Administration se déroulera dans le lieu où le Président se trouve.
Art. 15. Obligations d'informations
Les Administrateurs sont tenus à relater les décisions relatives à l'activité effectuée et à ce qui est prévu ou requis par
la loi au Collège Syndical, de manière périodique (au moins sur trois mois) à l'occasion des réunions du Conseil d'Admi-
nistration ou bien, au cas où des exigences particulièrement urgentes se rendraient préférables, même par voie directe,
sous forme écrite ou verbale et/ou par téléphone.
Art. 16. Opérations avec les parties mises en corrélation
Les opérations avec les parties mises en corrélation se terminent dans le respect des procédures approuvées par le
Conseil d'Administration en appliquant à chaque fois la réglementation en vigueur - même si elle est réglementaire -. Dans
les cas d'urgence - éventuellement et/ou également liées à des situations de crise de l'entreprise - les procédures peuvent
prévoir des dispositions et des modalités particulières pour la conclusion des opérations avec les parties mises en cor-
rélation, en dérogation aux règles ordinaires et dans le respect des conditions établies à chaque fois par la réglementation
et appliquées par la loi - même si réglementaire -.
Art. 17. Représentance légale
Le Président du Conseil d'Administration possède la représentance légale de la Société.
La représentance légale est également confiée aux Vice Présidents, aux Administrateurs Délégués, aux Directeurs
Généraux et à tout autre membre désigné par le Conseil d'Administration, de manière disjointe, dans les limites des
pouvoirs qui leur sont conférés singulièrement, conjointement avec le Président ou, dans les autres cas, avec un autre
membre ayant les pouvoirs compétents.
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Titre V. Collège syndical
Art. 18. Commissaires
Le Collège Syndical est composé de trois commissaires effectifs et trois remplaçants qui restent en fonction pendant
trois exercices; par la suite, ils sont à nouveau éligibles.
La minorité a la faculté d'élire le Président du Collège Syndical et un remplaçant.
La nomination du Collège Syndical se fait sur la base des listes que les actionnaires présentent et sur lesquelles les
candidats y sont indiqués par un numéro progressif. La liste se compose de deux sections; une pour les candidats ayant
une fonction de commissaire effectif, l'autre pour les candidats ayant une fonction de commissaire remplaçant.
Il n'y a que les Actionnaires qui ont droit de présenter les listes, seuls ou avec d'autres Actionnaires et ils représentent
le pourcentage du capital social déterminé selon les normes de loi ou de réglementation et la fonction de prouver la
détention de leur nombre d'actions. Cette preuve se traduit en un certificat approprié délivré par un intermédiaire,
conformément à la réglementation en vigueur; ce certificat pourra être produit par dépôt (même successivement) pourvu
qu'il soit déposé dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour permettre à la Société de publier les listes.
Aucun Actionnaire ne peut présenter ou concourir à présenter plus d'une liste, même pas par l'interposition d'une
personne ou d'une société fiduciaire; les Actionnaires, qu'ils soient assujettis à un contrôle commun selon l'art. 93 du
TUF ou bien qu' ils participent à un même commissariat de vote, ne peuvent présenter ou concourir à présenter qu'une
seule liste.
Certains candidats ne peuvent pas être indiqués sur la liste.
Il s'agit des candidats qui recouvrent déjà des fonctions de commissaires effectifs dans cinq autres sociétés ou orga-
nismes et dont les titres sont admis aux négociations d'un marché réglementé et inscrits sur la liste prévue par les articles
63 et 67 du TUF - à l'exception, du devoir vers les sociétés qu'ils contrôlent et qui sont contrôlées par "AEDES S.p.A."
ainsi que vers les sociétés contrôlées par ses contrôleurs -ou qui ne sont pas en possession des conditions d'honorabilité,
professionnalisme et indépendance qui sont appliquées par la réglementation en vigueur. De plus, il y a d'autres catégories
de membres qui ne peuvent pas être indiquées sur les listes; il s'agit des membres qui dépassent les limites du cumul des
charges établies par la réglementation applicable ou qui les dépasseraient dans la cas où ils seraient élus.
En accord avec les dispositions des normes de la loi et selon et pour les effet du Décret Ministériel 162/2000, Point
3, il s'agit de matières et de secteurs d'activités étroitement liés à ceux de l'entreprise: l'estimation d' immeubles et de
patrimoines immobiliers, les activités liées à la prédisposition de contrats d'adjudication et de cahiers, le marketing et la
communication relatives au secteur immobilier en général, l'administration d'immeubles, l'évaluation des instruments
d'urbanisation, l'intermédiation de la vente-achat dans le secteur immobilier, la consultation des projets dans le domaine
de la construction.
Les listes présentées doivent être déposées auprès du siège social de la Société dans les délais et selon les conditions
établies à chaque fois par la réglementation en vigueur - même réglementaire -et ce point sera mentionné dans l'avis de
convocation. Exception faite pour les dépôts relatifs à l'art. 144-sexies, comma 5, délibération Consob 11971, modifica-
tions et intégrations y relatives.
Chaque liste ainsi que les déclarations avec lesquelles chaque candidat accepte sa candidature seront déposées dans
les délais et les conditions indiqués ci-dessus, avec indication de la communication de leurs fonctions d'administration et
de contrôle qu'ils occupent auprès d'autres sociétés; en outre, les candidats délivrent leur attestation, sous leur propre
responsabilité; ils doivent mentionner l'absence de causes de non élégibilité ou d'incompatibilité ainsi que l'existence des
qualités requises du point de vue des normes et du statut qui sont prescrits pour les fonctions respectives. Il y aura
également dépôt d'autres documents qui pourraient être requis par la réglementation -et- particulièrement par l'art. 14
4-sexies, comma 4, délibération Consob 11971 changements successifs et intégrations. La liste qui ne présente pas les
informations requises indiquées ci-dessus sera considérée comme n'ayant pas été présentée.
La procédure en phase d'élection des commissaires est la suivante:
a. les deux membres effectifs et les deux remplaçants qui auront obtenu le plus grand nombre de votes lors de la
délibération de l'Assemblée seront extraits de la liste, sur la base de l'ordre progressif avec lequel ils auront été indiqués
dans les sections de la liste même.
b. Le membre effectif et l'autre membre de remplacement restants qui auront obtenu le plus grand nombre de votes
lors de la délibération de l'Assemblée seront extraits de la liste, sur la base de l'ordre progressif avec lequel ils auront
été indiqués dans les sections de la liste même.
Comme précédemment indiqué au point b. de cet article, la Présidence du Collège Syndical revient au premier candidat
de la deuxième liste.
Dans le cas d'égalité de votes entre deux seules listes, et s'il y a abstention de quelques membres, le Président répétera
le scrutin en invitant touts les participants à s'exprimer. Dans le cas de parité subsistante des votes, la liste qui sera prise
en considération (comme précédemment indiqué au point a. de cet article) sera celle qui aura été remise la première
auprès du Siège Social.
Dans le cas d'égalité de votes entre plusieurs listes le Président, après avoir vérifié les votes attribués aux différentes
listes, demandera un nouveau vote uniquement de la part des participants qui n'auront pas voté les listes qui ont relevé
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des votes égaux. Dans le cas de subsistance de parité des votes, la première liste qui aura été remise auprès du Siège
Social l'emportera.
Dans le cas où les conditions requises du point de vue des normes et du statut devaient manquer, le commissaire sera
déchu de sa fonction.
Dans le cas de remplacement d'un -commissaire, c'est son remplaçant qui appartient a la même liste que celui qui a
été déchu de sa fonction qui lui succédera.
Les décrets précédents en matière d'élections des commissaires ne s'appliquent pas aux Assemblées qui doivent
pourvoir selon les normes de la loi aux nominations des commissaires effectifs et/ou aux remplaçants et du Président,
nécessaires pour l'intégration du Collège Syndical suite à un remplacement ou à une déchéance.
Dans ces cas, l'Assemblée délibérera à la majorité relative, sous réserve, selon le comma 2 du présent article.
Au cas où il n'y aurait présentation que d'une seule liste, le Collège Syndical au complet sera nommé par la liste même.
Au cas où il n'y aurait présentation d'aucune liste, l'Assemblée devra être reconvoquée pour en délibérer.
La rémunération des commissaires effectifs sera établie par l'Assemblée.
Dans le respect des conditions qui suivent, les réunions du Collège Syndical peuvent également se dérouler par télé-
communication, à condition que:
a) les participants puissent prendre vision, recevoir ou transmettre toute la documentation nécessaire;
b) leur participation à la discussion soit autorisée en temps réel, dans le respect de la méthode collégiale.
Les réunions ont lieu auprès du siège où le Président se trouve.
Contrôle comptable
Art. 19. Révision légale
La révision légale des comptes est effectuée selon les normatives prévues par la loi.
Titre VI. Bilan et Bénéfices
Art. 20. Exercice social
L'exercice social se termine au 31 (trente et un) Décembre de chaque année.
Art. 21. Répartition des bénéfices
Le bénéfice net résultant du bilan annuel est attribué dans la mesure de 5% (cinq pour cent) à la réserve légale, jusqu'à
ce que cette dernière ait atteint le cinquième du capital.
Après avoir effectué les éventuelles économies complémentaires prévues par les normatives de la loi et, sauf décision
différente de l'Assemblée pour ce qui concerne les économies sous réserves facultatives, le bénéfice restant sera réparti
entre touts les associés, compte tenu des droits des éventuelles catégories d'actions.
Art. 22. Dividendes
Le versement des dividendes est effectué selon les termes et les délais établis par la délibération de l'Assemblée, cette
dernière disposant de la distribution des bénéfices aux associés. Les dividendes qui n'auront pas été encaissés dans les
cinq années successivement à la date à laquelle ils seront devenus exigeables seront prescrits en faveur de la société par
imputation à la réserve spéciale.
Dans le respect des dispositions indiquées à l'art. 2433 bis du code civil, des acomptes sur les dividendes pourront
être distribués pourvu qu'ils soient compatibles avec les modalités et les procédures déterminées par l'article cité.
Titre VII. Dispositions finales
Art. 23. Domicile des Associés
En ce qui concerne tous les rapports avec la Société, le domicile éligé des Associés est celui qui est indiqué sur le livre
des Associés.
Art. 24. Résiliation
Par l'intervention à n'importe quel moment et pour n'importe quelle raison sur la résiliation d'un Associé de la société,
c'est l'Assemblée qui déterminera les modalités de la procédure de paiement, qui nommera un ou plusieurs liquidateurs,
et qui en établira les pouvoirs.
Art. 25. Renvoi aux normes de la loi
Les réglementations imposées par la loi sont applicables quées à ce qui n'est pas établi et mentionné dans le présent
statut.
Référence de publication: 2012051238/1158.
(120070415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
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Edgewood L Select, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. L Select).
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 57.507.
In the year two thousand and twelve, on the twenty second day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of L SELECT, a public limited company
(société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société d’investissement à capital
variable), having its registered office at 33, rue de Gasperich L-5826 Hespérange (R.C.S. Luxembourg B 57.507), incor-
porated pursuant to a deed of Me Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, on December 20, 1996, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of February 10, 1997 (the "Mémorial") number 62 and the Articles
of Incorporation (the "Articles") of which have been amended for the last time by a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on August 18, 2011, published in the Mémorial of October 26, 2011, number 2596.
The Meeting was opened at 8, rue Albert Borschette, L - 1246 Luxembourg, at 11.00 a.m., Luxembourg time, under
the chairmanship of Mr Manfred Hoffmann, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary Mr Camille Moussalem, lawyer, residing professionally in Luxembourg and as
scrutineer, Mrs Michèle Kemp, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the Meeting, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. – The present meeting has been called pursuant to a second convening notice, the extraordinary general meeting
held before Maître Henri Hellinckx, prenamed, on 24 April 2012 having not reached the quorum required by Article 67-1
(2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), and thus could not validly
deliberate on the items of its agenda.
Convening notices to the second extraordinary general meeting of shareholders have been sent by registered mail to
each registered shareholder on 26
th
April 2012.
II. - The names of the shareholders present at the Meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders
represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the Meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled «ne varietur» by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.
III.- The agenda of the present Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Modification of the official language of the Articles of Incorporation of the Company from French to English as
attached hereto under Schedule 1, which shall be followed by a French translation.
2. Modification of the name of the Company "L Select" to become "Edgewood L Select" and subsequent amendment
of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company, "Form and Name" which shall read as follows:
"There exists an investment company with variable share capital ("société d’investissement à capital variable" (SICAV))
governed by the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as it may be amended from time
to time (hereinafter "the Law"). This company shall bear the name "Edgewood L Select" (the "Company")".
3. Miscellaneous.
IV.- No quorum is required by article 67-1 (2) of the 1915 Law, and the resolution on each item of the agenda has to
be passed by the affirmative vote of at least two thirds (2/3) of the votes validly cast at the meeting
V. - Pursuant to the attendance list two point eighteen thirty-three percent (2.1833%) of the issued shares of the
Company are present or represented.
After considering carefully each item of the agenda, the Meeting, after deliberation, took unanimously the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to modify the official language of the Articles of Incorporation of the Company from French to
English as attached hereto in Schedule 1. Schedule 1, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and
the undersigned notary shall remain attached to this document, to be filed with it with the registration authorities.
The Meeting further resolves that in case of divergences between the English text and the French text, the English text
shall prevail.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to modify the name of the Company "L Select" to become "Edgewood L Select" and subsequent
amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company, "Form and Name" which shall read as follows:
"There exists an investment company with variable share capital ("société d’investissement à capital variable" (SICAV))
governed by the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as it may be amended from time
to time (hereinafter "the Law"). This company shall bear the name "Edgewood L Select" (the "Company")".
All the resolutions have been taken by unanimous vote.
There being no further business, the Meeting closes at 11.30 a. m., Luxembourg time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mai.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de réridence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société L SELECT (la «Société»), une société
anonyme, sous la forme d’une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 57.507, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence
à Luxembourg, le 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le «Mémorial») numéro
62 du 10 février 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 18 août 2011, suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, numéro 2596 du 26 octobre 2011.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, heure de Luxembourg, au 8, rue Albert Borschette, L - 1246 Luxembourg,
sous la présidence de Monsieur Manfred Hoffmann, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Monsieur Camille Moussalem, avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg.
L’assemblée élit Madame Michèle Kemp, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. La présente assemblée a été convoquée conformément à une deuxième convocation des actionnaires, l’assemblée
générale extraordinaire tenue par devant Maître Henri Hellinckx, prénommé, le 24 avril 2012 n’ayant pas obtenu le
quorum requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi
de 1915») et ne pouvait dès lors pas valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Les convocations aux actionnaires pour la deuxième assemblée générale extraordinaire ont été adressées le 26 avril
2012 par lettre recommandée à chacun des actionnaires.
II. Les noms des actionnaires présents ou représentés par une procuration, des mandataires des actionnaires repré-
sentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les mem-
bres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
III. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la langue officielle des statuts de la Société du français à l’anglais telle qu’attachée en Annexe 1 suivie
d’une traduction française.
2. Modification de la dénomination sociale de la Société «L Select» pour devenir «Edgewood L Select» et modification
subséquente de l’article 1 des statuts de la Société, «Forme et Dénomination» qui doit être lu désormais comme suit:
«Il existe une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif, telle qu’elle pourra être modifiée de temps en temps (ci-après la «Loi»). Cette
SICAV portera la dénomination de «Edgewood L Select» (la «Société»).».
3. Divers.
IV. Qu’aucun quorum n’est requis par l’article 67-1 (2) de la Loi de 1915 et que la résolution sur chaque point porté
à l'ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers (2/3) des voix valablement exprimées de la
Société.
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V. Qu’il apparaît de la liste de présence que deux virgule dix-huit trente-trois pour cent (2,1833 %) du capital émis de
la Société est présent ou représenté.
Après avoir considéré de façon approfondie chaque point à l’ordre du jour, l’assemblée générale, après avoir délibéré,
prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la langue officielle des statuts de la Société du français à l’anglais tel que ces
statuts figurent à l’Annexe 1 ci-après. L’Annexe 1, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’assemblée générale décide également qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français des statuts
de la Société, le texte anglais prévaudra.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société «L Select» pour devenir «Edgewood L
Select» et la modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société, «Forme et Dénomination» qui doit être lu
désormais comme suit:
«Il existe une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie par la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif, telle qu’elle pourra être modifiée de temps en temps (ci-après la «Loi»). Cette
SICAV portera la dénomination de «Edgewood L Select» (la «Société»).».
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures, heure de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. MOUSSALEM, M. KEMP, M. HOFFMANN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2012. Relation: LAC/2012/24487. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
juin 2012.
Référence de publication: 2012063868/142.
(120090027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.204.023,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 156.426.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Quest Software Company Limited, a limited liability company established and existing under the laws of Ireland, having
its registered office at 6
th
floor, South Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Ireland and registered with the Irish
Companies Registration Office under number 296774,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 14
th
,
2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “OptiGrowth Capital S.à r.l.” (formally known as Quest Capital S.à r.l.,
hereinafter, the Company), with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156426, established pursuant to a deed
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of the undersigned notary dated October 8, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2648, dated December 3, 2010, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary dated August 11, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2564 dated October 21, 2010.
II. The Company's share capital is set at two million two hundred four thousand twenty-three Euro (EUR 2.204.023,00)
represented by two million two hundred four thousand twenty-three (2.204.023) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each.
III. That the appearing party is the Sole Shareholder of the Company, representing 100% of the share capital.
IV. That the appearing party fixed the agenda as follows:
<i>Agendai>
1) Transfer of the registered office of the Company from 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg to 7A, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg, and subsequent amendment of article 4 of the bylaws;
2) Acknowledgement of the transfer of the professional address of Mr. Christophe DAVEZAC, Category B Manager
of the Company, from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; with immediate
effect;
3) Acknowledgement of the transfer of the professional address of Mr. Alan DUNDON, Category B Manager of the
Company, from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; with immediate
effect;
4) Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, to 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, with immediate effect, and to subsequently amend Article 4
of the bylaws, which will henceforth have the following wording:
“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below), or the Board of Managers (as defined below), respectively, by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the transfer of the professional address of Mr. Christophe DAVEZAC,
Category B Manager of the Company, from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg; with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the transfer of the professional address of Mr. Alan DUNDON, Ca-
tegory B Manager of the Company, from 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, to 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg with immediate effect.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Quest Software Company Limited, une société à responsabilité limitée établie et existant selon les lois d'Irlande, ayant
son siège social au 6
th
floor, South Bank House, Barrow Street, Dublin 4, Irlande et enregistrée auprès du Registre des
Sociétés de la République d'Irlande sous le numéro 296774,
ici représenté par Madame Sofia Afonso Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 14 février 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «OptiGrowth Capital S.à r.l.» (anciennement connu sous la dénomination Quest Capital S.à r.l., ci-
après, la Société), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156426, constituée
par acte du notaire instrumentaire en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2648, en date du 3 décembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire
instrumentaire en date du 11 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2564, en
date du 21 octobre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions deux cent quatre mille vingt-trois Euro (EUR 2.204.023,00)
représenté par deux millions deux cent quatre mille vingt-trois (2.204.023) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune.
III. Que le comparant est l'associé unique de la Société, représentant 100% du capital.
IV. Que le comparant a fixé l'ordre du jour comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société du 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 7A, rue Robert Stumper, L-2557,
Luxembourg, et modification subséquente de l'article 4 des Statuts;
2. Constatation du transfert de l'adresse professionnelle de Monsieur Christophe DAVEZAC, gérant de Catégorie B
de la Société, de 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat;
3. Constatation du transfert de l'adresse professionnelle de Monsieur Alan DUNDON, gérant de Catégorie B de la
Société, de 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat;
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 7A, rue
Robert Stumper, L-2557, Luxembourg, avec effet immédiat, et de modifier en conséquence l'article 4 des Statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée décide de constater le transfert de l'adresse professionnelle de Monsieur Christophe DAVEZAC, gérant
de Catégorie B de la Société, de 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec
effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de constater le transfert de l'adresse professionnelle de Monsieur Alan DUNDON, gérant de
Catégorie B de la Société, de 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec
effet immédiat.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (€ 1.300,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: EAC/2012/2292. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012031963/137.
(120041776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.480.
In the year two thousand twelve, on the sixth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, un-
dersigned
There appeared:
SOF-IX International Holdings, LP a company incorporated under the laws of the State of Delaware and having its
registered office at Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle,
registered with the Office of the Secretary of State of Delaware under number 5064019, here represented by Mister
Thierry Drinka, private employee, with professional address at 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg by virtue of a
proxy given under private seal on March 2
nd
, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the shareholder of “Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée
established in L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, R.C.S. Luxembourg section B number 164 480, incorporated by deed
enacted by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on October 31, 2011, published with the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on November 16
th
, 2011 under number 3093.
The appearing party requested to the notary to enact:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Acknowledgement of the change of shareholder as stated in a Share Purchase Agreement dated February 23, 2012;
2. Amendment of the registered name of the Company, to be changedinto “SOF-IX Lux Master Co S.à r.l”;
3. Amendment of Article 2 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
4. Acknowledgement of the change of statutory seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg, as decided in a
resolutionvoted by the Board of Managers on February 23, 2012.
5. Acknowledgment of the appointment of a new manager, Mrs PeggyMurphy, as decided in a resolution voted by the
Shareholder onFebruary 23, 2012.
Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The appearing party notices, that as a result of the sale and purchase agreement between SOF-IX International Holdings,
LP as buyer and Starwood Capital Operations, LLC, a LLC under the laws of the State of Delaware, having its registered
office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, as seller, the
buyer has acquired 500 (five hundred) shares representing the totality of the share capital of Starlight Holdings (Lux) S.à
r.l..
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<i>Second resolution:i>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from “Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l.” into
“SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.”
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 2 of the Articles of
Association, which will henceforth read as follows:
“ Art. 2. The company's name is “SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.”
<i>Fourth resolution:i>
As a result of a decision taken by the managers of the Board in a resolution dated February 23, 2012 to transfer the
statutory seat to 5, rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg, the sole shareholder resolves to ratify this decision.
<i>Fifth resolution:i>
The sole shareholder confirms its resolution taken under private seal dated February 23, 2012 to appoint Mrs Peggy
Murphy, born on January 23
rd
, 1972 in Metz (France), with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-2882
Luxembourg, as additional Manager of SOF-IX Lux Master Co S.à r.l., with effective date February 24, 2012 for an unde-
termined period.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la version en langue française
L'an deux mille douze, le six mars,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné
A comparu
SOF-IX International Holdings, LP, une société constituée et existante sous les lois de l'Etat du Delaware et ayant son
siège au Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, ici repré-
sentée par Monsieur Thierry Drinka, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Julien Vesque, L-2668
Luxembourg, inscrite auprès de l'Office of the Secretary of State of Delaware sous le numéro 5064019, ici représentée
par Monsieur Thierry Drinka, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à le 2 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Starlight Holdings (Lux) EUR S.à
r.l.», établie et ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 164 480, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 31 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en
date du 16 décembre 2011 sous le numéro 3093.
La partie comparante a requis le notaire d'acter comme suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Ratification du changement d'associé résultant d'un contrat de cession de parts sociales en date du 23 février 2012;
2. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.»;
3. Modification de l'article 2 des statuts de la société en conséquence;
4. Ratification de la décision du Conseil de Gérance du 23 février 2012 concernant le transfert du siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg;
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5. Ratification de la nomination de Madame Peggy Murphy, telle que décidée dans une résolution de l'associée unique
le 23 février 2012.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La partie comparante constate que suite au contrat de transfert de parts sociales entre SOF-IX International Holdings
LP en tant qu'acheteur et Starwood Capital Operations LLC, une LLC établie sous les lois de l'Etat du Delaware ayant
son siège social enregistré auprès de Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté
de New Castle, en tant que vendeur, l'acheteur est devenu le propriétaire des 500 (cinq cents) parts sociales représentant
l'intégralité du capital social de la société Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l..
<i>Deuxième résolution:i>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l.» en
«SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.».
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article
2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la société sera «SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.»
<i>Quatrième résolution:i>
L'associé unique décide de ratifier la décision votée par les gérants dans une résolution du Conseil de gérance tenue
le 23 février 2012, ayant transféré le siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg.
<i>Cinquième résolution:i>
L'associée unique confirme sa résolution sous seing privée prise en date du 23 février 2012 de nommer Madame Peggy
Murphy, née le 23 janvier 1972 à Metz (France), avec adresse professionnelle 5, rue Guillaume Kroll, L-2882 Luxembourg,
en tant que nouveau membre du Conseil de gérance avec date effective du 24 février 2012 et pour une période indé-
terminée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. LAC/2012/10942. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012032025/131.
(120041757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Spie Batignolles T.P., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 75.685.
Le bilan de la maison mère au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012052867/12.
(120073600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Standard Life Investments Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 78.797.
Le bilan de la Société au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Standard Life Investments Global SICAV
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012052868/12.
(120073283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 119.010.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises au siège social lors l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2012i>
Il résulte des résolutions prises le 30 avril 2012 que:
- L'associé unique accepte la démission de Monsieur Tariq Abdullatif H. M. Al-Jaber, né le 8 février 1978 au Qatar, de
sa fonction de gérant unique avec effet immédiat,
- L'associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, la Société Cyan S.à r.l, ayant son siège social au 14, rue du
Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg (Luxembourg) et enregistré au Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg sous le numéro B136122, en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
<i>Pour Barwa 1 Luxembourg
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012054286/20.
(120076451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Successful Expectations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 144.231.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052871/10.
(120073772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.594.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052872/9.
(120072951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
68575
L
U X E M B O U R G
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.594.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace la première version dont la référence était L120072951.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052873/10.
(120073616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Aviation Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.033.
Il est porté à la connaissance de qui de droit qu'en date du 25 avril 2012, Baker & McKinstry Real Estate B.V., ayant
son siège social Schiphol Boulevard 127 à NL-1118 BG Schiphol a cédé les 3.125 parts sociales qu'elle détenait dans la
Société, comme suit:
- 1.563 parts sociales ont été transférées à Monsieur Rogier Pieter LEEFLANG, demeurant Hogeweg 17 à NL-2244
GS Wassenaar;
- 1.562 parts sociales ont été transférées à Monsieur Johannes Henricus Maria VAN DEN HEUVEL, demeurant Punter
15 à NL-2991 DH Barendrecht.
En conséquence des transferts dont question ci-dessus, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme
suit:
- Monsieur Johannes Henricus Maria VAN DEN HEUVEL, demeurant Punter 15 à NL-2991 DH Barendrecht détient
4.687 parts sociales;
- Monsieur Rogier Pieter LEEFLANG, demeurant Saxen-Weimarlaan 6A-1 à NL-1075 CA Amsterdam détient 4.688
parts sociales;
- FM Diensten B.V., ayant son siège social Sparrenlaan 9 à NL-3768 Soest détient 3.125 parts sociales.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055485/25.
(120077805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Vedra & BR Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
R.C.S. Luxembourg B 87.452.
Le siège social de la société VEDRA & BR PARTNERS S.C.A., ayant son siège au 3, rue du Fort Bourbon à L-1249
Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg B 87.452, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 avril 2012.
FIDUCIAIRE DEFLORENNE & ASSOCIES
Frédéric DEFLORENNE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012052939/12.
(120073315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Synapse Mobile Networks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 95.361.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 07 mai 2012i>
Changement de l'adresse de l'administrateur Per Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Changement de l'adresse de l'administrateur-délégué Per Bergqvist:
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Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Changement de l'adresse de l'administrateur Christel Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012052875/15.
(120073409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
SIB-EU S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1323 Luxembourg, 14, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 138.035.
L'adresse privée de Monsieur David Bernard Daniel PERRET, gérant et associé unique de la société SIB-EU Sàrl, est la
suivante: 14, rue des Champs à L-1323 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le jeudi 5 avril 2012.
M. David Bernard Daniel PERRET
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012052888/13.
(120073692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Systemax Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 166.136.
Il résulte de la résolution du conseil de gérance en date du 23 avril 2012 de la société Systemax Europe S.à r.l. que les
Gérants ont pris la décision suivante:
1. Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg à partir du 1
er
avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Systemax Europe S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012052876/16.
(120073207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Santa Caterina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 68.283.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 mai 2012 que: Suite à la dé-
mission de Monsieur Daniel LIPMAN, Administrateur
Est élu en qualité d'Administrateur, avec effet immédiat, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Madame Robin HELMAN, née le 14 novembre 1963 à Missouri, U.S.A., domiciliée professionnellement au 296 Ri-
verview Road, Irvington, NY-10533.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012052878/15.
(120073167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Nordea Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 14.157.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue le 30 mars 2012.i>
Il résulte dudit procès-verbal que
Mme Gunn Waersted c/o Nordea Bank AB Oslo Branch
Middelthunsgate 17, N-0107 Oslo, Norvège
M. Jhon Mortensen c/o Nordea Bank S.A., 562 rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Luxembourg
M. Allan Polack c/o Nordea Investment Management AB Denmark
Strandgade 3, DK-1401 Copenhague K, Danemark
M. Johan Sidenmark c/o Nordea Livförsäkring Sverige AB
Regeringsgatan 59, 105 71 Stockholm, Suède
M. Jeroen van der Molen c/o Nordea Bank S.A., 562 rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Luxembourg
ont été nommés administrateurs de Nordea Bank S.A.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mars 2013.
Luxembourg, le 11 mai 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055243/23.
(120077095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
SB International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.089.
<i>Rectificatif L120031205 déposé le 23/02/2012i>
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052879/11.
(120073312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Schenectady Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 80.050.
<i>Extrait des décisions du conseil de gérance du 18 janvier 2012i>
Le conseil de gérance renouvelle les mandats de:
- Joël S. Williams, 11 Horizon Drive - NY 12866 - Saratoga Springs, USA
- Fabrice MAIRE, 30 Avenue Dr Klein - L-5630 Mondorf Les Bains, Luxembourg,
- Barbara Dias, 34 Wolverhampton Road - WV6 7AF - Pattingham -Royaume Unis
A partir du 1
er
Janvier 2012 jusqu'au 31 Décembre 2012.
Le conseil de gérance nomme Mr Neil Greeff, sis 16 Blockley Close - B97 5WW - WEBHEATH - Royaume Unis,
comme nouveau membre du conseil de gérance à compter de ce jour jusqu'au 31 Décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052881/16.
(120073147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Sea Dream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 82.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012052884/10.
(120073363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Sephora Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 56.082.
EXTRAIT
Le 9 février 2012, l'Associée Unique de SEPHORA Luxembourg S.A.R.L. a décidé:
- d'accepter la démission en date du 6 janvier 2012 de la société anonyme ERNST & YOUNG de son mandat de
Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société;
- de nommer en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé, la société anonyme MAZARS LUXEMBOURG, établie et
ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159962, en remplacement de la société anonyme ERNST & YOUNG, pour
le contrôle des comptes annuels de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012052885/17.
(120073604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-Vingt-Dixième(190.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 167.812.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.à.r.l. & Cie Cent Quatre-VingtDixième(190.) S.e.c.s..
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In-und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.à.r.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.à.r.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.à.r.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Bischoff, Dr. Josef
Straße: Bauernworth 7
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Postleitzahl/Wohnort: 21272 Egestorf/Nordheide
Geburtsdatum/Geburtsort: 18.04.1950 / Gelsenkirchen
Beruf: Arzt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.à.r.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsfüh-
rung und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Ge-
schäftsführung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit
sich selbst oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren)
können nur von der INNCONA Management S.à.r.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von
Vollmachten oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim
zuständigen Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.à.r.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.à.r.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
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a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à. r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à. r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sindNiederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 25.06.2007.
INNCONA Management S.à. r.l.
Unterschrift
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012039852/115.
(120052673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Sitralux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 38.936.
Les comptes annuels 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. DE CANNART D' HAMALE.
Référence de publication: 2012052891/10.
(120073396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
SEPIM Spf S.A., Société d'Engineering et de Participations Immobilières, Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 17.494.
Le bilan de la société au 30/06/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012052894/13.
(120073580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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L
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Gateway III - Euro CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.351.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 4 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 4 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 4 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055646/24.
(120078511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 4. Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 145.816.
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 4. Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bacher-
gaass, L-5444 Schengen, eingefragen im Handelsregister unter B145816 sind
1. INNCONA Management S.ar.l. , mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Dr. Andreas Schlimpert, wohnhaft in Neckarstraße 53, D-14612 Falkensee, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 29.06.2007 mit einem Stammkapital von 175.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Dr. Andreas Schlimpert, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Ge-
sellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.
C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S. A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim
Grote, bestellt.
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Dr. Andreas Schlimpert und damit mit einer
Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.
Falkensee, den 21.12.2010. / Schengen, am 21.12.2010.
<i>- / Für die TEMTEX Management S.A.
i>Dr. Andreas Schlimpert / Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist / -i>
Référence de publication: 2012056102/29.
(120078667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
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Socogesco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 44.906.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052895/10.
(120073084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.679.
<i>Abschlussprüfer der Gesellschafti>
Am 20. April 2012 hat die ordentliche Generalversammlung der Union Investment Luxembourg S.A. die Ernst & Young
S.A., Luxembourg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt. Die Berufsadresse der Ernst & Young S.A.
lautet 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Die Bestellung endet mit Ablauf der nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, die über den Jahre-
sabschluss des am 31. Dezember 2012 endenden Geschäftsjahres beschließt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Union Investment Luxembourg S.A.
308, route d'Esch
L-1471 Luxembourg
Maria Löwenbrück / Rudolf Kessel
Référence de publication: 2012052934/18.
(120073553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.329.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.234.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 avril 2012.
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012052914/17.
(120072796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Solutex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 30.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052897/10.
(120072931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Someco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1365 Luxembourg, 91, Montée Saint Crépin.
R.C.S. Luxembourg B 90.576.
Nous soussignés,
La société SOMECO s.à.r.l., attestons que le gérant technique M. Azzeddine SEGHIROU a changé d'adresse et demeure
actuellement au 26, rue saint Roch, F-57290 Fameck.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052898/11.
(120072998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Sopcor Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 98.162.
Le bilan au 31décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012052899/11.
(120072940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Newconcepts.lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Zone Industrielle in den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 168.642.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-septième jour du mois d’avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur André Roland G. HEYEN, ingénieur industriel diplômé, né le 8 avril 1968 à Malmédy (Belgique), demeurant
à B-4960 Malmédy, 93, Chôdes – Chemin du Calvaire (Belgique),
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en innovation et le support industriel.
La société a aussi pour objet le dépôt de brevets personnels, la vente de droits de licence et la vente de brevets.
Un objet supplémentaire de la société est l’achat et la vente de marchandises et les commissions sur la vente de
marchandises par des tiers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «NEWCONCEPTS.LU».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts
sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à
tout moment révocable(s) par les associés.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur André Roland G. HEYEN, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cent Euros ( EUR 1.100,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
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1) Monsieur André Roland G. HEYEN, ingénieur industriel diplômé, né le 08 avril 1968 à Malmédy (Belgique), demeu-
rant à B-4960 Malmédy, 93, Chôdes – Chemin du Calvaire (Belgique), est nommé gérant unique pour une durée
indéterminée.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d’un gérant.
2) La société aura son siège social à L-9911 Troisvierges, 2, Zone Industrielle in den Allern.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: André Roland G. Heyen, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 avril 2012. LAC / 2012 / 18169. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012054593/105.
(120076315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Cardboard International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 53.051.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2012i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-
sentant permanent est Monsieur Gerard VAN HUNEN, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2017.
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de COVENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 5 avril 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055562/22.
(120077962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
ST. George S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 72.371.
Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2010 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2010 déposé le 12/04/2012
no L120058941) ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052901/11.
(120073194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Bluedrip Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.737.260,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.055.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 19 mars 2012 que:
Bluedrip Topco S.àr.l. ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg et enregistré au R.C.S. de
Luxembourg sous le numéro B 162 862, a transféré les parts sociales ordinaires suivantes de la Société:
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe A
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe B
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe C
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe D
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe E
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe F
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe G
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe H
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe I
- 15.487.004 parts sociales ordinaires de classe J
à Bluedrip L.P., un limited partnership enregistré à Guernesey au titre de la Limited Partnerships (Guernesey) Law de
1995 (telle que modifiée), agissant par le biais de son general partner, Bluedrip Managers Limited, ayant son siège social
situé à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
Il en résulte, qu'à compter du 19 mars 2012, le capital de la Société est réparti comme suit:
- Bluedrip Topco S.àr.l.:
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe A
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe B
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe C
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe D
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe E
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe F
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe G
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe H
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe I
* 257.089.096 parts sociales ordinaires de classe J
- Bluedrip L.P.
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe A
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe B
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe C
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe D
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe E
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe F
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe G
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe H
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe I
* 30.283.504 parts sociales ordinaires de classe J
Cédric Pedoni
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012056175/50.
(120079089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2012.
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Gateway IV - Euro Clo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.206.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 4 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 4 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 4 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
- Monsieur Jorge Pérez Lozano
- Monsieur Martinus C.J. Weijermans
- Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055647/24.
(120078512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Farringdon Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 122.096.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 mars 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Stephan Karlstedt, Directeur Général, Carnegie Fund Services S.A., avec adresse professionnelle à Place
de la Gare 5, L-1616 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société avec effet au 15 mars 2012 pour une période
expirant à l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2012.
- le mandat de Messieurs Bruno Frèrejean, Dennis van Wees et Jean-Marc Delmotte en tant qu’administrateurs de la
Société a été renouvelé. Le mandat des administrateurs expirera lors de l’assemblée générale approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2012.
- Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, avec siège social à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été
nommé réviseur d’entreprises agréé. Le mandat du réviseur d’entreprises agréé expirera lors de l’assemblée générale
approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012.
- Monsieur Bruno Frèrejean a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012054400/20.
(120076718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Sterner Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 94.928.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 07 mai 2012i>
Changement de l'adresse de l'administrateur Per Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Changement de l'adresse de l'administrateur Christel Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Changement de l'adresse de l'administrateur-délégué Per Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
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Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012052903/15.
(120073408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Stodiek Beteiligung I S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.244.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052905/10.
(120073601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
TEMTEX S. A. & Cie. INVESTCO cinquième S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 146.313.
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. & Cie. INVESTCO cinquième S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaass, L-5444
Schengen, eingefragen im Handelsregister Unter B146313 sind
1. INNCONA Management S.ar.l. , mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S.A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Stefan Eikelmann, wohnhaft in Alt Schürkesfeld 26, D-40670 Meerbusch, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 29.06.2007 mit einem Stammkapital von 175.100 € gegründet
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Stefan Eikelmann, kündigt hiermit die Gesellschaft aus den vorstehend genannten
Gründen zum 31.12.2009. Die Gesellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.
C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S.A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim
Grote, bestellt.
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Stefan Eikelmann und damit mit einer Mehrheit
von 100% minus einer Stimme gefasst.
Meerbusch, den 21.12.2010. / Schengen, am 21.12.2010.
<i>- / Für die TEMTEX Management S.A.
i>Stefan Eikelmann / Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist / -i>
Référence de publication: 2012056103/29.
(120078732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
INOVA Exploration Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.312.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 11 mai 2012i>
1) Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2) Madame Adela IANCU a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
3) Monsieur Koenraad VAN DER HAEGEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
4) Monsieur Mark VRIJHOEF, administrateur de sociétés, né à Zaanstad (Pays-Bas), le 12 septembre 1974, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
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5) Monsieur Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
6) Monsieur Christophe Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né à Ottignies (Belgique), le 22 janvier 1985,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 14.05.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INOVA Exploration Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012055690/24.
(120078199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Svenska Handelsbanken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 15.992.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052907/9.
(120073017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Stodiek Beteiligung II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.384.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052906/10.
(120073602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Svenska Re, Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 32.053.
Le Bilan au 31-12-2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052908/10.
(120073031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Swisscamel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.961.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SWISSCAMEL S.A.
Référence de publication: 2012052911/10.
(120073872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Synapse International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 94.952.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 07 mai 2012i>
Changement de l'adresse de l'administrateur Per Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Changement de l'adresse de l'administrateur-délégué Per Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Changement de l'adresse de l'administrateur Christel Bergqvist:
Sa nouvelle adresse est: 33, rue N.S. Pierret à L-2335 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012052912/15.
(120073410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
CapitalM Advisory, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 168.690.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, am achtundzwanzigsten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Ist erschienen:
Die CapitalM Consulting GmbH – eingetragen im Handelsregister beim AG Düsseldorf unter HRB 64550 – Vogelsanger
Weg 111, D-40470 Düsseldorf,
vertreten durch Herrn Christian KÖNIG, Rechtsanwalt in Luxemburg gemäß privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt
am 08.März 2012.
hier vertreten durch Dame Francine HERMES, Privatangestellte, wohnhaft in Heiderscheid. gemäß privatschriftlicher
Vollmacht ausgestellt am 26. April 2012.
Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung und Paraphierung “ne varietur“ durch die erschienene Partei und
den unterzeichneten Notar der vorliegenden Urkunde als Anlagen beigefügt, um mit derselbigen bei den für die Regis-
trierung zuständigen Behörden eingereicht zu werden.
In ihrer oben beschriebenen Eigenschaft ersuchte die erschienene Partei den unterzeichneten Notar, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Name. Hiermit wird von der vorbenannten Partei unter dem Namen CapitalM Advisory eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) (nachstehend die „Gesellschaft“) gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck dieser Gesellschaft ist es, als persönlich haftender Gesellschafter (associé com-
mandité) und Geschäftsführer (gérant) der R.E.D. Athos S.C.A. SICAV-FIS, einer Investmentgesellschaft mit variablem
Kapital (société d'investissement à capital variable) gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007 über Aktien (société en
commandite par actions), tätig zu werden.
Die Gesellschaft kann in dieser Funktion sämtliche Tätigkeiten ausführen, die im Zusammenhang mit der Verwaltung,
der Geschäftsführung und der Vermarktung der Kommanditgesellschaft stehen.
Die Gesellschaft kann im Namen und für Rechnung der SICAV-FIS sämtliche Verträge zur Erreichung des Geschäftsz-
wecks abschließen, übertragbare Wertpapiere kaufen, verkaufen, tauschen und übertragen; sie kann in eigenem Namen
oder im Namen Dritter jedwede Eintragung und Übertragung in Aktionärs- oder Schuldverschreibungsregister jeder
Luxemburger oder ausländischen Gesellschaft durchführen und für Rechnung der Kommanditgesellschaft und der Inhaber
von Aktien der SICAV-FIS alle Rechte und Vorzugsrechte, insbesondere jedes mit deren Vermögenswerten verbundenes
Stimmrecht, ausüben.
Ferner kann die Gesellschaft Beteiligungen in jeder Form an Luxemburger oder ausländischen Gesellschaften halten
und sie kann auch jede andere Anlageform erwerben, sei es durch Kauf, Zeichnung oder jede andere Art und Weise,
Wertpapiere übertragen, sei es durch Kauf, Tausch oder jede andere Form, und ihr Beteiligungsportfolio verwalten,
kontrollieren und weiterentwickeln.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handels-, Gewerbe- oder Finanzgeschäfte betreiben und alle sonstigen Tä-
tigkeiten ausüben, die der Erreichung ihres Zweckes förderlich sind.
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Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft beginnt mit der notariellen Beurkundung der vorliegenden Satzung. Die Laufzeit der
Gesellschaft ist von unbestimmter Dauer.
Art. 4. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven. Er kann durch Beschluss der
Geschäftsführer, die gemeinsam die Geschäftsleitung der Gesellschaft bilden, an jeden anderen Ort in Luxemburg verlegt
werden.
Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,00 €) aufgeteilt in einhundert-
fünfundzwanzig (125 Anteile mit einem Wert von je einhundert Euro (100,00 €), die allesamt vom/von den Gründungs-
gesellschafter(n) gehalten werden
Art. 9. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit abgeändert werden.
Art. 10. Durch den Tod, die zeitweilige Aufhebung von Bürgerrechten, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines
Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst.
Art. 11. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus mehreren Geschäftsführern, die gemeinsam die Geschäfts-
leitung bilden. Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer sind mit den weitestgehenden, d.h. mit sämtlichen nicht den Gesellschaftern bzw. der General-
versammlung gesetzlich ausdrücklich obliegenden Befugnissen ausgestattet, unter allen Umständen im Namen der
Gesellschaft zu handeln und alle Handlungen und Geschäfte, die im Einklang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszu-
führen und zu erlauben. Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter (bzw. den alleinigen Gesellschafter) ernannt,
welche(r) deren Amtsdauer festsetzt. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe eines rechtfertigenden Grun-
des ("cause légitime") durch den/die Gesellschafter abberufen werden.
Die Gesellschaft wird die Unterschrift einer Person verpflichtet, der die Befugnis zur Unterzeichnung durch die Ge-
schäftsleitung erteilt worden ist. Die Geschäftsleitung kann besondere Vollmachten auf Grund notariell beglaubigter oder
privatschriftlicher Urkunde erteilen.
Art. 12. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie im Namen der Ge-
sellschaft vorschriftsmäßig eingehen bzw. eingegangen sind. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 14. Der/die Gesellschafter übt(üben) die Befugnisse aus, die der Generalversammlung gemäß Abschnitt XII des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils gültigen Fassung zustehen.
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 17. Alle nicht in der vorliegenden Satzung geregelten Punkte werden durch das Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften, in seiner jeweils gültigen Fassung, geregelt.
Das Gründungskapital wurde zum Nachweis des Notars in voller Höhe eingezahlt.
<i>Beschlüsse der Gesellschafterini>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin, die das gesamte gezeichnete Kapital vertritt,
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 56, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt; sie bilden gemein-
sam die Geschäftsleitung:
Herr Martin Sander, geboren am 07.09.1966 in Wolfsburg, wohnhaft Berrenrather Straße 468, D-50937 Köln. Herr
Markus Weiss, geboren am 12.03.1983 in Laurahütte, wohnhaft Arndtstraße 14, D-53844 Troisdorf
Herr Christian König, geboren am 15.02.1967 in Trier, wohnhaft in Saarstraße 116, D-54290 Trier
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Francine HERMES, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2012. Relation: DIE/2012/5186. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 14. Mai 2012.
Référence de publication: 2012055550/92.
(120078155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aedes International S.A.
Aviation Capital International S.à r.l.
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l.
Bluedrip Midco S.à r.l.
CapitalM Advisory
Cardboard International S.A.
Edgewood L Select
Farringdon Capital Management S.A.
Gateway III - Euro CLO S.A.
Gateway IV - Euro Clo S.A.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. Cent Quatre-Vingt-Dixième(190.) S.e.c.s.
INOVA Exploration Holdings S.à.r.l.
L Select
Newconcepts.lu
Nordea Bank S.A.
OptiGrowth Capital S.à r.l.
Santa Caterina S.A.
SB International S.à r.l.
Schenectady Luxembourg S.à r.l.
Sea Dream S.A.
Sephora Luxembourg S.à.r.l.
SIB-EU S.à r.l.
Sitralux Sàrl
Société d'Engineering et de Participations Immobilières
Socogesco International S.A.
SOF-IX Lux Master Co S.à r.l.
Solutex S.A.
Someco S.à r.l.
Sopcor Holding S.A.
Spie Batignolles T.P.
Standard Life Investments Global SICAV
Starlight Holdings (Lux) EUR S.à r.l.
Sterner Research S.A.
ST. George S.A.
Stodiek Beteiligung II S.à r.l.
Stodiek Beteiligung I S.à r.l
Successful Expectations S.A.
Svenska Handelsbanken S.A.
Svenska Re
Swisscamel S.A.
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.
Swiss Life Products (Luxembourg) S.A.
Synapse International S.A.
Synapse Mobile Networks S.A.
Systemax Europe S.à r.l.
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 4. Leasing S.e.c.s.
TEMTEX S. A. & Cie. INVESTCO cinquième S.e.c.s.
Tishman Speyer Caffamacherreihe S.à.r.l.
Union Investment Luxembourg S.A.
Vedra & BR Partners S.C.A.