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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1427
8 juin 2012
SOMMAIRE
APB Consult Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
68478
Aulien S.C.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .
68477
BNP Paribas High Quality Euro Bond Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68472
BSC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68473
DH E S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68491
Enhanced Index Investing Sicav . . . . . . . . .
68494
Etnaresto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68475
Fenix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68474
Fidmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68474
First Data Operations Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68473
Fondation Lydie Schmit . . . . . . . . . . . . . . . .
68487
LEOX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68476
Magnolia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68472
MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68476
MOOR PARK MB 6 Lüneburg S.à r.l. . . . .
68477
MPR Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68478
MS NPL Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68480
Naboo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68480
Naboo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68481
Natefile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68481
Natixis Absolute Global Sicav . . . . . . . . . . .
68481
Natixis Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68480
Net Service Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68482
Nettoyage de Vitres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
68482
Nexium SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68482
Nexium SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68482
Nordea Multi Label . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68495
OIRP Investment 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68495
OIRP Investment 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68495
O.J.C. Capital Investments S.A. . . . . . . . . .
68494
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68470
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68471
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68471
O-Ren Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68494
Organically S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68494
Orogen Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68489
Oxford Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
68495
Pollux Funds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68496
Puilaetco Dewaay Fund (L) . . . . . . . . . . . . .
68496
Redalco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68481
SBR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68489
Schroder Investment Management (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68482
Sequoia IDF Asset Holdings S.A. . . . . . . . .
68473
Sogefo S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68479
Soluzioni Eurizon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68470
Svenska Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68480
Technical Reinsurance Company . . . . . . . .
68478
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlim-
pert 1. Leasing S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68493
Tenzing CFO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68474
Travel Retail Investment S.C.A. . . . . . . . . .
68477
UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68450
VDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68483
Wings Wroclaw S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68474
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UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.967.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
ist erschienen:
"Union Investment Luxembourg S.A.", mit Gesellschaftssitz in 308, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer R.C.S. B 28.679,
vertreten durch Frau Maria Löwenbrück, geschäftsansässig in Luxemburg aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht,
ausgestellt in Luxembourg, am 16. Mai 2012.
Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäß durch die Erschienene und den Notar unterzeichnet, bleiben diesem Dokument
beigefügt um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene hat den Notar gebeten, die Satzung einer Aktiengesellschaft ("Société Anonyme") in Form einer
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital -spezialisierter Investmentfonds, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beur-
kunden:
<i>Definitioneni>
Aktie
Eine Aktie des jeweiligen Teilfonds.
Aktionär
Ein Institutioneller Investor, der Aktien an einem Teilfonds erworben hat. Jeder
Aktionäre gilt zugleich auch als Institutioneller Investor.
Anlageausschuss
Ausschuss je Teilfonds zur Beratung des Verwaltungsrats, der sich aus Vertretern
von Aktionären des Teilfonds sowie gegebenenfalls anderen durch den
Verwaltungsrat bestimmte Personen zusammensetzt. Jedes Ausschussmitglied wird
formell vom Verwaltungsrat bestellt. Falls für einen Teilfonds ein Anlageausschuss
eingerichtet wird ist dies in Anhang I des Private Placement Memorandums für den
betroffenen Teilfonds dargestellt.
Anlageberater
Der im Private Placement Memorandum genannte Anlageberater des Fonds/der
Teilfonds.
Anlageberatervertrag
Die zwischen dem Fonds und dem Anlageberater zu schließende Vereinbarung, durch
welche der Anlageberater mit Beratungsaufgaben in Bezug auf die Umsetzung der
Anlagepolitik etwaiger Teilfonds betraut wird.
Aktionärsversammlung
Eine ordentliche oder außerordentliche Aktionärsversammlung des Fonds und/oder
des jeweiligen Teilfonds.
Ausgeschlossene Person
Ist eine natürliche Person, Personengesellschaft, Kapitalgesellschaft oder sonstige
juristische Person, deren Anlage in Aktien nach Einschätzung des Verwaltungsrates
für die Aktionäre oder den Fonds von Nachteil sein könnte, die Verletzung einer (in
Luxemburg oder andernorts geltenden) Rechtsvorschrift zur Folge haben könnte
oder für den Fonds, die Holdinggesellschaften oder die Beteiligungsgesellschaften
einen steuerlichen oder sonstig aufsichtsrechtlichen Nachteil (einschließlich der
Einstufung des Vermögens eines Teilfonds als "Planvermögen" im Sinne der
Vorschriften des US-Arbeitsministeriums (Department of Labor) gemäß dem
Arbeitnehmerrentengesetz (Employee Retirement Income Security Act) von 1974 in
seiner jeweils geltenden Fassung) sowie Strafen oder Bußgelder verursachen könnte,
die andernfalls nicht entstanden wären. Der Begriff Ausgeschlossene Person schließt
alle Investoren, die weder die Voraussetzungen einer Qualifikation als Sachkundigen
Investor im Sinne von Artikel 2 Absatz (1) des Gesetzes von 2007 erfüllen noch
Institutionelle Investoren sind, sowie natürliche Personen, und solche Investoren,
welche die Definition der "US-Personen" in der Regulation S im United States
Securities Act erfüllen, ein.
Bankarbeitstag
Jeder volle Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den
ordentlichen Geschäftsverkehr geöffnet sind.
Beteiligungsgesellschaft
Gesellschaften, deren Zweck im Halten der Anlagen der jeweiligen Teilfonds besteht.
Errichtung, Wartung und Bewirtschaftung der Anlagen können auf Anbieter oder
andere Servicegesellschaften ausgelagert werden. An den Beteiligungsgesellschaften
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hält ein Teilfonds über Holdingsgesellschaften oder direkt das gesamte Kapital oder
zumindest die absolute Mehrheit (mehr als fünfzig Prozent (50%)) des Kapitals.
Darüber hinaus kann der Teilfonds auf die Geschäftsführung maßgeblichen Einfluss
ausüben. Die Beteiligungsgesellschaften können gegebenenfalls auch Luxemburger
oder ausländische Investment-gesellschaften oder -fonds sein.
Bewertungstag
Der 30. Juni eines jeden Jahres sowie jeder andere Bankarbeitstag, den der
Verwaltungsrat nach eigenem Ermessen zu Zwecken der Berechnung des
Nettoinventarwerts je Aktie bestimmen kann. Ist ein solcher Tag kein Bankarbeitstag,
wird der Nettoinventarwert je Aktie am vorhergehenden Bankarbeitstag bestimmt.
Catch-Up Call
Ein Kapitalabruf von bei einem Folge-Closing akzeptierten Kapitalzusagen, bei dem
diese gegenüber früher abgegebenen Kapitalzusagen bevorzugt gezogen werden, um
sämtliche Investoren auf denselben Prozentsatz der eingezahlten Kapitalzusagen zu
bringen.
Co-Investment
Gesellschaften, an denen einer der Teilfonds gegebenenfalls über
Beteiligungsgesellschaften weniger als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals hält.
CSSF
Die Commission de Surveillance du Secteur Financier, die Luxemburgische
Finanzaufsichtsbehörde oder eine Nachfolgebehörde.
Depotbank
Die im Private Placement Memorandum genannte Depotbank. Sie erfüllt die ihr durch
das Gesetz vom 13. Februar 2007 vorgegebenen Aufgaben.
Deutsches
Versicherungs-unternehmen
Ein deutsches Versicherungs-unternehmen, eine deutsche Pensionskasse, ein
deutscher Pensionsfonds, ein deutsches Versorgungswerk und jede andere
Körperschaft, Personenvereinigung, Vermögensmasse oder andere Einheit, die unter
das deutsche Versicherungsaufsichtsgesetz fällt oder den Kapitalanlagevorschriften
des Versicherungsaufsichtsgesetzes und der Anlageverordnung in entsprechender
Anwendung zu berücksichtigen haben.
Deutsches
Versicherungs-aufsichtsgesetz
Ist das deutsche Versicherungsaufsichtsgesetz in der jeweils geltenden Fassung.
Einzahlungsaufforderung
Eine an den entsprechenden Investor durch den Verwaltungsrat mindestens zehn
(10) Bankarbeitstage vor dem entsprechenden Kapitalabruf gesendete Mitteilung, in
der unter anderem der gegen die Ausgabe der entsprechenden Anzahl vollständig
eingezahlter Aktien zu zahlende Betrag sowie das Konto des Fonds, auf das dieser
Betrag einzuzahlen ist, angegeben ist.
Erstemissionsphase
Der vom Verwaltungsrat festgelegte und im Private Placement Memorandum
angegebene Zeitraum, während dessen der Fonds Aktien grundsätzlich zum
Erstemissionspreis ausgibt.
Euro oder EUR
Die gesetzliche Währung der EU- Mitgliedstaaten, die gemäß dem Vertrag zur
Gründung der Europäischen Gemeinschaft, geändert durch den Vertrag über die
Europäische Union und den Vertrag von Amsterdam, die Gemeinschaftswährung
eingeführt haben.
Finales Closing
Der letzte vom Verwaltungsrat bestimmte Bankarbeitstag, an dem beim
Verwaltungsrat eingegangene Zeichnungsvereinbarungen in Bezug auf die
Erstausgabe von Aktien von diesem nach eigenem Ermessen angenommen werden
kann. Je Teilfonds wird das Finale Closing separat festgelegt.
Folge-Closing
Ein Closing nach dem Ersten Closing.
Fonds
UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF.
Gesetz von 1915
Das Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der
jeweils geltenden Fassung.
Gesetz von 2007
Das Luxemburger Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds
in der jeweils geltenden Fassung.
Holdinggesellschaft
Eine organisatorische Einheit, die mehrere Unternehmensbeteiligungen des Fonds
bzw. der Teilfonds verwaltet, jedoch keine eigenen Produkte oder Dienstleistungen
anbietet.
Institutioneller Investor
Als "Institutionelle Investoren" im Sinne dieser Satzung gelten folgenden
Investorentypen:
a) Institutionelle Investoren im engeren Sinne, wie Banken und andere professionelle
Investoren der Finanzbranche, Versicherungen, Rückversicherungen,
Sozialversicherungseinrichtungen, Pensionsfonds, Pensionskassen und Industrie-,
Wirtschafts-und Finanzkonzerne, die jeweils in eigenem Namen Aktien zeichnen.
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Diese Institutionellen Investoren müssen jeweils Strukturen zur Verwaltung ihrer
eigenen Vermögenswerte vorweisen.
b) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die
Anlagen in eigenem Namen aber für Rechnung Institutioneller Investoren (wie unter
Punkt a) definiert) tätigen.
c) Kreditinstitute und andere professionelle Investoren der Finanzbranche, die in
Luxemburg oder einem anderen Land gegründet sind und Anlagen in eigenem Namen
aber für Rechnung Nicht-Institutioneller Investoren über einen treuhänderischen
Vermögensverwaltungsvertrag tätigen.
d) In Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame
Anlagen, deren Investoren als Institutionelle Investoren qualifizieren oder in
Luxemburg oder einem anderen Land gegründete Organismen für gemeinsame
Anlagen, unabhängig davon, ob deren Investoren als Institutionelle Investoren
qualifizieren insofern diese Organismen für gemeinsame Anlagen keine Rückkäufe
tätigen dürfen, bei denen der Rückkaufpreis mittels Sachwerten ausgezahlt werden
kann.
e) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger mit Sitz in Luxemburg oder
einem anderen Land, deren Anteilseigner Institutionelle Investoren nach Maßgabe
der obigen Absätze sind.
f) Gebietskörperschaften (z.B. Regionen, Provinzen, Kantone, Kommunen, Städte),
soweit sie eigene Mittel anlegen.
Die folgenden Investorentypen können unter Umständen als Institutionelle Investo-
ren qualifizieren:
g) Holdinggesellschaften oder ähnliche Rechtsträger, die in Luxemburg oder einem
anderen Land gegründet wurden, unabhängig davon, ob die Anteilseigner
Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt, sie verfügen tatsächlich über
wirtschaftliche Substanz und ordnungsgemäße Strukturen und Aktivitäten, indem sie
bedeutende Finanzbeteiligungen halten.
h) Holdinggesellschaften in Form eines "Familienbetriebs" oder Rechtsträger
ähnlicher Art, die in Luxemburg oder einem anderen Land gegründet sind, unabhängig
davon ob ihre Anteilseigner Institutionelle Investoren sind, vorausgesetzt, eine
Familie oder ein Zweig einer Familie hält über sie bedeutende Finanzbeteiligungen.
Investor
Ein Institutioneller Investor, der eine Zeichnungsvereinbarung unterzeichnet hat.
Kapitalzusage
In Bezug auf jeden Investor der maximale (auf Euro lautende) Betrag, der dem Fonds
gemäß der Zeichnungsvereinbarung bereitgestellt wird bzw. dessen Bereitstellung
zugesagt wurde.
Master Holding
Eine Gesellschaft in Form einer Luxemburger société a responsabilité limitée, die als
Luxemburger société de participations financières (Soparfi) qualifiziert, an der ein
Teilfonds einhundert (100) Prozent der Anteile hält. Diese Gesellschaft wird die
Beteiligungsgesellschaften, gegebenenfalls über das Zwischenschalten einer weiteren
Holdinggesellschaft, die in dem Land domiziliert ist, in dem die Anlagen der Teilfonds
belegen sind, mehrheitlich erwerben.
Mémorial
Das Luxemburger Amtsblatt, der Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Nettoinventarwert
Der gemäß Artikel 17 dieser Satzung bestimmte Nettoinventarwert eines Teilfonds.
Nicht-Institutioneller Investor
Alle natürlichen und juristischen Personen, die nicht als Institutionelle Investoren
gelten.
Offene Kapitalzusage
Der Teil der Kapitalzusage eines Investors der noch nicht abgerufen und an den Fonds
gezahlt wurde.
OGA
Organismus für gemeinschaftliche Anlagen.
Person
Eine Kapitalgesellschaft, ein Trust, eine Personengesellschaft, eine nicht eingetragene
Vereinigung oder eine sonstige juristische Person, die die Voraussetzungen eines
Institutionellen Investors erfüllt.
Private Placement Memorandum Das Private Placement Memorandum des Fonds in seiner jeweils gültigen Fassung.
Qualifizierte Mehrheit
Mehr als 75% aller im Umlauf befindlichen Aktien.
Sachverständiger
Ein vom Fonds ernannter unabhängiger Sachverständiger, der die Bewertung der
Anlagen der Teilfonds vornimmt.
Satzung
Diese Satzung des Fonds.
Säumiger Investor
Ein vom Fonds gemäß Artikel 13 der Satzung für säumig erklärter Investor.
Teilfonds
Ein Teilfonds des Fonds.
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Tochtergesellschaft
Eine Gesellschaft oder ein Rechtsträger, an der bzw. dem der Fonds eine Beteiligung
von über fünfzig Prozent (50 %) hält.
United States Securities Act
Das US-Wertpapiergesetz United States Securities Act von 1933 (in der jeweils
geltenden Fassung).
Verbundenes Unternehmen
Bezeichnet in Bezug auf eine Person ein Unternehmen, wenn (i) dieses an der Person
unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50 % beteiligt ist oder unmittelbar oder
mittelbar einen beherrschenden Einfluss auf die Person ausüben kann oder (ii)
umgekehrt die Person am Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50
% beteiligt ist oder auf dieses unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden
Einfluss ausüben kann oder (iii) eine dritte Person sowohl an der Person als auch
dem Unternehmen unmittelbar oder mittelbar zu jeweils mindestens mehr als 50 %
beteiligt ist oder auf beide unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss
ausüben kann.
Vertreter des
Anlageausschusses
Jedes Mitglied des Anlageausschusses.
Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat des Fonds.
Verwaltungsratsmitglied
Ein Mitglied des Verwaltungsrats.
Wirtschaftsprüfer
Der im Private Placement Memorandum genannte Wirtschaftsprüfer des Fonds.
Zeichnungsvereinbarung
Ein Vertrag zwischen dem Investor und dem Fonds, durch den: (i) der Aktionär sich
verpflichtet, Aktien eines bestimmten Teilfonds für einen bestimmten maximalen
Betrag zu zeichnen, der gegen die Ausgabe der Aktien ganz oder teilweise an den
Fonds zu zahlen ist, sobald der Investor eine Einzahlungsaufforderung erhält und (ii)
der Fonds sich verpflichtet, in dem Umfang vollständig eingezahlte Aktien an den
Investor auszugeben, in dem die Kapitalzusage des Investors abgerufen und eingezahlt
ist.
Titel I. Name - Geschäftssitz - Laufzeit - Geschäftszweck
Art. 1. Name. Zwischen den Zeichnern und denjenigen, welche Eigentümer von zukünftig ausgegebenen Aktien werden
können, besteht eine Aktiengesellschaft ("Société Anonyme") in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
-spezialisierter Investmentfonds ("Societé d'Investissement à Capital Variable -Fonds d'Investissement Spécialisé") mit dem
Namen "UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF".
Art. 2. Geschäftssitz.
(1) Der Geschäftssitz des Fonds ist in der Gemeinde Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(2) Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Geschäftssitz des Fonds innerhalb der Gemeinde Lu-
xemburg verlegt werden und es können Niederlassungen, Tochtergesellschaften und Repräsentanzen entweder im
Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gegründet werden.
(3) Stellt der Verwaltungsrat fest, dass außerordentliche politische, wirtschaftliche, gesellschaftliche oder militärische
Entwicklungen stattgefunden haben oder bevorstehen, welche die normale Geschäftsabwicklung des Fonds am Ge-
schäftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen diesem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, kann
durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats der Geschäftssitz vorübergehend bis zum Ende dieser außerordentlichen
Gegebenheiten ins Ausland verlegt werden. Eine solche vorübergehende Maßnahme wird keinen Einfluss auf die luxem-
burgische Nationalität des Fonds haben.
Art. 3. Laufzeit.
(1) Der Fonds wird für unbestimmte Dauer errichtet.
(2) Die Auflösung kann jedoch jederzeit durch eine Aktionärsversammlung beschlossen werden und zwar in der Form,
wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, und gemäß Artikel 38 dieser Satzung.
Art. 4. Geschäftszweck.
(1) Ausschließlicher Zweck des Fonds ist die direkte oder indirekte Anlage seines Vermögens in sämtliche nach dem
Gesetz von 2007 zulässigen Vermögenswerte.
(2) Der Fonds ist befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen und Geschäfte abzuschließen, die der Verwaltungsrat zur Er-
füllung und Entwicklung des Geschäftszwecks für nützlich hält, soweit dies nach dem Gesetz von 2007 zulässig ist.
Art. 5. Anlagepolitik und Anlagegrenzen.
(1) Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, unter Einhaltung des Prinzips der Risikomischung die Anlagepolitik des Fonds
und der Teilfonds umzusetzen und die Handlungsrichtlinien der Verwaltung und der geschäftlichen Angelegenheiten des
Fonds im Rahmen der im Private Placement Memorandum festgelegten Grenzen und in Übereinstimmung mit den maßge-
blichen Gesetzen und Bestimmungen zu bestimmen.
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(2) Der Fonds kann gemäß der jeweiligen Entscheidung des Verwaltungsrats Anlagen indirekt durch Gesellschaften
(auch Holding-oder Masterholdinggesellschaften) vornehmen. Bezugnahmen in dieser Satzung auf "Anlagen" und "Ver-
mögensgegenstände" bedeuten entweder getätigte Anlagen und das direkte wirtschaftliche Eigentum an Vermögensge-
genständen oder getätigte Anlagen und/oder das indirekte wirtschaftliche Eigentum an Vermögensgegenstände durch die
vorgenannten Gesellschaften.
(3) Um seine Tätigkeiten zu finanzieren, kann der Fonds Schuldverschreibungen, Anleihen, oder andere Schuldinstru-
mente ausgeben und Kreditvereinbarungen (inklusive gewinnbeteiligte Darlehen) eingehen oder andere Formen der
Fremdkapitalaufnahme nutzen.
Titel II. Kapital - Aktien - Nettoinventarwert
Art. 6. Kapital.
(1) Das Kapital des Fonds entspricht jederzeit dem gesamten Nettoinventarwert aller Teilfonds gemäß Artikel 17
dieser Satzung.
(2) Das Anfangskapital des Fonds beträgt Euro 31.000,(einunddreißigtausend Euro) und besteht aus 31 (einunddreißig)
voll eingezahlter Aktien ohne Nennwert des Teilfonds "UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF -Erneuerbare Energien".
(3) Der Fonds kann jederzeit weitere nennwertlose Aktien begeben.
(4) Das Mindestkapital des Fonds beträgt Euro 1.250.000,-(eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro). Das Min-
destkapital ist innerhalb von 12 (zwölf) Monaten ab dem Tag der Zulassung des Fonds als OGA gemäß den luxemburgi-
schen gesetzlichen Bestimmungen zu erreichen.
Art. 7. Schwankungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann sich infolge der Ausgabe von neuen voll
eingezahlten Aktien durch den Fonds oder des Rückkaufs durch den Fonds von bestehenden Aktien erhöhen oder ver-
mindern.
Art. 8. Teilfonds.
(1) Der Verwaltungsrat kann jederzeit weitere Teilfonds im Sinne von Artikel 71 des Gesetzes von 2007 auflegen. Der
Verwaltungsrat wird jedem Teilfonds eine Anlagepolitik sowie eine Bezeichnung zuteilen.
(2) Die Rechte der Aktionäre sowie die sämtlicher Gläubiger im Hinblick auf einen Teilfonds oder die Rechte, die im
Zusammenhang mit der Gründung, der Verwaltung oder der Liquidation eines Teilfonds stehen, beschränken sich immer
nur auf die Vermögenswerte dieses einzelnen Teilfonds.
(3) Die Vermögenswerte eines Teilfonds haften ausschließlich im Umfang der Anlagen der Aktionäre in diesem Teil-
fonds und im Umfang der Forderungen derjenigen Gläubiger, deren Forderungen im Zusammenhang mit der Gründung,
Verwaltung oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden sind. Im Verhältnis der Aktionäre untereinander wird jeder
Teilfonds als eigenständige Einheit behandelt.
Art. 9. Aktienklassen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, innerhalb eines Teilfonds zwei (2) oder mehrere Aktienklassen
auszugeben, deren Vermögenswerte im Einklang mit dem Anlageziel des betreffenden Teilfonds gemeinsam angelegt
werden. Die Aktienklassen können sich im Hinblick auf die Gebührenstruktur, die Mindestanlagebeträge, die Ausschüt-
tungspolitik, die von den Investoren zu erfüllenden Voraussetzungen, die Referenzwährung oder sonstige besondere
Merkmale, die jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt werden, unterscheiden. Der Nettoinventarwert je Aktie wird für
jede ausgegebene Aktienklasse eines jeden Teilfonds einzeln berechnet.
Art. 10. Form der Aktien.
(1) Der Fonds begibt die Aktien als vollständig eingezahlte Namensaktien, die entweder ganz oder in Bruchteilen
ausgegeben werden. Bruchteile werden mit bis zu drei (3) Dezimalstellen ausgegeben, wobei der Fonds Anspruch auf den
Anpassungsbetrag hat.
(2) Die Aktien werden bezogen auf einen bestimmten Teilfonds begeben. Die Aktionäre sind am jeweiligen Teilfonds-
vermögen in Höhe ihrer Aktien beteiligt. Die Aktien werden in jedem Teilfonds ausschließlich als Namensaktien
ausgegeben.
(3) Alle vom Fonds ausgegebenen Aktien werden im Aktienregister eingetragen, das vom Fonds bzw. von einer oder
mehreren von dem Fonds ernannten natürlichen oder juristischen Personen geführt wird. Dieses Verzeichnis enthält den
Namen jedes Aktionärs, die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien sowie seinen Geschäftssitz, den er dem Fonds ange-
geben hat. Die Eintragung der Namen der Aktionäre in das Aktienregister belegt deren Eigentumsrecht an diesen Aktien.
(4) Die Aktien werden in nicht verbriefter Form ohne die Ausgabe effektiver Stücke als Namensaktien begeben. Jeder
Aktionär erhält stattdessen eine schriftliche Bestätigung, dass die Aktien auf seinen Namen im Aktienregister eingetragen
sind. Diese Bestätigung wird vom Fonds oder einer hierfür beauftragten Person ausgestellt und dem Aktionär zugestellt.
(5) Die Übertragung einer Aktie erfolgt durch Unterzeichnung einer datierten, schriftlichen Übertragungserklärung
durch den Erwerber und den Veräußerer, beziehungsweise von diesen bevollmächtigte Personen und die Eintragung ins
Aktienregister. Der Fonds kann auch andere Formen des Nachweises für eine Aktienübertragung akzeptieren, wenn der
Verwaltungsrat diese für geeignet hält; auch in diesem Fall ist eine Eintragung in das Aktienregister vorzunehmen.
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(6) Die Eintragung in das Aktienregister wird von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern oder leitenden
Angestellten des Fonds bzw. von einer oder mehreren anderen vom Verwaltungsrat entsprechend bevollmächtigten
Personen unterzeichnet.
(7) Aktien sind vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 16 dieser Satzung frei übertragbar.
(8) Aktionäre teilen dem Fonds eine Anschrift mit, an die alle Mitteilungen und Bekanntmachungen zu senden sind.
Diese Anschrift wird ebenfalls ins Aktienregister eingetragen. Falls ein Aktionär die Angabe einer Anschrift unterlässt,
kann der Fonds dies im Aktienregister vermerken. In diesem Falle gilt bis zur Angabe einer Anschrift durch den Gesell-
schafter der Geschäftssitz des Fonds oder eine andere von dem Fonds zu bestimmende und ins Aktienregister einzutra-
gende Anschrift als Anschrift des Aktionärs. Ein Aktionär kann seine im Aktienregister eingetragene Anschrift jederzeit
durch schriftliche Mitteilung an den Fonds ändern.
(9) Falls mehrere Personen als Inhaber einer Aktie eingetragen sind, gilt der im Aktienregister zuerst genannte Inhaber
als Vertreter aller Mitinhaber und wird alleine als Inhaber dieser Aktien behandelt, insbesondere ist nur er zum Erhalt
von Mitteilungen des Fonds berechtigt.
(10) Der Fonds kann sich für die Ausgabe von Aktienbruchteilen entscheiden. Solche Aktienbruchteile sind nicht
stimmberechtigt, berechtigen den Inhaber jedoch anteilsmäßig zur Teilhabe am jeweiligen Teilfondsvermögen.
(11) Alle Aktien an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn der Verwaltungsrat beschließt
innerhalb eines Teilfonds verschiedene Aktienklassen auszugeben.
Art. 11. Beschränkungen des Eigentums an Aktien.
(1) Der Fonds kann das Eigentum an Aktien personenbezogen, insbesondere in Bezug auf Ausgeschlossene Personen
beschränken oder untersagen, wenn das Eigentum nach Ansicht des Verwaltungsrats schaden könnte oder einen Verstoß
gegen Luxemburger oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften darstellen könnte oder wenn der Fonds hier-
durch den Gesetzen (beispielsweise den Steuergesetzen) eines anderen Staates als Luxemburg unterworfen sein könnte.
(2) Insbesondere kann der Verwaltungsrat das Eigentum von Ausgeschlossenen Personen beschränken und der Fonds
kann zu diesem Zweck:
a) die Ausgabe von Aktien bzw. die Eintragung einer Übertragung von Aktien verweigern, wenn es Anhaltspunkte gibt,
dass diese Eintragung bzw. Übertragung dazu führt, dass Ausgeschlossenen Personen rechtliches oder wirtschaftliches
Eigentum an Aktien erwerben; und/oder
b) von einer Person, deren Name im Aktienregister eingetragen ist, bzw. einer Person, die sich um die Eintragung der
Übertragung von Aktien ins Aktienregister bemüht, verlangen, dass sie dem Fonds jegliche Informationen beibringt – und
deren Richtigkeit an Eides Statt versichert –, die der Verwaltungsrat für notwendig hält, um entscheiden zu können, ob
das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien dieses Aktionärs bei einer Ausgeschlossenen Person liegt oder ob sich aus
der betreffenden Eintragung ein wirtschaftliches Eigentum von Ausgeschlossenen Personen ergeben kann; und/oder
c) von einem Aktionär verlangen, seine Aktien an einen Institutionellen Investor zu einem Betrag von 80 % (achtzig
Prozent) des gemäß Artikel 17 dieser Satzung berechneten Nettoinventarwerts je Aktie des betreffenden Teilfonds am
Bewertungstag, der dem vom Verwaltungsrat für die Rücknahme der Aktien bestimmten Zeitpunkt der Rücknahmeauf-
forderung unmittelbar vorangeht, abzüglich der in Artikel 28 dieser Satzung vorgesehenen Kosten und Gebühren, zu
verkaufen und dem Fonds innerhalb von 20 (zwanzig) Bankarbeitstagen den entsprechenden Verkauf nachzuweisen, wenn
der Verwaltungsrat Anhaltspunkte dafür hat, dass eine Ausgeschlossene Person entweder alleine oder in Verbindung mit
einer anderen Person der wirtschaftliche Eigentümer von Aktien ist. Hält der betreffende Aktionär sich nicht an diese
Anweisung, kann der Fonds zwangsweise alle von diesem Aktionär gehaltenen Aktien zurücknehmen oder den Zwangs-
verkauf durch diesen Aktionär verlangen, und zwar auf folgende Art und Weise:
(i) Der Verwaltungsrat stellt dem Aktionär, der solche Aktien hält bzw. im Aktienregister als Eigentümer der zu
kaufenden Aktien eingetragen ist, eine Aufforderung zu ("Rücknahmeaufforderung"), wobei er die zurückzukaufenden
Aktien, den für diese Aktien zu zahlenden Rücknahmepreis und den Ort, an dem der Rücknahmepreis dieser Aktien
zahlbar ist, bestimmt. Jede dieser Mitteilungen kann dem Aktionär zugesandt werden, indem sie an die im Aktienregister
des Fonds eingetragene Anschrift des betreffenden Aktionärs adressiert wird. Mit Ablauf des Tages, der in der Rücknah-
meaufforderung angegeben wird, endet die Eigentümerstellung des Aktionärs hinsichtlich der in der Rücknahmeauffor-
derung angegebenen Aktien, und sein Name wird aus dem Aktienregister gelöscht.
(ii) Der je Aktie zu zahlende Preis ("Rücknahmepreis"), entspricht einem Betrag von 80 % (achtzig Prozent) des gemäß
Artikel 17 dieser Satzung berechneten Nettoinventarwerts je Aktie des betreffenden Teilfonds am Bewertungstag, der
dem vom Verwaltungsrat für die Rücknahme der Aktien bestimmten Zeitpunkt der Rücknahmeaufforderung unmittelbar
vorangeht, abzüglich der in Artikel 28 dieser Satzung vorgesehenen Kosten und Gebühren. Der Rücknahmepreis ist bei
Auflösung des Teilfonds, dessen Aktien zurückgenommen werden, zu zahlen.
Hat die betreffende Ausgeschlossene Person ihre Eigenschaft als Ausgeschlossene Person dem Fonds nicht wissentlich
verschwiegen, so erhöht sich der in diesem Artikel 11 (2) beschriebene Rücknahmepreis auf 95 % (fünfundneunzig Prozent)
des gemäß Artikel 17 dieser Satzung berechneten Nettoinventarwerts je Aktie des betreffenden Teilfonds am Bewer-
tungstag, der dem vom Verwaltungsrat für die Rücknahme der Aktien bestimmten Zeitpunkt der Rücknahmeaufforderung
unmittelbar vorangeht, abzüglich der in Artikel 28 dieser Satzung vorgesehenen Kosten und Gebühren.
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(iii) Der Rücknahmepreis wird dem betreffenden Aktionär in der jeweiligen Teilfondswährung gezahlt und wird bei
einer Bank in Luxemburg oder bei einer anderen Ort (wie in der Rücknahmeaufforderung festgehalten) zur Zahlung
hinterlegt. Mit Hinterlegung des Rücknahmepreises verliert der frühere Eigentümer, mit Ausnahme des Rechts auf Erhalt
des unverzinsten Rücknahmepreises von der betreffenden Bank, jegliche Rechte an diesen Aktien sowie jegliche Rechte
und Ansprüche gegen den Fonds und den betreffenden Teilfonds und hinsichtlich deren Vermögens. Alle einem Aktionär
gemäß diesem Artikel gegen den Fonds oder einen Teilfonds zustehenden Forderungen, die nicht innerhalb einer Frist
von fünf Jahren ab dem in der Rücknahmeaufforderung angegebenen Datum geltend gemacht werden, fallen an den be-
treffenden Teilfonds zurück und können nicht mehr geltend gemacht werden ("Heimfall"). Der Verwaltungsrat ist dazu
ermächtigt, jeweils alle zur Vollendung des Heimfalls notwendigen Schritte zu unternehmen, und diese Maßnahmen im
Namen des Fonds zu genehmigen.
(iv) Die Ausübung der in diesem Artikel eingeräumten Rechte kann nicht mit der Begründung angezweifelt oder für
unwirksam erklärt werden, dass das Eigentum einer Person an Aktien ungenügend nachgewiesen wurde oder dass das
Eigentum an den Aktien tatsächlich von jemand anderem gehalten wurde, als vom Verwaltungsrat am Tag der Rücknah-
meaufforderung angenommen, vorausgesetzt, dass der Verwaltungsrat bei der Ausübung dieser Rechte jeweils in gutem
Glauben gehandelt hat.
(3) Ausgeschlossene Personen sind insbesondere "US-Personen" im Sinne der folgenden Definition: Staatsbürger der
USA oder Personen mit ständigem Wohnsitz in den USA bzw. nach den Gesetzen von US-Bundesstaaten, Territorien
oder Besitzungen der USA gegründete Kapital-oder Personengesellschaften oder Nachlassvermögen bzw. Trusts außer
Nachlässen bzw. Treuhandverhältnissen, deren Einkommen aus Quellen außerhalb der USA bei der Berechnung des
Bruttoeinkommens für US-Einkommensteuerzwecke nicht berücksichtigt wird, oder jegliche Firmen, Gesellschafter oder
andere Rechtsgebilde – unabhängig von Nationalität, Domizil, Standort und Geschäftssitz –, wenn gemäß dem jeweils
geltenden Einkommensteuerrecht der USA deren Besitz einer oder mehreren US-Personen bzw. in der unter dem US-
Securities Act von 1933 erlassenen Regulation S oder dem US-Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils letzten
Fassung als "US-Personen" definierten Personen zugeschrieben wird.
(4) Der Begriff "US-Person" schließt weder die Zeichner von Aktien, die bei Gründung des Fonds ausgegeben werden,
ein, solange diese Zeichner diese Aktien halten, noch die Wertpapierhändler, die Aktien im Zusammenhang mit der
Ausgabe von Aktien durch den Fonds zu Vertriebszwecken erwerben.
(5) Sämtliche Aktionär verpflichten sich, ihre Aktien nicht an Ausgeschlossenen Personen zu verkaufen oder zu über-
tragen.
Art. 12. Ausgabe und Verkauf von Aktien.
(1) Die Aktien werden ausschließlich an Institutionelle Investoren ausgegeben; natürliche Personen dürfen keine Aktien
erwerben. Die Anzahl der Aktionär eines Teilfonds darf zu keinem Zeitpunkt 100 (hundert) übersteigen.
(2) Während der vom Verwaltungsrat festgelegten Erstemissionsphase werden die Aktien eines Teilfonds zu einem
vom Verwaltungsrat bestimmten und im Private Placement Memorandum veröffentlichten Erstemissionspreis ausgegeben.
Gibt der Teilfonds nach Ablauf der Emissionsphase weitere Aktien aus, entspricht der Preis dem jeweils höheren Wert
von (i) dem Erstemissionspreis und (ii) dem letzten verfügbaren Nettoinventarwert je Aktie.
(3) Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder leitenden Angestellten des Fonds bevollmächtigen,
Zeichnungen anzunehmen, Zahlungen für neu auszugebende Aktien entgegenzunehmen und die Aktien zuzustellen.
(4) Der Fonds gibt während des Zeitraums, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts eines Teilfonds gem.
Artikel 18 ausgesetzt ist, keine Aktien dieses Teilfonds aus. Wird die Berechnung des Nettoinventarwerts eines Teilfonds
ausgesetzt, nachdem Institutionelle Investoren bereits Aktien dieses Teilfonds gezeichnet haben, so werden die Aktien
auf Basis des ersten nach Beendigung der Aussetzung berechneten Nettoinventarwerts des betreffenden Teilfonds aus-
gegeben.
Art. 13. Säumiger Investor.
(1) Zahlt ein Investor den zugesagten Betrag nicht innerhalb des in der Einzahlungsaufforderung angegebenen Zeitraums
ein, kann der Verwaltungsrat diesen Investor zu einem Säumigen Investor erklären. Sofern der Verwaltungsrat nicht darauf
verzichtet, hat dies eine oder mehrere der folgenden Maßnahmen zur Folge:
(a) einem Säumigen Investor können Entschädigungszahlungen an den Fonds in Höhe von bis zu zehn Prozent (10%)
des Teils seiner Kapitalzusage, der vom Verwaltungsrat abgerufen und vom Investor nicht fristgerecht gezahlt wurde,
auferlegt werden; und/oder
(b) Ausschüttungen an den Säumigen Investor werden aufgerechnet oder zurückgehalten, bis der dem Fonds oder dem
Teilfonds geschuldete Betrag vollständig eingezahlt wurde.
(2) Wird die Säumnis zudem nicht innerhalb einer Frist von sieben (7) Kalendertagen behoben, kann der Verwaltungsrat
nach eigenem Ermessen eine der folgenden Maßnahmen ergreifen:
- er kann eine Zwangsrücknahme einiger oder aller Aktien des Säumigen Investors gegen Zahlung eines Rücknahme-
preises je Aktie vornehmen, der achtzig Prozent (80 %) des am Tag des in der Einzahlungsaufforderung angegebenen
Endes des Zahlungszeitraums geltenden Nettoinventarwerts je Aktie entspricht, wobei die Zahlung der entsprechenden
Rücknahmeerlöse innerhalb von zwölf (12) Monaten zum Ende der vorstehend genannten Behebungsfrist erfolgt;
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- er kann einem nicht-säumigen Investor das Recht auf Erwerb sämtlicher Aktien des Säumigen Investor zu einem
Betrag einräumen, der achtzig Prozent (80 %) des am Tag des in der Einzahlungsaufforderung angegebenen Endes des
Zahlungszeitraums geltenden Nettoinventarwerts je Aktie entspricht; und/oder
- er kann die Kapitalzusage des Säumigen Investor herabsetzen und/oder kündigen.
(3) Zudem kann der Verwaltungsrat sämtlichen nicht-säumigen Investoren eine zusätzliche Einzahlungsaufforderung
zusenden, um entsprechende Fehlbeträge des Säumigen Investors auszugleichen, wobei die Offene Kapitalzusage jedes
nicht-säumigen Investors nicht überschritten werden darf.
(4) Die vorstehend beschriebenen Ansprüche schließen andere gesetzliche Ansprüche nicht aus, sofern der Verwal-
tungsrat diese in Anbetracht der jeweiligen Situation als angemessener erachtet.
(5) Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen und unter Berücksichtigung der Interessen der nicht-säumigen
Investoren auf die Geltendmachung dieser Ansprüche verzichten.
Art. 14. Rücknahme von Aktien.
(1) Grundsätzlich ist die Rücknahme von Aktien auf Verlangen der Investoren nicht möglich. Der Verwaltungsrat kann
jedoch gemäß den Bestimmungen von Artikel 11 dieser Satzung Aktien zwangsweise zurückkaufen und/oder unter Be-
rücksichtigung des Gleichbehandlungsprinzips alle oder nur einige Aktien aller Aktionäre zurückkaufen.
(2) Nach dem ersten Kapitalabruf von Kapitalzusagen der Investoren hat der Gründungsaktionär des Fonds ein
außerordentliches Rückgaberecht in Bezug auf die bei Gründung des Fonds an ihn ausgegebenen Aktien. Die Ausübung
dieses Rückgaberechts ist ausgeschlossen, wenn dadurch das Mindestkapital des Fonds unterschritten werden würde. Im
Rahmen des außerordentlichen Rückgaberechts des Gründungsaktionärs des Fonds werden die entsprechenden Aktien
von dem jeweiligen Teilffonds zu dem Preis zurückgenommen, zu dem sie bei Gründung des Fonds ausgegeben wurden.
(3) Auf Ebene eines Teilfonds kann zusätzlich, unter den Bedingungen sowie unter Angabe des Rücknahmepreises und
etwaigen Rücknahmeabschlägen, die gegebenenfalls in Anhang I des Private Placement Memorandums angegeben sind, die
Rücknahme von Aktien ermöglicht werden.
Art. 15. Umtausch von Aktien.
(1) Jeder Aktionär kann den Umtausch aller oder eines Teiles seiner Aktien eines bestimmten Teilfonds in Aktien eines
anderen Teilfonds unter den vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelgten Bedingungen verlangen. Der Verwaltungsrat
kann jeder Zeit:
a. die Termine und Bedingungen was das Recht zum Umtausch sowie die Häufigkeit eines Umtauschs zwischen Teilfonds
angeht und
b. die Zahlung von Kosten und Kommissionen
festlegen und zur Bedingung für einen Umtausch machen.
(2) Sollte, als Konsequenz des Umtauschantrages der Gesamtnettovermögenswert pro Aktionär in einer bestimmten
Aktienklasse oder einem bestimmten Teilfonds unter einem gewissen vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten
Betrag fallen, kann der Fonds den Antrag als einen Umtauschantrag aller Aktien dieser Klasse oder Teilfonds, die jener
Aktionär besitzt, ansehen.
(3) Der Umtausch wird zu einem Preis, der auf dem Nettoinventarwert je Aktie des betreffenden Teilfonds nach Artikel
17 dieser Satzung berechnet wird, durchgeführt. Die anwendbare Anzahl von Aktien wird gegebenenfalls ab-oder aufge-
rundet, bis zu einem Maximum von zwei dezimalen Stellen, so wie der Verwaltungsrat es bestimmt.
(4) Falls außerdem an einem bestimmten Datum die Anzahl der Umtauschanträge nach diesem Artikel 15 einen ge-
wissen Grenzwert, der von Zeit zu Zeit durch den Verwaltungsrat, im Verhältnis zu den ausgegebenen Aktien einer
Aktienklasse, festgelegt wird, überschreitet, kann der Verwaltungsrat die Aufschiebung eines Teils oder aller derartigen
Anträge beschließen, und zwar für einen Zeitabschnitt und in einer Art und Weise die der Verwaltungsrat als die besten
für die Interessen des Fonds ansieht. Am ersten Bewertungstag, der diesem Zeitabschnitt folgt, werden die betroffenen
Umtauschanträge mit Vorrang behandelt.
(5) Die umgetauschten Aktien werden im alten Teilfonds/in der alten Aktienklasse annuliert.
(6) Alle Anträge auf Zeichnung, Rückkauf, und Umtausch von Aktien werden an den vom Verwaltungsrat von Zeit zu
Zeit festgelegten Stellen angenommen.
(7) Jeder Antrag auf Zeichnung, Rückkauf, und Umtausch ist unwiderruflich, außer im Falle einer Aussetzung der
Berechnung des Nettovermögenswertes pro Aktie.
Art. 16. Übertragung von Aktien.
(1) Aktien können zwischen Institutionelle Investoren übertragen werden, jedoch nicht an eine Ausgeschlossene Per-
son. Zudem darf eine Übertragung nicht dazu führen, dass die Zahl der Investoren hundert (100) übersteigt.
(2) Aktien (und die entsprechenden Kapitalzusagen) dürfen vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen nicht ohne
vorherige schriftliche Genehmigung des Verwaltungsrates übertragen werden. Diese Genehmigung darf nicht grundlos
verweigert werden. Der Verwaltungsrat erachtet es in der Regel (vorbehaltlich vorrangiger Bedenken, wie nachstehend
aufgeführt) als angemessen, Übertragungen von Aktien und/oder Offene Kapitalzusagen zu genehmigen, wenn diese aus
steuerlichen Gründen oder im Zuge von Umstrukturierungen innerhalb einer Unternehmensgruppe erfolgen. Der Ver-
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waltungsrat hat insbesondere das Recht, die Genehmigung einer beabsichtigten Übertragung von Aktien und/oder Offene
Kapitalzusagen aus den folgenden Gründen zu verweigern:
(a) falls der Verwaltungsrat nach vernünftigem Ermessen der Ansicht ist, dass die Übertragung die Schließung des
Teilfonds zur Folge hätte;
(b) falls der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass die Übertragung gegen geltende Rechtsvorschriften oder eine Bedin-
gung des Private Placement Memorandums und/oder der Satzung verstoßen würde;
(c) falls der Verwaltungsrat den Übertragungsempfänger als Wettbewerber des Fonds und/oder des Teilfonds erachtet
oder seine Bonität als nicht gleichwertig mit der des Übertragenden ansieht.
(3) Eine Übertragung von Aktien wird erst wirksam, wenn der Übertragungsempfänger schriftlich zustimmt, alle auss-
tehenden Verpflichtungen des Übertragenden in Bezug auf die übertragenen Aktien (sowie gegebenenfalls in Bezug auf
Offene Kapitalzusagen) vollständig zu übernehmen, und sich in schriftlicher Form an die Bedingungen des Private Place-
ment Memorandums und der Satzung bindet, wonach der Übertragende von diesen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen
entbunden wird (und für diese keine weitere Haftung übernimmt).
(4) Sofern und solange die Aktien zum Sicherungsvermögen (wie in § 66 des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes
definiert) eines deutschen Versicherungsunternehmens zählen und dieses deutsche Versicherungsunternehmen entweder
gemäß § 70 des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes rechtlich zur Ernennung eines Treuhänders verpflichtet ist oder
sich selbst freiwillig einer solchen Verpflichtung unterworfen hat, darf über diese Aktien nicht ohne vorherige schriftliche
Genehmigung des entsprechenden Treuhänders des Investors bzw. dessen bevollmächtigten Vertreters verfügt werden.
(5) Aktien, die direkt oder indirekt von einem deutschen Versicherungsunternehmen gehalten werden und Teil des
Sicherungsvermögens oder sonstigen gebundenen Vermögens (wie in § 54 Abs. 1 oder § 115 des deutschen Versiche-
rungsaufsichtsgesetzes in seiner geltenden Fassung definiert) sind oder die von einer deutschen Kapitalanlagegesellschaft
für Rechnung eines Sondervermögens gemäß dem deutschen Investmentgesetz gehalten werden, können ungeachtet der
für andere Investoren geltenden Übertragungsbeschränkungen frei übertragen werden. Eine solche Übertragung erfordert
keine Genehmigung der anderen Aktionäre oder des Verwaltungsrates, sofern (i) der Übertragungsempfänger die An-
forderungen eines Institutionellen Investors erfüllt, (ii) die Übertragung nicht zur Folge hat, dass Ausgeschlossene
Personen Aktien halten oder sich die Zahl der Investoren auf über hundert (100) erhöht und (iii) der Übertragungsemp-
fänger über ausreichende Bonität (Investmentgrade-Rating) oder ausreichende geeignete Sicherheiten verfügt. Als
"Übertragung" gelten insbesondere der Verkauf, der Tausch, der Transfer und die Abtretung von Aktien. Vor dem Verkauf,
der Abtretung oder der Übertragung ausgegebener Aktien ist eine schriftliche Anfrage an den Verwaltungsrat in Bezug
auf die Zahl der Investoren des Teilfonds zu stellen, zu deren Beantwortung der Verwaltungsrat verpflichtet ist. Investoren
sind verpflichtet, keine Aktien zu verkaufen, abzutreten oder zu übertragen, wenn diese Übertragung gemäß den vom
Verwaltungsrat zur Verfügung gestellten Informationen zur Folge hätte, dass die Zahl der Investoren des Teilfonds hundert
(100) überschreiten würde. Mit der Übertragung übernimmt der Übertragungsempfänger sämtliche Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen sowie die alleinige Haftung für diese in Bezug auf diese Aktien, und jegliche (subsidiäre) Haftung für
diese Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten in Bezug auf die übertragenen Aktien durch den bisherigen Investor ist nach
Verfügung über die Aktien ausgeschlossen (keine gesamtschuldnerische Haftung von Veräußerer und Erwerber). Derartige
Verpflichtungen gehen mit schuldbefreiender Wirkung für den Veräußerer auf den Erwerber über.
Art. 17. Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie.
(1) Der Nettoinventarwert je Aktie eines Teilfonds wird zu jedem Bewertungstag bestimmt. Die Referenzwährung
der einzelnen Teilfonds ist im Anhang I des Private Placement Memorandums für den betreffenden Teilfonds bestimmt.
Der Nettoinventarwert je Aktie eines Teilfonds wird ermittelt, indem der Nettoinventarwert des betreffenden Teilfonds
(berechnet als Wert des Vermögens abzüglich der Verbindlichkeiten des Teilfonds am jeweiligen Bewertungstag) durch
die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt in Umlauf befindlichen Aktien des betreffenden Teilfonds geteilt wird. Der Nettoin-
ventarwert je Aktie eines Teilfonds kann auf Anweisung des Verwaltungsrats auf den nächsten vollen Euro-Betrag gerundet
werden. Die Bekanntmachung des Nettoinventarwerts eines Teilfonds erfolgt entsprechend dem mit der Zentralverwal-
tungsstelle geschlossenem Vertrag.
(2) Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für den Fall, dass seit der letzten Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien
eines Teilfonds eine wesentliche Änderung in Bezug auf einen wesentlichen Teil der vom betreffenden Teilfonds gehal-
tenen Anlagen eingetreten ist, die erste Bewertung aufzuheben und nach Treu und Glauben eine zweite Bewertung
durchzuführen.
(3) Die Vermögenswerte der Teilfonds bestehen aus:
a. Nichtbörsennotierte Unternehmensbeteiligungen;
b. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt
bzw. an anderen organisierten Märkten gehandelt werden;
c. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind;
d. flüssige Mittel;
e. Festgelder;
f. Zinsswaps;
g. sonstigen Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte
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h. auf den Namen des Teilfonds eingetragenem Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten
i. Kassenbeständen oder Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und ausstehenden Forderungen, vorausbezahlten Ausla-
gen, Bardividenden und erklärten oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen;
j. sämtliche Ausschüttungen, die der Teilfonds beanspruchen kann, soweit sie ihm bekannt sind; oder
k. alle übrigen Vermögenswerte jeder Art, einschließlich vorausentrichteter Kosten.
(4) Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a. Bewertung der Gesellschaftsanteile der Beteiligungsgesellschaften
(a) Erstbewertung
Die Erstbewertung der Gesellschaftsanteile der Beteiligungsgesellschaften erfolgt mit Hilfe eines marktüblichen Be-
wertungsverfahrens und wird im Rahmen des Due Diligence-Prozesses durchgeführt und auf den Zeitpunkt des Erwerbs
bestimmt.
(b) Folgebewertung
Beteiligungen in operationelle Infrastrukturanlagen werden anhand der DCF-Methode bewertet.
Beteiligungen an im Bau befindlichen Infrastrukturanlagen werden zu Herstellungskosten bis zur Fertigkeitsstellung
bewertet insofern diese den Wiederbeschaffungswert nicht übersteigen
Der Verwaltungsrat kann diese Bewertung nach eigenem Ermessen durch einen unabhängigen Unternehmensbewerter
(Wirtschaftsprüfer) vornehmen lassen, insbesondere bei wesentlichen Änderungen der zugrundeliegenden Bewertungs-
parameter
b. Nichtbörsennotierte Unternehmensbeteiligungen (d.h. Private Equity-Anlagen) werden nach den jeweils gültigen
Bewertungsrichtlinien (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines) bewertet.
c. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt
bzw. an anderen organisierten Märkten gehandelt werden, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet;
d. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, werden ebenfalls zum letzten
verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern der Fonds zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs
hält, zu dem die Wertpapiere veräußert werden können, und ansonsten zum wahrscheinlichen Realisierungswert;
e. Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, deren Kurse nicht marktgerecht sind, werden sowie alle anderen Ver-
mögenswerte zum wahrscheinlichen Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu
bestimmen ist;
f. flüssige Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
g. Festgelder werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
h. der Liquidationswert von Termingeschäften oder Optionen, die nicht an Börsen oder anderen organisierten Märkten
gehandelt werden, werden zu deren jeweiligem Nettoliquidationswert bewertet, wie er gemäß den Richtlinien der Zen-
tralen Verwaltungsstelle auf einer konsistenten für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandt wird; der
Liquidationswert von Termingeschäften oder Optionen, welche an Börsen oder anderen organisierten Märkten gehandelt
werden, auf Grundlage der letzten verfügbaren Abwicklungspreise solcher Verträge an den Börsen oder organisierten
Märkten, auf welchen diese Termingeschäfte oder Optionen vom Fonds gehandelt werden, berechnet; sofern ein Ter-
mingeschäft oder eine Option an einem Tag, an dem der NIW berechnet wird, nicht liquidiert werden kann, wird die
Bewertungsgrundlage für einen solchen Vertrag von der Zentralen Verwaltungsstelle in angemessener und vernünftiger
Weise bestimmt;
i. Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden
und deren Restlaufzeit bei Erwerb weniger als neunzig (90) Tage beträgt, werden grundsätzlich zu Amortisierungskosten
bewertet, wodurch dem ungefähren Marktwert entsprochen wird;
j. Zinsswaps werden zu ihrem, unter Bezug auf die anwendbare Zinsentwicklung, bestimmten Marktwert bewertet;
k. sämtliche sonstigen Wertpapiere oder sonstigen Vermögenswerte werden zu ihrem angemessenen Marktwert be-
wertet, wie dieser nach Treu und Glauben und entsprechend dem vom Fonds auszustellenden Verfahren zu bestimmen
ist;
l. nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu den zuletzt im Interbankenmarkt festgestellten
und verfügbaren Devisenreferenzkursen in die Basiswährung des Fonds umgerechnet; wenn solche Kurse nicht verfügbar
sind, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem von der Zentralen Verwaltungsstelle festgelegten
Verfahren bestimmt;
m. der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und ausstehenden Forderungen, voraus-
bezahlten Auslagen, Bardividenden und erklärten oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen entspricht dem
jeweiligen vollen Betrag, es sei denn, dass dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, werden in
welchem Falle der Wert unter Einschluss eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu
erhalten.
(5) Die Verbindlichkeiten der Teilfonds umfassen:
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a. Darlehensverbindlichkeiten (einschließlich wandelbarer Schuldtitel, Wechsel und zu zahlender Abrechnungen) und
andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital nebst etwaiger Zinsen (einschließlich aufgelaufener Gebühren
für die Kreditbereitstellung);
b. sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungskosten, Beratungsgebühren, Er-
folgshonorare, Gebühren der Depotbank und der Zentralverwaltungsstelle);
c. alle bekannten derzeitigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflichtungen
für Zahlungen von Geldern oder Vermögensgegenständen, einschließlich des Betrages aller unbezahlter, vom betreffenden
Teilfonds ausgewiesener Ausschüttungen;
d. angemessene Rückstellungen für künftige Steuern, die auf dem Vermögen und Einkommen der Teilfonds bis zum
Bewertungstag basieren (z.B. latente Steuern), und gegebenenfalls andere, vom Verwaltungsrat genehmigte und gebilligte
Rücklagen sowie gegebenenfalls einen Betrag, den der Verwaltungsrat als eine angemessene Rücklage in Bezug auf even-
tuelle Verbindlichkeiten der Teilfonds ansieht; und
e. alle anderen Verbindlichkeiten der Teilfonds jeglicher Art, die in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht
ausgewiesen werden.
Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlichkeiten berücksichtigen die Teilfonds sämtliche von diesen zu zahlenden
Aufwendungen. Eine beispielhafte Aufzählung von Aufwendungen der Teilfonds ist in Artikel 27 dieser Satzung enthalten.
Die Teilfonds können regelmäßig wiederkehrende Verwaltungs-und sonstige Kosten auf Grundlage geschätzter Zahlen
für jährliche und andere Perioden im Voraus ansetzen.
(6) Im Sinne dieses Artikels gilt:
a. Aktien, die gemäß Artikel 14 dieser Satzung zurückgekauft werden sollen, gelten als im Umlauf befindlich und werden
solchermaßen in den Büchern geführt bis unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt am
entsprechenden Bewertungstag. Ab diesem Zeitpunkt bis zur Zahlung des Rückkaufpreises gilt dieser als eine Verbind-
lichkeit des jeweiligen Teilfonds.
b. Die vom jeweiligen Teilfonds auszugebenden Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich be-
handelt.
c. Sämtliche Investitionen, Festgelder und andere Vermögensgegenstände, die in anderen Währungen als der Nettoin-
ventarwert des betreffenden Teilfonds ausgewiesen werden, werden bewertet, nachdem der zum Zeitpunkt der
Festlegung des Nettoinventarwerts der Aktien des betreffenden Teilfonds gültige Marktkurs oder Wechselkurs berück-
sichtigt wurde.
d. Wenn sich ein Teilfonds an einem Bewertungstag verpflichtet hat,
(i) Vermögensgegenstände zu kaufen, wird der Betrag, der für diesen Vermögenswert zu bezahlen ist, als Verbindlich-
keit des betreffenden Teilfonds ausgewiesen. Der Wert des zum Kauf anstehenden Vermögensgegenstandes wird als ein
Vermögensgegenstand des betreffenden Teilfonds ausgewiesen;
(ii) Vermögensgegenstände zu verkaufen, wird der Betrag, den der betreffende Teilfonds für diesen Vermögensge-
genstand erhält, als ein Vermögensgegenstand des betreffenden Teilfonds ausgewiesen. Der zu liefernde Vermögensge-
genstand wird nicht in die Vermögensgegenstände des betreffenden Teilfonds aufgenommen, es sei denn, dass der genaue
Wert oder die Natur dieser Gegenleistung am jeweiligen Bewertungstag unbekannt ist. In diesem Fall wird deren Wert
vom Verwaltungsrat geschätzt.
(iii) Sowohl bei Käufen als auch bei Verkäufen von Vermögensgegenständen an einem Geregelten Markt gelten die in
diesem Punkt d) genannten Grundsätze ab dem Bankarbeitstag, der auf den Abschluss des jeweiligen Kaufs oder Verkaufs
folgt. Wird die Transaktion durch einen Broker ausgeführt ist der Tag maßgeblich, an dem der jeweilige Broker die Order
für den Kauf oder Verkauf ausführt.
Art. 18. Häufigkeit und Vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts je Aktie und der Aus-
gabe, der Rücknahme und des Umtausches von Aktien.
(1) Der Fonds (oder ein von ihr ernannter Vertreter) berechnet den Nettoinventarwert je Aktie eines Teilfonds unter
der Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats. Die Berechung erfolgt an jedem Bewertungstag, der mindestens einmal
jährlich zum Ende des Geschäftsjahrs des Fonds sowie darüber hinaus an jedem Tag, an dem der Verwaltungsrat in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen die Berechnung des Nettoinventarwerts in Bezug auf die Ausgabe
von Aktien eines Teilfonds genehmigt oder die Rücknahme von Aktien eines Teilfonds erlaubt, stattfindet.
(2) Der Fonds ist berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwerts von Aktien eines Teilfonds, die Ausgabe, den
Umtausch und die Rücknahme dieser Aktien zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese
Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre gerecht-
fertigt ist, insbesondere:
a. während eines Zeitraums, in dem aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder geldpolitischer Ereignisse
oder von vom Verwaltungsrat nicht zu vertretender Umstände oder aufgrund gewisser auf dem Markt für die Anlagen
des jeweiligen Teilfonds bestehender Umstände die Veräußerung der im Eigentum des betreffenden Teilfonds befindlichen
Vermögenswerte ohne ernsthafte nachteilige Auswirkungen auf die Interessen der Aktionäre des betreffenden Teilfonds
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nicht durchführbar ist, oder wenn nach Meinung des Verwaltungsrats die Ausgabe-, Verkaufs-und/ oder Rücknahmepreise
nicht gerecht berechnet werden können; oder
b. während eines Ausfalls der üblicherweise für die Preisfestsetzung eines Vermögenswerts eines Teilfonds angewand-
ten Kommunikationsmittel, oder wenn der Wert eines Vermögensgegenstandes eines Teilfonds, der für die Festlegung
des Nettoinventarwerts des betreffenden Teilfonds (wobei der Verwaltungsrat die Wichtigkeit in seinem alleinigen Er-
messen bestimmt) von größter Wichtigkeit ist, nicht so schnell oder genau wie nötig festgelegt werden kann; oder
c. während eines Zeitraums, in dem der Wert einer Holding-und/oder Beteiligungsgesellschaft, an der der Teilfonds
direkt oder indirekt beteiligt ist, nicht genau bestimmt werden kann; oder
d. während eines Zeitraums, in dem die Überweisungen von Barmitteln im Zusammenhang mit der Realisierung oder
Akquisition von Investitionen nach Meinung des Verwaltungsrats nicht zu normalen Wechselkursen durchgeführt werden
kann; oder
e. während eines jeden Zeitraums, in dem die Märkte oder Börsen, an denen ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte
eines Teilfonds notiert ist, geschlossen sind (aus anderen Gründen als wegen der üblichen Feiertage) oder während eines
Zeitraums, in dem der Handel an diesen Märkten oder Börsen beschränkt ist oder eingestellt wurde; oder
f. bei Einberufung einer Aktionärsversammlung eines Teilfonds zum Zwecke der Beschlussfassung, den betreffenden
Teilfonds oder den Fonds aufzulösen; oder
g. wenn die Preise für Investitionen aus anderen Gründen nicht umgehend oder genau zu bestimmen sind.
(3) Der Fonds informiert die Aktionäre über diese Aussetzungen und unterrichtet sämtliche Investoren, die einen
Antrag auf die Zeichnung, Rücknahme und/oder Umtausch von Aktien gestellt haben, entsprechend. Im Falle einer Aus-
setzung wird die Berechnung nachgeholt, sobald die Umstände es wieder erlauben.
(4) Solange die Berechnung des Nettoinventarwerts zeitweilig eingestellt ist, wird auch die Ausgabe von Aktien ein-
gestellt.
(5) Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwerts von Aktien eines Teilfonds führt nicht zur
zeitweiligen Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwerts von anderen Teilfonds, die von den Ereignissen nicht
betroffen sind.
(6) Aktionäre, die den Umtausch oder die Rücknahme ihrer Aktien beantragt haben, werden umgehend schriftlich von
dieser zeitweiligen Einstellung des Rechts, Aktien umzutauschen oder zurückzugeben, benachrichtigt und werden ferner
unverzüglich von der Wiederaufnahme der Berechnung des Nettoinventarwerts in Kenntnis gesetzt.
Titel III. Verwaltung und Aufsicht
Art. 19. Verwaltungsratsmitglieder.
(1) Der Fonds wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens 3 (drei) Verwaltungsratsmitgliedern
zusammensetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen keine Aktionäre sein. Eine Amtszeit der Verwaltungsratsmitglie-
der beträgt maximal 6 (sechs) Jahre, die Wiederwahl eines Verwaltungsratsmitgliedes ist möglich. Die Verwaltungsrats-
mitglieder werden von den Aktionären, die auch die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder und deren Bezüge bestimmen,
bei der Aktionärsversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewählt.
(2) Die Verwaltungsratsmitglieder können durch einen mit Stimmenmehrheit der bei einer Aktionärsversammlung
anwesenden oder vertretenen Aktien gefassten Beschluss jederzeit abberufen werden.
(3) Sollte die Position eines Verwaltungsratsmitglieds wegen eines Todesfalls, eines Rücktritts oder aus einem anderen
Grund vakant werden, kann diese Position vorübergehend bis zur nächsten ordentlichen Aktionärsversammlung von den
restlichen Verwaltungsratsmitgliedern gefüllt werden. Die Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds erfolgt bei der
nächsten Aktionärsversammlung.
Art. 20. Verwaltungsratssitzungen.
(1) Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte mit einfacher Stimmenmehrheit einen Vorsitzenden und gegebenenfalls
einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Der Vorsitzende kann einen Schriftführer ernennen, der kein Verwaltungs-
ratsmitglied sein muss. Der Schriftführer verfasst die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Aktionärsversamm-
lungen und sorgt für deren Aufbewahrung. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder von 2 (zwei) seiner
Verwaltungsratsmitglieder einberufen. Er tagt an dem in der Einladung angegebenen Ort.
(2) Im Falle der Abwesenheit des Vorsitzenden werden dessen Aufgaben und Rechte durch den stellvertretenden
Vorsitzenden wahrgenommen. Ist auch dieser abwesend, entscheiden die Verwaltungsratsmitglieder durch Stimmen-
mehrheit, dass ein anderes Verwaltungsratsmitglied den Vorsitz für diese Sitzung übernimmt.
(3) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrates teilhaben, indem es schriftlich, mittels
Brief oder Telefax oder mittels eines anderen vom Verwaltungsrat zugelassenen Kommunikationsmittel ein anderes Ver-
waltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten ernennt.
(4) Darüber hinaus kann jedes Verwaltungsratsmitglied an einer Sitzung im Wege einer telefonischen Konferenzschal-
tung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, die es ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung einander
hören können, teilnehmen. Diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.
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(5) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder bei der
Sitzung anwesend oder vertreten ist.
(6) Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte ernennen, die der Fonds für die Geschäftstätigkeit und die Leitung
des Fonds für notwendig erachtet. Der Verwaltungsrat kann diese Ernennungen jederzeit rückgängig machen. Bei den
leitenden Angestellten muss es sich nicht um Verwaltungsratsmitglieder oder Aktionäre handeln. Die leitenden Anges-
tellten haben die ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Rechte und Pflichten.
(7) Alle Verwaltungsratsmitglieder erhalten spätestens 3 (drei) Bankarbeitstage vor dem für eine Sitzung angesetzten
Datum eine schriftliche Mitteilung, außer bei Gefahr im Verzug, wobei dann die Umstände, woraus sich die besondere
Dringlichkeit ergibt, in der Einberufungsmitteilung anzugeben sind. Auf die Notwendigkeit einer Mitteilung kann per Te-
lefax oder ein anderes gleichwertiges Kommunikationsmittel verzichtet werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss
über Zeit und Ort von Verwaltungsratssitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung.
(8) Die Verwaltungsratsmitglieder können nur im Rahmen von ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen
handeln. Die Verwaltungsratsmitglieder können den Fonds nicht durch ihre Einzelunterschriften verpflichten, außer ein
Verwaltungsratsbeschluss hat sie speziell dazu ermächtigt.
(9) Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Sitzungsvorsitzenden ausschlaggebend.
(10) Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, die vom Vorsitzenden unterzeichnet werden.
Abschriften der oder Auszüge aus diesen Protokollen, die in Rechtsstreitigkeiten oder an anderer Stelle vorgelegt werden,
bedürfen gegebenenfalls der Unterschrift des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden oder von 2 (zwei) Ver-
waltungsratsmitgliedern.
(11) Schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigte und unterzeichnete Beschlüsse haben dieselbe
Rechtswirksamkeit wie Beschlüsse, die bei der Verwaltungsratssitzung durch Stimmenabgabe gefasst wurden. Jedes Ver-
waltungsratsmitglied genehmigt einen solchen Beschluss per Telefax oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel. Einer
besonderen Protokollierung bedarf es im Falle der schriftlichen Beschlussfassung nicht, da dem schriftlichen Beschluss
insoweit die gleiche Beweiskraft zukommt wie einem Protokoll.
Art. 21. Befugnisse des Verwaltungsrats.
(1) Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs-und Verfügungshandlungen innerhalb des
Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepolitik gemäß Artikel 5 dieser Satzung im Namen des Fonds vorzuneh-
men.
(2) Sämtliche Befugnisse, die nicht aufgrund rechtlicher Vorschriften oder dieser Satzung der Aktionärsversammlung
vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats.
(3) Der Verwaltungsrat kann insbesondere alle Befugnisse des Fonds ausüben, um Kredite aufzunehmen, sein (jetziges
oder künftiges) Unternehmen oder Vermögensgegenstände oder Teile davon mit einer Hypothek, einem Sicherungs-oder
einem Pfandrecht zu belasten oder andere Sicherheiten dafür zu gewähren.
Art. 22. Unterschriftsbefugnis. Dritten gegenüber wird der Fonds rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von
2 (zwei) Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen,
die durch den Verwaltungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.
Art. 23. Übertragung von Befugnissen.
(1) Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung des Fonds (mit inbegriffen die Zeichnungsbefugnis im Rah-
men der täglichen Geschäftsführung) und seine Befugnisse, Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes und der
Gesellschaftspolitik vorzunehmen, auf einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen, die keine
Verwaltungsratsmitglieder sein müssen.
(2) Im Falle der Übertragung der täglichen Geschäftsführung des Fonds auf Verwaltungsratsmitglieder ist der Verwal-
tungsrat verpflichtet der Aktionärsversammlung jährlich über die Gebühren, das Gehalt und sonstige diesem Verwal-
tungsratsmitglied gewährten Vorteile zu berichten.
(3) Der Verwaltungsrat kann außerdem andere Bevollmächtigte ernennen, die keine Verwaltungsratsmitglieder sein
müssen; solche Bevollmächtigte werden die an sie vom Verwaltungsrat übertragenen Befugnisse haben.
(4) Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat jeweils einen oder mehrere Ausschüsse bilden, die sich aus Verwaltungs-
ratsmitgliedern und/oder außenstehenden Personen zusammensetzen, an die der Verwaltungsrat nach Bedarf Befugnisse
delegieren kann.
Art. 24. Vergüetungen der Verwaltungsratsmitglieder.
(1) Die Aktionärsversammlung kann den Verwaltungsratsmitgliedern als Entgelt für die geleisteten Dienste eine feste
jährliche Summe als Vergütungen zuteilen. Solche Vergütungen werden als allgemeine Ausgaben des Fonds verbucht und
werden durch den Verwaltungsrat nach freiem Ermessen unter den Verwaltungsratsmitgliedern aufgeteilt.
(2) Außerdem können den Verwaltungsratsmitgliedern die von ihnen in Bezug auf den Fonds getätigten Ausgaben
vergütet werden, sofern sie angemessen sind.
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(3) Die Vergütung des Vorsitzenden und des Sekretärs des Verwaltungsrats sowie diejenigen der Generaldirektoren
und Bevollmächtigte des Fonds werden durch den Verwaltungsrat festgelegt.
Art. 25. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder.
(1) Der Fonds verpflichtet sich, die Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Bevollmächtigten,
ihre Erben, Testamentsvollstrecker und Verwalter schadlos zu halten gegen alle Klagen, Forderungen und Haftungen
irgendwelcher Art, sofern die Betroffenen ihre Verpflichtungen ordnungsgemäß erfüllt haben, und diese für sämtliche
Kosten, Ausgaben und Verbindlichkeiten, die anlässlich solcher Klagen, Verfahren, Forderungen und Haftungen entstanden
sind, zu entschädigen.
(2) Das Recht auf Entschädigung schließt andere Rechte zugunsten des Verwaltungsratsmitgliedes, täglichen Geschäfts-
führers oder Bevollmächtigten nicht aus.
Art. 26. Anlageberater. Pro Teilfonds kann ein oder können mehrere Anlageberater ernannt und damit beauftragen
werden, den Kauf und/oder Verkauf von Propertygesellschaften sowie andere in Frage kommende Vermögenswerte für
den Teilfonds vorzubereiten und den Teilfonds bezüglich der Vermögensverwaltung zu beraten.
Art. 27. Anlageausschuss.
(1) Für einzelne Teilfonds kann ein Anlageausschuss bestellt werden, der den Verwaltungsrat hinsichtlich der Anlage-
tätigkeit berät sowie gegebenenfalls seine Genehmigung zu ihm durch den Verwaltungsrat vorgelegten Entscheidungs-
vorlagen erteilt. In diesem Zusammenhang kann ein Katalog genehmigungspflichtiger Entscheidungsvorlagen durch den
Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem Anlageausschuss erstellt werden. Dabei sind die gesetzlichen Vorgaben und die
in dieser Satzung festgelegten Anlageziele, Anlagewerte, Anlagegrenzen und Risikodiversifikationsvorschriften zu beach-
ten.
(2) Ein Anlageausschuss besteht grundsätzlich aus Vertretern, die vom Verwaltungsrat bestellt werden. Die Vertreter
eines Anlageausschusses sollen jedoch über besondere Sachkunde bei der Anlage entsprechend der Anlagepolitik des
jeweiligen Teilfonds verfügen. Die Vertreter des Anlageausschusses sind ehrenamtlich tätig.
(3) Der Verwaltungsrat bestellt die Mitglieder der Anlageausschusses nach seinem Ermessen und beruft sie auch wieder
ab. Die Mitglieder können ihr Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verwaltungsrat niederlegen.
(4) Jedes Mitglied des Anlageausschusses kann sich durch eine andere Person vertreten lassen.
(5) Die Sitzungen des Anlageausschusses eines Teilfonds erfolgen so oft, wie es die Geschäftstätigkeit des Teilfonds
erfordert, mindestens aber zweimal jährlich. Die Mitglieder eines Anlageausschusses sind schriftlich zu laden. Es soll eine
Frist von 5 (fünf) Kalendertagen eingehalten werden. Eine kürzere Ladungsfrist ist unschädlich, sofern kein Mitglied des
Anlageausschusses dem unverzüglich widerspricht.
(6) Die Sitzungen des Anlageausschusses eines Teilfonds beruft in der Regel der Verwaltungsrat ein. Den Vorsitz führt
ein aus der Mitte des Anlageausschuss mit einfacher Mehrheit gewähltes Mitglied, jeweils für die aktuelle Sitzung.
(7) Sofern die Aktien eines Teilfonds durch einen einzigen Aktionär gehalten werden, kann dieser Investor bis zu 4
(vier) Mitglieder in den Anlageausschuss dieses Teilfonds entsenden. Auf Empfehlung des Aktionärs kann der Verwal-
tungsrat maximal 3 (drei) weitere Personen in den Anlageausschuss des betreffenden Teilfonds berufen. Jedes Mitglied
eines Anlageausschusses verfügt jeweils über eine Stimme und die Beschlüsse eines Anlageausschusses müssen einstimmig
gefasst werden. Sollte eine einstimmige Beschlussfassung nicht möglich sein, wird der Vorgang unter schriftlicher Angabe
von Gründen an den Verwaltungsrat weitergegeben mit der Maßgabe eine Entscheidung in Abstimmung mit den ents-
prechenden Gremien des Aktionärs herbeizuführen.
(8) Sofern die Aktien eines Teilfonds durch mehrere Aktionäre gehalten werden, ist jeder Aktionär dieses Teilfonds,
dessen Kapitalanteil 10% des gesamten Kapitals des Teilfonds entspricht oder übersteigt, berechtigt, ein Mitglied für den
Anlageausschuss dieses Teilfonds zu benennen; wobei Aktionäre deren Kapitalanteil 20% des gesamten Kapitals des Teil-
fonds entspricht oder übersteigt ein weiteres Mitglied benennen können. Die Gewichtung der Stimme eines Mitglieds
erfolgt auf Grundlage des vom jeweiligen Aktionär gehaltenen Kapitalanteils am entsprechenden Teilfonds. Im Falle von
mehreren Mitgliedern seitens eines Aktionärs ist diese Gewichtung entsprechend der Anzahl der Mitglieder aufzuteilen.
(9) Die vom Verwaltungsrat ernannten Mitglieder des Anlageausschusses verfügen jeweils über eine Stimme, deren
Gewichtung einer 10%igen Kapitalbeteiligung am jeweiligen Teilfonds entspricht.
(10) Ein Anlageausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder des Anlageausschusses an
der Beschlussfassung teilnehmen. Entfällt die Mehrheit der Stimmrechte in einem Anlageausschuss auf einen Aktionär
(Mehrheitsaktionär), entscheidet der Anlageausschuss mit einfacher Mehrheit, es sei denn, alle übrigen Mitglieder stimmen
dagegen. Hat kein Aktionär die Mehrheit der Stimmrechte in einem Anlageausschuss, entscheidet der Anlageausschuss
mit Qualifizierter Mehrheit.
(11) Der Anlageberater kann auf Wunsch der Aktionäre, die ein Mitglied in den Anlageausschuss entsandt haben, einen
Vertreter in den Anlageausschuss entsenden, welcher diesem beiwohnt und das Wort ergreifen kann, aber von der
Beschlussfassung ausgenommen ist.
(12) Ein Anlageausschuss hat die Aufgabe, den Verwaltungsrat unter Beachtung der Interessen aller Aktionäre bei der
Anlagepolitik des betreffenden Teilfonds zu beraten und die Entscheidungsvorlagen des Verwaltungsrats zum Erwerb der
jeweiligen Beteiligungs-oder Holdinggesellschaften für den betreffenden Teilfonds zu genehmigen. Ein Anlageausschuss
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kann auch Änderungen und Ergänzungen der Anlagepolitik des betreffenden Teilfonds empfehlen. Eine Entscheidungsbe-
fugnis kommt dem Anlageausschuss in Bezug auf die Beteiligungsgesellschaften nicht zu.
(13) Der Verwaltungsrat seinerseits berichtet den Anlageausschüssen regelmäßig über die Tätigkeiten und Anlagen
des betreffenden Teilfonds und des Anlageberaters.
(14) Ein Anlageausschuss fasst seine Beschlüsse in Sitzungen. Beschlüsse können auch im Rahmen einer schriftlichen
Abstimmung erfolgen. In diesem Fall haben die Mitglieder des Anlageausschusses ihr Votum innerhalb einer Frist von 3
(drei) Bankarbeitstagen abzugeben.
(15) Im Falle eines Interessenskonflikts ist das Mitglied des Anlageausschusses, das von dem Aktionär ernannt wurde,
der den Interessenkonflikt verursacht hat oder der sich in Verzug befindet, nicht zur Stimmabgabe berechtigt.
(16) Die Mitglieder des Anlageausschusses verpflichten sich, im Rahmen ihrer Tätigkeit die Regelungen des Gesetzes
von 2007 sowie sämtliche Anweisungen und Auflagen der CSSF zu beachten. Sie sind zur Verschwiegenheit verpflichtet
und dürfen Informationen an Dritte nur mit ausdrücklicher schriftlicher Zustimmung des Verwaltungsrats weitergeben.
Sie haben den Verwaltungsrat ebenfalls auf mögliche Interessenkonflikte hinzuweisen. In Zweifelsfällen entscheidet der
Vorsitzende des Anlageausschusses.
(17) Über jede Sitzung eines Anlageausschusses wird ein Protokoll angefertigt. Dieses wird vom Vorsitzenden des
Anlageausschusses unterzeichnet und allen Sitzungsteilnehmern zur Genehmigung zugesandt.
Art. 28. Kosten und Gebühren.
(1) Zu den Kosten des Fonds zählen:
- Alle angemessenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit den Anlagen der Teilfonds, deren Restrukturierung
und/oder der Veräußerung entsteht, ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion erfolgreich abgeschlossen wird.
- Alle angemessenen Kosten und Auslagen für die Finanzierung und Refinanzierung für den Fonds, die Beteiligungsge-
sellschaften und die Co-Investments (einschließlich Zinsen, Bereitstellungsprovision, Beratungskosten der finanzierenden
Bank, Kosten für die Bestellung von Kreditsicherheiten), ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion erfolgreich
abgeschlossen wird.
- Alle angemessenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Identifizierung und der Due Diligence potentieller
Anlagen sowie der Verhandlung der Verträge zum Kauf der Anlagen der Teilfonds, ungeachtet dessen, ob eine derartige
Transaktion genehmigt oder erfolgreich abgeschlossen wird.
- Marktübliche Gebühren, Courtagen und Honorare (insbesondere Ankaufsgebühren, Verkaufsgebühren, Performance
Fees und Erfolgsgebühren für die Verlängerung, Nachverhandlung und den Neuabschluss von Miet-/Pachtverträgen, jeweils
einschließlich damit verbundener Marketingkosten), die an Dritte (z.B. an Marketingagenturen usw.) gezahlt werden und
dem Fonds zusätzlich zu den an den Anlageverwalter/Anlageberater zu zahlende Gebühren berechnet werden, soweit
diese Gebühren im Zusammenhang mit dem An-und Verkauf und/oder Miete von Anlagen der Teilfonds anfallen.
- Gebühren der Depotbank sowie der Zentralverwaltungsstelle.
- Kosten, die im Zusammenhang mit der Bewertung des jeweiligen Teilfondsvermögens entstehen.
- Alle fremden Verwaltungs-und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/oder Clearings-
tellen für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt werden, sowie alle fremden Abwicklungs-,
Versand-und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpapiergeschäften des Teilfonds anfallen.
- Die Transaktionskosten der Ausgabe und gegebenenfalls Rücknahme von Aktien.
- Steuern, die auf das jeweilige Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des jeweiligen
Teilfonds erhoben werden.
- Kosten für Rechts-und Steuerberatung und Buchhaltung, die dem Fonds entstehen sowie die angemessenen Kosten
für den oder die unabhängige Bewerter, Sachverständige, sonstige Berater und Fachleute.
- Kosten des Wirtschaftsprüfers.
- Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck, den Vertrieb und den Versand
sämtlicher Dokumente in allen notwendigen Sprachen für den jeweiligen Teilfonds, insbesondere des Private Placement
Memorandums, der Satzung, der Jahres-oder sonstigen Berichte, der Vermögensaufstellungen, der Berechnung des Net-
toinventarwertes des Fonds und der Teilfonds, der Mitteilungen an die Aktionäre, der Einberufungen, der Vertriebsan-
zeigen bzw. Anträge auf Bewilligung in den Ländern, in denen die Aktien des jeweiligen Teilfonds vertrieben werden sollen,
die Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden sowie sonstiger für die Aktionäre bestimmten Veröffentli-
chungen und sonstiger Pflichtinformationen in den Zeitungen.
- Alle regelmäßig anfallenden Verwaltungskosten des Fonds, insbesondere die Kosten für die Einberufung und Durch-
führung der Versammlungen der Aktionäre und Sitzungen des Verwaltungsrats, des Anlageausschusses, anderer Gremien
des Fonds sowie andere Personalkosten; eine etwaige Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Anlageaus-
schusses sowie anderer Gremien des Fonds, einschließlich der Reisekosten, angemessener Spesen und etwaiger Sitzungs-
gelder; Kosten im Zusammenhang mit dem Abschluss von Versicherungen für die Verwaltungsratsmitglieder;
- Die Auslagen für Verwaltung liquider Mittel sowie Werbungs-und Versicherungskosten, Zinsen, Bankgebühren, De-
visenumtauschkosten und Porto-, Telefon-, Fax, und Telexgebühren und ggf. Mietkosten von Büroflächen.
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- Die Verwaltungsgebühren, die für den jeweiligen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Behörden zu entrichten sind,
insbesondere die Verwaltungsgebühren der CSSF und anderer Aufsichtsbehörden sowie die Gebühren für die Hinterle-
gung der Dokumente des jeweiligen Teilfonds.
- Sämtliche Steuern, Zölle, staatliche und ähnliche Abgaben.
- Kosten im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung.
- Kosten die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von Aktien anfallen, einschließlich
eventueller Lizenzgebühren.
- Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten der Zahlstellen und Repräsentanten sowie anderer im Ausland notwendig
einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen.
- Weitere Kosten der Verwaltung einschließlich der Kosten der Interessenverbände sowie Provisionen und Gebühren
an Dritte, an die Aufgaben der täglichen Verwaltung delegiert werden.
- Etwaige Kosten für die Beurteilung des jeweiligen Teilfonds durch national und international anerkannte Rating-
Agenturen.
- Vom Fonds bzw. dessen Teilfonds zu tragende Finanzierungskosten (inklusive Zinsen, Bereitstellungsprovision, Be-
ratungskosten der finanzierenden Bank, Kosten für die Bestellung von Kreditsicherheiten).
- Kosten für die Auflage von neuen Teilfonds bzw. Aktienklassen.
- sämtliche anderen Verwaltungskosten, einschließlich Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Kosten
für die etwaige Veröffentlichung von Ausgabe-und Rücknahmepreisen, Zinsen, Bankgebühren, Devisenumtauschkosten
und Porto-, Telefon-und Telexgebühren.
- Kosten der Ausgabe von Schuldscheinen soweit für den jeweiligen Teilfonds vorgesehen.
(2) Die oben aufgeführten Vergütungen und Gebühren kann der Fonds auch für die direkten oder indirekten Beteili-
gungen (Beteiligungsgesellschaften und Co-Investments) endgültig oder teilweise tragen.
Art. 29. Interessenkonflikte.
(1) Kein Vertrag und kein Vergleich, den der Fonds mit einer anderen Gesellschaft oder Firma schließt, kann durch
die Tatsache, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder Bevollmächtigte des Fonds irgendwelche Inter-
essen in jener anderen Gesellschaft oder Firma haben beeinträchtigt oder ungültig gemacht werden.
(2) Ein Verwaltungsratsmitglied oder Bevollmächtigter des Fonds, der Verwaltungsratsmitglied, Bevollmächtigter oder
Angestellter einer anderen Gesellschaft oder Firma ist, mit der der Fonds einen Vertrag schließt oder in einer anderen
Weise in geschäftlichen Beziehungen tritt, verliert nicht dadurch das Recht zu beraten, abzustimmen und zu handeln, was
die Angelegenheiten, die mit einem solchen Vertrag oder solchen Geschäftssachen in Verbindung stehen, anbetrifft.
(3) Falls ein Verwaltungsratsmitglied, Anlageberater, Aktionär oder Bevollmächtigter ein persönliches Interesse in
irgendeiner Angelegenheit des Fonds hat, muss dieses Verwaltungsratsmitglied oder Bevollmächtigter des Fonds den
Verwaltungsrat von diesem persönlichen Interesse informieren, und wird weder mitberaten noch am Votum über diese
Angelegenheit teilnehmen. Ein Bericht über diese Angelegenheit und über das persönliche Interesse des Verwaltungs-
ratsmitglieds, täglichen Geschäftsführers oder Bevollmächtigten wird bei der nächsten Aktionärsversammlung erstattet.
(4) Der im vorstehenden Absatz verwendete Begriff "persönliches Interesse" findet keine Anwendung auf Beziehungen
und Interessen, die die Union Investment Gesellschaftsgruppe, deren Tochtergesellschaften oder verbundene Gesell-
schaften oder jeder anderen von dem Verwaltungsrat nach freiem Ermessen benannten Gesellschaft oder Firma betreffen.
(5) Anlageverwalter, Anlageberater und Aktionäre haben insbesondere Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der
Vermögensanlage offen zu legen, bevor eine Beschlussfassung in dieser Frage erfolgt. Ein Interessenkonflikt im Zusam-
menhang mit der Vermögensanlage liegt insbesondere vor, wenn dem Fonds oder einem Teilfonds, entweder direkt oder
indirekt über eine oder mehrere Beteiligungsgesellschaft(en) ein Angebot zum Erwerb, Miete oder Verkauf von Anlagen
der Teilfonds (einschließlich Aktien an Gesellschaften oder Fonds) unterbreitet wird und der Anlageverwalter, Anlage-
berater, ein Aktionär oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen:
- die Anlagen der Teilfonds im Vermögen hält;
- Aktien an der Gesellschaft hält oder diese finanziert;
- Verwaltung, Beratung oder Promotertätigkeiten im Zusammenhang mit den Anlagen der Teilfonds, der Gesellschaft
oder dem Fonds ausübt;
- ebenfalls ein direktes oder indirektes Investment in das Objekt, auf welches sich das Angebot bezieht, oder ein
entsprechendes Objekt in unmittelbarer Nähe in Erwägung zieht; oder
- Partei eines Mietverhältnisses in Bezug auf das Objekt ist, auf welches sich das Angebot bezieht.
(6) Im Falle eines Interessenkonflikts eines Aktionärs ruht insoweit das Stimmrecht des Mitglieds des Anlageausschus-
ses, welches von diesem Aktionär ernannt wurde.
(7) Die Aktionäre haben das Recht, mit einfacher Mehrheit der ausgegebenen Aktien eine unabhängige Prüfung der
Bücher des Fonds bzw. des jeweiligen Teilfonds durch einen von ihnen zu benennenden Wirtschaftsprüfer zu verlangen,
um überprüfen zu lassen, ob ein Interessenkonflikt besteht.
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Art. 30. Freistellung und Entschädigung. Der Fonds wird die Verwaltungsratsmitglieder, täglichen Geschäftsführer,
leitende Angestellte und Mitarbeiter und jedes Mitglied des Anlageausschusses für jede Haftung und alle Forderungen,
Schäden und Verbindlichkeiten, denen diese unter Umständen auf Grund ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder,
leitender Angestellter, Mitarbeiter oder als Mitglied des Anlageausschusses oder auf Grund einer von ihnen im Zusam-
menhang mit dem Fonds vorgenommenen oder unterlassenen Handlung unterliegen, soweit dies nicht durch ihre grobe
Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches Fehlverhalten verursacht wurde, aus dem Vermögen des Fonds entschädigen
beziehungsweise von solcher Haftung oder solchen Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten freistellen.
Art. 31. Wirtschaftsprüfer.
(1) Die im Jahresbericht des Fonds enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern, die als
"réviseurs d’entreprises agréé" qualifiziert sind und von der Aktionärsversammlung beauftragt und von dem Fonds ver-
gütet werden, überprüft.
(2) Die Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz von 2007 vorschreibt.
Titel IV. Aktionärsversammlungen - Geschäftsjahr - Ausschüttungen
Art. 32. Vertretung. Die ordnungsgemäß einberufene Aktionärsversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.
Ihre Beschlüsse sind für alle Aktionäre verbindlich. Sie hat die gesetzlichen Befugnisse zur Anordnung, Durchführung und
Genehmigung aller mit der Tätigkeit des Fonds zusammenhängenden Handlungen. Die Aktionärsversammlung hat unter
anderem die Befugnis über (i) die Beauftragung eines externen Asset Managers, (ii) die Änderung der Satzung, (iii) die
Auflösung und Liquidation der Gesellschaft und (iv) die Verschmelzung der Gesellschaft zu entscheiden.
Art. 33. Aktionärsversammlungen.
a. Die Aktionärsversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen. Sie muss auf Antrag von Aktionären, die mindes-
tens ein Zehntel des Aktienkapitals halten, einberufen werden.
b. Die ordentliche Aktionärsversammlung findet nach den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts jährlich am 1.
Dezember eines jeden Jahres um 15.00 Uhr MEZ oder falls dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, am darauf folgenden
Bankarbeitstag an einem in der Einladung zur Aktionärsversammlung anzugebenen Ort statt. Sollte dieser Tag kein Ban-
karbeitstag sein, ist die ordentliche Aktionärsversammlung zur gleichen Uhrzeit am nächstfolgenden Bankarbeitstag
abzuhalten.
c. Abweichend hiervon wird die erste ordentliche Versammlung der Aktionäre am 15. November 2013 um 15:00 Uhr
MEZ oder, falls dieser Tag kein Bankarbeitstag ist, am darauf folgenden Bankarbeitstag stattfinden
d. Ort und Zeit von außerordentlichen Aktionärsversammlungen sind in der jeweiligen Einladung zu bestimmen.
e. Aktionäre können persönlich an der Aktionärsversammlung teilnehmen oder einen bevollmächtigten Vertreter
entsenden. Beschlüsse der Aktionäre können nur auf einer Aktionärsversammlung gefasst werden.
f. Der Verwaltungsrat lädt die eingetragenen Aktionäre unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens 8 (acht) Ban-
karbeitstage vor der Aktionärsversammlung an jeden der eingetragenen Aktionäre per Einschreiben. Der Aufstellung der
Tagesordnung erfolgt grundsätzlich durch den Verwaltungsrat. Wird die Aktionärsversammlung auf schriftliche Auffor-
derung der Aktionäre einberufen, kann der Verwaltungsrat eine ergänzende Tagesordnung aufstellen.
g. Die Einladung zur Aktionärsversammlung wird außerdem, falls gesetzlich vorgeschrieben, im Mémorial in einer bzw.
mehreren luxemburgischen Tageszeitungen und in anderen, vom Verwaltungsrat ausgewählten Tageszeitungen veröf-
fentlicht.
h. Sollten alle Aktionäre anwesend bzw. ordnungsgemäß vertreten sein und sich als ordnungsgemäß versammelt und
über die Tagesordnung informiert betrachten, kann die Aktionärsversammlung ohne eine Einladung stattfinden. Der Ver-
waltungsrat kann alle anderen Bedingungen festlegen, die von den Aktionären für die Teilnahme an einer Aktionärsver-
sammlung zu erfüllen sind.
i. Auf einer Aktionärsversammlung dürfen nur die in der Tagesordnung enthaltenen Tagesordnungspunkte (die alle
gesetzlich vorgeschriebenen Angelegenheiten einschließen müssen) und damit zusammenhängende Angelegenheiten be-
handelt werden.
j. Der Verwaltungsrat kann Bedingungen festlegen, welche die Aktionäre erfüllen müssen, um zur Aktionärsversamm-
lung zugelassen zu werden. Weiterhin gelten alle anwendbaren Regeln des Gesetzes von 1915.
k. Die Aktionäre in einem bestimmten Teilfonds können zu jeder Zeit zu einer Aktionärsversammlung einberufen
werden, um über Angelegenheiten, welche ausschließlich in jenem Teilfonds betreffen, zu entscheiden. Die Aktionärs-
versammlung in Bezug auf einen Teilfonds entscheidet unter anderem über mögliche Änderungen der Anlagepolitik, die
Beendigung, Teiliung oder Verschmelzung des Teilfonds. Außerdem können die Aktionäre einer Aktienklasse zu jeder
Zeit eine Aktionärsversammlung einberufen, um über Angelegenheiten, welche ausschließlich jene Aktienklasse betreffen,
zu entscheiden. Es gelten die Regeln, die in dieser Satzung vorgesehen sind, sowie das Gesetz von 1915.
Art. 34. Mehrheitserfordernisse.
(1) Jede Aktie eines Teilfonds gewährt im Einklang mit Luxemburger Recht und dieser Satzung eine Stimme. Ein Ak-
tionär kann auf jeder Aktionärsversammlung handeln, indem er einer anderen Person, die kein Aktionär sein muss, aber
Verwaltungsratsmitglied des Fonds sein kann, eine schriftliche Stimmrechtsvollmacht erteilt.
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(2) Beschlüsse der Aktionärsversammlung werden, soweit dies nicht anderweitig gesetzlich oder in dieser Satzung
vorgeschrieben ist, mit einfacher Mehrheit der anwesenden bzw. vertretenen Aktien gefasst.
(3) Die Aktionäre der für einen bestimmten Teilfonds ausgegebenene Aktien können jederzeit Aktionärsversamm-
lungen zur Regelung von ausschließlich diesen Teilfonds betreffenden Angelegenheiten abhalten. Soweit gesetzlich oder
in dieser Satzung nichts anderes vorgeschriebenen ist, werden Beschlüsse der Aktionärsversammlung von Aktionären
eines Teilfonds mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder ordnungsgemäß vertretenen Aktien gefasst.
Art. 35. Geschäftsjahr.
(1) Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1 Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des darauffolgenden Jahres.
(2) Die Abschlüsse des Fonds sind in Euro ausgewiesen und der Jahresbericht wird auf Grundlage der allgemein aner-
kannten Grundsätze der Rechnungslegung in Luxemburg auf konsolidierter Basis unter Einbeziehung der direkten oder
indirekten Tochtergesellschaften aufgestellt.
Art. 36. Ertragsverwendung.
(1) Der Verwaltungsrat kann nach freiem Ermessen, jedoch in den gesetzlichen Grenzen, Ausschüttungen entweder
in bar und/oder, das Einvernehmen der Aktionäre vorausgesetzt, als Sachausschüttung aus dem Teilfondsvermögen vor-
nehmen.
(2) Die Aktionärsversammlung eines jeden Teilfonds entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats und im gesetzlich
vorgegebenen Umfang über Ausschüttungen.
(3) Der Verwaltungsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Zwischenausschüttungen vornehmen.
(4) Ausschüttungen an Aktionäre werden auf das angegebene Konto gezahlt. Die Ausschüttungen erfolgen zu einem
vom Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt in Euro. Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb von 5 (fünf) Jahren nach ihrer
Festsetzung eingefordert wurde, verfällt und geht an den Fonds zurück.
(5) Auf Ausschüttungen, die von dem Fonds beschlossen und von ihr zur Verwendung durch den Begünstigten verwahrt
werden, werden keine Zinsen gezahlt.
(6) Der Fonds darf keine Ausschüttungen vornehmen, soweit durch diese Ausschüttung die Auszahlung von mögli-
cherweise entstehenden Ansprüchen des Anlageberaters nach Kündigung des Anlageberatervertrag gefährdet würde.
Titel V. Schlussbestimmungen
Art. 37. Depotbank.
(1) Der Fonds wird im gesetzlich vorgeschriebenen Umfang einen Depotbankvertrag mit einer gemäß dem Gesetz
über den Finanzsektor vom 5. April 1993 zum Betreiben von Bankgeschäften zugelassenen Bank abschließen.
(2) Die Depotbank hat ihren Pflichten und Verantwortlichkeiten gemäß dem Gesetz von 2007 nachzukommen.
(3) Falls die Depotbank von ihren Aufgaben entbunden werden möchte, wird sich der Verwaltungsrat nach besten
Kräften bemühen, innerhalb von drei Monaten nach Wirksamkeit dieses Ausscheidens eine andere Bank als Nachfolgerin
zu finden. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Bestellung der Depotbank beenden, aber die Depotbank erst ab-
berufen, nachdem eine andere Bank als deren Nachfolgerin ernannt wurde, die fortan die Aufgaben als Depotbank erfüllen
soll.
Art. 38. Auflösung des Fonds.
(1) Für die Entscheidung über die Beendigung des Fonds gelten die in Artikel 41 geregelten Vorschriften zur Bes-
chlussfähigkeit und den Mehrheitserfordernissen bei Änderungen dieser Satzung.
(2) Sollte der Nettoinventarwert unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), fallen, so hat der Verwaltungsrat der Aktionärsversammlung die Ent-
scheidung über die Beendigung des Fonds vorzulegen. Die Aktionärsversammlung, auf der keine Beschlussfähigkeit
erforderlich ist, entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen.
Fällt der Nettoinventarwert unter ein Viertel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestkapitals, d.h. eine Million zweihun-
dertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-), so genügt zur Beendigung des Fonds ein Viertel der Stimmen der auf der
Aktionärsversammlung abgegebenen Stimmen, ohne dass eine Beschlussfähigkeit der Aktionärsversammlung notwendig
ist. Die Aktionärsversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb einer Frist von 40 (vierzig) Bankarbeitstagen
nach der Feststellung, dass der Nettoinventarwert unter zwei Drittel des gesetzlich vorgeschriebenen Mindestvermögens
gefallen ist, abgehalten wird.
(3) Die Ausgabe neuer Aktien durch den Fonds wird am Tag der Veröffentlichung der Einberufung zur Versammlung
der Aktionäre, an der die Auflösung und die Liquidierung des Fonds vorgeschlagen werden wird, eingestellt.
(4) In diesem Fall werden ein oder mehrere Liquidatoren von der Aktionärsversammlung ernannt, um unter der
Aufsicht der relevanten überwachenden Behörde die Vermögenswerte des Fonds in den besten Interessen der Aktionäre
zu veräußern.
(5) Der Erlös der Liquidation jedes Teilfonds wird von den Liquidatoren netto abzüglich aller Liquidationsausgaben,
unter den Inhabern von Aktien in jeder Klasse in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen Rechten verteilt werden. Die
Summe, die am Ende des Liquidationsprozesses nicht an Aktionäre verteilt werden kann, wird, in Übereinstimmung mit
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der luxemburgischen Gesetzesgebung, bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, bis die gesetzliche
Verjährung eingetreten ist.
Art. 39. Teilung und Verschmelzung Einzelner Teilfonds.
(1) Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit die Auflösung, Teilung und/oder Verschmelzung von Teilfonds beschließen.
Im Fall der Auflösung eines einzelnen Teilfonds kann der Verwaltungsrat den Aktionären dieses Teilfonds die Umwandlung
ihrer Aktien in Aktien einer anderen Klasse eines anderen Teilfonds vorschlagen, und zwar zu den Bedingungen, die vom
Verwaltungsrat festgelegt werden.
(2) Nimmt der Wert des Nettovermögens eines Teilfonds oder irgendeiner Aktienklasse, gleich aus welchem Grund,
in einem Maße, das von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat bestimmt wird, ab, so dass eine wirtschaftlich effiziente Ver-
waltung des/der betroffenen Teilfonds/ Aktienklasse nicht mehr möglich ist, oder wenn eine Änderung in der wirtschaft-
lichen oder politischen Situation in Beziehung mit einem Teilfonds materiell ungünstige Folgen auf die Anlagen dieses
Teilfonds haben könnte, kann der Verwaltungsrat zu jeder Zeit den zwangsweisen Rückkauf sämtlicher Aktien der be-
treffenden Klassen entscheiden, und zwar zum entsprechenden Nettovermögenswert je Aktie.
(3) Vor dem Tag des Inkrafttretens des zwangsweisen Rückkaufs benachrichtigt der Fonds die betroffenen Aktionäre
und gibt die Gründe des zwangsweisen Rückkaufs und das Verfahren der Rückkaufsoperationen an. Die im Register
eingetragenen Aktionäre werden per Einschreiben benachrichtigt. Außer wenn es im Interesse der Aktionäre ist oder
um eine gerechte Behandlung der Aktionäre zu garantieren, können Aktionäre der betroffenen Teilfonds bis zum Datum,
an dem der zwangsweisen Rückkauf wirksam wird, weiter Rückkauf-oder Umtauschanträge kostenlos stellen, wobei die
eigentlichen Veräußerungspreise und -ausgaben der Aktien in Betracht gezogen werden.
(4) Ungeachtet der Vollmachten, die dem Verwaltungsrat im vorausgehenden Absatz verliehen werden, darf die Ak-
tionärsversammlung von irgendeiner oder allen Aktienklassen eines Teilfonds auf Vorschlag des Verwaltungsrates alle
Aktien zurückkaufen und den Aktionären den Nettovermögenswert je Aktie zurückerstatten. Hierbei werden die ei-
gentlichen Veräußerungspreise und -ausgaben der Vermögenswerte berücksichtigt, und auf den Bewertungstag, an dem
solche Entscheidung wirksam wird, berechnet. Es werden keine Quora für solche Aktionärsversammlungen angewandt.
Die Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der an dieser Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre
angenommen.
(5) Vermögenswerte, die nach der Durchführung des Rückkaufs nicht an die Investoren ausgeschüttet werden können,
werden für 9 (neun) Monate bei der Depotbank hinterlegt. Nach diesem Zeitraum werden die Vermögenswerte bei der
Caisse de Consignations im Namen der Investoren hinterlegt.
(6) Alle zurückbezahlten Aktien werden in den Büchern des Fonds annuliert.
(7) Unter den in Absatz zwei dieses Artikels 39 beschriebenen Umständen kann der Verwaltungsrat entscheiden, die
Vermögenswerte des zu liquidierenden Teilfonds einem anderen Teilfonds innerhalb des Fonds, oder einem anderen
Spezialisierten Investmentfonds im Sinne des Gesetzs von 2007 ("Neuer Teilfonds") zuzuteilen. Gegebenenfalls können
auch die betroffenen Aktienklassen neu bezeichnet werden (gegebenenfalls nach einer Teilung oder Konsolidierung, und
der Auszahlung eines Betrages, der dem Anspruch auf Bruchteilen der Aktionäre entspricht). Einen Monat vor dem Datum,
an dem die Verschmelzung wirksam wird, wird die Entscheidung in der gleichen Weise als vorher beschrieben veröf-
fentlicht. Darüberhinaus wird die Veröffentlichung Informationen in Bezug auf den Neuen Teilfonds enthalten). Hierdurch
wird den Aktionären ermöglicht, während diesem Monat kostenlos den Rückkauf oder Umtausch ihrer Aktien zu bean-
tragen.
(8) Unter den in diesem Artikel 39 beschriebenen Umständen kann der Verwaltungsrat entscheiden, einen Teilfonds
oder eine Aktienklasse in mehrere Teilfonds oder Aktienklassen aufzugeteilen. Einen Monat vor dem Datum, an dem die
Aufteilung wirksam wird, wird eine solche Entscheidung in der gleichen Weise als vorher beschrieben veröffentlicht.
Darüber hinaus wird die Veröffentlichung Informationen in Beziehung zu den neuen Teilfonds enthalten. Hierdurch wird
den Aktionären ermöglicht, während diesem Monat kostenlos den Rückkauf oder Umtausch ihrer Aktien zu beantragen.
(9) Ungeachtet der Vollmacht, die dem Verwaltungsrat in den vorausgehenden Absätzen verliehen wird, kann die
Aktionärsversammlung aller Aktienklassen eines bestimmten Teilfonds eine Verschmelzung oder eine Teilung der be-
treffenden Teilfonds beschließen. In diesem Fall gibt es kein Quorum. Der Beschluss kann mit der einfachen Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.
(10) Die Einbringung der Vermögenswerte und der verteilbaren Verpflichtungen eines Teilfonds in einen anderen
Organismus für gemeinsame Anlagen, wie in den vorausgehenden Absätzen beschrieben, oder in einen anderen Teilfonds
innerhalb eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen kann nur unter der Bedingung eines Beschlusses der Ak-
tionäre des betroffenen Teilfonds, mit einem Quorum von 50% der Aktien, die mit einer Zweidrittelmehrheit der
anwesenden oder vertretenen Aktien genommen wird, getroffen werden, es sei denn die Verschmelzung geschieht mit
einem Luxemburger Organismus für gemeinsame Anlagen auf vertraglicher Basis („fonds commun de placement“), oder
einem im Ausland angesiedelten OGA. In letzterem Fall ist der Beschluss nur für diejenigen Aktionäre bindend, die für
eine solche Verschmelzung gestimmt haben.
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Art. 40. Liquidation des Fonds, Bzw. eines Teilfonds.
(1) Die Liquidation eines Teilfonds wird von einem bzw. mehreren Liquidatoren vorgenommen, bei denen es sich um
natürliche oder juristische Personen handelt, die von der CSSF genehmigt werden müssen. Die Aktionärsversammlung
des Fonds, bzw. des betreffenden Teilfonds bestellt die Liquidatoren und legt ihre Kompetenzen und Vergütung fest.
(2) Das Vermögen des Fonds, bzw. des betreffenden Teilfonds wird bei Beendigung des Fonds ordnungsgemäß liqui-
diert. Alle Nettoerlöse aus der Liquidation der Vermögenswerte werden bar ausgezahlt und im Verhältnis zu den
gehaltenen Aktien verteilt.
(3) Die Beträge, die von den Aktionären am Ende der Liquidation noch nicht angefordert wurden, werden bei der
Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt. Falls diese Beträge nach Ablauf einer Frist von 5 (fünf) Jahren noch
nicht verlangt wurden, verjähren sie und ein Anspruch darauf kann nicht mehr erhoben werden.
Art. 41. Änderungen der Satzung. Diese Satzung kann auf einer Aktionärsversammlung unter Einhaltung der im Gesetz
von 1915 und/oder des Gesetzes von 2007 enthaltenen Vorschriften bezüglich Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfor-
dernissen geändert oder ergänzt werden. Alle Artikel, die besondere Mehrheitsanforderungen enthalten, können nur mit
der entsprechenden Mehrheit geändert werden.
Art. 42. Massgebliches Recht. Alle nicht in dieser Satzung geregelten Angelegenheiten werden im Einklang mit dem
Gesetz von 1915 und dem Gesetz von 2007 entschieden.
<i>Übergangsbestimmungeni>
(1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag des Fonds und endet am 30. Juni 2013.
(2) Aussnahmweise wird die erste Aktionärsversammlung am 15. November 2013 stattfinden.
<i>Zeichnung des Gründungskapitalsi>
Das Anfangskapital des Fonds beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), voll eingezahlt und eingeteilt in
einunddreißig (31) Aktien ohne Nennwert des Teilfonds UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF – Erneuerbare Energien.
Das gesamte Anfangskapital wird von der Union Investment Luxembourg S.A., gezeichnet.
Alle Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-)
dem Fonds ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Gründungskosteni>
Die vom Fonds zu tragenden Gründungskosten werden auf dreitausend Euro veranschlagt.
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehenen
Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Gründungsversammlung des Fondsi>
Oben angeführte Person, welche das gesamte gezeichnete Anfangskapital vertritt hat unverzüglich eine Aktionärsver-
sammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt, abgehalten und folgende Beschlüsse gefasst:
(I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt:
(II) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. Frau Maria Löwenbrück, geschäftsansässig in 308, route d'Esch, L1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
b. Herr Rudolf Kessel, geschäftsansässig in 308, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, und
c. Herr Dr Christoph Schumacher, geschäftsansässig in Valentinskamp 70/EMPORIO, D-20355 Hamburg, Deutschland.
Abweichend von Artikel 20 der Satzung ernennt die Aktionärsversammlung Frau Maria Löwenbrück zur ersten Ver-
waltungsratsvorsitzenden.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2017.
(III) Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
Ernst & Young, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der jährlichen Aktionärsversammlung des Jahres 2013.
(IV) Sitz des Fonds ist 308, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem unterzeichneten Notar nach
Namen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. LÖWENBRÜCK – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mai 2012. Relation: LAC/2012/23819. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehren erteilt.
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Luxemburg, den fünfundzwanzigsten Mai zweitausendzwölf.
Référence de publication: 2012061671/1137.
(120087042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2012.
Soluzioni Eurizon, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de Gestion de SOLUZIONI EURIZON (modifié/coordonné) a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal & Financei>
Référence de publication: 2012062490/11.
(120088397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2012.
Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des obligataires de la Société qui s'est tenue le 5 avril 2012 (l"'Assemblée"), que les
décisions suivantes ont été prises:
- Il a été décidé d'approuver les termes et conditions de la substitution de toutes les obligations émises par la Société
en obligations convertibles en actions (les "OCA") à émettre par Orco Property Group ("OPG"), une société anonyme,
ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996 (la "Conversion") conformément à
l'article 94-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, et d'approuver
les termes et conditions des OCA et d'y apporter les modifications suivantes:
* Modification de la définition de la "Date de Conversion" comme suit: "Date de Conversion" signifie la date se situant
trois (3) Jours Ouvrables après la survenance du plus tôt de ces évènements:
i. l'approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier des prospectus, comprenant une securities
note, un résumé et, par référence, le document d'enregistrement relatif à OPG, en relation avec l'admission des actions
OPG à la négociation sur les marchés réglementés d'Euronext Paris, le marché principal de Burza cenných papir Praha,
a.s. (i.e. le Prague Stock Exchange) et le marché principal de Gielda Papierów Wartos'ciowych w Warszawie Spólka
Akcyjna (i.e. le Warsaw Stock Exchange), ou
ii. au choix discrétionnaire des Obligataires, la décision de l'assemblée des Obligataires (prise conformément aux
exigences de quorum et majorité requises selon les lois applicables) de convertir les Obligations Convertibles en OCA
avant l'approbation des prospectus par la Commission de Surveillance du Secteur Financier telle que mentionnée dans le
paragraphe i. ci-dessus,
étant entendu que:
- ces deux évènements doivent se dérouler au plus tard le 30 mai 2012; et
- les parties restantes au binding term sheet en date du 17 décembre 2011 concernant la conversion des Obligations
OG (le "BTS") doivent exécuter un contrat de résiliation, aux termes duquel ils reconnaissent l'extinction du BTS avec
effet avant la Date de Conversion".
* Ajout d'une section 7.2.2 ayant les termes suivants:
"peuvent être converties en 54 Actions OPG par Obligation Convertible, représentant un total de 7.996.158 Actions
OPG d'une valeur nominale de EUR 4,10 chacune, comme décidé par l'assemblée des Obligataires (à une majorité de
50% plus 1 Obligation Convertible des Obligations Convertibles en circulation)".
- il a été décidé de donner pouvoir à l'un des représentants de la masse des obligataires de la Société, à savoir la société
Augustin Capital Management Ltd représentée par Monsieur David Ummels (ou tout autre fondé de pouvoir dûment
habilité à cet effet) (le "Représentant"), pour entreprendre et réaliser toute action et signer tout document permettant
la Conversion ou en rapport avec la Conversion, et d'approuver les termes et conditions du mandat du Représentant. Il
a ainsi été décidé que le Représentant disposera en particulier des pouvoirs suivants:
- exécuter les résolutions adoptées lors de l'Assemblée;
- finaliser les termes et conditions des OCA au nom et pour le compte des obligataires et négocier et agréer les termes
et conditions finaux des OCA au nom et pour le compte des obligataires, sans pouvoir y apporter des changements
substantiels par rapport au projet de termes et conditions des OCA qui a été présenté et approuvé par l'Assemblée;
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- négocier, finaliser et signer le contrat de souscription des OCA au nom et pour le compte des obligataires, recevoir
les OCA au nom et pour le compte des obligataires et redistribuer les OCA aux obligataires et/ou leurs représentants
selon les termes et conditions des OCA; et
- négocier, finaliser et signer un contrat de nantissement d'actions avec OPG au nom et pour le compte des obligataires,
en vertu duquel OPG nantira 55% des actions qu'elle détient dans la Société en faveur des obligataires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012063972/52.
(120090192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des obligataires de la Société qui s'est tenue le 7 mai 2012 (l"'Assemblée"), que les
décisions suivantes ont été prises:
- Il a été décidé d'approuver les termes et conditions de l'échange de 84,5% des obligations émises par la Société (les
"OGB") (sujet aux règles d'arrondi contenues dans les termes et conditions des OCA) en obligations convertibles en
actions (les "OCA") à émettre par Orco Property Group ("OPG"), une société anonyme, ayant son siège social au 42,
rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996 (la "Conversion") conformément à l'article 94-2 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre, et d'approuver les termes et conditions
des OCA, tels que modifiés par l'Assemblée;
- il a été décidé de donner pouvoir à l'un des représentants de la masse des obligataires de la Société, à savoir la société
Augustin Capital Management Ltd représentée par Monsieur Charles Bray (ou tout autre fondé de pouvoir dûment habilité
à cet effet) (le "Représentant"), pour entreprendre et réaliser toute action et signer tout document permettant la Con-
version ou en rapport avec la Conversion, et d'approuver les termes et conditions du mandat du Représentant. Il a ainsi
été décidé que le Représentant disposera en particulier des pouvoirs suivants:
* exécuter les résolutions adoptées lors de l'Assemblée;
* finaliser les termes et conditions des OCA au nom et pour le compte des obligataires et négocier et agréer les termes
et conditions finaux des OCA au nom et pour le compte des obligataires, sans pouvoir y apporter des changements
substantiels par rapport au projet de termes et conditions des OCA qui a été présenté et approuvé par l'Assemblée;
* négocier, finaliser et signer le contrat de souscription des OCA au nom et pour le compte des obligataires, recevoir
les OCA au nom et pour le compte des obligataires et redistribuer les OCA aux obligataires et/ou leurs représentants
selon les termes et conditions des OCA; et
* négocier, finaliser et signer un contrat de nantissement d'actions avec OPG au nom et pour le compte des obligataires,
en vertu duquel OPG nantira 55% des actions qu'elle détient dans la Société en faveur des obligataires;
- il a été décidé de modifier et remplacer les décisions prises par l'assemblée générale des obligataires du 5 avril 2012
concernant l'échange proposé des OGB en OCA par les décisions prises par l'Assemblée; et
- il a été décidé de modifier les termes et conditions des OGB, en particulier de modifier la date d'échéance des OGB
et de réduire le taux d'intérêt actuel des OGB à 0,5 % par an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012063973/37.
(120090194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des obligataires de la Société qui s'est tenue le 29 mai 2012 (l'"Assemblée"), que la
décision suivante a été prise:
Il a été décidé de clarifier la décision prise par l'assemblée générale des obligataires de la Société le 7 mai 2012 de
modifier, certains termes et conditions des obligations émises par la Société (les "OG Bonds"), et notamment la date
d'échéance des OG Bonds, qui était initialement prévue pour le 30 mai 2012, et qui a été modifiée comme suit:
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A. au 31 décembre 2011, avec effet immédiat;
B. par dérogation au paragraphe A ci-dessus et à condition que Orco Property Group S.A., une société anonyme
luxembourgeoise, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996 ("OPG") décide de rembourser le Second Payment
Amount sous les OCA (tel que ce terme était défini dans les minutes de l'assemblée générale des obligataires qui s'est
tenue le 7 mai 2012) en numéraire avec des fonds immédiatement disponibles, dans ce cas les obligations de la Société
encore en circulation auront leur date d'échéance à la date de ce remboursement et seront remboursables par OPG au
prix de EUR 872,04 par OG Bond, laquelle somme sera réputée inclure le paiement des intérêts modifiés;
C. au 30 mai 2050 avec effet à compter de la date de l'émission de l'OG New Notes Consideration;
Ainsi, l'Assemblée a pris note du fait que la date de paiement de l'intérêt sur les OG Bonds qui était dû au 30 mai 2012,
a été également alignée sur la nouvelle date d'échéance des OG Bonds.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012063974/26.
(120090195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2012.
BNP Paribas High Quality Euro Bond Fund, Fonds Commun de Placement.
REGLEMENT DE GESTION
Le Règlement de Gestion du Fonds Commun de Placement BNP PARIBAS HIGH QUALITY EURO BOND FUND a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2010.
BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
Stéphane BRUNET / Bernard WESTER
<i>Chief Executive Officeri> / <i>Deputy Chief Executive Officeri>
Référence de publication: 2012065168/13.
(100200959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2010.
Magnolia SICAV SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 134.219.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Aktionärsversammlung vom 15. Februar 2012i>
Am 15. Februar 2012 um 10:30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Annahme der Rücktritte von Herrn Bernhard Kuhn und Herrn Hermann Knödgen als Verwaltungsratsmitglied, mit
Wirkung zum heutigen Tag.
Ernennung des Herrn Christian Folz, 2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg und des Herrn Dr. Detlef Mertens, 2, Place
Dargent, L-1413 Luxemburg als neue Verwaltungsratsmitglieder. Die Mandete enden mit Ablauf der im Jahr 2013 statt-
findenden Generalversammlung.
Das Verwaltungsratsmandat von Frau Sabine Büchel wird um ein weiteres Jahr verlängert und endet mit Ablauf der
im Jahr 2013 stattfindenden Generalversammlung.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Aktionärsversammlung vom 19. März 2012i>
Am 19. März 2012 um 11 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme (vormals BDO Compagnie Fiduciaire), wird zum Wirtschafts-
prüfer für das Geschäftsjahres 2011/2012 bestellt. Das Mandat endet mit der im Jahre 2013 stattfindenden Generalver-
sammlung.
Luxemburg, den 11.5.2012.
Magnolia SICAV SIF
Référence de publication: 2012055218/25.
(120077354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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BSC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.359.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Blanche MOUTRIER, notaire de résidence
à Esch/Alzette agissant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
18 janvier 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 17 février 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012041127/15.
(120054330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
First Data Operations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012052616/11.
(120073836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Sequoia IDF Asset Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.989.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 4 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 4 mai 2012;
- acceptation de la démission de Monsieur Israel Domingo Basilio en tant qu'administrateur avec effet au 4 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Erik van Os, en tant que nouvel admi-
nistrateur de la Société avec effet immédiat au 4 mai 2012, de Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim
(Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Israel Domingo Basilio, en tant que nouvel
administrateur de la Société avec effet immédiat au 4 mai 2012, de Monsieur Robert Van't Hoeft, né le 13 janvier 1958
à Schiedam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Perez Lozano
* Monsieur Robert Van't Hoeft
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Mai 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055322/28.
(120076978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
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Fenix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 82.116.
Le Bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012052620/10.
(120073015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Fidmar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 86.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012052621/10.
(120073623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Tenzing CFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.150.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 04 mai 2012:
- acceptation de la démission de Monsieur Erik van Os en tant qu'administrateur avec effet au 04 mai 2012;
- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet immédiat au 04 mai 2012, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans, née le 26 août 1970 à 's - Gravenhage (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé par les administrateurs suivants:
* Monsieur Jorge Pérez Lozano
* Monsieur Martinus C.J. Weijermans
* Madame Florence Rao
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
<i>Pour la société.
i>TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012055367/24.
(120076890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Wings Wroclaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.812.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.392.
<i>Extrait des résolutions des associés du 2 mai 2012i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Neil Jones, né le 12 juillet 1966 à Kidderminster, Royaume-Uni, a démissionné de sa fonction de gérant
A de la Société avec effet au 2 mai 2012.
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2. Monsieur Karol Jakub Bartos, né le 3 février 1980 à Sochaczew, Pologne et demeurant professionnellement au 36F
Rondo ONZ1, 00-124 Warsovie, Pologne, a été nommé gérant A de la Société avec effet au 2 mai 2012 pour une durée
indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé de 3 gérants comme suit:
- Julie Mossong - Gérante A
- Karol Jakub Bartos - Gérant A
- Shachar Samuel - Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé le 2 mai 2012.
<i>Pour Wings Wroclaw S.à r.l.
i>Julie Mossong / Shachar Samuel
<i>Gérante A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012055468/24.
(120077158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
Etnaresto Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3730 Rumelange, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.553.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Cùma YILDIZ, chef cuisinier, né à Sorgun (Turquie), le 1
er
décembre 1971, demeurant à F-57290 Fameck, 85, avenue
Jeanne D'Arc.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ETNARESTO SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Rumelange.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant-pizzéria avec débit de boissons alcooliques et non alcoo-
liques avec petite restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent
vingt-quatre (124.-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites par Cùma YILDIZ, chef cuisinier, né à Sorgun (Turquie), le 1
er
décembre 1971, demeurant
à F-57290 Fameck, 85, avenue Jeanne D'Arc.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3730 Rumelange, 4, Grand-Rue.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Cüma YILDIZ, chef cuisinier, né à Sorgun (Turquie), le 1
er
décembre 1971, demeurant à F-57290 Fameck, 85, avenue
Jeanne D'Arc. La société est engagée par la signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-
ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital
social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée
aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses
et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal
(financement du terrorisme).
Dont acte, fit et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Yildiz et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 27 avril 2012. Relation EAC/2012/5393. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012052609/64.
(120073101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
LEOX S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6942 Niederanven, 6, rue Goesfeld.
R.C.S. Luxembourg B 161.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052730/10.
(120073476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.352.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 Avril 2012.
Daniela Klasén-Martin
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012052779/12.
(120073525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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Aulien S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 164.320.
EXTRAIT
L’assemblée générale du 27 avril 2012 a décidé de transférer le siège social de la société anciennement sis au 72 avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et qui sera desormais au:
26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg
et en outre a pris note du non-renouvellement de candidature de RSM Audit Luxembourg S.à R.L.aux fonctions de
Réviseur d'entreprises agrée de la société et a nommé en remplacement:
Mazars Luxembourg, réviseur d'entreprises, 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, RCS Luxembourg n°B
159 962
aux fonctions de Réviseur d'entreprises agrée de la société.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 14 mai 2012.
<i>Pour AULIEN S.C.A., SICAV-SIF
i>Société en commandite par actions sous forme d'une société d'investissement à
capital variable fonds d'investissements spécialisés (SICAV-SIF)
Référence de publication: 2012055517/22.
(120078150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Travel Retail Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 37.288,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 111.854.
EXTRAIT
Par résolution du conseil de gérance en date du 27 avril 2012 de la société Travel Retail S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111.853, il a été décidé de transférer le siège social de Travel Retail S.à r.l., avec effet au 30 avril 2012
du 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
En conséquence, l'adresse de Travel Retail S.à r.l. en tant qu'actionnaire commandité gérant de la Société devra être
modifiée du 76, Grand Rue, L-1660 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012054205/20.
(120075794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
MOOR PARK MB 6 Lüneburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.365.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Avril 2012.
Daniela Klasén-Martin
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012052780/12.
(120073522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
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MPR Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 156.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052783/9.
(120073790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Technical Reinsurance Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 44.337.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le vendredi 4 mai 2012 à 11.00 heures au 74, rue dei>
<i>Merl, L-2146 Luxembourg.i>
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- M. Jean Van Vliet, Administrateur et Président du Conseil d'Administration, demeurant professionnellement au 4,
Avenue Ariane, B-1200 Bruxelles
- M. Achille De Backer, Administrateur, demeurant professionnellement au 4, Avenue Ariane, B-1200 Bruxelles
- Mme Monique Van Rysselberghe, Administrateur, demeurant 270, Avenue de Broqueville, B-1200 Woluwe-Saint-
Lambert
- Marsh Management Services Luxembourg S.A. (RCS Luxembourg B 8801), Administrateur, siège social au 74, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg, L-2146 Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016 délibérant sur les comptes
annuels de 2015.
2. L'Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises indépendant Mazars Luxembourg S.A. (RCS Luxem-
bourg B 159962), ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Son mandat viendra à
expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 délibérant sur les comptes annuels de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012055986/27.
(120078462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
APB Consult Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.807.
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de APB CONSULT LUXEM-
BOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée de par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est situé au 7, Avenue Dr Klein à L-5630 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxem-
bourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167807 (la Société). La
Société a été constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER , notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, le 24 février 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de
la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
Monsieur André BAUWENS, ayant son adresse professionnelle à MondorfLes-Bains (l'Associé Unique).
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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1. Modification du siège social de la Société de Mondorf-Les-Bains à Rombach-Martelange;
2. Modification subséquente de l'article 2.1 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.
ci-dessus;
3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société, de Mondorf-Les-Bains à Rombach-Martelange. Le
siège social de la Société est désormais établi au 5, route d'Arlon, L-8832 Rombach-Martelange, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2.1 des Statuts, qui est
désormais rédigé comme suit:
« 2.1. Le siège social est établi à Rombach-Martelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les
limites de la commune de Rambrouch par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou du conseil de gérance»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille Euros (EUR 1.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Bauwens et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mai 2012. LAC/2012/20191. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2012.
Référence de publication: 2012053690/53.
(120075644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
Sogefo S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 108.554.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2012i>
1. L’assemblée révoque à l’unanimité Monsieur Guy BROLET au poste d’administrateur
2. L’assemblée nomme en remplacement au poste d’administrateur : Monsieur Laurent THELLIN, né à Liège (B) le 3
novembre 1990, demeurant à 156, rue de Cracovie à B-4030 Grivegnée.
Le mandat de l’administrateur viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
3. L’assemblée renouvelle les mandats de:
- Jean-François THELLIN, administrateur
- Chantal MULLER, administrateur
- Jean-Luc LOUIS, commissaire
Les mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.
4. L’assemblée actes les modifications d’adresses suivantes:
- Jean-François THELLIN, administrateur et administrateur délégué demeurant à Duerstroos 98 à L-9647 Doncols
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-J ean-Luc LOUIS, commissaire, demeurant à rue du Long Thier 50 boîte 22 à L-4500 Huy
J.-F. THELLIN / M. GALLER / C. MULLER.
Référence de publication: 2012054701/21.
(120076575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
MS NPL Funding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.602.
EXTRAIT
En date du 2 mai 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Monica Tiuba, en tant qu'administrateur de la Société, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue
nouvel administrateur de la Société avec effet au immédiat et ce jusque l'assemblée générale de l'an 2016.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052784/14.
(120073428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Natixis Trust, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 35.141.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052787/10.
(120073776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Naboo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.150.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NABOO HOLDING S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012052790/12.
(120073302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Svenska Re, Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 32.053.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2012i>
Le président a requis la nomination de quatre Administrateurs.
Les personnes suivantes, éligibles à la fonction d’Administrateur de la Société, ont été dûment élues jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de 2013:
Mr Nicklas GRIP
Mr Jean-Luc DEBRY
Mrs Agneta BERNHARDSSON
Mr Ulf RIESE
tous avec adresse professionnelle au 15 rue Bender, L-1229 Luxembourg
L’Assemblée a procédé à l’élection d’un réviseur externe.
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KPMG Audit, Luxembourg a été élu réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2013
Référence de publication: 2012052909/18.
(120073067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Naboo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 81.150.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NABOO HOLDING S.A.
Jacopo ROSSI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012052791/12.
(120073303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Natefile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.060.
Le bilan au 31 décembre a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052792/10.
(120073815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Natixis Absolute Global Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 154.901.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 14 mars 2012i>
En date du 14 mars 2012, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la ratification de Monsieur Eric Lellouche, Natixis Alternative Assets, 115 Rue de Réaumur, 75002 Paris,
France, en qualité d'administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012, en remplacement de
Monsieur Mihai Lezius-Doncel, démissionnaire.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Natixis Absolute Global Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012052793/16.
(120073358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Redalco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 78.278.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 27 mai 2011i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d'Administration a décidé, à compter de ce jour, de nommer Monsieur René MERKT, né le 15/10/1933 à
Chene-Bougerie (Suisse), domicilié professionnellement au 15 rue du Général Dufour à CH-1211 Genève (Suisse), en
qualité de Président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statutaire annuelle
qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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REDALCO S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012052848/16.
(120073405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Net Service Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 84.898.
EXTRAIT
Il résulte d'un changement d'adresse que Madame Valérie WESQUY est désormais domiciliée au 19 Boulevard Grande
Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 07 mai 2012.
Référence de publication: 2012052794/12.
(120073213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Nettoyage de Vitres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4214 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Lille.
R.C.S. Luxembourg B 21.924.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROCOMPTA-LUX SARL
Signature
Référence de publication: 2012052795/11.
(120073578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Nexium SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 90.429.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052796/9.
(120073495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Nexium SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 90.429.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052797/9.
(120073496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 37.799.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 17 avril 2012 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L’Assemblée a approuvé la ré-élection comme Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de
l’Assemblée Générale Annuelle de 2013 de:
- Monsieur Markus Ruetimann (demeurant au Royaume Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA, Londres)
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- Monsieur Finbarr Browne (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg)
- Monsieur Paul Duncombe (demeurant au Royaume-Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA, Londres)
- Monsieur Noel Fessey (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg)
- Monsieur Gary Janaway (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg)
- Monsieur Marco Zwick (demeurant à Luxembourg, 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg)
2. L’Assemblée a approuvé l’élection comme Administrateur pour une période d’un an se terminant lors de l’Assemblée
Générale Annuelle de 2013 de:
- Monsieur John Troiano (demeurant au Royaume-Uni, 31 Gresham Street, EC2V 7QA, Londres)
3. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., dont le siège social se situe 400 Route d’Esch L-1014 Lu-
xembourg, à la fonction de Réviseur d’Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle
de 2013.
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012055339/25.
(120077541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
VDI A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.641.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den dritten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft Enta A.G. -SPF, mit Sitz in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg und eingetragen im Han-
delsregister unter der Nummer B 153.674,
hier vertreten durch Herrn Fabrice GEIMER, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in L-1420 Luxemburg, 5, avenue
Gaston Diderich,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtie-
renden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregis-
triert zu werden.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Statuten einer
Aktiengesellschaft, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigt, zu beurkunden wie folgt:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung “VDI A.G.”, (hiernach die "Gesellschaft"), geregelt
durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen sowie die gegenwärtigen Statuten (die "Statuten").
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg festgelegt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im
Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum
verlegt werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft kann Patente, Marken, Warenzeichen, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte erwerben,
verwerten, gewähren und veräußern.
Der Gesellschaftszweck ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Gründung,
Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen
durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,
welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
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Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-
ternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unters-
tützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann in jeglicher Art Schulden aufnehmen und kann Schuldinstrumente sowie nicht verzinslichen PEC,
CPEC, Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Wertpapieren ausgeben.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.
Titel II. - Kapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,-EUR), eingeteilt in
drei hundert zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je ein hundert Euro (100,-EUR).
Der Verwaltungsrat oder der Alleinverwalter, wie vorhanden, ist autorisiert, weitere Kapitalreserven zu bilden, wie
er es von Zeit zu Zeit für notwendig erachtet (zusätzlich zu denen vom Gesetz verlangten) und er soll eingezahlte
Überschüsse, welche die Gesellschaft als Aktienagio oder aus dem Verkauf von Aktien erhält, nutzen, um realisierte oder
nicht realisierte Kapitalverluste aufzurechnen oder Dividenden oder andere Ausschüttungen zu zahlen.
Die Aktien lauten sind Inhaber oder Namensaktien, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Aktien können, auf Anfrage der Aktionäre, durch Aktienzertifikate repräsentiert werden, welche einzelne oder
mehrere Aktien umfassen können.
Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Titel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei (3) Mitgliedern, geleitet, welche
Aktionäre sein können.
Sollte die Gesellschaft nur einen Einzelaktionär haben, so kann lediglich ein (1) Alleinverwalter die Geschäfte der
Gesellschaft führen, unabhängig davon, ob er eine natürliche oder juristische Person ist.
Sofern in dieser Satzung nicht anders vorgesehen, sind alle Vollmachten und Kompetenzen, welche dem Verwaltungsrat
zugewiesen werden, auch dem Alleinverwalter zugewiesen, sofern ein solcher gewählt wurde.
Sollte ein Verwaltungsratsmitglied oder Alleinverwalter eine juristische Person sein, soll diese einen permanenten
Vertreter (der "Permanente Vertreter") ernennen, welcher in Luxemburg residiert.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter werden durch die Generalversammlung der Aktionäre
für eine Dauer von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, wobei die Generalversammlung die Mitglieder jederzeit abberufen
kann.
Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Dauer ihres Mandats sowie ihre Entschädigung werden durch die Ge-
neralversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds gilt als unbesetzt wenn:
- er von seinem Posten unter schriftlicher Benachrichtigung der Gesellschaft zurücktritt, oder
- seinen Posten aufgrund rechtlicher Vorschriften niederlegen muss weil es ihm durch diese Vorschriften verboten ist
oder er als unqualifiziert gilt, diesen Posten weiterhin auszuüben;
- er zahlungsunfähig wird oder generell Absprachen oder einvernehmliche Regelungen mit seinen Gläubigern trifft,
oder
- wenn er von seinem Posten durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre enthoben wird.
Sofern das Gesetz es erlaubt, soll jedes aktuelle oder ehemalige Mitglied des Verwaltungsrates aus dem Vermögen der
Gesellschaft für jeglichen Verlust oder Haftung entschädigt werden, welche ihm aufgrund der Ausübung seines Mandats
als Mitglied entstanden sind.
Art. 7. Sofern er existiert, wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
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Auf Einberufung durch den Vorsitzenden trifft sich der Verwaltungsrat so oft wie es im Interesse der Gesellschaft
notwendig ist. Der Verwaltungsrat muss zusammentreten, wenn ein (1) Verwaltungsratsmitglied dies verlangt.
Alle Verwaltungsratssitzungen werden in Luxemburg abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
In dringlichen Fällen können Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Solche Bes-
chlüsse haben dieselbe Wirksamkeit und Auswirkungen wie Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehal-
tenen Verwaltungsratssitzung, wenn alle Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Alleinverwalter sie unterzeichnet
haben. Die Unterschriften der Mitglieder in einem Umlaufbeschluss können auf einem Dokument oder auf mehreren
Kopien eines gleich lautenden Beschlusses erscheinen und können im Wege eines Briefes, Fax oder ähnlichen Kommu-
nikationsmittels erbracht werden. Umlaufbeschlüsse sollen an den Sitz der Gesellschaft übersendet werden und dort
aufbewahrt werden.
In dringlichen Fällen können Mitglieder des Verwaltungsrates Sitzungen auch durch Verwendung von Fernkommuni-
kationsmitteln abhalten. Nimmt ein Mitglied an einer solchen Sitzung durch ein Fernkommunikationsmittel (einschließlich
eines Telefons) teil, so muss sichergestellt sein, dass alle anderen an der Sitzung teilnehmenden Mitglieder (die entweder
anwesend sind oder sich ebenfalls eines Ferntelekommunikationsmittels bedienen) dieses Mitglied hören und selbst von
diesem Mitglied gehört werden können. In einem solchen Fall gelten Mitglieder, die sich eines Fernkommunikationsmittels
bedienen als an dieser Sitzung teilnehmende Mitglieder, die für die Zählung des Quorums maßgeblich sind und wirksam
über alle auf einer solchen Sitzung besprochenen Angelegenheiten abstimmen können.
Art. 8. Der Alleinverwalter oder der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle
Geschäfte vorzunehmen, welche mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung zustehen, fallen
in den Aufgabenbereich des Verwaltungsrates oder des Alleinverwalters.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, im Einklang mit den rechtlichen Vorschriften Zwischendividenden auszuzahlen.
Art. 9. Wenn ein Verwaltungsrat besteht, wird die Gesellschaft rechtmäßig vertreten durch die Einzelunterschrift des
Delegierten des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmit-
glieder.
Sollte lediglich ein Alleinverwalter existieren, wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des Alleinverwalters recht-
lich wirksam gebunden. Ist der Alleinverwalter eine juristische Person, so soll deren Unterschrift im Einklang mit ihren
Gesellschaftsdokumenten und existierenden Autorisation abgegeben werden. Diese juristische Person, welche Allein-
verwalter ist, kann den Permanenten Vertreter autorisieren, im Namen der Gesellschaft zu zeichnen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Führung des Tagesgeschäfts an einen oder mehrere seiner
Mitglieder, die geschäftsführenden Mitglieder, delegieren.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die Verwaltung aller Angelegenheiten der Gesellschaft oder der Angelegenheiten
eines bestimmten Sachgebietes einem oder mehrerer seiner Mitglieder zuweisen und für bestimmte Angelegenheiten
Sondervollmachten an andere Personen erteilen, die weder Verwaltungsratsmitglieder noch Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen.
Art. 11. Der Verwaltungsrat, durch seinen Vorsitzenden oder einen für diesen Zweck bevollmächtigtes Mitglied des
Verwaltungsrates, oder der Alleinverwalter, falls vorhanden, vertritt die Gesellschaft in allen Rechtsstreitigkeiten im Na-
men der Gesellschaft.
Titel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Rechnungskommissare beaufsichtigt. Rechnungskommissare
werden durch die Generalversammlung der Aktionäre oder den Einzelaktionär, im gegebenen Falle, ernannt, welche(r)
auch die Anzahl der Rechnungskommissare, ihre Entschädigung und die Dauer ihrer Bestellung, welche sechs (6) Jahre
nicht überschreiten darf, bestimmt.
Titel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung wird am zweiten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, statt.
Sollte ein solcher Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, wird die Generalversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag
stattfinden.
Alle außerordentlichen Generalversammlungen finden ebenfalls in Luxemburg statt.
Die Generalversammlung kann wirksam Beschlüsse fassen, wenn die einfache Mehrheit der anwesenden und vertre-
tenen Aktionäre auf einer jährlichen oder außergewöhnlichen Generalversammlung zustimmt, es sei denn, das Gesetz
oder diese Satzung sehen andere Mehrheits-und Quorumserfordernisse vor.
Titel VI. - Geschäftsjahr / Gewinnverwertung
Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
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Art. 15. Nach Abzug jeglicher Ausgaben der Gesellschaft und Amortisierungen, weist die Bilanz der Gesellschaft ihren
Nettogewinn aus.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden als gesetzliche Rücklage abgeführt. Diese zwangsweise Abführung endet
sobald die gesetzliche Rücklage einen Wert von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht
hat. Sollte die gesetzliche Rücklage unter diesen Wert sinken, muss die zwangsweise Abführung wieder aufgenommen
werden bis die gesetzliche Rücklage wieder vollständig aufgefüllt ist.
Über den verbleibenden Nettogewinn kann die Generalversammlung der Aktionäre oder der Einzelaktionär, wie vo-
rhanden, frei verfügen.
Titel VII. - Auflösung und Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann jederzeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre oder des
Einzelaktionärs aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren
Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung bestellt
werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse und die Entschädigung des bzw. der Liquidatoren.
Titel VIII. - Allgemeine Vorschriften
Art. 17. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt werden, unterliegen den Vorschriften des Gesetzes
vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Änderungsgesetzen zu diesem Gesetz.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind die dreihundertzehn (310) Aktien durch die alleinige
Gesellschafterin Enta A.G. -SPF, vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt
worden, so dass der Betrag von einunddreißig tausend Euro (31.000,-EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht,
was dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie
abgeändert, beachtet und erläutert wurden.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro (EUR
1.000).
<i>Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterini>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienen Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-
schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft wird auf 5, avenue Gaston Diderich in L-1420 Luxemburg festgelegt.
2) Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Herr Georg WITT, Ge-
schäftsführer, Wohnsitz in D-59, Palm Jumerah, 15098 Dubai, zum Alleinverwalter ernannt und übt die Befugnisse welche
dem Verwaltungsrat zufallen aus.
3) Die Gesellschaft “Kohnen & Associés S.à r.l.”, mit Sitz, L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, eingetragen
im Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 114190, wird zum Rechnungskommissar bestellt.
4) Die Mandate des Alleinverwalters und Rechnungskommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2017, es sei denn, sie treten vorher zurück oder werden abgewählt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens
handelnd wie hiervor erwähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: F. GEIMER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2012. LAC/2012/20733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
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Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012054759/203.
(120076268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Fondation Lydie Schmit, Fondation.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 34, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg G 62.
L'an deux mille douze,
Le vingt mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1) Monsieur Bernard dit Ben FAYOT, député, demeurant à L2320 Luxembourg, 36, boulevard de la Pétrusse,
2) Monsieur Aloyse dit Aly SCHROEDER, fonctionnaire retraité, demeurant à L-6146 Junglinster, 15, rue Nicolas
Thewes,
représentant le conseil d'administration de la «FONDATION LYDIE SCHMIT», conformément au pouvoir leur ac-
cordé par l'ensemble des membres du conseil d'administration dans le rapport de la réunion du conseil d'administration
du 5 décembre 2011, lequel rapport, paraphé "ne varietur", restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré.
Lesdits comparants, agissant conformément à l'article 12 des statuts de la «FONDATION LYDIE SCHMIT» avec siège
social à L-7243 Béreldange, 65, rue du 10 octobre, constituée suivant acte reçu par le notaire André SCHWACHTGEN,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 415 du 31 juillet 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
G et le numéro 62, ont demandé au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les 5 décembre 2011 et 27 février 2012, le conseil d'administration de la «FONDATION LYDIE SCHMIT» s'est
réuni pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social à L-1728 Luxembourg, 34, rue du Marché-aux-Herbes et modification subséquente de
l'article quatre des statuts.
2. Modification de l'article cinq, point a), des statuts.
3. Modification de l'article six des statuts.
4. Modification de l'article sept, premier alinéa, des statuts.
5. Modification de l'article neuf des statuts.
6. Modification de l'article dix des statuts.
7. Modification de l'article onze, deuxième alinéa, des statuts.
8. Modification de l'article douze des statuts.
9. Modification de l'article treize des statuts.
10. Validation de la nomination de nouveaux membres du conseil d'administration.
Ces faits exposés et reconnus exacts, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont fait documenter les résolutions
suivantes, prises à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social à L-1728 Luxembourg, 34, rue du Marché-aux-Herbes
et de modifier subséquemment l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple délibération du Conseil
d'Administration. Cette décision est rédigée par acte notarié et doit être approuvée par arrêté grand-ducal.»
<i>Deuxième résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de modifier l'article cinq, point a), des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. {point a)}.
a) les dons et legs, contributions, subsides et subventions de toutes sortes qu'elle pourra recevoir dans les conditions
prévues par les articles 16 et 36 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif,»
<i>Troisième résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de modifier l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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« Art. 6. La Fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un conseil
d'administration.
Le Conseil d'Administration est composé au minimum de quatre membres et au maximum de dix membres.»
<i>Quatrième résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de modifier l'article sept, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 7. (premier alinéa). Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans, renouvelable.»
<i>Cinquième résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de modifier l'article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de la Fondation et sa
représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il peut notamment acquérir, vendre et hypothéquer les biens de la Fondation, contracter des emprunts et accepter
tous dons et legs sous réserves des autorisations prévues par la loi.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président, un vice-président et éventuellement un secrétaire-
trésorier.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation si l'intérêt de la Fondation l'exige. Il ne peut délibérer vala-
blement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, sans préjudice des dispositions de l'article 12
des statuts.
Les réunions sont dirigées par le Président de la Fondation et en son absence par le vice-président.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents, sans préjudice des dispositions des articles 7 et
12 des statuts.
S'il y a parité des voix, celle de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Les décisions sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par deux membres du Conseil au moins et par
ceux des votants qui le désignent. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.
Les extraits ou copies de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par
le président ou le vice-président ou à défaut par deux membres.
Sur décision préalable du Conseil d'Administration, tous les actes doivent pour engager la Fondation, être signés par
le président ou le vice-président ou, à leur défaut, par deux autres membres; les signataires n'auront toutefois pas à
justifier vis-à-vis des tiers de cette délibération préalable du Conseil d'Administration.
Les membres du Conseil d'Administration peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux
réunions du Conseil. Un même membre ne peut toutefois représenter qu'un seul de ses collègues. Pareil mandat n'est
valable que pour une réunion et doit être écrit.»
<i>Sixième résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de modifier l'article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. Le Conseil d'Administration pourra nommer un réviseur d'entreprises agréé auprès de l'institut des réviseurs
d'entreprises du Luxembourg chargé du contrôle financier de la fondation, selon les modalités à définir par le contrat à
conclure entre les deux parties.»
<i>Septième résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de modifier l'article onze, deuxième alinéa, des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 11. (deuxième alinéa). Le premier exercice s'étendra du jour de l'approbation par arrêté grand-ducal jusqu'au
trente-et-un décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze. La gestion financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.»
<i>Huitième résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de modifier l'article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du Conseil d'Administration qui aura subi l'épreuve du
second vote. Il y aura entre les deux délibérations un intervalle d'au moins un mois, mais n'excédant pas trois mois. Cette
résolution sera prise à la majorité des deux tiers des membres du Conseil; les membres composant cette majorité devront
tous être présents ou représentés aux réunions appelées à statuer sur les modifications aux statuts. Les modifications
aux statuts n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal. Il ne pourra jamais être porté
atteinte à l'objet de la Fondation.»
<i>Neuvième résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de modifier l'article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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« Art. 13. En cas de dissolution de la Fondation, l'actif net sera affecté, après liquidation du passif, à une fondation de
droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant
une activité analogue à celle prévue à l'article 2 des statuts.»
<i>Dixième résolution:i>
Le conseil d'administration a décidé de valider la nomination des membres du conseil d'administration suivants:
- Madame Lydie ERR, médiatrice, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-7214 Béreldange, 2A, rue Bellevue,
- Madame Claudia DALL'AGNOL, députée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3416 Dudelange, 122, rue
Sainte Barbe,
- Monsieur Aloyse dit Affi SCHERER, expert-comptable, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-1412 Lu-
xembourg, 16, rue Dante,
- Monsieur Roland SCHREINER, agent des CFL, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3862 Schifflange, 22,
Cité op Soltgen.
Les mandats des membres du conseil d'administration ainsi nommés prendront fin en l'an deux mille seize.
Le conseil d'administration nouvellement composé a décidé de valider rétroactivement toutes les décisions prises par
lui avant la date de la présente réunion.
II. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la Fondation.
III. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Fayot, A. Schroeder, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 mars 2012. Relation: LAC / 2012 / 14213. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
Approuvé par arrêté Grand-Ducal en date du 27 avril 2012.
Signé: E. Schlesser.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 11 avril 2012.
Référence de publication: 2012054405/131.
(120075690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Orogen Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 55.522.
Les comptes annuels de la société du 1
er
juillet au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012052812/12.
(120073756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
SBR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.758.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
SBR Continental Europe L.P., a limited partnership organised under the laws of England, registered with Companies
House under number LP 014364, having its registered office at One Curzon Street, London W1J 5HD, England, repre-
sented by its general partner SBR Continental Europe GP, LLC, a limited liability company organized under the laws of
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Delaware, having its registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States
of America
here represented by Mrs Laetitia Georgel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 2 April 2012, which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the
appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “SBR Holdings S.à r.l.”, having its
registered office at 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Register
of Commerce and Companies in Luxembourg under RCS B 161 758, incorporated by a deed of the undersigned notary
on 22 June 2011, published in the Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations number 2025 of 1
st
September
2011. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 December
2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred and thirty-five
thousand euro (EUR 235,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and thirty-one thousand two
hundred and seventy-four euro (EUR 131,274.-) to three hundred and sixty-six thousand two hundred and seventy-four
euro (EUR 366,274.-) through the issue of two hundred and thirty-five thousand (235,000) new shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each.
The new shares are to be subscribed by SBR Continental Europe L.P., prenamed, paid up by a contribution in kind
consisting of one claim held by SBR Continental Europe L.P. against the Company for a total amount of three hundred
and eighty-seven thousand euro (EUR 387,000.-).
The total contribution of three hundred and eighty-seven thousand euro (EUR 387,000.-). will be allocated as follows:
(i) two hundred and thirty-five thousand euro (EUR 235,000.-) will be allocated to the share capital of the Company
and
(ii) one hundred and fifty-two thousand euro (EUR 152,000.-) will be allocated to the share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
Art. 5. (first paragraph). “The Company's share capital is set at three hundred and sixty-six thousand two hundred and
seventy-four euro (EUR 366,274.-) represented by three hundred and sixty-six thousand two hundred and seventy-four
(366,274) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand five hundred Euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand Duché de Luxembourg),
a comparu:
SBR Continental Europe L.P., une société en commandite organisée selon les lois d'Angleterre, inscrite au Registre de
Commerce sous le numéro LP 014364 ayant son siège social au One Curzon Street, Londres W1J 5HD, Angleterre,
représenté par son associé commandité SBR Continental Europe GP, LLC, société organisée selon les lois du Delaware,
ayant son siège social au 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Madame Laetitia Georgel, assistante juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 avril 2012, laquelle procuration restera, après avoir été signée
«ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte.
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «SBR Holdings S.à r.l.», ayant son siège
social au 41, avenue de la Liberté, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et
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des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161 758, constituée suivant acte du notaire instrumentant le 22 juin 2011,
publié au Mémorial C – Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2025 du 1
er
septembre 2011. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2011, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2330 du 24 septembre 2008.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-cinq mille euros (EUR
235.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent trente et un mille deux cent soixante-quatorze euros (EUR
131.274,-) à trois cent soixante-six mille deux cent soixante-quatorze euros (EUR 366.274,-) par l'émission de deux cent
trente-cinq mille (235.000) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1.-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par SBR Continental Europe L.P. prénommée, payées par un apport en
nature consistant en une créance détenue par SBR Continental Europe L.P. contre la Société pour un montant total de
trois cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 387.000,-).
L'apport de trois cent quatre-vingt-sept mille euros (EUR 387.000,-). sera alloué comme suit:
(i) deux cent trente-cinq mille euros (EUR 235.000,-) au capital social et
(ii) cent cinquante-deux mille euros (EUR 152.000,-) pour le compte de prime d'émission.
Les documents justificatifs de l'existence et de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à la somme de trois cent soixante-six mille deux cent soixante-
quatorze euros (EUR 366.274,-) représentée par trois cent soixante-six mille deux cent soixante-quatorze (366.274) parts
sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1.-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille cinq cents Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. GEORGEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 avril 2012. Relation: EAC/2012/4767. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012055337/103.
(120077191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
DH E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.695.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of the month of April.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
DHC Luxembourg V S.àr.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg and registered under number RCS Luxembourg B 123613, represented by Me Toinon Hoss, maître en droit,
residing in Luxembourg as proxyholder pursuant to a proxy dated 27
th
April 2012 (such proxy to be registered together
with the present deed), being the sole shareholder of "DH E S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée
having its registered office at 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, registered under number RCS Luxembourg B
162695, incorporated on 4
th
August 2011 by deed of Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
published in the Mémorial number 2388 of 6
th
October 2011.
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The articles of incorporation of the Company have been amended on 23 March 2012 by deed of Maître Henri Hellincks,
not yet published in the Mémorial.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company to five hundred thousand Euro (€500,000) by the issue of four
hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500) new shares of a nominal value of one Euro (€1) each and a total
subscription price of four hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (€487,500); subscription to the new shares
by the sole shareholder of the Company, payment of the total subscription price by the sole shareholder by way of a
contribution in cash; consequential amendment of article 5 of the articles of association.
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€12,500)
to five hundred thousand Euro (€500,000) by the issue of four hundred eighty-seven thousand five hundred (487,500)
new shares of a nominal value of one Euro (€1) each and a total subscription price of four hundred eighty-seven thousand
five hundred Euro (€487,500). The sole shareholder of the Company, here represented as aforementioned, then sub-
scribed to the new shares and paid the total subscription price by way of a contribution in cash of a total amount of four
hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (€487,500).
Evidence of the payment of the total subscription price was shown to the undersigned notary.
It is resolved to consequently amend the first sentence of article 5 of the articles of association so as to reflect the
above resolution to be read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at five hundred thousand Euro (€ 500,000) divided into five hundred
thousand (500,000) shares with a par value of one euro (€1) each. The capital of the Company may be increased or
reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of asso-
ciation.
Any available share premium shall be distributable. ”.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at EUR 1,900.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, demeurant à Redange-sur-Attert.
A comparu:
DHC Luxembourg V S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège au 28, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123613,
représenté par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, conformément à une procuration datée du 27
avril 2012 (ladite procuration sera enregistrée avec le présent acte), étant l'associé unique de “DH E S.à r.l.” (la “Société”)
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162695, constituée le 4 août 2011
par un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2388 du 6 octobre 2011.
Les statuts constitutifs de la société ont été modifiés le 23 mars 2012 par acte de Maître Henri Hellincks, non encore
publié au Mémorial.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans la Société, de sorte
que des décisions peuvent être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
- Augmentation du capital social émis de la Société à cinq cent mille euros (€ 500.000) par l'émission de quatre cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€1) chacune et d'un
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prix total de souscription de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (€487.500); souscription aux nouvelles
parts sociales par l'associé unique de la Société, paiement du prix total de souscription par l'associé unique par une
contribution en espèces; amendement conséquent de l'article 5 des statuts.
Suite à quoi, la résolution suivante a été prise:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d'augmenter le capital émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€12.500) à cinq cent mille euros
(€500.000) par l'émission de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (487.500) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d'un euro (€1) chacune et d'un prix total de souscription de quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(€487.500). L'associé unique de la Société, ici représenté comme il est dit, a donc souscrit aux nouvelles parts sociales
et a payé le prix total de souscription par une contribution en espèces d'un montant total de quatre cent quatre-vingt-
sept mille cinq cents euros (€487.500).
La preuve du paiement du prix total de la souscription a été montrée au notaire soussigné.
Il est décidé d'amender en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts de manière à refléter la résolution
ci-dessus afin qu'il se lise comme suit:
"Le capital social émis de la Société est fixé à cinq cent mille euros (€500.000) divisé en cinq cent mille (500.000) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (€1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.".
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société sont estimés
à approximativement EUR 1.900,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée au début des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 03 mai 2012. Relation: RED/2012/599. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 07 mai 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012053782/105.
(120075209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2012.
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 1. Leasing S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen,
R.C.S. Luxembourg B 145.785.
<i>Gesellschafterbeschluss im Umlaufverfahreni>
Die Gesellschafter der TEMTEX S.A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 1. Leasing S.e.c.s. mit dem Sitz in 05 rue Bachergaas,
L-5444 Schengen, eingetragen im Handetsregister unter B145785 sind
1. INNCONA Management S.ar.l., mit dem Sitz in L-5444 Schengen, 05 rue Baachergaass eingetragen im Handelsre-
gister B 128812,
2. TEMTEX Management S. A. mit dem Sitz in L-5444 Schengen, rue Baachergaass, eingetragen im Handelsregister B
129851, die beiden vorgenannten Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafter und die TEMTEX Management S.
A. als alleinige geschäftsführende Gesellschafterin sowie
3. Herr Dr. Andreas Schlimpert, wohnhaft in Neckarstraße 53, D-14612 Falkensee, als alleiniger Kommanditist.
Dies vorausgeschickt, beschließen die Gesellschafter Folgendes:
A. Die Gesellschaft wurde am 18.06.2007 mit einem Stammkapital von 150.100 € gegründet.
B. Die Gesellschaft wird rückwirkend zum 31.12.2009 aufgelöst.
Der alleinige Kommanditist, Herr Dr. Andreas Schlimpert, kündigt hiermit die Gesellschaft zum 31.12.2009. Die Ge-
sellschaft wird rückwirkend auf den 31.12.2009 liquidiert.
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C. Zum Liquidator wird die TEMTEX Management S.A., vertreten durch den Geschäftsführer Dipl. Volkswirt Joachim
Grote, bestellt.
Sämtliche Beschlüsse wurden mit den Stimmen des Gesellschafters Herr Dr. Andreas Schlimpert und damit mit einer
Mehrheit von 100% minus einer Stimme gefasst.
Falkensee, den 21.12.2010. / Schengen, am 21.12.2010.
<i>- / Für die TEMTEX Management S.A.
i>Dr. Andreas Schlimpert / Dipl. Volkswirt J. Grote
<i>Kommanditist / -i>
Référence de publication: 2012056099/29.
(120078661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
O.J.C. Capital Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 145.406.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052802/10.
(120073248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
O-Ren Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 109.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012052803/10.
(120073620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Organically S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.553.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Référence de publication: 2012052805/11.
(120072935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Enhanced Index Investing Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 121.903.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 11 avril 2012i>
Nominations statutaires
L'Assemblée constate que le terme du mandat des Administrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants au
Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2013:
M. Henri GRISIUS, président
M. Guy KIEFFER, administrateur
M. Marc WAGENER, administrateur
M. Guy RUEFF, administrateur
M. Georges DELCROIX, administrateur
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L'Assemblée constate que le mandat du Réviseur d'Entreprises a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Réviseur d'Entreprises MAZARS pour un
terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2013.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012055077/23.
(120076839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.
OIRP Investment 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.625.
Les statuts coordonnés au 13 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012052808/11.
(120073792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
OIRP Investment 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.631.
Les statuts coordonnés au 13 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012052810/11.
(120073723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Oxford Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 109.929.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil d'administration de la société en date du 27 avril 2012i>
Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur William Martin dit Liam SMYTH, demeurant à IRL-
Dublin 4 Ballsbridge, 8, Clyde Road, de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 6 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052814/11.
(120073678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Nordea Multi Label, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 131.121.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 30 mars 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
L'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2012 a décidé d'élire au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire à tenir en 2013:
Messieurs et Madame
- Lars Erik Høgh résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg,
- Suzanne Berg résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg,
- Claus Jørgensen résidant à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg.
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L'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2012 a décidé de réélire au poste de réviseur d'entreprises jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire à tenir en 2013:
- KPMG Luxembourg S.à r.l.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Nordea Investment Funds S.A.
John Ohlsson / Lidia Palumbo
Référence de publication: 2012054884/21.
(120076475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Puilaetco Dewaay Fund (L), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 35.288.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2012i>
L’Assemblée Générale réélit Monsieur Franck SARRE, résidant professionnellement au 2, Boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg, comme Administrateur pour un nouveau terme d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2013.
L’Assemblée Générale réélit Monsieur Amaury DE LAET DERACHE, résidant professionnellement au 46, Avenue
Herman DEBROUX B-1116 Bruxelles comme Administrateur pour un nouveau terme d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2013.
L’Assemblée Générale réélit Monsieur Philippe AMAND, résidant professionnellement au 2, Boulevard Emmanuel
Servais L-2535 Luxembourg, comme Administrateur pour un nouveau terme d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2013.
L’Assemblée Générale réélit ERNST & YOUNG, 7, Parc D’activité Syrdall L-5365 Munsbach, en sa qualité de Réviseur
d’Entreprises, pour un nouveau terme d’un an, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PUILAETCO DEWAAY FUND (L)
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012055817/22.
(120078084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Pollux Funds S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 144.481.
Par résolutions prises en date du 7 décembre 2011, les administrateurs de Pollux Funds S.A. (la "Société") ont décidé
de prendre en compte la démission de Monsieur Johannes Frey comme administrateur de la Société avec effet au 31
décembre 2011.
De plus, les administrateurs de la Société ont décidé de nommer Monsieur John Seil, résidant au 10, op der Haangels,
L-5322 Contern, Grand-Duché de Luxembourg, comme nouvel administrateur de la Société avec effet au 1
er
janvier
2012 et pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui se
tiendra en 2012.
En conséquence, le conseil d'administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Arthur Philippe,
- Dr Andrea Broggini, et
- Monsieur John Seil.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012055815/21.
(120078445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
68496
APB Consult Luxembourg S.à r.l.
Aulien S.C.A., SICAV-SIF
BNP Paribas High Quality Euro Bond Fund
BSC Holding S.à r.l.
DH E S.à r.l.
Enhanced Index Investing Sicav
Etnaresto Sàrl
Fenix Investments S.A.
Fidmar S.A.
First Data Operations Luxembourg S.à r.l.
Fondation Lydie Schmit
LEOX S.à r.l.
Magnolia SICAV SIF
MOOR PARK MB 23 Bad Oldesloe S.à r.l.
MOOR PARK MB 6 Lüneburg S.à r.l.
MPR Finance S.à r.l.
MS NPL Funding S.A.
Naboo Holding S.A.
Naboo Holding S.A.
Natefile S.A.
Natixis Absolute Global Sicav
Natixis Trust
Net Service Group S.A.
Nettoyage de Vitres S.à r.l.
Nexium SA
Nexium SA
Nordea Multi Label
OIRP Investment 7 S.à r.l.
OIRP Investment 8 S.à r.l.
O.J.C. Capital Investments S.A.
Orco Germany S.A.
Orco Germany S.A.
Orco Germany S.A.
O-Ren Investments S.A.
Organically S.à r.l.
Orogen Investment S.A.
Oxford Investments S.A.
Pollux Funds S.A.
Puilaetco Dewaay Fund (L)
Redalco S.A.
SBR Holdings S.à r.l.
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
Sequoia IDF Asset Holdings S.A.
Sogefo S.A. Holding
Soluzioni Eurizon
Svenska Re
Technical Reinsurance Company
TEMTEX S. A. & Cie. Dr. Andreas Schlimpert 1. Leasing S.e.c.s.
Tenzing CFO S.A.
Travel Retail Investment S.C.A.
UniInstitutional Infrastruktur SICAV-SIF
VDI A.G.
Wings Wroclaw S.à r.l.