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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1392
5 juin 2012
SOMMAIRE
ACP Immo S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66779
Akapi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66810
Deutsche Post Reinsurance S.A. . . . . . . . . .
66778
European Solar Opportunities I . . . . . . . . .
66781
FPM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66815
GRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66801
Guardian Automotive-E S.A. . . . . . . . . . . . .
66782
JCF III Fidea Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66770
Lagrange Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66790
Lunard Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66816
Maera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66789
Maitagaria-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66808
Marmalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66775
Mayer Schuhhandel Gmbh & Co. KG . . . .
66778
Mercure & Benz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66778
Mercury Interactive Luxembourg S.A. . . .
66779
Milos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66780
Mitor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66781
MOCON Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .
66798
Molitor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66783
Monteleone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66783
MTEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66783
Multiple Managers Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
66789
Natixis Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66789
Neuwied S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66790
NEXANS Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66793
NGH Licence Worldwide S.A. . . . . . . . . . . .
66793
NG Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66793
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF . . . . .
66794
Nille Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66791
Nouvelle Boutique Krier S.à r.l. . . . . . . . . .
66809
Opti-Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66810
Orca Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66810
Pamplona PE Holdco 6 S.A. . . . . . . . . . . . . .
66784
Papilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66794
Participations Nordiques . . . . . . . . . . . . . . .
66815
Partners Group Global Value SICAV . . . .
66814
Patrimonia Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66815
Pegaso Capital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66816
Pergolese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66782
Photo-Studio 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
66780
Poznan Railway Station S.à r.l. . . . . . . . . . .
66814
Precision Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66814
Prefaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66790
Presse Européenne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66815
QGOG Constellation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66794
Risanamento Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
66816
Rolby Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66783
Spice Industries Luxembourg S.à r.l. . . . . .
66791
Zephyra Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66781
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JCF III Fidea Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.802.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
JCF III Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 161.027 (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Mrs. Claire Guilbert, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of JCF III Fidea Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 164.802, having its registered office at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg (hereafter the "Company"), incorporated on 26 October 2011 pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 3204 on 29 December 2011.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create ten (10) classes of shares within the share capital of the Company, named
class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I and class J.
The Sole Shareholder resolves to allocate the twelve thousand five hundred (12,500) existing shares with a par value
of one euro (EUR 1 ) to the class A.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred
forty-four thousand five hundred euro (EUR 1,844,500) from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) up to an amount of one million eight hundred fifty-seven thousand euro (EUR 1,857,000) through the
issuance of one hundred seventy-three thousand two hundred (173,200) class A shares, one hundred eighty-five thousand
seven hundred (185,700) class B shares, one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class C shares, one
hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class D shares, one hundred eighty-five thousand seven hundred
(185,700) class E shares, one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class F shares, one hundred eighty-
five thousand seven hundred (185,700) class G shares, one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class
H shares, one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class I shares, one hundred eighty-five thousand
seven hundred (185,700) class J shares, having each a par value of one euro (EUR 1) (the "New Shares").
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe for the newly issued
New Shares having an aggregate par value amounting to one million eight hundred forty-four thousand five hundred euro
(EUR 1,844,500) and to fully pay them up by a contribution in cash amounting to one million eight hundred forty-four
thousand five hundred euro (EUR 1,844,500) to be allocated to the share capital of the Company.
The amount of one million eight hundred forty-four thousand five hundred euro (EUR 1,844,500) is at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
Consequently to the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 and article 7 of the articles
of incorporation of the Company, to reflect the modifications contemplated in the above mentioned resolutions as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one million eight hundred fifty-seven thousand euro (EUR 1,857,000)
represented by one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class A shares (the "Class A Shares"); one
hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class B shares (the "Class B Shares"); one hundred eighty-five
thousand seven hundred (185,700) class C shares (the "Class C Shares"); one hundred eighty-five thousand seven hundred
(185,700) class D shares (the "Class D Shares"); one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class E shares
(the "Class E Shares");one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class F shares (the "Class F Shares");
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one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700) class G shares (the "Class G Shares"); one hundred eighty-
five thousand seven hundred (185,700) class H shares (the "Class H Shares"); one hundred eighty-five thousand seven
hundred (185,700) class I shares (the "Class I Shares"); and one hundred eighty-five thousand seven hundred (185,700)
class J shares (the "Class J Shares"), having a par value of one euro (EUR 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders. Class A Shares,
Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I
Shares and Class J Shares shall each be referred to as a "Class of Shares" and shall be collectively referred to as the
"Shares".
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."
" Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class of Shares, in whole but not in
part, consisting in the repurchase and cancellation of all shares in issue in such class as may be determined from time-to-
time by the board of managers or as the case may be by the sole manager and approved by the general meeting of
shareholders of the Company or as the case may be the sole shareholder of the Company, provided however that the
Company may not at any time repurchase and cancel the Class A Shares. In the case of any repurchase and cancellation
of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the following order:(i) Class J
Shares; (ii) Class I Shares; (iii) Class H Shares; (iv) Class G Shares; (v) Class F Shares; (vi) Class E Shares; (vii) Class D
Shares; (viii) Class C Shares; and (ix) Class B Shares.
In the event of a reduction of share capital through the cancellation of a whole Class of Shares consisting in the
repurchase and cancellation of all Shares in issue in such class (in the order provided for above), each such Class of Shares
entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation
Amount as it is determined by the board of managers or as the case may be the sole manager and approved by the general
meeting of shareholders of the Company or as the case may be by sole shareholder of the Company with respect to the
Class of Shares to be redeemed, and the holders of shares of the repurchased and cancelled shares shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class of Shares.
The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law.
For the purpose of this article:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to these articles of association,
increased by any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve up to the
amount of losses including carried forward losses) and ( (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums
to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of these articles of association, each time as set
out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits) P= any freely distributable reserves (including the share premium
reserve up to the amount of L)
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or of these articles of association.
The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash
or/and assets available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from
the share premium account up to the amount of the share premium at the time of the redemption.
"Cancellation Value Per Share" means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the Class of Shares to be cancelled.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim
Account Date
"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the cancellation of a Class of
Shares.
"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the board of managers or as the case may be the sole
manager and approved by the general meeting of shareholders of the Company or as the case may be the sole shareholder
of the Company on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be lower or equal
to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved
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by the general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by the sole shareholder of the Company
in the manner provided for an amendment of the articles of association, provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to:
(i) approve, authorize and, to the extent necessary, ratify the issuance by the Company of one hundred eighty-three
million eight hundred forty-three thousand (183,843,000) yield free convertible preferred equity certificates, having a par
value of one euro (EUR 1) each and an aggregate value of one hundred eighty-three million eight hundred forty-three
thousand euro (EUR 183,843,000) (the "YFCPECs" and in respect of the issuance the "YFCPECs Issuance");
(ii) approve the terms and conditions of the Series III YFCPECs, the last draft of which having been presented to the
Sole Shareholder (the "YFCPECs T&Cs");
(iii) undertake to increase the share capital of the Company and to issue such amount of Class A Shares (as defined
in the YFCPECs T&Cs) upon conversion of the YFCPECs in accordance with and subject to the YFCPECs T&Cs, it being
understood that such share capital increase and issue of Class A Shares shall become effective upon the conversion (to
be witnessed by an extraordinary general meeting of shareholders of the Company and to be recorded in notarial form).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give authority to any member of the board of managers of the Company, acting
individually with full power of substitution, to carry out the fourth resolution, as well as to take any corporate measures
or actions or to do any acts and formalities so as to implement the fourth resolution and generally to perform any other
action that may be necessary or useful in relation thereto.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorise any manager of the Company, acting individually, to create
a YFCPECs register of the Company and to register the YFCPECs Issuance in such register.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2.800,-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-huit mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
JCF III Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, fonctionnant selon la législation du Grand-duché de Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce sous le nombre B 161.027, ayant son siège social au 47, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Mademoiselle Claire Guilbert, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de JCF III Fidea Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, fonctionnant
selon la législation du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le nombre B 164.802, ayant
son siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg (par la suite l' «Associé
Unique»), constituée en date du 26 octobre 2011 suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3204 le 29 décembre 2011.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant de prendre
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer dix (10) classes de parts sociales au sein du capital social de la Société nommées
classe A, classe B, classe C, classe D, classe E, classe F, classe G, classe H, classe I et classe J.
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L'Associé Unique décide d'allouer les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1) à la classe A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million huit cent quarante-quatre
mille cinq cents euros (EUR 1.844.500) pour le faire passer de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant
d'un million huit cent cinquante-sept mille euros (EUR 1.857.000) par l'émission de cent soixante-treize mille deux cents
(173.200) parts sociales de classe A, de cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe B, de
cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe C, de cent quatre-vingt-cinq mille sept cents
(185.700) de parts sociales de classe D, de cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe E, de
cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe F, de cent quatre-vingt-cinq mille sept cents
(185.700) parts sociales de classe G, de cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe H, de
cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe I, de cent quatre-vingt-cinq mille sept cents
(185.700) parts sociales de classe J, ayant toutes une valeur d'un euro (EUR 1) (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales ayant une valeur totale
d'un million huit cent quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 1.844.500) et les payer entièrement par un apport en
numéraire d'un montant d'un million huit cent quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 1.844.500) à être alloué au
capital social de la Société.
Le montant d'un million huit cent quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 1.844.500) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il a été prouvé par le notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Par conséquent des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 et l'article 7 des statuts de la
Société, afin de reproduire les modifications prévues par les résolutions ci-dessus, comme suit:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million huit cent \ cinquante-sept mille euros (EUR
1.857.000) représenté par cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales
de Classe A»), cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe
B»), cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), cent
quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»), cent quatre-
vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), cent quatre-vingt-cinq
mille sept cents (185.700) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), cent quatre-vingt-cinq mille sept
cents (185.700) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), cent quatre-vingt-cinq mille sept cents
(185.700) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»), cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700)
parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), cent quatre-vingt-cinq mille sept cents (185.700) parts sociales
de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»), ayant toutes une valeur d'un euro (EUR 1):
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires. Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de
Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront dénommées individuellement «Classe
de Parts Sociales» et collectivement les «Parts Sociales».
En sus du capital social émis, il peut être créé un compte de prime auquel toute prime payée à toute Part Sociale en
supplément de sa valeur nominale sera transférée. Le montant du compte de prime peut être utilisé pour le paiement de
toutes Parts Sociales que la Société pourrait racheter de son/ses associé(s), pour compenser des pertes nettes, pour
réaliser des distributions à/aux Associé(s) sous la forme de dividende ou allouer des fonds à la réserve légale.»
« Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une Classe de Parts Sociales dans son ensemble
uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales dans la
Catégorie concernée comme il peut en être décidé par le conseil de gérance ou, le cas échéant, par le gérant unique et
approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant par l'associé unique de la Société, à
l'exception cependant des Parts Sociales de Classe A que la Société ne peut ni racheter ni annuler à aucun moment. Dans
le cas du rachat et de l'annulation de l'ensemble d'une Classe de Parts Sociales, tels rachats et annulations seront effectués
dans l'ordre suivant: (i) Parts Sociales de Classe J; (ii) Parts Sociales de Classe I; (iii) Parts Sociales de Classe H; (iv) Parts
Sociales de Classe G; (v) Parts Sociales de Classe F; (vi) Parts Sociales de Classe E; (vii) Parts Sociales de Classe D; (viii)
Parts Sociales de Classe C; et (ix) Parts Sociales de Classe B.
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En cas de réduction du capital social par l'annulation de l'ensemble d'une Classe de Parts Sociales, ceci consistant en
le rachat et en l'annulation de toutes les parts sociales dans la Classe concernée, (effectué(e)) dans l'ordre indiqué pré-
cédemment), les détenteurs de ladite Classe de Parts Sociales ont droit (à hauteur de leur participation dans ladite Classe
de Parts Sociales) à une portion du Montant Total d'Annulation tel que fixé par le conseil de gérance ou, le cas échéant,
par le gérant unique et approuvé par l'assemblée générale des associés, ou, le cas échéant, par l'associé unique, en rapport
avec la Classe de Parts Sociales à racheter, et ceux détenant des parts rachetées et annulées recevront de la part de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque part sociale de la Classe de Parts Sociales
correspondante.
La Société peut racheter ses propres parts sociales aux conditions fixées par les présents statuts dans les limites de
ce qui est permis par la loi.
Pour les besoins de cet article:
«Montant Disponible» signifie le montant total des bénéfices nets réalisés de la Société (y compris les bénéfices re-
portés) qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux associés, aux conditions fixées par les présents statuts,
auxquels s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute confusion, le compte de prime
d'émission jusqu'à concurrence du montant des pertes réalisées, y compris les réserves reportées) et diminué de (i)
toutes pertes (y compris les pertes reportées), et (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de
dispositions légales ou statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants (pour éviter toute con-
fusion, sans double comptage) de telle sorte que:
MD = (BN + R) ? (P + LR)
Dont:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R= toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d'émission jusqu'à concurrence du montant
de P)
P= pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires.
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie
et / ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs
étant payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment
du rachat.
«Valeur d'Annulation» par Part Sociale signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le
nombre de parts sociales émises dans ladite Classe de Parts Sociales.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que
fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'an-
nulation d'une Classe de Parts Sociales.
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil de gérance ou, le cas échéant, par le gérant
unique, et approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant, par l'associé unique de la
Société, sur la base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation sera inférieur ou égal à la
totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales correspondante, sauf décidé
différemment par l'assemblée générale des associés de la Société ou, le cas échéant, par l'associé unique de la Société aux
conditions requises pour une modification des statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais plus élevé que le Montant Disponible.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide:
(i) d'approuver, autoriser et, dans la mesure nécessaire, ratifier l'émission par la Société de cent quatre-vingt-trois
millions huit cent quarante-trois mille (183.843.000) yield free convertible preferred equity certificates, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune et une valeur totale de cent quatre-vingt-trois millions huit cent quarante-trois mille
euros (EUR 183.843.000) (les " YFCPECs" et l'"Emission de YFCPECs");
(ii) d'approuver les modalités et conditions des YFCPECs, dont la dernière version lui a été présentée (les "YFCPECs
T&Cs");
(iii) d'augmenter le capital social de la Société et d'émettre le montant de Parts Sociales de Classe A (telle que définie
dans les YFCPECs T&Cs) dès la conversion des YFCPECs conformément et soumise aux YFCPECs T&Cs, étant entendu
que l'augmentation de capital et l'émission de Parts Sociales de Classe A deviendra effective dès la conversion (qui se fera
lors d'une assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue devant notaire).
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser chaque membre du conseil de gérance de la Société, agissant individuellement
avec plein pouvoir de substitution, à exécuter la troisième résolution, ainsi qu'à prendre toute mesure ou action ou à
accomplir tout acte ou formalité afin d'appliquer la troisième résolution et à prendre toute mesure qui peut être nécessaire
ou utile à cet égard.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser et d'habiliter chaque membre du conseil de gérance de la Société, agissant indi-
viduellement, à créer un registre de YFCPECs de Série III de la Société et d'inscrire l'émission de YFCPECs de Série III
dans ce registre.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 2.800,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ladite mandataire a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: C. GUILBERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15531. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052697/301.
(120073384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Marmalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.437.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Steve PORTAUWE, employé, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, 80, Keulenstraat.
2.- Monsieur Marcel PORTAUWE, employé, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, 80, Keulenstraat.
3.- Madame Maria WOLFS, employée, épouse de Monsieur Marcel PORTAUWE, demeurant à B-3390 Tielt-Winge,
80, Keulenstraat.
4.- Madame Lien PORTAUWE, employée, demeurant à B-3460 Bekkevoort, 2d, Plasveldstraat.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en date du 20 avril 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur* par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en général, les prestations de services, les services administratifs, ainsi
que les conseils et informations dans le domaine du commerce.
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La société peut agir en tant que commissionnaire.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de MARMALUX S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Heinerscheid.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Steve PORTAUWE, employé, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, 80, Keulenstraat,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
2.- Monsieur Marcel PORTAUWE, employé, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, 80, Keulenstraat,
vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
3.- Madame Maria WOLFS, employée, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, 80, Keulenstraat,
vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
4.- Madame Lien PORTAUWE, employée, demeurant à B-3460 Bekkevoort, 2d, Plasveldstraat,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
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De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Steve PORTAUWE, employé, demeurant à B-3390 Tielt-Winge, 80, Keulenstraat.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après
ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2012. Relation: ECH/2012/677. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 avril 2012.
Référence de publication: 2012050473/124.
(120069473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Mayer Schuhhandel Gmbh & Co. KG, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3898 Foetz, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 88.858.
SCHLIESSUNG EINER NIEDERLASSUNG
Aus dem Protokoll des Gesellschafterbeschlusses vom 16. März 2012 geht hervor, dass die luxemburgische Nieder-
lassung Mayer Schuhhandel GmbH & Co KG geschlossen wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050475/11.
(120069894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Deutsche Post Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 28.411.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 26 avril 2012 au siège social, 74, rue de Merl, L-2146i>
<i>Luxembourg à 15.00 heuresi>
1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Mr Geoff Cruikshanks, Deutsche Post Headquarters, ZB71, Charles-de-Gaullestrasse 20, 53250 Bonn, Allemagne,
Président;
- Mr Hugh O'Neill, DHL GBS (UK) Limited, 61 Queen Street, 5
th
Floor London, EC4R 1AF, Administrateur;
- Mr Mark Jones, DHL GBS (UK) Limited, 61 Queen Street, 5
th
Floor London, EC4R 1AF, Administrateur;
- Mr Bill Fitzpatrick, 24 Garrick Close, Hersham, Walton On Thames, Surrey KT12 5PA, Royaume Uni, Administrateur;
- Mr Lars Landewee, Bergwiese 10, 53343 Wachtberg, Allemagne, Administrateur;
- Mr Claude Weber, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Administrateur;
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 délibérant sur les comptes
annuels de 2012.
2) L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant PriceWaterHouseCoopers, 400 route d'Esch
L-1014 LUXEMBOURG.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 délibérant sur les comptes
annuels de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053133/27.
(120074095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Mercure & Benz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l' Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 47.099.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 26 avril 2012 que le siège social de la société a été transféré
au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2012050477/13.
(120069223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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ACP Immo S.C.I., Société Civile.
Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg E 3.067.
L'an deux mille douze, le quatre mai. Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Antonio DOMINGUES CARREIRA, peintre carrossier, demeurant à L-3316 Bergem, 26 rue Basse.
2.- Monsieur Cesario JORDAO LOPES, vendeur, demeurant à L-8278 Holzem, 17, rue du Cimetière.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés Monsieur DOMINGUES CARREIRA, prédit, de cinquante
(50) parts sociales, et Monsieur Cesario JORDAO LOpES, prédit, de cinquante (50) parts sociales, de la société civile
immobilière «ACP IMMO S.C.I.», avec siège ^ social à L-3230 Bettembourg, 105 route d'Esch, inscrite au RCS sous le
numéro E 3067, constituée suivant acte sous seing privée du 2 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des
Sociétés et Associations, numéro 719 du 8 avril 2006.
Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:
- Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article un des statuts.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article un des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société, qui est une société civile immobilière, a pour objet exclusif l'acquisition, la construction et la
gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes
mesures susceptibles de favoriser soit directement ou indirectement la réalisation de cet objet. En outre la société peut
se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EURO (800.-EURO).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Domingues Carreira, C.Jordao Lopes, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2012. Relation: EAC/2012/5792. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053019/41.
(120074274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Mercury Interactive Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 86.558.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 18 mars 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 931 du 19 juin 2002.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 avril 2012.
MERCURY INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.
MAX KREMER
Référence de publication: 2012050478/14.
(120070101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Photo-Studio 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 24, rue Louis Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 84.737.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le quatre mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marco SCHROEDER, maître-photographe, demeurant à L-5523 Remich, 2, Montée de la Chapelle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "PHOTO-STUDIO 2000 S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4276
Esch-sur-Alzette, 24, rue Louis Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 84737, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 457 du 22 mars 2002.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "PHOTO-STUDIO 2000 S.à r.l.", pré-qualifiée, s'élève
actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CINQ CENTS (500) parts sociales
d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (€ 25,-), entièrement libérées.
III.- Que le comparant en sa qualité d'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société "PHOTO-STUDIO 2000 S.à r.l.".
IV.- Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société, et qu'en tant qu'associé unique
il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-5523 Remich, 2, Montée
de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Schroeder, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mai 2012. Relation: EAC/2012/5797. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053452/40.
(120074275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Milos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 145.857.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 27 avril 2012i>
Monsieur Alexis DE BERNARDI, Monsieur Régis DONATI et Monsieur Robert REGGIORI sont renommés adminis-
trateurs.
Monsieur Régis DONATI est nommé Président du Conseil.
Monsieur Gioacchino GALIONE est renommé commissaire aux comptes
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Les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée gémérale statutaire de l'an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
MILOS S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012050480/17.
(120069334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Mitor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 43.364.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 4 avrili>
<i>2012i>
Monsieur HONEGGER Marco, Monsieur ARNO’ Vincenzo, Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI
Régis, Monsieur FRANZINA Federico, Monsieur VILLA Alberto et Monsieur VILLA Antonio sont renommés adminis-
trateurs.
Monsieur Jean-Marc HEITZ est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2014.
Pour extrait sincère et conforme
MITOR S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012050481/18.
(120069333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Zephyra Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.016.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 13 avril 2012 a adopté les réso-
lutions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé la co-optation de Mme Michèle Berger en tant qu’administrateur en remplacement de M.
Benoît Paquay avec effet au 1
er
décembre 2011;
2. L’Assemblée a reconduit les mandats d’administrateurs de:
- M. Pascal CHAUVAUX (demeurant professionnellement 3 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
- M. Frédéric FASEL (demeurant professionnellement 3 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
- Mme Michèle Berger (demeurant professionnellement 3 Boulevard Royal, L-2449 – Luxembourg)
pour une période d’une année se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
1. L’Assemblée a approuvé la réélection des réviseurs, Deloitte Audit., pour la période d’un an se terminant lors de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2013.
Référence de publication: 2012050676/19.
(120070109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
European Solar Opportunities I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 148.122.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 4 mai 2012, a renouvelé les mandats des gérants:
- Monsieur Jonathan ENTRACT, gérant de catégorie A, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres,
Royaume-Uni,
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- Monsieur Sébastien POCHON, gérant de catégorie A, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Lon-
dres, Royaume-Uni,
- Monsieur Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg,
- Madame Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-
xembourg,
- Manuel HACK, gérant de catégorie B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2012.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>Pour EUROPEAN SOLAR OPPORTUNITES I
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012052590/24.
(120073381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Guardian Automotive-E S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.
R.C.S. Luxembourg B 39.475.
Ce dépôt et un dépôt rectificatif qui remplace le Premier dépôt n° L120060321 déposé le 16 avril 2012
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société du 16 mars 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 16 mars 2012 au siège de la société, Zone Industrielle
Potaaschberg - L - 6776 Grevenmacher, que le Conseil d'Administration de la société a décidé de nommer les personnes
ci-dessous listées en tant qu'Administrateurs du Conseil d'Administration pour une durée de 6 ans et ce jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes financiers annuels de l'année 2017.
le Conseil d'Administration de la société a décidé de nommer également Mr Albert Franck en tant qu'Administrateur
délégué du Conseil d'Administration pour une durée de 6 ans et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui approuvera les comptes financiers annuels de l'année 2017.
Administrateurs du
Conseil d'Administration
Adresse Professionnelle
Albert Franck
Zone Industrielle Potaaschberg, L-6776 Grevenmacher, Luxembourg
Jean-Pierre de Bonhome
Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Luxembourg
Gabor Harakaly
Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Luxembourg
Jean-Luc Pitsch
Zone Industrielle Wolser, L-3452 Dudelange, Luxembourg
Michael T. Morrison
Harmon Road, 48326 Auburn Hills (Michigan) Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012053244/28.
(120074869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Pergolese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.280.
<i>Extrait des résolutions prise par l'Associé Unique en date du 24 avril 2012i>
- La démission de Monsieur Bruno BAGNOULS est acceptée avec effet au 19 avril 2012;
- Monsieur Laurent André Léon DELLABLANCHE, né le 10 octobre 1963 à Belley (France), résidant professionnel-
lement rue Wielicka 43 ap. 36, 02-657 Varsovie (Pologne), est nommé Gérant Unique à compter du 24 avril 2012 pour
une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Bruno BAGNOULS;
- Le siège social de la société est transféré au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, à compter du 19 avril 2012.
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Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012050524/15.
(120070007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Molitor Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 76.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050485/9.
(120069405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Monteleone S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 129.809.
La société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au
RCSL sous le numéro B83527 vous informe par la présente de notre démission en qualité de commissaire aux comptes
de la société MONTELEONE SA, sous le numéro B129809.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Le Comitium International SA
Jonathan BEGGIATO
Référence de publication: 2012050486/13.
(120070107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
MTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 154.124.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050490/10.
(120070037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Rolby Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.914.
En date du 4 avril 2012, l'associé unique de la société a pris la décision suivante:
- Démission de Mr. Garetti Georges Stephens de sa fonction de Gérant de catégorie A avec effet au 2 avril 2012.
- Election de Mr. Thomas James Dougall Meston, né le 21 octobre 1977 à Eastbourne, Royaume-Uni, ayant pour adresse
le 39 Worfield Street, SW11 4RB Londres, Royaume-Uni, à la fonction de Gérant de catégorie A avec effet au 2 avril
2012 et pour une durée indéterminée.
A dater du 2 avril 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant de catégorie B,
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Gérant de catégorie B,
- Timothy Charles Babich, Gérant de catégorie A and
- Thomas James Dougall Meston, Gérant de catégorie A.
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<i>Pour Rolby Holding S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012051835/22.
(120071317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Pamplona PE Holdco 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 131.827.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of “Pamplona PE Holdco 6 S.A.” a Luxem-
bourg société anonyme having its registered office at 68-70, boulevard de la Petrusse, L2320 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.827 (the Company). The Company was in-
corporated on 21 August 2007 pursuant to a notarial deed, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C - N. 2394 of October 23, 2007. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last
time pursuant to a notarial deed of April 29, 2008, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations, C -
N. 1448 of June 12, 2008.
The Meeting is chaired by Mr Raphaël PONCELET, company director, with professional address in Luxembourg (the
Chairman).
The Chairman appoints Mr Alexandre DUPONT, employee, with professional address in Luxembourg, as secretary
of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Mr Grégory GOSSELIN, expert-comptable, with professional address in Luxembourg as the scru-
tineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold
are indicated on an attendance list, which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representative of the shareholders and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders were represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that ordinary shares of the Company representing the entire subscribed share
capital of the Company are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly
constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Submission of the report of the board of directors within the meaning of article 32-3(5) of the Luxembourg Com-
panies Act of 10 August 1915 as amended, to the general meeting of shareholders of the Company with respect to the
waiver of preferential right of subscription of the existing shareholders in connection with the increase of the share capital
of the Company referred to in items 3 and 4 and waiver of the preferential subscription rights of the shareholders for
the purposes of increase of the share capital.
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of two thousand Euros (EUR 2,000.-) in order to bring
the share capital of the Company from its current amount of two hundred two thousand Euros (EUR 202,000.-) to two
hundred four thousand Euros (EUR 204,000.-) by way of creation of 200,000 ordinary shares of the Company having a
nominal value of one cent (EUR 0.01) each and for a subscription price of one cent (EUR 0.01) each.
4. Subscription to the share capital increase referred to under item 3 above and payment by means of a contribution
in cash by SRI Investment s.p.r.l..
5. Submission of the report of the board of directors within the meaning of article 32-3(5) of the Luxembourg Com-
panies Act of 10 August 1915 as amended, to the general meeting of shareholders of the Company with respect to the
waiver of preferential right of subscription of the existing shareholders in connection with increases of the authorised
share capital of the Company by the board of directors under the delegation of authority to be made by the shareholders
under item 6.
6. Setting of the authorised share capital of the Company at twenty million four hundred thousand Euros (EUR
20,400,000.-) and authorization granted to the board of directors to waive the shareholders' preferential subscription
rights under the authorized capital.
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7. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association (the “Articles”) in order to reflect the increase of
the share capital referred to under item 3 and the new authorised share capital referred to under item 6.
8. Amendment of the share register of the Company and authorisation to any director of the Company to proceed
on behalf of the board of directors of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.
9. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders of the Company represented considering their selves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges that (a) the report whereby the board of directors of the Company (the Board) (i) re-
commends the shareholders to waive their preferential subscription rights in favour of SRI Investment s.p.r.l., a Belgian
limited liability company, having its registered office at 480, Avenue Louise, 1050 Brussels, Belgium, with Business ID
0081.372.187, for the purpose of the subscription by SRI Investment s.p.r.l. of two hundred thousand (200,000) shares
in the Company to be paid in cash for a subscription price of one cent (EUR 0.01) per share and (ii) justifies the subscription
price of one cent (EUR 0.01) per share, has been read by the Chairman to the Meeting (the Report), and (b) a copy of
the Report has been presented to the Meeting.
In the light of the above, the Meeting resolves to waive the preferential subscription rights of all the Company's
shareholders in favour of SRI Investment s.p.r.l. for the purposes of the share capital increase referred to above, each
shareholder declaring in addition, to individually waive its preferential subscription rights in favour of SRI Investment s.p.r.l.
in this regard.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two thousand Euros (EUR 2,000.-)
in order to bring the share capital of the Company from its current amount of two hundred two thousand Euros (EUR
202,000.-) to two hundred four thousand Euros (EUR 204,000.-) by way of creation of two hundred thousand (200,000)
ordinary shares of the Company having a nominal value of one cent (EUR 0.01) each and for a subscription price of one
cent (EUR 0.01) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting approves and accepts the following subscription and payment of the two hundred thousand (200,000)
ordinary shares of the Company as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
SRI Investment s.p.r.l., a Belgian limited liability company, having its registered office at 480, Avenue Louise, 1050
Brussels, Belgium, with Business ID 0081.372.187, hereby represented by Mr Grégory GOSSELIN, previously named, by
virtue of a proxy given under private seal, declares (i) to subscribe for two hundred thousand (200,000) shares of the
Company having a par value of one cent (EUR 0.01) each for a subscription price of one cent (EUR 0.01) per share and
(ii) to fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of two thousand
Euro (EUR 2,000.-), i.e. one cent (EUR 0.01) per share.
The contribution in cash in an aggregate amount of two thousand Euro (EUR 2,000.-) is to be allocated to the nominal
share capital of the Company. Evidence of such payment in an aggregate amount of two thousand Euro (EUR 2,000.-) has
been given to the undersigned notary by means of a blocking certificate, confirming the availability of the subscription
amounts on the Company's bank account.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting notes that the Board proposed to the Meeting to amend the terms of the authorization of the Board to
issue shares of the Company under the Articles. The Meeting further notes that the Board proposed to the Meeting that
all the terms of the current authorization granted to the Board to issue new shares, as set forth in article 5 of the Articles,
shall remain substantially the same, save in terms of the number of the shares that may be issued by the Board, the
authorized capital being set at twenty million four hundred thousand Euros (EUR 20,400,000.-) (the Authorization).
The Meeting is provided with a copy of the report issued by the Board regarding the waiver of the preferential
subscription rights of the shareholders (the Authorization Report), the Authorization Report being made in accordance
with article 32-3 (5) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended. This report will remain
annexed to the present deed.
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In the light of the Report, the Meeting resolves to approve the Authorization, including the authorization granted to
the Board to limit or waive the preferential subscription rights of the shareholders of the Company when issuing new
shares.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the changes adopted
under the second resolution above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Capital - Shares.
(1) The subscribed capital of the Company is set at TWO HUNDRED FOUR THOUSAND EURO (EUR 204,000.-)
represented by TWENTY MILLION FOUR HUNDRED THOUSAND (20,400,000) shares with a par value of ONE CENT
(EUR 0.01) each."
The Meeting further resolves to amend the third paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the changes
adopted under the fourth resolution above, so that it shall henceforth read as follow:
"(3) The authorized capital of the Company is set at TWENTY MILLION FOUR HUNDRED THOUSAND EURO
(EUR 20,400,000.-) represented by TWO BILLION FORTY MILLION (2,040,000,000) shares with a par value of ONE
CENT (EUR 0.01) each."
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes adopted under the
second resolution above and to empower and authorise any director of the Company to individually proceed under his
sole signature on behalf of the Company to the registration of the ordinary shares issued under the second resolution
above in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, the said appearing parties signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf mars .
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de «Pamplona PE Holdco 6 S.A.» (la
Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.827
(la Société). La Société a été constituée le 21 août 2007 en vertu d'un acte notarié, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C n o 2394 du 23 octobre 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 29 avril 2008 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n o 1448
du 12 juin 2008.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Raphaël PONCELET, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à
Luxembourg (le Président).
Le Président désigne Monsieur Alexandre DUPONT, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg en tant
que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne Monsieur Grégory GOSSELIN, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg
en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collectivement désignés ci-après en tant que Bureau.
Les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent figurent
sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire des actionnaires
et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par la
mandataire et le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumises ensemble aux
formalités de l'enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président demande au notaire d'acter ce qui suit:
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I. qu'il apparaît selon la liste de présence que toutes les actions ordinaires de la Société représentant l'intégralité du
capital social souscrit sont présentes ou dûment représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent dûment constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Présentation du rapport du conseil d'administration au sens de l'article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée, à l'assemblée générale des actionnaires de la Société en ce qui concerne la renonciation
au droit de souscription préférentiel des actionnaires existants par rapport à l'augmentation de capital telle que men-
tionnée sous les points 3 et 4 et renonciation au droit de souscription préférentiel des actionnaires pour les besoins de
l'augmentation de capital.
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux mille Euros (EUR 2.000,-) afin de le porter de
son montant actuel de deux cent deux mille Euros (EUR 202.000,-) à deux cent quatre mille Euros (EUR 204.000,-) par
voie de la création de deux cent mille (200.000) actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale d'un cent (EUR
0,01) chacune, pour un prix de souscription d'un cent (EUR 0,01) chacune.
4. Souscription à l'augmentation de capital social mentionnée au point 3. ci-dessus et paiement via un apport en nu-
méraire par SRI Investment s.p.r.l..
5. Conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,
soumission du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
concernant la renonciation aux droits de souscription préférentiels par les actionnaires existants dans le cadre d'aug-
mentations du capital social de la Société par le conseil d'administration en vertu de la délégation de pouvoir faite par les
actionnaires sous le point 6 ci-dessous
6. Etablissement du capital social autorisé de la Société à EUR 20.400.000 (vingt millions quatre cent mille Euros) et
autorisation donnée au conseil d'administration concernant la renonciation aux droits de souscription préférentiels des
actionnaires en vertu du capital autorisé.
7. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social décrite sous le
point 3 ci-dessus ainsi que le nouveau capital social autorisé mentionné sous le point 6.
8. Modification du registre d'actions de la Société et autorisation donnée à tout administrateur de la Société de pro-
céder au nom du conseil d'administration de la Société, à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre
d'actions de la Société.
9. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de
renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés s'estimant dûment convoqués et
déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que (a) le rapport en vertu duquel le conseil d'administration de la Société (le Conseil) (i)
recommande aux actionnaires de renoncer à leurs droits de souscription préférentiels en faveur de SRI Investment s.p.r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au 480, Avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique,
immatriculée sous le numéro 0081.372.187, pour les besoins de la souscription par SRI Investment s.p.r.l. de deux cent
mille (200.000) actions de la Société au moyen d'un apport en numéraire pour un prix de souscription d'un cent (EUR
0,01) par action et (ii) justifie le prix d'un cent (EUR 0,01) par action, a été lu par le Président à l'Assemblée (le Rapport)
et (b) qu'une copie dudit rapport a été présentée à l'Assemblée.
Au vu de ce qui précède, l'Assemblée décide de lever les droits de souscription préférentiels de tous les actionnaires
de la Société en faveur de SRI Investment s.p.r.l. pour les besoins de l'augmentation de capital susmentionnée, chaque
actionnaire déclarant en outre renoncer individuellement à ses droits de souscription préférentiels en faveur de SRI
Investment s.p.r.l. à cet égard.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille Euros (EUR 2.000,-) afin de
le porter de son montant actuel de deux cent deux mille Euros (EUR 202.000,-) à deux cent quatre mille Euros (EUR
204.000,-) par voie de la création de deux cent mille (200.000) actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0,01) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée approuve et accepte la souscription et le paiement ci-dessous des deux cent mille (200.000) actions
ordinaires de la Société comme suit:
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<i>Souscription - Paiementi>
SRI Investment s.p.r.l., une société à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social au 480, Avenue Louise,
1050 Bruxelles, Belgique, immatriculée sous le numéro 0081.372.187, représentée par Monsieur Grégory GOSSELIN,
prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare (i) souscrire à deux cent mille (200.000) actions
de la Société ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, pour un prix de souscription d'un cent (EUR 0,01)
par action et (ii) les payer dans leur intégralité au moyen d'un apport en numéraire consistant en le versement d'un
montant total de deux mille Euros (EUR 2.000,-), soit d'un cent (EUR 0,01) par action.
L'apport en numéraire d'un montant total de deux mille Euros (EUR 2.000,-) doit être affecté au capital social nominal
de la Société.
La preuve de ce paiement d'un montant total de deux mille Euros (EUR 2.000,-) a été fournie au notaire soussigné au
moyen d'un certificat de blocage confirmant la disponibilité du montant souscrit sur le compte bancaire de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée note que le Conseil a proposé à l'Assemblée de modifier les modalités de l'autorisation du Conseil
concernant l'émission d'actions de la Société en vertu des Statuts. L'Assemblée constate en outre que le Conseil a proposé
à l'Assemblée que toutes les conditions de l'autorisation actuelle accordée au Conseil quant à l'émission de nouvelles
actions, telles que prévues par l'article 5 des Statuts, demeurent globalement inchangées, sauf en ce qui concerne le
nombre d'actions pouvant être émises par le Conseil, le montant du capital autorisé devant être de vingt millions quatre
cent mille euros (EUR 20.400.000,-) (l'Autorisation).
L'Assemblée reçoit une copie du rapport émis par le Conseil concernant la renonciation aux droits de souscription
préférentiels des actionnaires (le Rapport d'Autorisation), le Rapport d'Autorisation étant rédigé conformément à l'article
32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ce rapport restera annexé aux
présentes.
A la lumière de ce Rapport, l'Assemblée décide d'approuver l'Autorisation, y compris l'autorisation accordée au Con-
seil de limiter ou de renoncer aux droits de souscription préférentiels des actionnaires de la Société lors de l'émission
de nouvelles actions.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts, afin d'y refléter les modifications adoptées
sous la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital - Actions.
(1) Le capital social souscrit de la Société est fixé à DEUX CENT QUATRE MILLE EUROS (EUR 204.000,-) représenté
par VINGT MILLIONS QUATRE CENT MILLE (20.400.000) actions d'une valeur nominale d'UN CENT D'EURO (EUR
0,01) par action."
L'Assemblée décide en outre de modifier le troisième alinéa de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les modifications
adoptées sous la quatrième résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
"(3) Le capital autorisé de la Société est fixé à VINGT MILLIONS QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 20.400.000,-)
représentés par DEUX MILLIARDS QUARANTE MILLIONS (2,040,000,000) d'actions d'une valeur nominale d'UN CENT
D'EURO (EUR 0,01) par action."
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre d'actions de la Société afin d'y refléter les modifications adoptées sous la
seconde résolution ci-dessus, et donne pouvoir et autorisation à tout administrateur de la Société de procéder indivi-
duellement par sa seule signature, au nom de la Société, à l'enregistrement des actions ordinaires émises en vertu de la
seconde résolution ci-dessus dans le registre d'actions de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés approximativement à mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, lesdites parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: R. PONCELET, A. DUPONT, G. GOSSELIN, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mars 2012. Relation: EAC/2012/3327. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSODR.
Référence de publication: 2012051045/269.
(120070334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Maera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 132.353.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Maera S.A., qui s'est tenue à Luxem-i>
<i>bourg, en date du 02 mai 2012 à 10 heures.i>
L'assemblée décide:
A. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de Madame DIET-LAMBERT Dominique demeurant au 7,
Nieuwpoortkeiweg B-8630 VEURNE pour une période de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016
B. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur LAMBERT Patrick demeurant au 7, Nieuw-
poortkeiweg B-8630 VEURNE pour une période de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016
C. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur CIPOLLETTI Frédéric demeurant profession-
nellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg pour une période de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre
2016
D. D'accepter de renouveler le mandat d'administrateur - délégué de Monsieur LAMBERT Patrick demeurant au 7,
Nieuwpoortkeiweg B-8630 VEURNE pour une période de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016
E. D'accepter de renouveler le mandat de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes
ayant son siège social au 63-65, Rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89.823 pour une période de 4 ans, son mandat expire le 06 novembre 2016
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 02 mai 2012.
<i>Pour la société
i>Mr. Patrick Lambert
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012053388/27.
(120074762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Multiple Managers Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.934.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Multiple Managers SICAV
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012050491/13.
(120070142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Natixis Bank, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.160.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050495/10.
(120070102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Neuwied S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.873.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012050496/10.
(120069439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Lagrange Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.037.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du lundi 18 avril 2011 et d’une réunion du conseil d’administration du
même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat d’administrateur de Madame Line Gatard a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre-Olivier Toumieux a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
a été renouvelé pour une durée de 6 ans
- Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué:
* Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Pierre-Olivier Toumieux a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012051525/21.
(120071132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Prefaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 38.165.
- Constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors de résidence de Luxembourg, le 9 sep-
tembre 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 1992, page 4,919.
- Statuts modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg,
en date du 1
er
juin 2010, publié au Mémorial Recueil Spécial c n°1519 en date du 23 juillet 2010.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société PREFACO S.A., tenue au
siège social le 16 mai 2011 que:
- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ont été renouvelés
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017:
* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roo-
sevelt, L-2450 Luxembourg: administrateur.
* Monsieur Victor BAEKELANDT, indépendant, demeurant au 1135, chemin du Train des Pignes Ouest, F-83510
Lorgues: administrateur.
* Madame Heide GELSEN, indépendante, demeurant au 1135, chemin du Train des Pignes Ouest, F-83510 Lorgues:
administratrice.
* Monsieur Victor BAEKELANDT, indépendant, demeurant au 1135, chemin du Train des Pignes Ouest, F-83510
Lorgues: administrateur-délégué.
* REVILUX S.A., 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg: commissaire aux comptes.
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Luxembourg, le 7 mai 2012.
<i>Pour la société PREFACO S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012053458/27.
(120073963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Nille Acquisition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.670.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012050498/10.
(120069422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Spice Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 160.104.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
There appeared:
Mr. James EVERITT, born on 3 October 1976 in Maidstone, United Kingdom, professionally residing at Centro Em-
presarial de Braga, Edifício Z -5º Esq., Lugar da Estrada, Ferreiros, 4705-319 Braga, Portugal,
here represented by M
e
Morgane IMGRUND, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse L-2320
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The afore-mentioned Mr. James EVERITT is the sole member (the “Sole Member”) of the company Spice Industries
Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés) under number B 160104 (the “Company”), incorporated by a deed of the undersigned notary on 7 April
2011, published in the official Gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations”), number 1392, dated 27 June 2011, which articles of association (the “Articles”) have not been amended so far.
The appearing person, represented as here above stated, in its capacity as Sole Member of the Company has requested
the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member resolves, in order to render also the class A corporate units of the Company redeemable, to amend
article 6 of the Articles, which will henceforth be read as follows:
“ Art. 6. Redemption of corporate units. The Company may repurchase its own corporate units subject to the relevant
legal dispositions.
In addition, upon resolution of the manager(s) and under the condition of the prior unanimous approval by the members
of the Company and subject to the relevant legal dispositions, the corporate capital of the Company may be reduced
through the cancellation of one or more entire classes of corporate units through the repurchase and cancellation of all
the corporate units in issue in such classes of corporate units.
The repurchase of such classes of corporate units gives right to the holder to a pro rata of the purchase price. This
purchase price is composed of the available funds (net profit of the Company plus the share premium resulting out of the
interim accounts of the Company, after creation of all reserves required by law) plus the nominal value of the classes of
corporate units to be repurchased.
Upon the repurchase and cancellation of the corporate units of the relevant class of corporate units, the purchase
price per corporate unit will become due and payable by the Company. Immediately after payment of the purchase price,
the manager(s), have to take appropriate measures, including the convening of the members' meeting but not limited to
that, to reduce the corporate capital of the Company by cancellation of the repurchased class of corporate units.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at approximately nine hundred and fifty Euros (EUR 950.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A comparu:
Monsieur James EVERITT, né le 3 octobre 1976 à Maidstone, Royaume-Uni, résidant professionnellement à Centro
Empresarial de Braga, Edifício Z -5º Esq., Lugar da Estrada, Ferreiros, 4705-319 Braga, Portugal,
représenté par Maître Morgane IMGRUND, avocat à la Cour, résidant professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le susnommé Monsieur James EVERITT est l'associé unique (l'“Associé Unique”) de la société Spice Industries Lu-
xembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160104 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par devant le notaire soussigné le 7 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1392 en date du 27 juin 2011, dont les statuts (les «Statuts») n'on pas été modifiés depuis.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a requis le notaire
soussigné d'acter ses résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide, afin de permettre également le rachat de la classe de parts sociales A de la Société, de modifier
l'article 6 des Statuts lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Rachat de parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans le respect des dispositions
légales applicables.
En outre, à la suite d'une résolution des gérants et sous réserve de l'approbation unanime préalable des associés de
la Société et des dispositions légales applicables, le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou
plusieurs catégories de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans lesdites caté-
gories de parts sociales.
Le rachat desdites catégories de parts sociales donne droit à leur détenteur à un pro rata du prix de rachat. Ce prix
de rachat est composé des fonds disponibles (bénéfice net de la Société augmenté de la prime d'émission figurant dans
les comptes intérimaires de la Société, après constitution de toutes les réserves prévues par la loi), augmenté de la valeur
nominale des catégories de parts sociales à racheter.
Immédiatement à la suite du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie de parts sociales concernées,
le prix de rachat valeur d'annulation par part sociale sera due et exigible dans e chef de la Société. Immédiatement après
le paiement du prix de rachat, le(s) gérant(s) doivent prendre les mesures nécessaires, y compris mais sans s'y limiter la
convocation de l'assemblée générale des associés en vue de la réduction du capital social de la Société par annulation de
la catégorie de parts sociales rachetées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante Euros
(EUR 950,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. IMGRUND, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. LAC/2012/19218. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051103/102.
(120070995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
NEXANS Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 133.741.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société NEXANS Re
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050501/11.
(120069687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
NG Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.904.
En date du 12 avril 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 43, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, avec effet au 20 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Représentée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012050502/17.
(120069353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
NGH Licence Worldwide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 133.830.
A l'attention des actionnaires de la société
Je vous prie d'accepter par la présente ma démission en tant qu'administrateur de la société NGH Licence Worldwide
SA avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
avril 2012.
François GEORGES.
Référence de publication: 2012050503/11.
(120069192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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QGOG Constellation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 163.424.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2012i>
1. L'Assemblée nomme Monsieur Guilherme De Araujo Lins, avec adresse professionnelle à 35 Chemin de Le Cali-
fornie, 1222, Vesenaz, Switzerland, en tant qu'administrateur de catégorie B. Son mandat se terminera lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012050541/15.
(120069721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 44.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012050505/13.
(120069944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Papilio, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1372 Luxembourg, 5, allée des Charmes.
R.C.S. Luxembourg B 168.569.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of April.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mrs Beatriz Eugenia WEZELENBURG, born ROSAS SILVA,
Business Administrator, born in Bogota (Colombia) on January 20
th
, 1979, residing at 5, Allée des Charmes, Luxem-
bourg.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability
company to be incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “PAPILIO”.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the
Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company's object aims to be an Internet retail business selling party and celebration supplies.
In addition, the company may carry out any trading activity, provided that it is not specially regulated. In general, it
may carry out all commercial, financial, movable and immovable operations that are directly related to the company object
or whose nature is likely to facilitate or develop it.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into
one hundred (100) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
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Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-
bers is subject to the consent of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the company's
capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of
no less than seventy-five percent (75%) of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have
a preemption right which has to be exercised within thirty (30) days from the refusal of transfer to a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by one or more managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by (i) the signature of the sole manager,
(ii) the joint signatures of two managers or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits
of his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager,
whose signature legally commits the company.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters (3/4) of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 16. Every year on December 31
st
, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least five percent (5%) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent (10%) of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred (100) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Mrs Beatriz Eugenia WE-
ZELENBURG, born ROSAS SILVA, prenamed.
All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
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<i>Notei>
The notary drawing up the present deed has drawn the attention of the appearing party that the newly incorporated
company, before exercising any commercial activity, has to be in possession of the corresponding trade-approval (au-
thorisation) in respect of the object clause of the company, which the appearing party expressly recognized.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed
the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager of the company, for an unlimited duration and with the powers indicated in article 11
of the articles of incorporation:
Mrs Beatriz Eugenia WEZELENBURG, born ROSAS SILVA, Business Administrator, born in Bogota (Colombia) on
January 20
th
, 1979, residing at 5, Allée des Charmes, Luxembourg.
2) The company's registered office is located at 5, Allée des Charmes, L-1372 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surnames, Christian
names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.
Follows the French version of the preceding text:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Beatriz Eugenia ROSAS SILVA, épouse WEZELENBURG, Business Administrator, née à Bogota (Colombie)
le 20 janvier 1979, demeurant au 5, allée des Charmes, Luxembourg.
Laquelle comparante, es-qualités qu'elle agit, a arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de «PAPILIO».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet le commerce en détail sur Internet de toute sorte de produits de fêtes.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. En toute hypo-
thèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente (30) jours à partir de la date
du refus de cession à un non-associé.
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Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique, (ii) par les
signatures conjointes de deux gérants ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint (dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, Madame Beatriz Eugenia ROSAS
SILVA, épouse WEZELENBURG, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros
(1.200.- EUR).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
1) Est appelée à la fonction de gérant unique, pour une durée illimitée et avec les pouvoirs définis à l'article 11 des
statuts:
Madame Beatriz Eugenia ROSAS SILVA, Business Administrator, née à Bogota (Colombie) le 20 janvier 1979, demeu-
rant au 5, allée des Charmes, Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé au 5, Allée des Charmes, L1372 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures,
le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Rosas Silva et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. LAC/2012/19434. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052830/199.
(120073426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
MOCON Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Maire-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 167.956.
In the year two thousand and twelve, on the second day of April,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
MOCON Inc., a public company incorporated and organized under the laws of the United States of America, having
its registered office at 7500 Mendelssohn Avenue North, Minneapolis, MN 55428 (USA), registered with the Secretary
of State of the State of Minnesota under number 1J-451 (hereafter referred to as the “Shareholder”);
duly represented by Me Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg 20, avenue Marie-Thérèse, by
virtue of a proxy dated March 28, 2012.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that MOCON Inc. is the Shareholder of MOCON Luxembourg Sàrl, a private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”), having its registered office at L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 167.956, incorporated by a deed received by Maître Roger
Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on March 27, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (hereafter referred to as the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according
to the agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of DKK 5,000.-(five thousand Danish Krone) by the
issue of 5,000 (five thousand) shares with a par value of DKK 1.-(one Danish Krone) each;
2. Subscription and payment of all additional shares, with a share premium amounting to DKK 545,169.97 (five hundred
forty five thousand one hundred sixty nine Danish Krone and ninety seven ore) by the Shareholder by a contribution in
kind of a claim;
3. Amendment of article 5.1 of the articles of association in order to reflect the corporate capital increase; and
4. Any other business.
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<i>First resolutioni>
The Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of DKK 5,000.-(five thousand
Danish Krone) so as to bring it from its present amount of DKK 95,000.-(ninety five thousand Danish Krone) to the
amount of DKK 100,000.-(one hundred thousand Danish Krone).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder decided to issue 5,000 (five thousand) shares with a par value of DKK 1.-(one Danish Krone) each,
together with the payment of a share premium amounting to DKK 545,169.97 (five hundred forty five thousand one
hundred sixty nine Danish Krone and ninety seven ore).
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Me Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Share-
holder by virtue of a proxy given on March 28, 2012 which will remain attached to the present deed.
The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 5,000 (five thousand) shares with a par value of DKK 1.-(one Danish Krone) each, for a
total amount of DKK 5,000.-(five thousand Danish Krone);
- pay a share premium amounting to DKK 545,169.97 (five hundred forty five thousand one hundred sixty nine Danish
Krone and ninety seven ore);
by the contribution in kind of a claim (hereafter referred to as the “Claim”).
<i>Description of the contributioni>
The appearing person stated that:
The contribution in kind excluding any real estate assets consisted of the ownership of the Claim, this Claim being
valued by the board of managers of the Company at the amount of DKK 550,169.97 (five hundred fifty thousand one
hundred sixty nine Danish Krone and ninety seven ore) on the basis of a valuation made by the Shareholder, owner of
the Claim.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sha-
reholder decides to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:
5.1. “The Company's corporate capital is set at one hundred thousand Danish Krone (DKK 100,000.-) represented
by one hundred thousand (100,000) shares in registered form with a par value of one Danish Krone (DKK 1.-) each.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 950.-(nine hundred fifty euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux avril,
Par devant Maître Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
MOCON Inc., une société anonyme constituée et organisée selon les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège
social situé à 7500 Mendelssohn Avenue North, Minneapolis, MN 55428 (USA), inscrite auprès du Secrétariat d’Etat de
l’Etat du Minnesota sous le numéro 1J-451 (ci-après l’ «Associé»),
dûment représentée par Monsieur Me Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg 20, avenue
Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration datée du 28 mars 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
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I. d’acter que MOCON Inc. est l’Associé de la société à responsabilité limitée MOCON Luxembourg Sàrl, ayant son
siège social à L-2132 Luxembourg, 18 avenue Marie-Thérèse, einscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 167.956, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence
à Luxembourg, le 27 mars 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la
«Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de DKK 5,000 (cinq mille Couronnes
Danoises) par l’émission de 5,000 (cinq mille) parts sociales d’une valeur nominale de DKK 1.-(une Couronne Danoise)
chacune;
2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales avec le paiement d’une prime d’émission de DKK 545,169.97
(cinq cent quarante cinq mille cent soixante neuf Couronnes Danoises et quatre vingt dix sept ore) par l’Associé par un
apport en nature de droits à recevoir;
4. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société
planifiée; et
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de DKK 5,000.-(cinq mille Couronnes
Danoises) pour le porter de son montant actuel de DKK 95,000.-(quatre vingt quinze mille Couronnes Danoises) à un
montant de DKK 100,000.-(cent mille Couronnes Danoises).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre 5,000 (cinq mille) parts sociales d’une valeur nominale de DKK 1.-(une Couronne Da-
noise) chacune, ensemble avec le paiement d’une prime d’émission de DKK 545,169.97 (cinq cent quarante cinq mille
cent soixante neuf Couronnes Danoises et quatre vingt dix sept ore).
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Me Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé
Unique, en vertu d’une procuration donnée le 28 mars 2012 qui restera annexée aux présentes.
La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 5,000 (cinq mille) parts sociales d’une valeur nominale de DKK 1.-(une Couronne
Danoise) chacune, pour un montant total de DKK 5,000.-(cinq mille Couronnes Danoises);
- payer une prime d’émission de DKK 545,169.97 (cinq cent quarante cinq mille cent soixante neuf Couronnes Danoises
et quatre vingt dix sept ore);
par l’apport en nature de droits à recevoir (ci-après les «Droits à recevoir»).
<i>Description de la contributioni>
La partie comparante a déclaré que:
L’apport en nature consiste en la propriété de Droits à recevoir excluant tous droits immobiliers, ces Droits à recevoir
étant évalués par le conseil de gérance de la Société à un montant de DKK 545,169.97 (cinq cent quarante cinq mille cent
soixante neuf Couronnes Danoises et quatre vingt dix sept ore).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l’apport ayant été accompli, l’Associé a décidé
de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. «Le capital social est fixé à cent mille Couronnes Danoises (DKK 100,000.-), représenté par cent mille (100,000)
parts sociales nominatives d’une valeur nominale de une Couronne Danoise (DKK 1.-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 950.-(neuf cent cinquante Euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16028. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signe): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivré aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051015/147.
(120070942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 404.925,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.388.
In the year two thousand and twelve, on the 19th day of April, before Maître Martine Schaeffer, notary public residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of GRP S.à r.l (the Meeting), a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 94.388 (the Company).
The Company was incorporated on 2 July 2003 pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 802 of 31 July 2003.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on
29 December 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, which has been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 624 of 9 March 2012.
There appeared:
(1) AGA-T L.P, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernesey, with a registered office
at Nerine House St George's Place, BGU-St Peter Port Guernesey, registered with the Register of Limited Partnerships
of Guernesey under registration number 930 being the holder of three thousand three hundred sixtyfive decimal five
(3,365.5) class A shares of the Company, of three thousand three hundred sixty-five decimal five (3,365.5) class B shares
of the Company, three thousand three hundred sixty-five decimal five (3,365.5) class C shares of the Company, three
thousand three hundred sixty-five decimal five (3,365.5) class D shares of the Company, with a nominal value of twenty-
five Euros (EUR 25) each, all of which have been entirely paid up (AGA-T L.P);
here represented by Sarah-Nada Arfa, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Guernsey on 18 April 2012;
(2) ORH Holdings Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands with a registered office at Wickhams Cay, Road Town, BVI-Tortola, British Virgin Islands under registration number
576457, being the holder of six hundred eighty-three decimal seventy-five (683.75) class A shares of the Company, of six
hundred eighty-three decimal seventy-five (683.75) class B shares of the Company, of six hundred eighty-three decimal
seventy-five (683.75) class C shares of the Company, of six hundred eighty-three decimal seventy-five (683.75) class D
shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which have been entirely paid
up (ORH Holdings Limited);
here represented by Sarah-Nada Arfa, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Guernsey on 18 April 2012;
(3) Batuser Sprl, a private limited company (société privée à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of Belgium, having its registered office at Zeecrabbe 28, B-1180 Brussels, Belgium, registered with the Belgian
Trade and Companies Register (the Moniteur belge) under registration number 832056694, being the holder of nine
hundred fifty-three (953) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all
of which have been entirely paid up (Batuser);
here represented by Sarah-Nada Arfa, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Paris on 18 April 2012;
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(4) Mrs. Pascale Stauber-Rasmussen, residing at flat 14, Building 4, road 86, ET - Maadi, le Caire, Egypt, being the holder
of nine hundred fifty-three (953) class E shares in the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each, all of which have been entirely paid up (Pascale Rasmussen);
here represented by Sarah-Nada Arfa, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Paris on 18 April 2012;
(5) Mr. Philip Gaillard, residing at 28 rue Marianne, 1180 Brussels, Belgium, being the holder of one thousand nine
hundred six (1,906) class E shares in the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all of which
have been entirely paid up (Philip Gaillard);
here represented by Sarah-Nada Arfa, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Brussels on 18 April 2012;
(6) Mr. Richard Ward, residing at 19 High Path NY 11777, Belle Terre, United States of America being the holder of
one thousand nine hundred six (1,906) class E shares in the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each, all of which have been entirely paid up (Richard Ward);
here represented by Sarah-Nada Arfa, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Belle Terre on 18 April 2012; and
(7) Mr. Timothy Carden, residing at 10, avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris, France, being the holder of one
thousand nine hundred and six (1,906) class E shares in the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each, all of which have been entirely paid up (Timothy Carden);
here represented by Sarah-Nada Arfa, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal in Paris on 18 April 2012;
(each a Shareholder and together, being the Shareholders of the Company).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the regis-
tration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the four thousand forty-nine decimal twenty-five (4,049.25) class A shares, four thousand forty-nine decimal
twentyfive (4,049.25) class B shares, four thousand forty-nine decimal twenty-five (4,049.25) class C shares, four thousand
forty-nine decimal twenty-five (4,049.25) class D shares and the seven thousand six hundred twenty-four (7,624) class E
shares of the Company, all having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each, representing the entirety of the
share capital of the Company amounting to five hundred ninety-five thousand five hundred twentyfive Euros (EUR 595,525)
and which are present or duly and validly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda of the Meeting;
II. that the agenda of the Meeting has the following content (the Agenda):
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Redemption of the seven thousand six hundred twenty-four (7,624) class E shares of the Company, with a par value
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, for an aggregate redemption price of six million fifty-three thousand five hundred
and six Euros eighty-five cents (EUR 6,053,506.85);
(3) Subsequent cancellation of the seven thousand six hundred twentyfour (7,624) redeemed class E shares of the
Company and correlative decrease of the share capital of the Company by a total amount of one hundred ninety thousand
six hundred Euros (EUR 190,600.-), in order to bring it from its current amount of five hundred ninety-five thousand five
hundred twenty-five Euros (EUR 595,525.-) down to a new amount of four hundred four thousand nine hundred twenty-
five Euros (EUR 404,925.-);
(4) Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company; and
(5) Miscellaneous.
III. that the Shareholders, after having duly and thoroughly debated the merits of the items contained in the Agenda,
have unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
All the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present Meeting, the Meeting
expressly waives any requirement which may be contained in the articles of association of the Company (the Articles) or
otherwise, with respect to the convening notices, the Shareholders represent or duly and validly represented at the
Meeting considering themselves as duly convened and declaring having had due and perfect knowledge of the Agenda
which was communicated to them in advance of such Meeting.
<i>Second resolutioni>
After due consideration of the content of the interim financial statements of the Company which have been established
by GRP S.à r.l. and are dated as at 19 April 2012 (the Interim Financial Statements), the Shareholders resolve to proceed,
in accordance with article 6 of the Articles, with the redemption (the Redemption) of all of the seven thousand six hundred
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twenty-four (7,624) outstanding class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each
(the Redeemed Shares) as follows:
(6) nine hundred fifty-three (953) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each, held by Batuser, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of seven hundred fifty-six
thousand eight hundred forty-two Euros forty-seven cents (EUR 756,842.47), corresponding to the principal amount of
seven hundred fifty thousand Euros (EUR 750,000.-) plus accrued but unpaid interest in the aggregate amount of six
thousand eight hundred forty-two Euro forty-seven cents (EUR 6,842.47) owed by Batuser to the Company (the Batuser
Redemption Price);
(7) nine hundred fifty-three (953) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-)
each, held by Pascale Rasmussen, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of seven hundred
fifty-six thousand eight hundred forty-two Euros forty-seven cents (EUR 756,842.47), corresponding to the principal
amount of seven hundred fifty thousand Euros (EUR 750,000.-) plus accrued but unpaid interest in the aggregate amount
of six thousand eight hundred forty-two Euro forty-seven cents (EUR 6,842.47) owed by Pascale Rasmussen to the
Company (Pascale Rasmussen Redemption Price);
(8) one thousand nine hundred six (1,906) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, held by Philip Gaillard, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of one
million five hundred thirteen thousand six hundred eighty-four Euros ninety-three cents (EUR 1,513,684.93) , corres-
ponding to the principal amount of one million five hundred thousand Euros (EUR 1,500,000.-) plus accrued but unpaid
interest in the aggregate amount of thirteen thousand six hundred eighty-four Euros ninety-three cents (EUR 13,684.93)
owed by Philip Gaillard to the Company (the Philip Gaillard Redemption Price);
(9) one thousand nine hundred six (1,906) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each, held by Richard Ward, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of one
million five hundred thirteen thousand six hundred eighty-four Euros ninety-three cents (EUR 1,513,684.93), corres-
ponding to the principal amount of one million five hundred thousand Euros (EUR 1,500,000.-) plus accrued but unpaid
interest in the aggregate amount of thirteen thousand six hundred eighty-four Euros ninety-three cents (EUR 13,684.93)
owed by Richard Ward to the Company (the Richard Ward Redemption Price); and
(10) one thousand nine hundred six (1,906) class E shares of the Company, with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each, held by Timothy Carden, shall be redeemed by the Company for an aggregate redemption price of one
million five hundred twelve thousand four hundred fifty-two Euros five cents (EUR 1,512,452.05), corresponding to the
principal amount of one million five hundred thousand Euros (EUR 1,500,000.-) plus accrued but unpaid interest in the
aggregate amount of twelve thousand four hundred fifty-two Euros and five cents (EUR 12,452.05) owed by Timothy
Carden to the Company (the Timothy Carden Redemption Price).
The Shareholders note and acknowledge that the Total Redemption Price, as defined below, which shall be paid by
the Company to the holders of class E shares of the Company, within the frame and for the purpose of the Redemption
of the Redeemed Shares is supported by (i) each of the five (5) redemption agreements which have been entered into
and executed by and between the Company and respectively Batuser, Pascale Rasmussen, Philip Gaillard, Richard Ward
and Timothy Carden and (ii) the Interim Financial Statements.
The Total Redemption Price, as defined below, corresponding to the aggregate of the Batuser Redemption Price, the
Pascale Rasmussen Redemption Price, the Philip Gaillard Redemption Price, the Richard Ward Redemption Price and the
Timothy Carden Redemption Price (the Total Redemption Price), payable by the Company to the holders of class E shares
for the Redeemed Shares shall be paid by compensation to each holder of class E shares, with respectively the amounts
receivable by the Company and payable to the same by respectively Batuser, Pascale Rasmussen, Philip Gaillard, Richard
Ward and Timothy Carden, as these are shown in the Interim Financial Statements, and which are as follows:
- an aggregate amount of seven hundred fifty-six thousand eight hundred forty-two Euros forty-seven cents (EUR
756,842.47)owed by Batuser to the Company shall be compensated with the redemption price payable by the Company
to Batuser, in the aggregate amount of seven hundred fifty-six thousand eight hundred forty-two Euros forty-seven cents
(EUR 756,842.47), as a result of the redemption of nine hundred fifty-three (953) class E shares of the Company held by
Batuser;
- an aggregate amount of seven hundred fifty-six thousand eight hundred forty-two Euros forty-seven cents (EUR
756,842.47) owed by Pascale Rasmussen to the Company shall be compensated with the redemption price payable by
the Company to Pascale Rasmussen, in the aggregate amount of seven hundred fifty-six thousand eight hundred forty-
two Euros forty-seven cents (EUR 756,842.47), as a result of the redemption of nine hundred fifty-three (953) class E
shares of the Company held by Pascale Rasmussen;
- an aggregate amount of one million five hundred thirteen thousand six hundred eighty-four Euros ninety-three cents
(EUR 1,513,684.93) owed by Philip Gaillard to the Company shall be compensated with the redemption price payable by
the Company to Philip Gaillard, in the aggregate amount of one million five hundred thirteen thousand six hundred eighty-
four Euros ninety-three cents (EUR 1,513,684.93), as a result of the redemption of one thousand nine hundred six (1,906)
class E shares of the Company held by Philip Gaillard;
- an aggregate amount of one million five hundred thirteen thousand six hundred eighty-four Euros ninety-three cents
(EUR 1,513,684.93) owed by Richard Ward to the Company shall be compensated with the redemption price payable by
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the Company to Richard Ward, in the aggregate amount of one million five hundred thirteen thousand six hundred eighty-
four Euros ninety-three cents (EUR 1,513,684.93), as a result of the redemption of one thousand nine hundred six (1,906)
class E shares of the Company held by Richard Ward; and
- an aggregate amount of one million five hundred twelve thousand four hundred fifty-two Euros five cents (EUR
1,512,452.05 owed by Timothy Carden to the Company shall be compensated with the redemption price payable by the
Company to Timothy Carden, in the aggregate amount of one million five hundred twelve thousand four hundred fifty-
two Euros five cents (EUR 1,512,452.05, as a result of the redemption of one thousand nine hundred six (1,906) class E
shares of the Company held by Timothy Carden.
The Shareholders further acknowledge that the Total Redemption Price paid by the Company for the purpose of the
Redemption of the Redeemed Shares has been set in full compliance with both the Articles, and especially article 6 of the
Articles, and the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended.
<i>Third resolutioni>
Further to the adoption of the foregoing resolution, the Shareholders resolve (i) to proceed with the cancellation of
the Redeemed Shares,
and (ii) to subsequently reduce the Company’s share capital by a total amount of one hundred ninety thousand six
hundred Euros (EUR 190,600.-),
in order to bring it from its current amount of five hundred ninety-five thousand five hundred twenty-five Euros (EUR
595,525.-),
down to a new amount of four hundred four thousand and nine hundred twenty-five Euros (EUR 404,925.-) represented
by and divided into four thousand forty nine decimal twenty five (4049.25) class A shares; four thousand forty nine decimal
twenty five (4049.25) class B shares; four thousand forty nine decimal twenty five (4049.25) class C shares; and four
thousand forty nine decimal twenty five (4049.25) class D shares, each with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25.-) and with such rights and obligations as set out in the present Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the terms of article 6.1 of the Articles in order to reflect the above resolutions
so that it shall henceforth read as follows:
" 6.1. The Company's share capital is set at four hundred four thousand nine hundred twenty-five Euros (EUR 404,925.-)
represented by and divided into:
- four thousand forty nine decimal twenty-five (4,049.25) class A shares;
- four thousand forty nine decimal twenty-five (4,049.25) class B shares;
- four thousand forty nine decimal twenty-five (4,049.25) class C shares; and
- four thousand forty nine decimal twenty-five (4,049.25) class D shares.
all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, and with such rights and obligations as set out in the
present articles of association."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to authorise and empower any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen
& Overy Luxembourg, to proceed individually, with full power of substitution, with the required registrations in the share
register of the Company as a result of the adoption of the foregoing resolutions and to see to any formalities in connection
therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of any and all documents with the relevant
Luxembourg authorities).
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of this notarial deed are estimated to be approximately EUR 2,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the appearing parties, the present deed has been worded in English language, followed by a French version. At the request
of the proxyholder of the same appearing parties, in case of divergences or discrepancies between the English and the
French versions, the English version shall control and take precedence.
Whereof, this notarial deed has been drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day
first above written.
This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present deed.
French Translation to follow
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril, par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg,
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s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de GRP S.à r.l (l'Assemblée Générale),
une société à responsabilité limitée, constituée et existante conformément aux lois du Grand-Duché du Luxembourg,
dont le siège social est sis au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 94.388 (la Société).
La Société a été constituée le 2 juillet 2003 suivant un acte notarié de Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire
résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 802 du 31 juillet 2003.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 29 décembre 2011
suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, lequel
acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 du 9 mars 2012.
Ont comparu:
(1) AGA-T L.P, un limited partnership, constitué et existant conformément aux lois de Guernesey, dont le siège social
est sis Nerine House, St George's Place, BGU - St Peter Port, Guernesey, immatriculé au registre des limited partnerships
sous le numéro d'immatriculation 930, détenant trois mille trois cent soixante-cinq virgule cinq (3.365,5) part sociales de
classe A de la Société, trois mille trois cent soixante-cinq virgule cinq (3.365,5) part sociales de classe B de la Société,
trois mille trois cent soixante-cinq virgule cinq (3.365,5) part sociales de classe C de la Société, et trois mille trois cent
soixante-cinq virgule cinq (3.365,5) part sociales de classe D de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(EUR 25,-) chacune, et ayant toutes été entièrement libérées (AGA-T L.P);
dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Sarah-Nada Arfa, juriste, dont le domicile professionnel
est situé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 18 avril
2012 à Guernesey;
(2) ORH Holdings Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existant conformément au droit des des
Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est sis Wickhams Cay, Road Town, BVI - Tortola, Iles Vierges Britanniques,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro d'immatriculation 576457,
détenant six-cent quatre-vingt trois virgule soixante-quinze (683,75) part sociales de classe A de la Société, six-cent quatre-
vingt trois virgule soixante-quinze (683,75) part sociales de classe B de la Société, six-cent quatre-vingt trois virgule
soixante-quinze (683,75) part sociales de classe C de la Société, et six-cent quatre-vingt trois virgule soixante-quinze
(683,75) part sociales de classe D de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et
ayant toutes été entièrement libérées (ORH Holdings Limited);
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Sarah-Nada Arfa, juriste, dont le domicile professionnel
est situé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 18 avril
2012 à Guernesey;
(3) Batuser Sprl, une société privée à responsabilité limitée constituée et existant conformément au droit belge, dont
le siège social est sis à Zeecrabbe 28, B-1180 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès du Moniteur belge sous le numéro
d'immatriculation 832056694, détenant neuf cent cinquante-trois (953) part sociales de classe E de la Société, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et ayant toutes été entièrement libérées (Batuser);
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Sarah-Nada Arfa, juriste, dont le domicile professionnel
est situé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 18 avril
2012 à Paris;
(4) Mrs. Pascale Stauber-Rasmussen, résidant au Bâtiment 4, appartement 14, rue 86, ET - Maadi, le Caire, Egypte,
détenant neuf cent cinquante-trois (953) part sociales de classe E de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, et ayant toutes été entièrement libérées (Pascale Rasmussen);
dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Sarah-Nada Arfa, juriste, dont le domicile professionnel
est situé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 18 avril
2012 à Paris;
(5) Mr. Philip Gaillard, résidant au 28 rue Marianne, 1180 Bruxelles, Belgique, détenant mille neuf cent six (1.906) part
sociales de classe E de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et ayant toutes été
totalement libérées (Philip Gaillard);
dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Sarah-Nada Arfa, juriste, dont le domicile professionnel
est situé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 18 avril
2012 à Bruxelles;
(6) Mr. Richard Ward, résidant au 19 High Path NY 11777, Belle Terre, Etats Unis détenant mille neuf cent six (1.906)
part sociales de classe E de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et ayant toutes
été totalement libérées (Richard Ward);
dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Sarah-Nada Arfa, juriste, dont le domicile professionnel
est situé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 18 avril
2012 à Belle Terre; and
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(7) Mr. Timothy Carden, résidant au 10, avenue de la Grande Armée, F-75017 Paris, France, détenant mille neuf cent
six (1.906) part sociales de classe E de la Société, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
ayant toutes été totalement libérées (Timothy Carden);
dûment et valablement représenté à l'effet des présentes par Sarah-Nada Arfa, juriste, dont le domicile professionnel
est situé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 18 avril
2012 à Paris;
(individuellement un Associé et collectivement les Associés de la Société).
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les Associés représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au sous-signé notaire d'acter ce qui suit:
I. que la totalité des quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe A, les quatre mille
quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe B, les quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq
(4.049,25) part sociales de classe C, les quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe D
et les sept mille six-cent vingt-quatre (7.624) part sociales de classe E de la Société, ayant toutes une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant la totalité du capital social de la société s'élevant à cinq cent quatre-
vingt-quinze mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 595.525,-) et qui sont présentes ou dûment et valablement représentées
à l'Assemblée, qui est donc valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour de l'Assemblée;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée a le contenu suivant (l'Ordre du Jour):
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) rachat des sept mille six cent vingt-quatre (7.624) part sociales de classe E de la Société, ayant toutes une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, pour un prix total de rachat de six million cinquante-trois mille cinq
cent six Euros quatre-vingt-cinq cents (EUR 6.053.506,85);
(3) annulation des sept mille six cent vingt-quatre (7.624) part sociales de classe E de la Société rachetées, suivie d'une
réduction du capital social de la Société d'un montant total de cent quatre-vingtdix mille six cent Euros (EUR 190.600,-),
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent quatrevingt-quinze mille cinq cent vingt-
cinq Euros (EUR 595.525,-) à un montant de quatre cent quatre mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR 404.925,-);
(4) modification de l'article 6.1 des Statuts de la Société; et
(5) divers.
III. qu'après avoir considéré les différents éléments composant l’Ordre du Jour, les Associés, représentant l’intégralité
du capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes qui ont été approuvées
à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou dûment représentée à l'Assemblée, l’Assemblée renonce
expressément aux formalités et conditions de convocation qui pourraient être stipulées dans les statuts de la société (les
Statuts), les Associés présents ou dûment et valablement représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment
convoqués, déclarent avoir parfaite connaissance de l’Ordre du Jour qui leur a été communiqué préalablement à cette
Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Après avoir considéré le contenu des comptes intérimaires de la Société établis par GRP S.à r.l. au 19 Avril 2012 (les
Comptes Intérimaires), les Associés ont décidés, en accord avec l'article 6 des Statuts, de procéder au rachat (le Rachat)
de l'intégralité des sept mille six-cent vingt-quatre (7.624) part sociales de classe E de la Société (les Part Sociales Rache-
tées) comme suit:
(1) neuf cent cinquante-trois (953) part sociales de classe E de la Société, ayant toutes une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune, détenues par Batuser, seront rachetées par la Société pour un prix total de rachat de
sept cent cinquante-six mille huit cent quarante-deux Euros quarante-sept cent (EUR 756.842,47), correspondant au
montant total principal de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) augmenté des intérêts échus et non-payés se
montant à six mille huit cent quarante deux Euros quarante-sept cent (EUR 6.842,47) dus par Batuser doit à la Société
(le Prix de Rachat Par Batuser);
(2) neuf cent cinquante-trois (953) part sociales de classe E de la Société, ayant toutes une valeur nominale de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-) chacune, détenues par Pascale Rasmussen, seront rachetées par la Société pour un prix total de
rachat de sept cent cinquante-six mille huit cent quarante-deux Euros quarante-sept cent (EUR 756.842,47), correspon-
dant au montant total principal de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000) augmenté des intérêts échus et non-
payés se montant à six mille huit cent quarante-deux Euros quarante-sept cent (EUR 6.842,47) dus par Pascale Rasmussen
à la Société (le Prix de Rachat Par Pascale Rasmussen);
(3) mille neuf cent six (1.906) part sociales de classe E de la Société, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, détenues par Philip Gaillard, seront rachetées par la Société pour un prix total de rachat d'un
million cinq cent treize mille six cent quatre-vingt-quatre Euros quatre-vingt-treize cent (EUR 1.513.684,93), correspon-
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dant au montant total principal, d'un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) augmenté des intérêts échus et non-
payés se montant à treize mille six cent quatre-vingt-quatre Euros et quatre-vingt-treize cent (EUR 13.684,93) dus par
Philip Gaillard à la Société (le Prix de Rachat de Philip Gaillard);
(4) mille neuf cent six (1.906) part sociales de classe E de la Société, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune, détenues par Richard Ward, seront rachetées par la Société pour un prix total de rachat d'un
million cinq cent treize mille six cent quatre-vingt-quatre Euros quatre-vingt-treize cent (EUR 1.513.684,93), correspon-
dant au montant total principal, d'un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) augmenté des intérêts échus et non-
payés se montant à treize mille six cent quatre-vingt-quatre Euros et quatre-vingt-treize cent (EUR 13.684,93) dus par
Richard Ward à la Société (le Prix de Rachat de Richard Ward);
(5) mille neuf cent six (1.906) part sociales de classe E de la Société, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25) chacune, détenues par Timothy Carden, seront rachetées par la Société pour un prix total de rachat d'un
million cinq cent douze mille quatre cent cinquante-deux Euros cinq cent (EUR 1.512.452,05), correspondant au montant
total principal, d'un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-) augmenté des intérêts échus et non-payés se montant
à douze mille quatre cent cinquante-deux Euros cinq cent (EUR 12.452,05) dus par Timothy Carden à la Société (le Prix
de Rachat de Timothy Carden);
Les Associés notent et constatent que le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, qui doit être payé par la Société
aux Associés détenant des part sociales de classe E de la Société, dans le cadre et pour effet du Rachat des Parts Sociales
Rachetées est déterminé par (i) chacun des cinq (5) contrat de rachat qui ont été signés entre la Société et respectivement,
Batuser, Pascale Rasmussen, Philip Gaillard, Richard Ward et Timothy Carden et (ii) les Comptes Intérimaires de la
Société.
Le Prix Total de Rachat, tel que défini ci-dessous, correspondant à l'addition du Prix de Rachat de Batuser, du Prix de
Rachat de Pascale Rasmussen, du Prix de Rachat de Philip Gaillard, du Prix de Rachat de Richard Ward et du Prix de
Rachat de Timothy Carden (le Prix de Rachat Total), que la Société doit payer aux Associés détenant des parts sociales
de classe E pour les Parts Sociales Rachetées, est payé par compensation à chacun des Associés détenant des Parts Sociales
de classe E, entre les montants dus à la Société et payables à cette dernière par respectivement, Batuser, Pascale Ras-
mussen, Philip Gaillard, Richard Ward and Timothy Carden, comme indiqué dans les Comptes Intérimaires, tel que:
- une somme totale de sept cent cinquante-six mille huit cent quarante-deux Euros quarante-sept cent (EUR
756.842,47) due par Batuser à la Société est compensée avec le prix de rachat payable par la Société à Batuser, corres-
pondant à un montant de sept cent cinquante-six mille huit cent quarante-deux Euros quarante-sept cent (EUR 756.842,47)
résultant du rachat de neuf cent cinquante-trois (953) part sociales de classe E de la Société;
- une somme totale de sept cent cinquante six mille huit cent quarante-deux Euros quarante-sept cent (EUR 756.842,47)
due par Pascale Rasmussen à la Société est compensée avec le prix de rachat payable par la Société à Pascale Rasmussen,
correspondant à un montant de sept cent cinquante-six mille huit cent quarante-deux Euros quarante-sept cent (EUR
756.842,47), résultant du rachat de neuf cent cinquante-trois (953) part sociales de classe E de la Société parts sociales
de class E de la Société;
- une somme totale d'un million cinq cent treize mille six cent quatrevingt-quatre Euros quatre-vingt-treize cent (EUR
1.513.684,93) due par Philip Gaillard à la Société est compensée avec le prix de rachat payable par la Société à Philip
Gaillard, correspondant à un montant de d'un million cinq cent treize mille six cent quatre-vingt-quatre Euros quatre-
vingt-treize cent (EUR 1.513.684,93), résultant du rachat de mille neuf cent six (1.906) part sociales de classe E de la
Société;
- une somme totale d'un million cinq cent treize mille six cent quatrevingt-quatre Euros quatre-vingt-treize cent (EUR
1.513.684,93) due par Richard Ward à la Société est compensée avec le prix de rachat payable par la Société à Richard
Ward, correspondant à un montant de d'un million cinq cent treize mille six cent quatre-vingt-quatre Euros quatre-vingt-
treize cent (EUR 1.513.684,93), résultant du rachat de mille neuf cent six (1.906) part sociales de classe E de la Société;
- une somme totale de d'un million cinq cent douze mille quatre cent cinquante-deux Euros cinq cent (EUR
1.512.452,05), due par Timothy Carden à la Société est compensée avec le prix de rachat payable par la Société à Timothy
Carden, correspondant à un montant de d'un million cinq cent douze mille quatre cent cinquante-deux Euros cinq cent
(EUR 1.512.452,05), résultant du rachat de mille neuf cent six (1.906) part sociales de classe E de la Société.
De plus, les Associés constatent que le Prix Total de Rachat payé par la Société pour le Rachat des Parts Sociales
Rachetées a été fixé en conformité avec d'une part les Statuts, et en particulier l'article 6 des Statuts, et la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l'adoption de la résolution précédente, les Associés décident (i) de procéder à l'annulation des Parts Sociales
Rachetées
et (ii) de réduire le capital social de la Société d'un montant total de cent quatre-vingt-dix mille six cents Euros (EUR
190.600,-),
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent
vingt-cinq Euros (EUR 595.525,-)
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à un montant de quatre cent quatre mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR 404.925,-); représenté par et divisé en quatre
mille quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe A, en quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq
(4.049,25) part sociales de classe B, en quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe C,
et en quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe D, ayant toutes une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et avec les droits et obligations indiqués dans les Statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l'adoption des résolutions ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 6.1 des Statuts, qui aura désor-
mais la teneur qui suit:
" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR 404.925,-),
représenté par et divisé en:
- quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe A;
- quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe B;
- quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe C; et
- quatre mille quarante-neuf virgule vingt-cinq (4.049,25) part sociales de classe D.
ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, et avec les droits et obligations indiqués
dans les présents statuts."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'autoriser et de donner tous pouvoir à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé
d'Allen & Overy Luxembourg, à l'effet de procéder individuellement, avec tous pouvoirs de substitution, à tous les en-
registrements requis dans le registre des actionnaires de la Société suite à l'adoption des résolutions précédentes et de
remplir toutes les formalités requises en relation avec les résolutions précitées (en incluant, et afin d'éviter tout doute,
le dépôt et l'enregistrement ainsi que les publications de tous documents requis auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).
<i>Costsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 2.000,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des parties comparantes,
le présent acte notarié est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande expresse du même mandataire
de ces parties comparantes, en cas de divergences ou d'incohérences entre les versions anglaise et française du présent
acte notarié, la version anglaise prévaudra entre lesdites parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date visée à l'entête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataires des parties comparantes, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte notarié.
Signé: S.-N. Arfa et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2012. LAC/2012/18558. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050366/426.
(120069355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Maitagaria-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 55.002.
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «Maitagaria-
SPF» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.002, constituée suivant acte
notarié en date du 13 mai 1996. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant
acte notarié reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1162 du 13 mai 2008.
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La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, avec adresse professionnelle au 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse profes-
sionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet immédiat et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société avec même effet.
2. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2) des statuts de la Société est modifié, lequel aura désormais la
teneur suivante:
Art. 2. «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. Le siège social pourra être transféré en tout
autre lieu de la commune par décision du conseil d'administration.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. MATTUCCI, M.L. SCHUL, A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 mars 2012. Relation: EAC/2012/3819. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012052150/60.
(120072451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Nouvelle Boutique Krier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 124.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050507/9.
(120069269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Orca Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 71.455.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates der Firma Orca Shipping A.G. Abgehalten am 27. Februar 2012i>
<i>um 15.00 Uhri>
Nach Absprache des Verwaltungsrates und Genehmigung der Generalversammlung des heutigen Tages beschließen
die Verwaltungsratmitglieder einstimmig gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 und Artikel 11 der Statuten,
die tägliche und technische Geschäftsführung an Frau Silke Koster, geboren am 29.03.1981 in Trier (D), beruflich wohnhaft
in L-5401 Ahn, 7, route du Vin, zu übertragen. Sie wird als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt und kann die Ge-
sellschaft nach außen durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.
Dieses Mandat endet bei der Generalversammlung, die im Jahre 2015 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012050512/17.
(120069102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Opti-Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 118.183.
Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2011 et la distribution de dividendes relative à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 4 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Eva-Maria MICK / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
Référence de publication: 2012050508/13.
(120069299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Akapi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 168.554.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
«FLEXOFFICE SARL» une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, rue basse L-4963 Clemency,
immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 136.833,
Ici représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 24 avril 2012,
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'ils vont constituer par les présentes:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AKAPI S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Clemency.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en
tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
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tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut se porter caution en faveur d'autres personnes morales et physiques.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cents dix euros (310,- EUR) chacune.
La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à un personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement
et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six (6) mois à l'avance, le nombre d'actions à céder,
les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus. Les
autres actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront
exercer par lettre recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six (6) mois de la réception de l'avis de
proposition de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence
le droit de préemption des actionnaires ayant décidé de l'exercer. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de deux (2) mois commençant à courir à l'expiration du délai de six
(6) mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions
de paiement prévus pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé
en principe par l'accord unanime de tous les actionnaires.
Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord unanime, le prix de rachat se calcule d'office sur la base
des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de
cession.
En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agré-
ment unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux
dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits
héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux
trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.
Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux
autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
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Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prétendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées
par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
ou par les statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'ad-
ministrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
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Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées générales
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Dispositions générales
Art. 22. La loi sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il
n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire
unique, la société à responsabilité limitée «FLEXOFFICE SARL».
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent à environ 1.250,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'unani-
mité des voix les résolutions suivantes:
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U X E M B O U R G
1) L'adresse de la société est fixée à 9 rue basse L-4963 Clemency.
2) le nombre d'administrateur de la société est fixé à un (1):
Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt (B) le 2 juillet 1971 demeurant à 9, rue
basse, L-4963 Clemency.
3) Le nombre de Commissaire aux comptes est fixé à un (1):
La société à responsabilité limitée «SV Services S.à r.l.» avec siège social à 9, rue basse L-4963 Clemency, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 128.158.
4) Le premier mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2017.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-
mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02 mai 2012. Relation: LAC/2012/19846. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 04 mai 2012.
Référence de publication: 2012052487/203.
(120073112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Partners Group Global Value SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 124.171.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012050513/10.
(120069965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Poznan Railway Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 142.930.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050516/10.
(120069851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Precision Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 160.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050517/10.
(120069415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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U X E M B O U R G
FPM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 80.070.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. April 2012i>
Die Generalversammlung bestätigt Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-
sammlung beschließt, das Mandat von Frau Doris Marx als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, zu verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Thomas Seppi als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-
versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Thomas Seppi als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen General-
versammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, zu verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-
neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, zu verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Piontke als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Gene-
ralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Piontke als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet, zu verlängern.
Die Generalversammlung beschließt, das Mandat der KPMG Luxembourg S.à.r.l. als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2012 zu erneuern.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012052629/24.
(120073842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Presse Européenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6660 Born, 8, Sauergaass.
R.C.S. Luxembourg B 157.388.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012050518/10.
(120069545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Participations Nordiques, Société Anonyme.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 119.964.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28/09/2006
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PARTICIPATIONS NORDIQUES S.A.i>
Référence de publication: 2012050520/11.
(120069286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Patrimonia Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 147.331.
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société à Clervaux, le jeudi 18i>
<i>novembre 2011.i>
L’assemblée générale est convoquée avec le point à l’ordre du jour suivant:
1. Démission d’administrateur délégué et administrateur
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U X E M B O U R G
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Luc Fourrier, domicilié à Tienne Hôla 6, à B-5000 Namur de son
poste d’administrateur et de son poste d’administrateur délégué et l’accepte à l’unanimité.
Plus aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16h30 après signature du présent procès-verbal par
les membres du bureau.
Joseph Delrée / David Bouchat / Ella shilina
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
Référence de publication: 2012050522/17.
(120069088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Risanamento Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.125.050,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.946.
Il résulte des actes de la Société que la société Tradital SpA ayant son siège social au 20, via Bagutta, I-20121 Milan
(Italie) a cédé la totalité des parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société à la société Risanamento Spa ayant
son siège social au 20, via Bagutta, I-20121 Milan (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Signatures
<i>Agent Administratifi>
Référence de publication: 2012050549/16.
(120069323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Pegaso Capital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 155.495.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012050523/10.
(120069330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Lunard Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.767.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 27avril 2012i>
- Les mandats d'administrateur de Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, de Madame Magali ROHART, tous deux
avec adresse professionnelle au 40 avenue de Flandres à F - Croix, et de Monsieur Thierry DELBECQ, avec adresse
professionnelle au 5 rue Alphonse Weicker à Luxembourg sont renouvelés pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée
générale devant se tenir en 2013.
- Le mandat de Réviseur d'Entreprises agréé de la société KPMG Audit S. à r.l. est renouvelé pour une période d'un
an jusqu'à l'assemblée générale devant se tenir en 2013
Certifiée sincère et conforme
LUNARD PARTICIPATIONS S.A
Référence de publication: 2012050982/16.
(120070326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACP Immo S.C.I.
Akapi S.A.
Deutsche Post Reinsurance S.A.
European Solar Opportunities I
FPM Funds
GRP S.à r.l.
Guardian Automotive-E S.A.
JCF III Fidea Holdings S.à r.l.
Lagrange Distribution S.A.
Lunard Participations S.A.
Maera S.A.
Maitagaria-SPF
Marmalux S.à r.l.
Mayer Schuhhandel Gmbh & Co. KG
Mercure & Benz S.A.
Mercury Interactive Luxembourg S.A.
Milos S.A.
Mitor S.A.
MOCON Luxembourg Sàrl
Molitor Luxembourg S.A.
Monteleone S.A.
MTEL S.A.
Multiple Managers Sicav
Natixis Bank
Neuwied S. à r.l.
NEXANS Re
NGH Licence Worldwide S.A.
NG Luxembourg Two S.à r.l.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF
Nille Acquisition S.A.
Nouvelle Boutique Krier S.à r.l.
Opti-Growth Fund
Orca Shipping A.G.
Pamplona PE Holdco 6 S.A.
Papilio
Participations Nordiques
Partners Group Global Value SICAV
Patrimonia Consulting
Pegaso Capital Sicav
Pergolese S.à r.l.
Photo-Studio 2000 S.à r.l.
Poznan Railway Station S.à r.l.
Precision Technology S.A.
Prefaco S.A.
Presse Européenne S.à r.l.
QGOG Constellation S.A.
Risanamento Europe S.à r.l.
Rolby Holding S.à r.l.
Spice Industries Luxembourg S.à r.l.
Zephyra Invest