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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1393
5 juin 2012
SOMMAIRE
3Si Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66831
Altice VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66827
B Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66864
Colt Group S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66833
Consultant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66856
DBV Advisory Company (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66851
Energia Solar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
66826
European Renewable Opportunities . . . . .
66830
Exor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66820
Faber & Welding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
66847
FLS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66840
GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66862
IFE Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66839
Istanbul Venture Capital Initiative . . . . . . .
66834
Kluusterstuff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66821
La Maison de Maby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66826
Launchchange Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66827
La Voglia Matta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66826
Lend Lease International Distressed Debt
Fund, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66833
Lend Lease International Distressed Debt
Fund, S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66831
Léon KREMER & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
66826
Les Sportifs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66833
Liscartan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66827
Lunova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66830
Lux2F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66830
Lux4F Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66832
Luxcorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66839
Lux-World Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66834
LVMFD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66839
LVMFD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66839
LYXOR Selection Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
66832
MAG Industrial Intermediate International
Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66862
Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66839
Maples S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66862
Marcolinas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66852
Marcolinas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66852
MARE NOSTRUM Long Term Manage-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66863
Margaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66863
Matray S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66864
Meca Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66855
Meridian, Conseil en Communication . . . .
66851
Molitor Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66852
Monier Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66855
Monier Special Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
66855
Morgan Stanley Euro Financing (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66861
New Millennium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66840
Olympia Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66853
Perseus Immobilien Gesellschaft 6 . . . . . . .
66863
Prysmian (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66818
Sèvres II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66831
Sogimme I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66821
Strateji SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66853
Svenska Handelsbanken S.A. . . . . . . . . . . . .
66833
Swiss Life Insurance Solutions S.A. . . . . . .
66864
66817
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Prysmian (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.674.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of April;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED
1. Athena PIKCo Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
here represented by Mr Maxime NINO, private employee, having his professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal;
2. BGL BNP Paribas, a société anonyme duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 50, Avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,
here represented by Mr Maxime NINO, private employee, having his professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal; (together the "Shareholders").
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached
to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the notary to record the following:
1. That they are the shareholders of the private limited liability company ('société à responsabilité limitée") existing
under the name of Prysmian (Lux) S.à r.l., having its registered office 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 107.674, incorporated by a deed
of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, under the name of GSCP Athena (Lux), S.à r.l. on May 2,
2005, published in Memorial C, number 908 on September 16, 2005. The articles of incorporation have been amended
for the last time on March 26, 2010 by deed of Maître Paul BETTINGEN, published in Memorial C, number 1048 on Mai
19, 2010 (the "Company").
II. That the share capital of the Company is set at four hundred and sixty-one thousand seven hundred and thirty-
seven Euros and ninety-eight cents (EUR 461,737.98.-) represented by:
- ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class E shares without nominal value;
- ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class F shares without nominal value;
- ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class G shares without nominal value;
- ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class H shares without nominal value;
- ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class I shares without nominal value; value;
- ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class J shares without nominal
- ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class K shares without nominal value;
- ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class L shares without nominal value;
- ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class M shares without nominal value;
After this had been set fourth, the above named shareholders of the Company, representing the entire share capital
of the Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders have resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation as from this day.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders have resolved to fix the number of liquidators at one and to appoint RSM AUDIT LUXEMBOURG
S.àr.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having it registered office at 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 113.621, as liqui-
dator of the Company.
The shareholders have resolved to determine the powers of the liquidator as follows:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for
by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorisation of the general meeting of partners in the cases provided for by law.
- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory.
- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several
agents such powers it determines and for the period it fixes.
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<i>Third resolutioni>
The shareholders have resolved to set the date of the shareholder's general meeting which will close the liquidation
on or around May 31, 2012.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by his name,
surname, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
1. Athena PIKCo Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2,
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Maxime NINO, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.
2. BGL BNP Paribas, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 50, Avenue J.F. Kennedy,
L-2951 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Maxime NINO, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé.
(ensemble les «Associés»)
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont exposé au notaire et l'ont prié d'acter:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de Prysmian
(Lux) S.à r.l., ayant son siège social au 17, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, société inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.674, constituée sous la dénomination GSCP Athena
(Lux), S.à r.l. par acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 2 mai 2005, publié au
Mémorial C, numéro 908 du 16 septembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître
Paul BETTINGEN en date du 26 mars 2010, publié au Mémorial C, numéro 1048 du 19 mai 2010 (la «Société»).
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent soixante et un mille sept cent trente-sept euros et quatre-vingt-
dix-huit cents (EUR 461.737,98,-) représenté par:
- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe E sans valeur nominale;
- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe F sans valeur nominale;
- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe G sans valeur nominale;
- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe H sans valeur nominale;
- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe I sans valeur nominale;
- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe J sans valeur nominale;
- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe K sans valeur nominale;
- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe L sans valeur nominale;
- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe M sans valeur nominale;
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société,
requièrent désormais le notaire instrumentant de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
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<i>Seconde résolutioni>
Les Associés ont décidé de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer RSM AUDIT LUXEMBOURG S.àr.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.621, comme liquidateur
de la Société.
Les Associés ont décidé de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les
articles 144 et suivant de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi.
- Le liquidateur n'est pas obligé de dresser un inventaire.
- Le liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé de fixer la date de l'assemblée générale des actionnaires qui clôturera la liquidation aux
alentours du 31 mai 2012.
<i>Coûtsi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques forme que ce soit incombant à la Société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire
par son nom, prénom, état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. NINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mai 2012. LAC/2012/20083. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012053442/138.
(120074144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Exor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.964.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 20 avril 2012i>
Il est pris acte que le mandat des administrateurs actuellement en fonction est reconduit pour une période de 6 ans,
soit jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2018 pour:
- Monsieur Tiberto Brandolini d’Adda, demeurant professionnellement 18, Rue de la Pélisserie, CH-1204 Genève,
- Monsieur Christian Billon, demeurant professionnellement 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg,
- Monsieur Tom Loesch, demeurant professionnellement 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
- Monsieur Carlo Schlesser, demeurant professionnellement 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Enrico Vellano, demeurant professionnellement 250, Via Nizza, I-10126 Turin.
Il est pris acte de la modification de l’adresse professionnelle de Monsieur Tom Loesch, Administrateur, qui est dé-
sormais: 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Il est pris acte de la modification de l’adresse professionnelle de Monsieur Christian Billon, Administrateur, qui est
désormais: 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
Il est pris acte que le mandat de Réviseurs d’Entreprises agréés est attribué à Ernst & Young S.A., 7 Rue Gabriel
Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, R.C.S Luxembourg B47 771, pour une période de 6 ans, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2018.
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Il est pris acte que le mandat du commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A. n’est pas renouvelé.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
EXOR S.A.
Référence de publication: 2012053193/26.
(120073987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Kluusterstuff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 86A, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 148.735.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012050436/10.
(120069440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Sogimme I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 155.019.
L’an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOGIMME I S.A.», société
anonyme, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2101 du 7
octobre 2010 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fallon LAMOUREUX, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Magali WITWICKI, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Toutes les TROIS CENT DIX (310) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy au L-8049 Strassen, 2 rue Marie Curie
et modification subséquente de l’article premier des statuts.
2.- Démission de Madame Bénédicte Reis de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat et décharge
à lui accorder pour l’exercice de son mandat.
3.- Nomination de Messieurs Louis Marie Piron et Gaël Pirou aux fonctions d’administrateurs de la société.
4.- Création de deux catégories d’administrateur.
5.- Nomination de Monsieur Louis Marie Piron à la fonction d’administrateur-délégué de catégorie A de la société et
de Monsieur Moyse Dargaa à la fonction d’administrateur-délégué de catégorie B de la société.
6.- Refonte des statuts sans toucher ni à l’objet ni au capital social.
7.- Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy au L-8049
Strassen, 2, rue Marie Curie et de modifier la deuxième phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:
66821
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«Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Bénédicte Reis de sa fonction d‘administrateur de la
société avec effet immédiat et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer à la fonction d’administrateur de la société, les personnes suivantes:
- Monsieur Louis Marie PIRON, né à Opont (Belgique), le 15 février 1956, demeurant professionnellement à L-8049
Strassen, 2, rue Marie Curie.
- Monsieur Gaël PIROU, né à Thionville (France), le 2 mai 1962, demeurant professionnellement à L-8049 Strassen, 2,
rue Marie Curie.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2016.
Le conseil d’administration se compose désormais des quatre membres suivants:
- Monsieur Moyse DARGAA, administrateur et président du conseil d’administration
- Monsieur Arnaud SCHREIBER, administrateur
- Monsieur Louis Marie PIRON, administrateur
- Monsieur Gaël PIROU, administrateur
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs et décide que le conseil d’administration de la Société
sera composé comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
Monsieur Louis Marie PIRON, prénommé.
Monsieur Gaël PIROU, prénommé.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Monsieur Moyse DARGAA, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 1
er
septembre 1970, demeurant
professionnellement à L1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy
Monsieur Arnaud SCHREIBER, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975, demeurant pro-
fessionnellement à L1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la volonté du conseil d’administration de nommer à la fonction d’administrateur-
délégué de catégorie A de la société, Monsieur Louis Marie PIRON, prénommé et à la fonction d’administrateur-délégué
de catégorie B de la société, Monsieur Moyse DARGAA, prénommé.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide la refonte des statuts sans toucher ni à l’objet ni au capital social. Les statuts de la société
auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOGIMME I S.A. .
Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, la promotion, le développement, l’exploitation
et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière, ainsi que l’exercice de
toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l’objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet présenté.
La société pourra en outre se porter co-débitrice pour des sociétés tierces.
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Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en DEUX CENT SOIXANTE-
DIX-NEUF (279) actions de catégorie B d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune et de TRENTE ET
UNE (31) actions de catégorie A d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
- Il est créé deux (2) catégories d’actions, la catégorie A et la catégorie B. Les actions sont créées en titre unitaire ou
en certificat représentatif de plusieurs actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. La société ne reconnaît qu'un
seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues conjointement ou lorsque la propriété
d’une ou de plusieurs actions fait l’objet d’un contentieux, l’ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions
doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l’égard de la société.
L’absence de la désignation d’un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
3.1. Généralités
Par cession, il y a lieu d’entendre tout transfert de propriété, y compris l’apport en société, autre que par voie de
succession ou legs, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d’une société, d’apport en société, de fusion, de
scission.
S’il existe plusieurs catégories d’actions, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d’autres droits réels, en
tout ou en partie, sans l’accord des actionnaires des autres catégories.
3.2. Cession au sein d’une même catégorie d’actionnaires
Un actionnaire d’une catégorie est toujours libre de céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire de la
même catégorie que lui.
3.3. Cession intra-groupe
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe moyennant
notification préalable adressée à tous les autres actionnaires du nombre d’actions faisant l’objet de la cession et de l’identité
du ou des cessionnaires.
Par «une société faisant partie de son groupe», les actionnaires entendent toute société dans laquelle l’actionnaire
cédant détient au moins 51% de participation (société filiale), ou toute société actionnaire à concurrence de 51% dans
l’actionnaire cédant (société mère), ou toute société dont le capital est, à concurrence de 51% au moins, entre les mains
d’une société mère de l’actionnaire cédant au sens ci-avant (société soeur).
Toutefois, en cas de cession par un actionnaire à une société faisant partie de son groupe, la cession ne sera valablement
opérée et ne sera opposable à la société SOGIMME I S.A. qu'aux conditions cumulatives suivantes:
1) le cédant demeurera solidairement tenu avec le cessionnaire des engagements résultant des présents statuts, et
2) le contrat de cession devra comporter une disposition obligeant le cédant à racheter la participation cédée dans les
hypothèses suivantes:
a) soit le cédant perdrait le contrôle du cessionnaire société filiale, ou
b) soit le contrôle du cessionnaire société mère serait cédé à un tiers, ou
c) soit le contrôle du cessionnaire société soeur serait cédé à un tiers.
3.4. Cession à un tiers -droit de préemption
Tout actionnaire d’une catégorie désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec
le ou les autres actionnaires de l’autre catégorie en vue de lui/leur proposer l’acquisition de ses actions.
A cette fin, il lui/leur notifiera une offre ferme comportant l’indication de l’identité du ou des cessionnaires pressentis,
du prix offert par le cessionnaire, le nombre de titres à céder et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la
cession proposée; les actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Le ou les Actionnaire(s) de
l’autre catégorie aura en tout état de cause le droit d’acquérir les titres à céder selon les mêmes conditions de l’offre par
préférence au tiers.
A défaut pour les actionnaires d’avoir abouti, dans un délai d’un mois à dater de la notification de l’offre, à un accord
sur les modalités de la cession, le candidat cédant sera libre de céder ses actions à un tiers pour autant que ce tiers
emporte l’agrément des actionnaires de l’autre catégorie et pour autant que la cession:
(i) intervienne dans les trois (3) mois de la notification,
(ii) ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc.)
pour le tiers acquéreur, que l’offre visée à l’alinéa 2,
(iii) porte sur le même nombre de titres.
3.5. Cession à un tiers -droit de suite
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Dans un délai d’un mois à dater de la notification par le candidat cédant de l’offre d’achat du candidat acquéreur à
l’actionnaire ou aux actionnaires de l’autre catégorie, ce(s) dernier(s) pourra/ont également notifier au candidat cédant
sa/leur volonté que les actions qu'il(s) détient/détiennent soient acquises par le candidat acquéreur aux conditions men-
tionnées dans la notification.
Lorsque le candidat acquéreur n’entend acquérir qu'une partie des actions représentatives du capital de la société
SOGIMME I S.A., l’actionnaire ou les actionnaires qui entend/entendent exercer le droit qui lui/leur est réservé par la
présente disposition, sera/seront en droit d’exiger l’acquisition d’une même proportion de ses/leurs actions.
Chacun des actionnaires s’interdit de céder tout ou partie de ses actions, si l’acquéreur n’acquiert pas simultanément,
aux mêmes conditions, les actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au présent point 3.5.
L’actionnaire qui aurait cédé tout ou partie de ses actions, en violation des dispositions du présent point 3.5., sera tenu
de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu du présent point 3.5., être acquises par le candidat
acquéreur.
En cas de faillite de l’un ou l’autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d’une option d’achat de l’ensemble
des actions représentatives du capital de la société détenues par l’actionnaire failli, à un prix égal à l’actif net, divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l’actionnaire failli. Cette option devra être
exercée dans le mois de la déclaration de faillite à peine de forclusion. En cas d’exercice de l’option, le prix devra être
payé à la curatelle de l’actionnaire failli dans les 15 jours de l’exercice de l’option.
Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l’ac-
tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l’option au prorata de
l’importance respective de leur participation dans le capital de la société.
3.6. Conversion d’actions
En cas de cession, les actions d’une certaine catégorie pourront être converties en actions d’une autre catégorie par
décision de l’assemblée des actionnaires de la société. L’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à corres-
pondre à la conversion intervenue.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé composé d’un nombre pair d’administrateurs, actionnaires
ou non. S’il existe plusieurs catégories d’actions, les actionnaires des différentes catégories présenteront chacun une liste
de candidats administrateurs. (liste A, B, C, etc)
Chaque liste doit porter au moins un nombre de candidats doubles au nombre de postes d'administrateurs à pourvoir.
Ces administrateurs s'appellent administrateur A, B, C, etc suivant la liste sur base de laquelle ils ont été élus.
Le conseil compte quatre membres au moins, la moitié étant désignée parmi les candidats de la liste A et l’autre moitié
étant désignée parmi les candidats de la liste B.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs ainsi que la rémunération et la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée générale
de la Société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restant ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. S’il existe plusieurs catégories d’actions, cet administrateur doit obli-
gatoirement être désigné parmi les candidats de la liste proposée par les Actionnaires de la catégorie dont est issu
l’administrateur défaillant.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. De
plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Le conseil d’administration devra choisir en son sein un président; Celui-ci n’a pas voix prépondérante en cas de partage
des voix. En cas d'empêchement, il est remplacé par l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
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Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Tant qu'il n’y a que quatre administrateurs, les décisions du Conseil d’administration doivent être prises à l’unanimité
des voix. Dans tous les autres cas, la majorité des administrateurs A ainsi que la majorité des administrateurs B doivent
adopter les décisions.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. La délégation à un membre du conseil d’administration
impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société ne se trouve engagée que par la signature conjointe d’un administrateur-délégué de la catégorie A et d’un
administrateur ou administrateur-délégué de la catégorie B ou par la signature conjointe d’un administrateur-délégué de
la catégorie B et d’un administrateur ou administrateur-délégué de la catégorie A. Les actions judiciaires, tant en deman-
dant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’administration, aux poursuites et diligences de
son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d’avril à 17.00 au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires
de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: F. LAMOUREUX, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14931. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052292/260.
(120072049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Léon KREMER & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 68, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 22.304.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050438/10.
(120069106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
La Maison de Maby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 5, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 134.789.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012050439/10.
(120069421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
La Voglia Matta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 42, rue Demy Schlechter.
R.C.S. Luxembourg B 117.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050440/10.
(120070120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Energia Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.675.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique en date du 2 mai 2012 de la société Energia Solar Luxembourg S.à
r.l. que les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du Gérant suivant en date du 2 mai 2012:
Monsieur Frank Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.
- Nomination du Gérant suivant en date du 2 mai 2012 pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse profession-
nelle au 46A, Avenue JF. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Hans Meissner, Gérant
- Marco Weijermans, Gérant
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Energia Solar Luxembourg S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012052585/24.
(120073701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Launchchange Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.259.980,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012050442/10.
(120070026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Liscartan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050443/9.
(120069597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Altice VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.425.615,10.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.725.
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société NEXT LIMITED PARTNERSHIP INCORPORATED, ayant son siège social à Legis House, 11 New Street,
St Peter Port, Guernsey, GY1 3EG, immatriculée auprès du Register of Limited Partnership of the island of Guernsey
sous le numéro 1350, représentée par son general partner, la société NEXT GP LIMITED, ayant son siège social à Legis
House, 11 New Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 3EG, immatriculée auprès du Register of Limited Partnership of
the island of Guernsey sous le numéro 52145 elle-même représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 5 mars 2012 (le «Mandataire»).
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la Mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société NEXT LIMITED PARTNERSHIP INCORPORATED, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire
soussigné d'acter qu'elle est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société ALTICE VII S.à r.l. ayant son siège social
à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 143.725, (ci-après la «Société»), constituée en date du 15 décembre 2008 suivant acte de Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, déposé au Mémorial C n° 112 en date du
19 janvier 2009 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte passé par devant Maître
Jean SECKLER en date du 28 avril 2011 déposé au Mémorial C n° 1527 page 73286 en date du 11 juillet 2011.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé
au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer deux nouvelles classes de parts sociales de la Société, les parts sociales de classe H
et les parts sociales de classe 1H.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de sept mille cinq cent
euros (€ 7.500) en vue de le porter de son montant actuel de sept millions quatre cent dix-huit mille cent quinze euros
et dix centimes (€ 7.418.115,1) au montant de sept millions quatre cent vingt-cinq mille six cent quinze euros et dix
centimes (€ 7.425.615,1) par la création et l'émission de sept cent quarante-deux mille huit cent soixante-huit (742.868)
parts sociales de classe H et de sept mille cent trente-deux (7.132) parts sociales de classe 1H d'une valeur nominale d'un
centime d'euro (€ 0,01) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Comparaît ensuite le Mandataire, en sa qualité de mandataire spécial de la société NEXT LIMITED PARTNERSHIP
INCORPORATED, en vertu de la procuration susvisée laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
par le notaire, restera annexée au présent acte et sera soumise à l'enregistrement avec lui.
Le Mandataire déclare ainsi souscrire, au nom et pour le compte de la société NEXT LIMITED PARTNERSHIP IN-
CORPORATED, aux sept cent quarante-deux mille huit cent soixante-huit (742.868) parts sociales de classe H et aux
sept mille cent trente-deux (7.132) parts sociales de classe 1H ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01)
chacune, et de les libérer par incorporation, à hauteur de la somme de sept mille cinq cent euros (€ 7.500,-) de la créance
de la société NEXT LIMITED PARTNERSHIP INCORPORATED sur la Société, laquelle créance a été évaluée à un
montant au moins équivalent par le conseil de gérance de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Dans le prolongement des deux résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts
de la Société (les «Statuts») afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un montant de sept millions quatre cent vingt-cinq mille six cent quinze
euros et dix centimes (€ 7.425.615,1) représenté par:
(i) quatorze millions huit cent trente-deux mille neuf cents (14.832.900) parts sociales de classe A;
(ii) soixante et onze millions sept cent quarante-sept mille cent (71.747.100) parts sociales de classe B;
(iii) quatre-vingt-dix-huit millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre cents (98.886.400) parts sociales de classe C;
(iv) soixante-quatre millions deux cent vingt-six mille huit cents (64.226.800) parts sociales de classe D;
(v) quatre-vingt-dix-huit millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre cents (98.886.400) parts sociales de classe E;
(vi) quatre-vingt-dix-huit millions huit cent quatre-vingt-six mille quatre cents (98.886.400) parts sociales de classe F;
(vii) un million cinquante-huit mille six cent dix (1.058.610) parts sociales de classe G;
(viii) sept cent quarante-deux mille huit cent soixante-huit (742.868) parts sociales de classe H;
(ix) un million cent treize mille six cents (1.113.600) parts sociales de classe 1A;
(x) cinq millions trois cent quatre-vingt-six mille (5.386.000) parts sociales de classe 1B;
(xi) deux cent deux millions cent huit mille neuf cents (202.108.900) parts sociales de classe 1C;
(xii) quatre millions six cent trois mille neuf cents (4.603.900) parts sociales de classe 1D;
(xiii) dix-neuf millions trois cent trente-sept mille (19.337.000) parts sociales de classe 1E;
(xiv) vingt-cinq millions six cent cinquante-sept mille neuf cents (25.657.900) parts sociales de classe 1F;
(xv) soixante-dix-neuf mille six cents (79.600) parts sociales de classe 1G;
(xvi) Sept mille cent trente-deux (7.132) parts sociales de classe 1H;
(xvii) Quarante-quatre mille six cents (44.600) parts sociales de classe 1O;
(xviii) trente et un millions (31.000.000) parts sociales de classe M;
(xix) trois millions neuf cent cinquante-cinq mille quatre cents (3.955.400) parts sociales ordinaires,
d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.
Les parts sociales de classes 1A à 1H sont ensemble désignées les Parts Sociales de Classe 1.
Les Parts Sociales de classes A, B, C, D, E, F, G et H sont ensemble désignées comme les Parts Sociales Spécifiques et,
elles forment avec les Parts Sociales de Classe 1 correspondantes (les parts sociales de classe 1A correspondant aux Parts
Sociales Spécifiques de classe A, les parts sociales de classe 1B correspondant aux Parts Sociales Spécifiques de classe B,
etc ...) les Classes A, B, C, D, E, F, G et H qui sont ensemble désignées comme les Classes Spécifiques.
Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales Spécifiques et les Parts Sociales de classe M sont ensemble désignées
comme les Parts Sociales. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les Associés.
Les caractéristiques des différentes classes de Parts Sociales sont détaillées dans les présents Statuts.
Les produits relatifs à l'émission de chaque Classe Spécifique ainsi que tout autre produit (tel que tout revenu, divi-
dende, intérêt provenant de l'Investissement Visé, tel que décrit ci-dessous) relatifs à chaque Classe Spécifique (tous
ensemble ci-après les Produits) seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil
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de gérance pour l'investissement établi au regard de la ou des Classes Spécifiques concernée(s) (chacun, ci-après un
Investissement Visé). Par conséquent, chaque Classe Spécifique sera liée à un Investissement Visé particulier.
Pour chaque Classe Spécifique, le conseil de gérance conservera la trace par tout moyen et au moment opportun, (i)
des Produits, (ii) de leur utilisation (en particulier l'Investissement Visé et tout autre actif qui pourrait être relatif a la
Classe Spécifique concernée), ainsi que (iii) toutes charges attribuables à l'Investissement Visé lié à chaque Classe Spéci-
fique. A cette fin, le conseil de gérance pourra établir des comptes analytiques pour chaque Classe Spécifique.
La valeur nette d'inventaire de chaque Classe Spécifique (ci-après la Valeur Nette d'Inventaire) est déterminée en
ajoutant à la valeur de l'Investissement Visé, tout autre actif de toute sorte et de toute nature lié à chaque Classe Spécifique
et en déduisant tout le passif lié à cette chaque Classe Spécifique tel que les prêts, dépenses administratives, charges
fiscales, etc.
Lorsqu'un actif dérive d'un autre actif en raison d'un échange d'actifs, fusion, apport en nature, ou d'une opération
similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même Classe Spécifique que les actifs dont il est
dérivé et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution en valeur sera appliquée à la Classe Spécifique
concernée.
Lorsqu'une dépense ou un produit de la Société ne peut être considérée comme étant attribuable à une Classe Spé-
cifique, une telle dépense ou produit sera allouée à la classe de Parts Sociales Ordinaires.
En plus du capital social, la Société pourra créer des comptes de prime d'émission (chacun ci-après un Compte de
Prime d'Emission) pour chaque Classe Spécifique sur lesquels toute prime d'émission payée pour toute Classe Spécifique
sera transférée et dont chaque détenteur a un droit exclusif. Les Comptes de Prime d'Emission sont à la libre disposition
des associés.
La Société aura également des comptes de réserves disponibles (chacun, ci-après un Compte de Réserve), un pour
chaque Classe Spécifique, dont chaque détenteur a un droit exclusif. Les Comptes de Réserve sont à la libre disposition
des associés.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi et les présents
Statuts, étant précisé qu'en cas de rachat de parts sociales, l'ordre de priorité mentionné à l'article 21 des présents Statuts
s'applique et:
(i) qu'en cas de rachat et d'annulation de parts sociales composant une ou plusieurs Classes Spécifiques, le rachat ou
l'annulation devra porter en priorité sur l'ensemble des parts sociales de Classe 1 composant une ou plusieurs Classes
Spécifiques. En cas de réduction du capital social suite au rachat et à l'annulation d'une Classe Spécifique, (x) les porteurs
de parts sociales composant cette Classe Spécifique auront droit à la valeur nominale des parts sociales plus le montant
de la prime d'émission allouée à cette Classe Spécifique dans le Compte de Prime d'Emission correspondant ainsi que le
montant des fonds alloués au Compte de Réserve correspondant, (y) puis les porteurs de parts sociales de Classe 1
auront seuls droit, à concurrence du montant qui leur est dû conformément à l'article 20, paragraphe 8 des présents
statuts et (z) les porteurs de parts sociales composant cette Classe Spécifique auront droit aux fonds découlant de chaque
Actif Spécifique (tel que défini à l'article 20 des statuts) lié à ladite Classe Spécifique à la disposition de la Société en
supplément des montants dont il est fait référence sous le (i) ci-dessus dans la mesure où ces fonds sont librement
distribuables conformément à la Loi et aux présents Statuts. Les modalités du rachat ou de l'annulation seront décidées
par l'assemblée générale des Associés sur proposition du conseil de gérance et sur la base des bilans intérimaires cor-
respondants (la somme de ce montant étant la Valeur d'Annulation). Après le rachat et l'annulation des Parts Sociales
Spécifiques concernées, la Valeur d'Annulation sera exigible et due par la Société.
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en application de
l'article 20.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout employé de CENTRALIS S.A.,
établie à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, avec pouvoir individuel et faculté de substitution, d'accomplir toutes
formalités et de signer pour le compte de la Société tous documents, à l'effet de la réalisation des points mentionnés à
l'ordre du jour de la présente assemblée et notamment d'adapter le registre de parts sociales de la Société à la suite de
la présente assemblée générale de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
DONT ACTE, le présent acte est fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 avril 2012. Relation: EAC/2012/4858. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012052490/143.
(120072928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
European Renewable Opportunities, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 148.123.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 4 mai 2012, a renouvelé les mandats des gérants:
- Monsieur Jonathan ENTRACT, gérant de catégorie A, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Londres,
Royaume-Uni,
- Monsieur Sébastien POCHON, gérant de catégorie A, Investment Manager, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU Lon-
dres, Royaume-Uni,
- Monsieur Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg,
- Madame Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-
xembourg,
- Monsieur Manuel HACK, gérant de catégorie B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2012.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
<i>Pour EUROPEAN RENEWABLE OPPORTUNITIES
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012052589/24.
(120073380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Lunova S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 155.556.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012050445/14.
(120069061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Lux2F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lux2F Property S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050448/11.
(120069799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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U X E M B O U R G
3Si Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 167.015.
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le conseil d'administration en date du 21 février 2012i>
Après délibération, le Conseil d'Administration a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Résolution 2: Démission de Monsieur Philippe Guillaumiei>
Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Philippe Guillaumie en qualité d'Administrateur
de 3Si Re.
<i>Résolution 3: Cooptation de M. Champetier de Ribesi>
Le Conseil d'Administration coopte M. Stéphane Champetier de Ribes en remplacement de M. Philippe Guillaumie
demeurant 18 rue du Docteur Roux, F-59000 Villeneuve D'ASCQ, en qualité d'Administrateur de 3Si Re. Son mandat
viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2017 et qui aura à statuer sur les comptes de
l'exercice social de l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012051777/22.
(120071113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012050452/11.
(120069310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Sèvres II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.561.175,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 120.013.
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 26 avril 2012, les associés de la Société ont:
- accepté les démissions de Nicolas Gheysens et de Wolfgang Zettel en tant que gérants de classe B de la Société avec
effet au 22 avril 2012;
- nommé Stanislas de Joussineau de Tourdonnet et Stefan Lambert en tant que gérants de classe B de la Société avec
effet au 23 avril 2012 pour une durée indéterminée;
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
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Jean-Christophe Germani, né le 13 mars 1974 à Paris, France, avec adresse professionnelle
au 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, Royaume-Uni
Gérant de catégorie A
Nicole Götz, née le 4 juin 1967 à Brackenheim en Allemagne, avec adresse professionnelle
au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg
Gérant de catégorie A
Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, né le 22 juin 1981 à Paris, France avec adresse
professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni
Gérant de catégorie B
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg
Gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012052994/28.
(120073259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Lux4F Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.591.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 24 avril 2012i>
1. Madame Lorna MACKIE, Head of Cordea Savills Lux office, née à East Kilbride (Ecosse), le 7 août 1972, demeurant
professionnellement à 10, rue CM Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommée comme gérante de catégorie A pour une
durée indéterminée.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de trois (3) à quatre (4).
Luxembourg, le 27.4.2012.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Lux4F Property S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050449/16.
(120069046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
LYXOR Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.801.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 11 avril 2012:i>
1. Démission de Monsieur Lionel PAQUIN en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration:
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Lionel PAQUIN, résidant professionnellement
au 17, Cours Valmy, 92 987 Paris, France, de ses fonctions d’Administrateur du Conseil d’Aministration avec effet au 4
avril 2012.
2. Cooptation de Monsieur Eric TALLEUX en tant qu’Administrateur du Conseil d’Administration:
Conformément aux prescriptions de l’article 13 des Statuts Coordonnés du 31 mai 2010, le Conseil d’Administration
décide de coopter Monsieur Eric TALLEUX, résidant professionnellement au 17, Cours Valmy, 92 987 Paris, France, à la
fonction d’Administrateur du Conseil d’Aministration, en remplacement de Monsieur Lionel PAQUIN, avec effet au 4
avril 2012 et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2012050450/18.
(120069125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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U X E M B O U R G
Svenska Handelsbanken S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 15.992.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 mars 2012.i>
Le président a requis la nomination de quatre Administrateurs.
Les personnes suivantes, éligibles à la fonction d’Administrateur de la Société, ont été dûment élues jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de 2013:
Mr Jens WIKLUND
Mr Magnus ERICSON
Mrs Annika ESPANDER JANSSON
Mr Jörgen OLDENSAND
tous avec adresse professionnelle au 15 rue Bender, L-1229 Luxembourg
Le Conseil d’Administration a procédé à l’élection de l’Administrateur Délégué et du Directeur de la Société.
Mr Jörgen OLDENSAND a été élu Administrateur Délégué et Mr Jean-Luc DEBRY a été élu Directeur, tous deux
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2013 et tous deux étant délégués à la gestion journalière, avec adresse profes-
sionnelle au siège de la Société.
Référence de publication: 2012051698/20.
(120071679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.952.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012050453/11.
(120069311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Les Sportifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 51.178.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 2012.
Tom METZLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012050454/12.
(120069620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Colt Group S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 115.679.
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Colt Group S.A. (la «Société») du 26
avril 2012 que les personnes suivantes ont été renommées comme administrateurs de la Société à compter du 26 avril
2012 pour le terme d'un an jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes de l'année 2012:
- Andreas Barth,
- Rakesh Bhasin,
- Vincenzo Damiani,
- Mark Ferrari,
- Gene Gabbard,
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- Sergio Giacoletto,
- Simon Haslam,
- Timothy Hilton.
Il résulte des mêmes résolutions que l'Assemblée a confirmé la nomination de Messieurs Anthony Rabin et Michael
Wilens, et que ces derniers ont été élus comme administrateurs de la Société à compter du 26 avril 2012 pour le terme
d'un an jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes de l'année 2012.
Monsieur Hans Eggerstedt a souhaité ne pas se représenter en tant que membre du conseil d'administration de la
Société durant l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société et son mandat a donc pris fin à compter du
26 avril 2012.
Enfin, Il résulte des mêmes résolutions, que PricewaterhouseCoopers a été renommé comme réviseur d'entreprises
de la Société à compter du 26 avril 2012 jusqu'à la l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes de l'année
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
<i>Poul Colt Group S.A.
i>Clare Gaughan
Référence de publication: 2012054145/31.
(120074872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Lux-World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 48.864.
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport du conseil d'administration et le rapport du réviseur d'en-
treprises pour l'exercice clos au 30 septembre 2011, enregistrés à Capellen, le 31 janvier 2012, relation: CAP/2012/330,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 avril 2012.
<i>Pour la société
Le notairei>
Référence de publication: 2012050458/14.
(120069793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Istanbul Venture Capital Initiative, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.548.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Istanbul Venture Capital Initiative (the
Company), a Luxembourg investment company with variable capital – specialised investment fund (société d'investisse-
ment à capital variable – fonds d'investissement spécialisé) established as a public limited liability company (société
anonyme), having its registered office at 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 8 November 2007, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) on 14
December 2007. The Company is registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 133.548.
The Meeting is chaired by Ms. Eva Fischer, bank employee, professionally residing in L-4360 Esch/Alzette, 14, Porte de
France, Grand Duchy of Luxembourg, (the Chairman). The Chairman appoints Ms Solange Wolter-Schieres, employee,
professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting appoints Ms. Sabine
Lafontaine, bank employee, professionally residing in L-4360 Esch/Alzette, 14, Porte de France, Grand Duchy of Luxem-
bourg, as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively
hereafter referred to as the Members of the Bureau or the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented at the Meeting, the number of shares which they hold and the commit-
ments to the Company that they have are recorded in an attendance list, which will be signed by the shareholders present
and/or the holders of the powers of attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of
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the Bureau. The said list as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who
represent the shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes;
II.- It appears from the attendance list that (i) all 30.662.671 shares without par value out of a total of 30.662.671
shares, representing 100 percent of the share capital, and (ii) shareholders representing commitments of EUR 160.000.000
in aggregate (i.e., 100 percent of the aggregate commitments of the Company) are present or duly represented at the
Meeting. Each share is entitled to one vote. The shareholders present or represented declare that they have had due
notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below;
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
(1) Amendment of article 14 of the articles of incorporation of the Company (the Articles) so as to read as follows:
" 14.1. Subject to article 14.2 below, the Company shall be managed by a Board composed of at least five directors
who need not be shareholders of the Company. The members of the Board shall be elected for a term not exceeding six
years and shall be eligible for reappointment. The Board will in no event be comprised of more than nine members at
any time.
14.2. Any decision of the General Meeting to the effect of changing the composition of the Board must be taken in
accordance with the rights of Special Classes (if any) as described under article 14.5 below.
14.3. Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person
as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Companies Law.
14.4. The directors shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
directors (within the limits of article 14.1 above) and the term of their office.
14.5. The Board may issue one or more particular Class(es) of shares entitled to propose to the General Meeting a
candidate for the position of director (any such Class being referred to as a Special Class). Any director appointed by the
General Meeting further to a proposal by a Special Class will be referred to as a Special Class Director. In case where
the General Meeting were to refuse to appoint a candidate proposed by a Special Class, then the relevant Special Class
will make another proposal to the General Meeting. The Special Classes (if any) will be described in the relevant special
section of the Memorandum.
14.6. Any director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution adopted by
the General Meeting, provided however that if a Special Class Director is removed, the remaining directors must call for
an extraordinary General Meeting without delay in order for a new Special Class Director of the relevant Special Class
to be appointed in his/her place and the new Special Class Director appointed by the General Meeting must be chosen
from the candidate(s) proposed by the relevant Special Class.
14.7. In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors must call an extraordinary General
Meeting without delay in order to fill such vacancy. For the avoidance of doubt, a vacancy in the office of a Special Class
Director must be filled with a new Special Class Director proposed by the relevant Special Class."
(2) Amendment of article 15.7 of the French version of the Articles so as to read as follows:
" 15.7. En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante".
(3) Termination of Mr. Takmak's appointment as member of the Investment Committee of Istanbul Venture Capital
Initiative – Sub-fund A (the Sub-fund) as a "good leaver" with effect as of 31 January 2012 and the issuance of 62,671 Class
D shares to Mr. Takmak as his remuneration for serving on the Investment Committee of the Sub-fund pro rata temporis
between 1 April 2011 and 31 January 2012.
(4) Miscellaneous.
IV.- Resolutions, in order to be adopted, must be carried out by at least:
(1) Agenda point 1 and 2: two-thirds of the votes expressed and the votes representing at least seventy-five percent
of the Company's aggregate commitments;
(2) Agenda point 3: votes representing at least seventy-five percent of the Sub-fund's aggregate commitments.
V.- As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the
agenda.
After deliberation, the Meeting, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
With votes representing 100 percent of the Company's aggregate commitments, the Meeting unanimously resolves
to amend article 14 of the Articles as to read as follows:
" 14.1. Subject to article 14.2 below, the Company shall be managed by a Board composed of at least five directors
who need not be shareholders of the Company. The members of the Board shall be elected for a term not exceeding six
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years and shall be eligible for reappointment. The Board will in no event be comprised of more than nine members at
any time.
14.2. Any decision of the General Meeting to the effect of changing the composition of the Board must be taken in
accordance with the rights of Special Classes (if any) as described under article 14.5 below.
14.3. Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person
as permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Companies Law.
14.4. The directors shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
directors (within the limits of article 14.1 above) and the term of their office.
14.5. The Board may issue one or more particular Class(es) of shares entitled to propose to the General Meeting a
candidate for the position of director (any such Class being referred to as a Special Class). Any director appointed by the
General Meeting further to a proposal by a Special Class will be referred to as a Special Class Director. In case where
the General Meeting were to refuse to appoint a candidate proposed by a Special Class, then the relevant Special Class
will make another proposal to the General Meeting. The Special Classes (if any) will be described in the relevant special
section of the Memorandum.
14.6. Any director may be removed with or without cause and/or be replaced at any time by a resolution adopted by
the General Meeting, provided however that if a Special Class Director is removed, the remaining directors must call for
an extraordinary General Meeting without delay in order for a new Special Class Director of the relevant Special Class
to be appointed in his/her place and the new Special Class Director appointed by the General Meeting must be chosen
from the candidate(s) proposed by the relevant Special Class.
14.7. In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors must call an extraordinary General
Meeting without delay in order to fill such vacancy. For the avoidance of doubt, a vacancy in the office of a Special Class
Director must be filled with a new Special Class Director proposed by the relevant Special Class."
<i>Second resolutioni>
With votes representing 100 percent of the Company's aggregate commitments, the Meeting unanimously resolves
to amend article 15.7 of the French version of the Articles as to read as follows:
" 15.7. En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante."
<i>Third resolutioni>
With votes representing 100 percent of the Sub-fund's aggregate commitments, the Meeting unanimously resolves to
approve the termination of Mr. Takmak's appointment as member of the Investment Committee of the Sub-fund as a
"good leaver" in accordance with Section 6.19(a)(ii) of the confidential offering memorandum of the Company dated
February 2009 (the Memorandum) with effect as of 31 January 2012 and agrees that 62,671 Class D shares will be issued
to Mr Takmak in accordance with Section 6.19(a) of the Memorandum as remuneration for serving on the Investment
Committee of the Sub-fund pro rata temporis between 1 April 2011 and 31 January 2012.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, said proxyholders signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Istanbul Venture Capital Initiative
(la Société), une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois
constituée sous forme de société anonyme, ayant son siège social au 69, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée le 8 novembre 2007 suivant acte du notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 14 décembre
2007. La Société est inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.548.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Eva Fischer, employée de banque, demeurant professionnellement
à L-4360 Esch/Alzette, 14, Porte de France, Grand-Duché de Luxembourg (le Président). Le Président désigne comme
secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire) Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement
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à Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur) Madame Sabine Lafontaine, em-
ployée de banque, demeurant professionnellement à L-4360 Esch/Alzette, 14, Porte de France, Grand-Duché de
Luxembourg. Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur seront collectivement désignés ci-après comme les Membres du
Bureau ou le Bureau.
Après constitution du Bureau, le Président demande au notaire d'enregistrer que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée, le nombre des actions qu'ils détiennent et leurs engagements
vis-à-vis de la Société sont enregistrés dans la liste de présence qui sera signée par les actionnaires présents et/ou les
mandataires représentant les actionnaires qui ne sont pas présents et les Membres du Bureau. Cette liste ainsi que les
procurations après avoir été signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et le notaire instru-
mentant, resteront annexées à ce procès verbal;
II.- Il ressort de la liste de présence que (i) toutes le 30.662.671 actions sans valeur nominale sur un total de 30.662.671
actions représentant 100 pourcent du capital social de la Société et (ii) les actionnaires représentant des engagements
accumulés à hauteur de EUR 160.000.000 (c.-à-d. 100 pourcent des engagements de souscrire sont présents ou dûment
représentés à l'Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires présents ou représentés déclarent
avoir reçu une notice dûment adressée et qu'ils ont été dûment informés de l'ordre du jour avant l'Assemblée. De ce
fait, l'Assemblée est constituée selon les règles et peut délibérer validement sur les points à l'ordre du jour, mentionnés
ci-après; et
III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Modification de l'article 14 des statuts de la Société (les Statuts) comme suit:
" 14.1. Sous réserve de l'article 14.2 ci-dessous, la Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au
moins cinq administrateurs, actionnaires de la Société ou non. Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour
une durée qui ne peut excéder six années et ils sont rééligibles. Le Conseil d'Administration ne peut à aucun moment
être composé de plus de neuf membres.
14.2. Toute décision de l'Assemblée Générale ayant pour effet la modification de la composition du Conseil d'Admi-
nistration doit être prise conformément aux droits des Catégories Spéciales (si de telles Catégories existent) telles que
décrites à l'article 14.5 ci-dessous.
14.3. Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur (la Personne Morale), la Personne Morale
doit désigner une personne physique comme représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant que
membre du Conseil d'Administration conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.
14.4. Les administrateurs sont nommés lors d'une Assemblée Générale. L'Assemblée Générale déterminera également
le nombre d'administrateurs (dans les limites de l' article 14.1 ci-dessus) et la durée de leur mandat.
14.5. Le Conseil d'Administration peut émettre une ou plusieurs Catégorie(s) d'actions ayant le droit de proposer à
l'Assemblée Générale un candidat pour la position d'administrateur (chacune de ces Catégories étant désignée une Ca-
tégorie Spéciale). Un administrateur nommé par l'Assemblée Générale suivant une proposition par une Catégorie Spéciale
sera désigné comme un Administrateur de Catégorie Spéciale. Au cas où l'Assemblée Générale viendrait à refuser de
nommer un candidat proposé par une Catégorie Spéciale, la Catégorie Spéciale concernée fera une autre proposition à
l'Assemblée Générale. Les Catégories Spéciales, si elles sont émises, seront décrites dans la section spéciale concernée
du Mémorandum.
14.6. Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision
de l'Assemblée Générale, à condition toutefois que si un Administrateur de Catégorie Spéciale est révoqué, les adminis-
trateurs restants doivent convoquer sans délais une Assemblée Générale extraordinaire afin de désigner à sa place un
nouvel Administrateur de Catégorie Spéciale de la Catégorie Spéciale concernée et le nouvel Administrateur de Catégorie
Spéciale devra être choisi parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par la Catégorie Spéciale concernée.
14.7. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants devront convoquer sans délais une
Assemblée Générale extraordinaire afin de combler cette vacance. Afin d'écarter tout doute, une vacance d'un poste
d'Administrateur de Catégorie Spéciale doit être comblée par un nouvel Administrateur de Catégorie Spéciale proposé
par la Catégorie Spéciale concernée."
IV.- Pour être adoptées, les résolutions doivent être prises par au moins:
(1) Ordre du jour, point 1 et 2: deux-tiers des votes exprimés pour autant que ces votes représentent des actionnaires
ayant ensemble au moins septante-cinq pourcent des engagements totaux de la Société;
(2) Ordre du jour, point 3: le vote positif d'actionnaires représentant au moins septante-cinq pourcent des engagements
totaux du Compartiment.
V. Il s'en suit que la présente assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Avec des votes représentant 100 pourcent des engagements totaux de la Société, l'Assemblée décide unanimement
de modifier l'article 14 des Statuts comme suit:
" 14.1. Sous réserve de l'article 14.2 ci-dessous, la Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au
moins cinq administrateurs, actionnaires de la Société ou non. Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour
une durée qui ne peut excéder six années et ils sont rééligibles. Le Conseil d'Administration ne peut à aucun moment
être composé de plus de neuf membres.
14.2. Toute décision de l'Assemblée Générale ayant pour effet la modification de la composition du Conseil d'Admi-
nistration doit être prise conformément aux droits des Catégories Spéciales (si de telles Catégories existent) telles que
décrites à l'article 14.5 ci-dessous.
14.3. Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur (la Personne Morale), la Personne Morale
doit désigner une personne physique comme représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant que
membre du Conseil d'Administration conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.
14.4. Les administrateurs sont nommés lors d'une Assemblée Générale. L'Assemblée Générale déterminera également
le nombre d'administrateurs (dans les limites de l' article 14.1 ci-dessus) et la durée de leur mandat.
14.5. Le Conseil d'Administration peut émettre une ou plusieurs Catégorie(s) d'actions ayant le droit de proposer à
l'Assemblée Générale un candidat pour la position d'administrateur (chacune de ces Catégories étant désignée une Ca-
tégorie Spéciale). Un administrateur nommé par l'Assemblée Générale suivant une proposition par une Catégorie Spéciale
sera désigné comme un Administrateur de Catégorie Spéciale. Au cas où l'Assemblée Générale viendrait à refuser de
nommer un candidat proposé par une Catégorie Spéciale, la Catégorie Spéciale concernée fera une autre proposition à
l'Assemblée Générale. Les Catégories Spéciales, si elles sont émises, seront décrites dans la section spéciale concernée
du Mémorandum.
14.6. Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision
de l'Assemblée Générale, à condition toutefois que si un Administrateur de Catégorie Spéciale est révoqué, les adminis-
trateurs restants doivent convoquer sans délais une Assemblée Générale extraordinaire afin de désigner à sa place un
nouvel Administrateur de Catégorie Spéciale de la Catégorie Spéciale concernée et le nouvel Administrateur de Catégorie
Spéciale devra être choisi parmi le(s) candidat(s) proposé(s) par la Catégorie Spéciale concernée.
14.7. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants devront convoquer sans délais une
Assemblée Générale extraordinaire afin de combler cette vacance. Afin d'écarter tout doute, une vacance d'un poste
d'Administrateur de Catégorie Spéciale doit être comblée par un nouvel Administrateur de Catégorie Spéciale proposé
par la Catégorie Spéciale concernée."
<i>Seconde résolutioni>
Avec des votes représentant 100 pourcent des engagements totaux de la Société, l'Assemblée décide unanimement
de modifier comme suit l'article 15.7 de la version française des Statuts:
" 15.7. En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante."
<i>Troisième résolutioni>
Avec des votes représentant 100 pourcent des engagements totaux du Compartiment, l'Assemblée décide unanime-
ment d'approuver la résiliation à l'amiable du mandat de M. Takmak en tant que membre du Comité d'Investissement du
Compartiment conformément à la Section 6.19(a)(ii) du mémorandum confidentiel de la Société daté de février 2009 (le
Mémorandum) avec effet au 31 janvier 2012 et approuve que 62.671 actions de Classe D seront émises à M. Takmak
conformément à la Section 6.19(a) du Mémorandum comme rémunération pour avoir siégé au Comité d'Investissement
du Compartiment pro rata temporis entre le 1
er
avril 2011 et le 31 janvier 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes, il est déclaré
que, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé ensemble avec
le notaire le présent acte.
Signé: E. FISCHER, S. WOLTER-SCHIERES, S. LAFONTAINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15532. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052671/243.
(120073118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Luxcorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 142.603.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 26 avril 2012 que le siège social de la société a été transféré
au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2012050459/13.
(120069245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
LVMFD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.
R.C.S. Luxembourg B 117.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050460/10.
(120070118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
LVMFD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.
R.C.S. Luxembourg B 117.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050461/10.
(120070119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.178.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, The Manitowoc Company, Inc. ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050462/13.
(120070024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
IFE Gestion, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.767.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2012, les mandats des Administrateurs Monsieur Michel
DUPONT et Monsieur Jean BODONI ont été renouvelés pour une durée d'un an, expirant à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2013. Monsieur Yves BIEWER, ayant son adresse professionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661
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Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire. Le mandat
du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
BDO AUDIT, Société Anonyme, 2 Avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-147570 a
été nommé Réviseur d'Entreprises Agréé. Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire de 2013.
Luxembourg, le 02 MAI 2012.
<i>Pour: IFE GESTION
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Hélène Schorr
Référence de publication: 2012051483/21.
(120071066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
New Millennium, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 71.256.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 avril 2012 à 10.00 heures au siège social.i>
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé de:
- Ré-élire Mr. Giampietro Nattino en tant qu’Administrateur du Fonds jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- Ré-élire Mr. Arturo Nattino en tant qu’Administrateur du Fonds jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- Ré-élire Mr. Alberto Alfiero en tant qu’Administrateur du Fonds jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- Ré-élire Mr. Antonio Mauceri en tant qu’Administrateur du Fonds jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- Ré-élire Mr. Nino Addonizio en tant qu’Administrateur du Fonds jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2013;
- Ré-élire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. en tant que Réviseur d’Entreprises Agréé jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Un administrateur domiciliatairei>
Référence de publication: 2012053419/26.
(120074336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
FLS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 28.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.440.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of April.
Before Us Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Vacon Properties S.A., having its registered office at Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama,
registered with the Registro Publico de Panama under number 520207, here represented by Mister Raymond THILL,
maître en droit, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under
private seal dated April 12
th
, 2012.
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The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), under the name of FLS S.à r.l. (hereinafter the "Company").
Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.
The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not
limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.
The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas
Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at represented by USD 28.000 (Twenty-eight thousand USD),
represented by 28.000 (Twenty-Eight thousand) shares having a nominal value of USD 1 (One USD) per share each.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
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In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not terminate the Company to an end.
Chapter III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of at least two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A
manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed
by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at
such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January of each year and terminate on the 31
st
of December
of each year.
Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory
auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31 December 2012 .
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of USD 28.000 (Twenty-Eight thousand United States
dollars) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three:
- Mr Benoît BAUDUIN, born on 31 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.
- Mr Philippe SALPETIER, born on 19 August 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration
- Mr Luc GERONDAL, born on 23 April 1976 in Kinshasa, Congo, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration,
2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société dont le siège social se situe à Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
, Street,
Panama inscrite au Registro Publico de Panama, sous le numéro 520207, ici représentée par Monsieur Raymond THILL,
maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg , 74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de FLS S.à
r.l. (ci-après, la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 28.000 (Vingt-huit mille dollars américains), représenté par 28.000 (Vingt-huit
mille) parts sociales de USD 1 (Un dollar américain) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées
Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves
distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.
En traitant avec des tiers, le gérant (s) aura tous pouvoirs pour agir au nom et au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition
les termes de cette l'article 12 ont été respectées.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires
relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs. La Société est liée par la seule
signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au moins deux gestionnaires.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.
Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des
gestionnaires présents ou représentés.
Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son
mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionnés ci-dessus doivent être considérées comme une participation en personne à cette réunion et
la réunion est réputé pour être tenu au siège social de la Société . Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendra au siège social de la Société et doit être signé par les responsables présents, ou par le
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président du conseil des directeurs, si l'on a été nommé. Les procurations, le cas échéant, restera attaché au procès-
verbal de la réunion pertinente.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas
le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes
seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 28.000 (Vingt-
huit mille USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents Euros (EUR
1.500.-).
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<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider; est nommé gérant pour une durée illimitée.
- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Congo, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider,
2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2012. LAC/2012/18549. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050338/360.
(120069554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Faber & Welding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Forward.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 168.526.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Tom FABER, administrateur de société, né à Munich (République Fédérale d'Allemagne), le 5 novembre
1979, demeurant à L-1270 Luxembourg, 28, Am Bongert,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-
tution d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Faber & Welding S.à r.l.” (la Société) pouvant
poursuivre ses activités sous l'enseigne commerciale “Forward”, qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts
(les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (GrandDuché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l'activité de conseil économique et la prestation de services sous toutes ses formes relevant
desdits conseils sur la gestion, l'administration et l'organisation d'entreprises ou d'institutions au sens large.
3.2 Néanmoins, la Société n'exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui
relèverait de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
3.3 La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
3.4 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
3.5 Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
3.6 Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout
actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.7 Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
3.8 La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
3.9 La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500, EUR), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
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Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement “Gérants de
catégorie A” et “Gérants de catégorie B”.
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique et,
en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées (catégorie A et catégorie B), la Société sera obli-
gatoirement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
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IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,
Monsieur Tom FABER, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en nu-
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méraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressé-
ment.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
2. Monsieur Tom FABER, administrateur de société, né à Munich (République Fédérale d'Allemagne), le 5 novembre
1979, demeurant à L-1270 Luxembourg, 28, Am Bongert, est nommé comme gérant unique de la Société pour une durée
indéterminée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19685. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052014/212.
(120072395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Meridian, Conseil en Communication, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
R.C.S. Luxembourg B 27.152.
<i>Extrait du Procès-Verbale de l'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2012i>
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monseigneur Mathias Schiltz, comme président et membre du
conseil de gérance.
L'assemblée générale décide d'élire Monseigneur Erny Gillen, vicaire générale, né le 29 janvier 1960 à Differdange,
demeurant à 52, rue Jules Wihelm, L-2728 Luxembourg, comme membre et nouveau président du conseil de gérance,
en remplacement de Monseigneur Mathias Schiltz.
Le mandat de Monseigneur Erny Gillen prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 mars 2012.
Egon SEYWERT
<i>Membre du Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2012050479/18.
(120069390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
DBV Advisory Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 69.627.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 avril 2012 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Dr.
Heinz-Jürgen Schwering, Jean-Paul Gennari, Guy Reiter et Marcus Thiel en tant que membres du conseil d'administration
de DBV Advisory Company (Luxembourg) S.A., ainsi que de nommer Monsieur Eduard von Kymmel comme nouveau
membre du conseil d'administration de la société
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Dr. Heinz-Jürgen Schwering, Président et Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
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- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Marcus Thiel, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Eduard von Kymmel, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Ernst & Young a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012053129/28.
(120074679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Molitor Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 76.179.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 29 mars 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal, que M, Mohammed H.A. AL AMOUDI, demeurant professionnellement 29 avenue d'Ey-
lau, F-75116 PARIS a été nommée en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,
conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société.
En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, M. Mohammed H.A. AL AMOUDI aura tous les pouvoirs réservés
à cette fonction dans les Statuts de la Société.
Bertrange, le 29 mars 2012.
<i>Pour MOLITOR LUXEMBOURG S.A.i>
Référence de publication: 2012050483/15.
(120069399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Marcolinas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 79.585.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Marcolinas S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050463/11.
(120069800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Marcolinas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 79.585.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 23 avril 2012i>
1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
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Luxembourg, le 30.04.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Marcolinas S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050464/16.
(120070122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Strateji SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 162.014.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Strateji SICAVi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Strateji SICAV vom 7. Mai 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
...
Top 2. Zur Wahl des Verwaltungsrates stellen sich
- Herr Michael Marx, Mitglied
- Herr Osman Necdet Türkay, Mitglied
- Herr Andreas Hoenck, Mitglied
Herr Marx mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Herr Türkay mit Berufsadresse: Büyükdere Cd. No: 100-102, Maya Akar Center K:26, Esentepe, 34394 Sisli - Istanbul,
Turquie
Herr Hoenck mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2013, als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013, Ernst &
Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, als Wirtschaftsprüfer zu wählen.
...
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 7. Mai 2012.
<i>Für Strateji SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012052870/27.
(120073683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Olympia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 2C, Op der Gare.
R.C.S. Luxembourg B 112.659.
L'an deux mille douze.
Le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur André WEICKER, gérant de société, demeurant à L-6835 Boudler, Maison 39.
2.- La société à responsabilité limitée EYE-T S.à r.l., avec siège social à L-6850 Manternach, 2C, Op der Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.352,
dûment représentée par son gérant, Monsieur Claude THEISEN, informaticien, demeurant à L-6850 Manternach, 28,
rue St. Desert.
Lequel comparant sub 1) déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée OLYMPIA LUXEMBOURG
S.à r.l., avec siège social à L-6835 Boudler, Maison 39, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 112.659 (NIN 2005 2437 718),
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre
2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 581 du 21 mars 2006, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 24 novembre 2006, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 385 du 16 mars 2007;
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- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 10 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 138 du 22 janvier 2010.
Le capital social s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur André WEICKER, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Cessions de parts socialesi>
Monsieur André WEICKER cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit cent (100) parts
sociales pour le montant de cent soixante-sept mille trois cent quatre-vingt-huit Euros vingt-huit Cents (€ 167.388,28) à
la société EYE-T S.à r.l., ici représentée comme dit ci-avant et ce acceptant.
La société EYE-T S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d'au-
jourd'hui et elle a droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et elle sera subrogée
dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant Monsieur André WEICKER déclare avoir reçu de la société EYE-T S.à r.l. le montant total de cent soixante-
sept mille trois cent quatre-vingt-huit Euros vingt-huit Cents (€ 167.388,28) moyennant virements bancaires sur le compte
courant du notaire instrumentant, ce dont QUITTANCE, TITRE et DECHARGE.
Monsieur André WEICKER, agissant en sa qualité de gérant de la société OLYMPIA LUXEMBOURG S.à r.l., déclare
accepter au nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec
dispense de signification.
Ensuite l'associée unique, la société à responsabilité limitée EYE-T S.à r.l., représentée comme dit ci-avant, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à la cession de parts intervenue, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à la société à res-
ponsabilité limitée EYE-T S.à r.l., avec siège social à L-6850 Manternach, 2C, Op der Gare, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.352.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Boudler à Manternach et par conséquent de
modifier la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (Première phrase). Le siège social est établi à Manternach.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6850 Manternach, 2C, Op der Gare.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique accepte la démission de Monsieur André WEICKER de son poste de gérant de la société et lui
accorde décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer en tant que gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
La société à responsabilité limitée EYE-T S.à r.l., avec siège social à L-6850 Manternach, 2C, Op der Gare, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.352,
laquelle est dûment représentée par son gérant, Monsieur Claude THEISEN, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante
<i>Déclarationsi>
Le cédant déclare que les parts sociales présentement cédées ne sont ni mises en gage ni grevées de droits d‘un tiers
et qu'il peut librement en disposer.
Le cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
<i>Constatationi>
Il est constaté que le cédant, Monsieur André WEICKER, en tant qu'associé et gérant de la société OLYMPIA LU-
XEMBOURG S.à r.l., restera responsable, dans les limites de la loi, des actes posés par lui jusqu'à la date de ce jour.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. WEICKER, C. THEISEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 mai 2012. Relation: ECH/2012/756. Reçu soixante-quinze Euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052811/81.
(120073230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Meca Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 72.276.
suite à une réunion du Conseil d'Administration en date du 16 avril 2012 il a été convenu ce qui suit:
- le siège social de la société est transféré au 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg
- la démission de M. Marc Liesch, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué est acceptée, avec effet
immediat
- élection d'un nouvel administrateur et administrateur-délégué: M. Christoph Nellinger, 70, Grand-Rue L - 1660
Luxembourg
Le conseil d'Administration se compose comme suit:
INTER-HAUS-Luxembourg S.A., Administrateur et Administrateur-délégué, 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Mme Andrea THIELENHAUS, Administrateur et Administrateur-délégué, 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
M. Christoph Nellinger, Administrateur et Administrateur-délégué, 70, Grand-Rue, L - 1660 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin en date du 16 avril 2018
L'adresse du chargé du contrôle des comptes:
AUTONOME DE REVISION, commissaire
70, Grand-Rue
L - 1660 Luxembourg
Le mandat du commissaire prendra fin en date du 16 avril 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
MECA CORPORATION S.A.
Signature
Référence de publication: 2012052986/27.
(120073172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Monier Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.558.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050465/11.
(120069547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Monier Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050466/11.
(120069546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Consultant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 168.479.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Jean SECKLER, civil law notary residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC a company established under the laws of the United States of America,
having its registered office at 3129 Quimby Street San Diego, CA 92106 (USA),
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3 route de
Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered to him
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Articles of Association of a private limited liability company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or partner's
loan, and grant to companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or gua-
rantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other form
of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription or by
any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as manager in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Consultant S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of managers or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the partners, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
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Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euros (25.- EUR) per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,
in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies.
The Company shall have power to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the company of shares in its own share capital must be approved by a resolution of
the partners. The quorum and majority requirements applicable to amendment of the Articles shall apply.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-
legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
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In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established and the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in
the Company. The board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these Articles of Association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the total sum of twelve thousand five hundred Euros
(12,500.-EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,250.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the partner representing the entire subscribed capital of the Company has he-
rewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Alain HEINZ, Companies' Director, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
2) The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary, by name, surname, status
and residence, the appearing party signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à L-6130 Junglinster, 3 route de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A COMPARU:
REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC, une société établie sous le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant son
siège social à 3129 Quimby Street San Diego, CA 92106 (USA),
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ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, résidant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3 route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter les statuts de la société à
responsabilité limitée, laquelle est constituée par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Consultant S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représentée
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toute cession de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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La société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.
Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
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Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
REALCO INTERNATIONAL GROUP LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces de sorte que la somme totale de douze
mille cinq cent EUROS (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.250,- EUR.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré qualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de un.
Est nommé membre unique du conseil de gérance pour une durée indéterminée.
- Mr Alain HEINZ, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.
2. Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant, par
son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2012. Relation GRE/2012/1450. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012050807/302.
(120070807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg), Société en nom collectif.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.424.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012050467/10.
(120069420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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MAG Industrial Intermediate International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.779.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1290 du 4 juillet
2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAG Industrial Intermediate International Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012050468/16.
(120070013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.199.755,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.934.
EXTRAIT
En date du 4 mai 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Scott Cody, avec adresse professionnelle au 252 School Street, Howard, Pennsylvanie, USA, est nommé nouveau
gérant A de la société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée Indéterminée;
- Jean-Marc McLean, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nou-
veau gérant B de la société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée;
Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Mark M. Anderson, gérant A
- Lawrence C. Fey IV, gérant A
- Christian B. McGrath, gérant A
- William Louis Yde III, gérant A
- Scott Cody, gérant A
- Alan Botfield, gérant B
- Ivo Hemelraad, gérant B
- Wim Rits, gérant B
- Pieter Avis, gérant B
- Virginia Strelen, gérant B
- Jean-Marc McLean, gérant B
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053243/28.
(120074273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Maples S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.786.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050469/10.
(120070039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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U X E M B O U R G
Perseus Immobilien Gesellschaft 6, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 132.801.
<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 23. April 2012i>
<i>Geschäftsführeri>
- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 7 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536
Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.478 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.
- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 8 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536
Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.479 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.
- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 9 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536
Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.480 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, GS Lux Management Services S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536 Lu-
xembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B88045 eingetragen, mit sofortiger Wirkung
als Kategorie B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, W2007 Parallel Bear S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536 Luxembourg
2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B131044 eingetragen, mit sofortiger Wirkung als Kategorie
B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
- Die Generalversammlung hat beschlossen, WHITEHALL BEAR S.à r.l mit Gesellschaftssitz in L-1536 Luxembourg 2,
rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B137548 eingetragen, mit sofortiger Wirkung als Kategorie
B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.
- Herr Simon KÖNIG, Herr Nico HANSEN und Frau Sophie BATARDY bleiben Kategorie A-Geschäftsführer.
Référence de publication: 2012051627/29.
(120071582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
MARE NOSTRUM Long Term Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 153.624.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050471/10.
(120069797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Margaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.633.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARGAUX S.A.
i>BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012050472/12.
(120069263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66863
L
U X E M B O U R G
Matray S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 55.419.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 23 avril 2012i>
1. Mme Nancy BLEUMER a démissionné de son mandat de gérante.
2. M. Jacques CLAEYS, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 29 septembre 1952, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une
durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Luxembourg, le 30.04.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MATRAY S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050474/16.
(120069907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
B Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.165.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 21 mars 2012, l'associé unique a accepté les démissions de Madame Sylvie ABTAL-COLA et Monsieur Johan
DEJANS en tant que gérants de classe B de la société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe B de
la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Madame Johanna VAN OORT, juriste, née le 28 février 1967 à Groningen, ayant son adresse professionnelle au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Monsieur Nedim GOREL, comptable, né le 25 janvier 1953 à Istanbul, Turquie, ayant son adresse professionnelle au
13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012053046/21.
(120074532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Swiss Life Insurance Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.623.
Les comptes annuels de Swiss Life Insurance Solutions S.A. pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 04 mai 2012.
Swiss Life Insurance Solutions S.A.
23, route d'Arlon
L-8009 Strassen
B.P. 56, L-8001 Strassen
Signatures
Référence de publication: 2012054711/16.
(120075960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
66864
3Si Re S.A.
Altice VII S.à r.l.
B Investments S. à r.l.
Colt Group S.A
Consultant S.à r.l.
DBV Advisory Company (Luxembourg) S.A.
Energia Solar Luxembourg S.à r.l.
European Renewable Opportunities
Exor S.A.
Faber & Welding S.à r.l.
FLS S.à r.l.
GTCR Gridlock Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
IFE Gestion
Istanbul Venture Capital Initiative
Kluusterstuff S.à.r.l.
La Maison de Maby S.à r.l.
Launchchange Finance S.à r.l.
La Voglia Matta S.à r.l.
Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.
Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.
Léon KREMER & Fils S.à r.l.
Les Sportifs S.à r.l.
Liscartan Investments S.à r.l.
Lunova S.A.
Lux2F Property S.à r.l.
Lux4F Property S.à r.l.
Luxcorp S.A.
Lux-World Fund
LVMFD S.à r.l.
LVMFD S.à r.l.
LYXOR Selection Fund
MAG Industrial Intermediate International Holdings S.à r.l.
Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Maples S.A.
Marcolinas S.à r.l.
Marcolinas S.à r.l.
MARE NOSTRUM Long Term Management
Margaux S.A.
Matray S.à r.l.
Meca Corporation S.A.
Meridian, Conseil en Communication
Molitor Luxembourg S.A.
Monier Participations S.à r.l.
Monier Special Holdings S.à r.l.
Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg)
New Millennium
Olympia Luxembourg S.à r.l.
Perseus Immobilien Gesellschaft 6
Prysmian (Lux) S.à r.l.
Sèvres II S. à r.l.
Sogimme I S.A.
Strateji SICAV
Svenska Handelsbanken S.A.
Swiss Life Insurance Solutions S.A.