This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1391
5 juin 2012
SOMMAIRE
Almack II Unleveraged SA . . . . . . . . . . . . . .
66755
ARKOIL Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66748
Café Miranda Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66766
CETP II Co-Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
66743
DHC Luxembourg V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
66760
Gefip Euroland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66733
La Colleganza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66759
Monarch Master Funding LLC S.à r.l. . . . .
66722
MW Unitexx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66742
Oculus (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66725
PREFIN S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66722
Prestwick S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66725
Prima Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66731
Primedale Participation S.A. . . . . . . . . . . . .
66731
Prime Fund Management . . . . . . . . . . . . . . .
66731
Princess Properties and Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66732
PROCOMA (Services) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66732
Promotecnic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66732
PWM Vermögensfondsmandat - DWS . . .
66747
Pyxis Commercial Management . . . . . . . . .
66742
Q 207 GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66744
Qadamala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66743
Rabimed Global Links S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66747
RBS (Luxembourg) Agriculture S.A. . . . . .
66747
RBS (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66757
Rebalk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66757
Régie Saint-Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66743
Rénovation CORREIA S.à r.l . . . . . . . . . . . .
66743
Rent A Casa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66758
RES 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66758
RES 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66759
Richards-Stark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66755
ROBUST, Rules Orchestrator for Your Bu-
siness Trunk Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66756
Rubino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66758
SAFE 22 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66734
S.A. International Lacquers . . . . . . . . . . . . .
66759
Sand Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66765
Saphir Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . .
66765
Satlynx Sales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66765
Schengen RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . . . .
66767
S.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66759
SecurAsset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66768
S.F.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66760
S.F.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66760
Solufer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66765
Stanhope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66757
Swiss Life Assurance Solutions S.A. . . . . . .
66768
Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66768
TRADING CAR Luxembourg . . . . . . . . . . .
66732
UPA - Union des Propriétaires d'Avions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66731
Zum Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66742
66721
L
U X E M B O U R G
PREFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 46.007.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale statutaire en date du 22 mars 2012i>
1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 30.04.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PREFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050528/17.
(120070018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Monarch Master Funding LLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.223.
In the year two thousand and twelve, the thirtieth day of March,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg)(RCS) under the number B 149.702 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Monarch Master Funding LLC S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under the
number B 152.223 and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) (the Company);
II. That the Company was incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Paul Decker, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March 9, 2010, published on May 10, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 975. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have not been amended since
the incorporation of the Company.
III. That the Sole Shareholder wishes to proceed with the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
IV. That the Sole Shareholder wishes to resolve on the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of I.L.L. Services S. à r.l. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers and duties of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the
Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
5. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation; and
6. Miscellaneous.
V. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
66722
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint I.L.L. Services S. à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
RCS under the number B 153 141, as Liquidator. The Liquidator is empowered to do everything which is required for
the liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under his sole signature for the performance
of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente du mois de mars,
Par devant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Monarch Master Funding 1 (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.702 (l'Associé Unique),
représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de Monarch Master Funding LLC S.à r.l.,
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 152.223 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) (la Société).
II. Que la Société a été constituée suivant acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 9 mars 2010, publié le 10 mai 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 975. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de cette dernière.
III. Que l'Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation;
66723
L
U X E M B O U R G
IV. Que l'Associé Unique souhaite prendre les résolutions suivantes:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de I.L.L. Services S.à r.l. en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;
5. Décision selon laquelle le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique; et
6. Divers.
V. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer I.L.L. Services S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153141 comme Liquidateur.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs
de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs per-
sonnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l'Associé Unique conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2012. Relation: LAC/2012/15822. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052752/139.
(120073796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
66724
L
U X E M B O U R G
Prestwick S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 88.640.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Bertrange en date du 23 mars 2012i>
«......
Il résulte dudit procès-verbal, que Monsieur Oriol MESTRE, demeurant La Joratienne, CH-1086 Vucherens a été
nommé en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour, conformément l'Article 7
des Statuts de la Société.
En qualité d'Administrateur-délégué et de Président, Monsieur Oriol MESTRE aura tous les pouvoirs réservés à cette
fonction dans les Statuts de la Société.
..........»
Bertrange, le 23 mars 2012.
<i>Pour PRESTWICK S.A.i>
Référence de publication: 2012050529/17.
(120070067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Oculus (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 168.493.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of April,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered in the Cayman Islands under number WK-22809,
duly represented by Tom Storck attorney at law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
66725
L
U X E M B O U R G
Art. 4. The Company will assume the name of "Oculus (BC) S.á.r.l".
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a
general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
C. Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 11. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager acting individually at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
66726
L
U X E M B O U R G
Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 13. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 14. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 16. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company's financial year begins on the first of August and ends on the thirty-first of July of each year.
Art. 18. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Bain Capital Europe Fund III, LP, pre-
named, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 July 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for a period of six years:
- Felipe Merry del Val, Investment Manager, born in Milan (Italy), on 15 June 1969, professionally residing at Bain Capital,
Devonshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ;
- Jay Corrigan, Certified Public Accountant, born in Rhode Island (USA), on 15 December 1971, professionally residing
at John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116 (USA); and
66727
L
U X E M B O U R G
- Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, born in Dublin (Ireland), on 27 March 1963, professionally residing at 9A
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Luxembourg).
2. The registered office of the Company is set at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., un exempted limited partnership régi par les lois des îles Caïmans, ayant son siège
social au Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enregistrée sous le
numéro WK-22809
représenté par Tom Storck, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même
qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder
des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et,
de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "Oculus (BC) S.à.r.l".
Art. 5. Le siège social est établi à la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
66728
L
U X E M B O U R G
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe de deux gérants ou la signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants agissant individuellement au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 13. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique Décisions collectives des associés
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
66729
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 17. L'année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de chaque année.
Art. 18. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Bain Capital Europe Fund III, L.P. ci-
avant nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 juillet 2013.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
3. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée de six ans:
- Felipe Merry del Val, Investment Manager, né à Milan (Italie), le 15 juin 1969, avec résidence professionnelle à Bain
Capital, Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ;
- Jay Corrigan, Certified Public Accountant, né à Rhode Island (USA), le 15 décembre 1971, avec résidence profes-
sionnelle à John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116 (USA); et
- Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, née à Dublin (Irlande), le 27 mars 1963, avec résidence professionnelle à 9A
Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Luxembourg).
4. Le siège social de la Société est fixé au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
66730
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. Relation: LAC/2012/19476. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051580/307.
(120071174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Prima Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 152.528.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012050530/11.
(120069688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Prime Fund Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.073.
Le Bilan pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050531/11.
(120069910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
UPA - Union des Propriétaires d'Avions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 11.085.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2012 que l'Assemblée Générale a renouvelé
le mandat de gérant de Madame Adeline Heiderscheid pour un nouveau terme de trois ans venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2015 et celui de commissaire de Monsieur Gilles Reinart pour un nouveau terme
de deux ans venant à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2012.
A. Heiderscheid
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012050651/15.
(120069486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Primedale Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.373.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050532/10.
(120069934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66731
L
U X E M B O U R G
Princess Properties and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 168.422.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 avril 2012 que:
- La société CONSOLIDA SA, CH-524.3.001.853-2, Registre du commerce du canton du Tessin, ayant son siège à
CH-6830, Via Grütli 4 Chiasso a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de la société SER.COM S.à.r.l,
commissaire démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- La siège social a été transféré au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
En outre suite à des changements d'adresses Madame Orietta RIMI et Monsieur Roberto DE LUCA, (administrateurs
de la société) sont désormais domiciliés au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050534/18.
(120069859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
PROCOMA (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 59.244.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 décembre 2011 au siège social que:
1. la clôture de la liquidation a été prononcée et que la société a cessé d'exister à partir de ce jour.
2. les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période de 5 ans à l'adresse suivante:
15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 2011.
<i>Pour Procoma (Services) S. à r.L.
i>Damsor Limited
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012050535/17.
(120069124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
TRADING CAR Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Promotecnic S.A.).
Enseigne commerciale: TC LUX.
Siège social: L-3515 Luxembourg, 103, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 46.608.
L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PROMOTECNIC S.A." une
société anonyme ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 janvier
1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 183 en 1994,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 16 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2196 du 9 septembre 2008,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 46.608,
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur David Puleo, administrateur, domicilié à
F-57330 Hettange-Grande, 29, rue Victor Hugo.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg. L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Natacha KOLODZIEJSTEUERMANN, avocat, domiciliée
professionnellement à Luxembourg.
66732
L
U X E M B O U R G
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale de la société "PROMOTECNIC S.A." en "TRADING CAR Luxembourg"
avec sigle commercial "TC LUX";
2. Transfert du siège social de L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix vers L-3515 Dudelange, 103, route de Lu-
xembourg.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en "TRADING CAR Luxembourg" avec
sigle commercial "TC LUX".
Par conséquent, le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts de la société est modifié pour avoir la teneur suivante:
« Art. 1.2. La société adopte la dénomination de " TRADING CAR Luxembourg".
La société aura pour sigle commercial "TC LUX".»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale transfère le siège social vers L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.
Par conséquent, le premier alinéa de l’article 2 est modifié pour avoir la teneur suivante:
« Art. 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.45 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ 800.- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,
les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. PULEO, V. PIERRU, N. KOLODZIEJ-STEUERMANN P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17646. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050536/63.
(120069244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Gefip Euroland, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 52.100.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 02 mai 2012 à 11 heuresi>
L'Assemblée du 2 mai 2012:
- a pris note de la décision de M. Hubert Jousset et de BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg,
représenté par M. Paulo Guia, de ne pas se présenter à la réélection en tant qu’administrateurs
66733
L
U X E M B O U R G
- a décidé de renouveler le mandat d'administrateur pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2013, des personnes suivantes:
* Monsieur Jérôme Magnin, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Quentin Bauchart, F-75008 Paris,
* Monsieur Eric Michelet, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Quentin Bauchart, F-75008 Paris.
Il est noté que Monsieur Jérôme Magnin est nommé Président du conseil d’administration de la Société.
- a décidé de nommer en tant qu’administrateur, pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2013, les personnes suivantes:
* Monsieur Arnaud Puiseux, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Quentin Bauchart, F-75008 Paris,
* Monsieur Antonin des Rotours, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Quentin Bauchart, F-75008 Paris.
- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, Mazars Luxembourg S.A. (anciennement Mazars), pour un terme
venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012052636/24.
(120072927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
SAFE 22 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.513.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of April.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) Mr. Christian PEDERZINI, born on December 22, 1968 in Bazzano (Italy) and residing at Via Carnevali 19/1, I-40053
Bazzano, Bologna (Italy) and
2) Mr. Andrea PEDERZINI, born on November 30, 1937 in Bazzano (Italy) and residing at Via Carnevali 19, I-40053
Bazzano, Bologna (Italy).
The appearing parties declared and requested the notary to act that they are the sole shareholders of the company
“SAFE 22 S.r.l.”, with its former registered office at Via Matteotti 111, I-40053 Bazzano, Bologna (Italy), incorporated in
Italy on December 27, 2011, recorded in the Registrar of Companies of Bologna under the number R.E.A. 497485 and
that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The appearing parties decide to transfer the registered office from Italy to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and to have adopted by the company the Luxembourg nationality without change of the legal form which will remain the
form of a private limited company / “société à responsabilité limitée” and without discontinuity of the legal status of the
company.
<i>Second resolutioni>
The appearing parties decide to adopt the following corporate object:
“The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.”
<i>Third resolutioni>
The appearing parties decide to adopt the following signatory power of the managers:
66734
L
U X E M B O U R G
“In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.”
<i>Fourth resolutioni>
The appearing parties decide to maintain the Euro as currency of the capital.
The capital will be of one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred (100) sharequotas
with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
<i>Fifth resolutioni>
The appearing parties decide to adopt the name “SAFE 22 S.à r.l.” and the following articles of association of a Lu-
xembourg private limited company:
“ Art. 1. There exists a private limited company (“société à responsabilité limitée”), which is governed by the laws in
force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is “SAFE 22 S.à r.l.”.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the City of Luxembourg by simple decision of the
manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred (100)
sharequotas with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders is free and the transfer of sharequotas inter vivos
to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter
66735
L
U X E M B O U R G
of the corporate capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional
upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital
belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting.
For the following matters, the board of managers can deliberate or act validly only if all the members of the managers
are present or represented at a meeting of the board of managers and by an unanimous vote of the board of managers:
1) the purchase, sale and disposal in general of fixed assets,
2) the financial commitments for more than ten percent (10%) of net equity or exceeding fifty thousand Euro (EUR
50,000.-),
3) the conclusion of contracts or other obligations and commitments, whether active or passive, exceeding the thres-
holds referred to the point 2, and
4) the opening and closing of bank accounts, demand for loans, guarantees, credit lines and in general any operation
with financial institutions and or bank.
Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.
66736
L
U X E M B O U R G
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.”
<i>Sixth resolutioni>
The appearing parties decide to appoint the following persons as managers of the category A for an unlimited duration:
- Mr. Alberto MORPURGO, company director, born on January 31, 1972 in Trieste (Italy), residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born on August 14, 1980 in Châteauroux (France), residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Seventh resolutioni>
The appearing parties decide to appoint the following persons as managers of the category B for an unlimited duration:
- Mr. Christian PEDERZINI, company director, born on December 22, 1968 in Bazzano (Italy), residing at I-40053
Bazzano, Bologna (Italy), Via Carnevali 19/1.
- Mr. Jean-Claude SCHWARTZ, company director, born on June 2, 1947 in Le Ban Saint Martin (France), residing at
F-57950 Montigny-Les-Metz (France), 7 bis, rue Charles De Gaulle.
<i>Eighth resolutioni>
The appearing parties decide to establish the registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
<i>Evaluation of the expensesi>
The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present
deed are estimated to about one thousand two hundred and fifty Euro.
66737
L
U X E M B O U R G
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1) Monsieur Christian PEDERZINI, né le 22 décembre 1968 à Bazzano (Italie) et demeurant à Via Carnevali 19/1,
I-40053 Bazzano, Bologne (Italie) et
2) Monsieur Andrea PEDERZINI, né le 30 novembre 1937 à Bazzano (Italie) et demeurant à Via Carnevali 19, I-40053
Bazzano, Bologne (Italie).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls associés de la société «SAFE 22
S.r.l.», ayant son ancien siège social à Via Matteotti 111, I-40053 Bazzano, Bologne (Italie), constituée en Italie le 27
décembre 2011, enregistrée au Registre des Sociétés de Bologne sous le numéro R.E.A. 497485 et que les comparants
ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de transférer le siège social d'Italie à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et de faire
adopter par la société la nationalité luxembourgeoise sans modification de la forme juridique, qui restera celle d'une
société à responsabilité limitée et sans interruption de la personnalité juridique de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident d'adopter l'objet social suivant:
«La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
<i>Troisième résolutioni>
Les comparants décident d'adopter le pouvoir de signature suivant des gérants:
«En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par les
signatures conjointes d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les comparants décident de maintenir l'Euro comme devise du capital, le capital sera de cent mille Euros (100.000,-)
représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (1.000,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Les comparants décident d'adopter la dénomination de «Safe 22 S. à r.l.» et les statuts suivants d'une société à res-
ponsabilité limitée luxembourgeoise:
66738
L
U X E M B O U R G
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Safe 22 S.à r.l.».
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
66739
L
U X E M B O U R G
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par les
signatures conjointes d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés.
Dans les cas suivants, le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si tous les membres du
conseil de gérance sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance et par un vote unanime du conseil
de gérance:
1) l'achat, la vente et la mise à disposition en général d'actifs,
2) les engagements financiers représentant plus de dix pourcent (10%) des capitaux propres ou excédant cinquante
mille Euros (EUR 50.000,-),
3) la conclusion de contrats et autres obligations et engagements, tant actifs que passifs, excédant les seuils fixés au
point 2, et
4) l'ouverture et la clôture de comptes bancaires, les demandes de prêt, de garanties, de lignes de crédit, et en général
toutes opérations avec des institutions financières ou banques.
Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation à une réunion
tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
66740
L
U X E M B O U R G
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.»
<i>Sixième résolutioni>
Les comparants décident de nommer les personnes suivantes comme gérants de catégorie A pour une durée indé-
terminée:
- Monsieur Alberto MORPURGO, administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1972 à Trieste (Italie), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né le 14 août 1980 à Châteauroux (France), demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Septième résolutioni>
Les comparants décident de nommer les personnes suivantes comme gérants de catégorie B pour une durée indé-
terminée:
- Monsieur Christian PEDERZINI, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1968 à Bazzano (Italie), demeurant
à I-40053 Bazzano, Bologne (Italie), Via Carnevali 19/1.
- Monsieur Jean-Claude SCHWARTZ, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1947 à Le Ban Saint Martin (France),
demeurant à F-57950 Montigny-Les-Metz (France), 7 bis, rue Charles De Gaulle.
<i>Huitième résolutioni>
Les comparants décident de fixer le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à mille deux cent cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus au notaire par leurs nom, prénom, état civil
et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christian PEDERZINI, Andrea PEDERZINI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2012. Relation GRE/2012/1264. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 13 avril 2012.
Référence de publication: 2012051663/404.
(120071974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
66741
L
U X E M B O U R G
MW Unitexx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 138.178.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 25 avril 2012i>
En date du 25 avril 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Charles Emond de son mandat d'administrateur unique, avec effet au 30
mars 2012.
- Nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, avec effet au 30 mars 2012 et pour une période
expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014, de:
FIDESCO S.A., ayant son siège social au 16, allée Marconi L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.578, administrateur unique, représenté par Monsieur
Jean-Marie POOS, représentant permanent, né le 16 octobre 1966 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement
au 16, allée Marconi L-2120 Luxembourg.
- Acceptation de la démission de la société Grant Thomton Tax & Accounting SA. de son mandat de Commissaire aux
Comptes, avec effet au 31 mars 2012.
- Nomination, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, avec effet au 31 mars 2012 et pour
une période expirant à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014, de:
EURAUDIT S.àr.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi L-2120 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42889, Commissaire aux Comptes.
- Transfert du siège social de la Société, avec effet au 30 mars 2012, de son adresse précédente au 1 rue Nicolas
Simmer L-2538 Luxembourg, vers sa nouvelle adresse au 16 Allée Marconi L-2120 Luxembourg.
<i>Pour MW Unitexx S.A.
i>FIDESCO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012053408/28.
(120074635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Zum Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6463 Echternach, 5, rue Maximilien.
R.C.S. Luxembourg B 168.404.
EXTRAIT
Il découle que suite à un acte de cession de parts sous seing privé du 2 mars 2012
le capital de la société "ZUM IMMO S.àr.l .", se trouve actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Asmir LEKOVIC, demeurant à L-6463 Echternach, rue Maximilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 parts
- Monsieur Samir LEKOVIC, demeurant à L-6463 Echternach, 5 rue Maximilien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012050678/15.
(120069035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Pyxis Commercial Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.230.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012050537/10.
(120069446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66742
L
U X E M B O U R G
Qadamala S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour QADAMALA S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012050540/11.
(120069872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Régie Saint-Paul, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.
R.C.S. Luxembourg B 26.271.
<i>Extrait du Procès-Verbale de l'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2012i>
L'assemblée générale prend acte de la démission de Monseigneur Mathias Schiltz, comme président et membre du
conseil de gérance.
L'assemblée générale décide d'élire Monseigneur Erny Gillen, vicaire générale, né le 29 janvier 1960 à Differdange,
demeurant à 52, rue Jules Wihelm, L-2728 Luxembourg, comme membre et nouveau président du conseil de gérance,
en remplacement de Monseigneur Mathias Schiltz.
Le mandat de Monseigneur Erny Gillen prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 30 mars 2012.
Egon SEYWERT
<i>Membre du Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2012050543/18.
(120069427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
CETP II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.888.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 19 avril 2012:i>
Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 19 avril 2012 que le mandat du réviseur
d'entreprise Ernst & Young est renouvelé pour l'exercice de la Société s'achevant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
CETP II Co-Invest S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012050702/15.
(120069572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Rénovation CORREIA S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 153.340.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050544/10.
(120069107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66743
L
U X E M B O U R G
Q 207 GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 166.095.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of April,
before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Allianz Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, a stock corporation governed by the laws of Germany, with registered
office at Reinsburgstr. 19, 70178 Stuttgart, Germany, and registered with the Stuttgart Register of Commerce under
number HR B 20231 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mr Manfred MÜLLER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Stuttgart, on 4 April 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
Q 207 GP S.à r.l. (formerly known as Eleven Dawn S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, of 15 December 2011, published in the
Mémorial C under number 485, on 23 February 2012, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés, under the number B 166095 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg on 19 March 2012, not yet
published in the Mémorial C.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-).
2 To issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same
rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares with payment of a share premium in a total amount of two hundred
fifty-one thousand one hundred one euro and sixty-eight cent (EUR 251,101.68) by the Shareholder and to accept payment
in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article 8 of the articles of incorporation, in order to reflect the capital increase.
5 To amend article 11, last paragraph of the articles of incorporation.
6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as
to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen thousand five hundred
euro (EUR 13,500.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one thousand (1,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per
share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Shareholder declared to subscribe for one thousand (1,000) new shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium of two hundred fifty-one thousand one hundred one euro
and sixty-eight cent (EUR 251,101.68) and to make payment in full for such new shares and the share premium by a
contribution in kind consisting of a claim that the Shareholder holds against the Company (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in aggregate amount of two hundred fifty-two thousand one hundred one euro
and sixty-eight cent (EUR 252,101.68).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
66744
L
U X E M B O U R G
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one thousand (1,000) new
shares to the Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolution, the Shareholder resolved to amend article 8 of the articles of incorporation, which
will from now on read as follows:
" Art. 8. The issued capital of the Company is set at thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-), represented
by thirteen thousand five hundred (13,500) shares, of one euro (EUR 1.-) and fully paid-in.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 11, last paragraph, of the articles of incorporation, which will from now
on read as follows:
Art. 11. Last paragraph. “The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of
the manager in the case of a sole manager, by the signature of any two managers in the case of several managers, but in
the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and
class B managers) by the signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by one manager in case of a sole manager, or by two managers in the case of several managers, but, in the event of classes
of managers, by one class A and one class B manager.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at two thousand Euro (EUR 2.000.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Allianz Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, une société anonyme constituée et régie par le droit allemand, établie
et ayant son siège social à Reinsburgstr. 19, 70178 Stuttgart, Allemagne et immatriculée au Registre de Commerce de
Stuttgart sous le numéro HR B 20231 («l'Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Manfred MÜLLER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration sous seing privé donnée à Stuttgart le 4 avril 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L'Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de Q
207 GP S.à r.l. (antérieurement nommée Eleven Dawn S.à r.l.), une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois, dont le siège social est au 14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 décembre
2011, publié au Mémorial C numéro 485 le 23 février 2012 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le
numéro B 166095 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 mars 2012, non encore publié au Mémorial C.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-).
2 Emission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.
66745
L
U X E M B O U R G
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
de deux cent cinquante et un mille cent un euros et soixante-huit centimes d'Euro (EUR 251.101,68) par l'Associé, et
acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature.
4 Modification de l'article 8 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Modification de l'article 11, dernier paragraphe des statuts.
6 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part
sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé a déclaré souscrire mille (1.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part
sociale, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent cinquante et un mille cent un euros et
soixante-huit centimes d'Euro (EUR 251.101,68) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en
nature consistant en une créance que l'Associé détient envers la Société (l' «Apport»).
L'Apport représente un montant total de deux cent cinquante-deux mille cent un euros et soixante-huit centimes
d'Euro (EUR 252.101,68).
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre
transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les mille (1.000) parts sociales nouvelles
à l'Associé.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article 8 des statuts qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
" Art. 8. Le capital émis de la Société est fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-), représenté par treize mille
cinq cents (13.500) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune et entièrement libérées.”
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'article 11, dernier paragraphe des statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 11. Dernier paragraphe. «La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
d'un seul gérant, en cas qu'il y a un gérant unique, par la signature de deux gérants en cas de plusieurs gérants, étant
entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A
et les gérants de classe B), par la signature d'un gérant de classe A et de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
le gérant unique ou deux gérants en cas de pluralité de gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe
A et un gérant de classe B.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à deux mille Euros (EUR 2.000.-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Müller et M. Schaeffer.
66746
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 avril 2012. LAC/2012/16885. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050538/165.
(120069591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Rabimed Global Links S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4670 Differdange, 135, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 131.672.
Par la présente, je soussignée Madame Lydie SOSSO vous informe que je démissionne, avec effet immédiat, de mes
fonctions de gérante technique de la société à responsabilité limitée RABIMED GLOBAL LINKS SARL, constituée suivant
acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven en date du 28 août 2007, publié au Mémorial
C numéro 2341 du 18 octobre 2007, ayant son siège social à 135 Rue de Soleuvre L-4627 Differdange et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 131.672.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Madame Lydie SOSSO.
Référence de publication: 2012050551/13.
(120069369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
PWM Vermögensfondsmandat - DWS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 113.387.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. April 2012i>
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-
neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die General-
versammlung beschließt, das Mandat von Herrn Manfred Bauer als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gene-
ralversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-
neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Michael Koschatzki als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu
verlängern.
Die Generalversammlung bestätigt Frau Silvia Wagner als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Generalver-
sammlung beschließt, das Mandat von Frau Silvia Wagner als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31.12.2016 endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.
Die Generalversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à.r.l., geschäftsansässig in 9, Allee Scheffer, L-2520
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu er-
nennen.
DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften
Référence de publication: 2012053463/28.
(120073843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
RBS (Luxembourg) Agriculture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 132.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050553/9.
(120069553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66747
L
U X E M B O U R G
ARKOIL Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.457.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There Appeared:
Oluremi Investments Limited, a limited liability company established under the laws of Cyprus with registered address
at 12 Kennedy Business Centre, 2
nd
Floor 1087 NICOSIA, Cyprus, and registered with the Registrar of Companies,
Nicosia under number HE 299740, here represented by Andreas Schuth, Paralegal, professionally residing at 2a, boulevard
Joseph II L-1840 LUXEMBOURG, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on March 23
rd
, 2012,
which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities through its proxyholder, has requested the notary to
draw up the following Articles of Incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(the “Company”) which it declared to establish.
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
1. Form, Name. There is hereby established a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the
company name “ARKOIL Europe S.à r.l.” which will be governed by the present Articles of Incorporation as well as by
the respective laws and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law of
1915”).
2. Registered Office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Managers are authorized to change the
address of the Company within the municipality of the Company’s registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
Such temporary provision will be decided upon by the Sole manager or the Board of Managers, and any concerned third
parties will be notified thereof.
2.3 The Company may maintain subsidiaries both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Object.
3.1 The purpose of the Company is (without, however, exercising at any time a professional banking activity or an
activity of the financial sector): (i) the acquisition, holding and disposal of rights and interests in, and obligations of,
Luxembourg and foreign entities; (ii) the acquisition of various securities, loans (secured or unsecured) and financial
instruments; (iii) the ownership of asset portfolios comprising, without limitation, loans or other financial instruments;
(iv) the issue of notes and other debt and/or equity securities, including, but not limited to, preferred equity certificates
and convertible preferred equity certificates, for the purpose of, amongst other activities, granting (secured or unsecured)
loans or acquiring a portfolio of underlying assets; (v) the lending and borrowing of funds (including the proceeds of any
borrowings and/or issues of notes and other debt securities) (vi) the provision of any type of guarantees; (vii) the creation
of any type of security interests over some or all of its assets; and (viii) the entering into of any hedging transactions or
derivatives agreements. The Company may also in whatever form, directly or indirectly, invest in, acquire, hold and dispose
of assets of any kind, in particular real property and related property located either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad and carry out all activities with respect thereto.
3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any of
the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement (including, but not limited to, management
agreements, advisory agreements, agency agreements, subscription agreements, etc.) with any party or execute any do-
cument in the context of any of the foregoing.
3.3 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or
transaction which it considers necessary or useful for the achievement and development of its purpose.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
66748
L
U X E M B O U R G
Chapter II. - Capital, Modification of Capital, Form of Shares, Transferability
5. Capital. The subscribed capital is set at twenty thousand Euros (EUR 20,000.-), divided into twenty thousand (20,000)
shares with a nominal value of one (EUR 1.-) Euro each, all of which are fully paid up.
6. Modification of Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions
of the shareholders adopted in the manner legally required for modifying the Articles.
7. Form of Shares. The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
8. Transferability. Between shareholders the shares are freely transferable. The assignment of shares between living
persons to such persons who are not shareholders requires the approval of shareholders who represent at least three
quarters of the share capital, given in a general meeting of shareholders. Assignments become legally effective towards
the Company and third parties after having been delivered to the Company according to Article 1690 of the Civil code
(Code civil) or after having been accepted by the Company by virtue of a notarial deed or private deed. In case of a
transfer by cause of death, Article 189 of the Law of 1915 on commercial companies applies with the proviso that the
transfer to successors who have a right to the legal portion and the transfer to the surviving spouse also require the
approval of shareholders who represent at least three quarters of the share capital. In case of a single shareholder, the
Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
Chapter III. - Board of Managers (Gérants), Meetings, General Powers,
Delegation of Powers, Representation
9. Board of Managers.
9.1 The Company is managed by one or several Managers. If more than one Manager is appointed, they shall constitute
a Board of Managers and they shall elect a Chairman. The first Chairman may be appointed by the first general meeting
of shareholders. A Manager need not be a shareholder.
9.2 The number of Managers is fixed and the members of the Board are appointed, revoked and replaced by a resolution
adopted by shareholders owning more than half of the share capital. In the aforementioned resolution the shareholders
fix the power inherent in the Managers’ mandates as well as their duration. If no duration is given, their appointment is
undetermined in time. The Managers may be re-elected; they may also be dismissed at any time and without cause or
indemnity (ad nutum) by the shareholders with the aforementioned majority of votes.
9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Managers appointed by the sole shareholder or the general
meeting of shareholders because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be
asked to ratify such election.
9.4 The Managers do not assume, by reason of their position, any liability in relation to commitments regularly made
by them in the name of the Company. They are authorised agents only and therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
10. Meetings of the Board of Managers.
10.1 The Board of Managers can validly meet and take decisions only if the majority of Managers is present or repre-
sented at a meeting and take part in the vote, subject to Article 10.5. All decisions by the Board of Managers require a
simple majority of votes cast. In the event of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.2 Board Meetings are convened at least five (5) working days before the meeting by one of the Managers by a
convening notice stating the agenda and comprising copies of any relevant papers to be discussed, unless a shorter term
is necessary in the Company’s interest. If all Managers are present or represented and if the Managers not present or
represented at the meeting have also waived the aforementioned notice, the Board may decide without previous con-
vening notice. Meetings which are held due to an appointment schedule which was decided on by the Board do not require
a convening notice.
10.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as his
proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
10.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology, in which case such
Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.5 Circular resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all Managers
in person. Such approval may be in a single or in several separate documents. These resolutions shall have the same effect
as resolutions voted at the Managers’ meetings, duly convened.
10.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone, provided that in such latter event such vote is confirmed
in writing.
10.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman of the Board or any Manager
present at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.
66749
L
U X E M B O U R G
11. General Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Managers.
12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Managers, or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers
as the Board shall determine.
12.2 The Board of Managers may also confer special powers and special mandates to any person, who need not be a
Manager, appoint and dismiss all officers and employees and fix their compensation.
13. Representation of the Company. The Company shall be bound in any circumstances by the signature of the sole
Manager or by the joint signature of any two of the members of the Board of Managers or by the single signature of any
person to whom such signatory power shall be granted by a special power of attorney.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders – Powers, Written Resolutions, Voting
14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
14.2 In the event that the Company has one sole shareholder, such shareholder will exercise all powers vested in the
general meeting of shareholders.
14.3 The Board of Managers may convene a general meeting by means of convening notice sent to each registered
shareholder by registered letter at least fifteen days before the meeting. In the event that all the shareholders are present
or represented and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication.
14.4 Unless otherwise provided by law or by these Articles, all decisions by the general meeting of shareholders shall
be taken by a simple majority of the votes representing at least fifty percent (50%) of the company’s capital. If such figure
is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second
time, by registered letter which shall state the date, agenda and resolutions taken at the first meeting. At this second
meeting, decisions shall be adopted by a majority of votes cast, regardless of the portion of capital represented.
14.5 Resolutions to modify the Articles of Incorporation of the Company may be adopted only by the majority of
shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital.
14.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
14.7 In the case of one sole shareholder that holds the entirety of the share capital of the Company, the decisions
taken by him shall be documented in minutes signed by such sole shareholder.
15. Written Resolutions. In accordance with Article 193 of the Law of 1915, if there are twenty-five shareholders or
fewer, in lieu of a meeting, each shareholder may receive a notice with the precise wording of the text of any resolutions
or decisions to be adopted at least fifteen (15) days in advance, and give his/its vote in writing (Written Resolutions)
within the time period prescribed in the notice. Such approval may be evidenced in a single or in several separate docu-
ments, which shall be lodged at the Company’s registered seat. These Written Resolutions shall have the same effect as
resolutions taken at duly convened general meetings of shareholders.
16. Voting Rights. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares held.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may be represented by virtue
of a written proxy. The proxy holder need not be a shareholder or Manager.
Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits
17. Business Year.
17.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
17.2 Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the Managers prepare
an annual account in the form of a financial statement including profits and losses.
18. Distribution of Profits.
18.1 Each year at least five per cent of the net profits shall be allocated to the legal reserve account. This allocation is
no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
18.2 After allocation to the legal reserve, the remaining amount is at the disposal of the shareholders.
18.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
66750
L
U X E M B O U R G
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
19. Dissolution, Liquidation.
19.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the modification of the Articles.
19.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VII. - Applicable Law
20. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of
1915 and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for the shares as follows:
Oluremi Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares
All of these shares have been fully paid up, so that the sum of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in the Law on Commercial Companies
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Transitory Dispositionsi>
Exceptionally, the first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on the 31
st
of December 2012.
<i>Estimate of Costsi>
The notary has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euro
(EUR 1,500.-).
<i>First Resolutions of the Sole Shareholderi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-
diately passed the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 2a, boulevard Joseph II, L-1840 LUXEMBOURG, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Managers for an indefinite period:
a) Mr Kemal LEPSHOKOV, born on March 29
th
, 1982 in UCHKEKEN, Russia, with address at Krasnaya street, 109,
UST-DZHEGUTA, 369300, Karachay-Cherkess Republic, Russia, chairman;
b) Mr Richard LENERTZ, born on 1 October 1952 in LUXEMBOURG, with professional address at 2a, boulevard
Joseph II, L-1840 LUXEMBOURG.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
a comparu:
Oluremi Investments Limited, une société à responsabilité limitée existante sous les lois de Chypre, dont le siège social
est sis au No. 12 Kennedy Business Centre, 2
nd
étage 1087 NICOSIE, Chypre, et immatriculée avec le Registre des
Sociétés, Nicosie sous le numéro HE 299740, ici représentée par Andreas Schuth, paralégal, demeurant professionnel-
lement à 2a, boulevard Joseph II, 1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé établie à Luxembourg, le 23 mars 2012, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser le présent acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée (la «Société») qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
66751
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “ARKOIL Europe
S.à r.l.,” sera régie par ces Statuts ainsi que la loi luxembourgeoise et notamment par la loi de 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, comme modifiée («Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil de Gérance est autorisé à changer l’adresse de
la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera décidée par le Conseil de
gérance, et les tiers concernés seront notifiés.
2.3 La Société peut maintenir des filiales au Luxembourg et à l’étranger.
3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est (sans jamais toutefois exercer une activité bancaire professionnelle ou une activité du
secteur financier): (i) l’acquisition, la détention et la vente de participations, de droits et d’intérêts dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ainsi que d’obligations de ces sociétés; (ii) l’acquisition de valeurs mobilières, de prêts
(garantis ou non) et d’autres instruments financiers; (iii) la détention de portefeuilles d’actifs, y compris, mais sans limi-
tation, des prêts ou d’autres instruments financiers; (iv) l’émission de titres obligataires («notes») et d’autres titres de
créance et/ou de titres de capital, en particulier (mais sans limitation) des «preferred equity certificates» et «convertible
preferred equity certificates» en vue, entre autres, de l’octroi de prêts (garantis ou non) ou l’acquisition d’un portefeuille
d’actifs; (v) l’octroi et l’emprunt de fonds (y inclus les revenus d’un emprunt et/ou d’émissions de titres obligataires et
d’autres titres de créance); (vi) l’octroi de garanties de quelque nature que ce soit; (vii) la constitution de sûretés de
quelque nature que ce soit sur tout ou partie de ses avoirs; et, (viii) la conclusion de conventions de hedging ou de contrats
de produits dérivés. La Société peut également, de manière directe ou indirecte, acquérir, détenir disposer de ou investir
dans tout type d’actifs, en particulier de la propriété immobilière et tout droit de propriété y relatif situés au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger et exercer toute activité y relative.
3.2 La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout
ce qui précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention (en particulier, mais sans limitation,
contrats de gestion, contrats de conseil, contrats d’agence ou de mandat, contrats de souscription, etc.) avec toute autre
partie ou signer tout document dans le cadre de tout ce qui précède.
3.3 D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute
opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
5. Capital Social, Modification du Capital Social, Forme des Parts Sociales, Négociabilité. Le capital social souscrit est
fixé à vingt mille euros (20.000,-EUR), divisé en vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale d’un euro (1,-EUR),
entièrement libérées.
6. Modification du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de
l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts.
7. Forme des Parts Sociales. Les parts sociales peuvent être créées en certificats indiquant une ou plusieurs parts
sociales, déterminé par l’associé.
8. Négociabilité. Entre associés les parts sociales sont librement négociables. La cession des parts sociales inter vivos
aux personnes qui n’ont pas la qualité d’associés exige une décision par des associés détenant au moins trois-quarts du
capital social dans le cadre d’une assemblée générale des associés. Des cessions sont valables et opposables à la Société
après leur livraison à la Société selon l’Article 1690 du code civil ou ayant été acceptées par la Société en vertu d’un acte
notarial ou acte sous seing privé. Dans la mesure d’un transfert suite au décès de l’un des associés, l’Article 189 de la loi
du 15 août 1915 s’applique, sous réserve que le transfert aux successeurs et aux époux survivants résulte également d’une
décision par les associés détenant au moins trois-quarts du capital social. Dans le cas où il n’y a qu’un associé unique, les
parts sociales de la Société sont librement négociables.
66752
L
U X E M B O U R G
Titre III. - Conseil de Gérance, Réunions, Pouvoirs,
Délégation de Pouvoirs, Représentation
9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance et nommeront un Président. Le premier président peut être élu par la première assemblée générale des associés.
Un gérant n’a pas besoin d’être associé.
9.2 Le nombre d’associés est fixé et les gérants sont nommés, révoqués et remplacés par des résolutions adoptées
par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Dans ces résolutions les associés déterminent les pouvoirs
des gérants ainsi que la durée de leurs mandats. S’il n’y a pas de durée, leur mandat est indéterminé. Les gérants sont
rééligibles; ils peuvent également être révoqués à tout moment et sans raison ni indemnité (ad nutum) par les associés
détenant plus de la moitié du capital social.
9.3 En cas de vacance du poste d’un gérant nommé par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés pour
cause de décès, de démission ou autre raison, les gérants restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés portant ratification du
remplacement effectué.
9.4 Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont uniquement des agents autorisés et donc responsables unique-
ment de la réalisation de leur mandat.
10. Réunions du Conseil de Gérance.
10.1. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée sous réserve de l’article 10.5. Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité simple. En
cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
10.2 Le Conseil de Gérance se réunit au moins cinq (5) jours au préalable sur convocation par l’un des associés
mentionnant l’ordre du jour ainsi que les documents à statuer, sauf si un terme plus court est dans l’intérêt de la Société.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil
de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
10.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en original ou en copie. Un gérant peut également
désigner par téléphone un autre gérant pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
10.4 L’utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu, dans un
tel cas, les gérants utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part
au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les gérants. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.
Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance,
dûment convoqué.
10.6 Les votes pourront également s’exprimer par tous autres moyens généralement quelconques tels que fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou un autre membre du
Conseil de Gérance. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil de Gérance ou par deux gérants.
11. Pouvoirs généraux du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges de passer
tous actes de gérance et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil de
Gérance, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le
Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil de Gérance pourra également conférer des pouvoirs spécifiques et mandats à toutes personnes gérant
ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la société. En toute circonstance, la Société sera engagée soit par la signature du gérant unique,
soit par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir
de signature aura été donné par mandat spécial.
66753
L
U X E M B O U R G
Titre IV. - Assemblée générale des associés
14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des associés.
14.1 L’assemblée générale représente tous les associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
14.2 Lorsque la Société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par le conseil de gérance par voie de lettres recommandées envoyées
à chaque associé nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés
et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de
convocation ou de publication.
14.4 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée des associés ne sont
valablement prises que pour autant qu’elles le soient par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soient la
portion du capital représenté.
14.5 Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
14.6 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
14.7 Dans l’hypothèse d’un associé unique détenant l’intégralité du capital social de la Société, les décisions prises par
ce dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.
15. Résolutions Ecrites. Si le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, chaque associé pourra recevoir une
notice au moins quinze (15) jours au préalable avec le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément for-
mulant le lieu de la tenue de la réunion et émettra son vote par écrit dans le délai prescrit par la notice. Ces résolutions
peuvent être prises dans un document ou plusieurs documents et doivent être tenues au siège social de la Société et
devraient avoir le même effet que les résolutions adoptées lors d’une assemblée générale des associés.
16. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un associé peut se faire représenter à toute assemblée générale des
associés par une autre personne désignée par écrit. Le mandataire n’a besoin d’être ni un associé ni un gérant.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
17. Année sociale.
17.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Le Conseil de Gérance établit chaque année sociale le bilan et le compte de profits et pertes.
18. Répartition des bénéfices.
18.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
18.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des associés décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
18.3 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
19. Dissolution, Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes con-
ditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
19.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des associés.
Titre VII. - Loi Applicable
20. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n’y a
pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libération.i>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les vingt mille (20.000)
parts sociales comme suit:
Oluremi Investments Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 parts sociales
66754
L
U X E M B O U R G
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
vingt mille Euros (20.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l’intégralité du capital
social et se considérant dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée à 2a, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
a) Mr Kemal LEPSHOKOV, né le 29 mars 1982 à UCHKEKEN, Russie, demeurant professionnellement à Krasnaya
street, 109, USTDZHEGUTA, 369300, Karachay-Cherkess Republic, Russie, Président; et
b) Mr Richard LENERTZ, né le 1
er
octobre 1952 à LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à 2a, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure a signé avec
le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A. Schuth et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14964. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050195/405.
(120070078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Richards-Stark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.069.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012 en remplacement
de la première version déposée sous le numéro L120061295.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012050559/12.
(120069122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Almack II Unleveraged SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.734.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, administrateur, avec effet au 20 février 2012,
comme suit:
66755
L
U X E M B O U R G
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Veuillez en outre noter le changement d'adresse de Monsieur Philip Godley, administrateur, avec effet au 20 février
2012, comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050731/19.
(120070844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
ROBUST, Rules Orchestrator for Your Business Trunk Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 161.598.
L’an deux mil douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Benoît SOUGNE, consultant IT, né le 6 juillet 1973 à Liège (Belgique), demeurant à B-4920 Aywaille (Bel-
gique), 18C, Ernonheid-Village.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est associé unique de la société «ROBUST, Rules Or-
chestrator for Your Business Trunk Sàrl», une société à responsabilité limitée avec siège social au 40, Rue du Fossé,
L-4123 Esch-sur-Alzette, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161.598, constituée suivant acte de Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 mai 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1913 du 20 août 2011, dont les statuts n'ont jamais
été modifiés depuis (ci-après la "Société").
Lequel comparant, détenant cent pour-cent (100%) du capital de la société, s'est réuni en assemblée générale ex-
traordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 40, Rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, à
l'adresse suivante: 20, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la
Société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Koerich.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125,EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).
66756
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Sougne, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 avril 2012. Relation: DIE/2012/4662. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012051082/53.
(120070221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
RBS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 104.196.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050554/9.
(120069327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Rebalk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 73.674.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050555/9.
(120069666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Stanhope, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.997.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2012i>
L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé et des Administrateurs
pour un nouveau terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
Nico THILL, Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14,Boulevard Royal)
Jonathan BELL
(résidant professionnellement à GB-LONDON W1H 6LR, 35 Portman Square)
Tom GUTENKAUF
(résidant professionnellement à L-1724 LUXEMBOURG, 9, Boulevard Prince Henri)
Julien SEVAUX
(résidant professionnellement à GB-LONDON W1H 6LR, 35 Portman Square)
Changement d'adresse Tom GUTENKAUF
Ancienne adresse: L-2249 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal
Nouvelle adresse: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard Prince Henri
<i>Réviseur d'Entreprises agrééi>
ERNST & YOUNG
(ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH, 7, rue Gabriel Lippman, Parc d'Activité Syrdall 2)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012053522/27.
(120074062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
66757
L
U X E M B O U R G
Rent A Casa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 51.016.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 avril 2012 que:
- Les mandats des organes de la société ont été reconduits pour un terme expirant lors de l'assemblée générale
ordinaire de 2018:
<i>Administrateurs:i>
Victor Elvinger, ayant son adresse professionnelle àL-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich Catherine Dessoy, ayant son
adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich Serge Marx, ayant son adresse professionnelle à L-1461
Luxembourg, 31 rue d'Eich
<i>Commissaire aux comptes:i>
Michèle Lutgen, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich
- Victor Elvinger a démissionné comme administrateur-délégué, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050556/18.
(120069828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
RES 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.398.
Les comptes annuels pour la période du 27 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050557/11.
(120069637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Rubino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 208, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 50.202.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30/04/2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 30 avril 2012, que les
mandats des Administrateurs:
- Monsieur RUBINO Victor, né le 31/01/1926 à Gouraincourt, France, et demeurant 63, rue de l’Industrie B-6792
Halanzy;
- Madame RUBINO Lisiane, née le 14/10/1952 à Longwy, France, et demeurant 15, rue Wisbas B-6792 Halanzy;
- Madame RUBINO Patricia, née le 22/05/1956 à Mont St Martin, France, et demeurant 63, rue de l’Industrie B-6792
Halanzy;
que le mandat de l’Administrateur délégué:
- Monsieur RUBINO Victor, né le 31/01/1926 à Gouraincourt, France, et demeurant 63, rue de l’Industrie B-6792
Halanzy;
ont été renouvelés pour une période de 6 années. C'est-à-dire, jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire qui se
tiendra en l’année 2018.
que le Commissaire aux Comptes:
- Fiduciaire Fernand Kartheiser et Cie a été remplacé par Benoy Kartheiser Management SARL, 45-47, route d’Arlon
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 33849 pour une période de 6 années. C'est-à-dire, jusqu’à l’assemblée
générale extraordinaire qui se tiendra en l’année 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012051662/25.
(120071485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
66758
L
U X E M B O U R G
RES 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.424.
Les comptes annuels pour la période du 27 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050558/11.
(120069636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
S.A. International Lacquers, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck.
R.C.S. Luxembourg B 21.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050562/10.
(120069629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
S.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8808 Arsdorf, 30, rue du Lac.
R.C.S. Luxembourg B 125.657.
<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 04 Avril 2012.i>
Le point n° 1. est abordé:
A l'unanimité, la démission de Mr GIANNIKOS Emmanouil demeurant à LINDOS AVENUE 220, RHODES GRECE
de son poste d'administrateur-délégué est acceptée.
Le point n° 2. est abordé:
A l'unanimité, la nomination de Mr WATHELET Eric demeurant à B-6530 THUIN, 3, Rue du Panorama au poste
d'administrateur-délégué est acceptée pour une durée de 6 ans.
Le point n° 3. est abordé:
Néant
WATHELET Eric / YANNIKOS Emmanouil / DIMITRIOS Gallis
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Référence de publication: 2012050563/18.
(120069590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
La Colleganza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 160.398.
Suite à à l'assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2012, il est décidé d'accepter la démission de Monsieur
Sébastien WIANDER de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et de nommer en son remplacement Madame
Corinne FERRET, née le 8 mars 1971 à Saint-Mard deumerant professionnellement à L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre
Lacroix avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour: La Colleganza S.A.
i>Société anonyme
Fabrizio Rondanelli
Référence de publication: 2012050714/15.
(120069831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66759
L
U X E M B O U R G
S.F.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 64.029.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64146 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050565/10.
(120069531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
S.F.C. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 42.082.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n°619/12 du 26 avril 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, a, sur base de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel
qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999 et l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence d'actif
les opérations de liquidation de la société anonyme S.F.C. HOLDING S.A.
Pour extrait conforme
Florence SCHWARTZ
<i>Le liquidateur judiciairei>
Référence de publication: 2012050566/16.
(120069242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.935.345,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.613.
In the year two thousand and twelve on the fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of “DHC Luxembourg V S.àr.l.” (the "Company"), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 20
th
December 2006
by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 423 of 21
st
March 2007.
The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of 28
th
Me Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, on September 2011, published in the Mémorial number 60 of 7
th
January 2012.
The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
Me Sascha Nolte, maître en droit, residing in Luxembourg, was appointed as secretary and scrutineer.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appeared from an attendance list that all
(a) five hundred fifty six thousand seven hundred fifty-two (556,752) Class A Shares,
(b) five hundred thousand (500,000) Class N Shares,
(c) one hundred eighty thousand (180,000) Class S Shares,
(d) seventeen thousand and sixty (17,060) Class P Shares,
(e) one million nine hundred twelve thousand seven hundred nineteen (1,912,719) Class OT-OT Shares;
(f) six hundred six thousand three hundred fourteen (606,314) Class OT-T Shares, and
(g) twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares
(being a total of three million seven hundred eighty-five thousand three hundred forty-five (3,785,345) Shares in issue
in the Company) were duly represented at the present general meeting.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall
remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
66760
L
U X E M B O U R G
II) The shareholders represented declared having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
III) The items on which resolutions are to be passed are as follows, all resolutions being passed as one sole resolution:
<i>Agendai>
(A) Decision to change the name of “Class S” to “Class S-I”, and consequentially rename all existing class S shares in
Class S-I shares;
(B) Creation of a new class of shares, namely Class S-II, with such entitlements as set forth in the articles of incorpo-
ration of the Company as amended pursuant to item (E) below;
(C) Decision that Class S-I and Class S-II are Joined Classes relating to the Project Friction Investment, each with such
entitlements as set forth in the articles of incorporation of the Company as amended pursuant to item (E) below;
(D) Increase of the issued share capital by an amount of one hundred and fifty thousand Euro (€150,000) to three
million nine hundred thirty-five thousand three hundred forty-five Euro (€3,935,345) by the issue of one hundred and
fifty thousand (150,000) Class S-II Shares with a nominal value and subscription price of one Euro (€1) each in the
proportions set out hereafter:
Subscriber
Class S-II
Shares
Doughty Hanson & Co V Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47,528
Doughty Hanson & Co V Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95,329
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,143
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,000
allocation of the total subscription price for the new shares to the share capital; payment of the total subscription
price by the subscribers in cash;
(E) Consequential amendment of the Articles of Incorporation as set forth herebelow:
(i) amendment of article 5.1 and 5.2 to read as follows (the remainder of article 5 to remain unchanged):
Art. 5. Share Capital.
5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of three million nine hundred thirty-five thousand
three hundred forty-five Euro (€ 3,935,345) divided into
- five hundred fifty six thousand seven hundred fifty two (556,752) Class A Shares,
- five hundred thousand (500,000) Class N Shares,
- one hundred and eighty thousand (180,000) Class S-I Shares,
- one hundred and fifty thousand (150,000) Class S-II Shares,
- seventeen thousand and sixty (17,060) Class P Shares,
- one million nine hundred twelve thousand seven hundred nineteen (1,912,719) Class OT-OT Shares;
- six hundred six thousand three hundred fourteen (606,314) Class OT-T Shares, and
- twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares,
each with a nominal value of one Euro (€ 1).
5.2 The share capital may be increased by the issue of new shares upon resolution by the shareholders meeting. The
new shares may be issued in the form of share classes (which may be Simple Classes or Joined Classes).
Each Class of Shares (or as the case may be Joined Classes if so specified) shall be issued in connection with the
acquisition or making by the Company of a specific investment directly or indirectly (each a «Specific Investment»). The
subscription price paid to the Company upon the issuance of shares of a particular class (or Joined Classes) (including
upon reclassification) (including for the avoidance of doubt any share premium) (the «Subscription Price»), net of all costs
payable by the Company in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and
publication costs («Issuance Costs»), shall be invested directly or indirectly in one and the same Specific Investment.
Class A relates to the Project Andrew Investments;
Class N relates to the Project Noble Investments,
Class S-I and Class S-II (being Joined Classes) relates to the Project Friction Investments,
Class P relates to the Project Pearl Investment,
Class OT-OT and Class OT-T (being Joined Classes) relate to the Project OT Investment, and
Category X is not related to a Specific Investment.
(ii) amendment of article 19 by amending or adding the following definitions to read as set forth below:
Class S-I Entitlement means the entitlement of the Class S-I Shares to any distribution (in any form including as divi-
dends, liquidation proceeds or repurchase or redemption payments or as Joined Class Cancellation Amount) resulting
from sources of the relevant Specific Investment other than the Class S-II Entitlement.
66761
L
U X E M B O U R G
Class S-II Entitlement means the entitlement of the Class S-II Shares to any distribution (in any form including as
dividends, liquidation proceeds or repurchase or redemption payments, or as Joined Class Cancellation Amount) resulting
(directly or indirectly) as determined by the Board from the LM Preference Investment and excluding for the avoidance
of doubt income from any other source.
Entitlements means the respective economic entitlements of the classes composing the relevant Joined Classes, and
in the case of the Joined Classes OT, the Class OT-OT Entitlement and the Class OT-T Entitlement respectively and in
case of the Joined Classes S, the Class S-I Entitlement and the Class S-II Entitlement respectively;
Joined Classes S means the Class S-I and Class S-II
LM Preference Investment means the indirect investment for an original amount of fifteen million euro in preferred
shares of S Alpha S.àr.l. (RCS B140.553) (and any replacement thereof)
Thereafter, the general meeting of shareholders unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to change the name of “Class S” to “Class S-I”, and consequentially rename all existing class S
shares in Class S-I shares.
The meeting resolved to create of a new class of shares, namely Class S-II, with such entitlements as set forth in the
articles of incorporation of the Company amended as set forth below.
The meeting resolved that Class S-I and Class S-II are Joined Classes relating to the Project Friction Investment, each
with such entitlements as set forth in the articles of incorporation of the Company amended as set forth below.
The meeting then resolved to increase the issued share capital by an amount of one hundred and fifty thousand Euro
(€ 150,000) to three million nine hundred thirty-five thousand three hundred forty-five Euro (€ 3,935,345) by the issue
of, and to issue, one hundred and fifty thousand (150,000) Class S-II Shares with a nominal value and subscription price
of one Euro (€ 1).
The new Class S-II shares are subscribed by the subscribers, each represented by Me Toinon Hoss, prenamed, pursuant
to proxies a copy of which shall be registered with the present deed, as set forth in the agenda and fully paid in cash.
Evidence of the payment in cash of the issue price of the new class S-II shares has been shown to the undersigned
notary.
The total subscription price for the new Class S-II shares is allocated to the share capital.
The meeting then resolved to amend the Articles of Incorporation as set forth in the agenda.
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze le quatrième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de “DHC Luxembourg V S.àr.l.” (la “Société”), une société à
responsabilité limitée ayant son siège au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 20 décembre 2006 par
un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le "Mémorial") numéro 423 du 21 mars 2007.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
le 28 septembre 2011, publié au Mémorial numéro 60 du 7 janvier 2012.
L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et scrutateur Me Sascha Nolte, maître en droit, résidant à Luxembourg
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il ressort d'une liste de présence que toutes les
(a) cinq cent cinquante-six mille sept cent cinquante-deux (556.752) Parts Sociales de Classe A,
(b) cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Classe N,
(c) cent quatre-vingt mille (180.000) Parts Sociales de Classe S,
(d) dix-sept mille soixante (17.060) Parts Sociales de Classe P,
66762
L
U X E M B O U R G
(e) un million neuf cent douze mille sept cent dix-neuf (1.912.719) Parts Sociales de Classe OT-OT;
(f) six cent six mille trois cent quatorze (606.314) Parts Sociales de Classe OT-T, et
(g) douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie X
(étant un total de trois millions sept cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quarante-cinq (3.785.345) Parts Sociales
émises dans la Société) étaient dûment représentées à la présente assemblée générale.
La liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et les membres du bureau, restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II) Les associés représentés ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans obligation de justifier l'accomplissement des
formalités de la convocation.
III) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants, toutes les résolutions étant prises
comme une seule résolution:
<i>Ordre du jouri>
(A) Décision de changer le nom de “Classe S” à “Classe S-I”, et par conséquent de renommer toutes les parts sociales
de classe S existantes en parts sociales de Classe S-I;
(B) Création d'une nouvelle classe de parts sociales, à savoir Classe S-II, avec des droits tels qu'indiqués dans les statuts
de la Société tels que modifiés conformément au point (E) ci-dessous;
(C) Décision que la Classe S-I et la Classe S-II sont des Classes Jointes relatives au Project Friction Investment, chacune
avec des droits tels qu'indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés conformément au point (E) ci-dessous;
(D) Augmentation du capital social émis par montant de cent cinquante mille euros (€ 150.000) à trois millions neuf
cent trente-cinq mille trois cent quarante-cinq euros (3.935.345) par l'émission de cent cinquante mille (150.000) Parts
Sociales de Classe S-II avec une valeur nominale et prix de souscription d'un euro (€1) chacune dans les proportions
indiquées ci-dessous:
Souscripteur
Parts
Sociales
de Classe
S-II
Doughty Hanson & Co V Nominees One Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.528
Doughty Hanson & Co V Nominees Two Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95.329
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.143
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.000
allocation du prix de souscription total des nouvelles parts sociales au capital social; paiement du prix de souscription
par les souscripteurs en espèces;
(E) La modification en conséquence des Statuts comme indiqué ci-dessous:
(i) modification de l'article 5.1 et 5.2 afin qu'il se lit comme suit (le reste de l'article 5 demeure inchangé)
Art. 5. Capital Social.
5.1 La Société a un capital social émis et souscrit entièrement libéré de trois millions neuf cent trente-cinq mille trois
cent quarante-cinq Euros (€ 3.935.345) divisé en
- cinq cent cinquante-six mille sept cent cinquante-deux (556.752) Parts Sociales de Classe A,
- cinq cent mille (500.000) Parts Sociales de Classe N,
- cent quatre-vingt mille (180.000) Parts Sociales de Classe S-I,
- cent cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Classe S-II,
- dix-sept mille soixante (17.060) Parts Sociales de Classe P.
- un million neuf cent douze mille sept cent dix-neuf (1.912.719) Parts Sociales de Classe OT-OT;
- six cent six mille trois cent quatorze (606.314) Parts Sociales de Classe OT-T, et
- douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales de Catégorie X, d'une valeur nominale d'un euro (€1) chacune.
5.2 Le capital social pourra être augmenté par l'émission de nouvelles parts sociales par une résolution prise par
l'assemblée des associés. Les nouvelles parts sociales pourront être émises sous la forme de classes de Parts Sociales
(lesquelles peuvent être des Classes Simples ou des Classes Jointes).
Chaque classe de Parts Sociales (ou le cas échéant, les Classes Jointes s'il en est spécifié ainsi) sera émise en relation
avec l'acquisition ou la réalisation par la Société soit directement soit indirectement d'un investissement spécifique (chacun
un “Investissement Spécifique”). Le prix de souscription reçu par la Société suite à l'émission de parts sociales d'une classe
particulière (ou Classes Jointes) (y compris après la reclassification) (y compris et afin d'éviter tout doute, toute prime
d'émission) (le «Prix de Souscription»), déduction faite de tous frais dûs par la Société en rapport avec cette émission y
compris, mais sans limitation, le droit d'apport, les frais de notaire et les dépenses de publicité (les “Coûts d'Emission”),
sera investi directement ou indirectement dans un Investissement Spécifique unique.
66763
L
U X E M B O U R G
La Classe A est relative au Project Andrew Investissement;
La Classe N est relative au Project Noble Investissement,
La Classe S-I et la classe S-II (étant des Classes Jointes) est relative au Project Friction Investissement,
La Classe P est relative au Project Pearl Investissement,
La Classe OT-OT et la classe OT-T (étant des Classes Jointes) sont relatives à l'Investissement Projet OT, et
La Catégorie X n'est pas relative à un Investissement Spécifique.
(ii) modification de l'article 19 par la modification ou l'ajout des définitions suivantes afin qu'elles se lisent comme
indiqué ci-dessous:
Droits de la Classe S-I signifie les droits de Parts Sociales de Classe S-I à toute distribution (sous toute forme incluant
les dividendes, le produit de liquidation ou le paiement de rachat ou de remboursement ou le cas échéant le Montant
d'Annulation de la Classe Jointe) résultant des sources de l' Investissement Spécifique pertinent autre que les Droits de
Classe S-II.
Droit de la Classe S-II signifie les droits de Parts Sociales de Classe S-II à toute distribution (sous toute forme incluant
les dividendes, le produit de liquidation ou le paiement de rachat ou de remboursement ou le cas échéant le Montant
d'Annulation de la Classe Jointe) résultant (directement ou indirectement) comme déterminé par le Conseil de l'Inves-
tissement Préférentiel LM et à l'exclusion, afin d'éviter les doutes, de revenu de toute autre source.
Droits signifie les droits économiques des classes composant les Classes Jointes concernées, et dans le cas de Classes
Jointes OT, le Droit de la Classe OT-OT et le Droit de la Classe OT-T, respectivement et dans le cas de Classes Jointes
S, le Droit de la Classe S-I et le Droit de la Classe S-II, respectivement.
Classes Jointes S signifie les Classes S-I et Classes S-II
Investissement Préférentiel LM signifie l'investissement indirect pour un montant initial de quinze millions euros en
actions préférentielles de S Alpha S.àr.l (et tout remplacement)
Sur ce, l'assemblée a décidé à l'unanimité comme suit:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé de changer le nom de “Classe S” à “Classe S-I”, et par conséquent de renommer toutes les parts
sociales de classe S existantes en parts sociales de Classe S-I.
L'assemblée a décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales, à savoir Classe S-II, avec des droits tels qu'indiqués
dans les statuts modifiés de la Société comme indiqué ci-dessous.
L'assemblée a décidé que la Classe S-I et la Classe S-II sont des Classes Jointes en relation avec Project Friction
Investment, chacune avec des droits tels qu'indiqués dans les statuts modifiés de la Société comme indiqué ci-dessous.
L'assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de cent cinquante mille euros (€150.000)
à trois millions neuf cent trente-cinq mille trois cent quarante-cinq (3.935.345) par l'émission de, et d'émettre, cent
cinquante mille (150.000) Parts Sociales de Classe S-II avec une valeur nominale et prix de souscription d'un euro (€1)
chacune.
Les nouvelles parts sociales de Classe S-II sont souscrites par les souscripteurs, chacun représenté par Me Toinon
Hoss prénommé conformément aux procurations dont une copie sera enregistrée avec le présent acte, comme indiqué
dans l'ordre du jour et intégralement payées en espèces.
La preuve du paiement en espèces du prix d'émission des nouvelles parts sociales de classe S-II a été montrée au
notaire soussigné.
La totalité du prix de souscription des nouvelles parts sociales de Classe S-II est allouée au capital social.
L'assemblée a ensuite décidé de modifier les Statuts comme indiqué dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant dans l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
des résolutions ci-dessus, sont estimés à approximativement mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties compa-
rantes, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, S. NOLTE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 avril 2012. Relation: LAC/2012/16845. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
66764
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 7 mai 2012.
Référence de publication: 2012052570/251.
(120073688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Sand Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.012.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64164 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050567/10.
(120069052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Solufer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4833 Rodange, 9A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 42.006.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16/04/2012i>
<i>Résolutioni>
- Les associés décident à l'unanimité de révoquer le mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur Roger HENRY,
demeurant au 24, Rue Vanoise F-54400 Cosnes-et-Romain, avec effet immédiat.
- Les associés décident à l'unanimité de nommer au poste d'Administrateur-délégué Monsieur Patrick HENRY, de-
meurant au 1, Impasse Jean-Jacques Rousseau F-54860 Haucourt-Moulaine.
Le mandat de l'Administrateur-délégué ainsi nommé viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra au
cours de l'année 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Benelux Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012050607/18.
(120069575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Saphir Capital Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.152.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du en date du 23 avril 2012i>
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de nommer
Monsieur Maxime RAY, employé, né à Orléans (F) le 22 mars 1982, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
35a, avenue John F. Kennedy, en tant qu'administrateur avec effet au 23 avril 2012. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'année 2014.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012050568/13.
(120069482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Satlynx Sales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 130.191.
Il résulte d'un acte notarié passé en date du 19 avril 2012 que l'associé Satlynx S.à r.l. propriétaire de 500 parts sociales
de Satlynx Sales S.à r.l. a changé sa dénomination sociale en Signalhorn S.à r.l..
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050570/11.
(120069708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66765
L
U X E M B O U R G
Café Miranda Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7651 Heffingen, 1, Am Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 168.597.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Madame Maria de Jesus FONSECA MALHEIRO PEREIRA, femme au foyer, née le 27 juillet 1976 à Valdreu - Vila Verde
(P),( matr: 1976 07 27 345) demeurant à L-6134 Junglinster, 5, rue Lauterbour.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
va constituer, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «CAFE MIRANDA SARL».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Heffingen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-
ration.
Elle est autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou indirectement à
son objet social.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
douze.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
66766
L
U X E M B O U R G
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique, Madame Maria de Jesus FONSECA MALHEIRO
PEREIRA, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 700,-€.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des voix:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Mario MIRANDA PEREIRA MARTINS, né le 23 décembre
1972 à Grevenmacher, demeurant à L-6616 Wasserbillig, 7 rue Duchscher, avec tous pouvoirs pour engager valablement
la société en toutes circonstances par sa seule signature.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-7651 Heffingen, 1, Am Duerf.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Maria de Jesus FONSECA MALHEIRO PEREIRA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 25 avril 2012. Relation: DIE/2012/4913. Reçu soixante-quinze euros 75,00€
<i>Le Receveuri> (signé: Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 8 mai 2012.
Référence de publication: 2012053092/95.
(120074284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.
Schengen RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 37.290.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
66767
L
U X E M B O U R G
PriceWaterhouseCoopers, domiciliée 400, route d’Esch L-1014 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social se terminant le 31 décembre 2012.
<i>Pour la société Schengen RCG RE SCA
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050571/16.
(120069158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
SecurAsset S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.385.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Damien Nussbaum
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012050572/12.
(120069978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Swiss Life Assurance Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.302.
Les comptes annuels de Swiss Life Assurance Solutions S.A. pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 04 mai 2012.
Swiss Life Assurance Solutions S.A.
23, route d'Arlon
L-8009 Strassen
B.P. 56, L-8001 Strassen
Signatures
Référence de publication: 2012054710/16.
(120076188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 116.067.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-
portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mai 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012054714/18.
(120075875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
66768
Almack II Unleveraged SA
ARKOIL Europe S.à r.l.
Café Miranda Sàrl
CETP II Co-Invest S.à r.l.
DHC Luxembourg V S.à r.l.
Gefip Euroland
La Colleganza S.A.
Monarch Master Funding LLC S.à r.l.
MW Unitexx S.A.
Oculus (BC) S.à r.l.
PREFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Prestwick S.A.
Prima Lux S.à r.l.
Primedale Participation S.A.
Prime Fund Management
Princess Properties and Investments S.A.
PROCOMA (Services) S.à r.l.
Promotecnic S.A.
PWM Vermögensfondsmandat - DWS
Pyxis Commercial Management
Q 207 GP S.à r.l.
Qadamala S.A.
Rabimed Global Links S.à r.l.
RBS (Luxembourg) Agriculture S.A.
RBS (Luxembourg) S.A.
Rebalk S.à r.l.
Régie Saint-Paul
Rénovation CORREIA S.à r.l
Rent A Casa S.A.
RES 1 S.A.
RES 2 S.A.
Richards-Stark S.A.
ROBUST, Rules Orchestrator for Your Business Trunk Sàrl
Rubino S.A.
SAFE 22 S.à r.l.
S.A. International Lacquers
Sand Holdings S.à r.l.
Saphir Capital Partners S.A.
Satlynx Sales S.à r.l.
Schengen RCG Re SCA
S.C. S.A.
SecurAsset S.A.
S.F.A. S.A.
S.F.C. Holding S.A.
Solufer S.A.
Stanhope
Swiss Life Assurance Solutions S.A.
Tishman Speyer Brienner Strasse G.P. S.à r.l.
TRADING CAR Luxembourg
UPA - Union des Propriétaires d'Avions
Zum Immo S.à r.l.