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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1390

5 juin 2012

SOMMAIRE

Almack III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66717

Coromandel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66674

Couche-Tard Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

66708

Financière de la Conchée S.à r.l. . . . . . . . . .

66698

Fitness Project S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66696

Isalpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66718

Moselle SICAF/SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66698

Perseus Immobilien Gesellschaft 7 . . . . . . .

66697

Primevère S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66691

Ravel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66703

SACEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66702

Safilo Capital International SA  . . . . . . . . . .

66703

Safilo Capital International SA  . . . . . . . . . .

66703

Safine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66703

Scherkamp & Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

66704

Season International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66696

Securnet Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

66704

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

66706

Shanti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66704

Shobai AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66705

Simplify S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

66695

Sinequanon Real Estate Services General

Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66696

Sisu Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66696

SJ Mongol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66705

SMT Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66705

Société Anonyme de Réassurance Luxem-

bourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66706

Société de Développement International

Heine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66706

Société de Développement International

Heine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66706

Société de Développement International

Heine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66707

Société de Développement International

Heine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66707

Société d'Engineering et de Participations

Immobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66719

Société Générale Life Insurance Broker SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66697

Société Oenologique d'Investissement Vi-

nicole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66707

Socodi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66707

Socotec Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66715

Sparinvest Holdings SE  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66697

Station Mortagua Carreira II S.à r.l.  . . . . .

66716

Supercell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66716

Sustainable Wood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66717

Swedbank Asset Management S.A.  . . . . . .

66717

Swip Islamic Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66717

Tamweelview European Holdings S.A.  . . .

66718

TAP S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66718

TARENO (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

66719

Tata Consultancy Services Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66719

Technoblock International S.A.  . . . . . . . . .

66719

The Charter Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

66720

The Isidor Company GmbH . . . . . . . . . . . . .

66720

Tokheim Belgium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66718

Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

66687

Vianden Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66720

Viking S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66716

VSH Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66704

66673

L

U X E M B O U R G

Coromandel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.180.

L'an deux mille quatre, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "COROMANDEL S.A.", R.C.S. Numéro B 71.180 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l'Eau, constituée par acte de Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 23 juillet 1999, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 815 du 3 novembre 1999.

La séance est ouverte à 17.00 sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille huit cent dix

(1.810) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 181.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduits, l'actionnaire unique, FIDIREVISA ITALIA S.p.A., société de droit italien au capital social de EUR 104.000,-,
constituée à 20121 Milan, Via Senato n. 12, le 30.12.1967, avec siège social Via Senato 12, 20121 Milan, Italie, ici représenté,
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire relative à l'approbation des comptes sociaux

aux 31.12.2001 et 31.12.2002 et approbation dudit report;

2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31.12.2001, au 31.12.2002 et au 31.12.2003 et affectation

des résultats;

4. Approbation du bilan de clôture de la société.
5. Modification de l'objet social.
6. Réduction du capital social.
7. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
8. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

9. Changement de la dénomination sociale en COROMANDEL S.R.L., adoption de la nationalité italienne conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 modifiée et transfert du siège social de la
société en Italie.

10. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
11. Nomination d'un administrateur unique.
12. Pouvoir au nouvel administrateur unique pour transférer le siège en Italie.
13. Mandat à donner pour procéder aux formalités de radiation de la société au registre du commerce du Luxembourg.
14. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que l'approbation des comptes pour les années 2001 et 2002 n'a pas pu se tenir à la date statutaire,

tous les documents n'étant pas disponibles et approuve le report de ladite approbation qui se tient à la présente date de
manière extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que des bilan et compte de profits et pertes des exercices clôturés au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et
au 31 décembre 2003, l'assemblée approuve à l'unanimité les comptes tels que présentés et décide de reporter à compte
nouveau la perte de l'exercice clôturé au 31.12.2001 de huit mille dix-sept euros quatre-vingt-sept cents (EUR 8.017,87),

66674

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U X E M B O U R G

la perte de l'exercice clôturé au 31.12.2002 de douze mille deux cent quatre-vingt-six euros trente-deux cents (EUR
12.286,32) ainsi que la perte de l'exercice clôturé au 31.12.2003 de vingt mille cinq cent cinquante-neuf euros quatre-
vingtdix cents (EUR 20.559,90).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture au Luxembourg de la Société, lequel bilan, daté du 16 février 2004,

après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société lequel aura désormais la teneure suivante:
"L'activité qui constitue l'objet de la société est la suivante:
- La construction aussi pour compte de tiers, l'achat et la vente ainsi que le commerce de manière générale d'immeubles,

leur transformation, leur fractionnement dans le but de leur vente;

- La gestion et la location (non financière) des immeubles de la société;
- L'entretien et la restauration tant sur le plan économique que pour l'adjudication d'édifices civils, industriels, com-

merciaux et d'oeuvres immobilières générales pour tout usage et toute destination;

Pour la réalisation de l'objet social uniquement et dans les limites et sous les conditions prévues par la loi, elle pourra

effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales et financières (non envers le public), mobilières et immobilières
que l'organe administratif retiendra comme nécessaires ou utiles, y compris:

- la prestation de garanties réelles et non réelles en faveur de tiers;
- la prise directe et indirecte de participations et intérêts dans d'autres sociétés ou entreprises qui ont un objet analogue

ou similaire au sien."

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à hauteur de quatre-vingt-deux mille euros (EUR 82.000,-), par com-

pensation des pertes existantes au 12 février 2004, soit un montant de soixante et un mille deux cent quarante-quatre
euros soixante-six cents (61.244,66) et remboursement du solde, soit un montant de vingt mille sept cent cinquante-cinq
euros trente-quatre cents (EUR 20.755,34), aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social, pour
le ramener de son montant actuel de cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 181.000,-) représenté par mille huit cent dix
(1.810) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à un montant de quatrevingt-dix-neuf mille
euros (EUR 99.000,-) représenté par neuf cent quatre-vingt-dix actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place:
a) Monsieur Jean HOFFMANN, administrateur de sociétés, né le 2.12.1943 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg) et do-

micilié professionnellement au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4.10.1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea DANY, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves (Allemagne) et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole THOMMES, employée privée, née le 28.10.1961 à Arlon (Belgique) et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Septième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place: la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant

son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

Conformément à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 modifiée, l'assemblée générale

décide, à l'unanimité, d'adopter la nationalité italienne ainsi que de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la
société à Milan, Via Pantano N° 8, Italie, laquelle société, désormais de nationalité italienne, continuera son existence en
Italie sous la dénomination ‘‘COROMANDEL S.R.L. et sous la forme juridique d'une Société à Responsabilité Limitée et
sera à compter de cette date considérée comme relevant du droit italien.

La décision de transfert est prise sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre du Commerce en

Italie.

66675

L

U X E M B O U R G

<i>Neuvième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d'être adaptés à la législation italienne, auront désormais le teneur suivante:

STATUTO

Art. 1. Denominazione.
1.1 La societa' e' denominata:
"COROMANDEL S.R.L."

Art. 2. Oggetto.
2.1 L'attivita' che costituisce l'oggetto della societa' e':
La società ha per oggetto:
- la costruzione, anche per conto terzi, la compravendita ed il commercio in genere di immobili, la loro permuta, il

loro frazionamento a scopo di vendita;

- la gestione e locazione (non finanziaria) degli immobili sociali;
- la manutenzione ed il restauro sia in economia che per appalto di fabbricati civili, industriali, commerciali e di opere

edilizie in genere per qualsiasi uso e destinazione;

2.2 Unicamente al fine di realizzare l'oggetto sociale e nei limiti e con le condizioni di legge, essa potra' compiere tutte

le operazioni industriali, commerciali e finanziarie (non nei confronti del pubblico), mobiliari ed immobiliari che saranno
ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili in esse comprese:

- la prestazione di garanzie reali e non reali a favore di terzi;
- l'assunzione, sia diretta che indiretta di interessenze e partecipazioni in altre societa' od imprese aventi oggetto

analogo od affine o connesso al proprio.

Art. 3. Sede.
3.1 La societa' ha sede in Milano.
3.2 La societa' ha facolta' di istituire sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze e di sopprimerle.
3.3 Il trasferimento della sede nell'ambito dello stesso Comune e' di competenza dell'organo amministrativo.

Art. 4. Durata.
4.1 La durata della societa' e' stabilita sino al 31 dicembre 2070.

Art. 5. Capitale e altre risorse finanziarie.
5.1 Il capitale sociale e' di euro 99.000,-.
5.2 Nell'ipotesi prevista dall'art. 2466 del Codice Civile e' consentita la vendita all'incanto della partecipazione del socio

moroso.

5.3 La societa' potra' acquisire dai soci versamenti con o senza obbligo di rimborso e finanziamenti sia a titolo oneroso

sia a titolo gratuito, nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente.

5.4 L'emissione dei titoli di debito di cui all'articolo 2483 del Codice Civile e' attribuita alla competenza dei soci.

Art. 6. Domiciliazione.
6.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci, se nominati, per i loro rapporti con la societa', e' quello che

risulta dal libro dei soci e, per amministratori e sindaci, quello che risulta dagli atti in possesso della societa'.

6.2 In caso di indicazioni discordanti prevalgono quelle riportate nel libro dei soci.

Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
7.1 Per partecipazione si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio, ovvero parte di essa in caso

di trasferimento parziale, e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.

7.2 Le partecipazioni sono divisibili e liberamente trasferibili solo a favore di altri soci, del coniuge del socio cedente,

di parenti in linea retta del socio cedente, di societa' controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al
medesimo gruppo della societa' socia cedente. E' inoltre libero il trasferimento di partecipazioni a favore di societa'
fiduciarie da parte del fiduciante socio e a favore dei propri fiducianti da parte di societa' fiduciaria socia.

7.3 In qualsiasi altro caso di trasferimento a titolo oneroso delle partecipazioni, spetta il diritto di prelazione agli altri

soci iscritti nel libro dei soci.

7.4 In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro,

i soci acquisteranno la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di
accordo, dall'arbitratore, come meglio specificato nel presente articolo.

7.5 Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire a titolo oneroso la propria partecipazione (compresi

il trasferimento della nuda proprieta' e dell'usufrutto o la sua costituzione ma esclusa la costituzione di pegno) dovra'
darne comunicazione a tutti i soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento
inviata al domicilio di ciascuno di essi, indicato nello stesso libro (ovvero consegnata a mano e controfirmata per ricevuta);

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la comunicazione deve contenere le generalita' del cessionario e le condizioni della cessione, tra le quali, in particolare,
il corrispettivo e le modalita' di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto
di prelazione facendo pervenire al socio offerente, entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione loro fatta, la
relativa dichiarazione, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento ovvero comunicazione scritta consegnata
a mano e controfirmata per ricevuta.

7.6 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di piu' soci, l'acquisto della partecipazione offerta spettera'

loro in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

7.7 Nell'ipotesi di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di uno o piu' soci, il diritto ad acquisire la parte

di partecipazione inoptata si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore dei soci che hanno esercitato la
prelazione. L'esercizio parziale o condizionato del diritto di prelazione equivale al mancato esercizio.

7.8 Qualora sia comunicata l'intenzione di alienazione a titolo gratuito, ovvero il corrispettivo proposto non sia fun-

gibile, ovvero il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle
forme di cui sopra la volonta' di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sara' determinato dalle parti di comune
accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, sara' nominato un arbitratore da parte del Presidente del
Tribunale competente secondo la sede della societa' su richiesta di una delle parti.

7.9 Nell'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovra' tener conto della situazione patrimoniale della societa',

della sua redditivita', del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonche'
del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e
condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni so-
cietarie, con particolare attenzione a un eventuale "premio di maggioranza" per il caso di trasferimento di una parteci-
pazione che consenta il controllo della societa'.

7.10 Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di oltre il 10% al prezzo offerto dal potenziale

acquirente, il socio che intende procedere al trasferimento avra' facolta' di desistere da tale sua intenzione dandone
comunicazione a tutti i soci.

7.11 Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto qui prescritto, l'acquirente non avra' diritto di

essere iscritto nel libro dei soci, non sara' legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potra'
alienare la partecipazione con effetto verso la societa'.

7.12 Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati, il socio offerente sara' libero di trasferire l'intera

partecipazione, all'acquirente indicato nella comunicazione, entro sessanta giorni dalla data dell'ultimo ricevimento della
comunicazione stessa da parte dei soci. Ove il trasferimento non si verifichi nel termine suindicato, il socio offerente
dovra' nuovamente conformarsi alle disposizioni di questo articolo.

7.13 Per la costituzione del diritto di pegno sulla partecipazione, occorrera' il preventivo consenso scritto della mag-

gioranza degli altri soci computata secondo la partecipazione al capitale; in mancanza di tale consenso, trovera' applicazione
quanto disposto al precedente comma 7.11.

Art. 8. Morte del socio.
8.1 La partecipazione e' divisibile e trasferibile liberamente a causa di morte.

Art. 9. Recesso.
9.1 Il diritto di recesso spetta nei casi previsti dalla legge.
9.2 Esso e' regolato dalla normativa di legge in materia di societa' a responsabilita' limitata e, per quanto in essa non

previsto, da quella in materia di societa' per azioni in quanto compatibile.

Art. 10. Unico socio.
10.1 Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, quando si costi-

tuisce o ricostituisce la pluralita' dei soci gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell'articolo
2470 del Codice Civile. Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall'iscrizione,
nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.

10.2 L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nel comma precedente.

Art. 11. Soggezione ad attivita' di direzione e coordinamento.
1.1 La societa' deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attivita' di direzione e coordinamento negli atti e

nella corrispondenza, nonche' mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese
di cui all'articolo 2497-bis, comma secondo, del Codice Civile.

Art. 12. Amministratori.
12.1 La societa' puo' essere amministrata, alternativamente, in base a quanto stabilito con decisione dei soci in sede

di nomina:

- da un amministratore unico;
- da un consiglio di amministrazione composto da due a sette membri;
- da piu' amministratori con poteri congiunti o disgiunti.

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12.2 Qualora vengano nominati due o piu' amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalita' di esercizio

dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

12.3 Gli amministratori:
- possono essere anche non soci,
- sono rieleggibili,
- sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del Codice Civile.

Art. 13. Durata della carica.
13.1 Gli amministratori restano in carica a tempo indeterminato o per il periodo determinato con decisione dei soci

al momento della nomina.

13.2 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori nell'ambito del consiglio di amministra-

zione, gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori cosi' nominati restano in carica sino alla prossima assemblea. Se
per qualsiasi causa viene meno la meta' dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di
numero dispari, decade l'intero consiglio di amministrazione.

13.3 Nel caso di consiglio di amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo

circa la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del consiglio decadono dalla carica.

13.4 Nel caso di nomina di piu' amministratori che non costituiscano consiglio di amministrazione, se, per qualsiasi

causa, viene a cessare anche un solo amministratore, decadono tutti gli amministratori.

13.5 Nei casi di decadenza di cui ai commi precedenti, gli altri amministratori devono, entro trenta giorni, sottoporre

alla decisione dei soci la nomina del nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le operazioni di
ordinaria amministrazione.

Art. 14. Consiglio di amministrazione.
14.1 Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i

suoi membri un presidente.

14.2 Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto dalla legge e dal presente statuto, possono

essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

14.3 La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non e' soggetta a

particolari formalita', purche' sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata
a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. In ogni caso la decisione e' adottata mediante approvazione per iscritto di
un unico documento ovvero di piu' documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza
degli amministratori in carica. Dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento
oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. Il procedimento deve concludersi entro quindici giorni dal suo inizio o
nel diverso termine indicato nel testo della decisione.

14.4 Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amminis-

tratori. La relativa documentazione e' conservata dalla societa'.

14.5 Nei casi previsti dalla legge ed ove ne sia fatta richiesta da parte di un amministratore, le decisioni del consiglio

di amministrazione sono adottate con metodo collegiale.

14.6 In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i

lavori e provvede affinche' tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

14.7 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori e sindaci effettivi, se nominati, con

raccomandata o con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni
prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della
riunione, nonche' l'ordine del giorno.

14.8 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purche' in Italia, o nel territorio di un altro stato

membro dell'Unione Europea.

14.9 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-

vengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi, se nominati.

14.10 Le adunanze del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche mediante impiego di mezzi di teleco-

municazione, purche':

-  sia  consentito  al  presidente della  riunione  di  accertare l'identita' degli intervenuti,  regolare  lo  svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine

del giorno, nonche' di visionare, ricevere o trasmettere documenti. Del rispetto di tali modalita' deve essere dato atto
nei relativi verbali.

14.11 Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede

la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei componenti.

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14.12 Delle deliberazioni della seduta si redigera' un verbale firmato dal presidente e dal segretario, se nominato, che

dovra' essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

14.13 Con riferimento alle operazioni indicate nell'articolo 2475, quinto comma, del Codice Civile, le decisioni del

consiglio di amministrazione devono essere adottate mediante deliberazione collegiale.

Art. 15. Piu' amministratori.
15.1 Le operazioni indicate nell'articolo 2475, quinto comma, del Codice Civile, nel caso di nomina di piu' amminis-

tratori che non costituiscano consiglio di amministrazione, devono essere adottate mediante apposita deliberazione; a tal
fine gli amministratori vengono convocati dall'amministratore piu' anziano di eta' e deliberano validamente col voto fa-
vorevole  della  maggioranza  degli  amministratori  in  carica.  Le  deliberazioni  cosi'  assunte  sono  constatate  da  verbale
sottoscritto da almeno un amministratore; detto verbale dovra' essere trascritto nel libro delle decisioni degli amminis-
tratori. Per quanto riguarda modalita' e luogo di convocazione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al
precedente articolo 14.

Art. 16. Poteri dell'organo amministrativo, Suoi ausiliari.
16.1 L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della societa'.
Ferma in ogni caso la responsabilita' degli amministratori per gli atti compiuti, e' necessaria la preventiva autorizzazione

dei soci per il compimento dei seguenti atti ed operazioni:

- vendita e acquisto di proprietà immobiliari e/o partecipazioni;
- iscrizione di ipoteca sulla proprietà, sottoscrizioni di fideiussinoi e/o garanzie;
- accensione a mutui;
- apertura e/o chiusura di succursali / branch.
16.2 In ogni caso, in sede di nomina possono essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
16.3 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo puo' delegare, nei limiti previsti dalla legge, i propri

poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o piu' dei suoi componenti,
anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'articolo
2381 del Codice Civile. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto, del Codice
Civile.

16.4 Il consiglio di amministrazione e gli amministratori, nell'ambito dei rispettivi poteri, possono nominare, determi-

nandone i poteri, direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti.

Art. 17. Rappresentanza della societa'.
17.1 L' amministratore unico ha la rappresentanza della societa'.
17.2 In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della societa' spetta al presidente del consiglio

di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

17.3 Nel caso di nomina di piu' amministratori, la rappresentanza della societa' spetta agli stessi congiuntamente o

disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti i poteri di amministrazione.

17.4 La rappresentanza della societa' spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro

conferiti nell'atto di nomina.

17.5 La rappresentanza della societa' in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e

agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalita' e i limiti stabiliti in sede di nomina, nonche' ai
direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Art. 18. Compensi degli amministratori.
18.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
18.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennita' annuale in misura fissa, ovvero un compenso

proporzionale agli utili netti di esercizio, nonche' determinare un'indennita' per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalita' stabilite con decisione dei soci.

18.3 In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso e' stabilito dal consiglio di

amministrazione al momento della nomina.

Art. 19. Controllo legale dei conti.
19.1 La societa' puo' nominare il collegio sindacale e/o il revisore.
19.2 Nei casi previsti dalla legge la nomina e' obbligatoria.
19.3 Il controllo contabile spetta al collegio sindacale tutte le volte che non e' nominato il revisore.
19.4 In ogni caso, competenze e poteri dei suddetti organi sono determinati dalle disposizioni in tema di societa' per

azioni, in quanto compatibili.

Art. 20. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto,

nonche' sugli argomenti che uno o piu' amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale
sottopongono alla loro approvazione.

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Art. 21. Diritto di voto.
21.1 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
21.2 In ogni caso il voto compete a ciascun socio in misura proporzionale alla sua partecipazione.
21.3 Il socio moroso, o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano divenute inefficaci, non puo'

partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 22. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto.
22.1 Salvo quanto stabilito dalla legge o previsto dal presente statuto, le decisioni dei soci possono essere adottate

mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

22.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non e' soggetta a

particolari formalita', purche' sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli
aventi diritto adeguata informazione. In ogni caso la decisione e' adottata mediante approvazione per iscritto di un unico
documento, ovvero di piu' documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che deter-
minino il quorum deliberativo previsto dal presente statuto in conformita' alla legge. Il procedimento deve concludersi
entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione proposta.

22.3 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle

decisioni dei soci. La relativa documentazione e' conservata dalla societa'.

Art. 23. Assemblea.
23.1 Nei casi previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o piu' amministratori o un

numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate
mediante deliberazione assembleare.

23.2 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo, anche fuori dalla sede sociale, purche' in Italia o

nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.

In caso di impossibilita' di tutti gli amministratori o di loro comprovata inattivita', l'assemblea puo' essere convocata

dal collegio sindacale, se nominato, o anche da un socio.

23.3 L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque

giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata o con ogni altro mezzo idoneo ad assicurare la
prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al loro domicilio.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

23.4 La deliberazione dell'assemblea si intende in ogni caso adottata, anche in mancanza di formale convocazione,

quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti e nessuno
si opponga alla trattazione dell'argomento.

Del pari la deliberazione si intende adottata quando gli amministratori e i sindaci, se nominati, anche non presenti,

abbiano rilasciato apposita dichiarazione scritta di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di
non opporsi alla trattazione degli stessi.

Art. 24. Svolgimento dell'assemblea.
24.1 L'assemblea e' presieduta dall'amministratore unico, o dal presidente del consiglio di amministrazione, o dall'am-

ministratore  piu'  anziano  di  eta'  (nel  caso  di  piu'  amministratori  non  costituenti  consiglio  di  amministrazione)  o,  in
mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.

24.2 Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identita' e la legit-

timazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea, accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

24.3 L'assemblea dei soci puo' svolgersi anche in piu' luoghi, in quanto e' ammesso l'intervento all'assemblea mediante

mezzi di telecomunicazione, purche' sia consentito:

-  al  presidente  dell'assemblea  di  accertare  l'identita'  e  la  legittimazione  degli  intervenuti,  regolare  lo  svolgimento

dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
-  agli  intervenuti  di  partecipare  alla  discussione  ed  alla  votazione  simultanea  sugli  argomenti  all'ordine  del  giorno,

nonche' di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Del rispetto di tali condizioni deve essere dato atto nei relativi verbali.
In tutti i luoghi collegati in cui si tiene la riunione dovra' essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 25. Deleghe. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea puo' farsi rappresentare da soggetto anche

non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla societa'. Nella delega deve essere specificato il nome del
rappresentante e puo' essere contenuta l'indicazione di eventuali facolta' e limiti di subdelega.

Art. 26. Verbale dell'assemblea.
26.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nomi-

nato o dal notaio.

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26.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identita' dei partecipanti e il capitale rappre-

sentato da ciascuno; deve altresi' indicare le modalita' e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,
l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal
presidente. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

26.3 Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 27. Quorum costitutivi e deliberativi.
27.1 Le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano la maggioranza del capitale

sociale.

27.2 Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti eventualmente attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma

dell'articolo 2468 del Codice Civile, e' necessario il consenso di tutti i soci.

27.3 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richie-

dono maggioranze diverse.

Art. 28. Bilancio e utili.
28.1 Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno.
28.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto quanto previsto per la formazione della riserva legale a sensi di legge,

verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei
soci.

28.3 Il bilancio dovra' essere presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la

possibilita' del maggior termine di centoottanta giorni, nei limiti ed alle condizioni previste dal secondo comma dell'articolo
2364 del Codice Civile.

Art. 29. Scioglimento e Liquidazione.
29.1 La societa' si scioglie per le cause previste dalla legge.
29.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti

dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

29.3 L'assemblea nomina uno o piu' liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- le regole di funzionamento del collegio, in caso di pluralita' di liquidatori
- a chi spetta la rappresentanza della societa';
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

Art. 30. Disposizioni applicabili. Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, si applicano le norme del codice

civile per le societa' a responsabilita' limitata e, in subordine, quelle dettate per le societa' per azioni, in quanto compatibili.

Dans leur version française les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 La société porte la dénomination suivante:
"COROMANDEL S.R.L."

Art. 2. Objet.
2.1 L'activité qui constitue l'objet de la société est la suivante:
- La construction aussi pour compte de tiers, l'achat et la vente ainsi que le commerce de manière générale d'immeubles,

leur transformation, leur fractionnement dans le but de leur vente;

- La gestion et la location (non financière) des immeubles de la société;
- L'entretien et la restauration tant sur le plan économique que pour l'adjudication d'édifices civils, industriels, com-

merciaux et d'oeuvres immobilières générales pour tout usage et toute destination;

2.2 Pour la réalisation de l'objet social uniquement et dans les limites et sous les conditions prévues par la loi, elle

pourra effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales et financières (non envers le public), mobilières et
immobilières que l'organe administratif retiendra comme nécessaires ou utiles, y compris:

- la prestation de garanties réelles et non réelles en faveur de tiers;
- la prise directe et indirecte de participations et intérêts dans d'autres sociétés ou entreprises qui ont un objet analogue

ou similaire au sien.

Art. 3. Siège.
3.1 Le siège de la société se trouve à Milan.

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3.2 La société peut installer ou supprimer des sièges secondaires, succursales, agences et bureaux de représentation.
3.3 Le transfert du siège dans la même commune est de la compétence de l'organe administratif.

Art. 4. Durée.
4.1 La durée de la société est fixée jusqu'au 31 décembre 2070.

Art. 5. Capital et Autres ressources financières.
5.1 Le capital social s'élève à euro 99.000,-.
5.2 Dans l'hypothèse prévue par l'article 2466 du Code Civil, la vente aux enchères de la participation de l'actionnaire

en retard de paiement est possible.

5.3 La société pourra demander aux actionnaires avec et sans obligations de remboursement, des financements soit à

titre onéreux soit à titre gratuit, dans le respect des règlements applicables.

5.4 L'émission de titres de dettes visés sous l'Article 2483 du Code Civil est de la compétence des actionnaires.

Art. 6. Domiciliation.
6.1 Le domicile des actionnaires, des administrateurs et des responsables, le cas échéant, pour leurs relations avec la

société, est celui indiqué dans le registre des actionnaires tel qu'il résulte des actes en possession de la société.

6.2 En cas d'indications discordantes, celles qui figurent dans le registre des actionnaires sont déterminantes

Art. 7. Transfert des participations par acte entre vivants.
7.1 Le terme participation désigne la participation de capital qui échoit à chaque actionnaires ou bien la partie d'une

participation en cas de transfert partiel, et/ou aussi des droits de souscription appartenant à celle-ci.

7.2 Les participations sont divisibles et librement transférables uniquement en faveur d'autres actionnaires, du conjoint

de l'actionnaire cédant, de parents en ligne directe de l'actionnaire cédant, de sociétés de contrôle, de sociétés contrôlées,
liées ou appartenant au même groupe que la société cédante. Le transfert des participations est aussi libre en faveur de
sociétés fiduciaires de la part de l'actionnaire et en faveur des fiduciaires propres de la part de la société fiduciante.

7.3 Dans tous les autres cas de transfert à titre onéreux des participations, il existe un droit de préemption pour les

autres actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires.

7.4 Dans tous les cas, dans lesquels la nature de la transaction ne prévoit pas de contre-valeur ou si celle-ci n'est pas

exprimée en argent, les actionnaires acquérront la participation en versant à l'offrant la somme déterminée d'un commun
accord ou, à défaut d'accord, par l'arbitre, tel que spécifié dans le présent Article.

7.5 Ainsi, l'actionnaire qui a l'intention de vendre ou de transférer à titre onéreux sa participation (y compris le transfert

de la nue-propriété et de l'usufruit ou sa constitution mais avec l'exclusion de la constitution de gage) devra en informer
tous les actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée
au domicile de chacun d'eux, te qu'il figure dans ce même registre (ou remis en mains propres avec contre-signature pour
confirmation de la réception); la communication doit indiquer les coordonnées du cessionnaire et les conditions de la
cession, et en particulier, le prix de vente et les modalités de paiement. Les actionnaires qui sont les destinataires des
communications ci-dessus doivent exercer le droit de préemption en faisant parvenir à l'actionnaire offrant, endéans
trente jours de la réception de ladite communication, la déclaration y afférente par lettre recommandée avec accusé de
réception ou remise en mains propres avec contre-signature pour confirmation de la réception.

7.6 Dans le cas de l'exercice du droit de préemption de la part de plusieurs actionnaires, l'acquisition de la participation

offerte se fera en proportion à la participation détenue par chacun d'eux.

7.7 Si le droit de préemption n'est pas exercé par un ou plusieurs des actionnaires, le droit d'acquérir la part de

participation non affectée est automatiquement alloué en proportion et en faveur des actionnaires qui ont exercé le droit
de préemption. L'exercice partiel ou conditionnel du droit de préemption équivaut au défaut d'exercice de ce droit.

7.8 Si l'intention de la cession à titre gratuit est communiquée ou si le prix de vente proposé n'est pas fongible, ou si

le prix demandé est considéré comme excessif par un des actionnaires qui a manifesté dans les termes et les formes ci-
dessus sa volonté d'exercer son droit de préemption, le prix de la cession sera déterminé par les parties moyennant un
accord commun entre eux. A défaut d'un tel accord, le Président du Tribunal compétent du siège de la société désignera
un arbitre sur demande d'une des parties.

7.9 Dans l'exécution de sa mission, l'arbitre devra tenir compte de la situation patrimoniale de la société, de sa pro-

fitabilité, de la valeur des biens matériels et immatériels qu'elle possède, de sa position dans le marché ainsi que du prix
et des conditions offerts par l'acquéreur potentiel, si celui-ci apparaît agir en bonne foi, et de toute autre circonstance et
condition dont il est normalement tenue compte pour déterminer la valeur des participations dans les sociétés, avec une
attention particulière à une éventuelle “prime de majoration” dans le cas d'un transfert d'une participation qui donne le
contrôle sur la société.

7.10 Si le prix fixé par l'arbitre s'avérait inférieur de plus de 10% au prix offert par l'acquéreur potentiel, l'actionnaire

qui entend procéder au transfert aura la faculté de se désister de son intention en informant tous les actionnaires.

7.11 Dans le cas d'un transfert effectué sans observation des stipulations ci-dessus, l'acquérant n'aura pas le droit d'être

inscrit dans le registre des actionnaires, il n'aura pas légitimement le droit de vote et autres droits administratifs et ne
pourra pas se dessaisir de la participation avec effet envers la société.

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7.12 Si le droit de préemption ne s'exerce pas dans les termes ci-dessus, l'actionnaire offrant sera libre de transférer

l'entière  participation  à  l'acquérant  indiqué  dans  la  communication  endéans  soixante  jours  de  la  date  de  la  dernière
réception de la communication même de la part des actionnaires. Si le transfert ne se fait pas endéans le délai indiqué,
l'actionnaire offrant devra de nouveau se conformer aux dispositions du présent Article.

7.13  Pour  la  constitution  du  droit  de  gage  sur  la  participation,  l'accord  écrit  préalable  par  la  majorité  des  autres

actionnaires est requis en fonction de la participation au capital; à défaut d'un tel accord, les dispositions sous le point
7.1. seront d'application.

Art. 8. Décès de l'actionnaire.
8.1 La participation est librement divisible et transférable pour cause de décès.

Art. 9. Rétraction.
9.1 Le droit de rétraction existe dans les cas prévus par la loi.
9.2 Il est régi par les dispositions légales en matière de société à responsabilité limitée et, pour ce qui n'est pas prévu,

par celles en matière de sociétés par actions dans la mesure ou celles-ci sont compatibles.

Art. 10. Actionnaire unique.
10.1  Lorsque  l'entière  participation  appartient  à  un  seul  actionnaire  ou  en  cas  de  changement  de  la  personne  de

l'actionnaire, lorsque se constitue ou se reconstitue la pluralité des actionnaires, les administrateurs doivent respecter
les dispositions prévues par l'Article 2470 du Code Civil. Les déclarations des administrateurs doivent être enregistrées
endéans trente jours de l'inscription, dans le registre des actionnaires et doivent indiquer la date de cette inscription.

10.2 L'actionnaire unique ou celui qui cesse de l'être, devra procéder à la publication prévue au point précédent.

Art. 11. Délégation de l'activité de direction et de coordination.
1.1 La société devra indiquer, le cas échéant, la délégation de l'activité de direction et de coordination dans les actes

et dans la correspondance ainsi que par inscription, aux soins des administrateurs, auprès de la section du registre des
sociétés, tel que repris sous l'Article 2497-bis, point deux du Code Civil.

Art. 12. Administrateurs.
12.1 La société pourra être administrée alternativement, sur base d'une décision des actionnaires par:
- un administrateur unique;
- un conseil d'administration composé de deux à sept membres;
- plusieurs administrateurs avec pouvoirs conjoints ou séparés.
12.2 Dans le cas de la nomination de deux ou de plusieurs administrateurs sans aucune indication quant à la modalité

d'exercice des pouvoirs d'administration, la constitution d'un conseil d'administration est admise.

12.3 Les administrateurs:
- peuvent aussi ne pas être actionnaires,
- peuvent être réélus,
- sont sujets à l'interdiction de concurrence stipulée sous l'Article 2390 du Code Civil.

Art. 13. Durée du mandat.
13.1 Les administrateurs restent en fonction pour une durée indéterminée ou un terme déterminé par une décision

des actionnaires au moment de leur nomination.

13.2 Si au cours de l'exercice, un ou plusieurs administrateurs quittent le conseil d'administration, les administrateurs

restants procéderont à leur remplacement; les administrateurs ainsi nommés restent en fonction jusqu'à la prochaine
assemblée. Si pour une raison quelconque plus de la moitié des administrateurs fait défaut, en cas de nombre pair, ou en
cas d'absence de la majorité de ceux-ci, tout le conseil d'administration est dissolu.

13.3 Si le conseil d'administration est formé par deux membres et si les administrateurs ne sont pas d'accord quant à

l'éventuelle révocation d'un des administrateurs délégués, le mandat des deux membres du conseil se terminera.

13.4 Si plusieurs administrateurs sont nommés pour constituer le conseil d'administration et si pour une raison quel-

conque, un de ces administrateurs disparaît, tous les actionnaires perdent leur mandat.

13.5 Dans les cas prévus ci-dessus, les autres administrateurs doivent, endéans trente jour, soumettre la nomination

d'un nouvel organe administratif à la décision des actionnaires; entre temps ils peuvent effectuer uniquement des opéra-
tions d'administration ordinaire.

Art. 14. Conseil d'administration.
14.1 Si les actionnaires ne l'ont pas prévu au moment de la nomination, le conseil d'administration élit un président

parmi ses membres.

14.2 Les décisions du conseil d'administration, sauf si prévu par la loi et par les présents statuts, peuvent être adoptées

par consultation écrite ou sur base de l'accord exprimé par écrit.

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14.3 La procédure de consultation écrite ou d'acquisition de l'accord exprimé par écrit n'est pas soumise à des for-

malités particulières si le droit de participer à la décision est garanti à tout administrateur ainsi qu'une information adéquate
à tous les ayant-droits. Dans tous les cas, la décision est adoptée moyennant accord écrit sur un seul document ou sur
plusieurs documents qui contiennent le même texte de décision par la majorité des administrateurs en fonction. Les
documents signés par les administrateurs doivent indiquer clairement l'objet de la décision et l'accord pour celle-ci. La
procédure doit se conclure endéans quinze jours de son début ou dans le délai indiqué dans le texte de la décision.

14.4 Les décisions des administrateurs doivent être transcrites sans retard dans le registre des décisions des adminis-

trateurs. La documentation y afférente est conservée par la société.

14.5 Dans les cas prévus par la loi ou en cas de demande de la part d'un administrateur, les décisions du conseil

d'administration sont adoptées par une méthode collégiale.

14.6 Dans ce cas, le président convoque le conseil d'administration, en fixe l'ordre du jour, en coordonne les travaux

et veille à ce que tous les administrateurs soient informés de manière appropriée sur les questions à traiter.

14.7 La convocation est faite au moyen d'une notification envoyée à tous les administrateurs et responsables effectifs,

le cas échéant, par lettre recommandée ou un quelconque autre moyen approprié pour garantir la preuve de la réception,
au plus tard trois jours avant la réunion et, en cas d'urgence, au moins un jour auparavant. Cette convocation indique la
date, le lieu et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

14.8 Le conseil se réunit auprès du siège de la société ou ailleurs, en Italie ou sur le territoire d'un autre Etat membre

de l'Union Européenne.

14.9 Les réunions du conseil et les délibérations de celui-ci sont valables aussi sans convocation formelle avec l'inter-

vention de tous les administrateurs en fonction et des responsables effectifs, le cas échéant.

14.10 Les réunions du conseil d'administration peuvent se tenir aussi moyennant l'utilisation de moyens de télécom-

munication, si:

- le président de la réunion certifie l'identité des intervenants, règle le déroulement, constate et proclame les résultats

du vote;

- la personne en charge du procès-verbal peut suivre de manière appropriée les évènements de la réunion qui est

l'objet du procès-verbal;

- les intervenants peuvent participer à la discussion et au vote simultanément quant aux points qui sont à l'ordre du

jour ainsi que visionner, recevoir ou transmettre des documents. Le respect de ces modalités doit être acté dans les
procès-verbaux y afférents.

14.11 Pour que les délibérations du conseil d'administration soient valables, si prises dans la réunion de celui-ci, la

présence effective de la majorité des membres du conseil en fonction est requise; les délibérations sont prises avec la
majorité absolue des votes des membres.

14.12 Un procès-verbal est établi par le président et le secrétaire, le cas échéant, sur les délibérations de la réunion.

Celui-ci devra être transcrit dans le registre des décisions des administrateurs.

14.13 Avec référence aux opérations indiquées sous l'Article 2475, point cinq du Code Civil, les décisions du conseil

d'administration doivent être adoptées par une décision collégiale.

Art. 15. Pluralité des administrateurs.
15.1 Les opérations indiquées dans l'Article 2475, point cinq du Code Civil, dans le cas de la nomination de plusieurs

administrateurs qui ne composent pas de conseil d'administration, doivent être adoptées au moyen d'une délibération
appropriée; à cette fin, les administrateurs sont convoqués par l'administrateur le plus ancien en âge et décident valable-
ment avec le vote favorable de la majorité des administrateurs en fonction. Les délibérations ainsi prises sont constatées
par le procès-verbal signé par au moins un administrateur et transcrites dans le registre des décisions des administrateurs.
En ce qui concerne les modalités et le lieu de convocation, les dispositions du précédent article 14 s'appliquent dans la
mesure où elles sont compatibles.

Art. 16. Pouvoirs de l'organe administratif et ses auxiliaires.
16.1 L'organe administratif a tous les pouvoirs pour l'administration de la société.
Sans préjudice dans tous les cas, de la responsabilité des administrateurs pour les actes accomplis, l'autorisation pré-

alable des actionnaires est nécessaire pour les opérations et actes suivants:

- Vente et acquisition de propriété immobilière et/ou de participation;
- Concession d'hypothèque, de garantie et/ou de fidéjussion;
- Acquisition hypothécaire;
- Ouverture et/ou clôture de succursale;
16.2 Dans tous les cas, des limitations de pouvoir peuvent être indiquées lors de la nomination des administrateurs.
16.3 Dans le cas de la nomination du conseil d'administration, celui-ci peut déléguer, dans les limites prévues par la

loi, ses pouvoirs à un comité exécutif composé de certains de ses membres ou à un ou plusieurs de ses membres, aussi
séparément. Dans ce cas, les dispositions des points trois, cinq et six de l'Article 2381 du Code Civil sont d'application.
Les attributions indiquées dans l'Article 2475, point cinq du Code Civil ne peuvent pas être déléguées.

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16.4 Le conseil d'administration et les administrateurs, dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, peuvent nommer,

en fixant les pouvoirs, des directeurs ou des mandataires pour l'accomplissement d'actes ou de catégories d'actes dé-
terminés.

Art. 17. Représentation de la société.
17.1 La société est représentée par l'administrateur unique.
17.2 Dans le cas de la nomination d'un conseil d'administration, la représentation de la société incombe au président

du conseil d'administration et aux différents administrateurs délégués, le cas échéant, dans les limites des pouvoirs qui
leur sont conférés dans l'acte de nomination.

17.3 Dans le cas de la nomination de plusieurs administrateurs, la représentation de la société leur échoit conjointement

ou séparément de la même façon que l'attribution des pouvoirs d'administration.

17.4 La représentation de la société échoit aussi aux directeurs, aux agents et aux mandataires dans les limites des

pouvoirs qui leur sont conférés dans l'acte de nomination.

17.5 La représentation de la société en liquidation échoit au liquidateur ou au président du collège des liquidateurs et

aux autres membres éventuels du conseil de liquidation avec les modalités et les limites établies par la nomination ainsi
qu'aux directeurs, agents et mandataires, dans les limites établies par l'acte de nomination.

Art. 18. Compensation des administrateurs.
18.1 Les administrateurs ont droit au remboursement des frais encourus en raison de leur fonction.
18.2 Les actionnaires peuvent aussi accorder une indemnité annuelle fixe aux administrateurs ou alors une compen-

sation proportionnelle aux bénéfices nets de l'exercice ainsi que déterminer une indemnité pour la cessation du mandat
et décider de la garantie pour le fonds de réserve correspondant dans les modalités établies par la décision des action-
naires.

18.3 Dans le cas de la nomination d'un comité exécutif ou d'administrateurs délégués, leur compensation est établie

par le conseil d'administration au moment de la nomination.

Art. 19. Contrôle légal des comptes.
19.1 La société peut nommer un collège syndical et/ou le réviseur.
19.2 Dans les cas prévus par la loi, la nomination est obligatoire.
19.3 Le contrôle comptable est effectué par le collègue syndical en absence de la nomination d'un réviseur.
19.4 Dans tous les cas, les compétences et les pouvoirs des organes ci-dessus sont déterminés par les dispositions

prévues pour les sociétés par actions dans la mesure où elles sont compatibles.

Art. 20. Décisions des actionnaires. Les actionnaires décident sur les matières réservées à leur compétence par la loi,

les présents statuts ainsi que sur les questions qu'un ou plusieurs administrateurs ou autant d'actionnaires représentant
au moins un tiers du capital social soumettent à leur approbation.

Art. 21. Droit de vote.
21.1 Les actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires ont le droit de voter.
21.2 Dans tous les cas, chaque actionnaire dispose d'un droit de vote en proportion à sa participation.
21.3 L'actionnaire en retard de paiement, l'actionnaire dont la police d'assurance ou la garantie bancaire ont perdu

leur effet, ne peut pas participer aux décisions des actionnaires.

Art. 22. Consultation écrite et Accord exprès par écrit.
22.1 Sans préjudices des dispositions légales ou des présents statuts, les décisions des actionnaires peuvent être ad-

optées moyennant la consultation écrite ou sur base d'un accord exprès par écrit

22.2 La procédure de consultation écrite ou d'acquisition de l'accord exprès par écrit n'est pas sujette à des formalités

particulières si le droit de participer à la décision est garanti à tout actionnaire ainsi qu'une information adéquate à tous
les ayant-droits.

Dans tous les cas, la décision est adoptée moyennant accord écrit sur un seul document ou sur plusieurs documents

qui contiennent le même texte de décision par la majorité des actionnaires. Les documents signés par les actionnaires
doivent indiquer clairement l'objet de la décision et l'accord pour celle-ci. La procédure doit se conclure endéans trente
jours de son début ou dans le délai indiqué dans le texte de la décision proposée.

22.3 Les décisions des administrateurs doivent être transcrites sans retard dans le registre des décisions des action-

naires. La documentation y afférente est conservée par la société.

Art. 23. Assemblée.
23.1 Dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts ou alors sur demande d'un ou de plusieurs administrateurs

ou autant d'actionnaires représentant au moins un tiers du capital social, les décisions des actionnaires doivent être
adoptées par une délibération de l'assemblée.

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23.2 L'assemblée doit être convoquée par l'organe administratif aussi en dehors du siège social, en Italie ou sur le

territoire d'un autre pays membre de l'Union Européenne. Si tous les administrateurs sont empêchés ou en cas d'inactivité
prouvée, l'assemblée pourra être convoquée par le collège syndical, le cas échéant, ou aussi par un actionnaire.

23.3 L'assemblée est convoquée par une convocation envoyée huit jours, ou si envoyée successivement, reçue au

moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion, par lettre recommandée ou par tout autre moyen approprié per-
mettant d'assurer la preuve de la réception, aux ayant-droits à leur domicile.

Cette convocation doit indiquer le jour, le lieu et l'heure de la réunion et la liste des questions à traiter.
23.4  La  délibération  de  l'assemblée  s'entend  dans  tous  les  cas  comme  adoptée,  aussi  à  défaut  d'une  convocation

formelle, quand tout le capital social y participe, si tous les administrateurs et responsables, le cas échéant, sont présents
et que personne ne s'oppose au traitement de la question.

La délibération est considérée comme adoptée quand les administrateurs et les responsables, le cas échéant, aussi en

leur absence, ont émis une déclaration écrite appropriée d'avoir été informés sur tous les points à l'ordre du jour et de
ne pas s'opposer au traitement de ceux-ci.

Art. 24. Déroulement de l'assemblée.
24.1 L'assemblée est présidée par l'administrateur unique ou par le président du conseil d'administration le plus ancien

en âge (dans le cas de plusieurs administrateurs qui ne constituent pas de conseil d'administration) ou, en absence, par la
personne désignée par les intervenants.

24.2 Le président de l'assemblée doit constater la constitution régulière de celle-ci, certifier l'identité et la légitimation

des présents, diriger et régler le déroulement de l'assemblée et vérifier et proclamer les résultats des votes.

24.3 L'assemblée des actionnaires peut se tenir aussi à plusieurs endroits différents dans la mesure où:
- le président de la réunion certifie l'identité et la légitimation des intervenants, règle le déroulement, constate et

proclame les résultats du vote;

- la personne en charge du procès-verbal peut suivre de manière appropriée les évènements de la réunion qui est

l'objet du procès-verbal;

- les intervenants peuvent participer à la discussion et au vote simultanément quant aux points qui sont à l'ordre du

jour ainsi que visionner, recevoir ou transmettre des documents.

Le respect de ces modalités doit être acté dans les procès-verbaux y afférents.
La feuille des présences doit se trouver dans tous les endroits concernés.

Art. 25. Délégations. Chaque actionnaire qui a le droit d'intervenir lors de l'assemblée peut se faire représenter par

une personne qui ne doit pas nécessairement être actionnaire par délégation écrite, qui doit être conservée par la société.
Dans cette délégation, il convient de spécifier le nom du représentant ainsi que l'indication des facultés ou limites éven-
tuelles de sous-délégation.

Art. 26. Procès-verbal de l'assemblée.
26.1 Les délibérations de l'assemblée doivent être documentées par un procès-verbal signé par le président et le

secrétaire, le cas échéant, ou par le notaire.

26.2 Le procès-verbal doit indiquer la date de l'assemblée et, aussi en annexe, l'identité des participants et le capital

représenté par chacun d'eux; il doit aussi indiquer les modalités et les résultats des votes et doit permettre, aussi en
annexe, l'identification des actionnaires qui ont voté pour ou contre ou se sont abstenus. Le procès-verbal doit indiquer
les résultats des vérifications faits par le président. Le procès-verbal doit contenir le résumé, sur demande des actionnaires,
de leurs déclarations en relation avec l'ordre du jour.

26.3 Le procès-verbal de l'assemblée, aussi s'il est rédigé par un acte public, doit être transcrit, sans délai, dans le

registre des décisions des actionnaires.

Art. 27. Quorum constitutif et Délibérant.
27.1 Les décisions des actionnaires sont prises par le vote favorable des actionnaires qui représentent la majorité du

capital social.

27.2 Pour introduire, modifier ou supprimer les droits éventuellement attribués aux différents actionnaires en accord

avec le point trois de l'Article 2468 du Code Civil, l'accord de tous les actionnaires est nécessaire.

27.3  Sans  préjudice  d'autres  dispositions  légales  ou  des  présents  statuts,  des  décisions  particulières  peuvent  être

soumises à d'autres majorités.

Art. 28. Bilan et Bénéfices.
28.1 Les exercices sociaux sont clôturés le trente et un décembre de chaque année.
28.2 Les bénéfices nets résultent du bilan, sous déduction des sommes prévues pour la formation de la réserve légale

prévue par la loi, et sont répartis entre les actionnaires en proportion de la participation détenue par chacun d'eux, sauf
autre décision par les actionnaires.

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28.3 Le bilan devra être présenté aux actionnaires endéans cent vingt jours de la clôture de l'exercice social sans

préjudice de l'extension à cent trente jours dans les limites et les conditions prévues par le point deux de l'Article 2364
du Code Civil.

Art. 29. Dissolution et Liquidation.
29.1 La société est dissoute pour les raisons prévues par la loi.
29.2 Dans tous les cas de dissolution, l'organe administratif doit procéder aux publications prévues par la loi endéans

le terme de trente jours de leur vérification.

29.3 L'assemblée désigne un ou plusieurs liquidateurs et détermine:
- le nombre des liquidateurs;
- les règles de fonctionnement du collège en cas de plusieurs liquidateurs;
- la personne qui représente la société;
- les critères sur la base desquels la liquidation doit se faire;
- les limites éventuelles des pouvoirs de l'organe de liquidation.

Art. 30. Dispositions applicables. Pour tous les points qui ne sont pas prévus par les présents statuts, les dispositions

du code civil pour les sociétés à responsabilité limitée sont applicables en subordination à celles qui sont prévues pour
les sociétés par actions dans la mesure où elles sont compatibles.

<i>Dixième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires il est nommé un administrateur unique de la Société:
Madame Gabriella Giuseppina SORGE, cadre d'entreprise, né à Ventimiglia le 18.07.1947 et demeurant à Via Wash-

ington Giorgio 81, Milan, Italie, Code Fiscal: SRGGRL47L58L741P,

dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social de

l'an 2004.

<i>Onzième résolution

Aux fins d'exécutions de la résolution relative au transfert ainsi que de faire acter en Italie de l'adoption des nouveaux

statuts, l'assemblée confère tous pouvoirs au nouvel administrateur unique.

<i>Douzième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au

Registre du Commerce de Luxembourg dès réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce
italien.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de quatre-

vingt-dix-neuf mille euros (EUR 99.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société
vers l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, R. UHL, P. VAN HEES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 février 2004 Vol. 142S Fol. 60 Case 5. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): J. MULLER.

Référence de publication: 2012048154/755.
(120065698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.926.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a société à

responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro
and fourteen cents (EUR 12,500.14), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, (the "Company"), having been incorporated following a notarial deed dated 23 December 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 195 of 29 January 2009, and registered with

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the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 143.926. The articles of incorporation were
last amended following a notarial deed dated 28 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 13 January 2012 number 108.

The meeting is declared open at 9.25 a.m. by Mr Marc Frantz, lawyer, with professional address in Luxembourg, in the

chair,

who appointed Ms Analia Clouet, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Ms Caroline Taudière, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of one euro cent (EUR 0.01) so as to raise it from its

present amount of twelve thousand five hundred euro and fourteen cents (EUR 12,500.14) to an amount of twelve
thousand five hundred euro and fifteen cents (EUR 12,500.15).

2 To issue one (1) new class 8 share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) having the same rights and

privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for this new class 8 share, with payment of a share premium in a total amount of twenty-six

million nine hundred forty-four thousand six hundred forty-nine euro and ninety-nine cents (EUR 26,944,649.99) by
Harbour HoldCo S.a r.l. and to accept full payment in cash for this new class 8 share.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The entire share capital hereby represented, at the present meeting and all the shareholders present or represented

declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one euro

cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro and fourteen cents (EUR
12,500.14) to an amount of twelve thousand five hundred euro and fifteen cents (EUR 12,500.15).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to issue one (1) new class 8 share with a nominal value of one euro cent

(EUR 0.01) having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Harbour HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), with registered office
at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 143938 (the "Subscriber"), represented by Mr Marc Frantz,
prenamed,

by virtue of a proxy under private seal given on April 24, 2012, which, signed by the proxyholder, the bureau of the

meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities
at the same time.

The Subscriber declared to subscribe for one (1) new class 8 share with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01),

with payment of a share premium in a total amount of twenty-six million nine hundred forty-four thousand six hundred
forty-nine euro and ninety-nine cents (EUR 26,944,649.99) fully paid up in cash.

An aggregate amount of twenty-six million nine hundred forty-four thousand six hundred fifty euro (EUR 26,944,650.-)

was as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

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<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to accept such subscription and payment and to allot the new class 8

share according to the above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the

Company in order to reflect the above resolutions. Aforementioned paragraph will from now on read as follows:

"The issued capital of the company is set at twelve thousand five hundred euros and fifteen cents (EUR 12,500.15)

represented by seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 1 shares (the "Class 1 Shares"), seventy-
three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 2 shares (the "Class 2 Shares"), seventy-three thousand five hundred
thirty-one (73,531) class 3 shares (the "Class 3 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 4
shares (the "Class 4 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532) class 5 shares (the "Class 5 Shares"),
seventy-three thousand five hundred thirty-two (73,532) class 6 shares (the "Class 6 Shares"), seventy-three thousand
five hundred thirty (73,530) class 7 shares (the "Class 7 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531)
class 8 shares (the "Class 8 Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty (73,530) class 9 shares (the "Class 9
Shares"), seventy-three thousand five hundred thirty-one (73,531) class 10 shares (the "Class 10 Shares") and five hundred
fourteen thousand seven hundred five (514,705) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), (together the "Shares" and each
a "Share"), each Share having a nominal value of one euro cent (0.01), and being fully paid up.".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind payable by the Company by reason of this deed are estimated at six

thousand five hundred euro (EUR6,500).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 9.35 a.m..

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of inconsistencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois d'avril,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros et quinze
centimes (EUR 12.500,15), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg (la «Société») constituée par acte notarié en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 195 en date du 29 janvier 2009 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 143.926. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
notarié en date du 28 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 janvier 2012
numéro 108.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 9.25 heures sous la présidence de Monsieur Marc Frantz, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Mademoiselle Analia Clouet, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Mademoiselle Caroline Taudière, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un centime d'euro (EUR 0,01) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros et quatorze centimes (EUR 12.500,14) à un montant de douze mille cinq
cents euros et quinze centimes (EUR 12.500,15).

2 Émission d'une (1) nouvelle part sociale de catégorie 8 d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de cette nouvelle part sociale de catégorie 8, avec paiement d'une prime d'émission

d'un montant total de vingt-six millions neuf cent quarante-quatre mille six cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-dix-
neuf centimes (EUR 26.944.649,99) par Harbour HoldCo S.à r.l. à libérer intégralement en espèces.

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U X E M B O U R G

4 Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.

5 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et les associés présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un centime

d'euro (EUR 0,01) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros et dix centimes (EUR 12.500,14)
à un montant de douze mille cinq cents euros et quinze centimes (EUR 12.500,15).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'émettre une (1) nouvelle part sociale de catégorie 8, d'une valeur

nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Harbour HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), avec siège social 26-28, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 143.938 (le «Souscripteur»),

représentée par Monsieur Marc Frantz, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 avril 2012, qui, après avoir été signée par les mandataires,

les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) nouvelle part sociale de catégorie 8 ayant une valeur nominale d'un centime

d'euro (EUR 0,01) avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt-six millions neuf cent quarante-
quatre mille six cent quarante-neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 26.944.649,99) intégralement libéré en
espèces.

Le montant total de vingt-six millions neuf cent quarante-quatre mille six cent cinquante euros (EUR 26.944.650,-) a

dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la nouvelle

part sociale de catégorie 8 conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter

les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros et quinze centimes (EUR 12.500,15)

divisé en soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 1 (les «Parts Sociales de Ca-
tégorie 1»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 2 (les «Parts Sociales de
Catégorie 2»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 3 (les «Parts Sociales de
Catégorie 3»), soixante-treize mille cinq cent trente-et-une (73.531) parts sociales de catégorie 4 (les «Parts Sociales de
Catégorie 4»), soixante-treize mille cinq cent trente deux (73.532) parts sociales de catégorie 5 (les «Parts Sociales de
Catégorie 5»), soixante-treize mille cinq cent trente-deux (73.532) parts sociales de catégorie 6 (les «Parts Sociales de
Catégorie 6»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 7 (les «Parts Sociales de Catégorie
7»), soixante-treize mille cinq cent trente et une (73.531) parts sociales de catégorie 8 (les «Parts Sociales de Catégorie
8»), soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) part sociales de catégorie 9 (les «Parts Sociales de Catégorie 9»),
soixante-treize mille cinq cent trente (73.530) parts sociales de catégorie 10 (les «Parts Sociales de Catégorie 10») et
cinq cent quarante et un mille sept cent cinq (541.705) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), (en-
semble les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale»), chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'une centime
d'euro (EUR 0,01), toutes entièrement libérées.».

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<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cinq cents euros (EUR6.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.35 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: M. Frantz, A. Clouet, C. Taudière, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2012, REM/2012/412. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012053553/193.
(120074100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Primevère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 168.458.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

«SIVALENCE S.A. - SPF», société anonyme de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à rue Adolphe, 6,

L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 18.124,

ici représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par

la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «PRIMEVERE S.A.».

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée, statuant comme en

matière de modifications statutaires.

Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations ou transactions permettant directement ou indirectement la prise

de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et

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brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (étant entendu qu'elle n'entrera dans aucune opé-

ration qui aurait pour conséquence de l'engager dans une activité considérée comme une activité réglementée du secteur
financier):

- apporter toute assistance ou soutien financier, que ce soit sous forme de prêts, d'avances ou autrement à ses filiales

directes et indirectes, aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
aux sociétés liées ou entités appartenant à son Groupe, c'est-à-dire au groupe de sociétés comprenant les associés directs
et indirects de la Société ainsi que de leurs filiales directes ou indirectes;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de ses filiales directes et indirectes, des sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou encore des sociétés liées ou entités
appartenant à son Groupe dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra investir dans des opérations immobilières uniquement à des fins d'investissement et non par pour

l'utilisation personnelle de la société.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) représenté par CINQ MILLE (5.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après,  de  CINQUANTE  MILLIONS  D'EUROS  (EUR

50.000.000,-) qui sera représenté par

CINQ CENT MILLE (500.000) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 avril 2017, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

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Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. Le président présidera toutes les réunions

du conseil d'administration; et en son absence, le conseil d'administration pourra désigner un autre président pro tempore
à la majorité des voix des administrateurs présents à cette réunion.

Le conseil d'administration se réunira au Luxembourg, sur la convocation du président ou de deux administrateurs,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la réunion

du conseil et s'ils établissent avoir été dûment convoqués et avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

En cas d'urgence, un administrateur pourra participer à la réunion du conseil par conférence téléphonique ou vidéo,

ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à la personne qui participe à la réunion, d'être à même
d'entendre et de communiquer avec les autres. La participation à la réunion du conseil d'administration par ces moyens
de communication sera considérée comme y participant en personne.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par le président. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Les dispositions légales relatives aux règles de quorum et de délais s'appliqueront à la convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, à moins qu'il n'en soit disposé autrement dans les présents statuts.

Un actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée par une autre personne désignée par ses soins, par écrit,

par téléfax, télégramme ou télex.

Sauf en cas de dispositions contraires prévues par la Loi, les résolutions des assemblées des actionnaires dûment

convoqués seront adoptées à la majorité simple des membres présents et représentés, qui auront voté.

Le conseil d'administration déterminera toutes les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour prendre part aux assemblées des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils établissent avoir été in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée, cette dernière pourra être tenue sans convocation ni publication préalable.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 11h30.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 16. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément aux Lois, et

en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les CINQ MILLE (5.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, «SIVALENCE S.A. - SPF», préqualifiée, et libérées entièrement comme suit:

- à concurrence de trente mille euros (EUR 30.000,-) moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

de trente mille euros (EUR 30.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

- à concurrence de quatre cent soixante-dix mille euros (EUR 470.000,-) par l'apport en nature de 148 actions de la

société Fluxys, dit «FLUXYS CAT.D», code ISIN: BE0003803203, cet apport étant évalué à quatre cent soixante-dix mille
euros.

L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 19 avril 2012 par le cabinet RSM AUDIT

Luxembourg S.à r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, conformément
à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu'au moment de la constitution du capital de PRIMEVERE S.A. la valeur de l'apport, soit EUR 470.000,-,
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la société PRIMEVERE S.A. émises en contrepartie,
soit 4.700 actions avec une valeur nominale de EUR 100,- par action.»

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2013:
1.- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg,

2.- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

3.- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant professionnellement au 6

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Madame Nathalie GAUTIER,

prénommée, aux fonctions de président du conseil d'administration.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle statutaire de 2013:
«Fiduciaire Cabexco s.à r.l.», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Centre Helfent - 1, rue Pletzer,

L-8080 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 139.890.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. LAC/2012/19180. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050533/234.
(120070076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Simplify S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.489.

Les comptes annuels de 2011 ont été clôturés au 31 Décembre 2011 et approuvés lors de l'assemblée ordinaire des

actionnaires le 20 avril 2011 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/04/2012.

Paddock Fund Administration
Gerry Salucci

Référence de publication: 2012050575/14.
(120069719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Fitness Project S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.478.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 5 décembre 2011:

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
De nommer à la fonction de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant pro-

fessionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profession-

nellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

De nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,

avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FITNESS PROJECT S.A.

Référence de publication: 2012052029/22.
(120072721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 124.321.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012050576/10.
(120069279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Sisu Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 166.170.

En date du 2 décembre 2011, l’associé unique Macquarie European Infrastructure Fund 4 LP, avec siège social au 3

ème

 etage, 10 Lefebvre Street, GY1 2PE St Peter Port, Guernesey, a cédé la totalité des 12.500 parts sociales qu’il détient

dans la Société à Sisu International Holdings S.à r.l., avec siège social au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, qui
les acquiert.

En conséquence, l’associé unique de la société est le suivant:
- Sisu International Holdings S.à r.l., avec 12.500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 avril 2012.

Référence de publication: 2012050578/16.
(120069066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Season International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.535.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 3 mai 2012

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:

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<i>Conseil d'administration:

MM.  Giovanni  Spasiano,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  19-21  Boulevard  du  Prince  Henri  L-1724

Luxembourg, administrateur et président;

Marco Gostoli, employé privé, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg,

administrateur;

Mme Gabrielle Mingarelli, employée privée, demeurant professionnellement 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724

Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

Montbrun Révision S.à r.l. - 2, Avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012051681/25.
(120071930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Société Générale Life Insurance Broker SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 144.695.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 mars 2012

<i>Quatrième résolution:

L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de DELOITTE SA, 560 rue de Neudorf L-2220

Luxembourg, pour un mandat de un an, qui se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle, qui se
tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Générale Life Insurance Broker S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012050579/16.
(120069131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Sparinvest Holdings SE, Société Européenne.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.834.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050580/9.
(120069254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Perseus Immobilien Gesellschaft 7, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.805.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter abgehalten am 23. April 2012

<i>Geschäftsführer

- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 7 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536

Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.478 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.

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U X E M B O U R G

- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 8 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536

Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.479 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.

- Die Generalversammlung nahm den Rücktritt von Whitehall European RE 9 S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536

Luxembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B133.480 eingetragen, als Kategorie B-
Geschäftsführer an.

- Die Generalversammlung hat beschlossen, GS Lux Management Services S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536 Lu-

xembourg 2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B88045 eingetragen, mit sofortiger Wirkung
als Kategorie B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

- Die Generalversammlung hat beschlossen, W2007 Parallel Bear S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-1536 Luxembourg

2, rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B131044 eingetragen, mit sofortiger Wirkung als Kategorie
B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

- Die Generalversammlung hat beschlossen, WHITEHALL BEAR S.à r.l mit Gesellschaftssitz in L-1536 Luxembourg 2,

rue du Fossé, im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B137548 eingetragen, mit sofortiger Wirkung als Kategorie
B-Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit zu ernennen.

- Herr Simon KÖNIG, Herr Nico HANSEN und Frau Sophie BATARDY bleiben Kategorie A-Geschäftsführer.
Référence de publication: 2012051628/29.
(120071198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.

Moselle SICAF/SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.846.

L'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2012 a décidé de renouveler le mandat de M. Laurids Andersen JESSEN en

tant que membre du conseil d'administration de Moselle SICAF/SIF jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
qui devra se tenir en 2016.

Par conséquent, le conseil d'administration de la société se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui devra se tenir en 2016;

M, Per Olov OERLING, Membre du Conseil d'Administration
31, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
M. Austin J. O'CONNOR, Membre du Conseil d'Administration
3, rue de Donven, L-6840 Machtum
M. Laurids Andersen JESSEN, Membre du Conseil d'Administration
66, rue Haard, L- 4970 Bettange-sur-Mess
PricewaterhouseCoopers S.à r.l, a été réélu comme réviseur d'entreprises et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2012.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger

Référence de publication: 2012052754/24.
(120073106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Financière de la Conchée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.459.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-quatre avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Matthieu DELAMAIRE, directeur d'investissement, né à Saint-Malo (France), le 17 mai 1975, demeurant à

F-92270 Bois-Colombes, 27, rue Henry Litolff,

ici représenté par Madame Isabelle BUDINGER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été

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signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FINANCIERE DE LA

CONCHEE S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant  sur  toute ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses propres  obligations  et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

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10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

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VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Matthieu DELAMAIRE, préqualifié et représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du

capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cent cinquante euros (EUR
950,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Matthieu DELAMAIRE, directeur d'investissement, né à Saint-Malo (France), le 17 mai 1975, demeurant à

F-92270 Bois-Colombes, 27, rue Henry Litolff;

- Monsieur Arnaud BON, employé privé, né à Harfleur (France), le 5 juillet 1983, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch; et

- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 1 

er

 avril 1975, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom,

état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. LAC/2012/19185. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 30 avril 2012

Référence de publication: 2012050334/212.
(120070111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 11.984.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social le 30 mars 2012

L'Assemblée a décidé de révoquer avec effet immédiat les commissaires aux comptes en fonctions de la Société,

Messieurs BINTZ et HANSEN, et a décidé de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un (1).

L'Assemblée a décidé de nommer audit.lu, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 42, rue des

Cerises, L-6113 Junglinster, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B113.620, aux fonc-
tions de commissaire aux comptes pour une durée expirant à l'assemblée générale délibérant sur les comptes de la Société
en avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SACEC S.A.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012050585/17.
(120069896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

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Safilo Capital International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.240.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012050587/13.
(120070017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Safilo Capital International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.240.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 20 avril 2012

Le mandat du réviseur d'entreprises venant à échéance, l'assemblée décide de le réélire pour la période expirant lors

de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2012 comme suit:

PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012050586/17.
(120070016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Safine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 144.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050588/9.
(120069830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Ravel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 10.017.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien SCHUMAN, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 07

mars 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 104 du 21 juillet 1972;

- Modifiée à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à L-Luxembourg, en date du 30 mars 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1076 du 21 mai 2010.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société RAVEL S.A., tenue au siège

social le 26 mars 2012 que:

- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes ont été renouvelés

pour une durée de cinq ans, soit jusqu'en 2017:

* Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg: administrateur.

* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roo-

sevelt, L-2450 Luxembourg: administrateur.

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* Monsieur Faride BENTEBBAL, employé privé, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg: administrateur.

* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roo-

sevelt, L-2450 Luxembourg: administrateur-délégué.

* Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg: commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

<i>Pour la société RAVEL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012053474/28.
(120074882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Scherkamp &amp; Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.801.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012050591/11.
(120070113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Securnet Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l' Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 86.714.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 26 avril 2012 que le siège social de la société a été transféré

au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2012050592/13.
(120069222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Shanti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 17, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 76.444.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/04/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012050594/12.
(120069268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

VSH Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.461.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 avril 2012

1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2012.

66704

L

U X E M B O U R G

2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 1 

er

 avril 2012.

3. A été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 1 

er

 avril 2012:

Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-

chen, L-2370 Howald.

4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC et de Madame Martine KAPP, gérants, a été transférée à 4,

rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012050664/18.
(120069159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Shobai AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.062.

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 juin

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 393 de 1993.

Il résulte d'un acte notarié en date du 23.12.2011 que Fiduciaire Fibetrust Sciv. (n°RCS E1485), dont l'adresse est 38,

Bld.  Napoléon  1 

er

  ,  L-2210  Luxembourg  qui  est  le  commissaire  aux  compte  de  la  société  Shobai  AG,  a  changé  de

dénomination sociale sous Fibetrust S.àr.l. (n° RCS B165965) dont l'adresse est 38, Bld. Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SHOBAI AG

Référence de publication: 2012050603/14.
(120069960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

SJ Mongol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 168.126.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012050605/14.
(120069200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

SMT Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 141.087.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 02 avril 2012

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de porter le nombre d'administrateurs à quatre et nomme comme administrateur supplémentaire,

avec effet immédiat:

- Madame Albina Boeckli, née le 08 mai 1967 à Vladikavkaz (Ossétie du Nord), domiciliée 121 chemin des Curiades

CH-1233 Lully

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

66705

L

U X E M B O U R G

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012050606/16.
(120069272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Société de Développement International Heine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 45.636.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012050611/10.
(120069205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

SARAL, Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050608/9.
(120069705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Société de Développement International Heine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 45.636.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012050612/10.
(120069206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.033.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique en date du 2 mai 2012 de la société SGI Holding Luxembourg S.à

r.l. que les décisions suivantes ont été prises:

- Démission du Gérant suivant en date du 2 mai 2012:
Monsieur Frank Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.

- Nomination du Gérant suivant en date du 2 mai 2012 pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse profession-

nelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Hans Meissner, Gérant
- Marco Weijermans, Gérant
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.
Marco Weijermans
<i>Gérant

Référence de publication: 2012052887/24.
(120073700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

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U X E M B O U R G

Société de Développement International Heine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 45.636.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012050613/10.
(120069207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Société de Développement International Heine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 45.636.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012050614/10.
(120069208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Société Oenologique d'Investissement Vinicole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.534.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la SOCIETE OENOLO-

GIQUE D'INVESTISSEMENT VINICOLE S.A., tenue en date du 1 

er

 février 2012 que:

- L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, rez de chaussée, aile

B.

-  L'assemblée  décide  de  nommer  comme  le  nouvel  administrateur  au  conseil  d'administration  jusqu'à  l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2018, Monsieur Jean-Pierre VERNIER, directeur de sociétés, né le 2 octobre 1952 à
Nantes (France), demeurant à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2012050615/17.
(120069878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Socodi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.616.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1 

er

 mars 2012 que l’assemblée

décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Sébastien Fève, Arnaud Bernard et Jean-Paul Charton.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos

au 31 décembre 2015.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Richard Gauthrot, demeurant

professionnellement 8, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au

31 décembre 2015.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012050616/17.
(120069152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Couche-Tard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 168.586.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of April,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Couche-Tard Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Québec, Canada,

having its registered office at 4204 boulevard Industriel, Laval (Québec), Canada, H7L 0E3 and registered with the Re-
gistraire des Entreprises of Québec under the number 194436-3;

here represented by Max Mayer, employee, with a professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts and through its attorney, has requested the notary to draw up

the following articles of association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
which is hereby incorporated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Couche-Tard Luxembourg.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 25,000.- (twenty-five thousand US Dollars) divided into

25,000 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of USD 1. - (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

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Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

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U X E M B O U R G

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

All the 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) representing the entire

share capital of the Company, have been entirely subscribed by Couche-Tard Inc., named above by payment in cash of
an amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand US Dollars).

Therefore, the amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,250.-.

The corporate capital is valued for the purpose of calculation of the fees at EUR 19,110.10-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Christine COUTURE, born on November 15, 1971, in Baie-Comeau, Quebec, Canada, residing professionally at

4204 boulevard Industriel, Laval, Quebec, Canada, H7L 0E3 is appointed as type A manager of the Company, for an
undetermined period;

- Raymond PARÉ, born on August 7, 1969, in Montréal, Canada, residing professionally at 4204 boulevard Industriel,

Laval, Quebec, Canada, H7L 0E3 is appointed as type A manager of the Company, for an undetermined period;

- Marjorie ALLO, born on November 19, 1967, in Paris, France, residing professionally at 2-4 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg is appointed as type B manager of the Company, for an undetermined
period; and

- Patrick MOINET, born on June 6, 1975, in Bastogne, Belgium, residing professionally at 12, rue Guillaume Schneider,

L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg is appointed as type B manager of the Company, for an undetermined
period.

2) The registered office of the Company shall be established at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, known to the undersigned notary, by name,

surname, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seizième jour d'avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

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L

U X E M B O U R G

Couche-Tard Inc., une société dûment incorporée et existant valablement selon les lois de la Province du Québec,

Canada, ayant son siège social au 4204 boulevard Industriel, Laval (Québec), Canada, H7L 0E3 et immatriculée auprès du
Registraire des Entreprises du Québec sous le numéro 194436-3;

ici représentée par Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement. La dite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant
de dresser les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Couche-Tard Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars), divisé en 25.000 (vingt-cinq mille)

parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un US Dollar) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient. Art. 8 - Indivisibilité des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un

associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

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Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant. La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

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L

U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera  leurs pouvoirs  et rémunérations.  Au  moment  de  la clôture  de liquidation,  les  avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-

cembre 2012.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société a été

entièrement souscrite par Couche-Tard Inc., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire.

Le montant de USD 25.000,- (vingt-cinq mille US Dollars) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.250,- EUR.

Pour des besoins d'évaluation de frais, le capital social a été évalué à 19.100,10- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - Christine COUTURE, née le 15 novembre 1971, à Baie-Comeau, Québec, Canada, résidant professionnellement

à 4204 boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, est nommé gérant de type A de la Société, pour une période
indéterminée;

- Raymond PARÉ, né le 7 août 1969, à Montréal, Canada, résidant professionnellement à 4204 boulevard Industriel,

Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, est nommé gérant de type A de la Société, pour une période indéterminée;

- Marjorie ALLO, née 19 Novembre 1967, à Paris, France, résidant professionnellement à 2-4 rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de type B de la Société, pour une période indé-
terminée

- Patrick MOINET, né le 6 juin 1975, à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement à 12 rue Guillaume Schneider

L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de type B de la Société, pour une période indé-
terminée.

2) Le siège social de la Société est établi au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire instrumentant, par son nom, prénom, état et demeure, il a signé

avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 avril 2012. Relation GRE/2012/1414. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 7 mai 2012.

Référence de publication: 2012053085/417.
(120073894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Socotec Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 210.000,00.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 26.097.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 11 avril 2012 a pris note de la démission de Monsieur Franck OLAGNOL de ses fonctions

de gérant de la société, avec effet au 11 avril 2012.

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Luxembourg, le 23 avril 2012.

<i>Pour SOCOTEC LUXEMBOURG
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012050618/14.
(120069627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Station Mortagua Carreira II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9560 Wiltz, 41, rue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 110.780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 mars 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012050619/13.
(120069606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Viking S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 30.463.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 avril 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
- PricewaterhouseCoopers avec siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg a été nommé réviseur indépen-

dant de la Société. Son mandat expirera à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice
social se terminant le 31 décembre 2012.

- La démission avec effet au 20 avril 2012 de Monsieur Kevin Ortyl en tant qu'administrateur de la Société a été

acceptée.

- Le mandat de Monsieur Dominique d'Antonio en tant qu'administrateur de la Société a pris fin avec effet au 26 avril

2012.

- Le mandat de Monsieur Alex Schmitt en tant qu'administrateur de la Société a été renouvelé pour une durée expirant

à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016.

- Monsieur Nicholas Denton Groos demeurant au 24, rue Dicks, L-8085 Bertrange a été nommé administrateur avec

effet au 26 avril 2012 et Monsieur Volker Bechtloff demeurant à Riesebusch 40c, D-23611 Bad Schwartau, Allemagne, a
été nommé administrateur avec effet au 20 avril 2012 pour une durée expirant à l'assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2016.

<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration tenu le 26 avril 2012

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Dominique d'Antonio a été révoqué en tant que délégué à la gestion journalière avec effet au 26 avril 2012.
Monsieur Nicholas Denton Groos a été nommé président du Conseil d'administration avec effet au 26 avril 2012.

Luxembourg, le 8 mai 2012.

Référence de publication: 2012053570/27.
(120074751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2012.

Supercell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 143.373.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 26 avril 2012 que le siège social de la société a été transféré

au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2012050620/13.
(120069221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Sustainable Wood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 160.997.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 26 avril 2012 que le siège social de la société a été transféré

au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2012050621/13.
(120069220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Swedbank Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 11.430.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050623/9.
(120069258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Almack III S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.140.

EXTRAIT

Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, administrateur, avec effet au 20 février 2012,

comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Veuillez en outre noter le changement d'adresse de Monsieur Philip Godley, administrateur, avec effet au 20 février

2012, comme suit:

- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050732/19.
(120070843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.

Swip Islamic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.425.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050625/10.
(120069966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

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Tokheim Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8311 Capellen, 81, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.567.

Les comptes consolidés, le rapport du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels consolidés et le rapport de

gestion du conseil d'Administration sur les comptes consolidés au 30/04/2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012050627/12.
(120069504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012050630/10.
(120069441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Isalpha, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 141.093.

<i>Organes de la société

Le Conseil d'Administration de ISALPHA a décidé lors de la réunion du 4 avril 2012 la cooptation avec effet immédiat

de Messieurs Gérard BARBOT et Yves JACOBE DE NAUROIS en qualité d'administrateur de la Sicav, en remplacement
de Messieurs Gilbert ERNST et Paolo VINCIARELLI, démissionnaires au 31 décembre 2011 et ce jusqu'à la prochaine
assemblée générale de la Sicav.

De ce fait, le Conseil d'Administration de ISALPHA est dorénavant composé de la manière suivante:
- M. Bertrand DUCREUX, président
- Mme Nathalie CAILLAT-GANTES, administrateur
- M. Nicolaus BOCKLANDT, administrateur
- M. Gérard BARBOT, administrateur (adresse professionnelle à F-75008 Paris, 35, avenue Franklin D. Roosevelt)
- M. Yves JACOBE DE NAUROIS, administrateur (adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre

Brasseur)

Luxembourg, le 2 mai 2012.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012052082/22.
(120072841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.

TAP S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 15, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 4.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 avril 2012.

Référence de publication: 2012050631/10.
(120069438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

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U X E M B O U R G

TARENO (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 3, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 107.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012050633/10.
(120069906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Tata Consultancy Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch, Parc d'activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 112.110.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 avril 2012.

Référence de publication: 2012050635/10.
(120069995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

SEPIM Spf S.A., Société d'Engineering et de Participations Immobilières, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 17.494.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 mars 2012

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163

Luxembourg;

- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-

sentant permanent dûment nommé en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Gérard VAN HUNEN, résidant profession-
nellement au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
L'Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40,

avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2012.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012052893/24.
(120073579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.

Technoblock International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.752.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25 avril

<i>2012

Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est renommé administrateur

de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2014.

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012050637/16.

(120069653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

The Charter Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.096.

Il est porté à la connaissance du public que Monsieur Arnaud BEZZINA. a démissionné de son poste d'administrateur

de la société avec effet immédiat en date du 23 avril 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012050641/13.

(120069293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

The Isidor Company GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 86.268.

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Par mandat
Me Nicolas SCHAEFFER

Référence de publication: 2012050642/12.

(120069722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Vianden Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 27.908.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2012

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

PriceWaterhouseCoopers, domiciliée 400, route d’Esch L-1014 Luxembourg,

dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice

social se terminant le 31 décembre 2012.

<i>Pour la société Vianden RCG Re SCA
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012050654/16.

(120069154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Almack III S.A.

Coromandel S.A.

Couche-Tard Luxembourg

Financière de la Conchée S.à r.l.

Fitness Project S.A.

Isalpha

Moselle SICAF/SIF

Perseus Immobilien Gesellschaft 7

Primevère S.A.

Ravel S.A.

SACEC S.A.

Safilo Capital International SA

Safilo Capital International SA

Safine S.à r.l.

Scherkamp &amp; Partner S.à r.l.

Season International S.A.

Securnet Corporation S.A.

SGI Holding Luxembourg S.à r.l.

Shanti S.à r.l.

Shobai AG

Simplify S.C.A., SICAV-FIS

Sinequanon Real Estate Services General Partner S.A.

Sisu Holdings S.à r.l.

SJ Mongol S.à r.l.

SMT Real Estate S.A.

Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise

Société de Développement International Heine S.A.

Société de Développement International Heine S.A.

Société de Développement International Heine S.A.

Société de Développement International Heine S.A.

Société d'Engineering et de Participations Immobilières

Société Générale Life Insurance Broker SA

Société Oenologique d'Investissement Vinicole S.A.

Socodi S.A.

Socotec Luxembourg

Sparinvest Holdings SE

Station Mortagua Carreira II S.à r.l.

Supercell S.A.

Sustainable Wood S.A.

Swedbank Asset Management S.A.

Swip Islamic Sicav

Tamweelview European Holdings S.A.

TAP S.C.I.

TARENO (Luxembourg) S.A.

Tata Consultancy Services Luxembourg S.A.

Technoblock International S.A.

The Charter Corporation S.A.

The Isidor Company GmbH

Tokheim Belgium

Triton Masterluxco 3 S.à r.l.

Vianden Ré

Viking S.A.

VSH Holding Sàrl