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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1380
4 juin 2012
SOMMAIRE
Avolon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66197
Benjamin-Club / Groupe d'Etude et d'Aide
au Développement de l'Enfant
(G.E.A.D.E.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66226
Ducas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66194
FFI Fund S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66215
FYI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66238
HOS111 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66205
Immobilière Merl S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66216
Intent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66221
La Gondola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66200
Musketeer Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66239
Oceano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66238
Participations Nordiques . . . . . . . . . . . . . . .
66201
Petrona Tower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66202
Pictet Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66201
Pikata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66203
PMC Europe and Partners . . . . . . . . . . . . . .
66203
PPF Shopping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66203
PPF Shopping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66205
Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66201
Protea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66210
Publitop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66211
QSAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66211
Raik Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66213
Rayshark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66214
R.E.I. Renewable Energy International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66213
RICLUX Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
66215
Risk Transfer Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66214
RM Trading Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66216
Roadmap Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66214
Roofland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66226
Rossdale Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
66227
RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66227
Rubia S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66227
Sagittarius Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66225
Saluki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66238
SCC Prop Co. C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66228
Schengen RCG Re SCA . . . . . . . . . . . . . . . . .
66239
S.E.I.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66237
Serafina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66239
Servus HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66239
Shay Property Investments S.à r.l. . . . . . . .
66202
Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l. . .
66240
Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66240
Sofina Multi Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66202
Sogimme II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66206
Start Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66215
Tcar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66202
Telindus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66196
Tirec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66224
Torus Pak Research and Development S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66214
Unical Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66240
Verillon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66240
66193
L
U X E M B O U R G
Ducas, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8391 Nospelt, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.472.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Grégory DURANTON, restaurateur, né à Sedan (France), le 14 septembre 1977, demeurant à B-6740
Sainte-Marie-Sur-Semois, 4, rue de Bellefontaine (Belgique); et
2) Madame Crystel CASCINELLI, restauratrice, née à Briey (France), le 2 août 1988, demeurant à F-57130 Jussy,
Chemin des Folies, 15 (France).
Les deux sont ici représentés par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof,
4, rue d'Arlon, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées
“ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées
avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “DUCAS”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La Société aura également pour objet les activités de traiteur et d’hôtellerie.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
En général, la Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financière
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social
peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400, EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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U X E M B O U R G
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
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1) Monsieur Grégory DURANTON, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Crystel CASCINELLI, préqualifiée cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8391 Nospelt, 4, Grand-Rue.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Grégory DURANTON, restaurateur, né à Sedan (France), le 14 septembre 1977, demeurant à B-6740
Sainte-Marie-Sur-Semois, 4, rue de Bellefontaine (Belgique); et
- Madame Crystel CASCINELLI, restauratrice, née à Briey (France), le 2 août 1988, demeurant à F-57130 Jussy, Chemin
des Folies, 15 (France).
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un
gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. LAC/2012/19219. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050850/143.
(120070466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Telindus, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 19.669.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 mars 2012i>
Ad 6) L'assemblée, après délibération, décide à l'unanimité d'augmenter le nombre des administrateurs de 10 à 11 et
de nommer administrateur, Monsieur:
Bruno CHAUVAT, directeur de sociétés
33, Allée Pierre de Mansfeld, L-2118 Luxembourg
pour une période de 4 ans. Son mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016 statuant
sur l'exercice 2015.
66196
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ad 7) L'assemblée approuve à l'unanimité la nomination par le Conseil d'administration du réviseur d'entreprises,
Deloitte S.A.,
560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg
ceci pour une durée d'une année. Le mandat vient à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013
statuant sur l'exercice 2012.
Pour extrait conforme
Armand MEYERS
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012051842/23.
(120071800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Avolon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 114.227,22.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 153.147.
In the year two thousand and twelve, on the second day of the month of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
Avolon Nominees Limited, a limited company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at 22
Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under number
105616 (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of “Avolon Investments S.à r.l.” (the "Company"), a société
à responsabilité limitée having its registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, incorporated on 6
th
May 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 5
th
July 2010 number 1378, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 153147; represented by Me Nora Filali, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 14 February 2012 by deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial number 781 of 23 March 2012.
The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all ten million eight hundred seventy-six thousand five hundred thirty-seven (10,876,537)
shares divided into two million one hundred seventeen thousand six hundred and forty-seven (2,117,647) Category A
Shares (split into classes A1 to A5), eight million seven hundred and eight thousand one hundred and twenty-four
(8,708,124) category B shares (split into classes B1 to B5) and fifty thousand seven hundred and sixty-six (50,766) category
C shares (split into classes C1 to C5).
2. The Sole Shareholder hereby takes decisions on the following agenda:
<i>Agendai>
- Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of one hundred and eight thousand
seven hundred and sixty-five United States Dollars and thirty-seven cents (USD 108,765.37) to one hundred fourteen
thousand two hundred twenty-seven United States Dollars and twenty-two cents (USD 114,227.22) by the issue of five
hundred forty-six thousand one hundred and eighty-five (546,185) category B shares (divided into class B1 to B5 as set
forth hereafter) of a nominal value of one cent United States Dollars (USD 0.01) each and a subscription price of one
hundred and thirteen United Sates Dollars (USD 113) each (the “New Shares”) for a total subscription price of sixty-one
million seven hundred eighteen thousand nine hundred and five United States Dollars (USD 61,718,905) (the “Subscription
Price”); subscription to the New Shares by the Sole Shareholder and full payment thereof by contribution in cash to the
Company; allocation of the Subscription Price as of five thousand four hundred sixty-one United States Dollars and eighty-
five cents (USD 5,461.85) to the share capital and the remainder being sixty-one million seven hundred thirteen thousand
four hundred forty-three United States Dollars and fifteen cents (USD 61,713,443.15) to the share premium;
Subscriber
Number
and class of
shares
subscribed
Subscription
price USD
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109,237 B1
12,343,781
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109,237 B2
12,343,781
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109,237 B3
12,343,781
66197
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U X E M B O U R G
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109,237 B4
12,343,781
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109,237 B5
12,343,781
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
546,185
61,718,905
- Amendment of article 5.1 of the Articles to reflect the above so as to read as follows:
“ 5.1 Share Capital. The Company’s issued share capital is set at one hundred and fourteen thousand two hundred
and twenty-seven United States Dollars and twenty-two cents (USD 114,227.22) represented by two million one hundred
and seventeen thousand six hundred and forty-seven (2,117,647) Category A Shares, nine million two hundred and fifty-
four thousand three hundred and nine (9,254,309) Category B Shares and fifty thousand seven hundred and sixty-six
(50,766) Category C Shares, each of which is divided into different Classes as set forth below:
423,531 Class A1 Shares;
423,529 Class A2 Shares;
423,529 Class A3 Shares;
423,529 Class A4 Shares;
423,529 Class A5 Shares;
1,850,861 Class B1 Shares;
1,850,862 Class B2 Shares;
1,850,862 Class B3 Shares;
1,850,862 Class B4 Shares;
1,850,862 Class B5 Shares;
10,154 Class C1 Shares;
10,153 Class C2 Shares;
10,153 Class C3 Shares;
10,153 Class C4 Shares; and
10,153 Class C5 Shares,
Each of the shares having a par value of one cent United States Dollars (USD 0.01).”
All of the above having been agreed, the Sole Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company from its current amount of one
hundred and eight thousand seven hundred and sixty-five United States Dollars and thirty-seven cents (USD 108,765.37)
to one hundred fourteen thousand two hundred twenty-seven United States Dollars and twenty-two cents (USD
114,227.22) by the issue of the New Shares to be subscribed and paid in full in cash as set forth in the table set forth in
the agenda.
The New Shares referred to above are subscribed by the Sole Shareholder, here represented by Me Nora Filali,
prenamed by virtue of a proxy here attached. The Subscription Price was paid in full in cash as set forth in the agenda.
Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolves to allocate the Subscription Price as of five thousand four hundred sixty-one United
States Dollars and eighty-five cents (USD 5,461.85) to the share capital and the remainder being sixty-one million seven
hundred thirteen thousand four hundred forty-three United States Dollars and fifteen cents (USD 61,713,443.15) to the
share premium.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles as set forth in the agenda.
There being no further item on the agenda the extraordinary decisions of the sole shareholder of the Company were
closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at € 7,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned .
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de mai.
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Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Avolon Nominees Limited, une limited company établie sous les lois de Jersey ayant son siège social au 22 Grenville
Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 105616
(l’ «Associé Unique»), étant l’Associé Unique de «Avolon Investments S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée le 6 mai 2010 suivant un acte
notarié reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 5 juillet 2010 numéro 1378, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B153147; représentée par Me Nora Filali, maître en droit, résidant au Luxembourg, sur
base d’une procuration (qui restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée ensemble avec lui).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 14 février 2012 par un acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial numéro 781 du 23 mars 2012.
L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire de prendre acte que:
1. L’Associé Unique détient toutes les dix millions huit cent soixante-seize mille cinq cent trente-sept (10.876.537)
parts sociales de la Société divisées en deux millions cent dix-sept mille six cent quarante-sept (2.117.647) parts sociales
de catégorie A (divisées en classe A1 à A5), huit millions sept cent huit mille cent vingt-quatre (8.708.124) parts sociales
de catégorie B (divisées en classe B1 à B5) et cinquante mille sept cent soixante-six (50.766) parts sociales de catégorie
C (divisées en classe C1 à C5).
2. L’Associé Unique prend des décisions sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de cent huit mille sept cent soixante-cinq
Dollars des Etats-Unis et trente-sept cents (USD 108.765,37) à cent quatorze mille deux cent vingt-sept Dollars des Etats-
Unis et vingt-deux cents (USD 114.227,22) par l’émission de cinq cent quarante-six mille cent quatre-vingt-cinq (546.185)
parts sociales de catégorie B (divisées en classe B1 à B5 tel qu'indiqué ci-après) d’une valeur nominale d’un cent de Dollars
des Etats-Unis (0,01 USD) et un prix total de souscription de cent treize Dollars des Etats-Unis (113 USD) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales») pour un prix de souscription total de soixante-et-un millions sept cent dix-huit mille neuf
cent cinq Dollars des Etats-Unis (USD 61.718.905) (le «Prix de Souscription»); souscription aux Nouvelles Parts Sociales
par l’Associé Unique par paiement intégral du Prix de Souscription par un apport en numéraire à la Société; allocation
du Prix de Souscription à concurrence de cinq mille quatre cent soixante-et-un Dollars des Etats-Unis et quatrevingt-cinq
cents (USD 5.461,85) au capital social et le solde s’élevant à soixante-et-un millions sept cent treize mille quatre cent
quarante-trois Dollars des Etats-Unis et quinze cents (USD 61.713.443,15) à la prime démission.
Souscripteur
Nombre et
classe des
Parts
Sociales
souscrites
Prix de
Souscription
USD
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.237 B1
12.343.781
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.237 B2
12.343.781
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.237 B3
12.343.781
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.237 B4
12.343.781
Avolon Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.237 B5
12.343.781
total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
546.185
61.718.905
- Modification de l`article 5.1 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
5.1 Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent quatorze mille deux cent vingt-sept Dollars des
Etats-Unis et vingt-deux cents (US$ 114.227,22) représenté par deux millions cent dix-sept mille six cent quarante-sept
(2.117.647) Parts Sociales de catégorie A, neuf millions deux cent cinquante-quatre mille trois cent neuf (9.254.309) Parts
Sociales de Catégorie B et cinquante mille sept cent soixante six (50.766) Parts Sociales de Catégorie C, chacune divisée
en différentes Classes comme suit:
423.531 Parts Sociales de Classe A1;
423.529 Parts Sociales de Classe A2;
423.529 Parts Sociales de Classe A3;
423.529 Parts Sociales de Classe A4;
423.529 Parts Sociales de Classe A5;
1.850.861 Parts Sociales de Classe B1;
1.850.862 Parts Sociales de Classe B2;
1.850.862 Parts Sociales de Classe B3;
1.850.862 Parts Sociales de Classe B4;
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1.850.862 Parts Sociales de Classe B5;
10.154 Parts Sociales de Classe C1;
10.153 Parts Sociales de Classe C2;
10.153 Parts Sociales de Classe C3;
10.153 Parts Sociales de Classe C4; et
10.153 Parts Sociales de Classe C5.
Chaque part sociale a une valeur nominale d’un cent de Dollars des Etats-Unis (USD 0,01).
Après délibération, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de cent huit mille sept
cent soixante-cinq Dollars des Etats-Unis et trente-sept cents (USD 108.765,37) à cent quatorze mille deux cent vingt-
sept Dollars des Etats-Unis et vingt-deux cents (USD 114.227,22) par l’émission des Nouvelles Parts Sociales qui seront
souscrites et payées entièrement en numéraire tel qu'indiqué dans le tableau figurant à l’ordre du jour.
Les Nouvelles Parts Sociales susmentionnées sont souscrites par l’Associé Unique ici représenté par M
e
Nora Filali,
prénommée, en vertu d’une procuration attachée au présent acte. Le Prix de Souscription a été payé entièrement en
numéraire tel qu'indiqué dans à l’ordre du jour. Une preuve du paiement a été donnée au notaire soussigné.
L’Associé Unique décide d’allouer le Prix de Souscription à concurrence de cinq mille quatre cent soixante-et-un
Dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-cinq cents (USD 5.461,85) au capital social et le solde s’élevant à soixante-et-un
millions sept cent treize mille quatre cent quarante-trois Dollars des Etats-Unis et quinze cents (USD 61.713.443,15) à
la prime d`émission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts tel que décrit à l’ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision extraordinaire de l’associé unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à € 7.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte l’Associé Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N.Filali, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2012. Relation: EAC/2012/5615. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051291/193.
(120071453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
La Gondola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 1, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 116.318.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 02 mai 2012i>
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les associés (l’«Assemblée») de la société à responsabilité limitée
«LA GONDOLA S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-4620 Differdange, 1, rue Emile Mark, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116 318 (la «Société»), à savoir,
- Monsieur Antonio BRUCCOLERI, né le 11 septembre 1974 à Wadern (DE), demeurant à L-4289 Esch-sur-Alzette,
13, rue Quartier et
- Madame Rosaria BRUCCOLERI, née le 12 novembre 1985 à Saarlouis (DE), demeurant à L-4671 Obercorn, 110,
avenue du Parc des Sports
L’Assemblé a pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter Madame Carmela BENNARDO, née le 15 avril 1956 à Favara (IT), demeurant à L-4620
Differdange, 1, rue Emile Mark comme gérante technique de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée confirme le mandat de Monsieur Antonio BRUCCOLERI, préqualifié, lequelle occupera dorénavant, pour
une durée indéterminée, la fonction de gérant administratif.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et une des
gérants administratifs.
Fait en doubles exemplaires à Luxembourg, le 02 mai 2012.
M. Antonio BRUCCOLERI /
Mme Rosaria BRUCCOLERI.
Référence de publication: 2012051524/26.
(120071460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Pictet Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 158.927.
Le Bilan pour la période du 11 février 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049935/11.
(120069060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 45.890.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Pro Fonds (Lux)
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012049937/12.
(120069032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Participations Nordiques, Société Anonyme.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 119.964.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 novembre 2006
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 février 2012 il a été décidé de:
- renouveler les mandats de Johan BOJS, demeurant professionnellement au 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-
xembourg, d'Emmanuel REVEILLAUD, demeurant professionnellement au 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
et de Christine LOUIS-HABERER, demeurant professionnellement au 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, en
tant qu'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018;
- ne pas remplacer le mandat d'administrateur de Charles OSSOLA - décédé;
- nommer INTERAUDIT SARL, demeurant professionnellement au 119 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
en tant que commissaire aux comptes en remplacement d'Esbelta DE FREITAS jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour PARTICIPATIONS NORDIQUES S.A.i>
Référence de publication: 2012050521/20.
(120069287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Petrona Tower S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 114.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETRONA TOWER S.A.
Frédéric SEINCE
Référence de publication: 2012049941/11.
(120068705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Shay Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 63.704.600,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.773.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 30 mars 2012 que la durée du mandat de Monsieur
David Cullum, gérant de la Société, a été modifiée en durée indéterminée, avec effet au 13 octobre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050008/14.
(120068674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Tcar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.605.
Veuillez prendre note que l’adresse de l’associée unique, la société Southeast Europe Equity Fund II L.P. a changé
d’adresse et se situe désormais à Harbour Place, 4
ème
étage, 103 South Church Street, P.O. Box 1034, Grand Cayman
KY1-1102, Iles Caïmans.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Tcar S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050032/14.
(120068150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Sofina Multi Strategy, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 149.521.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050013/9.
(120068557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Pikata S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 36.263.
<i>Résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 27 avril 2012i>
1. STRATEGO INTERNATIONAL Sàrl, avec son siège au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg, est nommé
commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2017.
Pour extrait conforme
P. GOFFINET
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012049942/13.
(120068812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
PMC Europe and Partners, Société en nom collectif.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 95.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PMC Europe and Partners
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049943/11.
(120068632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
PPF Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 106.250,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 158.331.
In the year two thousand and ten, on the twentieth of April.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
PRAMERICA PROPERTY PARTNERS FUND (UK) LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership established in En-
gland and Wales (registration number LP12615) whose principal place of business is at Grand Buildings, 6
th
Floor, 1-3
Strand, London WC2N 5HR, United Kingdom, represented by its manager, Prudential Investment Management, Inc, a
corporation established in New Jersey, whose registered office is at 8 Campus Drive, Parsippany, New Jersey 07054,
United States, here represented by Mr. Raymond THILL, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given on April 19, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in her capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "PPF Shopping S.à r.l.",a limited liability corporation with registered office
in L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II, incorporated by deed of the undersigned notary on January 19
th
, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 793 dated April 22
nd
, 2011.
These Articles of Association have been amended by a deed of the undersigned notary on July 4
th
, 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2024 dated September 1
st
, 2011.
The capital of the company is fixed at sixty thousand Sterling Pounds (GBP 60,000.-) represented by sixty thousand
(60.000) shares with a nominal value of one Sterling Pound (GBP1.-) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of forty-six thousand two hundred and fifty
Sterling Pounds (GBP 46,250.-), so as to raise it from its present amount of sixty thousand Sterling Pounds (GBP 60.000.-)
to one hundred and six thousand two hundred and fifty Sterling Pounds (GBP 106,250.-), by issuing forty-six thousand
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two hundred and fifty (46,250) new shares with a par value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each, having the same rights
and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole partner "PRAMERICA PROPERTY PARTNERS FUND (UK) LIMITED PARTNERSHIP", prenamed,
declares to subscribe to the forty-six thousand two hundred and fifty (46,250) new shares and to pay them up, fully in
cash, at its par value of forty-six thousand two hundred and fifty Sterling Pounds (GBP 46,250.-), so that the amount of
forty-six thousand two hundred and fifty Sterling Pounds (GBP 46,250.-) is at the free disposal of the Company, proof of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 5.1. of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" 5.1. The corporate capital is fixed at one hundred and six thousand two hundred and fifty Sterling Pounds (GBP
106,250.-) represented by one hundred and six thousand two hundred and fifty (106.250) shares with a nominal value of
one Sterling Pound (GBP1.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred
to as the "Shareholders".
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PRAMERICA PROPERTY PARTNERS FUND (UK) LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership établie en An-
gleterre et aux Pays de Galles (numéro d’immatriculation LP12615) dont le siège social se situe à Grand Buildings, 6
ème
étage, 1-3 Strand, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni, représenté par son gérant, Prudential Investment Manage-
ment, Inc, une «corporation» établie à New Jersey, dont le siège social se situe à 8 Campus Drive, Parsippany, New Jersey
07054, Etats-Unis d’Amérique, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse profession-
nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration délivrée le 19 avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PPF Shopping S.à r.l.», avec siège
social à L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 793 du 22 avril 2011.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, en date du 4 juillet 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2024 du 1
er
septembre 2011.
Le capital social de la société est fixé à soixante mille livres Sterling (GBP 60.000.-) représenté par soixante mille
(60.000) parts sociales (les «Parts Sociales»), d’une valeur nominale d’une livre Sterling (GBP 1.-). chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de quarante-six mille deux cent
cinquante livres Sterling (GBP 46.250.-) afin de le porter de son montant actuel de soixante mille livres Sterling (GBP
60.000.-) à un montant de cent six mille deux cent cinquante livres Sterling (GBP 106.250.-), par l’émission de quarante-
six mille deux cent cinquante (46.250) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale d’une livre Sterling (GBP 1.-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les quarante-six mille deux cent cinquante (46.250) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale d’une
livre Sterling (GBP 1.-) ont été souscrites par l’associée unique «PRAMERICA PROPERTY PARTNERS FUND (UK)
LIMITED PARTNERSHIP» et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de quarante-six mille deux cent
66204
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cinquante livres Sterling (GBP 46.250.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 5.1. des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à cent six mille deux cent cinquante livres Sterling (GBP 106.250.-) représenté
par cent six mille deux cent cinquante (106.250.-) parts sociales (les «Parts Sociales»), d’une valeur nominale d’une livre
Sterling (GBP 1.-). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 avril 2012. Relation: LAC/2012/18768. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049948/107.
(120068594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
PPF Shopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 158.331.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049949/10.
(120068606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
HOS111 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 132.908.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 avril 2012 a ratifié la décision prise par le
Conseil d'administration du 24 janvier 2012 de coopter Monsieur Guy BAUMANN au poste d'administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN. Le mandat de l'Administrateur définitivement élu s'achèvera à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Cette même assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement, a ratifié la décision prise par le Conseil d'admi-
nistration du 16 mars 2012 de coopter Monsieur Yves BIEWER au poste d'administrateur de la société, en remplacement
de Madame Marie BOURLOND. Le mandat de l'Administrateur définitivement élu s'achèvera à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2012.
Luxembourg, le 30 AVR. 2012.
<i>Pour: HOS111 S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012051247/21.
(120070613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
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L
U X E M B O U R G
Sogimme II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 155.020.
L'an deux mille douze, le vingt-trois mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SOGIMME II S.A.», société
anonyme, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 16 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2110 du 7
octobre 2010 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Fallon LAMOUREUX, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Magali WITWICKI, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Toutes les TROIS CENT DIX (310) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy au L-8049 Strassen, 2 rue Marie Curie
et modification subséquente de l'article premier des statuts.
2.- Démission de Madame Bénédicte Reis de sa fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat et décharge
à lui accorder pour l'exercice de son mandat.
3.- Nomination de Messieurs Louis Marie Piron et Gaël Pirou aux fonctions d'administrateurs de la société.
4.- Création de deux catégories d'administrateur.
5.- Nomination de Monsieur Louis Marie Piron à la fonction d'administrateur-délégué de catégorie A de la société et
de Monsieur Moyse Dargaa à la fonction d'administrateur-délégué de catégorie B de la société.
6.- Refonte des statuts sans toucher ni à l'objet ni au capital social. 7.- Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1855 Luxembourg, 44, Avenue J.F. Kennedy au L-8049
Strassen, 2, rue Marie Curie et de modifier la deuxième phrase de l'article premier des statuts pour lui donner désormais
la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Bénédicte Reis de sa fonction d'administrateur de la
société avec effet immédiat et lui accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société, les personnes suivantes:
- Monsieur Louis Marie PIRON, né à Opont (Belgique), le 15 février 1956, demeurant professionnellement à L-8049
Strassen, 2, rue Marie Curie.
- Monsieur Gaël PIROU, né à Thionville (France), le 2 mai 1962, demeurant professionnellement à L-8049 Strassen, 2,
rue Marie Curie.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Le conseil d'administration se compose désormais des quatre membres suivants:
- Monsieur Moyse DARGAA, administrateur et président du conseil d'administration
- Monsieur Arnaud SCHREIBER, administrateur
- Monsieur Louis Marie PIRON, administrateur
- Monsieur Gaël PIROU, administrateur
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs et décide que le conseil d'administration de la Société
sera composé comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
Monsieur Louis Marie PIRON, prénommé.
Monsieur Gaël PIROU, prénommé.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
Monsieur Moyse DARGAA, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 1
er
septembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
Monsieur Arnaud SCHREIBER, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975, demeurant pro-
fessionnellement à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte de la volonté du conseil d'administration de nommer à la fonction d'administrateur-
délégué de catégorie A de la société, Monsieur Louis Marie PIRON, prénommé et à la fonction d'administrateur-délégué
de catégorie B de la société, Monsieur Moyse DARGAA, prénommé.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide la refonte des statuts sans toucher ni à l'objet ni au capital social. Les statuts de la société
auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOGIMME II S.A. .
Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par simple décision du conseil d'admi-
nistration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, le développement, l'exploitation
et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière, ainsi que l'exercice de
toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet social.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet présenté.
La société pourra en outre se porter co-débitrice pour des sociétés tierces.
Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-), divisé en DEUX CENT SOIXANTE-
DIX-NEUF (279) actions de catégorie B d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune et de TRENTE ET
UNE (31) actions de catégorie A d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
- Il est créé deux (2) catégories d'actions, la catégorie A et la catégorie B. Les actions sont créées en titre unitaire ou
en certificat représentatif de plusieurs actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La cession des actions est soumise aux conditions suivantes:
3.1. Généralités
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Par cession, il y a lieu d'entendre tout transfert de propriété, y compris l'apport en société, autre que par voie de
succession ou legs, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d'une société, d'apport en société, de fusion, de
scission.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d'autres droits réels, en
tout ou en partie, sans l'accord des actionnaires des autres catégories.
3.2. Cession au sein d'une même catégorie d'actionnaires
Un actionnaire d'une catégorie est toujours libre de céder tout ou partie de ses actions à un autre actionnaire de la
même catégorie que lui.
3.3. Cession intra-groupe
Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe moyennant
notification préalable adressée à tous les autres actionnaires du nombre d'actions faisant l'objet de la cession et de l'identité
du ou des cessionnaires.
Par «une société faisant partie de son groupe», les actionnaires entendent toute société dans laquelle l'actionnaire
cédant détient au moins 51% de participation (société filiale), ou toute société actionnaire à concurrence de 51% dans
l'actionnaire cédant (société mère), ou toute société dont le capital est, à concurrence de 51% au moins, entre les mains
d'une société mère de l'actionnaire cédant au sens ci-avant (société soeur).
Toutefois, en cas de cession par un actionnaire à une société faisant partie de son groupe, la cession ne sera valablement
opérée et ne sera opposable à la société SOGIMME II S.A. qu'aux conditions cumulatives suivantes:
1) le cédant demeurera solidairement tenu avec le cessionnaire des engagements résultant des présents statuts, et
2) le contrat de cession devra comporter une disposition obligeant le cédant à racheter la participation cédée dans les
hypothèses suivantes:
a) soit le cédant perdrait le contrôle du cessionnaire société filiale, ou
b) soit le contrôle du cessionnaire société mère serait cédé à un tiers, ou
c) soit le contrôle du cessionnaire société soeur serait cédé à un tiers.
3.4. Cession à un tiers - droit de préemption
Tout actionnaire d'une catégorie désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec
le ou les autres actionnaires de l'autre catégorie en vue de lui/leur proposer l'acquisition de ses actions.
A cette fin, il lui/leur notifiera une offre ferme comportant l'indication de l'identité du ou des cessionnaires pressentis,
du prix offert par le cessionnaire, le nombre de titres à céder et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la
cession proposée; les actionnaires entameront immédiatement des négociations à ce sujet. Le ou les Actionnaire(s) de
l'autre catégorie aura en tout état de cause le droit d'acquérir les titres à céder selon les mêmes conditions de l'offre par
préférence au tiers.
A défaut pour les actionnaires d'avoir abouti, dans un délai d'un mois à dater de la notification de l'offre, à un accord
sur les modalités de la cession, le candidat cédant sera libre de céder ses actions à un tiers pour autant que ce tiers
emporte l'agrément des actionnaires de l'autre catégorie et pour autant que la cession:
(i) intervienne dans les trois (3) mois de la notification,
(ii) ne soit pas conclue à des conditions plus favorables (prix inférieur, modalités de cession plus avantageuses, etc.)
pour le tiers acquéreur, que l'offre visée à l'alinéa 2,
(iii) porte sur le même nombre de titres.
3.5. Cession à un tiers - droit de suite
Dans un délai d'un mois à dater de la notification par le candidat cédant de l'offre d'achat du candidat acquéreur à
l'actionnaire ou aux actionnaires de l'autre catégorie, ce(s) dernier(s) pourra/ont également notifier au candidat cédant
sa/leur volonté que les actions qu'il(s) détient/détiennent soient acquises par le candidat acquéreur aux conditions men-
tionnées dans la notification.
Lorsque le candidat acquéreur n'entend acquérir qu'une partie des actions représentatives du capital de la société
SOGIMME II S.A., l'actionnaire ou les actionnaires qui entend/entendent exercer le droit qui lui/leur est réservé par la
présente disposition, sera/seront en droit d'exiger l'acquisition d'une même proportion de ses/leurs actions.
Chacun des actionnaires s'interdit de céder tout ou partie de ses actions, si l'acquéreur n'acquiert pas simultanément,
aux mêmes conditions, les actions qui auraient dû être acquises en vertu de la procédure décrite au présent point 3.5.
L'actionnaire qui aurait cédé tout ou partie de ses actions, en violation des dispositions du présent point 3.5., sera tenu
de racheter aux mêmes conditions les actions qui auraient dû, en vertu du présent point 3.5., être acquises par le candidat
acquéreur.
En cas de faillite de l'un ou l'autre actionnaire, les autres actionnaires disposeront d'une option d'achat de l'ensemble
des actions représentatives du capital de la société détenues par l'actionnaire failli, à un prix égal à l'actif net, divisé par
le nombre total de titres et multiplié par le nombre de titres détenus par l'actionnaire failli. Cette option devra être
exercée dans le mois de la déclaration de faillite à peine de forclusion. En cas d'exercice de l'option, le prix devra être
payé à la curatelle de l'actionnaire failli dans les 15 jours de l'exercice de l'option.
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U X E M B O U R G
Au cas où plusieurs actionnaires voudraient exercer concurremment leur option sur les actions détenues par l'ac-
tionnaire failli, ces actions seront alors réparties entre les différents actionnaires ayant exercé l'option au prorata de
l'importance respective de leur participation dans le capital de la société.
3.6. Conversion d'actions
En cas de cession, les actions d'une certaine catégorie pourront être converties en actions d'une autre catégorie par
décision de l'assemblée des actionnaires de la société. L'article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à corres-
pondre à la conversion intervenue.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé composé d'un nombre pair d'administrateurs, actionnaires
ou non. S'il existe plusieurs catégories d'actions, les actionnaires des différentes catégories présenteront chacun une liste
de candidats administrateurs. (liste A, B, C, etc)
Chaque liste doit porter au moins un nombre de candidats doubles au nombre de postes d'administrateurs à pourvoir.
Ces administrateurs s'appellent administrateur A, B, C, etc suivant la liste sur base de laquelle ils ont été élus.
Le conseil compte quatre membres au moins, la moitié étant désignée parmi les candidats de la liste A et l'autre moitié
étant désignée parmi les candidats de la liste B.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
Le nombre des administrateurs ainsi que la rémunération et la durée de leur mandat sont fixées par l'assemblée générale
de la Société.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restant ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. S'il existe plusieurs catégories d'actions, cet administrateur doit obli-
gatoirement être désigné parmi les candidats de la liste proposée par les Actionnaires de la catégorie dont est issu
l'administrateur défaillant.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. De
plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président; Celui-ci n'a pas voix prépondérante en cas de partage
des voix. En cas d'empêchement, il est remplacé par l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Tant qu'il n'y a que quatre administrateurs, les décisions du Conseil d'administration doivent être prises à l'unanimité
des voix. Dans tous les autres cas, la majorité des administrateurs A ainsi que la majorité des administrateurs B doivent
adopter les décisions.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'administration est
subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. La délégation à un membre du conseil d'administration
impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émolu-
ments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société ne se trouve engagée que par la signature conjointe d'un administrateur-délégué de la catégorie A et d'un
administrateur ou administrateur-délégué de la catégorie B ou par la signature conjointe d'un administrateur-délégué de
la catégorie B et d'un administrateur ou administrateur-délégué de la catégorie A. Les actions judiciaires, tant en deman-
66209
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dant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'administration, aux poursuites et diligences de
son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois d'avril à 17.00 au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires
de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: F. LAMOUREUX, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14932. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052293/261.
(120072459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Protea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.092.
Le Bilan pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049953/11.
(120068615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
66210
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Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 59.734.
Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PUBLITOP
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012049955/13.
(120068958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
QSAM, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.790.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of March;
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of QSAM (hereafter the "Company"), a
société d'investissement à capital variable with registered office at 33 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 88.790), incorporated by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg in replacement of
Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, under the name "SIF Advantage" on 22 August 2002, by a
deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1421 on 1 October
2002. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by Maître Jean-Joseph WAGNER,
notary residing in Sanem, on 24 July 2007, to change, inter alia, the name of the Company to "QSAM" with effect from 1
August 2007. Such deed has been published in the Mémorial number 1692 on 10 August 2007.
The Meeting was chaired by Mrs Belinda Henig, laywer, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer, Mrs. Chantal Walch, bank employee,
professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Liquidation of the Company to be effective as of the day of the Meeting deciding on the liquidation or any other
date as decided by the Meeting upon proposal of the board of directors of the Company.
2. Appointment of Mr Benoni Dufour as liquidator (the "Liquidator") and determination of his powers and remune-
ration.
3. To instruct the Liquidator to pay the liquidation costs and effect payment of liquidation proceeds in cash.
II. The shares being all in registered form, the Meeting was convened by notices containing the agenda sent to every
shareholder by registered mail on 15 March 2012.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed ne varietur by the shareholders present (if any),
the proxies of the represented shareholders, the bureau of the Meeting and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IV. In order to validly deliberate on the first item on the agenda, a quorum of 50% of the Company's capital must be
present or represented at the Meeting. The first resolution on the agenda will only be validly taken if approved by at least
two thirds of the votes cast at the Meeting, while the second and third resolution will be validly taken by a simple majority
of the votes cast.
V. It appears from the attendance list that 74.3218 % of the Company's capital is present or represented at the Meeting
and that the Meeting can thus validly deliberate and vote on the agenda.
Then the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Mr Benoni Dufour as liquidator (the "Liquidator") with the broadest powers deter-
mined by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "1915
Law").
The Liquidator will be entitled to perform the deeds and operations provided for in article 145 of the 1915 Law without
any special authorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this authorisation would be
required.
The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The Liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,
to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as he may determine.
The Meeting resolves that the Liquidator shall be entitled to a remuneration in accordance with market practice
applicable to services rendered by chartered accountants.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to instruct the Liquidator to pay the liquidation costs and effect payment of the liquidation
proceeds in cash.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation, and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereupon this deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mil douze, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée») de la société d'investissement à
capital variable QSAM (la «Société») ayant son siège social à 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (R.C.S.
Luxembourg B 88.790), constituée par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement
de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, sous le nom de «SIF Advantage», suivant acte en date du
22 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1421 en date du 1
octobre 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 juillet 2007 en vue de changer, inter alia, la dénomination de la
Société en «QSAM» avec effet au 1 août 2007. Cet acte a été publié au Mémorial, numéro 1692, en date du 10 août 2007.
L'Assemblée a été présidée par Madame Belinda Henig, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente a désigné comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Madame Chantal Walch, employée
de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente a déclaré et prié le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Mise en liquidation de la Société avec effet au jour de la décision de la liquidation ou avec effet à toute autre date
décidée par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration.
2. Nomination de M. Benoni Dufour en qualité de liquidateur (le «Liquidateur») et détermination de ses pouvoirs et
rémunération.
3. Décision de donner instruction au Liquidateur de payer les frais de liquidation et de procéder au paiement du boni
de liquidation en espèces.
II. Que la présente Assemblée a été convoquée par des lettres recommandées aux actionnaires le 15 mars 2012.
III. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés
sur une liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires présents (le cas échéant), les mandataires des actionnaires
représentés et par le bureau de l'Assemblée ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
IV. La première résolution à l'ordre du jour requiert un quorum de 50% du capital de la Société et ne peut être prise
valablement qu'à la majorité des deux tiers des voix exprimées lors de l'Assemblée. La deuxième et troisième résolution
à l'ordre du jour ne peuvent être prises valablement qu'à la majorité simple des voix exprimées lors de l'Assemblée.
V. Qu'il résulte de la liste de présence que 74,3218 % du capital de la Société est présent ou représenté à la présente
Assemblée; et que la présente Assemblée peut donc valablement délibérer sur l'ordre du jour.
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L'Assemblée décide à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de la dissolution et mise en liquidation de la Société avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer en tant que liquidateur M. Benoni Dufour et le Liquidateur aura les pouvoirs les plus
étendus, tels que prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Il peut accomplir l'intégralité des actes prévus à l'article 145 de la Loi de 1915, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie des pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
L'Assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération conformément aux pratiques applicables du
marché pour des services rendus par des experts comptables.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire décide de donner instruction au Liquidateur de payer les frais de liquidation et de procéder au paiement
du boni de liquidation en espèces.
N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures
respectifs, les personnes comparantes ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. HENIG, C. WALCH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15538. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 mai 2012.
Référence de publication: 2012049957/127.
(120068151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049958/11.
(120068335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Raik Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Raik Property S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049960/11.
(120068200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Risk Transfer Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 103.233.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049962/10.
(120068171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Roadmap Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.407.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, gérant, avec effet au 20 février 2012, comme
suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Veuillez en outre noter le changement d'adresse de Monsieur Philip Godley, gérant, avec effet au 20 février 2012,
comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049964/19.
(120068270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Torus Pak Research and Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.961.
EXTRAIT
En date du 3 avril 2012, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est transféré du 121 avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050037/14.
(120068829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Rayshark, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 130.439.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur de signature catégorie B a été acceptée
avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur de signature catégorie B avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
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4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur signature catégorie B, et de Monsieur Pascal
FABECK, commissaire aux comptes, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012049965/18.
(120068799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
RICLUX Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 100.982.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 avril 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012049967/11.
(120068564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Start Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 127.034,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.422.
<i>Extrait des Résolutions prises par les Associés tenue en date du 17 décembre 2010i>
Il a été décidé comme suit:
- De transférer 1,955,033 parts sociales détenu par HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482
as custodian for Montagu III LP, à HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu
III B LP, une “Limited Company” établie sous les lois du Royaume-Uni, enregistré auprès du «Registrar of Companies for
England and Wales» sous le numéro 228 660 et ayant son siège social au 8, Canada Square, E14 5HQ Londres, Royaume-
Uni
- Le capital social de la société se présente donc comme suit:
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu III LP: 9,624,471 parts
sociales
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu III B LP: 1,955,033 parts
sociales
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 967 482 as custodian for Montagu Investor LP: 325,930 parts
sociales
HSBC Global Custody Nominee (UK) Limited Account 697 892 as custodian for Montagu III GmbH & Co. KG: 797,966
parts sociales
Luxembourg, le 30/04/2012.
Référence de publication: 2012051136/25.
(120070553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
FFI Fund S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.068.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 6 mars 2012 qu'il a été mis fin au mandat de M.
Don Marvin Seymour, en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet au 6 mars 2012, et que M. John Nicholas
Spinney, ne le 24 mai 1965, à Waltham, MA, Etats-Unis d'Amérique, de résidence au 500, Boylston Street, Boston, MA
02116, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de classe A de la Société avec effet au 6 mars 2012 pour une durée
indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
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- Nancy Zimmerman, Gérant de classe A
- John Nicholas Spinney, Gérant de classe A
- Simon Barnes, Gérant de classe B
- Derek Delaney, Gérant de classe B
- Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012051827/24.
(120071416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
RM Trading Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 76.485.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 décembre
2010 que:
- H.R.T. REVISION S.A. établie et ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri a été réélue aux fonctions
de réviseur d'entreprises.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049969/17.
(120069239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Immobilière Merl S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 168.498.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,
ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant,
demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE MERL S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
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Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, participe à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente et la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000.-), représenté par dix mille (10.000) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
<i>Cession d'actionsi>
a) Les cessions d'actions entre actionnaires pourront avoir lieu sous les conditions suivantes:
Si l'un des actionnaires entend céder tout ou partie de ses actions, il devra d'abord les offrir aux autres actionnaires
qui disposent d'un droit de préemption proportionnel au nombre des actions qu'ils détiennent dans la société.
Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre recommandée au Conseil
d'Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix demandé sur
base de la production d'un rapport d'expertise.
Le conseil d'Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée.
Le droit de préemption des actionnaires restants devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la
notification par le cédant au Conseil d'Administration de son intention de vendre, l'exercice du droit de préemption
valant acceptation de principe de l'offre de vente sous réserve d'un accord sur le prix des actions offertes en vente, les
actionnaires restants étant en droit de demander une contre-expertise.
A défaut d'accord sur le prix endéans les six mois à partir de la date de l'exercice par les cessionnaires de leur droit
de préemption, le prix sera déterminé par arbitrage sans appel, tel que l'arbitrage est organisé par les articles 1224 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile.
En cas de désaccord sur la désignation de l'arbitre, la partie la plus diligente pourra se pourvoir devant le président du
tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple requête aux fins de se voir
désigner l'arbitre habilité à procéder à la fixation du prix.
L'ordonnance rendue par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d'appel.
Au cas où un actionnaire n'exercerait pas son droit de préemption endéans le délai imparti, les actionnaires restants
et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en proportion de leur participation leur droit
de préemption durant un nouveau délai de trois mois débutant après la notification par le Conseil d'Administration aux
autres actionnaires de la constatation du non-exercice par un ou plusieurs des actionnaires restants de son/leur droit de
préemption.
Au cas où les actionnaires restants n'exerceraient pas leur droit de préemption en tout ou en partie dans le délai, il
est loisible à la société par l'intermédiaire de son Conseil d'Administration, d'acquérir les actions du cédant en respectant
les conditions légales, le prix étant fixé comme ci-dessus.
En cas d'acquisition des actions par la société ou par les actionnaires, le prix de ces actions déterminé comme indiqué
ci-avant, augmenté du taux d'intérêt légal à partir de l'offre de vente par le cédant, et sera payable en cinq (5) annuités
égales chaque premier janvier. La première annuité deviendra exigible six mois après l'accord amiable ou la détermination
du prix par l'arbitre.
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b) Les cessions et transmissions d'actions à tout tiers nécessitent l'agrément de quatre-vingt pourcent (80%) des
actionnaires.
c) En cas de décès d'un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas
de renonciation. Le droit de préemption des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit ou ayants-
cause de l'actionnaire décédé.
Art. 6. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement par l'administrateur unique; ces signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent, désigné à cet effet.
Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions, signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télécopies ou courrier électronique.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 9. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
présents statuts à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
sauf que toutes cessions de participations dans d'autres sociétés détenues par la société, nécessite l'accord préalable de
l'assemblée générale, statuant à une majorité de quatre-vingt (80%) pour cent du capital social.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.
La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d'administration de même que la révocation
dudit délégué est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Le conseil d'administration pourra aussi instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'ad-
ministration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom
du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, et sous respect des dispositions de l'article 10 ci-avant, la société est engagée en toutes
circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité
d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés,
actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et
la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout réviseur d'entreprise agréé sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité des quatre-vingt (80%) pour cent du capital social et notamment toute modification
des statuts et toutes les nominations statutaires sont décidées à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt
pour cent (80%) du capital social.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le réviseur d'entreprises agréé. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'action-
naires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique statuant
à la majorité des actionnaires représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites par la société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à
L-8050 Bertrange, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
80.275.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
d'UN MILLION D'EUROS (€ 1.000.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents
Euros (€ 2.200.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-
gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé un (1).
Est nommé administrateur unique:
La société anonyme IMMO HORIZON S.A., avec siège social à L-8050 Bertrange, route d'Arlon (Belle Etoile), inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80.275,
représentée par son représentant permanent, à savoir:
- Monsieur Maximilien dit Max LEESCH, commerçant, demeurant à L-8387 Koerich, Chalet Saint-Hubert,
lequel peut agir au nom et pour le compte de la Société.
2) Le nombre des réviseurs d'entreprises agréés est fixé à un (1):
Est nommé réviseur d'entreprises agréé:
La société anonyme BDO Audit, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.570.
3) Le premier mandat de l'administrateur unique prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.
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4) Le premier mandat du réviseur d'entreprises agréé prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège social est fixé à L-8050 Bertrange, route d'Arlon, Centre Commercial La Belle Etoile.
DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LEESCH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 avril 2012. Relation: ECH/2012/716. Reçu soixante-quinze Euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051487/253.
(120071380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Intent S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.454.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Aware S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 41, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alberto MORANDINI, employé, demeurant professionnellement au 41, boulevard du
Prince Henri à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 17 avril 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de mobilier de prestige ainsi que la literie, tissus d’ameublement et
objets de décoration d’intérieur design.
La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature
à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son
acception la plus large
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La société pourra réaliser des opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “Intent S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par CENT (100)
parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux CENT (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100,-
EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alberto Morandini, employé, né le 9 février 1968 à Pétange (Luxembourg) et demeurant professionnelle-
ment 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Monsieur Edoardo Carlo Picco, employé, né le 17 mai 1961 à Vercelli (Italie) et demeurant 23, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparant, connu du notaire instrumentant par
ses noms, prénoms usuels, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. MORANDINI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18035. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050398/157.
(120069976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Tirec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 111.086.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of April;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr Ragnar VIKSTRÖM, residing at 26, Queensgate, flat 20, Forrest Street, STJ12 St. Julians, Malta,
here represented by Mr. Christophe JASICA, employee, residing professionally in 4, rue Peternelchen, L - 2370 Howald
(the "Proxy-holder"), by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed "ne varietur" by
the Proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") "TIREC S.à r.l.", established and having
its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscribed on the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 111086, (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Me
Joseph GLODEN, notary then residing in Grevenmacher, on October 12, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et des Associations, number 245 of February 3, 2006.
II. That the corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one
hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty-five Euros (125.- EUR) each;
III. That the Sole Shareholder, in conformity of article 1690 of the "Code Civil", accepts the share transfer of fifty (50)
shares from Mrs. Christina VIKSTRÖM-GISSLANDER, residing at 26, Queensgate, flat 20, Forrest Street, STJ12 St. Julians,
Malta, which occurred on April 26, 2012, by the managers on behalf of the Company.
IV. That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company;
V. That the Sole Shareholder hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company with
immediate effect;
VI. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, also declares that:
- he has realised, received, or will take over all the assets of the Company;
- all the liabilities of the Company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for;
- he is responsible for all liabilities of the Company whether presently known or unknown;
VII. That the Sole Shareholder grants discharge to the managers of the Company;
VIII. That the documents of the Company will be kept during five years at least at the former registered office of the
Company;
IX. That the Proxy-holder may proceed to the cancellation of the Company's shares' register.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept avril;
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Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Ragnar VIKSTRÖM, demeurant au 26, Queensgate, flat 20, Forrest Street, STJ12 St. Julians, Malte,
ici représenté par Monsieur Christophe JASICA, employé, demeurant professionnellement à 4, rue Peternelchen, L -
2370 Howald (la "Mandataire"), en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir
été paraphée "ne varietur" par la Mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux
présentes.
Laquelle partie comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société à responsabilité limitée "TIREC S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue
Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111086,
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph GLODEN, notaire alors de résidence à Grevenmacher,
le 12 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 245 du 3 février 2006.
II. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;
III. Que l'Associé Unique, en conformité de l'article 1690 du Code Civil, accepte le transfert de cinquante (50) parts
sociales de Madame Christina VIKSTRÖM-GISSLANDER, demeurant au 26, Queensgate, flat 20, Forrest Street, STJ12
St. Julians, Malte, qui a eu lieu en date du 26 avril 2012, par les gérants pour le compte de la Société.
IV. Que la partie comparante déclare être l'unique associé (l' "Associé Unique") de la Société;
V. Que l'Associé Unique déclare expressément qu'il procède à la dissolution de la Société avec effet immédiat;
VI. Que l'Associé Unique, en tant que liquidateur de la Société, déclare que:
- il a réalisé, reçu, ou prendra tout l'actif de la Société;
- tous le passif de la Société envers les parties tierces a été réglé et ou provisionné;
- il est responsable de tous le passif de la Société connu ou inconnu.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l'ancien siège
de la Société;
IX. Que le Mandataire peut procéder à l'annulation du registre des parts sociales de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande de la
même partie comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. JASICA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2012. LAC/2012/19691. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052317/86.
(120072317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Sagittarius Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 166.857.
<i>Extrait des résolution prises par l'associé unique de la société le 30 avril 2012i>
En date du 30 avril 2012, l'Associé unique de Sagittarius Properties S. à r. l. («la Société») a pris la résolution suivante:
- De nommer Madame Christelle Ferry, née le 10 octobre 1970 à Metz (France), résidante professionnelle au 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat, pour une durée
illimitée;
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- De nommer Monsieur Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978 à Utrecht (Pays-Bas), résidant professionnel au 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat, pour une durée
illimitée;
- De transférer le siège de la Société du 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 7 Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg;
- De donner plein pouvoir à Luxembourg Corporation Company S.A. afin de procéder aux changements administratifs
et faire les publications auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012051094/22.
(120070982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Roofland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 98.908.
<i>Auszug aus der Versammlung des Verwaltungsrats vom 29. März 2012i>
Es wurde beschlossen,
1) mit sofortiger Wirkung, den Rücktritt von Herrn Patrick MEURER, wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Aachener Straße
5, von seinem Mandat als Delegierter des Verwaltungsrats für den Bereich Verwaltung, anzunehmen.
2) Herr Patrick MEURER, geboren am 1. April 1961 in Sankt Vith (B), wohnhaft in B-4780 Sankt Vith, Aachener Straße
5, wird auf unbefristete Dauer, zum Direktor für den kaufmännischen- und verwaltungstechnischen Bereich ernannt. In
Rahmen seiner Funktion ist er Delegierter der täglichen Geschäftsführung. Er verpflichtet die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 20. April 2012.
<i>Für ROOFLAND S.A., Aktiengesellschaft
i>FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012049970/19.
(120068203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Benjamin-Club / Groupe d'Etude et d'Aide au Développement de l'Enfant (G.E.A.D.E.), Association sans
but lucratif.
Siège social: L-9371 Gilsdorf, 1, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg F 6.460.
<i>Communiquéi>
Dans le cadre de son assemblée générale ordinaire du 7 mars 2012, suivie d'une assemblée extraordinaire, la déno-
mination de l'association resp. les articles suivants des statuts ont été modifiés par vote unanime, plus des 2/3 des membres
actifs étant représentés (9 de 10).
Art. 1
er
. L'association est dénommée «BENJAMIN-GROUPE» (Groupe d'Études et d'Actions pour le Développement
de l'Enfant / G.E.A.D.E.), en abrégé BENJAMIN-G.E.A.D.E.
Art. 2. Son siège social est établi à Gilsdorf. (reste de l'article: inchangé)
Art. 6. (1
ère
phrase - remplacer) «membres-parents «par «membres - consultants».
Art. 8. (nouveau contenu) Peut devenir membre actif toute personne ou personne morale qui s'intéresse à l'objet
scientifique, social, éducatif et culturel et qui participe directement à une activité et/ou au fonctionnement de l'association.
Sont membres consultants, les membres qui, pour une durée déterminée, offrent un service ou profitent d'une activité
(dans le cadre) de l'association, La qualité de membre actif et/ou de membre consultant s'acquiert après demande écrite
et sur avis favorable du conseil d'administration. Elle est valide à partir de la date de paiement de la cotisation requise.
Art. 9. (1
ère
phrase - remplacer) «parent» par «consultant» / (3
e
point - remplacer): «assemblée générale» par «le
conseil d'administration» / (4
e
point - remplacer): «un mois» par «deux semaines».
Art. 12. ( biffer - sub 2
e
point) «et la répartition de leurs charges» / ( dernière phrase - remplacer): «respectivement»
par «ou».
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Art. 16. (biffer, dernière partie 1
ère
phrase à partir - «à l'exception du délégué.....» et la 3
e
phrase) / (dernière phrase
- biffer): «non salariés».
Art. 17. (nouveau contenu) Les charges des administrateurs seront fixées au sein du conseil d'administration Il s'agira
en l'occurrence du président, du vice-président, du secrétaire et du trésorier.
Art. 18. (ajouter après «éducatif»): «et culturel»
Art. 23. (dernière phrase, ajouter après «une institution»): «ou à une association»/ (biffer ): «de recherche et d'action».
Adopté par vote unanime
Gilsdorf, le 7 mars 2012.
Nico KNEIP / Claude RISCH
<i>Président / Vice-président-trésorieri>
Référence de publication: 2012051817/35.
(120071405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Rossdale Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.177.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la société que:
1. L'associé a pris acte de la démission de Mme Alma Thomas en tant que gérant rétroactivement à compter du 31
janvier 2012
2. L'associé a accepté la nomination de la société ET Nominees Limited, représentée par William Horsburgh né le 17
avril 1941 à Forfar (UK), résidant au 34 Canmore street, DD8 3HT Forfar, Royaume-Uni, en tant que gérant rétroacti-
vement à compter du 31 janvier 2012, ayant son siège social au 40 woodborough Road, Winscombe, Somerset, BS25
1AG, Great Britain, en tant que gérant unique rétroactivement à compter du 31 janvier 2012.
3. Le conseil d'administration se compose comme suit:
- ET Nominees Limited, gérant unique
<i>Pour ROSSDALE HOLDINGS S.à.r.l.
i>ET Nominees Limited
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012050550/20.
(120069466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
RTL Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 10.807.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049972/10.
(120068663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Rubia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 86.579.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 04 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant pour une durée illimitée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald.
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4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Ho-
wald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012049973/18.
(120068156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
SCC Prop Co. C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 168.460.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of April.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 17, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 158.363,
here represented by Christine Schaub, born on January 6, 1958 in Sulzburg, Germany, with professional address at 17,
rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney dated 12 April
2012.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is ”SCC Prop Co. C S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Contern, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may further acquire, develop, manage and/or sell directly or indirectly real estate assets in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad.
3.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
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the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing
three-quarters of the rights owned by the survivors.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is jointly managed by two managers or more managers appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if all members are present or represented. Resolutions of the Board
are validly taken by unanimous vote of the managers present or represented. The resolutions of the Board are recorded
in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or
represented.
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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law and that the manager has acted in good faith.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
10.3. Subject-Matters of Resolutions
(i) The shareholders shall resolve on the subject-matters prescribed by the Law.
(ii) The shareholders shall resolve on the following subject matters whereas the legitimation of the Board to implement
such resolutions shall in addition require (1) the approval of the investment committee of the ECE Real Estate Partners
S.à r.l. and such approval shall be documented in writing and (2) the unanimous decision of all parties to any parallel
investment agreement between ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF A, ECE European Prime Shopping
Centre SCS SICAF SIF B and ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF C and, as the case may be, further
parties and such consent shall be documented in writing:
(a) Any investment decision relating to the direct or indirect (either by the Company or a subsidiary, independent
from the proportion of the Company's ownership) acquisition of shopping centres.
(b) Any investment decision relating to the direct or indirect (either by the Company or a subsidiary, independent
from the proportion of the Company's ownership) disposal of shopping centres.
(c) Any decision relating to direct or indirect (either by the Company or a subsidiary, independent from the proportion
of the Company's ownership) real estate financings.
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(d) Any decision relating to the direct or indirect (either by the Company or a subsidiary, independent from the
proportion of the Company's ownership) enlargement of shopping centres, in particular the structural alteration of parts
or extensions of a building.
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Allocation of profits.
13.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
13.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
13.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
14.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in numbers) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
(1) or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
14.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
15.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one
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original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute one and the same
document.
15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1,-)
each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Richard Neal Basire Goddard, Director, born on December 5, 1959 in Fareham, Great Britain, with professional
address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
b. Ulrich Binninger, Managing Director, born on August 30, 1966 in Trier, Germany, with professional address at 19,
rue des Lilas, L-8035 Strassen; and
c. José María Ortiz, Director, born on January 3, 1970, in Madrid, Spain, with professional address at 17, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern.
2. The registered office of the Company is established at 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, upon request of the appearing party, this
deed are drawn up in English, followed by a German version and, in case of divergences between the English text and the
German text, the English text prevails.
Whereupon the present deed was drawn up in Contern by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, , who is known to the undersigned notary by
his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Deutsche Uebersetzung des vorstehenden Textes
Am siebzehnten Tag des Monats April im Jahre zweitausendzwölf.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Maître Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,
ERSCHIENEN:
Die ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à
responsabilité limitée), gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reu-
ter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister
unter der Nummer B 158.363,
hier vertreten durch Christine Schaub, mit Geschäftsadresse in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großher-
zogtum Luxemburg, aufgrund der Vollmacht welche am 12. April 2012 erteilt wurde.
Besagte Vollmacht, welche von der erschienenen Person und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde, wird
der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzureichen.
Die erschienene Partei, vertreten wir oben dargestellt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet wird, wie folgt aufzu-
setzen.
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I. Firma – Gesellschaftssitz – Gesellschaftszweck – Dauer
Art. 1. Name. Der Name der Gesellschaft lautet „SCC Prop Co. C S.à r.l.“ (die Gesellschaft). Die Gesellschaft ist eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) und unterliegt den Gesetzen des Großherzogtums
Luxemburg, insbesondere den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner
derzeit geltenden Fassung (das Gesetz) und der hier vorliegenden Gesellschaftssatzung (die Satzung).
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern, im Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz der Gesellschaft kann
durch Beschluss des Geschäftsführungsrates der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt
werden. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
über die Satzungsänderung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
2.2. Filialen, Zweigniederlassungen und andere Geschäftsräume können im Großherzogtum Luxemburg oder im Aus-
land durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates errichtet werden. Sollte der Geschäftsführungsrat feststellen, dass
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Ereignisse bestehen oder vorauszusehen sind und dass
diese Entwicklungen oder Ereignisse die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Ver-
bindung zwischen diesem Gesellschaftssitz und Personen außerhalb behindern können, kann der Sitz bis zur vollständigen
Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes vorübergehend ins Ausland verlegt werden. Derartige vorübergehende
Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden Verlegung
des Gesellschaftssitzes eine in Luxemburg gegründete Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1. Zweck der Gesellschaft ist die Akquisition von Beteiligungen an in-oder ausländischen Gesellschaften oder Un-
ternehmen jeder Art, sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen. Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und
andere Wertpapiere, Anleihen, ungesicherte Obligationen, Einlagezertifikate und andere Schuldtitel durch Zeichnung,
Kauf oder Tausch oder auf andere Weise erwerben, und im Allgemeinen alle Wertpapiere und Finanzinstrumente, die
von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann sich an der
Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht einer jeden Gesellschaft oder eines jeden Unternehmens beteiligen.
Des Weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Patentbestandes oder anderer geistiger Eigentumsrechte
jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.
3.2. Zweck der Gesellschaft ist zudem der Erwerb, die Entwicklung und Verwaltung und/oder der direkte oder indirekte
Verkauf von Immobilienvermögen im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland.
3.3. Die Gesellschaft kann Darlehen jeglicher Art aufnehmen, ausgenommen im Wege eines öffentlichen Angebots. Sie
kann, jedoch nur durch Privatplatzierungen, Schuldscheine, Anleihen sowie jegliche Art von Schuldtitel und Dividenden-
papiere ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel, einschließlich und uneingeschränkt die Erträge aus Kreditverbind-
lichkeiten, an ihre Zweigniederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Gesellschaft verleihen. Des Weiteren kann
die Gesellschaft in Bezug auf ihr gesamtes oder nur einen Teil ihres Vermögens Sicherheiten leisten, verpfänden, über-
tragen, belasten oder auf andere Weise Sicherheiten bestellen und gewähren, um ihren eigenen Verpflichtungen und
solchen anderer Gesellschaften nachzukommen und im Allgemeinen zu ihrem eigenen Vorteil und zum Vorteil jeder
anderen Gesellschaft oder Person. Um Unstimmigkeiten auszuschließen, ist die Gesellschaft nicht dazu befugt ohne die
erforderliche Genehmigung reglementierte Tätigkeiten in Bezug auf den Finanzsektor auszuüben.
3.4. Die Gesellschaft ist befugt sich jeglicher Verfahren und Mittel zu bedienen, um ihre Investitionen effizient zu
verwalten und um sich gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz-und andere Risiken abzusichern.
3.5. Die Gesellschaft ist befugt jede gewerbliche, finanzielle oder industrielle Tätigkeit und Transaktion in Bezug auf
Immobilien und bewegliches Vermögen durchzuführen, welche sich mittelbar oder unmittelbar auf den Gesellschaftszweck
beziehen lässt oder der Förderung des Gesellschaftszweckes zu dienen bestimmt sind.
Art. 4. Dauer.
4.1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht aufgrund eines Todesfalles, der Aufhebung von Bürgerrechten, Rechtsunfähigkeit,
Insolvenz, Konkurs oder einem ähnlichen Vorkommnis, welches einen oder mehrere Gesellschafter betrifft, aufgelöst.
II. Kapital - Geschäftsanteile
Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), bestehend aus zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteilen mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-); die Gesellschafts-
anteile wurden gezeichnet und voll eingezahlt.
5.2. Das Stammkapital der Gesellschaft kann einmalig oder mehrfach durch Beschluss der Gesellschafter in Überein-
stimmung mit den vorgeschriebenen Bedingungen für Satzungsänderungen erhöht oder vermindert werden.
Art. 6. Geschäftsanteile.
6.1. Die Geschäftsanteile sind unteilbar und die Gesellschaft lässt nur einen (1) Eigentümer pro Geschäftsanteil zu.
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6.2. Die Übertragung von Geschäftsanteilen aufgrund eines Todesfalles an Dritte bedarf der Zustimmung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel der Rechte der Hinterbliebenen vertreten.
Eine Anteilsübertragung ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, wenn eine solche gemäß Artikel
1690 des luxemburgischen Bürgerlichen Gesetzbuches gegenüber der Gesellschaft angezeigt oder von dieser anerkannt
wurde.
6.3. Am Sitz der Gesellschaft wird ein Gesellschafterregister geführt, welches auf Anfrage von jedem Gesellschafter
eingesehen werden kann.
6.4. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile zurückkaufen, vorausgesetzt, die Gesellschaft verfügt über
ausreichende ausschüttbare Reserven oder falls der Rückkauf aufgrund einer Herabsenkung des Gesellschaftskapitals
beruht.
III. Verwaltung - Stellvertretung
Art. 7. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.
7.1. Die Gesellschaft wird gemeinschaftlich von zwei oder mehreren Geschäftsführern verwaltet. Diese werden durch
einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt, welcher auch ihre Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer müssen
keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
7.2. Die Geschäftsführer können zu jedem Zeitpunkt (mit oder ohne Grund) von der Hauptversammlung abberufen
werden.
Art. 8. Geschäftsführungsrat. Wurden mehrere Personen zum Geschäftsführer ernannt, so bilden diese den Ge-
schäftsführungsrat (der Rat).
8.1. Befugnisse des Geschäftsführungsrates
(i) Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern
vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Rates, welchem die Befugnis zusteht, jegliche Handlungen und
Tätigkeiten auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck im Einklang stehen.
(ii) Besondere und eingeschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Hand-
lungsbevollmächtigte des Rates übertragen werden.
8.2. Verfahren
(i) Auf Wunsch eines jeden Geschäftsführers findet eine Versammlung des Rates, an einem in der Ankündigung ge-
nannten Ort, grundsätzlich aber in Luxemburg, statt.
(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jeden Versammlung des Rates geht allen Geschäftsführern spätestens vierund-
zwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in
der Ankündigung darzulegen ist.
(iii) Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Rates bei der Versammlung anwesend oder
vertreten sind und erklären, dass ihnen die Tagesordnung der Versammlung vollständig bekannt ist. Auf eine Ankündigung
kann ein Geschäftsführer zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig verzichten. Gesonderte schriftliche An-
kündigungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche örtlich und zeitlich im Voraus
in einem Terminplan angekündigt wurde, welcher durch den Rat verabschiedet wurde.
(iv) Ein Geschäftsführer kann einem anderen Geschäftsführer eine Vollmacht erteilen, um sich bei Versammlung des
Rates vertreten zu lassen.
(v) Der Rat ist nur tagungs-und beschlussfähig, wenn alle Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des
Rates sind wirksam, wenn sie einstimmigen von den anwesenden und vertretenen Geschäftsführern gefasst werden. Die
Beschlüsse des Rates werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche vom Vorsitzenden der Versammlung oder, wenn
kein Vorsitzender bestimmt wurde, von allen bei der Sitzung anwesenden und vertretenen Geschäftsführern unterzeich-
net werden müssen.
(vi) Jeder Geschäftsführer kann per Telefon-oder Videokonferenz oder durch jedes andere, vergleichbare Kommuni-
kationsmittel an einer Versammlung des Rates teilnehmen, welches es allen Teilnehmern der Versammlung ermöglicht,
einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme ist einer persönlichen
Teilnahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und gehaltenen Versammlung gleichzusetzen.
(vii) Beschlüsse in Textform, welche von allen Geschäftsführern unterzeichnet sind (die Zirkularbeschlüsse der Ge-
schäftsführer), sind genauso gültig und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehal-
tenen Versammlung des Rates gefasst wurde und tragen das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift.
8.3. Vertretung
(i) Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten in allen Angelegenheiten durch die gemeinschaftliche Unterschrift von
mindestens zwei (2) Geschäftsführern gebunden.
(ii) Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die Unterzeichnung der mit gemäß Sinne von Artikel 8.1.
(ii) Spezialvollmachten ausgestatteten Personen gebunden.
Art. 9. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer sind aufgrund ihres Amtes nicht persönlich haftbar für Ver-
bindlichkeiten, die sie im Namen der Gesellschaft wirksam eingegangen sind, vorausgesetzt, dass solche Verbindlichkeiten
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in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Satzung sowie den gesetzlichen Vorschriften stehen und der Geschäfts-
führer in gutem Glauben gehandelt hat.
IV. Gesellschafter
Art. 10. Hauptversammlung und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter.
10.1. Vollmachten und Stimmrechte
(i) Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Versammlung der Gesellschafter (die Hauptversammlung) oder durch
Zirkularbeschlüsse (die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter) gefasst.
(ii) Werden Beschlüsse im Wege der Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt der Beschlüsse
gemäß den Bestimmungen der Satzung an alle Gesellschafter übersandt. Die von allen Gesellschaftern unterzeichneten
Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter, welcher das Datum der zuletzt hinzugefügten Unterschrift trägt, ist genauso gültig
und verbindlich wie ein Beschluss, der in einer ordentlich einberufenen und abgehaltenen Hauptversammlung gefasst
wurde.
(iii) Je ein Geschäftsanteil gewährt eine (1) Stimme.
10.2. Ankündigung, Beschlussfähigkeit, Mehrheit der Stimmen und Wahlverfahren
(i) Auf Initiative eines Geschäftsführers oder der Gesellschafter, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
vertreten, werden die Gesellschafter zur Hauptversammlung einberufen oder schriftlich zur Entscheidung gebeten.
(ii) Eine schriftliche Ankündigung einer jede Hauptversammlung geht allen Gesellschaftern spätestens acht (8) Tage im
Voraus zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann in der Ankündigung dazulegen ist.
(iii) Die Hauptversammlungen finden an dem in der Ankündigung genannten Ort, zur in der Ankündigung genannten
Zeit statt; die Hauptversammlungen sollten grundsätzlich im Groβherzogtum Luxemburg abgehalten werden.
(iv) Die Hauptversammlung kann ohne vorherige Ankündigung abgehalten werden, wenn alle anwesenden oder ver-
tretenen Gesellschafter erklären, dass ihnen die Tagesordnung im Voraus bekannt gegeben wurde und sich selbst als
ordnungsgemäβ einberufen betrachten.
(v) Ein Gesellschafter kann einer anderen Person, bei welcher es sich nicht um einen Gesellschafter handeln muss, eine
schriftliche Vollmacht erteilen, um von dieser bei der Hauptversammlung vertreten zu werden.
(vi) Die in den Hauptversammlungen oder in Form von Zirkularbeschlüssen der Gesellschafter zu fassenden Beschlüsse
werden von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Wird eine
solche Mehrheit bei der ersten Hauptversammlung oder dem ersten Beschluss in Textform nicht erreicht, werden die
Gesellschafter per Einschreiben zu einer zweiten Hauptversammlung geladen oder erneut zur schriftlichen Entscheidung
gebeten und die Beschlüsse oder die Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden sodann aufgrund der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, unbeschadet der Quote des vertretenen Gesellschaftskapitals.
(vii) Die Satzung kann mit Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten, abgeändert werden.
(viii) Jede Änderung der Nationalität der Gesellschaft und jede Erhöhung der Verpflichtungen eines Gesellschafters
gegenüber der Gesellschaft erfordert die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter.
10.3. Gegenstände von Beschlüssen
(i) Die Gesellschafter sollen über die Gegenstände abstimmen welche per Gesetz vorgeschrieben sind.
(ii) Die Gesellschafter sollen über die folgenden Gegenstände entscheiden, wobei die Legitimation des Rates zur Im-
plementierung solcher Beschlüsse zudem von (1) der Genehmigung des Investment Komitees der ECE Real Estate
Partners S.à r.l., und eine solche Genehmigung soll schriftlich festgehalten werden und (2) der einstimmigen Entscheidung
aller Parteien einer jeden parallelen Investitionsvereinbarung zwischen dem ECE European Prime Shopping Centre SCS
SICAF SIF A, dem ECE European Prime Shopping Centre SCS SICAF SIF B und dem ECE European Prime Shopping Centre
SCS SICAF SIF C und, gegebenenfalls, weiteren Parteien, und eine solche Zustimmung soll schriftlich festgehalten werden,
abhängt:
(a) Eine Investitionsentscheidung hinsichtlich des direkten oder indirekten (entweder durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft, unabhängig vom Anteil der Inhaberverhältnisse der Gesellschaft) des Erwerbs von Einkaufszentren.
(b) Eine Investitionsentscheidung hinsichtlich der direkten oder indirekten (entweder durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft, unabhängig vom Anteil der Inhaberverhältnisse der Gesellschaft) Veräußerung von Einkaufszentren.
(c) Eine Investitionsentscheidung hinsichtlich der direkten oder indirekten (entweder durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft, unabhängig vom Anteil der Inhaberverhältnisse der Gesellschaft) Immobilien Finanzierung.
(d) Eine Investitionsentscheidung hinsichtlich der direkten oder indirekten (entweder durch die Gesellschaft oder eine
Tochtergesellschaft, unabhängig vom Anteil der Inhaberverhältnisse der Gesellschaft) Erweiterung von Einkaufszentren,
dass heißt insbesondere die bauliche Veränderungen durch neue Gebäudeteile und Anbauten, von Einkaufszentren.
Art. 11. Alleingesellschafter.
11.1. Sofern die Gesellschaft auf einen (1) Gesellschafter reduziert wird, übt dieser alle Befugnisse aus, welche auch
der Hauptversammlung durch das Gesetz verliehen wurden.
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11.2. Bezugnahmen auf die Gesellschafter und die Hauptversammlung oder den Zirkularbeschluss der Gesellschafter
innerhalb dieser Satzung gelten entsprechend für den Alleingesellschafter oder die von ihm gefassten Beschlüsse.
11.3. Die von dem Alleingesellschafter gefassten Beschlüsse sind schriftlich zu verfassen.
V. Jahresabschluss - Gewinnverteilung - Aufsicht
Art. 12. Geschäftsjahr und Genehmigung des Jahresabschlusses.
12.1. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1) Januar und endet am einunddreißigsten (31) Dezember eines jeden
Jahres.
12.2. Der Rat erstellt jedes Jahr die Bilanz und die Gewinn-und Verlustkonten der Gesellschaft sowie eine Bestandsliste,
welche die Aktiva und Passiva der Gesellschaft darstellt und einen Anhang welcher alle Verpflichtungen der Gesellschaft,
die Verbindlichkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft zusammenfasst.
12.3. Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
12.4. Die Bilanz und die Gewinn-und Verlustkonten werden in der jährlichen Hauptversammlung oder im Wege eines
Zirkularbeschlusses der Gesellschafter innerhalb von sechs (6) Monaten nach Beendigung des Geschäftsjahres genehmigt.
Art. 13. Gewinnausschüttung.
13.1. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich vorgeschriebenen Rück-
lage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%)
des Stammkapitals der Gesellschaft erreicht hat.
13.2. Die Gesellschafter entscheiden auf welche Art und Weise über den Überschuss des jährlichen Nettogewinns zu
verfügen ist. Sie können, in Übereinstimmung mit den geltenden gesetzlichen Regelungen, mit dem Überschuss eine
Dividendenausschüttung vornehmen, diesen auf ein Rücklagenkonto einzahlen oder als Gewinn vortragen.
13.3. Abschlagsdividenden können jederzeit unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
(i) ein Zwischenabschluss wird vom Rat angefertigt;
(ii) dieser Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven (inklusive Aktienagio) zur Aus-
schüttung zur Verfügung stehen; es wird allgemein angenommen, dass der auszuschüttende Betrag, die seit dem Ende des
vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht
um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermindert um die vorgetragenen Verluste und die der
gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf;
(iii) die Entscheidung zur Ausschüttung der Abschlagsdividenden muss durch den Rat innerhalb von zwei (2) Monaten
ab dem Tag des Zwischenabschlusses getroffen werden;
(iv) es wird eine Zusicherung abgegeben, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft durch die Zwischenausschüt-
tung nicht gefährdet werden; und
(v) übersteigen die gezahlten Abschlagsdividenden den ausschüttungsfähigen Gewinn am Ende des Geschäftsjahres, so
müssen die Gesellschafter der Gesellschaft den ausgeschütteten Betrag zurückerstatten.
VI. Auflösung - Liquidation
14.1. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen genehmigenden Beschluss der Mehrheit (in Zahlen) der Gesellschaf-
ter, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, aufgelöst werden. Die Gesellschafter ernennen
einen (1) oder mehrere Liquidatoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung
der Auflösung und bestimmen ihre Anzahl, Befugnisse und Vergütung. Vorbehaltlich anderweitiger Entscheidungen durch
die Gesellschafter, haben die Liquidatoren die Befugnis, die Aktiva der Gesellschaft zu veräußern und die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft zu erfüllen.
14.2. Der Mehrwert nach der Veräußerung der Aktiva und Erfüllung der Verbindlichkeiten wird unter den Gesell-
schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen aufgeteilt.
VII. Allgemeine Bestimmungen
15.1. Mitteilungen und Benachrichtigungen können angefertigt oder es kann darauf verzichtet werden und Zirkular-
beschlüsse der Geschäftsführer und Zirkularbeschlüsse der Gesellschafter werden schriftlich, durch Telegramm, Telefax,
E-Mail oder im Wege anderer elektronischer Kommunikationsmittel dokumentiert.
15.2. Vollmachten können in der oben beschriebenen Weise erteilt werden. Vollmachten im Zusammenhang mit einer
Versammlung des Rates können von einem Geschäftsführer, in Übereinstimmung mit den vom Rat genehmigten Bedin-
gungen, erteilt werden.
15.3. Unterschriften können handschriftlich oder aber in elektronischer Form geleistet werden, vorausgesetzt es wer-
den alle gesetzlichen Erfordernisse für handschriftliche Unterschriften entsprechend erfüllt. Unterschriften auf Zirkular-
beschlüssen der Geschäftsführer oder der Gesellschafter oder Beschlüsse die in einer Telefon-oder Videokonferenz
gefasst werden, müssen auf dem Original abgegeben werden oder auf mehreren Ausfertigungen desselben Dokuments,
welche zusammen ein und dasselbe Dokument bilden.
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15.4. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich nach den entsprech-
enden Regelungen des Gesetzes und, vorbehaltlich einer jeden unabdingbaren Regelung des Gesetzes, jeder Vereinbarung
die die Gesellschafter in der Zwischenzeit eingehen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung dieser Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., wie vorstehend vertreten, zeichnet zwölftausendfünfhundert
(12.500) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) und erklärt die vollständige Bareinlage dieser
Geschäftsanteile in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).
Die Geschäftsanteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,-) jetzt der Gesellschaft frei zur Verfügung steht. Ein Beleg hierfür liegt dem unterzeichneten Notar vor.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit
dieser Urkunde entstehen, werden ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) betragen.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat der Alleingesellschafter, welcher die Gesamtheit der gezeich-
neten Geschäftsanteile vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Folgende Personen werden für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt:
a. Richard Neal Basire Goddard, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 5. Dezember 1959 in Fareham, Großbritanien,
geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
b. Ulrich Binninger, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, geboren am 30. August 1966 in Trier, Deutschland,
geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen; und
c. José María Ortiz, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 3. Januar 1970 in Madrid, Spanien, geschäftsansässig in 17,
rue Edmond Reuter, L-5326 Contern.
2. Sitz der Gesellschaft ist in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum Luxemburg.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache im Verständnis und im Sprachgebrauch mächtig ist, erklärt
hiermit, dass auf Anfrage der erschienenen Partei die Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Über-
setzung, verfasst wurde, und im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und deutschen Text, die englische
Fassung maßgeblich sein soll.
Woraufhin vorliegende Urkunde am eingangs erwähnten Datum von dem unterzeichnenden Notar in Contern aufge-
nommen wurde.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, dem
Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende urschriftliche Urkunde mit
dem unterzeichnenden Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: Ch. Schaub, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 20 avril 2012. Relation: DIE/2012/4653. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 20. April 2012.
Référence de publication: 2012050590/530.
(120070123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
S.E.I.M. S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 92.635.
Par la présente, Monsieur Noël Frédéric, Avocat, dénonce le siège social de la société S.E.I.M. S.A., immatriculée au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.635, de son adresse actuelle, 79, route d’Arlon, L-1140
Luxembourg.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Noël Frédéric.
Référence de publication: 2012049974/10.
(120068539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Oceano, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.851.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 19 avril 2012 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
M. Alfredo PIACENTINI
Banque Syz & Co. S.A., 30 rue du Rhône, CH-1204 GENEVE
M. Massimo Paolo GENTILI
Gentili & Partners, 11B Boulevard Joseph II , L-1840 Luxembourg
M. Régis DEYMIÉ
Oyster Asset Management Luxembourg, Rue Henri Schnadt 4a, L-2530 Luxembourg
M.Claude KREMER
Etude Arendt & Medernach, 14, rue Erasme B.P.39, L-1468 Luxembourg
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2013;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en sa qualité
de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2013.
<i>Pour OCEANO
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012051586/26.
(120071016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Saluki S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 156.576.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049975/10.
(120068483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
FYI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.071.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 6 mars 2012 qu'il a été mis fin au mandat de M.
Don Marvin Seymour, en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet au 6 mars 2012, et que M. John Nicholas
Spinney, né le 24 mai 1965, à Waltham, MA, Etats-Unis d'Amérique, de résidence au 500, Boylston Street, Boston, MA
02116, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé gérant de classe A de la Société avec effet au 6 mars 2012 pour une durée
indéterminée.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Nancy Zimmerman, Gérant de classe A
- John Nicholas Spinney, Gérant de classe A
- Simon Barnes, Gérant de classe B
- Derek Delaney, Gérant de classe B
- Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 mai 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012051829/24.
(120071407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Schengen RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 37.290.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société Schengen RCG RE SCA
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049977/11.
(120069157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Serafina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 162.220.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049979/10.
(120068562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Servus HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.012.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.589.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Servus Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012049980/11.
(120068807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Musketeer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 85.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.521.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 mars 2012 que:
Monsieur Pierre Denis, née le 4 décembre 1966 à Verviers, Belgique et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée,
en remplacement de Madame Bénédicte Moens-Colleaux gérant démissionnaire.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Emanuela Brero;
- Pierre Denis;
- Manuel Mouget.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
66239
L
U X E M B O U R G
Fait à Luxembourg, le 28 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012051251/22.
(120070562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 97.120,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.382.
Par résolutions prises en date du 5 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- démission de Jessie DA SILVA CARVALHO, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat.
- nomination de Sébastien COMIN, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
au mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012049981/15.
(120068980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 92.470,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.173.
Par résolutions prises en date du 5 avril 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- démission de Jessie DA SILVA CARVALHO, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat.
- nomination de Sébastien COMIN, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
au mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012049982/15.
(120068978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Unical Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 115.919.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052933/9.
(120073494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Verillon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9408 Vianden, 1, rue Gaessel.
R.C.S. Luxembourg B 152.675.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052940/9.
(120073686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
66240
Avolon Investments S.à r.l.
Benjamin-Club / Groupe d'Etude et d'Aide au Développement de l'Enfant (G.E.A.D.E.)
Ducas
FFI Fund S.àr.l.
FYI S.à r.l.
HOS111 S.A.
Immobilière Merl S.A.
Intent S.à r.l.
La Gondola S.à r.l.
Musketeer Holdings S.à r.l.
Oceano
Participations Nordiques
Petrona Tower S.A.
Pictet Select
Pikata S.A.
PMC Europe and Partners
PPF Shopping S.à r.l.
PPF Shopping S.à r.l.
Pro Fonds (Lux)
Protea Fund
Publitop
QSAM
Raik Property S.à r.l.
Rayshark
R.E.I. Renewable Energy International S.à r.l.
RICLUX Finance S.à r.l.
Risk Transfer Re S.A.
RM Trading Lux S.A.
Roadmap Investments S.à r.l.
Roofland S.A.
Rossdale Holdings S.à r.l.
RTL Group S.A.
Rubia S.àr.l.
Sagittarius Properties S.à r.l.
Saluki S.A.
SCC Prop Co. C S.à r.l.
Schengen RCG Re SCA
S.E.I.M. S.A.
Serafina S.A.
Servus HoldCo S.à r.l.
Shay Property Investments S.à r.l.
Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l.
Silver Sea Properties (Hailsham) S.à r.l.
Sofina Multi Strategy
Sogimme II S.A.
Start Holdco S.àr.l.
Tcar S.à r.l.
Telindus
Tirec S.à r.l.
Torus Pak Research and Development S.à r.l.
Unical Investments S.A.
Verillon S.à r.l.