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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1381
4 juin 2012
SOMMAIRE
Cullinan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66261
Euroville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66257
F26 Lux Bati Travaux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66259
FR Horizon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66252
FR Horizon Topco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
66264
Imlay Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66242
Investtours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66269
Italfortune International Fund . . . . . . . . . . .
66256
La Financière du Lierre S.A.- SPF . . . . . . .
66257
Lime Invest & Co. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66288
Magenta Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66285
Magenta Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66288
Max Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66252
Max Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66252
Mediolo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66255
MG Loginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66255
Milos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66256
Mindev et Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66287
Miret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66256
Modalisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66256
MSH Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66253
Multiestate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66259
Nadlan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66270
Naviservice International Sàrl . . . . . . . . . . .
66273
Naviservice International Sàrl . . . . . . . . . . .
66274
Nebraska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66259
New Europe Directories S.à r.l. . . . . . . . . .
66261
New Millennium SIF - SICAV . . . . . . . . . . . .
66274
New Millennium SIF - SICAV . . . . . . . . . . . .
66274
Norddeutsche Landesbank Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66251
Norwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66275
Nouka Investments S.à r..l. . . . . . . . . . . . . . .
66264
Nouvelle Genavia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
66264
Novamil Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66275
Nummi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66284
Oberhausen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66251
Observe LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66285
OCM Luxembourg EPOF Herkules Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66286
O-Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66285
Octopuz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66287
Oddo Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66286
Optique Berg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66287
Orca Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66287
Orea International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
66286
Origami Atelier d'Architecture et d'Urba-
nisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66271
Oscaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66288
Poseurop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66286
Prime Fund Management . . . . . . . . . . . . . . .
66274
Quilvest & Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66276
Raik Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66275
Schavi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66265
Shay Properties Bury S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66275
Volja Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66270
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Imlay Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.405.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Est4te Four Real Estate Pledge Fund L.P., an Albertan Limited Partnership with the Register of Corporations for the
Province of Alberta, registration number LP15993405, having its principal office at Sarnia House, Le Truchot, St Peter
Port, Guernsey GY1 4NA, represented by its managing general partner Est4te Four GP Limited, a company duly esta-
blished and existing under the laws of Guernsey, having its registered office at Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port,
Guernsey GY1 4NA. here represented by Société Européenne de Banque, located 19-21 boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg itself represented by Mister Alfio RICIPUTO pursuant to a proxy dated April 12
th
, 2012, which
proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be filed together with the present deed
with the registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société
anonyme under the name of
Imlay Investments S.A. which is hereby established as follows:
Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the
shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Imlay Investments S.A. (the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), and
the present articles of incorporation (the "Articles").
The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg ("Luxembourg"). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the "Board") or, in the case of a sole director (the "Sole Director") by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.
Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the acquisition of holdings, in any form whatsoever, in all
types of other companies both in Luxembourg and abroad, the acquisition of all types of rights and titles, by means of
shares, contributions or subscriptions, bought deals or purchase options, or in any other way and, inter alia, the acquisition
of patents and licences and the management and exploitation thereof, as well as all and any operations directly or indirectly
linked to the said object. The Company may borrow or grant short or long-term loans, advances or guarantees to the
companies in which it has a holding or in which it has a direct or indirect interest. The Company may also carry out all
types of commercial, financial, property or securities operations linked directly or indirectly to the said object or which
may facilitate the realisation thereof.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at forty-three thousand Unites States dollars (USD 43,000)
consisting of forty-three thousand (43,000) ordinary shares in registered form with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) each.
The authorised capital is fixed at two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000), represented by two
hundred thousand (200,000) shares having a nominal value of one United State Dollar (USD 1.-) each.
The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending April, 19
th
2017, to increase registered capital
within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.
These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of
shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
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immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.
The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly
authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.
Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be consi-
dered automatically adapted to the change that has occurred.
The company’s authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General
Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 6. Shares. The shares are in registered form (actions nominatives) or in bearer form (actions au porteur) at the
choice of the shareholder(s).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted
meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these
Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on 25 June of each year at 10.00 a.m. If such day is not a day where banks are
generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following such business
day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by
the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,
by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
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in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company
may be managed by a sole director (the "Sole Director") who do not need to be (a) shareholder of the Company. Where
the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not
be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term of one year and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the "Legal Entity"), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors and their remuneration
A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General
Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may
choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such
meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or
e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.
For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent
him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board, Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means
and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.
This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the
Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.
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Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but
must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to who such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or
entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or entity of or affiliated to the
Company.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any subsidiary or affiliated
company with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such
affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.
If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and
in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term of one year and shall be re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-
ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.
Art. 20. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held on June 25
th
, 2013.
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<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
forty-three thousand (43,000) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) so that the sum
of forty-three thousand United States Dollars (USD 43,000) is at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the officiating notary.
<i>Costsi>
The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged
to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to one thousand five hundred Unites States Dollars
(USD 1.500.-).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors until the annual general meeting to be held on June 25
th
, 2013.
- Mr Andrea CASTALDO, bank employee, born on March, 30
th
, 1979 in Pomigliano D’Arco (NA-Italy), residing
professionally at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, President;
- Mr Sebastien SCHAACK, bank employee, born on July 22
nd
, 1978 in Thionville (France), residing professionally at
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Mr Alfio RICIPUTO, bank employee, born on March 24
th
, 1978 in Namur (Belgium), residing professionally at L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Mr Nicolò Pio BARATTIERI DI SAN PIETRO, company’s director, born on July 6
th
, 1971 in Washington DC, United
States of America, residing professionally at 21, Collingham Road, SW5 0NU London, United Kingdom;
2. that the following person is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company until the
annual general meeting to be held on June 25
th
, 2013.
ComCo S.A., having its registered office at L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, registered with the R.C.S. Luxembourg
under number B 112813.
3. that the registered office of the Company is established at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Est4te Four Real Estate Pledge Fund L.P., un Limited Partnership inscrit auprès du registre de la Province d’ Alberta,
sous le numéro LP15993405, ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 4NA,
représenté par son general partner Est4te Four GP Limited, une société établie et existant sous le droit de Guernsey,
ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 4NA. Ici représentée par la Société
Européenne de Banque, sise 19-21 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, elle même représentée par Monsieur
Alfio RICIPUTO, en vertu d’une procuration sous seing privé date du 12 avril 2012, laquelle procuration, signée ne varietur
par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au present acte pour être soumis avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-
mination Imlay Investments S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de Imlay Investments S.A. (la "Société") qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
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l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entres autres l’acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quarante-trois mille Dollars des Etats-Unis (USD 43.000.-),
représenté par quarante-trois mille (43.000) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de un Dollar
des Etats-Unis (USD 1.-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à deux cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 200.000.-), représenté par deux cent mille
(200.000) actions d'une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (USD 1.-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 avril 2017, à augmenter
en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou
l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l’actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans
le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
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décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 25 juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de
la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme d’un an
et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l’Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
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Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administra-
teur comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-
mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux
de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition
et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion
journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
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prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période d’un an et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 30 juin 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il a souscrit les quarante-trois mille (43.000)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le montant de
quarante-trois mille Dollars des Etats-Unis (USD 43.000) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle
a été présentée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR
1.500.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs jusque l'Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra le 25 juin 2013.
- Monsieur Andrea CASTALDO, employé de banque, né le 30 mars 1979 à Pomigliano D’Arco (NA-Italie) demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, President;
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- Monsieur Sébastien SCHAACK, employé de banque, né le...22 juillet 1978 à. Thionville (France), demeurant profes-
sionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Alfio RICIPUTO, employé de banque, né le 24 mars 1978 à Namur (Belgique), demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Nicolo’ Pio BARATTIERI DI SAN PIETRO, administrateur de sociétés, né le 6 juillet 1971 à Washington
DC, Etats-Unis d’Amérique, demeurant professionnellement à 21, Collingham Road, SW5 0NU Londres, Royaume-Uni;
2. que la personne suivante sera nommée commissaire en compte de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle
qui se tiendra le 25 juin 2013:
ComCo S.A., établie et ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B112813.
3. que le siège social de la société est établi au L-1724 Luxembourg, 1921, boulevard du Prince Henri;
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Riciputo et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18556. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049826/521.
(120068415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Oberhausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.270.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, gérant, avec effet au 20 février 2012, comme
suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Veuillez en outre noter le changement d'adresse de Monsieur Philip Godley, gérant, avec effet au 20 février 2012,
comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049920/19.
(120068268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 10.405.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049905/10.
(120068852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Max Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 88.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049892/13.
(120068855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Max Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 88.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049893/13.
(120068856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
FR Horizon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.249.144.669,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.474.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 24 avril 2012.i>
En date du 24 avril 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark McComiskey, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet au 30
avril 2012.
- de nommer John Mogford, administrateur de société, né le 17 mai 1953 à Nottingham au Royaume-Uni, demeurant
professionnellement au 7
th
floor, 25 Victoria Street, SW1H OEX Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe
A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 1
er
mai 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- John Mogford
- Dod Wales
<i>Gérants de classe B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Richard Brekelmans
- Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052424/28.
(120072672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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MSH Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 165.399.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of April;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., a limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, registered as an
exempted limited partnership with the Register of Exempted Limited Partnerships, Cayman Islands, under number
OG-47243, having its registered office c/o Trident Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847
GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Me Edouard d’ANTERROCHES, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 April 2012;
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")
existing under the name of "MSH Holdings S.à r.l." (the "Company"), with registered office at 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 165399,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 December 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 233 of 27 January 2012.
- The Company's capital is currently set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) to fifty-eight thou-
sand US dollars (USD 58,000.-) by the creation and the issue of four hundred (400) new shares.
2. Subscription and payment in cash of all the four hundred (400) newly issued shares by Firebird New Mongolia Fund,
L.P.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of forty thousand US dollars
(USD 40,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-)
represented by one hundred eighty (180) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, to fifty-
eight thousand US dollars (USD 58,000.-) and to issue in this respect four hundred (400) new shares (the "New Shares")
with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The four hundred (400) New Shares are entirely subscribed by Firebird New Mongolia Fund, L.P., prenamed, by a
contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of forty thousand US dollars (USD 40,000.-) by
the payment in cash of forty thousand US dollars (USD 40,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of forty thousand US dollars (USD 40,000.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. "The Company's capital is set at fifty-eight thousand US dollars (USD 58,000.-) represented by five
hundred eighty (580) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely
paid-up."
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour d'avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Firebird New Mongolia Fund, L.P., une limited partnership, régie par les lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du
Register of Exempted Limited Partnerships, Iles Caïmans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident
Trust Company (Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Edouard d’ANTERROCHES, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 avril 2012;
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparantes a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "MSH
Holdings S.à r.l." (la "Société"), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 165399, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire
instrumentant, en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233
du 27 janvier 2012.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par cent
quatre-vingts (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) à cinquante-huit mille dollars
US (USD 58.000,-), par la création et l'émission de quatre cents (400) nouvelles parts sociales.
2. Souscription et le paiement en numéraire de quatre cents (400) parts sociales nouvellement émises par Firebird
New Mongolia Fund, L.P.
3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante mille dollars US (USD
40.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) représenté par
cent quatre-vingts (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, à un montant de
cinquante-huit mille dollars US (USD 58.000,-), et démettre à cet égard quatre cents (400) nouvelles parts sociales (les
«Nouvelles Parts») d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les quatre cents (400) Nouvelles Parts sont entièrement souscrites par Firebird New Mongolia Fund, L.P., précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de quarante mille dollars US (USD 40.000,-)
par le paiement en numéraire de quarante mille dollars US (USD 40.000,-).
Preuve de paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de quarante mille dollars US (USD 40.000,-).
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. alinéa 1
er
. «Le capital social est fixé à cinquante-huit mille dollars US (USD 58.000,-), représenté par cinq
cent quatre-vingts (580) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. d‘ANTERROCHES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2012. LAC/2012/18692. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050487/128.
(120069305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Mediolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 71.962.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 23 mars 2012i>
Le siège social de la Société a été transféré du 23, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg à 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, avec effet au 23 mars 2012.
Luxembourg, le 27.04.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MEDIOLO S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012049894/14.
(120068834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
MG Loginvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 133.953.
Rectificatif du bilan:
Déposé le 05/04/2012
Numéro dépôt L120055156
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049896/13.
(120068524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
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Milos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 145.857.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MILOS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049897/12.
(120068706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Miret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 69.213.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049898/9.
(120068876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Modalisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5753 Frisange, 36, Lésigny's Parc.
R.C.S. Luxembourg B 159.205.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012049900/11.
(120068352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Italfortune International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 8.735.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 24 avril 2012, a décidé:
- de prendre note de la fin du mandat en tant qu’administrateur des Messieurs Dario SORINI, Luigi BOSSI et Roberto
RHO , et ceci effective à partir du 24 avril 2012;
- de renouveler les mandats des Messieurs:
Gianfranco BARP (Président), Banco Popolare Luxembourg S.A., 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Franco TUBEROSA,, Aletti Gestielle SGR, Via Roncaglia 12, I-20146 Milano
Laurent ROQUES, Banco Popolare Luxembourg S.A., 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Francesco RIZZUTO, Aletti Gestielle SGR, Via Roncaglia 12, I- 20146 Milano,
en qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2013;
- de nommer Deloitte Audit, 560 Rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, RCS B- 67895, en qualité de Réviseur
d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012050948/22.
(120070149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
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Euroville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 148.401.
En date du 5 avril 2012, l'associé unique de la société a pris la décision suivante:
- Démission de Mr. Gareth Georges Stephens de sa fonction de Gérant de catégorie A avec effet au 2 avril 2012.
- Election de Mr. Thomas James Dougall Meston, né le 21 octobre 1977 à Eastbourne, Royaume-Uni, ayant pour adresse
le 39 Worfield Street, SW11 4RB Londres, Royaume-Uni, à la fonction de Gérant de catégorie A avec effet au 2 avril
2012 et pour une durée indéterminée.
A dater du 2 avril 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., Gérant de catégorie B,
- Timothy Charles Babich, Gérant de catégorie A,
- Andrew James Low, Gérant de catégorie A et
- Thomas James Dougall Meston, Gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Euroville S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012051824/23.
(120071311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
La Financière du Lierre S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 53.370.
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme de gestion de
patrimoine familial "LA FINANCIERE DU LIERRE S.A.-SPF", établie et ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53.370, (la
"Société"), issue de la scission de la société E.P.I. Euroconsortium de Participations et d'Investissements S.A. du 27 dé-
cembre 1995 suivant un acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 68 du 8 février 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 novembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 111 du 20 janvier 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement à L-1116
Luxembourg, 6, rue Adolphe.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Jessica COSTAPOVOA, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie MICHELS, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination du liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
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C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer RSM HENRI GRISIUS & ASSOCIES, ayant
son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg section B sous le numéro 85.099, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. GAUTIER, J. COSTAPOVOA, V. MICHELS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. LAC/2012/19181. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050451/81.
(120070041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Multiestate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 44.220.
Le bilan au 31décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012049902/11.
(120068900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Nebraska S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 112.370.
EXTRAIT
Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Peter Dickinson, administrateur, avec effet au 20 février 2012,
comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049903/16.
(120068267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
F26 Lux Bati Travaux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 168.473.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le deux avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
1.- Monsieur Antonio CALABRO, gérant de société, né à Metz (France) le 06 février 1962,
demeurant à F-57255 Ste Marie Aux Chenes, 3, rue du Briey
2.- Monsieur Joël PACI, indépendant, né à Villerupt le 25 février 1957,
demeurant à L-4123 Esch/Alzette, 51, rue du Fossé
3.- Monsieur Fernando Antonio AFONSO RODRIGUES, gérant de société, né à Monte/Terras De Bouro le 06 no-
vembre 1972,
demeurant à L-4261 Esch/Alzette, 10, rue Neudorf,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
F26 LUX BATI TRAVAUX S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et la pose du carrelage.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Wickrange.
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Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Antonio CALABRO, prénommé TRENTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Monsieur Joel PACI, prénommé TRENTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3.- Monsieur Fernando Antonio AFONSO RODRIGUES, prénommé QUARANTE PARTS SOCIALES . . . . . .
40
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été libérées intégralement par un apport en nature consistant en du matériel notamment des
instruments et accessoires de travail énumérés sur une liste annexée à l'acte. Le tout évalué par les comparants à douze
mille cinq cents euros (12.500,- €).
Lesdits comparants déclarent que le prédit apport est à la disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Fernando Antonio AFONSO RODRIGUES, prénommé
II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Antonio CALABRO, prénommé
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Calabro, Paci, Afonso Rodrigues, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 avril 2012. Relation: EAC/2012/4498. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012050888/81.
(120070700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
New Europe Directories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.792.
Veuillez noter que l’associée unique, Southeast Europe Equity Fund II (B), L.P., a changé de siège et se situe désormais
au Harbour Place, 4
ème
Etage, 103 South Church Street, KY1-1102 Grand Cayman, Iles Caïmans.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour New Europe Directories S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049904/13.
(120068378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Cullinan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.613.
In the year two thousand eleven on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Adrian Paul Kirby, born on June 27
th
, 1958 in London, United Kingdom, residing at Immeuble “Le Rouet” 4, 64
Chemin des Vernes, CH 1936 Verbier, Switzerland, here represented by Mr. Walter TOCCO, private employe, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in the United Kingdom on December 15
th
,
2011.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the mandatory of the appearing party and the undersigned notary, and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as stated here above, declares to be the only shareholder (the “Sole Shareholder”)
of the company “CULLINAN INVESTMENTS S.A.”, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 118.613 (the
“Company”), incorporated by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on July 4
th
, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Societes et Associations (“Memorial C”) of October 12
th
, 2006, number 1918.
The Articles have not yet been amended since.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, acknowledged to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Waiver of convening notices;
2. Dissolution of the Company with immediate effect and decision to voluntarily put the Company into liquidation
(liquidation volontaire);
3. Grant full discharge to the Board of Directors of the Company for the performance of their mandate;
4. Appointment of Fides (Luxembourg) S.A. as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the “Liquidator”);
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
6. Decision to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all debts of the Company;
7. Decision that the Liquidator will be entitled to specific compensation and be granted the broadest powers to
undertake the liquidation process except the restrictions provided by the Luxembourg act dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the “Law”) and the Articles of Association of the Company (the “Articles”);
8. Miscellaneous.
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These facts having been exposed and recognized as true by the Sole Shareholder of the Company present or repre-
sented by his proxyholder then decides on the following:
<i>First resolutioni>
As the entire share capital of the Company is represented at the present meeting, the meeting waives the convening
notices, the Sole Shareholder hereby duly represented consider himself as duly convened and hence declare have perfect
knowledge of the Agenda which has been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to voluntary put the Company into
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the members of the Board of Directors of the Company for
the performance of their respective mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint FIDES (Luxembourg) S.A.,a société anonyme, incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855, Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
Section B, number 41.469, as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves that the Liquidator will prepare a detailed
inventory of the Company's assets and liabilities and that the Liquidator will have the broadest powers to effect the
liquidation, except the restrictions provided by the Law and the Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to instruct the Liquidator to realize, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all debts of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder decides that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
There being no further business on the agenda, the the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Adrian Paul Kirby, né le 27 juin 1958 à Londres, Royaume Uni, demeurant au 64 Chemin des Vernes,
Immeuble “Le Rouet” 4, CH 1936 Verbier, Switzerland, ici représenté par Monsieur Walter TOCCO, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé au Royaume Uni le 15 dé-
cembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a déclaré qu'il est le seul et unique associé (l' «Associé Unique») de la
société “CULLINAN INVESTMENTS S.A.”, société anonyme, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registrée avec le registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous numéro B 118.613 (la «Société»),
constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 4 juillet 2006,
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publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 1918 du 12 octobre 2006.
Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, reconnaisse avoir été dûment et pleinement informé des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société avec effet immédiat et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liqui-
dation volontaire);
3. Octroi d'une pleine et entière décharge aux membres du conseil d'administration de la Société (le «Conseil») pour
l'exercice de leurs mandats respectifs;
4. Nomination de Fides (Luxembourg) S.A. comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société
(le «Liquidateur»);
5. Détermination des pouvoirs du liquidateur et détermination de la procédure de liquidation;
6. Décision d'instruire le liquidateur de réaliser, dans les meilleures termes et conditions possibles, tous les avoirs de
la Société et de régler toutes les dettes;
7. Décision que le liquidateur aura droit à une rémunération spéciale et le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
(la «Loi») ou les Statuts de la Société (les «Statuts»);
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires de la Société, présents ou dûment représentés,
décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de convo-
cation, l'Associé Unique représenté se considérant il-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir pleine
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat et de volontairement mettre
la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge aux membres du Conseil de la Société pour l'exercice
de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer FIDES (Luxembourg) S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 46A, Av. J.F Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 41.469, comme liquidateur dans le cadre
de la liquidation volontaire de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, L'Associé Unique décide que le Liquidateur préparera un inventaire
détaillé des actifs et passifs de la Société et que le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la Loi ou les Statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'instruire le Liquidateur de réaliser, dans les meilleurs termes et conditions possibles, tous
les avoirs de la Société et de régler toutes les dettes de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le Liquidateur aura droit à une rémunération spéciale.
Plus rien de figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille euros (1.000.-EUR).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: W. Tocco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/417. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051394/149.
(120071726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Nouka Investments S.à r..l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 159.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049909/11.
(120069093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Nouvelle Genavia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 109.528.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 13 juillet 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1225 du
17 novembre 2005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nouvelle Genavia
Signature
Référence de publication: 2012049910/15.
(120069037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
FR Horizon Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.249.141.626,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.941.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 avril 2012.i>
En date du 26 avril 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Mc Comiskey, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet au 30
avril 2012.
- de nommer John Mogford, administrateur de société, né le 17 mai 1953 à Nottingham au Royaume-Uni, demeurant
professionnellement au 7
th
floor, 25 Victoria Street, SW1H OEX Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe
A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 1
er
mai 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
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<i>Gérants de classe A:i>
- John Mogford
- Dod Wales
<i>Gérants de classe B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Richard Brekelmans
- Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052425/28.
(120072671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Schavi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, 1, rue Jean-Pierre Thill.
R.C.S. Luxembourg B 168.482.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Marc SCHAUS, employé privé, né le 27 octobre 1958 à Ettelbruck, demeurant au 24, route de Diekirch,
L-8550 Noerdange.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agît, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «SCHAVI S.A.».
Art. 3. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'achat, la vente,
l'exploitation, la location, la gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et, de façon générale, la pourra réaliser toutes opérations
mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune d'Ettelbruck.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-
ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
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Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
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entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
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Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent ëtre convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
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<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire intégralement les trois mille cent (3.100)
actions comme suit:
Monsieur Marc SCHAUS, pré-qualifié, trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total des actions: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par un versement en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Marc SCHAUS, employé privé, né le 27 octobre 1958 à Ettelbruck, demeurant au 24, route de Diekirch,
L-8550 Noerdange
3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
l'an 2017.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Paul SCHAUS, directeur de société, demeurant au 59, avenue Salentiny, L-9080 Ettelbruck.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2017.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à Z.I. 1, rue Jean Pierre Thill, L-9085 Ettelbruck.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Schaus, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2012. Relation: DIE/2012/4691. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012051113/247.
(120070933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Investtours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 82.893.
EXTRAIT
La Société prend acte que le siège social de BF Consulting S.à r.l,, commissaire de la Société, est désormais au 16, rue
de Larochette L-9391 Reisdorf, et ce avec effet au 12 septembre 2011.
De plus, il résulte des décisions prisent par l'associé unique en date du 27 avril 2012 que:
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1. la démission de Madame Marinella PUNZO GUBLER, en tant qu'administrateur a été acceptée avec effet au 23 mars
2012.
2. A été nommé, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976
à Kinshasa (République démocratique du Congo) et résidant professionnellement au 19 avenue du Bois, L-1251 Luxem-
bourg.
Le mandat du nouvel administrateur arrivera a échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
3. Ont été renommés en leur qualité d'administrateurs de la Société, leur mandat arrivant à échéance lors de l'assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016:
- Monsieur Patrick MOINET;
- Monsieur Manuele BIANCHI;
- Monsieur Benoît BAUDUIN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012051496/26.
(120071792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Volja Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 255.200,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 138.116.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la Société tenue le 26 avril 2012i>
L'assemblée générale des associés de la Société a décidé:
- de renouveler les mandats de Messieurs Christophe Fender et Marcel Stephany en tant que gérants de la Société
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des associés de la Société appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre
2011;
- d'accepter la démission présentée par Monsieur Michel Thill en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
décembre 2011;
- de nommer avec effet immédiat Monsieur Eckart Vogler, né le 24 octobre 1970 à Brème, Allemagne, ayant son
adresse professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la Société jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale des associés de la Société appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2011;
- de renouveler le mandat de Deloitte S.A. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale des associés de la Société appelée à approuver les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2012051759/24.
(120071091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Nadlan Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.941.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 mars 2012i>
<i>Résolutioni>
En date du 30 décembre 2011, l’assemblée générale accepte la démission de la société Hanworth Holdings S.à r.l. de
sa fonction de liquidateur de la Société avec effet immédiat.
A cette même date, l’assemblée décide de nommer la société PB PCR 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à L – 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro B137704.
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Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012049911/16.
(120068172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Origami Atelier d'Architecture et d'Urbanisme, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 168.396.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Cédric GILLIS, architecte, né à Waremme (Belgique), le 5 mai 1974, demeurant à B-6724 Harinsart, 14,
rue du Ridé (Belgique); et
2) Monsieur Matthieu ZEIMET, architecte-urbaniste, né à Etterbeek (Belgique), le 12 décembre 1978, demeurant à
L-5841 Hesperange, 1, rue Josy Printz.
Les deux sont ici représentés par Madame Sylvie MAIEZZA, employée, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, par leur mandataire susmentionnée, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes entre aux et dont les statuts
ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "ORIGAMI ATELIER D'ARCHITECTURE
ET D'URBANISME", (ci-après la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois
respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'architecture et l'exercice de toutes les activités en rapport
avec la profession d'architecte et d'urbaniste aménageur, conformément à la déontologie de la profession d'architecte
indépendant.
La Société exercera également le rôle d'expert en performance énergétique des bâtiments d'exploitation et d'expert
en performance énergétique des bâtiments fonctionnels.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement, pour autant que celles-ci ne soient pas incompatibles avec la profession d'architecte
telle que prévue au règlement de déontologie établi par le Conseil de l'Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.
La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépen-
dance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent parts (100) parts
sociales de cent vingt cinq (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
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<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Cédric GILLIS, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Matthieu ZEIMET, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1941 Luxembourg, 359, route de Longwy.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cédric GILLIS, architecte, né à Waremme (Belgique), le 5 mai 1974, demeurant à B-6724 Harinsart, 14,
rue du Ridé (Belgique); et
- Monsieur Matthieu ZEIMET, architecte-urbaniste, né à Etterbeek (Belgique), le 12 décembre 1978, demeurant à
L-5841 Hesperange, 1, rue Josy Printz.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de chaque
gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. MAIEZZA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2012. LAC/2012/18686. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049932/146.
(120068174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Naviservice International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 47.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049912/10.
(120069103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Naviservice International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 47.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049913/10.
(120069104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
New Millennium SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.131.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 avril 2012 à 11.00 heures au siège social.i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de reconduire le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé PricewaterHouseCoopers S.à.r.l.jusqu’à
la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012049914/16.
(120068211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Prime Fund Management, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.073.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 26 Avril 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats d'administrateurs de:
Mme June Lutkin, Suite 912B Europort, PO Box 524 Gibraltar
Mr Renaud Berger, Suite 912B Europort, PO Box 524 Gibraltar
Mr Pascal Chauvaux, 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Mr Frédéric Fasel, 3 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg Mme Michèle Berger, 3 boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit pour une durée d'un an, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
Référence de publication: 2012049950/18.
(120068682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
New Millennium SIF - SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg SA
i>Signature
<i>Un agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012049915/14.
(120068223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Norwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 99.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049916/10.
(120068482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Novamil Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 100.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NOVAMIL INVEST S.A.
S. BAERT / I. SCHUL
<i>Director / Director and Chairwoman of the Board of Directorsi>
Référence de publication: 2012049917/12.
(120068316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Raik Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.060.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 24 avril 2012i>
1. Madame Lorna MACKIE, Head of Cordea Savills Lux office, née à East Kilbride (Ecosse), le 7 août 1972, demeurant
professionnellement à 10, rue CM Spoo, L-2546 Luxembourg, a été nommée comme gérante de catégorie A pour une
durée indéterminée.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de trois (3) à quatre (4).
Veuillez noter que l'adresse de l'associée unique PAN EUROPEAN PROPERTY FUND et du gérant de catégorie A,
Monsieur Cristiano RONCHI, se trouve désormais à I-20121 Milan, Via S. Paolo, 7.
Luxembourg, le 27.4.2012.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Raik Property S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049961/18.
(120069024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Shay Properties Bury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.660.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.723.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 30 mars 2012 que la durée du mandat de Monsieur
David Cullum, gérant de la Société, a été modifiée en durée indéterminée, avec effet au 13 octobre 2010.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012050007/14.
(120068675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Quilvest & Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 156.529.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of April.
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in RAMBROUCH, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
There appeared:
Quilvest, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at 84, Grand-Rue,
L-1660 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 6091
("Quilvest"),
represented by Maître Mathilde Lattard, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 11 April
2012 (which after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered
together with the present deed),
being the sole shareholder of Quilvest & Partners (the "Company"), a société anonyme having its registered office at
84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under
number B 156529 and incorporated on 5 November 2010 by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in
Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
n° C-2708 of 9 December 2010 and whose articles have been amended for the last time on 28 December 2012 by deed
of Maître Jean-Joseph WAGNER, not yet published in the Mémorial.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. Quilvest, the sole shareholder of the Company holds all the one million two hundred nineteen thousand five hundred
sixty (1,219,560) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which a resolution is to be passed are as follows:
1. To restructure the issued share capital of the Company by creating ten different classes of shares, namely classes
A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and reclassification of the existing one million two hundred nineteen thousand five hundred
sixty (1,219,560) shares into one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class A shares, one
hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class B shares, one hundred twenty-one thousand nine
hundred fifty-six (121,956) class C shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class D
shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class E shares, one hundred twenty-one thou-
sand nine hundred fifty-six (121,956) class F shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956)
class G shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class H shares, one hundred twenty-
one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class I shares and one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six
(121,956) class J shares, each such share regardless of class with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) and
with such rights and obligations as set forth in the articles of incorporation to be amended as per item 2 below;
2. To amend and restate article 5 (Capital - Shares and share certificates), to amend the title of article 6 from (Increase
and reduction of capital) to (Share transfer restrictions) and to amend and restate article 6 in its entirety, to amend article
16 (Appropriation of profits) by adding a new and penultimate paragraph, to amend article 17 (Dissolution and liquidation)
by adding a new and penultimate paragraph, and to add a new and last article 21 (Definitions) in the articles of association
of the Company in order to reflect the restructuring of the share capital, to provide for the rights and obligations attached
to the classes of shares and to provide for share transfer restrictions as set forth below:
" Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one million two hundred nineteen thousand five hundred sixty
(1,219,560) United States Dollars divided into one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) Class
A Shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) Class B Shares, one hundred twenty-one
thousand nine hundred fifty-six (121,956) Class C Shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six
(121,956) Class D Shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) Class E Shares, one hundred
twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) Class F Shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred
fifty-six (121,956) Class G Shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) Class H Shares,
one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) Class I Shares, and one hundred twenty-one thousand
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nine hundred fifty-six (121,956) Class J Shares, each share with a nominal value of one United Sates Dollar (USD 1) and
with such rights and obligations as set out in the present articles of incorporation.
5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation.
5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in
the order provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.5. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.6. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of directors and approved by the
General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the articles of incorporation provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than
such Available Amount.
5.7. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
5.8. The authorised capital of the Company is fixed at ten million United States Dollars (USD 10,000,000), consisting
of additional nine million nine hundred and fifty-five thousand (9,955,000) shares (of any class), each with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1).
Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Memorial of the notarial deed
recording the shareholders' resolution on the authorised capital.
The board of directors or delegate(s) duly appointed by it may from time to time issue shares (of any class) out of the
authorised share capital at such times and on such terms and conditions, including issue price, as the board of directors
or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.
The board of directors is authorised in accordance with Luxembourg law on commercial companies to withdraw or
restrict such subscription rights. The preferential right to subscribe, if not waived, withdrawn or restricted as aforesaid,
may be exercised within a period determined by the board of directors of the Company, which may not be less than
thirty (30) days from the date of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The preferential
right to subscribe shall be transferable throughout the subscription period among shareholders.
A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of the
board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments.
5.9. Shares (of any class) will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription may be delivered to the shareholders.
Transfers of shares (of any class) shall be effected by an inscription of the register of shareholders of the Company
upon delivery of the certificate of certificates issued in relation to the shares to the Company along with an instrument
of transfer satisfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the register of shareholders,
dated and singed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney.
The Company may redeem its own shares (of any class) within the limits set forth by law.
Art. 6. Share transfer restrictions.
6.1 General
No Transfer of any Shares or any interest in any Shares may be made during any periods which may be agreed upon
between the Company and its shareholders, individually or together. Any Transfer of any Shares or any interest in any
Shares is in each case conditional upon compliance by the shareholder who wishes to Transfer all or part of his Shares
with the terms and conditions and the restrictions on transfer as may be agreed upon in any agreement entered into
from time to time by the Company and its Shareholders individually or together and as set out in this article. Upon
evidence that the proposed Transfer complies with such terms and conditions or restrictions the board of directors shall
consent to the Transfer. For the purpose of this article each shareholder who wants to Transfer its Shares shall inform
the board of directors thereof in writing and provide evidence of the compliance with any applicable transfer restrictions.
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6.2 Drag-along Right
If Quilvest wishes to sell part or all of its Shares in the Company and has found a bona fide offer from a third party
purchaser (the "Drag Purchaser") (excluding Quilvest Group companies) and agreed terms for the sale to such Drag
Purchaser of part or all of its Shares in the Company then, on receipt of not less than five (5) business days written
notification of such fact by Quilvest (the "Drag Notice") the remaining shareholders will be deemed to have accepted the
corresponding offer by the Drag Purchaser in respect of a pro rata portion of their Shares at the same time and on the
same terms and conditions (including the type of class of Shares to be sold, if applicable) as agreed between Quilvest and
the Drag Purchaser (the "Drag-along Right"). The delay of five (5) business days shall be suspended in case of exercise of
the Minority Shareholders' Pre-emption Right in the conditions as set out in Clause 6.4.1. below.
Following a Drag Notice the remaining shareholders shall fully cooperate to realise the Transfer of their pro rata
portion of Shares to the Drag Purchaser. The Transfer of all or part of the Shares subject to the Drag Notice shall be
realised by and take effect through a notice by Quilvest to the Company confirming that the conditions of the Drag-along
Right have been complied with.
Upon receipt of such notice by the Company, the Transfer shall take effect and be realised and the Company shall
transfer the relevant Shares and make due inscriptions thereof in its shareholders' register.
Quilvest is entitled to exercise the Drag-along Right on any Transfer of Shares provided the Drag Notice is sent out
by Quilvest before the Expiration Date. Thereafter the Drag-along Right shall automatically expire.
6.3 Tag-along Right
Subject to article 6.2. above, if Quilvest wishes to sell all or part of its Shares in the Company it shall ensure that the
person acquiring them (the "Tag Proposed Transferee") shall make an offer to the remaining shareholders to acquire the
same percentage of their Shares as are being transferred by Quilvest at the same price and on the same terms and
conditions as have been offered to Quilvest (the "Tag-along Right").
If Quilvest wishes to sell more than 51% of its Shares in the Company the offer to be made by the Tag Proposed
Transferee shall be for all of the Shares held by the remaining shareholders.
For that purpose Quilvest shall notify the remaining shareholders by written notice (the "Tag Transfer Notice") setting
forth the name and address of the Tag Proposed Transferee, the number and class of shares to be sold and the terms
and conditions of such sale.
Any remaining shareholders shall have five (5) business days from the date of receipt of the Tag Transfer Notice to
send a notice to Quilvest indicating whether they wish to exercise their Tag-along Right and sell to the Tag Proposed
Transferee all or part of their Shares, falling which they shall be deemed to have renounced to the Tag-along Right. The
delay of five (5) business days shall be suspended in case of exercise of the Minority Shareholders' Pre-emption Right in
the conditions as set out in Clause 6.4.1. below.
The remaining shareholders are entitled to exercise their Tag-along Right on any Transfer of Shares provided the Tag
Transfer Notice is sent out by Quilvest before the Expiration Date. Thereafter the Tag-along Right shall automatically
expire.
6.4 Pre-emption Rights
6.4.1 The Minority Shareholders' Pre-emption Right
Before the Expiration Date and notwithstanding the Drag-along Right and the Tag-along Right, the Minority Share-
holders shall have a pre-emption right on any Transfer of Shares by Quilvest to a third party (the "Minority Shareholders'
Pre-emption Right").
Upon receipt of the Drag Notice or the Tag Notice, as applicable, the Minority Shareholders shall have a period of
five (5) business days to exercise the Minority Shareholders' Pre-emption Right on all the Shares of Quilvest which are
proposed to be transferred, at the same price and on the same terms and conditions as have been offered to Quilvest,
by sending a pre-emption notice to Quilvest. Each Minority Shareholder may exercise the Minority Shareholders' Pre-
emption Right on the Shares of Quilvest pro rata to its number of Shares held in the Company unless otherwise agreed
between the Minority Shareholders.
If not all of the Shares of Quilvest which are proposed to be transferred as indicated in the Drag Notice or the Tag
Transfer Notice, as applicable, are preempted by the Minority Shareholder(s) the Minority Shareholders' Pre-emption
Right shall be deemed to have been waived and the procedures of the Drag-along Right and the Tag-along Right shall be
fully applicable and their delays will be reinstated.
6.4.2 The Quilvest Pre-emption Right
Quilvest shall benefit from a pre-emption right (the "Quilvest Pre-emption Right") on any Transfer of Shares by a
Minority Shareholder to a bona fide third party (including to another Minority Shareholder) at a time where no transfer
restriction applies to the Transfer of Shares. If a Minority Shareholder wishes to sell all or part of its Shares in the Company
to a third party (including another Minority Shareholder) this Minority Shareholder shall notify the contemplated Transfer
to Quilvest setting forth the name and address of the proposed transferee, the number and class of Shares to be sold
and the terms and conditions of such sale.
Quilvest shall have (five) (5) business days from the receipt of the notice to send a notice to the selling Minority
Shareholder indicating whether it exercises its Quilvest Pre-emption Right, failing which Quilvest shall be deemed to have
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renounced to the Quilvest Pre-emption Right and the Minority Shareholder shall be entitled to proceed with the proposed
Transfer of Shares.
Art. 16. Appropriation of profits.
(...)
"In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i)an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their shares regardless of class, then
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only class A shares are in existence)."
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
(...)
"After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions."
Art. 21. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) which is distributable under the conditions as set forth in Art. 16 of the
articles of incorporation, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any
losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the articles of incorporation,
each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the articles of incorporation.
Expiration Date
Means December 31, 2019.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Minority Shareholder(s)
Means any shareholder in the Company other than Quilvest.
Quilvest
Means Quilvest, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with
registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg under number B 6091.
Quilvest Group
Means any companies or entities belonging to the group of companies forming the
Quilvest Group.
Share(s)
Means any of the Classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares issued or to be issued
from time to time by the Company.
Transfer
Means any direct or indirect transfer (legal or beneficial) of any interest in the Shares
by way of sale or any other form of disposition (including through security interests)
and Transferred shall be read accordingly.
Thereupon the following resolutions were passed by the sole shareholder:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to restructure the issued share capital of the Company by creating ten different classes
of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J and by reclassifying the existing one million two hundred nineteen
thousand five hundred sixty (1,219,560) shares into one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956)
class A shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class B shares, one hundred twenty-
one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class C shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six
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(121,956) class D shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class E shares, one hundred
twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class F shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred
fifty-six (121,956) class G shares, one hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class H shares, one
hundred twenty-one thousand nine hundred fifty-six (121,956) class I shares and one hundred twenty-one thousand nine
hundred fifty-six (121,956) class J shares, each such share regardless of class with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) and with such rights and obligations as set forth in the articles of incorporation to be amended as per
resolution 2 below.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend and restate article 5 (Capital -Shares and share certificates), to amend the
title of article 6 from (Increase and reduction of capital) to (Share transfer restrictions) and to amend and restate article
6 in its entirety, to amend article 16 (Appropriation of profits) by adding a new and penultimate paragraph, to amend
article 17 (Dissolution and liquidation) by adding a new and penultimate paragraph, and to add a new and last article 21
(Definitions) in the articles of association of the Company in order to reflect the restructuring of the share capital and
to provide for the rights and obligations attached to the classes of shares and to provide for shares transfer restrictions
as set forth in the agenda above.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à RAMBROUCH, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Quilvest, une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 6091 («Quilvest»),
représentée par Maître Mathilde Lattard, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 11 avril 2012 (laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, sera enre-
gistrée avec le présent acte),
étant l'actionnaire unique de Quilvest & Partners (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 84,
Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
156529 et constituée le 5 novembre 2010 par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n°C-2708 du 9
décembre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 28 décembre 2011 par Maître Jean-Joseph
Wagner, non encore publié au Mémorial.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Quilvest, l'actionnaire unique de la Société détient toutes les un million deux cent dix-neuf mille cinq cent soixante
(1.219.560) actions émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels une résolution doit être passée sont les suivants:
1. Restructuration du capital social émis de la Société par la création de dix catégories d'actions différentes, nommées
catégories A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et reclassification des un million deux cent dix-neuf mille cinq cent soixante
(1.219.560) actions existantes en cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie A, cent
vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie B, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six
(121.956) actions de catégorie C, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie D, cent
vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie E, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six
(121.956) actions de catégorie F, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie G, cent
vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie H, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six
(121.956) actions de catégorie I et cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie J, chacune
de ces actions quelque soit la catégorie ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) et les droits et obligations
décrits dans les statuts modifiés conformément au point 2 ci-dessous;
2. Modification et remplacement de l'article 5 (Capital - Actions et certificats), modification du titre de l'article 6
(Augmentation et réduction de capital) en (Restriction de Transfert d'Actions) et modification et remplacement de l'article
6 dans son intégralité, modification de l'article 16 (Affectations des bénéfices) par l'ajout d'un nouveau et dernier para-
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graphe, modification de l'article 17 (Dissolution et liquidation) par ajout d'un nouveau et dernier paragraphe et ajout d'un
nouveau et dernier article 21 (Définitions) dans les statuts de la Société afin de restructurer le capital, prévoir les droits
et obligations attachés aux catégories d'actions et prévoir des restrictions de transfert d'actions tel que décrit ci-dessous:
« Art. 5. Capital - Actions et certificats d'Actions.
5.1 Le capital émis de la Société est fixé à un million deux cent dix-neuf mille cinq cent soixante (1.219.560) US Dollars
représenté par
cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie A, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-
six (121.956) actions de catégorie B, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie C, cent
vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie D, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six
(121.956) actions de catégorie E, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie F, cent vingt
et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie G, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956)
actions de catégorie H, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie I et cent vingt et un
mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie J, chaque action ayant une valeur nominale d'un US Dollar
(USD 1) et avec les droits et obligations tels que décrit dans les présents statuts.
5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant dans les formes et
conditions requises en matière de modification des présents statuts.
5.3 Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation d'actions, notamment l'annulation d'une ou plusieurs
catégories d'actions, par le rachat et l'annulation de toutes les actions de cette (ces) catégorie(s). En cas de rachat et
d'annulation d'une catégorie d'actions, l'annulation et le rachat d'Actions doit être fait dans l'ordre alphabétique inversé
(en commençant par la catégorie J).
5.4 En cas de réduction de capital par le rachat et l'annulation d'une catégorie d'actions (selon les modalités de l'article
5.3), cette catégorie d'actions donne droit au détenteur au Montant Disponible (dans la limite du Montant Total d'An-
nulation tel que définit par l'assemblée générale des actionnaires) au pro rata de sa détention de cette catégorie et les
détenteurs d'Actions des catégories d'actions rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Actions pour chaque Action de la catégorie afférente détenue et annulée.
5.5 La Valeur d'Annulation par Actions est calculée par la division du Montant Total d'Annulation par le nombre
d'Actions émises dans la catégorie d'action à racheter et à annuler.
5.6 Le Montant Total d'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil d'administration et approuvé par
l'Assemblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A doit être le Montant Disponible de la catégorie afférente au moment de l'annulation
de cette catégorie à moins que l'Assemblée Générale des Actionnaires ne décide autrement, selon les conditions requises
en matière de modification des présents statuts et tenant compte du fait que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais
être supérieur à ce Montant Disponible.
5.7 Dès le rachat et l'annulation des Actions de la catégorie afférente, la Valeur d'Annulation par Actions devient
exigible et payable par la Société.
5.8 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d'US Dollars ($ 10.000.000), consistant en neuf millions neuf
cent cinquante-cinq mille (9.955.000) actions supplémentaires (de toute catégorie), chacune d'une valeur nominale d'un
US Dollar ($ 1,00).
Toutes les actions autorisées mais non émises expirent cinq (5) ans après la publication au Mémorial de l'acte notarié
constatant la résolution des actionnaires sur le capital autorisé.
Le conseil d'administration ou le(s) délégué(s) dûment nommé(s) par lui, peuvent émettre de temps en temps, des
actions (de toute catégorie) à partir de ce capital social autorisé, aux moments, et selon les termes et conditions, no-
tamment le prix d'émission, que le conseil d'administration ou son (ses) délégué(s) pourra (pourront) décider de manière
discrétionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé, en accord avec la législation luxembourgeoise applicable aux sociétés com-
merciales, à supprimer ou limiter ces droits de souscription préférentiels. Le droit préférentiel à souscrire, auquel on a
pas renoncé, ou non supprimé ou limité comme indiqué ci-dessus, peut être exercé pendant une période déterminée par
le conseil d'administration de la Société qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à partir de la date d'ouverture de
la période de souscription qui doit être notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscription préférentiel est trans-
férable pendant toute la période de souscription entre les actionnaires.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé doit être enregistrée par acte notarié, à la demande
du conseil d'administration ou de son (ses) délégué(s) sur présentation des documents établissant la souscription et le
paiement.
5.9 Les actions (de toute catégorie) seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable propriétaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions peuvent être remis aux actionnaires.
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Les Transferts d'actions (de toute catégorie) se feront par une inscription au registre des actionnaires de la Société
sur la délivrance d'un certificat ou de certificats émis en relation avec les actions à la Société accompagné d'un instrument
de transfert satisfaisant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au registre des actionnaires,
datées et signées par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.
La Société peut racheter ses propres actions (de toute catégorie) dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Restrictions de transfert des Actions.
6.1 Général
Aucun Transfert d'Actions ou de tout intérêt dans les Actions ne peut être fait pendant toute une période déterminée
par la Société et ses actionnaires, individuellement ou collectivement. Tout Transfert d'Actions ou de tout intérêt dans
les Actions est dans chaque cas conditionné à l'accord des actionnaires qui souhaitent faire un Transfert de tout ou partie
de leurs Actions conformément aux termes et conditions et aux restrictions de Transferts tels que acceptés dans tous
contrats pouvant être conclus par la Société et ses actionnaires de tout temps, individuellement ou collectivement tel
que décrit dans le présent article. Dès la preuve que le Transfert proposé est conforme à ces termes et conditions ou
aux restrictions, le conseil d'administration doit consentir au Transfert. Pour cet article, chaque actionnaire qui souhaite
faire une Transfert d'Actions doit en informer le conseil d'administration par écrit et apporter les preuves du respect des
restrictions de transfert pertinentes.
6.2 Droit de Drag-Along
Si Quilvest souhaite vendre une partie ou la totalité de ses Actions de la Société, et a reçu une offre de bonne foi d'un
tiers acquéreur Acheteur Proposé») (à l'exclusion des sociétés du groupe Quilvest) et s'est mis d'accord sur les termes
de la vente avec cet Acheteur Proposé d'une partie ou de la totalité des Actions de la Société, après la réception d'une
notification écrite de ce fait par Quilvest dans les cinq (5) jours ouvrés Avis de Drag-Along»), les actionnaires restants
seront considérés comme ayant accepté l'offre correspondante de l'Acheteur Proposé au pro rata de leurs Actions dans
les mêmes termes et conditions (notamment et éventuellement le type de catégorie d'Actions devant être acheté) tel
que ceux convenus entre Quilvest et l'Acheteur Proposé (le «Droit de Drag-Along»). Le délai de cinq (5) jours ouvrés
doit être suspendu dans le cas de l'exercice du Droit de Préemption des Actionnaires Minoritaires tel que définit dans la
Clause 6.4.1 ci-dessous.
Après un Avis de Drag-Along, les actionnaires restants doivent totalement coopérer pour réaliser le Transfert au pro
rata de leurs Actions à l'Acheteur Proposé. Le Transfert de tout ou partie des Actions selon l'Avis de Drag-Along doit
être réalisé et doit prendre effet par une notification de Quilvest à la Société confirmant que les conditions du Droit de
Drag-Along sont remplies.
Après réception de cette notification par la Société, le Transfert doit prendre effet et être réalisé et la Société doit
transférer les Actions afférentes et faire les inscriptions nécessaires dans son registre d'actionnaires.
Quilvest a le droit d'exercer son Droit de Drag-Along pour tous les Transferts d'Actions pourvu que l'Avis de Drag-
Along ai été envoyé par Quilvest avant la Date d'Expiration. Après cette date, le Droit de Drag-Along expire automati-
quement.
6.3 Droit de Tag Along
Sous réserve de la Clause 6.2 ci-dessus, si Quilvest souhaite vendre tout ou partie de ses Actions de la Société, il doit
s'assurer que la personne qui les acquière (le «Cessionnaire Proposé») fasse une offre aux actionnaires restants pour
acquérir le même pourcentage d'Actions que celui transféré par Quilvest au même prix et selon les même termes et
conditions que ceux proposés à Quilvest (le «Droit de Tag-Along»).
Si Quilvest souhaite vendre plus de 51 % des Actions de la Société, l'offre faite au Cessionnaire Proposé du Tag doit
couvrir toutes les Actions détenues par les actionnaires restants.
À cette fin, Quilvest doit notifier par écrit aux actionnaires restants (l' «Avis de Tag Along») le nom et l'adresse du
Cessionnaire Proposé, le nombre et la catégorie d'actions à vendre et les termes et conditions de la vente.
Tous les actionnaires restants ont cinq (5) jours ouvrés après la date de réception de l'Avis de Tag Along pour notifier
à Quilvest s'ils souhaitent ou non exercer leur Droit de Tag-Along et de vendre tout ou partie de leurs Actions au
Cessionnaire Proposé, faute de quoi ils seront supposés avoir renoncé à leur Droit de Tag-Along. Le délai de cinq (5)
jours ouvrés doit être suspendu si le Droit de Préemption des Actionnaires Minoritaires est exercé tel que définit dans
la Clause 6.4.1 ci-dessous.
Les actionnaires restants ont le droit d'exercer leur Droit de Tag-Along sur tous les Transferts d'Actions pourvu que
l'Avis de Tag Along ai été envoyé avant la Date d'Expiration. Après cette date, le Droit de Tag-Along expire automati-
quement.
6.4 Les Droits de Préemption
6.4.1 Le Droit de Préemption des Actionnaires Minoritaires
Avant la Date d'Expiration et exception faite du Droit de Drag-Along et du Droit de Tag-Along, les Actionnaires
Minoritaires ont un droit de préemption sur tous les Transferts d'Actions de Quilvest à un tiers (le «Droit de Préemption
des Actionnaires Minoritaires»).
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Après réception de l'Avis de Drag Along ou de l'Avis de Tag Along selon les cas, les Actionnaires Minoritaires ont un
délai de cinq (5) jours ouvrés pour exercer leur Droit de Préemption des Actionnaires Minoritaires sur toutes les Actions
de Quilvest qui sont proposées au Transfert, au même prix et selon les même termes et conditions que ceux proposés
à Quilvest. Chaque Actionnaire Minoritaire peut exercer le Droit de Préemption des Actionnaires Minoritaires sur les
Actions de Quilvest au pro rata de son nombre d'Actions détenues dans la Société sauf autre accord entre les Actionnaires
Minoritaires.
Si les Actions de Quilvest proposées au Transfert telles qu'indiquée dans l'Avis de Drag Along ou l'Avis de Tag Along,
selon les cas, ne sont pas toutes préemptées par les Actionnaires Minoritaires, les actionnaires vont être supposés avoir
renoncé à leur Droit de Préemption des Actionnaires Minoritaires et les procédures du Droit de Drag-Along et du Droit
de Tag-Along sont applicables et les délais seront rétablis.
6.4.2 Le Droit de Préemption de Quilvest
Quilvest bénéficie d'un droit de préemption (le «Droit de Préemption de Quilvest») sur tous les Transferts d'Actions
par un Actionnaire Minoritaire à un tiers de bonne foi (y compris aux autres Actionnaires Minoritaires) si aucune res-
triction de Transfert d'Actions ne s'applique. Si un Actionnaire Minoritaire souhaite vendre tout ou partie de ses Actions
de la Société à un tiers (notamment à un autre Actionnaire Minoritaire), cet Actionnaire Minoritaire doit notifier le
Transfert à Quilvest, le nom et l'adresse du cessionnaire proposé, le nombre et la catégorie d'Actions à vendre et les
termes et conditions de cette vente.
Quilvest a cinq (5) jours ouvrés après la réception de l'avis pour envoyer une notification à l'Actionnaire Minoritaire
indiquant s'il exerce ou non son Droit de Préemption de Quilvest, faute de quoi il est supposé avoir renoncé à son Droit
de Préemption de Quilvest et les Actionnaires Minoritaires sont autorisés à procéder au Transfert d'Actions proposé.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
(...)
«Dans le cas d'une déclaration de dividende, ces dividendes doivent être alloués et payés de la façon suivante:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque Action doit être distribué de façon égale à tous les
actionnaires au pro rata de leurs actions sans égard à la catégorie, et ensuite
(ii) la balance du montant total distribué doit être allouée dans son entier et prioritairement aux détenteurs de la
dernière catégorie dans l'ordre alphabétique inversé (i.e. catégorie d'actions J, s'il n'y a pas catégorie d'actions J alors la
catégorie d'actions I et ainsi de suite jusqu'à que seul la catégorie d'actions A subsiste)».
Art. 17. Dissolution, Liquidation.
(...)
«Après le paiement de toutes les dettes et des charges de la Société et des dépenses de liquidation, le boni de liquidation
doit être distribué aux actionnaires conformément et de façon à atteindre un total basé sur le même résultat économique
que les règles de distribution de dividendes.»
Art. 21. Définitions.
Action(s)
Signifie toutes les catégories d’actions A, B, C, D, E, F, G, H, I et J émises ou à
émettre de temps en temps par la Société.
Actionnaire(s) Minoritaire(s)
Signifie tous les actionnaires de la Société, autre que Quilvest.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes
Intérimaires afférente.
Date des Comptes Intérimaires
Signifie une date non inférieure à huit (8) jours précédemment la date du rachat
et de l’annulation de la catégorie d’Actions afférente.
Date d’Expiration
Signifie le 31 décembre 2019.
Quilvest
Signifie Quilvest, une société anonyme constituée sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 6091.
Quilvest Groupe
Signifie toutes les sociétés et toutes les entités appartenant au groupe de
sociétés formant le groupe Quilvest.
Montant Disponible
Signifie la somme totale des profits nets de la Société (notamment les profits
reportés) qui sont distribuables conformément à l’Article 16 des statuts,
augmenté de (i) toutes les réserves librement distribuables et (ii)
éventuellement du montant de la réduction de capital et de la réserve légale
en relation avec une catégorie d’Actions qui doit être annulée, mais réduit de
(i) toutes les pertes (notamment les pertes reportées) et (ii) toutes les sommes
à placer en réserve conformément à la loi et aux statuts, et à chaque fois
conformément aux Comptes Intérimaires (afin que tout doute soit exclus,
sans un double comptage) de façon à
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Où:
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AA = Montant Disponible
NP = profits nets (notamment les profits reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve
légale de la catégorie d’Actions à annuler
L = pertes (notamment les pertes reportées)
LR = toutes les sommes à placer dans la réserve conformément à la loi ou aux
statuts.
Transfert
Signifie tous les transferts directs ou indirects (légal ou bénéficiaire) de tous
les intérêts dans les Actions par vente ou toute autre forme de disposition
(notamment par sûretés) et Transféré doit se lire conformément à la présente
définition.
A la suite de quoi, les résolutions suivantes ont été adoptées par l’actionnaire unique:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de restructurer le capital social émis de la Société par la création de dix catégories
d'actions différentes, les catégories nommés A, B, C, D, E, F, G, H, I et J et la reclassification des un million deux cent dix-
neuf mille cinq cent soixante (1.219.560) actions existantes en cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956)
actions de catégorie A, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie B, cent vingt et un
mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie C, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956)
actions de catégorie D, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie E, cent vingt et un
mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie F, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956)
actions de catégorie G, cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie H, cent vingt et un
mille neuf cent cinquante-six (121.956) actions de catégorie I et cent vingt et un mille neuf cent cinquante-six (121.956)
actions de catégorie J, chacune de ses actions quelque soit la catégorie, ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD
1) et les droits et obligations tels que décrit dans les statuts tel que modifié par le point 2 ci-dessous.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de modifier et remplacer l'article 5 (Capital - Actions et certificats); modification du titre
de l'article 6 (Augmentation et réduction de capital) en (Restriction de Transfert d'Actions) et modification et rempla-
cement de l'article 6 dans son intégralité, modification de l'article 16 (Affectations des bénéfices) par ajout d'un nouveau
et dernier paragraphe, modification de l'article 17 (Dissolution et liquidation) par ajout d'un nouveau et dernier paragraphe
et ajout d'un nouveau et dernier article 21 (Définitions) dans les statuts de la Société afin de restructurer le capital, prévoir
les droits et obligations attachés aux catégories d'actions et prévoir des restrictions de transfert d'actions tel que décrit
ci-dessous.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et tous les points de l'ordre du jour ayant été considérés, l'assemblée a été
clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
que le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, la mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. LATTARD, J.P. MEYERS.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 avril 2012. Relation: EAC/2012/4968. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012049956/500.
(120068570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Nummi, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 142.060.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
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4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC et du commissaire
aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012049918/17.
(120068327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
O-Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 55, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.914.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social en date du 23 avril 2012i>
Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au
siège social en date du 23 avril 2012, que le siège social de la Société est transféré à L - 1140 Luxembourg, 55, Route
d'Arlon, à compter de ce jour.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012049919/15.
(120068928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Magenta Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.206.
<i>Extrait des résolution prises par l'associé unique de la société le 30 avril 2012i>
En date du 30 avril 2012, l'Associé unique de Magenta Properties S. à r. l. («la Société») a pris la résolution suivante:
- De nommer Madame Christelle Ferry, née le 10 octobre 1970 à Metz (France), résidante professionnelle au 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat, pour une durée
illimitée;
- De nommer Monsieur Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978 à Utrecht (Pays-Bas), résidant professionnel au 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat, pour une durée
illimitée;
- De transférer le siège de la Société du 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 7 Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg;
- De donner plein pouvoir à Luxembourg Corporation Company S.A. afin de procéder aux changements administratifs
et faire les publications auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012050992/22.
(120070984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Observe LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 120.210,40.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.039.
Le bilan rectifié au 31 Août 2010 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 Août 2010 déposé le 10 Mai 2011 no
L110071635.05) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Observe Luxco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012049921/12.
(120068808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Oddo Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 144.374.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Oddo Funds
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2012049922/12.
(120068261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Orea International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 137.376.
II résulte d'une cession de parts intervenue en date du 29 décembre 2011 que le capital social de la société se répartit
désormais comme suit:
M. Jean-Pierre NOEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
NOEL JOAILLIER CREATEUR,
1 rue du Petit Paris
F-57000 Metz - France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012049926/15.
(120068845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Poseurop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 5A, Am Hierchen.
R.C.S. Luxembourg B 149.411.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de
L’assemblée générale extraordinaire de la société tenue
Le 24/04/2012:
01 L’intégralité du capital social est représentée.
02 L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur FAIRON Charles de son poste d’administrateur.
03 L’assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société Madame Loes MOORE, demeurant à
2938 Ransom Cardwell Lane, Lenoir NC 28645 NORTH CAROLINA (USA)
Le mandat prendra fin à l’Assemblée Générale de 2017.
Référence de publication: 2012049947/15.
(120068210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
OCM Luxembourg EPOF Herkules Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.874.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27.04.2012.
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012049927/12.
(120068772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Octopuz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 92.238.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012049928/10.
(120069050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Optique Berg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 23.938.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012049930/10.
(120068717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Mindev et Associés S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 36.562.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26.04.2012 à Luxembourgi>
L’Assemblée constate que le siège social effectif de la société est transféré au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, avec effet au 15/10/2008.
L'Assemblée décide:
- de renouveler, avec effet au 13 mai 2008, le mandat d’administrateur et d’administrateur délégué de Monsieur Paul
Emmanuel De Becker Remy ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société AUDITEX Sàrl;
- de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Bauchau et de nommer en tant que nouvel
administrateur Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, né le 19/09/1968 à Bastogne et demeurant professionnelle-
ment au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet au 13 mai 2008.
de nommer en tant que nouvel administrateur Monsieur François des Cressonnières, né le 30/06/1947 à Uccle et
demeurant 123, bte 43, avenue Fr. Roosevelt, B-1050 Bruxelles, avec effet au 02 juin 2007, en remplacement de Monsieur
Roger Lemaire, administrateur décédé.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés expirera à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2013.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012051012/22.
(120070354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Orca Shipping A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 71.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012049931/10.
(120068396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
66287
L
U X E M B O U R G
Oscaria, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.994.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 4 avril 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat d'administrateur a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé administrateur avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
4. L'adresse professionnelle des administrateurs, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, et du commissaire
aux comptes, Monsieur Pascal FABECK, a été transférée à 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012049933/17.
(120068797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Lime Invest & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 101.458.
Par résolutions prises en date du 5 mars 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, en tant que membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat.
2. Nomination de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, me Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012052125/15.
(120072903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Magenta Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.206.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales signé le 30 avril 2012i>
En vertu de l'acte de cession de parts sociales en date du 30 avril 2012, il résulte que:
La société Luxembourg Corporation Company S.A., a transféré,
100 parts sociales détenues dans la Société à:
Mars Properties S.à r.l. une entité établie et ayant son siège social au 7 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 03 mai, 2012.
Magenta Properties S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012052134/15.
(120071992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
66288
Cullinan Investments S.A.
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F26 Lux Bati Travaux S.à r.l.
FR Horizon Holding S.à r.l.
FR Horizon Topco Sàrl
Imlay Investments S.A.
Investtours S.A.
Italfortune International Fund
La Financière du Lierre S.A.- SPF
Lime Invest & Co. S.C.A.
Magenta Properties S.à r.l.
Magenta Properties S.à r.l.
Max Management S.A.
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Mediolo S.à r.l.
MG Loginvest S.A.
Milos S.A.
Mindev et Associés S.A.
Miret S.A.
Modalisa S.à r.l.
MSH Holdings S.à r.l.
Multiestate S.A.
Nadlan Investments S.A.
Naviservice International Sàrl
Naviservice International Sàrl
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New Millennium SIF - SICAV
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