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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1377
4 juin 2012
SOMMAIRE
Alcentra European Floating Rate Income
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66065
Arkess Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66095
Art d'Eau Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66081
Attentia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66067
BB Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66065
BNP Paribas Investment Partners Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66094
BRPTX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66066
BRPTX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66066
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l. . . . . . . . .
66050
Calypso C& C Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66093
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66069
Carreaulux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66072
Carring Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66094
Carrosserie Salis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66067
Catwalk Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66078
CD-Gest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66094
Centaurus Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
66076
Ceranco Equity S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66076
CIM Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66094
Cippus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66095
CitCor Residential Holdings S.à r.l. . . . . . .
66073
City Station S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66077
CLdN Bulk III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66095
CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66096
Cohen & Steers SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .
66076
Colafin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66096
Color Box S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66096
Compagnie de Participations Environne-
mentales et Financières S.A. . . . . . . . . . . .
66079
Compagnie de Participations Environne-
mentales et Financières S.A. . . . . . . . . . . .
66081
Compagnie Ghislain Roussel . . . . . . . . . . . .
66080
Corpora Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66091
Corpora Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
66088
Covent Garden Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
66092
Crédit Agricole Family Office Iberia . . . . .
66092
Crédit Agricole Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66093
Cteam Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66093
Eleven Dahoon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66084
Euro-Thermic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66093
Friederike MLP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66084
Grandamo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66077
Horizon Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66095
insideOut Communication S.à r.l. . . . . . . .
66062
Investia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66087
Jeunesses Musicales du Grand-Duché de
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66089
Layton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66072
Marli Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66070
Media Outdoor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66071
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V. . . . . . .
66070
Polychord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66073
RTL Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66079
Tyco Flow Control International Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66076
Uni-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66092
66049
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U X E M B O U R G
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 168.481.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Battery Ventures IX (AIV II) L.P., a limited partnership, governed by the laws of the Cayman Islands, with registered
office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
with registration number MC-56886, represented by Michael Brown, with professional address at 930 Winter Street,
Suite 2500, Waltham, MA 02451, USA, acting in his capacity as duly authorized representative,
here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 21, 2012; and
2. Battery Investment Partners IX, LLC, a limited liability company, governed by the laws of the State of Delaware,
having its registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, represented
by R. David Tabors, with professional address at 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, MA 02451, USA, acting in his
capacity as duly authorized representative,
here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 21, 2012,
(hereinafter collectively the Founding Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and the under-
signed notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to document the deed
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which they deem to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the
following terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means BV Acquisitions IX Parent S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one United States Dollar Cent (USD 0,01) each and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “BV Acquisitions IX Parent S.à r.l.”. The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant
legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall
be a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
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Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of
participations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and
management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the
issue of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other
companies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to
the accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of
the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of
a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or
other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twenty-five thousand United States Dollars
(USD 25,000.-), represented by two million five hundred thousand (2,500,000) Shares having a par value of one United
States Dollar Cent (USD 0,01).
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the
number of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and
the dates of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each
Shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may
rely on the last address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in
this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nupropriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
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The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be
immediately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-
quarters (3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a
Shareholder's death must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the
survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Share-
holders, such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons
holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written
minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.
Art. 10. Annual General Meeting – Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the
Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice
of the General Meeting, on the third Thursday in June of each year at 2 p.m. If such day is not a Business Day, the annual
General Meeting shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Share-
holders Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the
General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed
share capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of
the General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
convening notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate.
Participating in a General Meeting by such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of
the Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
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be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company's subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who
will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or represented
and at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager are present and/or represented. A
Manager may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are
present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under
the Articles and the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Manager and at least one (1)
category B Manager.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Any Manager may participate in a meeting
of the Board by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) all Managers
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Managers can properly deliberate. Parti-
cipating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board held by
such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by
the Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
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Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence
of the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
shall act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of one category A Manager and one category B Manager or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply
with the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution
of their mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be su-
pervised by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an
independent external auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their
office, which may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole
Manager will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 6 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide
to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may
be, the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
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Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity,
bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on December 31, 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptions and paymentsi>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholders, represented as described above, hereby declare
that they subscribe to an aggregate number of two million five hundred thousand (2,500,000) shares representing the
total subscribed share capital of the Company as follows:
Battery Ventures IX (AIV II) L.P., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,475,250 shares
Battery Investment Partners IX, LLC, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,750 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,000 shares
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholders by payments in cash, so that the sum of twenty-
five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) paid by the Founding Shareholders is from now on at the free disposal
of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that
these Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The Founding Shareholders, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the
Company, have passed the following resolutions unanimously:
(a) the number of managers of the Company is set at two (2);
(b) the following person is appointed as manager of the Company having an A signatory power:
- Lizette Perez-Deisboeck, whose professional address is at 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, Massachusetts
02451, USA;
and the following person is appointed as manager of the Company having a B signatory power:
- Christophe Gaul, whose professional address is at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg;
(c) the members of the Board are appointed for an undetermined period; and
(d) the address of the registered office of the Company is set at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, who is/are known to the undersigned
notary by his/her/their surname(s), name(s), civil status and residence, the said proxyholder(s) of the appearing parties
signed the present deed together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-troisième jour de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
1. Battery Ventures IX (AIV II) L.P., une société en commandite, régie par les lois des Îles Caïman, ayant son siège
social à c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïman,
représentée par Michael Brown, ayant son adresse professionnelle à 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, MA 02451,
Etats-Unis, agissant en tant que représentant dûment autorisé,
ici représentée par M. Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 mars 2012; et
2. Battery Investment Partners IX, LLC, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de l'Etat de Delaware,
ayant son siège social à c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, représentée par R.
David Tabors, ayant son adresse professionnelle à 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, MA 02451, États-Unis ,
agissant en tant que représentant dûment autorisé,
ici représentée par M. Régis Galiotto, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 21 mars 2012,
(ci-après ensemble les Associés Fondateurs).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes ainsi que
par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de
l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'enregistrer
l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et de dresser les statuts qu'elles
ont arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l'assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément
à l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à autre et Associé
signifie n'importe lequel d'entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de
temps à autre.
Conseil
signifie l'organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant signifie
n'importe lequel d'entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d'un centime de dollar des États-Unis (USD 0,01) chacune et Part Sociale signifie
n'importe laquelle d'entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.
Société
signifie BV Acquisitions IX Parent S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "BV Acquisitions IX Parent S.à r.l.". La Société est
une société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une
référence à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La
Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généra-
lement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acqui-
sition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine
que ce soit.
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La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute
sorte de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés
et/ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
généralement pour son propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la
Société ne peut pas exercer d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements,
y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations mo-
nétaires, aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (com-
prenant, sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet social ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période indéterminée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres
bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre
le siège social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD
25.000,-), représenté par deux millions cinq cent mille (2.500.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un centime
de dollar des États-Unis (USD 0,01).
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le
nom de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse ultérieur. La Société peut considérer
comme exacte la dernière adresse de l'Associé qu'elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription
dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront
signés par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d'annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés repré-
sentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en
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raison du décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par
les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant
les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du
code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consen-
tements du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a
tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique
tant que la Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de
procès-verbaux écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle – Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre
endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi de juin
de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
Jour Ouvrable suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Réso-
lutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires
des Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées
Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des com-
missaire(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit
de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à
leur domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires
avant la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-
voqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation
préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre per-
sonne comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée
Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la
moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée
Générale, les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions
seront prises lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion
du capital social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins
trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
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Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Si la Société est administrée par un Conseil, chaque Gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un
pouvoir de signature B.
Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par
un vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé
à la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel
muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou
représentée et au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B est présent et/ou
représenté. Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient
présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve qu'une résolution ne
sera pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de
catégorie B.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii)
toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais
de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la
dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
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Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'ad-
ministration correspondant à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-
tence du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de
toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira
de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du
conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe d'un Gérant ayant pouvoir de signature A et d'un Gérant ayant pouvoir de signature B ou le cas échéant, (ii) la
signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-
sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par
la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16
ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du (des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6)
ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et
un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve
légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
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(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice
social, les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés propor-
tionnellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps
à autre entre les Associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptions et libérationsi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les Associés Fondateurs, représentés tel que décrit ci-dessus, déclarent qu'ils sou-
scrivent aux nombre total de deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales représentant la totalité du capital
social souscrit de la Société comme suit:
Battery Ventures IX (AIV II) L.P., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.475.250 parts sociales; et
Battery Investment Partners IX, LLC, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.750 parts sociales.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000 parts sociales
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par les Associés Fondateurs par des paiements en numéraire,
de sorte que le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) payé par les Associés Fondateurs est
désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des
articles 27 et 184 de la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions des associési>
Les Associés Fondateurs, représentés tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la
Société, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
(a) le nombre de gérants est fixé à deux (2);
(b) la personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature A:
- Lizette Perez-Deisboeck, dont l'adresse professionnelle est à 930 Winter Street, Suite 2500, Waltham, Massachusetts
02451, Etats-Unis;
et la personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature B:
- Christophe Gaul, dont l'adresse professionnelle est à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixé au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire des parties comparantes ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14927. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012050800/678.
(120070849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
insideOut Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 77, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.441.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Fabienne Michaela COLLING, indépendante, née le 28 septembre 1985 à Saint-Vith (B), demeurant à B-4790
Burg-Reuland, Auel 33A.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet:
- toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à une entreprise de conseil en communication,
relations publiques, médiaplanning, intermédiaire commercial, recherche de budgets, études de marché, édition, reportage
vidéo et toutes les opérations se rapportant à la promotion dans le plus large sens du terme;
- la conception de tout ce qui a trait à la publicité tant intérieure qu'extérieure, ainsi que le graphisme, la sérigraphie,
le lettrage sur véhicule, la conception d'enseignes lumineuses et plus généralement toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement au domaine de la publicité;
- la commercialisation de tous les produits issus de sa création ainsi que les produits fabriqués par des tiers;
- la location d'emplacements publicitaires ainsi qu'à la publication de tous documents publicitaires sous toutes formes;
- l'organisation d'événements, de séminaires, de congrès, de spectacles dans les domaines culturels, touristiques, ar-
tistiques et pour le compte d'entreprises privées et publiques;
- le référencement de site Web (internet), ainsi que la création et l'hébergement de site internet;
- les prestations de services dans le domaine de la publicité et de la communication en général;
- la conception, la gestion, la commercialisation, la réalisation et le conseil dans les domaines de la communication sur
tous supports et de l'Internet;
- le commerce électronique et la régie publicitaire pour ses propres sites internet et ceux de tiers;
- l'import et l'export de marchandises;
- la conception, la mise en place et la réalisation de commerce électronique pour tous types de marchandises.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «insideOut Communication S.A.R.L.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
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Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, Madame Fabienne Michaela COLLING,
déclare souscrire la totalité des cent (100) parts sociales.
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution a été évalué à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoquée, s'est
ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
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2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Fabienne Michaela COLLING, indépendante, née le 28 septembre 1985 à Saint-Vith (B), demeurant à B-4790
Burg-Reuland, Auel 33A.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9990 Weiswampach, 77, Duarrefstrooss.
DONT ACTE, fait et passé à Wemperhardt, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. M. Colling, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 5 avril 2012. Relation: DIE/2012/4267. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012050157/167.
(120069557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Alcentra European Floating Rate Income S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 166.033.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012050163/10.
(120069423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
BB Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.820.
L'an deux mille douze, le dix-huit avril,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BB GROUPE S.A.", ayant
son siège social à Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg à la section B sous
le numéro 78820, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire à Luxembourg, le 16 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 383 du 25 mai 2001 et dont les statuts n'ont
jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jeannot Wengler.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur
Madame Patricia Prima.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 22.000 (vingt-deux mille) actions, représentant l'intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle
2.- Modification afférente de l'article 21des statuts.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
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<i>Résolution unique:i>
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 21
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra chaque année le mercredi qui suit le dernier mardi du mois de mai
à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales se tiendront au lieu et à l'heure indiqués dans la convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue."
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euro. Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. WENGLER, P. PRIMA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18091. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012050215/57.
(120069059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.404.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Avril 2012.
<i>Pour BRPTX Sàrl
i>Représentée par Christophe Gammal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012050227/13.
(120069312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
BRPTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.404.
<i>Dépôt rectificatif se rapportant aux comptes annuels pour l’exercice clos le 31/12/2008 déposés le 21/01/2010 sous ref.i>
<i>L100012360.04i>
Les comptes annuels modifiés au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 Avril 2012.
<i>Pour GRP Sàrl
i>Représentée par Halsey Sàrl
Elle-même représentée par Christophe Gammal
Référence de publication: 2012050229/16.
(120069314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Carrosserie Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 259, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.898.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/04/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012050234/12.
(120069803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Attentia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9191 Welscheid, 2A, Waarkstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.438.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Johan MERGAERT, commerçant, demeurant à B-8630 Veurne, Noordmoerstraat 12.
2.- Monsieur Wim SMETRIJNS, commerçant, demeurant à B-7890 Ellezelles, Maclinoire 1C.
3.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge CAUTION, avec siège social à B-9000 Gand, Kortijkses-
teenweg 546, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0473.505.104.
4.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge WS INVEST, avec siège social à B-7890 Ellezelles, 1C,
Maclinoire, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0457.233.452.
Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées en date du 4 avril 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en général. Elle peut agir comme intermédiaire et recevoir des commissions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
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Art. 4. La société prend la dénomination de «ATTENTIA S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Welscheid.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Johan MERGAERT, commerçant, demeurant à B-8630 Veurne, Noordmoerstraat 12,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2.- Monsieur Wim SMETRIJNS, commerçant, demeurant à B-7890 Ellezelles, Maclinoire 1C,
vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
3.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge CAUTION, avec siège social à
B-9000 Gand, Kortijksesteenweg 546, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0473.505.104, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4.- La société privée à responsabilité limitée de droit belge WS INVEST, avec siège social à
B-7890 Ellezelles, 1C, Maclinoire, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le
numéro 0457.233.452, vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et
de disposition intéressant la société, à Deuxième feuillet condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Wim SMETRIJNS, commerçant, demeurant à B-7890 Ellezelles, Maclinoire 1C.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Johan MERGAERT, commerçant, demeurant à B-8630 Veurne, Noordmoerstraat 12.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000,-);
au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.
4.- Le siège social de la société est établi à L-9191 Welscheid, 2a, Waarkstrooss.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 avril 2012. Relation: ECH/2012/660. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050202/126.
(120069474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.966.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050231/10.
(120069460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.050,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.732.
Il résulte des résolutions de l'associé unique tenues au siège social de la Société en date du 16 avril 2012 que l'associé
unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission du Gérant A à compter du 16 avril 2012:
- Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Démission du Gérant B à compter du 16 avril 2012:
- Monsieur Fadi Freiha, né le 22 septembre 1972 à Beyrouth, au Liban, et ayant pour adresse professionnelle Ajaltoun,
Tellet Al-Assafir, INDEVCO Bldg., Keserouan, au Liban.
3. Nomination du Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 16 avril 2012:
- Monsieur Fadi Freiha, né le 22 septembre 1972 à Beyrouth, au Liban, et ayant pour adresse professionnelle Ajaltoun,
Tellet Al-Assafir, INDEVCO Bldg., Keserouan, au Liban.
4. Nomination du Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 16 avril 2012:
- Monsieur Jacob Mudde, né le 14 octobre 1969 à Rotterdam, aux Pays-Bas, et ayant pour adresse professionnelle 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.
Jacob Mudde
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012052141/26.
(120071982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Marli Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 154.777.
EXTRAIT
<i>I. Résolution unique prise par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen le 03 mai 2012i>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée Générale décide d’accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de son
mandat d’Administrateur, avec effet immédiat.
L’Assemblée Générale nomme comme nouvel Administrateur, en remplacement de l’Administrateur démissionnaire,
Madame Ana CASAS VERDES, administrateur de sociétés, née le 30 mai 1963 à Igualada – Barcelone (Espagne), résidant
à Passeig Gaudi 7, 4°, 1a, 17820 Banyoles (Girona). Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2016.
<i>II. Changement d’adressei>
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs et du Commissaire aux comptes, Monsieur
Christophe BLONDEAU et H.R.T. REVISION S.A., ayant désormais leur adresse au 163, Rue du Kiem, L-8030 Strassen
et Monsieur Romain THILLENS résidant désormais au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARLI INVEST S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012052151/24.
(120072274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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Media Outdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 102.893.
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé
unique de la société «Media Outdoor S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée, constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.893,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 6 février 2012, laquelle procuration,
après signature, est restée annexée à un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 6 février 2012, numéro 30272 de son répertoire.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
- Que la société «Media Outdoor S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée, constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.893,
constituée suivant acte notarié en date du 10 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
date du 18 novembre 2004, numéro 1173 (le "Mémorial C") et dont les statuts ont été amendés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 juillet 2011,
numéro 1493;
- Qu'une assemblée générale extraordinaire s'est tenue par-devant le notaire instrumentant, en date du 06 février
2012, dont le procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 07 février 2012, Relation: EAC/2012/1696, pas encore
déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg;
- Que par suite d'une erreur matérielle, il est indiqué:
1) dans l'Assemblée Générale Extraordinaire que «Media Outdoor S.à r.l.» a son siège social au 13, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg au lieu du 76, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.
- Que par conséquent il s'agit de modifier dans la version anglaise et dans la version française le paragraphe suivant:
«Such appearing party is the sole shareholder of “Media Outdoor, S.à r.l.”, (hereinafter the "Company"), a société à
responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at
76, Grand- rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B 102.893, incorporated pursuant to a notarial deed dated 10 August 2004,
whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated
18 November 2004, number 1173 (the “Mémorial C”), and whose by laws have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed on 8 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 7 July
2011, number 1493”
«Laquelle partie comparante est l'associée unique de «Media Outdoor, S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à
responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand-rue,
L-1660 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 102.893, constituée suivant acte notarié en date du 10 août 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 novembre 2004, numéro 1173 (le "Mémorial C") et dont les statuts
ont été amendés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 7 juillet 2011, numéro 1493."
2) dans la quatrième résolution que Monsieur Fréderic Francesconi, est nommé en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet immédiat au lieu de avec effet au 1
er
février 2012.
- Que par conséquent il s'agit de modifier dans la version anglaise et dans la version française la quatrième résolution
ainsi:
<i>«Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide (i) d'approuver la démission de Madame Maike Kieselbach en tant que gérante de catégorie A
et (ii) de nommer Monsieur Fréderic Francesconi, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France, demeurant au 23,
Boucle Jacques Callot, 57100 Thionville, France, en tant que nouveau gérant de la Société et ce avec effet au 1
er
février
2012. Décharge sera accordée à la gérante démissionnaire durant la prochaine assemblée générale annuelle ayant pour
objet d'approuver les comptes annuels 2011.
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En conséquence de ce qui précède et tenant compte du changement de l'article 12 des statuts et notamment de la
suppression des classes de gérants, l'associé unique prend bonne note que le conseil de gérance sera désormais composé
des personnes suivantes:
Mr. Michael J. Ristaino;
Mme. Myriam Deltenre; and
Mr. Frederic Francesconi.»
<i>“Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves (i) to approve the resignation of Ms. Maike Kieselbach, as class A manager of the
Company and (ii) to appoint Mr. Frederic Francesconi, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at
23, Boucle Jacques Callot, 57100 Thionville, France as new manager of the Company with effect as of 1
st
February 2012.
Discharge shall be granted to the resigning manager during the next shareholders' meeting having to approve the 2011
annual accounts of the Company.
As a consequence of the above and taking into account the change of article 12 and the suppression of the classes of
managers, the sole shareholder acknowledges that the Company's board of managers is therefore composed as follows:
Mr. Michael J. Ristaino;
Mrs. Myriam Deltenre; and
Mr. Frederic Francesconi.”
- Que toutes les autres dispositions figurant audit acte du 06 février 2012 demeureront inchangées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante pré-mentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 mars 2012. Relation: EAC/2012/3212. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012052140/82.
(120072638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Carreaulux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 36.954.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050233/11.
(120070112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Layton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 139.981.
<i>Extrait de l'AGE du 5 avril 2012i>
Après avoir accepté la démission des administrateurs et administrateur délégué actuels et du commissaire aux comptes,
l'Assemblée générais annuelle a nommé:
<i>Administrateurs:i>
- Jean Bernard Zeimel, né à Luxembourg, le 5 Mars 1953 et domicilié à L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl
- Beat Nägeli, ne à Neuhausen am Rheinfall SH (Germany) le 20.09.1956 et domicilié à Breitingerstrasse 27 CH-8002
Zurich
- Konstantin Eduard Von Reden-Lütcken, né à Braunschweig (Germany) le 05.05.1972 et domicilié à D-54750 Berlin,
Reinickendorf, rue Joseph Le Brix 7
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale de 2018.
<i>Commissaire aux comptes:i>
La société READ SARL, RCS B.450S3 domiciliée à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri a été nommé
commissaire aux comptes de la société,
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Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de 2018.
Siège social:
Le siège de la société LAYTON SA a été transféré au 3A, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Référence de publication: 2012052118/23.
(120072273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Polychord S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.947.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société le 21 mars 2012, que le conseil
d’administration a décidé à l’unanimité que:
- le siège social de la société a été transféré au 51 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, à compter du 20
février 2012
Veuillez noter le changement d'adresse de Messieurs Peter Dickinson et Philip Godley, administrateurs, avec effet au
20 février 2012, comme suit:
- 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012051613/20.
(120071083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
CitCor Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 635.757,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.183.
In the year two thousand twelve, on the twenty-third day of April,
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg,
There appeared
1. CPI CPEH 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 118.036, and
2. Corpus Sireo Investment Residential No. 2 GmbH (formerly known as "Corpus Sireo Wohnen Beteiligung No. 2
GmbH"), a limited liability company existing under the laws of Germany, having its registered office at 50931 Köln,
Aachener Str. 186, registered with the trade register in Köln under number HRB 66349;
both here represented by Mr Gianpiero Saddi, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of
proxies, given on April 20, 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole shareholders of CitCor Residential Holdings S.à r.l., (hereinafter the "Company"),
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand-Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.183,
incorporated pursuant to a notarial deed dated 9 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 11 September 2007 (number 1951) ("Mémorial C"), and whose articles have been amended for the
last time pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 11 August 2011 published in the Mémorial C dated
14 October 2011 (number 2486).
The appearing parties representing the whole corporate capital request the notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of ten euro (EUR 10,-),
so as to raise it from its present amount of six hundred thirty-five thousand seven hundred forty-seven euro (EUR
635,747) to six hundred thirty-five thousand seven hundred fifty-seven euro (EUR 635,757) by the issue of nine (9) class
A shares (each a "Class A Share") and one (1) class B share (the "Class B Share"), having a par value of one euro (EUR
1.-) each and having the same rights and obligations as the existing shares. The issue of each new Class A and Class B
Share shall occur at their nominal value subject to the payment of a share premium of forty-five thousand nine hundred
ninety-nine euro (EUR 45.999) per share.
The new Class A Shares and Class B Share have been subscribed as follows:
a) all nine (9) Class A Shares by CPI CPEH 2 S.à r.l., prenamed, paid up by a contribution in cash of four hundred and
fourteen thousand euro (EUR 414.000), the difference between the nominal value of the newly issued Class A Shares and
the amount of the contribution in cash is to be allocated to the share premium account of the Company;
b) the one (1) Class B Share by Corpus Sireo Investment Residential No. 2 GmbH, prenamed, paid up by a contribution
in cash of forty-six thousand euro (EUR 46.000) the difference between the nominal value of the newly issued Class B
Share and the amount of the contribution in cash is to be allocated to the share premium account of the Company;
The total amount of EUR 460,000 (four hundred and sixty thousand euro) is at the free disposal of the Company as
has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to
<i>Second resolutioni>
As a result of the above share capital increase, the shareholders resolve to amend article 6, 1
st
paragraph of the
Company's articles of association, as follows:
“ 6.1. The Company's share capital is set at six hundred thirty-five thousand seven hundred fifty-seven euro (EUR
635,757).-divided into five hundred seventy-two thousand one hundred -eighty-one (572,181) Class A Shares in registered
form with a nominal value of one euro (1.- EUR) each and sixty-three thousand five hundred seventy-six (63,576) Class
B Shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 2000.
There being no other items on the agenda, the shareholders resolve to close the meeting.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a German version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Folgt die deutsche Übersetzung
Im Jahre Zweitausendzwölf, am dreiundzwanzigsten April
Vor dem unterzeichnenden Notar Frau Martine Schaeffer, mit Amtwohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.CPI CPEH 2 S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée"), gegründet unter
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit registriertem Sitz in 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, re-
gistriert im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 118.036, und
2. Corpus Sireo Investment Residential No. 2 GmbH (ehemals "Corpus Sireo Wohnen Beteiligung No. 2 GmbH"),
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet unter dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, mit registrier-
tem Sitz in 50931 Köln, Aachener Str. 186, registriert im Handelsregister von Köln unter der Nummer HRB 66349,
beide hier vertreten durch Herrn Gianpiero SADDI, Notarschreiber, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, auf Grund
von Vollmachten, welche am 20. April 2012 ausgestellt wurden.
Diese Vollmachten, die vom Bevollmächtigten der erschienenen Parteien und vom Notar ne varietur abgezeichnet
wurden, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt um gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde einge-
reicht zu werden.
Diese erschienene Parteien sind die alleinigen Gesellschafter von CitCor Residential Holdings S.à r.l. (im Folgenden
die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée"), gegründet unter dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg mit registriertem Sitz in 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, registriert
im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 130.183, gegründet durch eine notarieller Ur-
kunde mit Datum vom 9. Juli 2007 welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 11. September 2007
(Nummer 1951) (das "Mémorial C") veröffentlicht worden ist und dessen Gesellschaftsatzung zum letzen mal durch eine
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notarielle Urkunde des beurkundenden Notars vom11. August 2011 veröffentlicht im Mémorial C vom14. Oktober 2011
(Nummer 2486) abgeändert wurde.
Die erschienenen Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, ersuchen den Notar die folgenden Be-
schlüsse aufzunehmen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zehn Euro (EUR
10.-)
durch Ausgabe von neun (9) Aktien der Kategorie A (jede eine "Aktie der Kategorie A") und von einer Aktie der
Kategorie B (die "Aktie der Kategorie B"), mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1.-) und mit den selben
Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien,
vom aktuellen Betrag in Höhe von sechshundertfünfunddreißigtausend siebenhundertsiebenundvierzig Euro (EUR
635.747,-) auf sechshundertfünfunddreißigtausend siebenhundertsiebenundfünfzig Euro (EUR 635.757,-) zu heben.
Die Ausgabe der neuen Aktien der Kategorien A und B erfolgt zum Nennwert der jeweiligen Aktien mit einem Akti-
enaufgeld pro Aktie von fünfundvierzigtausend neunhundertneunundneunzig Euro (45,999).
Die neuen Aktien der Kategorie A und der Kategorie B wurden vollständig wie folgt gezeichnet:
a) alle neun Aktien der Kategorie A von CPI CPEH 2 S.à r.l., oben benannt, bezahlt vollständig durch die Einbringung
einer Geldeinlage in Höhe von vierhundertundvierzehntausend (EUR 414,000); der Unterschied zwischen dem Nomi-
nalwert der neuen Aktien der Kategorie A und der Geldeinlage ist dem Aktienprämiumkonto zuzuordnen;
b) die eine (1) Aktie der Kategorie B von Corpus Sireo Investment Residential No.2. GmbH oben benannt, bezahlt
vollständig durch die Einbringung einer Geldeinlage in Höhe von sechsundvierzigtausend Euro (EUR 46.000); der Unter-
schied zwischen dem Nominalwert der neuen Aktie der Kategorie B und der Geldeinlage ist dem Aktienprämiumkonto
zuzuordnen;
Der amtierende Notar stellt fest, dass die Summe von EUR 460.000 (vierhundertsechzigtausend Euro) auf das Bank-
konto der Gesellschaft eingezahlt wurde, und der Gesellschaft ab heute gemäß einer Bankbestätigung zur Verfügung steht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Augrund des vorherigen Beschlusses, beschlieβen die Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 6 der Gesellschafts-
satzung wie folgt abzuändern:
“ 6.1. Das Stammkapital der Gesellschaft wird auf sechshundertfünfunddreißigtausend siebenhundertsiebenundfünfzig
Euro (EUR 635.757,-) festgelegt, eingeteilt in fünfhundertzweiundsiebzigtausend einhunderteinundachtzig (572.181)
Stammaktien der Kategorie A mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,-) und dreiundsechzigtausend fünfhun-
dertsechsundsiebzig (63.576) Stammaktien der Kategorie B mit einem Nominalwert von je einem Euro (EUR 1,-), alle
gezeichnet und in voller Höhe einbezahlt.“
Die Auslagen, Kosten, Erstattungen oder Gebühren in welcher Form auch immer sind von der Gesellschaft zu tragen
und werden im Hinblick auf diese Urkunde auf einen Betrag von EUR 2000 geschätzt.
Da keine weiteren Punkte auf der Tageordnung stehen, beschließen die Gesellschafter die Versammlung zu beenden.
Worüber Urkunde erstellt wurde in Luxemburg zum Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des Erschienenen, diese
Urkunde in englischerSprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Und nach Verlesung alles Vorhergehenden an die Bevollmächtigte, welche dem Notar mit Vor-und Nachnamen und
Anschrift bekannt ist, hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei und der Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2012. LAC/2012/19432. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012051348/135.
(120071941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
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Centaurus Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 106.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.990.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050235/10.
(120069380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Ceranco Equity S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 137.408.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012050236/11.
(120070004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Cohen & Steers SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.486.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 27 April 2012.
Référence de publication: 2012050241/10.
(120069350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Tyco Flow Control International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 166.277.
En date du 25 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Madame Loraine Reddington de
son poste de gérant de la Société, avec effet au 1
er
mai 2012.
L'associé unique de la Société a en outre décidé de nommer Monsieur Mirza Dautbegovic, ayant comme adresse
professionnelle 10, Freier Platz, 8200 Schaffhausen, Suisse, comme gérant de la Société, avec effet au 1
er
mai 2012 pour
une durée indéterminée.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Andrea Goodrich
- Joe Mandala
- Peter Schieser
- Madeleine Barber
- Mirza Dautbegovic
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco Flow Control International Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012052311/23.
(120072072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
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City Station S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Grandamo S.à r.l.).
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 42.493.
<i>Extract of the Resolutions of the Sole Shareholder dated April 10, 2012i>
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Lars Ranstam as manager B of the Company with immediate
effect and resolves to accept it.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Tom Deckers as manager A of the Company with immediate
effect and resolves to accept it.
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to appoint manager B with immediate effect for an unlimited period:
PYLOS EUROPE N.V. a Belgian company having its registered office at 16 Brugmannlaan, B-1060 Bruxelles, registered
at the Banque Carrefour des Entreprises under number 0887.623.244, represented by Mr Tom Deckers.
<i>Fourth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to transfer from the category B to the category A the following managers:
- Assets Invest Sprl, a Belgian private limited liability company, registered at the Banque Carrefour des Entreprises
under number 0479.232.755, having its registered office at 6, Schoonzichstraat, B-9051 Gand, represented by Mr Alex
De Witte.
- Ramko Sprl, a Belgian private limited liability company, registered at the Banque Carrefour des Entreprises under
number 0472.784.136, having its registered office at 199, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, represented by Mr Edward
De Nève.
<i>Fifth resolution:i>
Further to the preceding resolutions, the Board of Managers will be made up as follows:
<i>Managers A:i>
- Assets Invest Sprl, represented by Mr Alex De Witte,
- Ramko Sprl, represented by Mr Edward De Nève,
<i>Managers B:i>
- Vincent Boutens Sprl, represented by Mr P. Vincent Boutens,
- Pylos Europe, represented by Mr Tom Deckers.
Suit la traduction française
<i>Première résolution:i>
L’actionnaire unique prend en compte la démission de Mr Lars Ranstam en tant que gérant de catégorie B de la Société
avec effet immédiat et l’accepte.
<i>Deuxième résolution:i>
L’actionnaire unique prend en compte la démission de Mr Tom Deckers en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet immédiat et l’accepte.
<i>Troisième résolution:i>
L’actionnaire unique décide de nommer gérant de catégorie B avec effet immédiat et à durée indéterminée:
PYLOS EUROPE N.V. une société belge dont siège social au 16 Brugmannlaan, B-1060 Bruxelles, enregistrée auprès
de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0887.623.244, représentée par Mr Tom Deckers.
<i>Quatrième résolution:i>
L’actionnaire unique décide de transférer de la catégorie B à la catégorie A les gérants suivants:
- Assets Invest Sprl, une société belge à responsabilité limitée, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entre-
prises sous le numéro 0479.232.755, dont siège social au 6, Schoonzichstraat, B-9051 Gand, représentée par Mr Alex De
Witte.
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- Ramko Sprl, une société belge à responsabilité limitée, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises
sous le numéro 0472.784.136, dont siège social au 199, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, représentée par Mr Edward De
Nève.
<i>Cinquième résolution:i>
Suite à ces résolutions, le Conseil de Gérance sera constitué comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Assets Invest Sprl, représentée par Mr Alex De Witte,
- Ramko Sprl, représentée par Mr Edward De Nève,
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Vincent Boutens Sprl, représentée par Mr P. Vincent Boutens,
- Pylos Europe, représentée par Mr Tom Deckers.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012050239/63.
(120069284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Catwalk Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6670 Mertert, 52A, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 167.087.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den vierundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "CATWALK EUROPE S.A.", mit Sitz zu L-1274 Howald, 23, Rue des
Bruyères, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen; genannte Gesellschaft, eingetragen im Handelsund
Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 167.087, wurde gegründet durch notarielle Urkunde vom
amtierenden Notar vom 10 Februar 2012, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 910 vom 6. April 2012.
Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Leif-Erik Klinnert, Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zwei-
brücken, Hünefeldstrasse 15.
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herr Jörg Dittrich, wohnhaft in Trier (D).
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Jörg Dittrich.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern
respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
B.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung :i>
1. Verlegung des Sitzes nach Mertert und Änderung von Artikel 2 Absatz 1 der Satzung.
Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre eins-
timmig wie folgt:
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft zu verlegen nach L-6670 Mertert, 52A, rue Basse und Artikel 2
Absatz 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 2. (Absatz 1). Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mertert."
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L.-E. KLINNERT, J. DITTRICH, Patrick SERRES.
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Enregistré à Remich, le 27 avril 2012. Relation: REM/2012/421. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 3. Mai 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012052978/45.
(120073174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.552.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 7 février 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs:
M. Antoine Hientgen, économiste, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
M. Rocco Antonio Raffa, avocat, Luxembourg, 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
M. Jean Riwers, directeur de sociétés, 72, Um Béil, L-7652 Heffingen
et du commissaire aux comptes FIDEX Audit S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A., en abrégé "CPEF S.A."
Société Anonyme
Référence de publication: 2012050242/16.
(120069860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
RTL Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 10.807.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 18
avril 2012, que :
L'Assemblée générale ratifie et confirme la nomination en tant qu'administrateur de M. Thomas Hesse, coopté lors de
la réunion du Conseil d'administration du 12 décembre 2011, avec effet au 1
er
janvier 2012 pour un mandat prenant fin
à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
L'Assemblée générale décide de renouveler pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale
statuant sur les comptes de l'exercice 2014, le mandat des administrateurs non–exécutifs en place à savoir: Monsieur
Thomas Hesse ayant son adresse professionnelle 270, Carl Bertelsmann Strasse D–33311 Gütersloh, Monsieur Thomas
Rabe ayant son adresse professionnelle 270, Carl Bertelsmann Strasse D–33311 Gütersloh, Monsieur Jacques Santer ayant
son adresse 69, rue J.-P. Huberty L–1743 Luxembourg Monsieur James Singh, ayant son adresse professionnelle à CH-180
Vevey, 55, avenue Nestlé et Monsieur Martin Taylor ayant son adresse WRO 1001.1.23 Schwarzwaldallee, 215 CH–4058
Basel.
L'Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale du mandat de Monsieur
Siegfried Luther et de Monsieur Günther Grüger en qualité d'administrateurs non-exécutifs et décide de désigner comme
administrateurs non-exécutifs pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes 2014, Monsieur Rolf Schmidt-Holtz, ayant son adresse professionnelle à Brooktorkai 20, D–
20457 Hamburg, ainsi que Monsieur Bernd Kundrun ayant son adresse professionnelle à Brooktorkai 20, D–20457 Ham-
burg.
L'Assemblée générale prend acte de la démission, prenant effet à l'issue de la présente Assemblée, de Monsieur Gerhard
Zeiler en qualité d'administrateur exécutif et décide de désigner comme administrateurs exécutifs Madame Anke Schä-
ferkordt ayant son adresse professionnelle à D–50679 Köln, Picassoplatz 1, Monsieur Guillaume de Posch ayant son
adresse professionnelle à L–1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden et Monsieur Elmar Heggen ayant son adresse
professionnelle à L–1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden, pour une durée de trois ans, prenant fin à l'issue de
l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2014.
L'Assemblée générale prend acte de la venue à expiration au terme de la présente Assemblée du mandat de Pricewa-
terhouseCoopers S.àr.l. établie et ayant son siège social à L–1014 Luxembourg, 400 route d'Esch, en qualité de réviseur
d'entreprises agréé aux comptes statutaires et aux comptes consolidés; et décide de renouveler son mandat en qualité
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de réviseur d'entreprises agréé aux comptes statutaires et aux comptes consolidés, pour une période d'un an, expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2012.
Pour extrait conforme, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012052853/38.
(120073129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Compagnie Ghislain Roussel, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8213 Mamer, 34, rue du Baumbusch.
R.C.S. Luxembourg F 9.130.
STATUTS
Il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif.
Art. 1
er
. Dénomination et Durée. L'association est dénommée «COMPAGNIE GHISLAIN ROUSSEL»
La durée de l'association est illimitée
Art. 2. Siège social. Son siège social est établi à l'adresse suivante:
Compagnie Ghislain Roussel
34, rue du Baumbusch
L-8213 Mamer
Art. 3. Objet. La production et la diffusion de spectacles vivants et d'évènements culturels, ainsi que la recherche et
l'enseignement des arts.
Art. 4. Composition. L'association se compose de trois catégories d'adhérents:
- les adhérents membres d'honneur.
- les adhérents membres bienfaiteurs.
- les adhérents membres actifs
Sont membres d'honneur, ceux qui ont rendu des services signalés à l'association, ils sont dispensés de cotisation. Sont
membres bienfaiteurs, ceux qui apportent une aide pécuniaire à l'association, ils sont dispensés de cotisation. Sont mem-
bres actifs, ceux qui s'engage bénévolement dans le développement de l'association. Leur adhésion se concrétise par le
paiement d'une cotisation annuelle forfaitaire.
L'adhésion à l'association fait l'objet d'une cotisation annuelle forfaitaire, dont le montant est voté en assemblée gé-
nérale. Cette adhésion doit être validée par écrit par le conseil d'administration de l'association. Pour faire partie de
l'association, il faut être majeur ou fournir une autorisation écrite des parents ou responsables légaux; et jouir de ses
droits civiques.
La qualité de membre se perd par la démission, le décès, le non renouvellement de sa cotisation ou la radiation par le
conseil d'administration.
Art. 5. Ressources. Les ressources financières de l'association comprennent:
- le montant des cotisations.
- les dons des membres bienfaiteurs.
- les subsides et subventions.
- les participations financières des partenaires des projets de l'association.
- les apports en industrie des partenaires des projets de l'association.
L'admission d'un don, individuel ou collectif, au profit de l'association ne donne aucun droit au donateur de participer
ni à l'administration, ni à la gestion de l'association.
Art. 6. Fonctionnement. L'association est dirigée par un Conseil d'Administration composé de membres majeurs
régulièrement inscrits et élus pour une année lors de l'Assemblée Générale. Les membres sont rééligibles chaque année.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité absolue des voix par vote ou, le cas échéant, à la
majorité relative lors d'un deuxième vote si la majorité absolue n'est pas obtenue en premier lieu. En cas d'égalité, la voix
du Président est prépondérante et décisive.
Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Bureau composé de:
- un Président.
- un Trésorier.
- un Secrétaire.
Le Bureau dirige au quotidien l'association et prend les décisions administratives, légales, financières, sociales ou de
tout autre ordre pour le bon fonctionnement de l'association. Il rend compte de ses décisions et actes au Conseil d'Ad-
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ministration. C'est la signature du Président ou de la Secrétaire ou de la Trésorière qui engage valablement l'association
à l'égard des tiers. En cas de vacance, le Conseil d'Administration pourvoit au remplacement provisoire de ses membres
parmi les membres de l'association régulièrement inscrits et ce jusqu'à l'Assemblée Générale suivante à la date de laquelle
les mandats provisoires prennent fin.
Art. 7. Assemblée générale. Au moins une fois par année civile, le Président convoque les membres régulièrement
inscrits à une Assemblée Générale Ordinaire. Celle-ci comprend tous les membres de l'association à quel que titre qu'ils
y soient affiliés. L'ordre du jour de cette assemblée figure sur la convocation et comprend, entre autre sujets:
- l'approbation du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire précédente.
- le Rapport Moral du Conseil d'Administration de l'exercice précédent.
- le rapport d'activité de l'exercice précédent.
- le rapport financier de l'exercice précédent.
- la présentation et l'approbation par l'assemblée des comptes annuels de l'exercice précédent.
- l'affectation du résultat comptable de l'exercice précédent.
- le quitus au Conseil d'administration
- les perspectives d'activités de l'exercice suivant.
- l'examen et le vote du budget prévisionnel de l'exercice suivant.
- le renouvellement par vote du Conseil d'Administration.
Toute modification d'un ou plusieurs articles des présents statuts doit faire l'objet d'une Assemblée Générale Ex-
traordinaire à laquelle participe l'intégralité des membres régulièrement inscrits à la date où celle-ci à lieu. Ces décisions
sont prises par vote.
Les votes lors de ces deux types d'assemblées sont organisés par le Conseil d'Administrations sur décision de celui-
ci ou sur demande d'au moins la moitié des membres inscrits et présents. Les modalités de vote sont la majorité absolue
au premier tour, le cas échéant, à la majorité relative au deuxième tour.
Art. 8. Dispositions diverses. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du
21 avril 1928 sur les associations sans but lucratifs telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars
1994 ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale.
A Luxembourg, le 21 avril 2012.
Edith Bertholet / Gladys Lazareff / Jean-Philippe Rossignol
<i>Secrétaire / Trésorière / Présidenti>
Référence de publication: 2012052413/80.
(120071841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
CPEF S.A., Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CPEF S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012050243/11.
(120069861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Art d'Eau Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 168.443.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatrième jour d’avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Alexandru Eugen Mihail Marie Toni OANCEA, employé, né le 6 juillet 1972 à Saint-Trond (Belgique),
demeurant à L-9990 Weiswampach, 47 boîte 5, Duarrefstrooss;
2. Monsieur David HOLIVIERS, gérant de société, né le 30 août 1972 à Saint-Trond (Belgique), demeurant à L-9990
Weiswampach, 47 boîte 5, Duarrefstrooss.
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Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l’achat, l’importation, l’exportation, la vente de toutes pièces, produits, matériels et
accessoires de traitement de l’eau, de piscines, saunas, spa, bains à bulles, jacuzzis et autres articles de la branche.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou associations ou entreprises ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «ART D’EAU LUX S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi à Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
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Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
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<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré-qualifiés, déclare souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
- Monsieur Alexandru Eugen Mihail Marie Toni OANCEA, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Monsieur David HOLIVIERS, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Alexandru Eugen Mihail Marie Toni OANCEA, employé, né le 6 juillet 1972 à Saint-Trond (Belgique),
demeurant à L-9990 Weiswampach, 47 boîte 5, Duarrefstrooss en tant que gérant technique;
- Monsieur David HOLIVIERS, gérant de société, né le 30 août 1972 à Saint-Trond (Belgique), demeurant à L-9990
Weiswampach, 47 boîte 5, Duarrefstrooss en tant que gérant administratif.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants prénommés.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9990 Weiswampach, 47 boîte 11, Duarrefstrooss.
DONT ACTE, fait et passé à Wemperhardt, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.E.M.M.T. Oancea, D. Holiviers, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 5 avril 2012. Relation: DIE/2012/4263. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C
Diekirch, le 5 avril 2012.
Référence de publication: 2012050199/158.
(120069639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Friederike MLP S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eleven Dahoon S.à r.l.).
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 166.092.
In the year two thousand and twelve, on the second day of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Allianz Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, a stock corporation governed by the laws of Germany, with registered
office at Reinsburgstr. 19, D-70178 Stuttgart, Germany, and registered with the Stuttgart Register of Commerce under
number HR B 20231 (the “Shareholder”), hereby represented by Mr Manfred Müller, lawyer, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
Eleven Dahoon S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at
14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, of December 15
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 481, on February 23
rd
, 2012 and registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés, under the number B 166.092 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital by an amount of five hundred euro (EUR 500.-) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen thousand euro (EUR 13,000.-).
2 To issue five hundred (500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in the aggregate amount of ninety-
four thousand eight hundred forty euro and forty-nine cents (EUR 94,840.49) and to accept payment in full for the nominal
value of such new shares and the share premium thereon by a contribution in kind.
4 To change the name of the Company to “Friederike MLP S.à r.l.”.
5 To amend articles 2 and 8 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of five hundred euro (EUR 500.-) so as to
raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to thirteen thousand euro (EUR
13,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue five hundred (500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share
and a total share premium in an amount of ninety-four thousand eight hundred forty euro and forty-nine cents (EUR
94,840.49).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Mr Manfred Müller, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of
Allianz Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the “Subscriber”).
The Subscriber declared to subscribe for five hundred (500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
per share, with payment of a share premium of ninety-four thousand eight hundred forty euro and forty-nine cents (EUR
94,840.49) and to make payment in full for such new shares and the share premium by a contribution in kind consisting
of a claim that the Subscriber holds against the Company (the “Contribution”).
The Contribution represents a value in an aggregate amount of ninety-five thousand three hundred forty euro and
forty-nine cents (EUR 95,340.49).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the five hundred (500) new shares
to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to change the name of the Company to “Friederike MLP S.à r.l.”.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend articles 2 and 8 of the articles of incorporation,
which will from now on read as follows:
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" Art. 8. The issued capital of the Company is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), represented by thirteen
thousand (13,000) shares, each of one euro (EUR 1.-) and all fully paid-in.”
" Art. 2. The Company’s name is “Friederike MLP S.à r.l.”.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux avril.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Allianz Lebensversicherungs Aktiengesellschaft, une société anonyme constituée et régie par le droit allemand, établie
et ayant son siège social à Reinsburgstr. 19, D-70178 Stuttgart, Allemagne et immatriculée au Registre de Commerce de
Stuttgart sous le numéro HR B 20231 («l’Associé»), représentée aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, avocat,
demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration sous seing privé.
La procuration paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de
Eleven Dahoon S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au
14, boulevard F.D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 481 le 23 février 2012, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le
numéro B 166.092 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq cents euros (EUR 500,-) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille euros (EUR 13.000,-).
2 Émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de quatre-vingt-quatorze mille huit cent quarante euros et quarante-neuf centimes (EUR 94.840,49), et acceptation
de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature.
4 Modification du nom de la Société en «Friederike MLP S.à r.l.».
5 Modification des articles 2 et 8 des statuts, afin de refléter la résolutions ci-dessus.
6 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq cents euros (EUR 500,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à treize mille euros (EUR 13.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique a décidé d’émettre cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Aktiengesellschaft, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingt-quatorze mille huit cent
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quarante euros et quarante-neuf centimes (EUR 94.840,49) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un
apport en nature consistant en une créance que le Souscripteur tient envers la Société (l’ «Apport»).
L’Apport représente un montant total de quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante euros et quarante-neuf centimes
(EUR 95.340,49).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l’Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au
libre transfert de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cinq cents (500) parts sociales
nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de changer le nom de la Société en «Friederike MLP S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé unique a décidé de modifier les articles 2 et 8 des statuts
qui seront dorénavant rédigés comme suit:
« Art. 8. Le capital émis de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par treize mille (13.000)
parts sociales d’un euro (EUR 1,-) chacune et toutes entièrement libérées.»
« Art. 2. La dénomination de la société sera «Friederike MLP S.à r.l.».»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Müller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 avril 2012. LAC/2012/15841. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050302/155.
(120069780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Investia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.342.
L'an deux mille douze, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU
1. Monsieur Bertrand MEUNIER, gérant de société, né le 10 septembre 1959 à Grenoble (France), demeurant au 16,
chemin de la Carronnerie, 38700 La Tronche, France;
2. Madame Delphine TEILLAUD épouse MEUNIER, gérant de société, née le 3 février 1969 à St Martin d’Hères
(France), demeurant au 16, chemin de la Carronnerie, 38700 La Tronche, France;
3. Monsieur Baptiste MEUNIER, écolier, né le 23 juin 1999 à Grenoble (France), demeurant au 16, chemin de la
Carronnerie, 38700 La Tronche, France,
valablement représenté par ses représentants légaux, Madame Delphine MEUNIER et Monsieur Bertrand MEUNIER;
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4. Monsieur Maxime MEUNIER, écolier, né le 28 octobre 2002 à Grenoble (France), demeurant au 16, chemin de la
Carronnerie, 38700 La Tronche, France,
valablement représenté par ses représentants légaux, Madame Delphine MEUNIER et Monsieur Bertrand MEUNIER;
tous quatre ici représentés par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu de quatre procurations données sous seing privé, le 6 avril 2012, lesquelles procurations, après avoir été
signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d’être enre-
gistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «INVESTIA» (ci après la "Société"), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.342, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 9 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 203 en date du 25 janvier 2012.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier l’article dix (10) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Les parts ne sont cessibles entre vifs ou pour cause de mort que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession.
Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est
opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. HACKEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 avril 2012. LAC/2012/19183. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012050944/49.
(120070599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Corpora Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.397.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d’administration en date du 2 février 2012i>
Monsieur Gérard BIRCHEN a été nommé président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 2016.
Luxembourg, le 30.04.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Corpora Investments S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050244/14.
(120070077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Jeunesses Musicales du Grand-Duché de Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5368 Schuttrange, 2, route de Canach.
R.C.S. Luxembourg F 5.607.
STATUTS
Les statuts des JEUNESSES MUSICALES, fondées le 12 juillet 1946, publiés au Mémorial C - N° 2522 du 28 décembre
2009, sont modifiés comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, But, Siège
Art. 1
er
. Il est créé une association sans but lucratif sous la dénomination de JEUNESSES MUSICALES DU GRAND-
DUCHÉ DE LUXEMBOURG.
Les JEUNESSES MUSICALES sont placées sous le Haut Patronage de Son Altesse Royale Le Grand-Duc Héritier.
Art. 2. L'association a pour but de diffuser parmi la jeunesse la connaissance et le
goût de la musique, du théâtre et des arts en général. Elle pourra réaliser cet objet par tous les moyens directs et
indirects, y compris l'organisation de manifestations musicales, entre autre les "Soirées de Luxembourg".
L'association est neutre du point de vue politique et religieux.
Art. 3. L'association a compétence pour réaliser ce but, s'il échet, dans tout le pays et à l'étranger, notamment dans
la "Grande Région".
Pour l'organisation des concerts pour jeunes et pour adultes, les JEUNESSES MUSICALES peuvent recourir au concours
d'institutions publiques et de personnes et d'organismes privés.
Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège de l'association est établi à L-5368 SCHUTTRANGE.
Titre II. Des membres - Associés
Art. 6. Les membres-associés sont:
1. Monsieur Romain Asselborn, Directeur de l'Ecole de Musique de Grevenmacher, 4 rue Paul Faber, L-6785 Gre-
venmacher, luxembourgeois
2. Monsieur Marc Baden, avocat, 5, rue Robert Schuman, L-1898 Kockelscheuer, luxembourgeois
3. Monsieur Marc Barthelemy, Premier Conseiller du Gouvernement, Maison 13, L-7649 Freckeisen, luxemborgeois
4. Monsieur Gene Bindels, professeur, 16, rue de Reimberg, L-8606 Bettborn, luxembourgeois
5. Monsieur Stéphane Gilbart, professeur, 3, rue Oster, L-8146 Bridel, belge
6. Monsieur Pierre Goerens, avocat, 22, rue Ermesinde, L-1469
7. Monsieur Guy Goethals, musicien, 7 rue des Vergers, L-9188 Vichten, luxembourgeois
8. Monsieur Joseph Groben, professeur e.r., 2, Millewee, L-5417 Ehnen, luxembourgeois
9. Monsieur Roger Hamen, retraité, 36 rue de l'Ecole, L-8128 Bridel, luxembourgeois
10. Monsieur Marc Heyart, professeur, 10 Cité Beichel, L-8283 Kehlen, luxembourgeois
11. Monsieur Guy Jourdain, retraité, 14, rue Schënnbierg, L-5372 Munsbach, luxembourgeois
12. Monsieur Fernand Jung, directeur honoraire du Conservatoire de musique de la Ville de Luxembourg, 9, rue
Général Patton, L-4277 Esch-sur-Alzette, luxembourgeois
13. Monsieur Raymond Kleber, commerçant, retraité, 6, rue de Wormeldange, L-6180 Gonderange, luxembourgeois
14. Monsieur Joseph Kohnen, professeur e.r., 55, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, luxembourgeois
15. Monsieur Pierre Kremer, Préposé du Service Technique au Conservatoire de musique de la Ville de Luxembourg,
12 Schoulwee, L-8274 Kehlen, luxembourgeois
16. Monsieur Guy May, Commissaire de la Cour honoraire, 6, rue des Carrefours, L-8015 Strassen, luxembourgeois
17. Monsieur Paul Mootz, président de l'International Percussion Competition Luxembourg a.s.b.l., 34 rue Léon Kauff-
man, L-1853 Luxembourg, luxembourgeois
18. Monsieur Hubert Muller, ingénieur-dipl., 5, auf Preimert, L-6955 Rodenbourg, luxembourgeois
19. M. Pierre Neuen, délégué hon. de la SACEM, 31, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, luxem-
bourgeois
20. Madame Anne Pierron, employée privée, 24, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg, française
21. Monsieur Eugène Prim, Président des Solistes Européens, Luxembourg, 8, an de Bongerten, L-7346 Steinsel, lu-
xembourgeois
22. Monsieur Roby Schuler, organisateur de concerts, 150, route de Noertzange, L-3861 Schifflange, luxembourgeois
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23. Madame Christiane Sietzen, Coordination Culturelle de la Ville de Luxembourg, 9 rue Chimay, 2090 Luxembourg,
luxembourgeoise
24. Monsieur Marc Treinen, directeur du Conservatoire de Musique d'Esch/Alzette, 50 rue d'Audun, L-4218 Esch-sur-
Alzette, luxembourgeois
25. Mademoiselle Katrin Trierweiler, étudiante en musicologie, 21 rue Neuve, L-6137 Junglinster, luxembourgeoise
26. Monsieur Jean Wenandy, professeur e.r., 5, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, luxembourgeois
27. Monsieur Alain Wirth, professeur au Conservatoire de musique de la Ville de Luxembourg, 6 bei der Aarnescht,
L-6969 OBERANVEN, luxembourgeois
et ceux qui sont admis par la suite.
Seuls les membres-associés ont droit de vote.
Le nombre des membres-associés ne peut pas être inférieur à cinq. Une cotisation annuelle, qui ne peut dépasser 50,-
euros, peut être fixée par l'Assemblée Générale. Le statut de membre se perd par le non-payement de deux cotisations
successives.
Art. 7. A côté des membres-associés l'association peut comprendre des membres honoraires auxquels il est loisible
de soutenir les activités de l'association par des dons.
Les membres honoraires n'ont aucun droit de vote aux assemblées générales.
Art. 8. De nouveaux membres-associés peuvent être admis par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité
des deux tiers des membres-associés présents ou représentés.
Art. 9. L'exclusion d'un membre-associé peut être prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers
des membres-associés présents ou représentés. La démission ou l'exclusion d'un membre entraîne la perte de son droit
sur ses apports ainsi que sur le fonds social. Il n'a aucun droit au remboursement de cotisations qu'il a payées.
Art. 10. En cas de décès d'un membre-associé, ses ayants droit ou héritiers n'ont aucun droit sur le fonds social et ne
peuvent réclamer le remboursement des cotisations ou versements effectués.
Art. 11. Les membres-associés ne prennent aucun engagement personnel autre que celui de payer la cotisation fixée
le cas échéant par l'assemblée générale.
Titre III. Assemblée générale
Art. 12. L'assemblée générale ordinaire a lieu annuellement au cours du premier trimestre. Elle est convoquée par le
président ou, à son défaut, par un vice-président. Une assemblée générale doit être convoquée extraordinairement lors-
qu'un cinquième des membres-associés le demande par écrit.
Le président du conseil d'administration ou son délégué peut à tout moment convoquer une assemblée générale
extraordinaire lorsque l'intérêt de l'association le demande.
Les convocations aux assemblées générales sont adressées aux membres-associés par simple lettre huit jours francs
au moins avant l'assemblée.
Art. 13. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un vice-
président, à moins que le conseil n'en décide autrement.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'art. 15 ci-après, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité
simple des voix. En cas de parité, la voix du président de l'assemblée est prépondérante.
Les membres-associés empêchés ou absents peuvent donner à un autre membre-associé pouvoir pour les représenter.
Art. 15. La modification des statuts se fait conformément à l'article 8 de la loi sur les associations sans but lucratif.
La dissolution de l'association est considérée comme une modification des statuts.
Art. 16. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président du
conseil d'administration et le Secrétaire général et à leur défaut par deux administrateurs, et inscrits dans un registre
spécial.
Les extraits à en produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du conseil d'administration et le Secrétaire
général et à leur défaut par deux administrateurs."
Les décisions de l'assemblée générale intéressant des tiers seront portées à leur connaissance soit par voie de presse,
soit par courrier, selon les cas.
Titre IV. Des administrateurs, du commissaire
Art. 17. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, tous élus pour
trois ans par l'assemblée générale: le Conseil d'Administration sortant décide du nombre d'administrateurs nécessaires
au bon fonctionnement. Le conseil d'administration reste en fonctions jusqu'à son renouvellement par l'assemblée sta-
tutaire.
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Les administrateurs sortants sont rééligibles. Ils doivent déclarer leur candidature au plus tard huit jours avant l'As-
semblée Générale.
Art. 18. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'objet de l'association. Il nomme et
révoque les titulaires des emplois principaux, détermine leur mission et fixe leurs émoluments; il reçoit, vérifie et arrête
les comptes de l'association et les présente à l'assemblée générale annuelle; il ordonne et approuve les dépenses, en
effectue ou en autorise le règlement.
Le conseil d'administration peut conclure des baux, vendre, acquérir, échanger tous biens et immeubles, emprunter,
hypothéquer les immeubles de la société pour sûreté de ses emprunts, stipuler la voie parée, donner mainlevée et con-
sentir la radiation de toutes inscriptions d'office ou autres, avec renonciation à tous droits réels avec ou sans paiement
et sans qu'il soit besoin d'en justifier, traiter, transiger, compromettre.
L'énumération qui précède est énonciative et non limitative, et tout ce qui n'est pas réservé par la loi ou par les statuts
à l'assemblée générale est de la compétence du conseil d'administration.
Art. 19. Le conseil d'administration organise en son sein les responsabilités et les fonctions nécessaires au bon fonc-
tionnement de l'association.
Art. 20. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.
Les membres absents ou empêchés peuvent se faire représenter par un autre membre du conseil d'administration.
Si une réunion du conseil ne s'est trouvée en nombre pour délibérer sur son ordre du jour, une nouvelle réunion,
convoquée avec le même ordre du jour, peut délibérer valablement quelque soit le nombre des membres présents ou
représentés.
Art. 21. L'association est valablement engagée par la signature de deux administrateurs suivant les pouvoirs organisés
par le Conseil d'Administration.
Art. 22. Le conseil peut déléguer le pouvoir d'engager l'association au président et aux membres du conseil d'admi-
nistration suivant l'organisation des fonctions en son sein et le pouvoir de signature accordé.
Art. 23. Les opérations de l'association sont surveillées par un commissaire, élu par l'assemblée générale pour trois
ans. Il est rééligible.
Il exerce son droit de contrôle en prenant connaissance, sans déplacement, de toutes écritures de l'association. Il
soumet à l'assemblée générale le résultat de sa mission avec les propositions qu'il jugera convenables.
Titre V. Bilan, Budgets, Liquidation
Art. 24. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le compte l'exercice
écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice est dressé dans le mois qui suit la fin de l'exercice.
Les comptes et le budget sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale statutaire qui statue en outre sur la
décharge à donner au conseil d'administration et au commissaire.
Art. 25. En cas de dissolution de l'association, la liquidation est faite par un conseil de liquidation composé des admi-
nistrateurs en fonctions en ce moment.
L'actif, après remboursement du montant versé sur les parts, est attribué à une ou plusieurs autres fondations de droit
luxembourgeois ou associations sans but lucratif reconnues d'utilité publique par arrêté grand-ducal.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi sur les associations
sans but lucratif.
Schuttrange, le 30 avril 2012.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Guy Jourdain / Jean Wenandy
<i>Secrétaire Général / Présidenti>
Référence de publication: 2012052430/148.
(120072787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Corpora Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Corpora Investments S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012050245/11.
(120070100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Covent Garden Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 128.161.
TMF Corporate Services S.A., gérante de la Société, a informé la Société de leur nouvelle adresse professionnelle qui
se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R.van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050246/16.
(120069450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.908.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2012i>
L'Assemblée Générale a reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé pour un nouveau
terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
Fernand REINERS, Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Fiona FRICK
(résidant professionnellement à CH-1211 GENEVE, 8C, avenue de Champel)
Régis MARTIN
(résidant professionnellement à CH-1211 GENEVE, 8C, avenue de Champel)
Nico THILL
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
<i>Changement d'adresse de Nico THILLi>
Ancienne adresse: 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg
Nouvelle adresse: 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
<i>Réviseur d'Entreprises agrééi>
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d'Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2012.
Référence de publication: 2012052335/27.
(120072251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Crédit Agricole Family Office Iberia, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 144.145.
Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 30 avril 2012.
<i>Pour la société
i>Crédit Agricole Family Office Iberia
Signature
Référence de publication: 2012050247/13.
(120070098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Crédit Agricole Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.986.
Le rapport annuel au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
<i>Pour la société
i>CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG
Didier BRISBOIS
Référence de publication: 2012050248/13.
(120070185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Cteam Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 35, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 90.523.
Das Jahresabschluss per 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050249/9.
(120069510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Euro-Thermic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, Zone Artisanale Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 48.991.
EXTRAIT
En date du 11 octobre 2011, l’Actionnaire unique de la société a pris la décision suivante:
- Le mandat du Commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l’Actionnaire unique a décidé de réélire aux fonctions
de Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans:
- la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L. a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat
étant arrivé à échéance;
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2011.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012050321/19.
(120070036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Calypso C& C Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 151.302.
Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050251/9.
(120069536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Carring Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.787.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050252/10.
(120070040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
CD-Gest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 65.174.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050253/9.
(120069684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
BNPP IP Lux, BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 27.605.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 avril 2012 a décidé de renouveler le mandat de:
- Monsieur Marc RAYNAUD; Président; 14, rue Bergère, F-75009 Paris, France
- Monsieur Stéphane BRUNET; Administrateur et Administrateur Délégué; 33, rue de Gasperich, L-5826 Howald-
Hesperange, Luxembourg
- Monsieur Anthony FINAN; Administrateur; 14, rue Bergère, F-75009 Paris, France
- Monsieur Eric MARTIN; Administrateur; 50, Avenue JF Kennedy, L-2951, Luxembourg
- Monsieur Marnix ARICKX; Administrateur; 55, rue du Progrès, B-1210 Bruxelles, Belgique
- Madame Charlotte DENNERY; Administrateur; 14, rue Bergère, F-75009 Paris, France.
pour un terme d'un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de
2013.
L'Assemblée Générale décide de ratifier la cooptation de Monsieur Max DIULIUS, 14 rue Bergère, F-75009 Paris,
France, en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 4 avril 2012. Son mandat viendra à échéance lors de la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2013.
L'Assemblée Générale ratifie également la démission de Monsieur Christian VOLLE de son mandat d'administrateur
avec effet au 31 mars 2012.
Pour extrait conforme
BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2012052418/26.
(120072302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
CIM Vision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 115.381.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050255/9.
(120069432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66094
L
U X E M B O U R G
Cippus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 145.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012050257/13.
(120069922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
CLdN Bulk III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 160.576.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050259/10.
(120070073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Arkess Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.873.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 30 avril 2012 («l’Assemblée Générale») a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Sylvain Feraud, Administrateur et Président du Conseil d’Administration, avec adresse professionnelle 41,
Boulevard Royal, L-2449 (Luxembourg);
- Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle Via L. Zuccoli 19, CH-6900
Paradiso Lugano(Suisse)
- Monsieur Arnaud Bouteiller, Administrateur, avec adresse professionnelle, 41, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’Assemblée Générale a pris acte du changement d’adresse professionnelle de Madame Margherita Balerna Bommartini.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2012.
L’Assemblée Générale a pris acte de la nomination du réviseur d’entreprises:
- Deloitte, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (Luxembourg).
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2012.
<i>Pour Arkess SICAVi>
Référence de publication: 2012051314/22.
(120071436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Horizon Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.596.503,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.131.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 avril 2012.i>
En date du 26 avril 2012 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark McComiskey, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet au 30
avril 2012.
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U X E M B O U R G
- de nommer John Mogford, administrateur de société, né le 17 mai 1953 à Nottingham au Royaume-Uni, demeurant
professionnellement au 7th floor, 25 Victoria Street, SW1H OEX Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A
de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 1
er
mai 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- John Mogford
- Dod Wales
<i>Gérants de classe B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Johan Dejans
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012052429/27.
(120072670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 6.139.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de la réunion du Conseil d'administration tenue au siège social le 5 mars 2012,
que:
Le Conseil d'administration décide de coopter Monsieur Claude Meisch ayant son adresse professionnelle 9 rue du St
Esprit L - 2015 à Luxembourg, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Xavier Bettel, démissionnaire,
avec effet immédiat. Cette désignation, est sujette à élection finale lors de la prochaine Assemblée générale de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050261/14.
(120069680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Colafin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050263/9.
(120069271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Color Box S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 107.294.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 2012.
Tom METZLER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012050264/12.
(120069638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alcentra European Floating Rate Income S.A.
Arkess Sicav
Art d'Eau Lux S.à r.l.
Attentia S.à r.l.
BB Groupe S.A.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg
BRPTX S.à r.l.
BRPTX S.à r.l.
BV Acquisitions IX Parent S.à r.l.
Calypso C& C Invest S.A.
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.
Carreaulux S.à r.l.
Carring Finance S.A.
Carrosserie Salis S.à r.l.
Catwalk Europe S.A.
CD-Gest S.à r.l.
Centaurus Logistics S.à r.l.
Ceranco Equity S.C.S.
CIM Vision S.A.
Cippus S.A.
CitCor Residential Holdings S.à r.l.
City Station S.à r.l.
CLdN Bulk III S.A.
CLT-UFA
Cohen & Steers SICAV
Colafin International S.A.
Color Box S.A.
Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A.
Compagnie de Participations Environnementales et Financières S.A.
Compagnie Ghislain Roussel
Corpora Investments S.A.
Corpora Investments S.A.
Covent Garden Holdings S.à r.l.
Crédit Agricole Family Office Iberia
Crédit Agricole Luxembourg
Cteam Luxembourg
Eleven Dahoon S.à r.l.
Euro-Thermic S.A.
Friederike MLP S.à r.l.
Grandamo S.à r.l.
Horizon Newco S.à r.l.
insideOut Communication S.à r.l.
Investia
Jeunesses Musicales du Grand-Duché de Luxembourg
Layton S.A.
Marli Invest S.A.
Media Outdoor S.à r.l.
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.
Polychord S.A.
RTL Group S.A.
Tyco Flow Control International Holding S.à r.l.
Uni-Global