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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1378
4 juin 2012
SOMMAIRE
Blue Art Promotion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
66123
BRE/Europe 6Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66140
BRE/Management 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66098
BRE/Management 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
66099
Caves du Port SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66141
CLIPEA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66126
Community Investing Fund . . . . . . . . . . . . .
66098
Coparrinal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66098
CPI Digiplex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66113
Crea2print . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66113
Creola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66113
Creola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66114
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66115
DIE malermeister Baranowsky & Baum-
garten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66137
DIF Management Luxembourg S.à r.l. . . .
66138
Digital Luxembourg III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66123
Digital Luxembourg II Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
66115
Digital Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
66134
Digital Realty (Cressex) S.à r.l. . . . . . . . . . .
66134
Digital Realty (Redhill) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66135
Digital Realty (St Denis) S.à r.l. . . . . . . . . . .
66136
Digital Realty (Welwyn) . . . . . . . . . . . . . . . .
66136
Digre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66138
DNCA Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . .
66139
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66115
DuPont Teijin Films Luxembourg S.A. . . .
66113
East West Trading & Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66139
East West Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
66139
EcoNew Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66139
Efficiency Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
66141
Emerging Edge Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .
66142
Epsilon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66135
Erikem Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
66142
E-Trans Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
66112
Eupromedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66142
European Property Fund (Holdings) Limi-
ted S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66142
European Property Fund Limited S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66143
European Property Fund (Radans) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66143
Executive Search Luxembourg S.A. . . . . . .
66144
EYSD Limited and Partners SCS . . . . . . . .
66135
FAL Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66114
KTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66118
Maha Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
66136
Peinture Baranowsky S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
66137
Permal Multi-Manager Funds (Lux) . . . . . .
66144
Porphyry Font S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66139
Remora Private Equity Fund . . . . . . . . . . . .
66143
TA EU Acquisitions ZV S.à r.l. . . . . . . . . . .
66099
Team to Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66134
Tyco Flow Control International Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66114
Tyco International Holding S.à r.l. . . . . . . .
66140
Unité Paix Harmonie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66115
66097
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U X E M B O U R G
BRE/Management 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.599.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2012i>
En date du 1
er
mai 2012, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Cornelia M.W. van den BROEK de ses mandats d'administrateur de la Société
et d'administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société avec effet au 1
er
mai 2012;
- de nommer Madame Martine KNOCH, née le 7 mai 1977 à Ettelbrück, Luxembourg, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Jean-François BOSSY, née le 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2012i>
En date du 1
er
mai 2012, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Martine KNOCH en tant que nouvel administrateur-délégué en charge de la gestion journalière
de la Société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 1
er
mai 2012:
- Monsieur Robert W. SIMON
- Monsieur Dennis J. McDONAGH
- Madame Martine KNOCH
- Monsieur Jean-François BOSSY
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2012.
BRE/MANAGEMENT 4 S.A.
Signature
Référence de publication: 2012052526/30.
(120073753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
Community Investing Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 146.340.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COMMUNITY INVESTING FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012050266/11.
(120069516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Coparrinal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 38.910.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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COPARRINAL S.A.
SGG Limited / C. SCHLESSER
Signature / -
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012050267/13.
(120069133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
BRE/Management 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.600.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2012i>
En date du 1
er
mai 2012, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de Madame Cornelia M.W. van den BROEK de ses mandats d'administrateur de la Société
et d'administrateur-délégué en charge de la gestion journalière de la Société avec effet au 1
er
mai 2012;
- de nommer Madame Solveig Diana HOFFMANN, née le 18 mars 1971 à Guben, Allemagne, résidant professionnel-
lement à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société
avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Jean-François BOSSY, née le 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique, résidant professionnellement
à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet
au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2012i>
En date du 1
er
mai 2012, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Solveig Diana HOFFMANN en tant que nouvel administrateur-délégué en charge de la gestion
journalière de la Société avec effet au 1
er
mai 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société est dès lors composé comme suit à compter du 1
er
mai 2012:
- Monsieur Robert W. SIMON
- Monsieur Dennis J. McDONAGH
- Madame Solveig Diana HOFFMANN
- Monsieur Jean-François BOSSY
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 7 mai 2012.
BRE/MANAGEMENT 5 S.A.
Signature
Référence de publication: 2012052527/30.
(120073742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2012.
TA EU Acquisitions ZV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.321.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of April
Before us, Maître Francis Kesseler notary residing at 5 Rue Zénon Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
TA XI L.P., a limited partnership, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, registered with the Delaware Companies Re-
gister under number 4682602 and having a partnership capital amounting to USD 4,000,100,000 (TA XI);
TA Atlantic and Pacific VI L.P., limited partnership, having its registered office at The Corporation Trust Company,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, registered with the Delaware
Companies Register under number 4457876 and having a partnership capital amounting to USD 1,750,100,000 (TA
Atlantic);and
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TA Investors III L.P., a limited partnership, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801, registered with the Delaware Companies
Register under number 4501994 and having unlimited partnership capital (TA III),
each of TA XI, TA Atlantic, and TA III hereby represented by Carni Smit, employee of Saltgate S.A. (Luxembourg),
whose professional address is at 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal in Luxembourg,
which proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “TA EU Acquisitions ZV S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company..
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by:
(i) one thousand two hundred and fifty class A shares (Class A Shares);
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(ii) one thousand two hundred and fifty class B shares (Class B Shares);
(iii) one thousand two hundred and fifty class C shares (Class C Shares);
(iv) one thousand two hundred and fifty class D shares (Class D Shares);
(v) one thousand two hundred and fifty class E shares (Class E Shares);
(vi) one thousand two hundred and fifty class F shares (Class F Shares);
(vii) one thousand two hundred and fifty class G shares (Class G Shares);
(viii) one thousand two hundred and fifty class H shares (Class H Shares);
(ix) one thousand two hundred and fifty class I shares (Class I Shares);
(x) one thousand two hundred and fifty class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G
Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share.
5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal value of one euro (EUR 1) and has such rights and obligations as set out
in the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders
passed by a majority in number of the shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.
6.2. The share capital of the Company may be reduced by means of the cancellation of Shares, including the cancellation
of one or more entire Class(es) of Shares by way of the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such
Class(es) of Shares.
6.3. In the case of the repurchase and cancellation of one or more entire Class(es) of Shares:
(i) such cancellation and repurchase shall be made in reverse alphabetical order (starting with Class J);
(ii) the holders of the Shares of the relevant Class(es) of Shares shall:
(i) be entitled to receive an amount not exceeding the Available Amount (as defined below), such amount being limited
to the Total Cancellation Amount (as defined in Article 6.6 below); and
(ii) receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined in Article 6.4 below)
for each Share of the relevant Class held by them prior to the cancellation.
6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined in
Article 6.6 below) by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.5. The Available Amount (as defined below) shall be calculated by the Board on the basis of the Interim Accounts
(as defined below) and shall be subject to the approval of the shareholders in a general meeting.
6.6. The Total Cancellation Amount shall be:
(i) equal to the Available Amount, provided the Available Amount is approved by the shareholders in a general meeting
in accordance with Article 6.5; or
(ii) to the extent that the Available Amount is not approved by the shareholders in a general meeting, such other
amount as is approved by the shareholders in a general meeting provided always that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than the Available Amount.
6.7. For the purposes of Article 6.5 and 6.6 a resolution of the shareholders taken at a general meeting of the share-
holders shall be passed in the manner provided for an amendment of the Articles.
6.8. Upon the repurchase and cancellation of Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable
by the Company.
6.9. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.10. Shares are freely transferable among shareholders.
6.11. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
6.12. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.13. The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
6.14. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.15. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon
request.
6.16. For the purpose of this Article 6, the following terms shall have the following definitions:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) capable
of distribution to the shareholders pursuant to Article 15 of the Articles, increased by:
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(i) any freely distributable reserves; and
(ii) as the case may be:
(a) the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled; and
(b) subject to the provisions of the Law, the amount equal to the reduction to the legal reserve arising out of such
share capital reduction, provided always that:
i. the amount actually held in the legal reserve immediately prior to such share capital reduction was equal to or greater
than the amount equal to 10 per cent. of the Company’s share capital immediately prior to such share capital reduction;
and
ii. the legal reserve shall not, as a result of such distribution, fall below such amount as is equal to 10 per cent. of the
Company’s share capital immediately following the share capital reduction,
but reduced by:
(i) any losses (including carried forward losses); and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts, so that:
AA = (NP + P + CR) – (L + LR)
where
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.
7.3. The sole shareholder or general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being Class A managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute the board of managers (the
Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the sole manager or the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or
the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request of any
manager at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented. Board
resolutions are validly taken by a majority of the managers present or represented. In the event, however, the sole
shareholder or general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers
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and Class B managers) any resolutions of the Board may only be validly taken by the majority of the votes of the managers
present or represented including at least one Class A and one Class B manager present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.
8.3. Representation
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the single signature of any manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
(ii) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
the latter.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom
special powers have been delegated by the sole manager or the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager all references in the Articles to the Board or the
managers shall be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable, by reason of their mandate, for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of shareholders (a General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions shall
be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,
failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the
notice.
(iii) General Meetings are to be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
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Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders and the general meeting (or General Meeting) or to Shareholders’
Circular Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate;
and
(iii) the resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
13.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss
accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d’entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This
requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine the allocation of the balance of the
annual net profits. It may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry
it forward in accordance with the applicable legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board, or the sole manager, draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders
within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31
st
December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
TA XI L.P., represented as stated above, subscribes for eight hundred and fifty two (852) Class A Shares, eight hundred
and fifty two (852) Class B Shares, eight hundred and fifty two (852) Class C Shares, eight hundred and fifty two (852)
Class D Shares, eight hundred and fifty two (852) Class E Shares, eight hundred and fifty two (852) Class F Shares, eight
hundred and fifty two (852) Class G Shares, eight hundred and fifty two (852) Class H Shares, eight hundred and fifty two
(852) Class I Shares, eight hundred and fifty two (852) Class J Shares in registered form, each with a par value of one euro
(EUR 1), and agrees to pay them in full by an aggregate contribution in cash of EUR 8,520;
TA Atlantic and Pacific VI L.P., represented as stated above, subscribes for three hundred and seventy three (373)
Class A Shares, three hundred and seventy three (373) Class B Shares, three hundred and seventy three (373) Class C
Shares, three hundred and seventy three (373) Class D Shares, three hundred and seventy three (373) Class E Shares,
three hundred and seventy three (373) Class F Shares, three hundred and seventy three (373) Class G Shares, three
hundred and seventy three (373) Class H Shares, three hundred and seventy three (373) Class I Shares, three hundred
and seventy three (373) Class J Shares in registered form, each with a par value of one euro (EUR 1), and agrees to pay
them in full by an aggregate contribution in cash of EUR 3,730; and
TA Investors III L.P., represented as stated above, subscribes for twenty five (25) Class A Shares, twenty five (25) Class
B Shares, twenty five (25) Class C Shares, twenty five (25) Class D Shares, twenty five (25) Class E Shares, twenty five
(25) Class F Shares, twenty five (25) Class G Shares, twenty five (25) Class H Shares, twenty five (25) Class I Shares,
twenty five (25) Class J Shares in registered form, each with a par value of one euro (EUR 1), and agrees to pay them in
full by an aggregate contribution in cash of EUR 250.
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company’s disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The Company shall have a board of managers for an undetermined period composed of Class A and Class B managers.
The following persons are named managers:
<i>Class A:i>
Gregory Wallace, Fund Controller, born on 16 May 1980 in Connecticut, U.S.A. residing at 3 Lenox St. UN 11 Nor-
wood, MA 02062 4224; and
Thomas Alber, Chief Financial Officer, born on 17 August 1960 in Bridgeport, CT, USA, residing at 134 School St.,
Wayland MA 01778-4545, U.S.A.;
<i>Class B:i>
Keith Greally, accountant, born on 5 February 1977 in Galway, Ireland, with professional address at 40, Avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg;
Russell Perchard, manager, born on 16 January 1978 in Jersey, Channel Islands, with professional address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; and
Costas Constantinides, manager, born on 17 September 1979 in Nicosia, Cyprus, with professional address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le douze avril.
Par devant Maître Kesseler, notaire de résidence à 5 Rue Zànon Bernard L4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
TA XI L.P., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Delaware dont le siège social se situe à The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801,
enregistrée au Registre des Sociétés du Delaware sous le matricule 4682602 et avec un capital social s´élevant à USD
4,000,100,000 (TA XI);
TA Atlantic and Pacific VI L.P., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Delaware dont le siège social
se situe à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
Delaware 19801, enregistrée au Registre des Sociétés du Delaware sous le matricule 4457876 et avec un capital social s
´élevant à USD 1,750,100,000 (TA Atlantic);et
TA Investors III L.P., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Delaware dont le siège social se situe à
The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware
19801, enregistrée au Registre des Sociétés du Delaware sous le matricule 4501994 et avec un capital social illimité (TA
III),
TA XI, TA Atlantic et TA III étant chacun dûment représenté par Carni Smit, employée de Saltgate S.A. (Luxembourg),
dont l´adresse professionnelle se trouve 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg, en vertu de procurations données
sous seing privé à Luxembourg,
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "TA EU Acquisitions ZV S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance ou du gérant unique. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger
par résolution du gérant unique ou par décision du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont
imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l’étranger, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
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de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier.
3.3. La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investisse-
ments pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et
toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500), représenté par:
(i) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie A);
(ii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie B);
(iii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie C);
(iv) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie D);
(v) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie E);
(vi) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie F);
(vii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie G);
(viii) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie H);
(ix) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie I);
(x) Mille deux cent cinquante parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J);
Chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement
Parts de catégorie et collectivement les Parts sociales. Une part sociale de toute catégorie sera dénommée une Part
sociale.
5.2. Chaque part sociale sera intégralement payée et libérée à sa valeur nominale de un euro (EUR 1) et à des droits
et obligations tels que définis dans les statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par résolution des actionnaires,
passée par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des parts sociales de la Société.
6.2. Le capital social de la Société peut être réduit par annulation des Parts, incluant l´annulation d´une ou plusieurs
catégories entières de parts sociales, par rachat et annulation des parts émises au sein de chaque catégorie.
6.3. Dans le cas d´un rachat et d´une annulation d´une ou plusieurs catégories entières de parts sociales;
(i) une telle annulation sera faite par ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie J);
(ii) les détenteurs des parts appartenant aux dites catégories auront le droit:
(i) de recevoir un montant n'excédant pas le montant mis à disposition (tel que défini ci-dessous), ce montant étant
limité au Montant de l'Annulation Totale (tel que défini à l'article 6.6 ci-dessous), et
(ii) de recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation (telle que définie à l'article 6.4 ci-dessous) pour
chaque Action de la Classe concernée détenue par eux avant l'annulation.
6.4. La Valeur d 'Annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation Totale (tel que défini
à l'article 6.6 ci-dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la Catégorie des actions devant être rachetées et
annulées.
6.5. Le montant disponible (tel que défini ci-dessous) est calculé par le Conseil sur la base des Comptes Intérimaires
(tel que défini ci-dessous) et sont soumis à l'approbation des actionnaires réunis en assemblée générale.
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6.6. Le Montant de l'Annulation Totale:
(i) est égal au Montant Disponible, à condition que le Montant Disponible soit approuvé par les actionnaires en as-
semblée générale conformément à l'article 6.5; ou
(ii) dans la mesure où le Montant Disponible n'est pas approuvé par les actionnaires en assemblée générale, tout autre
montant approuvé par les actionnaires en assemblée générale à condition que le Montant Total de l'Annulation ne soit
jamais supérieur au Montant Disponible.
6.7. Pour l'application de l'article 6.5 et 6.6 une résolution des actionnaires prise lors d'une assemblée générale des
actionnaires doit être adoptée dans les conditions prévues pour une modification des Statuts.
6.8. A compter du rachat et de l´annulation des parts sociales, la Valeur d´Annulation par Part sociale deviendra exigible
et payable par la Société.
6.9. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.10. Les parts sociales sont librement transférables parmi les actionnaires. .
6.11. Si la Société n´a qu´un seul actionnaire, celui-ci peut librement transférer les parts sociales à des tiers.
6.12. Si la Société a plus d´un actionnaire, le transfert («entre vifs») des parts sociales à des tiers est soumis à l
´approbation préalable de l´assemblée générale des actionnaires représentants au moins trois quarts des parts sociales.
6.13. Le transfert des actions en raison de décès à des tiers doit être approuvée par les actionnaires représentant les
trois quarts (3 / 4) des droits appartenant aux survivants.
6.14. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après notification à ou acceptation par
la Société conformément à l'article 1690 du Code civil.
6.15. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et peut être consulté par chaque actionnaire sur demande.
6.16. Aux fins du présent article 6, les termes suivants auront les définitions suivantes:
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) capable de
distribution aux actionnaires conformément à l'article 15 des Statuts, augmenté:
(i) des réserves librement distribuables; et
(ii) selon le cas:
(a) du montant de la réduction de capital relative à la catégorie des actions à annuler; et
(b) sous réserve des dispositions de la loi, du montant égal à la réduction de la réserve légale découlant de la réduction
de capital social par exemple, à condition que:
i. immédiatement avant la réduction de capital social, le montant effectivement détenu à la réserve légale, ait été égal
ou supérieur au montant égal à 10 pour cent du capital social, immédiatement avant la réduction du capital social de la
Société; et
ii. la réserve légale ne doit pas, à la suite d'une telle distribution, tomber à un seuil inférieur à ce montant égal à 10
pour cent du capital social de la Société immédiatement après la réduction du capital social,
Mais réduit par:
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées); et
(ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts,
chaque fois que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés, de sorte que:
MD = (PN + R + RC) - (P + SR)
où:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les bénéfices reportés)
R = Réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
SR = toutes sommes devant être placées en réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des articles;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires; et
Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et l'annulation de
la Classe d'Actions.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s)
7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l’actionnaire
unique ou de l’assemblée générale des associés.
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7.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes caté-
gories, des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. Une telle classification de gérants devra être enregistrée
dans le procès-verbal de la réunion appropriée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la catégorie à
laquelle ils appartiennent.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
gérant unique ou du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire pour assurer que l’intérêt social est respecté ou sur convocation
de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées par une majorité des gérants présents ou représentés. Cependant,
si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants
de Catégorie A et les gérants de Catégorie B), toutes décision du Conseil peut seulement être valablement adoptée par
la majorité des votes des gérants présents ou représentés, y compris au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de
Catégorie B présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables
et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d’une résolution identique.
8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société devra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la seule signature de tout gérant, à condition que si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
ont nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la Société
sera seulement valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B.
(ii) Lorsque la Société a un seul gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(iii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants devra être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions de(s) associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou
par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions sera
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures des associés peuvent apparaître
sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être attestées par lettre ou téléfax.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou, à
défaut, le(s) commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer ou consulter les associés suivant requête des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés
détenant au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l’assemblée générale (ou l’Assemblée Générale) ou aux Résolutions
Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions
de ce dernier;
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes,
ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de
la Société ainsi que les dettes du ou des gérants, commissaire(s) aux comptes (s’il y en a) et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan et du rapport de(s) commissaire(s) aux
comptes, s’il y en a, au siège social. Si il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l’inventaire, le bilan et le rapport de(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent seulement être consultés par les associés durant les quinze (15) jours précédant
l’assemblée générale annuelle convoquée pour approuver ces documents.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises,
dans les cas prévus par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la
Loi. Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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15.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décidera de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l’associé unique ou l’assemblée générale des
associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et
déterminent leur nombre, pouvoir et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis
des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes devra être distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
TA XI L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales de
catégorie A, huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales de catégorie B, huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales
de catégorie C, huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales de catégorie D, huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales
de catégorie E huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales de catégorie F, huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales
de catégorie G, huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales de catégorie H, huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales
de catégorie I, 852 huit cent cinquante-deux (852) Parts sociales de catégorie J sous forme nominative, d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de EUR
8,520;
TA Atlantic and Pacific VI L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent soixante-treize (373)
Parts sociales de catégorie A, trois cent soixante-treize (373) Parts sociales de catégorie B, trois cent soixante-treize
(373) Parts sociales de catégorie C, trois cent soixante-treize (373) Parts sociales de catégorie D, trois cent soixante-
treize (373) Parts sociales de catégorie E, trois cent soixante-treize (373) Parts sociales de catégorie F, trois cent soixante-
treize (373) Parts sociales de catégorie G, trois cent soixante-treize (373) Parts sociales de catégorie H, trois cent
soixante-treize (373) Parts sociales de catégorie I, trois cent soixante-treize (373) Parts sociales de catégorie J sous forme
nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de EUR 3,730;
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TA Investors III L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq (25) Parts sociales de catégorie
A, vingt-cinq (25) Parts sociales de catégorie B, vingt-cinq (25) Parts sociales de catégorie C, vingt-cinq (25) Parts sociales
de catégorie D, vingt-cinq (25) Parts sociales de catégorie E, vingt-cinq (25) Parts sociales de catégorie F, vingt-cinq (25)
Parts sociales de catégorie G, vingt-cinq (25) Parts sociales de catégorie H, vingt-cinq (25) Parts sociales de catégorie I,
vingt-cinq (25) Parts sociales de catégorie J sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune,
et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de EUR 250.
Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La Société aura un conseil de gérance pour une durée indéterminée composé de gérants de Catégorie A et de gérant
de Catégorie B. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants:
<i>Catégorie A:i>
Gregory Wallace, Contrôleur de Fonds, né le 16 mai 1980 dans le Connecticut, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse
est située au 3, Lenox St. UN 11 Norwood, MA 02062 4224, Etats-Unis d’Amérique; et
Thomas Alber, Directeur Financier, né le 17 août 1960 à Bridgeport, CT, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse est
située au 134, School St., Wayland MA 01778-4545, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Catégorie B:i>
Keith Greally, comptable, né le 5 février 1977 à Galway, Irlande, dont l’adresse professionnelle est située au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Iles anglo-normandes, dont l’adresse professionnelle est située
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, dont l’adresse professionnelle est située
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: Smit, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 avril 2012. Relation: EAC/2012/4920. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012048481/716.
(120065155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
E-Trans Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.324.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012050297/14.
(120069141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
CPI Digiplex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.891.
<i>Extrait des résolutions des gérants du 26 avril 2012i>
Il est précisé que Monsieur Christ De Mestre est gérant de catégorie «A»
Pour copie conforme
<i>Pour CPI DIGIPLEX S.à.r.l.
i>FIDUPAR
Référence de publication: 2012050269/13.
(120069266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Crea2print, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 149.278.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012050270/10.
(120069417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Creola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 65.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012050272/10.
(120069667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
DuPont Teijin Films Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 38.078.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires tenue à Hong Kong le 24 avril 2012i>
Les actionnaires décident unanimement d'élire en tant que membres du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire à tenir en 2013:
i. Mr. J. Stan Erickson, CEO
ii. Mr. Yuji Maruyama, COO
iii. Mr. John Cole Miller, Président Europe
iv. Mr. Yukio Kaneta, Vice Président Europe
Les actionnaires décident unanimement de nommer M. John Cole Miller Président du Conseil d'Administration;
Les actionnaires décident unanimement de réélire en tant que Réviseur d'Entreprises KPMG Luxembourg S.à r.l., 9
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Contern, le 3 mai 2012.
<i>Pour DUPONT TEIJIN FILMS Luxembourg S.A.
i>René Tasch
Référence de publication: 2012051407/21.
(120071550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Creola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 65.349.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 30 mars 2012 à 10.00 heures à Luxembourgi>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,
celle-ci décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs Monsieur Joseph Winandy, la société COSAFIN
S.A. et la société JALYNE S.A.
L'assemblée décide également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes Fiduciaire HRT.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée
générale qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Joseph WINANDY / COSAFIN S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012050273/18.
(120069668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Tyco Flow Control International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 166.305.
En date du 25 avril 2012, l'actionnaire unique de la Société a pris acte de la démission de Madame Loraine Reddington
de son poste d'admnistrateur de la Société, avec effet au 1
er
mai 2012.
En outre, l'actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Mirza Dautbegovic, ayant comme adresse professionnelle
10, Freier Platz, 8200 Schaffhausen, Suisse, comme admnistrateur de la Société, avec effet au 1
er
mai 2012 pour un mandat
qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle devant statuer sur les comptes annuels clôturés en 2012.
En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- John Jenkins
- Andrea Goodrich
- Joe Mandala
- Peter Schieser
- Ravi Tulsyan
- Madeleine Barber
- Mirza Dautbegovic
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco Flow Control International Finance S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012052310/24.
(120072139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
FAL Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 112.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012050331/9.
(120069270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 160.159.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012050274/10.
(120070021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 52.634.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 24 février 2012i>
L'an deux mille douze, le vingt-quatre février, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société DTZ
WINSSINGER TIE LEUNG (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 52.634.
L'assemblée, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante:
Transfert du siège social
Les actionnaires décident de transférer le siège social de L-2529 Howald, 37, rue des Scillas à l'adresse suivante:
4, rue Peternelchen, L-2370 Howald.
Ce transfert de siège sera effectif à compter du 27.02.2012.
<i>Les actionnairesi>
Référence de publication: 2012050293/17.
(120069455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Digital Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.600.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.214.
Mme Florence Rao et TMF Corporate Services S.A., tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur
nouvelle adresse professionnelle qui se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050276/16.
(120069397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Unité Paix Harmonie, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 12, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg F 9.128.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. ALEKSEYEVA Rayisa; Pasteur; 12, rue de Schifflange L-4316 Esch-sur-Alzette; Ukrainienne
2. YUGAY Irina; Sans état; 32 cité Op Hudelen; Luxembourgeoise
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3. PAFFETTI Anzhela; Agent de Restauration; 12, rue Charlotte Engels L-1482 Luxembourg; Ukrainienne
4. SAGUITOV Alexandre; Apprenti instructeur; 12, rue de Schifflange L-4316 Esch-sur-Alzette; Luxembourgeoise
5. KIM Dmitri; Étudiant; 12, rue de Schifflange L-4316 Esch-sur-Alzette; Luxembourgeoise
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de l'Organisation et Association Sociale Chrétienne Internationale
«Unité Paix Harmonie» A.S.B.L.
Art. 2. L'association a pour objet:
- de diffuser les enseignements de l'Évangile, d'assister l'union des citoyens, de satisfaire à la protection des droits
légaux et de la liberté sociale, religieuse et économique. L'association vise a assister ses membres par des aides matérielles,
spirituelles et morales fondées sur les valeurs chrétiennes.
- de favoriser la paix et la compréhension entre les différentes couches sociales de la population de différentes con-
fessions.
- de réaliser l'assistance sociale, soit des actions prophylactiques, aux fins de préventions des phénomènes négatifs
dans la société, tels que la dépendance à l'alcool ou au narcotique, la criminalité, la prostitution, etc...
- de créer des conditions de développement harmonieux pour la jeunesse par la participation a des activités artistiques
et créatives, culturelles, spirituelles et sportive.
- de réaliser la réhabilitation et le rétablissement des personnes sujettes à des violences, de la cruauté, des difficultés
familiales.
Art. 3. L'association a son siège social à Esch-sur-Alzette, 12, rue de Schifflange L-4316.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique qui a atteint l'âge de 18 ans, qui soutient
les buts poursuivis par l'association et qui souhaite la soutenir matériellement par son activité et son travail personnel.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Cette demande sera examiné par le conseil d'administration dans le délai d'un mois à partir de la date de sa réception.
La qualité de membre se perd par la démission ou par l'exclusion. Le membre démissionnaire adressera sa démission
au conseil d'administration. Est considéré comme démissionnaire, le membre qui ne paye pas les cotisations qui lui in-
combent.
Art. 9. Le conseil d'administration peut prononcer l'exclusion de tout membre qui a manqué gravement aux lois de
l'honneur, ou qui cause ou qui a causé à l'association un préjudice matériel ou moral.
Le membre exclu pourra interjeter appel auprès de la prochaine assemblée générale, Le membre démissionnaire ou
exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des cotisations qu'il a versées.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Organes de directions de l'Association
Art. 10. Ces organes sont au nombre de 3:
- L'Assemblée générale de l'Association.
- Le conseil d'administration de l'Association.
- Le président de l'Association.
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L'Assemblée générale de l'Association a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un
autre organe de l'association.
Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
1° la modification des statuts;
2° la nomination et la révocation des administrateurs;
3° l'approbation des budgets et des comptes;
4° la dissolution de la société.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Tous les membres de l'association doivent être convoqués aux assemblées générales. L'ordre du jour doit être joint
à cette convocation. Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle,
doit être portée à l'ordre du jour.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne
sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer
quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal
civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit: a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés; b) la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si
elle est votée à la majorité des trois quarts des voix; c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont
pas présents ou représentés, la décision devra être homologuée par le tribunal civil.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 1 membre au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 5 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-
diciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même si les statuts ou l'assemblée
générale l'y autorisent, à un tiers.
Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget
du prochain exercice.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
L'association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux
organes par lesquels s'exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement
aux engagements de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes
commises dans leur gestion.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
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Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
Toute libéralité entre vifs ou testamentaire au profit d'une association sans but lucratif dont la valeur excède 30.000
euros doit être autorisée par arrêté du Ministre ayant la Justice dans ses attributions. Toutefois, l'acceptation de la libéralité
et la demande en délivrance pourront être faites provisoirement, à titre conservatoire, par l'association. L'autorisation
qui interviendra ensuite aura effet du jour de l'acceptation.
Aucune autorisation ne sera délivrée lorsque l'identité du donateur ne peut être établie.
Les libéralités entre vifs ou testamentaires au profil d'une association sans but lucratif ne portent pas préjudice aux
droits des créanciers ou héritiers réservataires des donateurs ou testateurs. Ils pourront poursuivre devant l'autorité
judiciaire l'annulation de ces libéralités, conformément au droit commun.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
ALEKSEYEVA Rayisa / YUGAY Irina / PAFFETTI Anzhela / SAGUITOV Alexandre / KIM Dmitri.
Référence de publication: 2012051812/146.
(120070708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
KTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.050.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited company "KTS S.à r.l." (hereinafter
referred to as "the Company"), with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 150050, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand
Duchy of Luxembourg) on December 11, 2009, published in the Mémorial C number 96 of January 14, 2010, and whose
articles of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on January 13, 2012, not
yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Decrease of the corporate capital by an amount of eight hundred and seventy five Euro (EUR 875.-) in order to
reduce it from its current amount of eighteen thousand two hundred and fifty Euro (EUR 18,250.-) down to seventeen
thousand three hundred and seventy five Euro (EUR 17,375.-) by the cancellation of seventy (70) class H shares, having
a par value of twelve Euro and fifty Cent (EUR 12.50) each and held by the Company.
2. Amendment of article five of the Company's articles of association which shall now read as follows:
" Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at seventeen thousand three hundred and seventy five Euro (EUR
17,375.-) represented by one thousand (1,000) class A shares, seventy (70) class B shares, sixty (60) class C shares, sixty
(60) class D shares, sixty (60) class E shares, seventy (70) class F shares and seventy (70) class G shares, each having a
par value of twelve Euro and fifty Cent (EUR 12.50).
Save when the context requires otherwise, any reference made herein to the "shares" shall include the class A, B, C,
D, E, F and G shares and any reference made herein to the "shareholders" shall include the class A, B, C, D, E, F and G
shareholders.".
3. Amendment of article ten of the Company's articles of association which shall now read as follows:
" Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of class A to class G shares, in the
framework of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and
conditions:
- a whole class of shares or whole classes of shares have to be redeemed;
- the maximum redemption price (the "Redemption Price") of each redeemed share shall be calculated by dividing the
amount of the Available Amount (as defined below) by the number of shares in issue in the class(es) of shares to be
redeemed. The general meeting of shareholders or, as the case may be, the sole shareholder may also freely decide to
redeem the shares for an amount lower than the Redemption Price;
- the Available Amount shall be determined by the board of managers and approved by the general meeting of share-
holders or, as the case may be, the sole shareholder on the basis of interim accounts of the Company. Said interim
accounts of the Company will be prepared based on a date which is not earlier than one (1) month from the date of the
reduction of share capital and the subsequent cancellation of the shares of the relevant class(es). The Available Amount
shall be equal to the total net profits of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including
carried forward losses ("L") (ii) plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other
freely distributable reserves ("SR") less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law
or of the articles at the time of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P -
L + SR -LR. The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any
surplus cash or/and assets available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being
paid from the share premium account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;
- the redemption shall be carried out by the execution of a repurchase agreement between the Company and its
shareholders followed by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution
taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital,
resolving to cancel the shares redeemed according to the repurchase agreement; and
- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital."
II. The shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxy-holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept
at the latter's office.
The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is reduced by an amount of eight hundred and seventy five Euro (EUR 875.-) in order to reduce
it from its current amount of eighteen thousand two hundred and fifty Euro (EUR 18,250.-) down to seventeen thousand
three hundred and seventy five Euro (EUR 17,375.-) by the cancellation of seventy (70) class H shares, having a par value
of twelve Euro and fifty Cent (EUR 12.50) each and held by the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned capital decrease, article five of the Company's articles of association is
amended and shall now read as follows:
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" Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at seventeen thousand three hundred and seventy five Euro (EUR
17,375.-) represented by one thousand (1,000) class A shares, seventy (70) class B shares, sixty (60) class C shares, sixty
(60) class D shares, sixty (60) class E shares, seventy (70) class F shares and seventy (70) class G shares, each having a
par value of twelve Euro and fifty Cent (EUR 12.50).
Save when the context requires otherwise, any reference made herein to the "shares" shall include the class A, B, C,
D, E, F and G shares and any reference made herein to the "shareholders" shall include the class A, B, C, D, E, F and G
shareholders."
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above mentioned capital decrease, article ten of the Company's articles of association is
amended and shall now read as follows:
" Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of class A to class G shares, in the
framework of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and
conditions:
- a whole class of shares or whole classes of shares have to be redeemed;
- the maximum redemption price (the "Redemption Price") of each redeemed share shall be calculated by dividing the
amount of the Available Amount (as defined below) by the number of shares in issue in the class(es) of shares to be
redeemed. The general meeting of shareholders or, as the case may be, the sole shareholder may also freely decide to
redeem the shares for an amount lower than the Redemption Price;
- the Available Amount shall be determined by the board of managers and approved by the general meeting of share-
holders or, as the case may be, the sole shareholder on the basis of interim accounts of the Company. Said interim
accounts of the Company will be prepared based on a date which is not earlier than one (1) month from the date of the
reduction of share capital and the subsequent cancellation of the shares of the relevant class(es). The Available Amount
shall be equal to the total net profits of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including
carried forward losses ("L") (ii) plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other
freely distributable reserves ("SR") less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law
or of the articles at the time of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P -
L + SR - LR. The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any
surplus cash or/and assets available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being
paid from the share premium account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;
- the redemption shall be carried out by the execution of a repurchase agreement between the Company and its
shareholders followed by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution
taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital,
resolving to cancel the shares redeemed according to the repurchase agreement; and
- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital."
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at about one thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-
torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "KTS S.à r.l." (ci-
après la "Société"), ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg B 150050, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg) en date du 11 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 96 du 14 janvier 2010, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 13 janvier 2012, non
encore publié au Mémorial C.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
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La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social d'un montant de huit cent soixante-quinze Euros (EUR 875,-) pour le réduire de son
montant actuel de dix-huit mille deux cent cinquante Euros (EUR 18.250,-) à dix-sept mille trois cent soixante-quinze
Euros (EUR 17.375,-) par l'annulation de soixante-dix (70) parts de classe H, ayant une valeur nominale de douze Euros
et cinquante Cents (EUR 12.50) chacune et détenues par la Société.
2. Modification de l'article cinq des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix-sept mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 17.375,-)
représenté par mille (1.000) parts de classe A, soixante-dix (70) parts de classe B, soixante (60) parts de classe C, soixante
(60) parts de classe D, soixante (60) parts de classe E, soixante-dix (70) parts de classe F et soixante-dix (70) parts de
classe G, chacune ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (EUR 12.50).
Sauf si le contexte en requiert autrement, toute référence faite dans le présent acte à une "part" devra être interprétée
comme incluant les parts de classe A, B, C, D, E, F et G ainsi que toute référence faite aux "associés" devra être interprétée
comme incluant les associés de parts de classe A, B, C, D, E, F et G.".
3. Modification de l'article dix des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra racheter chacune des parts sociales de classe A à G, dans le cadre
d'une réduction de capital par l'annulation des parts sociales rachetées, sous les conditions suivantes:
- le rachat doit concerner l'ensemble des parts sociales d'une classe ou de plusieurs classes;
- le prix de rachat maximum (le "Prix de Rachat") de chaque part sociale sera calculé en divisant le montant du Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la ou les classe(s) de parts sociales
rachetée(s). L'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l'associé unique pourront librement décider de racheter
les parts sociales pour un montant inférieur au Prix de Rachat;
- le Montant Disponible sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés
ou, le cas échéant, l'associé unique, sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Ces comptes intérimaires
de la Société doivent être préparé sur la base d'une date qui ne peut être inférieur à un (1) mois avant la date prévue
pour la réduction du capital social et l'annulation subséquente des parts sociales de la classe ou des classes de parts
sociales concernées. Le Montant Disponible sera égal au total du bénéfice net de la société, y inclus tout bénéfice reporté
(«P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L») (ii) augmenté de toute prime d'émission librement
distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L), de même que toute autre réserve librement distribuable
(«SR») réduite (ii) de toute somme obligatoirement placée en réserve(s) par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la
décision («LR»). Ce Montant disponible est déterminé par l'équation suivante: P - L + SR - LR. Le montant disponible, tel
que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs disponibles
à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs étant payé par le compte prime d'émission pour un
montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat;
- le rachat est effectué par la conclusion d'un contrat de rachat entre la Société et ses associés suivi d'une résolution
de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution de l'assemblée votée à la majorité des associés,
représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social, décidant d'annuler les actions rachetées en
conformité avec le contrat de rachat; et
- les parts sociales rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit."
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est réduit d'un montant de huit cent soixante-quinze Euros (EUR 875,-) pour le réduire de son montant
actuel de dix-huit mille deux cent cinquante Euros (EUR 18.250,-) à dix-sept mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR
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17.375,-) par l'annulation de soixante-dix (70) parts de classe H, ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante
Cents (EUR 12.50) chacune et détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la réduction de capital ci-avant mentionnée, l'article cinq des statuts de la Société se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix-sept mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR 17.375,-)
représenté par mille (1.000) parts de classe A, soixante-dix (70) parts de classe B, soixante (60) parts de classe C, soixante
(60) parts de classe D, soixante (60) parts de classe E, soixante-dix (70) parts de classe F et soixante-dix (70) parts de
classe G chacune ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (EUR 12.50).
Sauf si le contexte en requiert autrement, toute référence faite dans le présent acte à une "part" devra être interprétée
comme incluant les parts de classe A, B, C, D, E, F et G ainsi que toute référence faite aux "associés" devra être interprétée
comme incluant les associés de parts de classe A, B, C, D, E, F et G."
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réduction de capital ci-avant mentionnée, l'article dix des statuts de la Société se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra racheter chacune des parts sociales de classe A à G, dans le cadre
d'une réduction de capital par l'annulation des parts sociales rachetées, sous les conditions suivantes:
- le rachat doit concerner l'ensemble des parts sociales d'une classe ou de plusieurs classes;
- le prix de rachat maximum (le "Prix de Rachat") de chaque part sociale sera calculé en divisant le montant du Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la ou les classe(s) de parts sociales
rachetée(s). L'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l'associé unique pourront librement décider de racheter
les parts sociales pour un montant inférieur au Prix de Rachat;
- le Montant Disponible sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés
ou, le cas échéant, l'associé unique, sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Ces comptes intérimaires
de la Société doivent être préparé sur la base d'une date qui ne peut être inférieur à un (1) mois avant la date prévue
pour la réduction du capital social et l'annulation subséquente des parts sociales de la classe ou des classes de parts
sociales concernées. Le Montant Disponible sera égal au total du bénéfice net de la société, y inclus tout bénéfice reporté
(«P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L») (ii) augmenté de toute prime d'émission librement
distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L), de même que toute autre réserve librement distribuable
(«SR») réduite (ii) de toute somme obligatoirement placée en réserve(s) par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la
décision («LR»). Ce Montant disponible est déterminé par l'équation suivante: P - L + SR - LR. Le montant disponible, tel
que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs disponibles
à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs étant payé par le compte prime d'émission pour un
montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat;
- le rachat est effectué par la conclusion d'un contrat de rachat entre la Société et ses associés suivi d'une résolution
de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution de l'assemblée votée à la majorité des associés,
représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social, décidant d'annuler les actions rachetées en
conformité avec le contrat de rachat; et
- les parts sociales rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit."
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ mille Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2012. Relation GRE/2012/1050. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Junglinster, le 2 mai 2012.
Référence de publication: 2012050962/243.
(120070565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Digital Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.823,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.552.
Mme Florence Rao et TMF Corporate Services S.A., tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur
nouvelle adresse professionnelle qui se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050277/16.
(120069396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Blue Art Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87e Division.
R.C.S. Luxembourg B 89.333.
In the year two thousand and twelve,
On the twenty-fifth of April,
Before Us, Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BLUE ART PROMOTION S.à r.l., a
Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-6620 Wasserbillig,
1, rue de la 87E Division, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89333
(the Company), incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on September 27
th
,
2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1642, on November 15
th
, 2002,
THERE APPEARED:
1) Mr. Karl-Heinz BECKER, employee, with professional address at L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87E Division,
holder of eighty-five shares (85) of the Company (Shareholder 1).
2) ND Produkter AB, a Swedish limited company having its registered office at S – 263 61 Viken, Hamnplanen 24,
registered with the Helsingborg Trade and Company Register under the number 556276-9363, holder of nine hundred
fifteen shares (915) of the Company (Shareholder 2),
here represented by Mr Karl-Heinz BECKER, prenamed, by a proxy given under private seal on third of April 2012.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party sub 2) and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the one thousand (1000) shares of the Company having a nominal value of five hundred euro (500.-€) each,
representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may de liberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1°) Reduction of the share capital of the Company, taking effect on the 15
th
of May 2012, by an amount of four hundred
thousand euro (400,000.-€) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of five hundred
thousand euro (500,000.-€) represented by thousand (1000) shares having a nominal value of five hundred euro (500.-€)
each to one hundred thousand euro (100,000.-€) by way of the cancellation of eight hundred shares (800) held by the
shareholders of the Company;
2°) Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the reduction of the share capital adopted under item
1;
3°) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of
the cancelled shares in the share register of the Company; and
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4°) Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company, taking effect on the 15
th
of May 2012, by an amount
of EUR 400,000.- (four hundred thousand euro) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of EUR 500.000.- (five hundred thousand euro) represented by 1000 (thousand) shares having a nominal value
of EUR 500.- (five hundred euro) each to EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) by way of cancellation of (i) 68
(sixty-eight) shares held by Shareholder 1 of the Company, resulting in the Company owing to Shareholder 1 an amount
of EUR 34,000.- (thirty-four thousand euro) and (ii) 732 (seven hundred thirty-two) shares held by Shareholder 2 of the
Company, resulting in the Company owing to Shareholder 2 an amount of EUR 366,000.- (three hundred sixty-six thou-
sand euros).
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is following to the decrease in capital and the
cancellation of 800 (eight hundred) shares, as follows:
(1) Mr Karl-Heinz Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 shares
(2) ND Produkter AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 shares
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles so that it shall
henceforth read as follows:
« Art. 6. The company's corporate capital is fixed at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) represented by
two hundred (200) shares with a nominal value of five hundred Euros (EUR 500.-) each, all fully paid-up and subscribed.».
The general meeting empowers the management board to give effect to these resolutions, to undertake all necessary
steps to reimburse the capital to the shareholders and to take all necessary dispositions in relation to the share capital
reduction.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present decrease of capital, is approximately EUR 2,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above persons,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Grevenmacher, on the day named at the beginning of this
document.
This deed having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
Le vingt-cinq avril,
Pardevant Nous, Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Blue Art Promotion S.à r.l. une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social à L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87E Division, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89333 (la Société). La Société a
été constituée le 27 septembre 2002 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1642, du 15 novembre 2002.
ONT COMPARU:
1) Mr. Karl-Heinz BECKER, employé, demeurant professionnellement à L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87E Division,
propriétaire de quatre-vingt-cinq (85) parts sociales de la Société (l'Associé 1).
2) ND Produkter AB, une société de droit suédois, ayant son siège social à S – 263 61 Viken, Hamnplanen 24, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Helsingborg sous le numéro 556276-9363, propriétaire de
neuf cent quinze (915) parts sociales de la Société (l'Associé 2),
Ici représentée par Monsieur Karl-Heinz BECKER, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
trois avril 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante sub 2) et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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L'Assemblée a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que les mille (1000) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500.-) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée laquelle est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1°) Réduction du capital social de la Société, prenant effet au 15 mai 2012, d'un montant de quatre cent mille euros
(EUR 400.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté
par mille (1000) parts sociales ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune à cent mille euros
(EUR 100.000,-) par l'annulation de huit cents (800) parts sociales détenues par les associés de la Société;
2°) Modification de l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter la réduction du capital social adoptée selon le
point 1;
3°) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les changements qui précèdent, agissant
seul, avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant seul, de procéder au nom de la Société à
l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre des parts sociales de la Société; et
4°) Divers
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société, prenant effet au 15 mai 2012, d'un montant de EUR
400.000,- (quatre cent mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent
mille euros), représenté par 1000 (mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune
à EUR 100.000,- (cent mille euros) par l'annulation de (i) 68 (soixante-huit) parts sociales détenues par l'Associé 1 de la
Société, ayant pour effet que la Société doit à l'Associé 1 un montant de EUR 34.000,- (trente-quatre mille euros) et (ii)
732 (sept cent trente-deux) parts sociales détenues par l'Associé 2 de la Société, ayant pour effet que la Société doit à
l'Associé 2 un montant de EUR 366.000,- (trois cent soixante-six mille euros).
L'Assemblée décide d'enregistrer que suite à la réduction de capital et à l'annulation de 800 (huit cents) parts sociales,
le capital de la Société se compose comme suit:
(1) Mr Karl-Heinz Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 parts sociales
(2) ND Produkter AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 parts sociales
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par deux cents (200) parts sociales
d'une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
L'Assemblée générale confère au conseil de gérance tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions, notamment de
prendre toutes mesures indiquées aux fins de remboursement du capital aux associés et de prendre toutes mesures
nécessaires et utiles en relation avec la réduction du capital social.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de capital à environ 2.200,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une traduction française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K-H. BECKER, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2012. Relation: GRE/2012/1437. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Grevenmacher, le 4 mai 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012051920/146.
(120072321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
CLIPEA Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 168.450.
STATUTS
L'an deux mille douze, dix-huit avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Tarak ACHICH, gérant de sociétés, né le 22 juillet 1967 à SFAX (Tunisie), demeurant à F-78110 LE VESINET,
31 Avenue des Pages, France.
ici représenté par Monsieur Emmanuel LEBEAU, directeur, L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé à Le Vesinet, le 5 avril 2012, laquelle procuration restera après avoir été signée «ne
varietur» annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une
société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé une société anonyme (la "Société"), laquelle sera régie par les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’amendée, et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société existe sous la dénomination de "CLIPEA Holding S.A.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou
indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment
d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) l’acquisition, la construction, la gestion et l’aliénation de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étran-
ger, ou de droits portant sur ces biens ou de parts ou actions dans des sociétés dont l’actif est constitué de biens
immobiliers ou de droits portant sur ces biens;
(v) et, le cas échéant, le conseil, l’assistance, et plus généralement toutes prestations de services, sous toutes formes,
à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d’entreprises, d’organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d’investissement ainsi
que de recherche et développement.
La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, l’usage ou la
concession de l’usage, par toute voie, d’un droit d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
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et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres
opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de quatre cent quarante mille euros (EUR 440.000,-) représenté
par quatre mille quatre cent (4.400) actions avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Pour autant que la Société compte au moins deux actionnaires, les actions ne pourront être cédées à quelque titre
que ce soit à des non-associés pendant cinq années à compter du jour où la Société compte au moins deux actionnaires.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions.
6.1. Toutes les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et mentionnera le nom de chaque actionnaire, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre des actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune des actions ainsi que
la date et les informations relatives à tout transfert ou conversion en actions au porteur. La propriété des actions nomi-
natives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires. Un certificat constatant cette inscription, sera délivré
sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux membres du Conseil d’Administration.
Si un actionnaire peut apporter une preuve satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré, perdu,
volé ou détruit, il peut demander, un duplicata de ce certificat, lequel sera émis dans les conditions que la Société déter-
minera suivant les dispositions de la loi applicable. A l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera fait mention
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat d'actions original auquel il se substituera sera annulé. Les certificats d'actions en-
dommagés peuvent être échangés pour de nouveaux certificats sur demande à la Société. La Société peut discrétionnai-
rement facturer à l'actionnaire le coût afférent à l’émission d’un duplicata ou d’un nouveau certificat d'actions et toutes
les dépenses raisonnables engagées par la Société en relation avec l'émission et l'enregistrement y relatif ou en relation
avec l'annulation de l’ancien certificat.
Tout transfert d'actions sera inscrit, après constat de sa régularité par le Conseil d’Administration, au registre des
actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de transfert jugé satisfaisant par la Société, ou par une
déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou
par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à la Société du certificat d'actions qui
s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux membres du Conseil d'Administration,
ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d'Administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention sur le registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse que
la Société pourrait inscrire sur le registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse lui soit communiquée par
l'actionnaire.
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Un actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse ou toute autre information portée au registre des
actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou à toute adresse fixée par celle-ci, pour
les besoins de la cause.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.
Les droits attachés à chaque action représentative du capital social souscrit pourront être exercés soit en pleine
propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dé-
nommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés comme suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit d’une réduction de capital et de la liquidation de la société.
Le(s) nu-propriétaire(s) a(ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires de la Société, et a(ont) le même droit d'information que l’(les) usufruitier(s).
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
(i) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
(ii) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire,
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
<i>Transfert des actionsi>
6.2 Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 5 des présents statuts, l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses
actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée.
Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées
ci-après, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée;
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire les nom, prénom(s), profession et domicile s'il s'agit d'une per-
sonne physique ou la dénomination sociale, le siège social et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés, s'il s'agit d'une personne morale; et
- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires.
En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel
au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-
mandée dans les 8 jours de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire
de 5 jours commençant à courir à l'expiration du délai de 8 jours imparti aux actionnaires pour faire connaître leur
intention quant à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit
d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix,
par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord
entre les actionnaires, ou, à défaut d'accord entre eux, par le Président du Tribunal d'Arrondissement du lieu du siège
de la Société statuant en la forme des référés. Sous réserve de l’agrément de la cession par la Société, les actions qui ne
sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un
délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas
être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent.
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Enfin, en cas de décès d’un actionnaire, le transfert des actions à l’héritier sera libre et sans que le droit de préemption
susvisé ne puisse trouver à s’exercer. Si l’héritier ne souhaite pas recevoir ces actions, celles-ci seront proposées aux
autres actionnaires aux fins de préemption, conformément au présent article.
6.3 Agrément
Sous réserve des dispositions de l’article 5 des présents statuts, si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un
tiers (ci-après: le «Cessionnaire pressenti»), il doit demander au préalable l'agrément de la Société.
A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre
d'actions qu'il entend lui céder et le prix.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,
prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision, par lettre recommandée au cédant, au plus tard deux (2) mois après
la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.
En cas de refus, le cédant dispose d’un délai de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans
la même forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire
acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises agréé indé-
pendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, ou à défaut
d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.
A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du cédant dans le délai de six (6) mois visé à l'alinéa
précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions telles que prévues dans la notification faite à la Société.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-
tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire.
Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote
dans les assemblées générales de cette société;
- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres
associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;
- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de
cette société;
- lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité
des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre
lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.
6.4 Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention des stipulations des dispositions susvisées est inopposable à la Société et
aux autres actionnaires et pareille cession ne sera pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Adminis-
tration de la Société ou par un quelconque de ses membres.
Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de
trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires. Ils peuvent être divisés en deux catégories: les administrateurs de catégorie A et les
administrateurs de catégorie B.
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans
et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/
ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être
réélus.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l’absence du président, les membres du Conseil d’Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s’il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d’Administration.
Un avis par écrit, télécopie, lettre remise en mains propres contre décharge ou e-mail contenant l’ordre du jour sera
donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être
passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit,
télécopie, lettre remise en mains propres contre décharge ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale
n’est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie, lettre remise en mains propres
contre décharge ou e-mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le
secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-
sioconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la
réunion du Conseil d’Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre
et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valable-
ment délibérer. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à
la réunion du Conseil d’Administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la
réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de commu-
nication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d’Administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du
Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Si la Société a des administrateurs de catégorie A et B, elle sera engagée par les signatures conjointes d’un adminis-
trateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
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Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement
la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur
ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d’Administration de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d’Administration détermine l’étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.
Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes
externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
Le Conseil d’Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-
présentants de son choix.
Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt
personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l’Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-
naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Dans les
présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Actionnaire Unique tant que la Société n’a qu’un actionnaire unique.
Les décisions de l’Actionnaire Unique sont prises par voie de procès-verbaux.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant
un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d’Administration de convoquer l’assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant.
L’assemblée générale peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée, ou par lettre remise en mains propres contre décharge, à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du
jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une réunion de l’assemblée générale par conférence téléphonique,
visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la
réunion de l’assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l’assemblée générale
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l’assemblée est retransmise en direct et (iv) les
actionnaires peuvent valablement délibérer. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
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L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l’assemblée générale sont prises
à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
qui sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d’après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.
Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront
affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
L’intégralité des quatre mille quatre cent (4.400) actions sont souscrites à l'instant même comme suit:
Monsieur Tarak ACHICH, gérant de sociétés, né le 22 juillet 1967 à SFAX (Tunisie), demeurant à F-78110 LE VESINET,
31 Avenue des Pages, France, déclare souscrire l’intégralité des actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune,
représenté par Monsieur Emmanuel LEBEAU, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Le Vesinet le 5
avril 2012, laquelle procuration restera annexée aux présentes,
à un prix total de quatre cent quarante mille euros (EUR 440.000,-) intégralement affectés au capital social de la Société.
Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en huit cents (800) parts sociales de
CLIPEA, une société à responsabilité limitée, au capital de 8.000 euros, immatriculée au RCS de Versailles sous le numéro
B 440 851 012, dont le siège social se trouve au 31 avenue des Pages, 78110 LE VESINET (Yvelines-France).
Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’apport en
nature ci-dessus décrit à fait l’objet d’un rapport établi le 18 avril 2012 par Monsieur Robert ZAHLEN, réviseur d’en-
treprises agréé, demeurant professionnellement à Leudelange, lequel rapport, après signature ne varietur par le comparant
et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 4.400 actions de CLIPEA HOLDING S.A. à
émettre en contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de CLIPEA HOLDING S.A. et ne peut pas être utilisé
à d’autres fins sans notre accord préalable.»
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Monsieur Tarak ACHICH, agissant par mandataire, certifie par la présente qu’au jour et au moment de la constitution:
1. il est propriétaire de toutes les parts sociales apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n’a pas de droit de préemption ni de droits attachés aux
parts sociales par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu’une ou plusieurs parts sociales lui
soient transférées;
3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les parts sociales, sont, à la meilleure connaissance de Monsieur ACHICH Tarak, libres de toute charge et librement
transférables à la Société;
5. le transfert des parts sociales dans CLIPEA Holding S.A. sera inscrit dans le registre d’actionnaires de cette société;
Un certificat signé par Monsieur ACHICH Tarak confirmant que Monsieur ACHICH Tarak est bien inscrit comme
associé de ladite société et que les parts sociales sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire soussigné
et restera annexé au présent acte.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de parts sociales, Monsieur ACHICH
Tarak, en tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros (EUR 1.700.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire fixe le nombre d’administrateurs à trois (3) et nomme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Tarak ACHICH, gérant de sociétés, né le 22 juillet 1967 à SFAX (Tunisie), demeurant à F-78110 LE VESI-
NET, 31 Avenue des Pages, France,
- Monsieur Nordine GARROUCHE, administrateur de sociétés, né le 29 août 1974 à Villerupt, demeurant à L-8308
CAPELLEN, 38, rue de Pafbruch,
- Monsieur Jean-Michel MARQ, administrateur de sociétés, né le 16 juin 1951 à Hautes-Rivières, demeurant à L-8301
Strassen, 5, rue du Parc.
Les mandats des administrateurs expireront à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de
l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé comme commissaire, la société Fiduciaire HRT, une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg
3A, rue Guillaume Kroll, L-1882, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
125213.
Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exercice
social qui se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la Société est fixé au L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: E. LEBEAU et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. LAC/2012/18143. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050260/442.
(120069837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Digital Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.216.
Mme Florence Rao et TMF Corporate Services S.A., tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur
nouvelle adresse professionnelle qui se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050278/16.
(120069398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Team to Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 161.509.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 12 avril 2012 que:
- Monsieur Pawel Zbigniew KLEDYNSKI, administrateur de sociétés, né à Varsovie (Pologne) le 5 décembre 1984,
demeurant à PL-00-098 Varsovie, 6m94, Niecala, a été nommé à la fonction d'administrateur de catégorie A.
- Ont été nommés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.
* Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-
fessionnellement à L-1118 Luxembourg, 23 rue Aldringen.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012050626/19.
(120069579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Digital Realty (Cressex) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 132.336.
TMF Corporate Services S.A., gérante de la Société, a informé la Société de leur nouvelle adresse professionnelle qui
se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050279/16.
(120069453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
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Digital Realty (Redhill) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.912.
Mme Florence Rao et TMF Corporate Services S.A., tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur
nouvelle adresse professionnelle qui se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050281/16.
(120069394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Epsilon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4540 Differdange, 69, rue Dicks-Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 143.190.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2012:i>
L’associé unique décide:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission de Madame Hilde DE CONINCK de son mandat d’administrateur avec
effet rétroactif au 20 avril 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer au poste de commissaire aux comptes en remplacement de la société «Fiduciaire
Luxembourg Paris Genève S.a r.l.», la société «LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.», numéro RCS B 83.527, avec
siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, avec effet rétroactif au 20 avril 2012.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l'assemblée générale de l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2012.
<i>Pour la Société EPSILON S.A.
i>Marc Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012051415/22.
(120071904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
EYSD Limited and Partners SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 95.564.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution circulaire en date du 3 avril 2012, que suite à la cession d'une part sociale de la classe B par
EYSD Limited, en tant qu'associé commanditaire, à Michael Christopher Liley en contrepartie d'un montant de USD
10.000, que Mr. Liley est devenu un associé commanditaire du Partenariat. Il est noté que la cession a pris effet au 1
er
avril 2012.
Le Partenariat est désormais composé comme suit:
EYSD Limited, en tant qu'associé commandité: 1 part de classe A.
EYSD Limited, en tant qu'associé commanditaire: 42 parts de classe B.
Mr. Kai Hielscher, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Alexey Kondrashov, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Michael Christopher Liley, associé commanditaire: 1 part de classe B.
66135
L
U X E M B O U R G
Mr. Giuseppe Nicolosi, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Rodney L. Nussbaum, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Gary Schweitzer, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Giovanni Stagno, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Mr. Paul Thurston, associé commanditaire: 1 part de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 3 mai 2012.
Référence de publication: 2012052422/26.
(120072677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Digital Realty (St Denis) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.278.
TMF Corporate Services S.A., gérante de la Société, a informé la Société de leur nouvelle adresse professionnelle qui
se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050282/16.
(120069451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Digital Realty (Welwyn), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.239.
Mme Florence Rao et TMF Corporate Services S.A., tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur
nouvelle adresse professionnelle qui se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050283/16.
(120069395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Maha Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 154.115.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 15 décembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Suite à la refonte des statuts de la Société du 14 décembre 2011, l'Assemblée constate que les membres de l'actuel
conseil d'administration de la Société n'ont pas été nommés conformément aux nouveaux statuts et décide:
(i) de révoquer, avec effet immédiat, les membres actuels du conseil d'administration de la Société; et
(ii) de nommer avec effet immédiat les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société:
(a) Mr Philippe Suritz, employé de société, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, à L-2146 Luxembourg,
est nommé en tant qu'administrateur A1, parmi les candidats proposés par les actionnaires de Classe A1;
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L
U X E M B O U R G
(b) Jean-Patrick Tran-Phat, employé de banque, demeurant professionnellement au 11-13 avenue Emile Reuter, à
L-2420 Luxembourg est nommé en tant qu'administrateur A2, parmi les candidats proposés par les actionnaires de Classe
A2; et
(c) Yves Cacclin, employé de banque,, demeurant professionnellement au 11-13 avenue Emile Reuter, à L-2420 Lu-
xembourg, est nommé en tant qu'administrateur B, parmi les candidats proposés par les actionnaires de Classe B.
Le mandant de ces administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de la Société se tenant en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
MAHA INVESTMENTS S.A.
Yves Cacclin / Jean-Patrick TRAN-PHAT
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012052435/26.
(120072501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Peinture Baranowsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. DIE malermeister Baranowsky & Baumgarten S.à r.l.).
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 117.800.
Im Jahre zwei tausend zwölf,
den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Ralf BARANOWSKY, Malermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Tempelweg 71.
2.- Herrn Sebastian BAUMGARTEN, Maler, wohnhaft in D-54426 Heidenburg, Peter-Mergener-Weg 5.
Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten, dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung DIE malermeister Baranowsky & Baumgarten S.à r.l. sind, mit Sitz in L6630 Wasserbillig, 52, Grand-
Rue, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.800 (NIN 2006 2525 513).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27. Juni
2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1721 vom 14.September 2006, und
deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 7. April 2011,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1351 vom 21. Juni 2011.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile zu je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), welche wie folgt zugeteilt sind:
1.- Herr Ralf BARANOWSKY, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Sebastian BAUMGARTEN, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:
<i>Anteilübertragungi>
Herr Sebastian BAUMGARTEN überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens fünfzig (50) ihm gehö-
rende Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Ralf BARANOWSKY, hier anwesend und dies annehmend für den Betrag
von einem Euro (€ 1,-).
Herr Ralf BARANOWSKY ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen
Rechten und Pflichten.
Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben
Herr Sebastian BAUMGARTEN erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Ralf BARANOWSKY
den Betrag von einem Euro (€ 1,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.
Herr Ralf BARANOWSKY und Herr Sebastian BAUMGARTEN, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der
Gesellschaft DIE malermeister Baranowsky & Baumgarten S.à r.l., erklären im Namen der Gesellschaft diese Abtretung
von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zus-
tellung.
Alsdann ersuchte der jetzige alleinige Gesellschafter, Herr Ralf BARANOWSKY, den instrumentierenden Notar die
nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
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L
U X E M B O U R G
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragung Artikel 6 der Statuten ab-
zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), eingeteilt in ein
hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Ralf BARA-
NOWSKY, Malermeister, wohnhaft in D-54294 Trier, Tempelweg 71.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftsnamen in Peinture Baranowsky S.à r.l. abzuändern. Artikel 2
der Statuten wird demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung Peinture Baranowsky S.à r.l.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Rücktritt von Herrn Sebastian BAUMGARTEN als Geschäftsführer der
Gesellschaft anzunehmen und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
Herr Ralf BARANOWSKY ist nunmehr alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft , mit der Befugnis die Gesellschaft
unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu vertreten und zu verpflichten.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. BARANOWSKY, S. BAUMGARTEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2012. Relation: ECH/2012/675. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 27. April 2012.
Référence de publication: 2012050286/66.
(120069471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
DIF Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.872.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050288/11.
(120069962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Digre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.552.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012050289/11.
(120069774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66138
L
U X E M B O U R G
Porphyry Font S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 152.186.
<i>Extrait des résolution prises par l'associé unique de la société le 30 avril 2012i>
En date du 30 avril 2012, l'Associé unique de Porphyry Font S.à r.l. ("la Société") a pris la résolution suivante:
- De nommer Madame Christelle Ferry, née le 10 octobre 1970 à Metz (France), résidante professionnelle au 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat, pour une durée
illimitée;
- De nommer Monsieur Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978 à Utrecht (Pays-Bas), résidant professionnel au 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat, pour une durée
illimitée; et
- De transférer le siège de la Société du 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 7 Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg,
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012051614/20.
(120071532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
DNCA Finance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.734.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050292/10.
(120069108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
East West Trading & Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. East West Trading S.à r.l.).
Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 111.177.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050298/11.
(120069586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
EcoNew Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.911.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050300/10.
(120069937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
66139
L
U X E M B O U R G
Tyco International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.083.578.588,95.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 122.091.
En date du 25 avril 2012, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Madame Loraine Reddington de
son poste de gérant de la Société, avec effet au 1
er
mai 2012.
L'associé unique de la Société a en outre décidé de nommer Monsieur Mirza Dautbegovic, ayant comme adresse
professionnelle 10, Freier Platz, 8200 Sehaffhausen, Suisse, comme gérant de la Société, avec effet au 1
er
mai 2012 pour
une durée indéterminée.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Andrea Goodrich
- Joe Mandala
- Peter Schieser
- Madeleine Barber
- Mirza Dautbegovic
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TYCO INTERNATIONAL HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012052313/23.
(120072048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
BRE/Europe 6Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.012.
<i>Transferts de partsi>
A. Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 16 avril 2012, que les associés de la Société:
1. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P., (35 parts sociales de classe Z);
2. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P., (24 parts sociales de classe Z);
3. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 L.P., (8 parts sociales de classe Z);
ont transféré 15 parts sociales de classe Z qu'ils détenaient dans la Société à la société suivante:
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.3 L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois de
l'Etat d'Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16325268.
B. Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 18 avril 2012, que les associés de la Société:
1. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P., (32 parts sociales de classe Z);
2. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P., (13 parts sociales de classe Z);
3. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 L.P., (7 parts sociales de classe Z);
ont transféré 3 parts sociales de classe Z qu'ils détenaient dans la Société à la société suivante:
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.4 L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois de
l'Etat d'Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP16620288.
C. Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 18 avril 2012, que les associés de la Société:
1. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P., (31 parts sociales de classe Z);
2. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P., (12 parts sociales de classe Z);
ont transféré 9 parts sociales de classe Z qu'ils détenaient dans la Société à la société suivante:
- Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois de
l'Etat d'Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16325078.
- Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
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L
U X E M B O U R G
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 parts sociales de classe Z
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 parts sociales de classe Z
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 parts sociales de classe Z
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39 parts sociales de classe Z
Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Blackstone Real Estate Partners Europe III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 parts sociales de classe Z
Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts sociales de classe Z
Blackstone Real Estate Holdings Europe III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Blackstone Real Estate Holdings Europe III - ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.3 L.P . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts sociales
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2012.
BRE/Europe 6Q S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012051344/50.
(120071107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Efficiency Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.668.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 22 mars 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats d'administrateur de
M. François Kirschmann, Avenue CF Ramuz 60, CH -1009 Pully, Suisse
M. Gianfranco Tosato, Via per Rovato 20, 25049 Iseo, Italy
Mme Michèle Berger, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
M. Frédéric Fasel, 3 Boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg
M. Pascal Chauvaux, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé Deloitte Audit pour une durée d'un an, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
Référence de publication: 2012050301/18.
(120069973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Caves du Port SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 84.499.
<i>Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 juin 2006i>
Tous les Actionnaires sont présents.
Les Actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Les Actionnaires décident:
- de renouveler les mandats des administrateurs et administrateur délégué pour une nouvelle période de six ans à
dater de ce jour et qui viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.
1) Mme ZAWALSKY Sabine, Administrateur, demeurant à 15-17, Grand-Rue L-3313 BERGEM. Mme ZAWALSKY
Sabine est également nommée Administratrice déléguée avec pouvoir de co-signature obligatoire.
2) M. GONCALVES, Administrateur, demeurant à 82, Dernier Sol L-2543 Luxembourg.
3) ALONA S.A. (B82.945), Administrateur, ayant son siège social à 10, Rue Willy Goergen L-1636 Luxembourg.
4) LIGHTHOUSE S.A. (B69.995), Commissaire aux comptes, ayant son siège social à 5, Avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg.
Les décisions ont été admises à l'unanimité.
66141
L
U X E M B O U R G
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
CAVES DU PORT S.A.
Mme ZAWALSKY Sabine / M. GONCALVES Joaquim / ALONA S.A.
- / - / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012051242/25.
(120070709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2012.
Emerging Edge Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.987.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012050303/11.
(120070075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Erikem Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 57.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012050304/10.
(120070028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Eupromedia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 136.760.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/04/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012050305/12.
(120069918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
European Property Fund (Holdings) Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.286,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.428.
Mme Florence Rao, Mme Xenia Kotoula et Mr Robert-Jan Schol, tous gérants de la Société, ont informé la Société de
leur nouvelle adresse professionnelle qui se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
66142
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050306/16.
(120069449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
European Property Fund (Radans) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.538.
TMF Corporate Services S.A., gérante de la Société, a informé la Société de leur nouvelle adresse professionnelle qui
se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050307/16.
(120069457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
European Property Fund Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.548.
TMF Corporate Services S.A., gérante de la Société, a informé la Société de leur nouvelle adresse professionnelle qui
se trouve au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Representée par: M.C.J. Weijermans / R. van't Hoeft
<i>Administrateur / Fondé de pouvoir Ai>
Référence de publication: 2012050308/16.
(120069456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Remora Private Equity Fund, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 160.968.
<i>Extrait du Procès-Verbal d’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2012i>
L’Assemblée décide de nommer les membres du conseil de surveillance. Le nombre des membres du Conseil de
Surveillance est fixé à trois (3). Sont nommés membres du Conseil de Surveillance pour une période de 6 ans venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:
a) Madame Marianne DESTRIAU, née le 17 juillet 1972 à Beziers (France) et demeurant à PO Gardens- 20C, 9 Brewin
Path, Hong-Kong Island, Hong-Kong;
b) Monsieur Jacques-Henri LAFITTE, né le 8 avril 1963 à Montpellier (France) demeurant 59, avenue Général Eisen-
hower, B-1030, Bruxelles, Belgique;
c) La société CLIENT AUDIT SERVICES SA, ayant son siège social 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen, Luxembourg,
Grand-duché du Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160904.
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Fait à Capellen.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012051659/20.
(120071638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2012.
Executive Search Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 158.519.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 14 mars 2012:
que la démission de l'administrateur unique actuel de la société, à savoir Marc Jan Raf VEREECKEN, juriste, né à Gent
(B) le 14 mars 1970, demeurant à Leenstraat, 31, B-1540 Heme (Belgique), a été accepté;
qu'il a été désigné en qualité de nouvel administrateur et d'administrateur délégué de la société, ces mandats prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2016, la société "MARC VEREECKEN", une SPRL de
droit belge, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, 97, Rue Stévin, inscrite au Répertoire des Personnes Morales sous
le numéro 0477.160.123, avec comme représentant permanent Monsieur Marc Jan Raf VEREECKEN, juriste, né à Gent
le 14 mars 1970, demeurant à Leenstraat, 31, B-1540 Heme (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2012.
Référence de publication: 2012050310/18.
(120069782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Permal Multi-Manager Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 88.970.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 27 avril 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2013.
2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
de la Haye Jousselin
Edmond
Administrateur
Souede
Isaac
Administrateur
Waters
William
Administrateur
Mason
Raymond A.
Administrateur
Gladsein
Gary
Administrateur
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
PricewaterhouseCoopers
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012052439/26.
(120072714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Blue Art Promotion S.à r.l.
BRE/Europe 6Q S.à r.l.
BRE/Management 4 S.A.
BRE/Management 5 S.A.
Caves du Port SA
CLIPEA Holding S.A.
Community Investing Fund
Coparrinal S.A.
CPI Digiplex S.à r.l.
Crea2print
Creola S.A.
Creola S.A.
Crystal Global Holdings Luxembourg S.à r.l.
DIE malermeister Baranowsky & Baumgarten S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
Digital Luxembourg III S.à r.l.
Digital Luxembourg II Sàrl
Digital Luxembourg Sàrl
Digital Realty (Cressex) S.à r.l.
Digital Realty (Redhill) S.à r.l.
Digital Realty (St Denis) S.à r.l.
Digital Realty (Welwyn)
Digre S.A.
DNCA Finance Luxembourg
DTZ Winssinger Tie Leung (Luxembourg) S.A.
DuPont Teijin Films Luxembourg S.A.
East West Trading & Management S.à r.l.
East West Trading S.à r.l.
EcoNew Holding S.A.
Efficiency Growth Fund
Emerging Edge Capital S.à r.l.
Epsilon S.A.
Erikem Luxembourg S.A.
E-Trans Holdings S.à r.l.
Eupromedia S.A.
European Property Fund (Holdings) Limited S.à.r.l.
European Property Fund Limited S.à r.l.
European Property Fund (Radans) S.à r.l.
Executive Search Luxembourg S.A.
EYSD Limited and Partners SCS
FAL Immobilière S.A.
KTS S.à r.l.
Maha Investments S.A.
Peinture Baranowsky S.à r.l.
Permal Multi-Manager Funds (Lux)
Porphyry Font S.à r.l.
Remora Private Equity Fund
TA EU Acquisitions ZV S.à r.l.
Team to Trust S.A.
Tyco Flow Control International Finance S.A.
Tyco International Holding S.à r.l.
Unité Paix Harmonie