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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1350
31 mai 2012
SOMMAIRE
Arqacom s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64765
AutoZone Luxembourg Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64760
Cofima II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64795
Credit Suisse Holding Europe (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64756
Danske Invest Allocation . . . . . . . . . . . . . . . .
64791
ECIP Europcar S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64783
EP LuxCo 58 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64800
Harbour LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64755
Hasselblad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64755
HGSC 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64760
H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l. . . . . . . . . .
64754
Holzbau Heintz S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64756
Home Interiors s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64764
IKADO AG, société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64783
I Lock You S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64765
Indigo Investments Luxembourg II . . . . . .
64783
Itavy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64770
Jardinons SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64754
Jopico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64783
Jopico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64790
K'FE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64790
KPI Investment Property 56 S.àr.l. . . . . . .
64790
KPI Investment Property 58 S.à r.l. . . . . . .
64791
KPI Investment Property 59 S.à r.l. . . . . . .
64795
Ladies First Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64800
Leafy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64799
Le Caré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64795
Le Caré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64796
Leisure Resources International S.A. . . . . .
64800
Lindinger Management Services S.A. . . . .
64800
Liscartan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64782
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64799
Lynckx Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
64800
OIRP Investment 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
64778
Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l. . . . . .
64756
Realstone Global Invest . . . . . . . . . . . . . . . . .
64766
Rhino 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64784
Sar.In. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64791
Tele Columbus Management S.à r.l. . . . . .
64790
UBS (Lux) Money Market Sicav . . . . . . . . .
64759
Winnipeg TE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64797
64753
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H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.216.
Par résolutions signées en date du 28 mars 2012, l'associé unique a décidé de nommer Laurence Goblet, avec adresse
au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat de Gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012048767/13.
(120066173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Jardinons SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.759.
STATUTS
1. Monsieur DALLE MESE Daniel, né le 13 novembre 1968 à Algrange (F) demeurant à 1 Chemin du Colombier F-57100
Thionville (France);
2. Madame BERARD Sophie, née le 21 novembre 1971 à Thionville (F), demeurant à 1 Chemin du Colombier F-57100
Thionville (France);
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 23/04/2012:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l’utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est JARDINONS SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l’apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 90 parts à Monsieur DALLE MESE Daniel et 10 parts à Madame BERARD
Sophie, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord repré-
sentant au moins 50% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quotepart dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
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Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l’article 6.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur DALLE MESE Daniel, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand-Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012048796/70.
(120066792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Harbour LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.024,13.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.677.
Les comptes annuels au 19 Août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Harbour LuxCo S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012048768/11.
(120066327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Hasselblad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 165.621.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 16 avril 2012i>
Il résulte des décisions prises par l’associé unique en date du 16 avril 2012 que:
- Le siège social de l’associé unique a été transféré au 22, rue Goethe L-1637 Luxembourg, avec effet au 16 avril 2012.
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<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012048769/13.
(120066838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Holzbau Heintz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6560 Hinkel, 4, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 102.087.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048772/10.
(120066844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Credit Suisse Holding Europe (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 45.630.
Suite à la démission de Monsieur Gerhard Lohmann du conseil d'administration de la société susmentionnée avec effet
au 13 avril 2012, le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui devra se tenir en 2013:
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Hans-Ulrich Hugli, Membre du Conseil d'Administration
56, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012049713/20.
(120068285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.980.296,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.654.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy granted on behalf of Pala Investments
(Luxembourg) II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg
having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the "RCS"), under number 140652, (which shall stay attached
to this deed to be submitted together to the registration formalities), being the sole shareholder (the "Sole Shareholder")
of Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by deed of Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxem-
bourg on 17
th
July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number
2047 of 23 August 2008 and registered with the RCS under number B 140654 and whose articles of association have
been amended for the last time on 26 September 2008 by deed of Me Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg
and published in the Mémorial number 2830 of 25 November 2008.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
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1. The Sole Shareholder holds all thirty-seven thousand five hundred (37,500) shares in issue in the Company, so that
decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of thirty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 37,500) to an amount of sixteen million nine hundred eighty thousand two hundred ninety-six Euro (EUR
16,980,296) by the issue of sixteen million nine hundred forty-two thousand seven hundred ninety-six (16,942,796) new
shares and the allocation of five Euro cents (EUR 0.05) to the share premium account, each share with a nominal value
of one Euro (EUR 1) each in consideration for the contribution in kind by the Sole Shareholder to the Company of a
receivable held by the Sole Shareholder against the Company of an amount of sixteen million nine hundred forty-two
thousand seven hundred ninetysix Euro and five Euro cents (EUR 16,942,796.05) (the "Receivable"), and approval of the
value of the Receivable of sixteen million nine hundred forty-two thousand seven hundred ninety-six Euro and five Euro
cents (EUR 16,942,796.05) as set out in the valuation report prepared by the sole manager of the Company on 20 April
2012.
B. Subscription for sixteen million nine hundred forty-two thousand seven hundred ninety-six (16,942,796) new shares,
and the allocation of five Euro cents (EUR 0.05) to the share premium account, of a nominal value of one Euro (EUR 1)
each by the Sole Shareholder (the "New Shares"), to be paid by way of a contribution in kind of the Receivable to the
Company, which has been valued at an amount of sixteen million nine hundred forty-two thousand seven hundred ninety-
six Euro and five Euro cents (EUR 16,942,796.05) (the "Contribution Amount").
C. Consequential amendment of article 8 of the articles of association as follows:
" Art. 8. The Company's capital is set at sixteen million nine hundred eighty thousand two hundred ninety-six Euro
(€16,980,296) divided into sixteen million nine hundred eighty thousand two hundred ninety-six (16,980,296) shares with
a nominal value of one Euro (€1) each.".
After due consideration of the agenda above, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of thirty-
seven thousand five hundred Euro (EUR 37,500) to an amount of sixteen million nine hundred eighty thousand two
hundred ninetysix Euro (EUR 16,980,296) by the issue of sixteen million nine hundred forty-two thousand seven hundred
ninety-six (16,942,796) new shares and to allocate five Euro cents (EUR 0.05) to the share premium account, each share
with a nominal value of one Euro (EUR 1) each to be subscribed for by the Sole Shareholder (the "New Shares") in
consideration for the contribution in kind by the Sole Shareholder to the Company of a receivable held by the Sole
Shareholder against the Company of an amount of sixteen million nine hundred forty-two thousand seven hundred ninety-
six Euro and five Euro cents (EUR 16,942,796.05) (the "Receivable").
The Sole Shareholder resolved to approve the valuation of the contribution in kind of the Receivable of sixteen million
nine hundred forty-two thousand seven hundred ninety-six Euro and five Euro cents (EUR 16,942,796.05) as set out in
the valuation report of the sole manager of the Company dated 20 April 2012 (the "Valuation Report"). The conclusion
of such report is as follows:
"In view of the above, the sole manager believes that the value of the Receivable amount in aggregate to EUR
16,942,796.05 which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued in consideration thereto, so that the
share capital of the Company may be increased to an amount of EUR 16,980,296 with the allocation of EUR 0.05 to the
share premium account.".
<i>Considerationi>
In consideration for the above contribution in kind, the Company issues sixteen million nine hundred forty-two thou-
sand seven hundred ninety-six (16,942,796) new shares and the allocation of five Euro cents (EUR 0.05) to the share
premium account, each share with a nominal value of one Euro (EUR 1) each for a total amount of sixteen million nine
hundred forty-two thousand seven hundred ninety-six Euro and five Euro cents (EUR 16,942,796.05).
Proof of the transfer of the contribution to the Company was given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The New Shares have been subscribed and fully paid by contribution in kind of the Receivable by the Sole Shareholder
represented by Me Maryline Esteves, pursuant to a proxy dated 20 April 2012.
<i>Third resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, the Sole Shareholder resolved to amend article 8 of the articles
of association as set out under item C of the agenda above.
<i>Cost and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at € 6,000.-.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, this extraordinary decision of the sole shareholder is drafted in English followed by a French translation; at the
request of the same appearing party in case of divergences between the English and the French version, the English version
will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading this extraordinary decision of the Sole Shareholder the appearing party signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration de Pala Investments
(Luxembourg) II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le "RCS"), sous le numéro B 140652, (laquelle sera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement), étant l'associé unique (l'"Associé
Unique" ) de Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu de Me Joseph Elvinger, notaire, de rési-
dence à Luxembourg en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 2047 du 23 août 2008 et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 140654 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 26 septembre 2008 par acte de Me Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg
et publié au Mémorial numéro 2830 du 25 novembre 2008.
Le porteur de la procuration a déclaré et prié le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les trente-sept mille cinq cent (37.500) parts sociales émises de la Société, de sorte
que des résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de trente-sept mille cinq cent Euros (37.500
€) à un montant de seize millions neuf cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-seize Euros (16.980.296 €) par
l'émission de seize millions neuf cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-seize (16.942.796) nouvelles parts sociales
et l'attribution de cinq centimes d'Euros (0,05 €) au compte de prime d'émission, chaque action ayant une valeur nominale
d'un Euro (1 €) chacune en contrepartie d'un apport en nature par l'Associé Unique à la Société d'une créance détenue
par l'Associé Unique contre la Société d'un montant de seize millions neuf cent quarante-deux mille sept cent quatre-
vingt-seize Euros et cinq centimes (16.942.796,05 €) (la "Créance") et l'approbation de la valeur de la Créance d'un
montant de seize millions neuf cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-seize Euros et cinq centimes d'Euro
(16.942.796,05) tel qu'établi dans le rapport d'évaluation préparé par le gérant unique de la Société le 20 avril 2012.
B. Souscription de seize millions neuf cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-seize (16.942.796) nouvelles
parts sociales, et l'attribution de cinq centimes d'Euro (0,05 €) au compte de prime d'émission, d'une valeur nominale
d'un Euro (1 €) chacune par l'Associé Unique (les "Nouvelles Parts Sociales"), devant être souscrites par le biais d'un
apport en nature de la Créance à la Société, laquelle a été évaluée à un montant de seize millions neuf cent quarante-
deux mille sept cent quatre-vingt-seize Euros et cinq centimes d'Euro (16.942.796,05 €) ("Le Montant de l'Apport").
C. Modification consécutive de l'article 8 des Statuts comme suit:
" Art. 8. Le capital de la Société est fixé à seize millions neuf cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-seize Euros
(16.980.296 €) divisé en seize millions neuf cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-seize (16.980.296) parts sociales
d'une valeur nominale de un Euro (1 €) chacune.".
Après examen de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de trente-sept mille
cinq cent Euro (37.500 €) à un montant de seize millions neuf cent quatre-vingt mille deux cent quatre-vingt-seize
(16.980.296) par l'émission de seize millions neuf cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-seize (16.942.796)
nouvelles parts sociales et l'attribution de cinq centimes d'Euros (0,05 €) au compte de prime d'émission, chaque part
sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (1 €) devant être souscrite par l'Associé Unique (les "Nouvelles Parts
Sociales") en contrepartie d'un apport en nature par l'Associé Unique à la Société d'une créance détenue par l'Associé
Unique contre la Société d'un montant de seize millions neuf cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-seize Euros
et cinq centimes d'Euro (16.942.796,05) (la "Créance").
L'associé Unique a décidé d'approuver l'évaluation de l'apport en nature de la Créance d'une valeur de seize millions
neuf cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-seize Euros et cinq centimes d'Euro (16.942.796,05 €) tel qu'établi
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dans le rapport d'évaluation préparé par le gérant unique de la Société le 20 avril 2012 (le "Rapport d'Evaluation"). La
conclusion de ce rapport est la suivante:
"Compte tenu de ce qui précède, le gérant unique estime que la valeur de la Créance s'élève à 16.942.796,05 € ce qui
correspond au moins à la valeur des parts sociales à émettre en question, de sorte que le capital social de la Société peut
être augmenté à un montant de 16.980.296 € avec l'attribution de 0,05 € au compte de prime d'émission."
<i>Contrepartiei>
En contrepartie de l'apport en nature ci-dessus, la Société a émis seize millions neuf cent quarante-deux mille sept
cent quatre-vingt-seize (16.942.796) nouvelles parts sociales et l'attribution de cinq centimes d'Euro (0,05 €) au compte
de prime d'émission, chaque action ayant une valeur nominale d'un Euro (1 €) chacune pour un montant total de seize
millions neuf cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-seize Euros et cinq centimes d'Euro (16.942.796,05 €).
La preuve du transfert de l'apport à la Société a été fournie au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites et libérées intégralement par un apport en nature par l'Associé Unique
représenté par Me Maryline Esteves, conformément à une procuration datée du 20 avril 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l'augmentation précitée du capital social, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 8 des Statuts comme
indiqué au point C de l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison de
son augmentation de capital social sont évalués à € 6.000,-.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, la
présente décision est rédigée en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée ci-avant,
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Esteves, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5131. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048373/165.
(120065402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
UBS (Lux) Money Market Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.004.
<i>Extrait des décisions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 20 avril 2012i>
Sont réélus au conseil d'administration
- M. Thomas Rose, Président du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, pour une période se
terminant lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.
- M. Michael Kehl, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, pour une période
se terminant lors de l'assemblée générale annuelle de 2015.
- M. Thomas Portmann, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse, pour une
période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle de 2014.
- M. Aloyse Hemmen, Membre du conseil d'administration, 33A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, pour une
période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 avril 2012.
<i>Pour UBS (Lux) Money Market SICAV
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Mathias Welter
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012050154/23.
(120068779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
HGSC 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 116.819.
EXTRAIT
Par résolutions prises en date du 19 avril 2012, l'associé unique de HGSC 3 S.A.
- prend note de la démission de Christophe Gammal, comme Administrateur de la société avec effet au 18 avril 2012.
- décide de nommer, pour une durée de six ans, comme Administrateur de la société avec effet au 19 avril 2012, Mr.
Christophe Ponticello, né le 20 août 1980 à Thionville (France), avec adresse professionnelle au 124 Boulevard de la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048775/15.
(120066316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.687.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AutoZone International Holdings, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Nevada, United
States of America, having its registered office at 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 United States of America,
acting as general partner of AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S., a corporate partnership limited by shares (société
en commandite simple), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 160.636 (the Sole Shareholder),
here represented by Thomas Anthony Kliman, whose professional address in 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee
38103 United States of America, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party is the sole shareholder of AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered
address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B. 160.687 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by the
undersigned notary on 20
th
, April 2011, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (the
"Mémorial") number 1686 dated 26
th
July 2011.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all of the twenty thousand (20,000) shares in the share capital of the Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that the financial year begins on the
first (1
st
) of September and ends on the thirty-first (31
st
) of August of the following year, it being understood that the
current financial year, which started on the first (1
st
) January 2012 shall end on the thirty-first (31
st
) August 31, 2012.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 13.1 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
" 13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of September and ends on the thirty-first (31
st
) of August of the
following year. "
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two United States dollars
(USD 2-.) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty thousand United States
dollars (USD 20,000.-), to the amount of twenty thousand and two United States dollars (USD 20,002-.), by way of the
issuance of two (2) new shares, having a par value of one United States dollar (USD 1-.) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, aforementioned, represented as stated above, declares to subscribe to two (2) new shares,
having a par value of one United States dollar (USD each, and to fully pay up such new shares by way of a contribution
in kind consisting of:
(i) part of a receivable in an aggregate amount of one hundred eighty-eight thousand two hundred fifty United States
Dollars (USD 188,250.-) the Receivable I);
(ii) part of a receivable in an aggregate amount of one hundred two million five hundred fifty thousand five hundred
ninety-two United States Dollars (USD 102,550,592.-) (the Receivable II);
(iii) part of a receivable in an aggregate amount of two hundred sixty-two thousand one hundred seventy-three United
States Dollars (USD 262,173.-) (the Receivable III);
(iv) part of two receivables in an aggregate amount of nine hundred forty-three thousand five hundred ninety-nine
United States Dollars (USD 943,599.-) (the Receivables IV and together with the Receivable I, the Receivable II and the
Receivable III, the Receivables);
(v) fifteen (15) shares (the Shares I) which the Undersigned holds in the capital of a corporation governed by the laws
of Puerto Rico, having its registered office at 361 San Francisco Street, San Juan Puerto Rico, registered with the Com-
monwealth of Puerto Rico under file number 141678 (AutoZone Puerto Rico), having an aggregate value of nine million
five hundred ninety-three thousand one hundred eighty-four United States Dollars (USD 9,593,184.-);
(vi) fifteen percent (15%) of the economic value of one (1) share (the Shares II) which the Undersigned holds in the
capital of ALLDATA Europe GmbH, a limited liability company governed by the laws of Germany, having its registered
office at Kaiser-Wilhelm-Ring 27-29, D-50672 Köln, Germany, in the process of being registered with the commercial
register of the local court in Köln under no. HRB 86850, having a value of two million two hundred fifty thousand United
States Dollars (USD 2,250,000.-), and together with the Shares I and the Receivables, the Contributions).
The Contributions are to be allocated as follows:
(i) two United States dollars (USD 2.-) to the share capital account of the Company; and
(ii) one hundred fifteen million seven hundred eighty-seven thousand seven hundred ninety-seven United States dollars
(USD 115,787,797.-) to the share premium reserve account of the Company.
The value of the Contributions contributed to the Company has been certified to the undersigned notary by a balance
sheet dated as of April 11, 2012 signed for approval by the management of the Sole Shareholder (the Balance Sheet) and
a certificate dated April 11, 2012 issued by the management of the Sole Shareholder and the Company, which states in
essence that:
(i) "The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributions;
(ii) The Receivables are certain and will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et
exigible);
(iii) The Shares are fully paid-up;
(iv) The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributions and possesses the power to dispose of the Contri-
butions;
(v) The Contributions are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Contributions and the Contributions are not subject to any attachment.
(vi) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that the Contributions be transferred to him.
(vii) According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as
amended, the Contributions are freely transferable.
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(viii) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Contributions to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind.
(ix) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Contributions
to the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a
manner permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered.
(x) Based on the fair market value, the value of the Contributions is in aggregate at least equal to one hundred fifteen
million seven hundred eighty-seven thousand seven hundred ninety-nine United States Dollars (USD 115,787,799.-) as
shown by the interim accounts of the General Partner and since such valuation no material changes have occurred which
would have depreciated the Contributions; and
(xi) All formalities to transfer the legal ownership of the Contributions contributed to the Company have been or will
be accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Contributions by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Contributions".
The Balance Sheet and the certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at twenty thousand and two United States dollars (USD 20,002.-), represented by twenty
thousand and two (20,002) shares in registered form, with a par value of one United States dollar (USD 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with the
present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (7,000.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois d'avril,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AutoZone International Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Nevada, Etats-Unis d'Amérique,
dont le siège social est établi au 123 S. Front Street, Memphis, Tennessee 38103 Etats-Unis d'Amérique, agissant en sa
qualité d'associé commandité de AutoZone Luxembourg Holdings S.C.S., une société en commandite simple constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège sociale est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.636 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Thomas Anthony Kliman, avocat, ayant son adresse professionnelle à 123 S. Front Street, Memphis,
Tennessee 38103 United States of America, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique de AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social sis au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
160.687 (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné du 20 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1686 en date du 26 juillet 2011 (le "Mémorial ").
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des vingt mille (20.000) parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société de sorte que l'exercice social commence le premier
septembre et prend fin le trente-et-un août de l'année suivante, étant entendu que l'exercice social actuel, qui a débuté
le 1 janvier 2012 prendra fin le 31 août 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 13.1 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« 13.1. L'exercice social commence le premier (1) septembre et prend fin le trente-et-un (31) août de l'année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux dollars américains (USD 2)
afin de le porter de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000), à un montant de vingt mille deux
dollars américains (USD 2) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Participation - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit aux deux (2) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature
qui se compose comme suit:
(i) une créance d'un montant total de cent quatre-vingt-huit mille deux cent cinquante dollars américains (USD
188.250,-) (la Créance I);
(ii) une partie de créance d'un montant total de cent deux millions cinq cent cinquante mille cinq cent quatre-vingt-
douze dollars américains (USD 102.550.592,-) (la Créance II);
(iii) une partie de créance d'un montant total de deux cent soixante-deux mille cent soixante-treize dollars américains
(USD 262.173,-) (la Créance III);
(iv) une partie de deux créances d'un montant total de neuf cent quarante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
dollars américains (USD 943.599,-) (la Créance IV, et avec la Créance I, la Créance II, la Créance III, les Créances).
(v) quinze (15) parts sociales (les Parts I) que l'Associée Unique détient dans le capital d'une société régie par les loi
de Puerto Rico, dont le siège social se situe à 361 San Francisco Street, San Juan Puerto Rico, immatriculée au Com-
monwealth de Puerto Rico sous le numéro de dossier 141678 (Autozone Puerto Rico), d'une valeur totale de neuf millions
cinq cent quatre-vingt-treize mille cent quatre-vingt-quatre dollars américains (USD 9.593.184,-);
(vi) quinze pourcent (15%) de la valeur économique de une (1) part sociale (les Parts II) que l'Associée Unique détient
dans le capital de ALLDATA Europe Gmbh, une société à responsabilité limitée régie par le droit allemand, dont le siège
social se situe à Kaiser-Wilhelm-Ring 27-29, D 50672 Cologne, Allemagne, en cours d'immatriculation auprès du registre
de commerce du tribunal local de Cologne sous le n° HRB 86850, d'une valeur de deux millions deux cent cinquante
mille dollars américains (USD 2.250.000,-), (et avec les Parts I et les Créances, les Apports).
Les Apports seront affectés de la manière suivante:
(i) deux dollars américains (USD 2,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) cent quinze millions sept cent quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD
115.787.797,-) au compte de réserve de prime d'émission de la Société.
La valeur des Apports faits à la Société a été certifiée au notaire instrumentant par un bilan daté du 11 avril 2012 signé
pour approbation par la gérance de l'Associé Unique (le Bilan) et un certificat daté du 11 avril 2012 émis par la gérance
de l'Associé Unique et la Société, dont le contenu est en substance le suivant:
(i) «L'Associé Unique est le propriétaire et le bénéficiaire des Apports;
(ii) Les Créances sont certaines, liquides et exigibles à la date due et sans déduction;
(iii) Les Parts Sociales sont entièrement libérées;
(iv) L'Associé Unique est le seul ayant droit aux Apports et a le droit de disposer des Apports;
(v) Les Apports ne sont grevés d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement
ou usufruit sur les Apports et les Apports ne sont soumis à aucune servitude;
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(vi) Il n'existe ni droits de préemption ni autres droits en vertu desquels une personne peut demander que les Apports
lui soient cédés;
(vii) En vertu du droit applicable et des statuts ou d'autres documents constitutifs, tels que modifiés, les Apports sont
librement cessibles;
(viii) Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée consécutives à l'apport
en nature des Apports à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant
ledit apport en nature;
(ix) Toutes les approbations d'entreprises, réglementaires ou autres pour l'exécution, la délivrance et la performance
des Apports à la Société, le cas échéant, ont été obtenues ou, dans le cas de l'Associé Unique seront obtenues d'une
manière autorisée par les lois de la juridiction dans laquelle l'Associé Unique est constitué;
(x) Sur base de la juste valeur de marché, la valeur des Apports est au moins égale à cent quinze millions sept cent
quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains (USD 115.787.799,-) d'après les comptes in-
térimaires de l'Associé Unique et aucun changement matériel qui aurait déprécié les Apports faits à la Société n'a eu lieu
depuis cette évaluation;
(xi) Toutes les formalités requise pour la cession de la propriété des Apports faits à la Société ont été ou seront
accomplies par l'Associé Unique et dès l'apport des Apports par l'Associé Unique à la Société, la Société deviendra
propriétaire de plein droit des Apports.»
Le Bilan et le certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux dollars américains (USD 20.002,-), représenté par vingt mille deux
(20.002) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder, au
nom et pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (7.000.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: T. A. KLIMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18304. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048577/241.
(120066336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Home Interiors s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.298.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048776/10.
(120066412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
I Lock You S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.729.
En date du 24 juin 2011, Monsieur Serge Azoulai, né 12 juillet 1962 à Neuilly-Sur-Seine (France), demeurant au 105,
avenue Emile Thiébaut F-78110 Le Vesinet, a transféré quarante (40) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Monsieur
Armand Hadida, né le 18 avril 1950 à Settat (Maroc), demeurant au 200 avenue de Messidor B-1180 Uccle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048778/13.
(120066512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Arqacom s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Goldlux.
Siège social: L-9240 Diekirch, 21, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 164.825.
L'an deux mil douze, le quatre avril,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
Monsieur Armen STEPANYAN, sans profession, né à Erevan, Arménie, le 27 février 1979, demeurant à B-6700 Arlon-
Barnich, 73, rue du Bourg, et
Monsieur Margar VARDANYAN, vendeur, né à Erevan, Arménie, le 27 juin 1977, demeurant à B-6700 Arlon, 34, rue
de Bastogne.
Après avoir établi, au moyen de l’acte de constitution qu'ils possèdent ensemble toutes les cent (100) parts de la
société à responsabilité limitée ARQACOM s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-9240 Diekirch, 21, Grand-Rue,
inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 164.825,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 novembre 2011, publié au Mémorial
C numéro 2923 du 30 novembre 2011,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit
la résolution suivante:
<i>Objet social:i>
L’objet de la société est élargi de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce en général de toute marchandise non spécialement réglementée et en particulier
de tous types d’accessoires de bijouterie et de métaux précieux.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
Enseigne commerciale:
La société fera désormais commerce sous l’enseigne «Goldlux».
L’article 1
er
des statuts aura en conséquence dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ARQACOM s.à r.l.» faisant commerce sous
l’enseigne «Goldlux».»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: A. STEPANYAN, M. VARDANYAN, C. MINES.
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Enregistré à Capellen, le 5 avril 2012. Relation: CAP/2012/1277. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 6 avril 2012.
Référence de publication: 2012050197/44.
(120069318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2012.
Realstone Global Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.327.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) «International Business & Partners», en abrégé «IBS & Partners S.A.», société anonyme ayant son siège social à
Luxembourg 25A Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
35973,
2) «Goudsmit & Tang Management Company Sàrl», société à responsabilité limitée siège social L-2449 Luxembourg,
25A boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.819,
Toutes deux ici représentées par leur administrateur-délégué Monsieur Bernard ZIMMER demeurant professionnel-
lement au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société anonyme adopte la dénomination «REALSTONE GLOBAL INVEST».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d'administration après autorisation de l’Assemblée Générale,
toutes succursales ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l’acquisition, la détention, l’administration, la gestion, le contrôle, la commer-
cialisation, la cession et toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
immobilières ou hôtelières, d’immeubles ou d’hôtels, en Europe de l’Ouest et en Suisse, sous quelque forme que ce soit
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières qui
peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital social
pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
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Art. 6. Forme des Actions. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
La cession d’actions à une personne qui n’est pas actionnaire est soumise à l’agrément de l’assemblée générale et au
droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-après.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre
recommandée en indiquant dans son avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
en même temps que les noms, prénoms, professions et adresses du ou des cessionnaires proposés et les conditions de
cette cession, notamment, le prix et l’engagement ferme et écrit du candidat cessionnaire d’acquérir à ces conditions.
Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit convoquer
une assemblée générale laquelle statuera sur cet agrément.
Si l’assemblée générale donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si l’assemblée générale refuse son agrément, les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pro-
portionnellement au nombre d’actions détenues par eux sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le droit de
préemption porte sur tout ou partie de ces actions.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis
d’exercice transmis par lettre recommandée dans les quinze (15) jours de la décision de l’assemblée générale sur la
demande d’agrément, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas
la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.
Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’administration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera
l’actionnaire cédant ainsi que le ou les cessionnaires proposés que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant
peut avoir lieu.
Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts
puis procèdera à l’inscription du transfert dans le registre des actions.
Le dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la
date effective de la cession.
Titre III. - Conseil d'administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé au moins de trois
personnes physiques actionnaires ou non.
Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n’a plus qu’un administrateur unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à un administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire. L’administrateur unique, le cas échéant, disposera de
l’ensemble des prérogatives dévolues au conseil d’administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les
présents statuts, il est fait référence au conseil d’administration, il y a lieu d’entendre «administrateur unique» ou «conseil
d’administration», selon le cas.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou à la demande de deux administrateurs au
moins.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son
absence l'assemblée générale désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télécopieur
ou par tout moyen de communications électroniques de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d'administration.
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Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par
télégramme, par télécopie ou par tout autre moyen de correspondances électroniques un autre administrateur comme
son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations des admi-
nistrateurs représentés resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Toutefois, tous actes ou opérations dont l’engagement dépasse le montant du capital souscrit doivent être autorisés
préalablement par l’assemblée générale.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer sous sa responsabilité la gestion journalière
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe de deux administrateurs, ou, en cas d’un administrateur unique, par la signature de ce dernier, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires
ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société ou mettre un terme à toutes opérations ou actes engageant la
société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout
autre endroit indiqué dans les avis de convocations au plus tard le premier du mois d’octobre de chaque année à dix
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent également être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel doit être actionnaire ou administrateur de la société.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
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Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1
er
avril et finit le 31 mars de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur proposition du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation.
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 21. Loi applicable. La loi sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui jusqu'au 31 mars 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. La société «IBS & Partners S.A», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. La société «Goudsmit & Tang S.A.», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Les actions ont toutes été libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%) de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (31.000,-EUR) a été se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate.
<i>Constatation.i>
Le notaire instrumentant constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent à environ 1.100,-EUR.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
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a) M. Bernard ZIMMER, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa (Congo), demeurant professionnellement au 25A boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
b) Mme Yamina BENALLAL, née le 03 février 1971 à Thionville (F), demeurant professionnellement au 25A boulevard
Royal, L-2449
c) M. Thomas SCHOENHERR, né le 17 novembre 1957 à Marktredwitz (D) demeurant à L-2135 Luxembourg, 133B
Fond St Martin.
3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «Fiduciaire BEFAC Expertises- Comptables et Fiscales Sàrl», avec siège social à
L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal, (R.C.S. de Luxembourg B 45066).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
5) L’adresse du siège de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A boulevard Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15416. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048421/228.
(120065227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Itavy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.323.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of April.
before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, the undersigned.
THERE APPEARED:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a “société anonyme” having its registered office
at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register at section B under number 46.448,
here represented by Mrs Liga PURINA, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholdwer of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future:
“ Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under
the name “Itavy Holdings S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
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companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) represented by
1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
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managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
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Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs
d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.”
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PY-
RAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., above named, represented as above stated.
All the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that
the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euros (EUR 1,000.-).
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<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed appearing party, represented as above stated,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a “sociètè anonyme” having
its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register at section B under number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, surname,
civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinq avril,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme ayant son siège social au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 46.448,
ici représentée par Madame Liga PURINA, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme
suit les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Itavy Holdings S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des bien immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
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La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
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Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, représentée comme indiqué ci-avant.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme dit ci-avant,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son
siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: L. Purina, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 avril 2012. Relation: DIE/2012/4317. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
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Diekirch, le 10 avril 2012.
Référence de publication: 2012048270/414.
(120065194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
OIRP Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.626.
In the year two thousand and twelve, on thirteenth April,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Orion Income Master Luxembourg S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of seven hundred thirty-five thousand four hundred seventy-five euro (EUR
735,475.-) with registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118883 (the “Shareholder”),
hereby represented by Maître Marianne Smetryns, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 11
th
April 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of OIRP
Investment 6 S.à r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
fourteen thousand Pounds Sterling (GBP 14,000.-), with registered office at 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 2 July 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1795 of 24 August 2007 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 129626 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 27 March 2012, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the corporate object of the Company which shall be amended as follows.
“The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-
bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments and to acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor
or lessee) and/or make any operations relating to real estate properties and/or assets.
The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company or any other entity, it being understood that
the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, within the limits of and in accordance with the provisions
of Luxembourg Law.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.”
2 To amend article 3 of the Company's articles of association in order to reflect the change of corporate object.
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3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the corporate object of the Company as follows:
“The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-
bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments and to acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor
or lessee) and/or make any operations relating to real estate properties and/or assets.
The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company or any other entity, it being understood that
the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, within the limits of and in accordance with the provisions
of Luxembourg Law.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.”
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 3 of the Company's articles of association in order to reflect the above
resolution. Said article will from now on read as follows:
“ Art. 3. Object. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and partici-
pations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests
or participations.
The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments and to acquire, develop, promote, sell, manage, lease (as lessor
or lessee) and/or make any operations relating to real estate properties and/or assets.
The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company or any other entity, it being understood that
the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
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performance of any contracts or obligations of the Company, within the limits of and in accordance with the provisions
of Luxembourg Law.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize avril,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Orion Income Master Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de sept cent trente-cinq mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 735.475.-),
ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 118883 (l' «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 avril 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de OIRP Investment 6
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
quatorze mille Livres Sterling (GBP 14.000,-), avec siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 2 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1795 du 24 août 2007 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 129626 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un
acte du notaire soussigné en date du 27 mars 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l'objet social de la Société qui aura la teneur suivante:
«L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
ou participations.
La Société peut effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements et d'acquérir, développer, vendre,
gérer, louer (comme bailleur ou comme locataire) et/ou de faire toutes opérations relatives à des propriétés immobilières
et/ou actifs immobiliers.
La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'actifs par tous moyens.
La Société peut également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autre-
ment, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ou
toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute
activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée su secteur financier:
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- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments, convertibles ou non, de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»
2 Modification de l'article 3 des statuts de la Société, afin de refléter le changement d'objet social.
3 Divers. a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations
dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
ou participations.
La Société peut effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements et d'acquérir, développer, vendre,
gérer, louer (comme bailleur ou comme locataire) et/ou de faire toutes opérations relatives à des propriétés immobilières
et/ou actifs immobiliers.
La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'actifs par tous moyens.
La Société peut également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autre-
ment, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ou
toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute
activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée su secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments, convertibles ou non, de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour refléter la résolution ci-dessus. Ledit article
sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et
participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et
gérer ces intérêts ou participations.
La Société peut effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements et d'acquérir, développer, vendre,
gérer, louer (comme bailleur ou comme locataire) et/ou de faire toutes opérations relatives à des propriétés immobilières
et/ou actifs immobiliers.
La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'actifs par tous moyens.
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La Société peut également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autre-
ment, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
associés, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ou
toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute
activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera dans
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée su secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, mais pas limité à, par l'émission, toujours à titre privé, de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres
instruments, convertibles ou non, de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou consentir des crédits à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par l'hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: M. Smetryns, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 16 avril 2012, REM/2012/372. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048362/256.
(120065524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Liscartan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.938.
EXTRAIT
En date du 24 avril 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monica Tiuba, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Mario Cohn, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant
B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012048810/14.
(120066457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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Indigo Investments Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.507.375,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.267.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048780/11.
(120066680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 17.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012048786/12.
(120066145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Jopico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.562.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012048797/12.
(120067165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
ECIP Europcar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 117.230.800,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 120.530.
Il résulte des résolutions du gérant unique de la Société en date du 6 mars 2012 que le mandat du réviseur d’entreprises
de la Société, la société Mazars Luxembourg, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 56248, a été renouvelé
pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés de la Société délibérant en
2013 sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Eurazeo Management Lux S.A.
<i>Le gérant unique
i>Représenté par: Laurent Guérineau / François Pfister
<i>Président du conseil d’administration / Administrateuri>
Référence de publication: 2012049221/19.
(120067641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
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Rhino 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.322.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of April.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Rhino HoldCo S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 11 April 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Rhino 2 S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
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the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
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Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by Rhino HoldCo S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, am elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
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Rhino HoldCo S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 Britische Pfund, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxemburg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister noch ausste-
hend ist,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,
ausgestellt in Luxemburg, am 11. April 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an inund ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Rhino 2 S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
Außenstellen und andere Niederlassungen können außerhalb Luxemburgs gegründet werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
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Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren
Funktionen entlassen werden.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
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Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von Rhino HoldCo S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 1.200,-geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET – H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 avril 2012. Relation:LAC/2012/16853. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehren erteilt.
Luxemburg, den sechzehnten April zweitausendzwölf.
Référence de publication: 2012048411/323.
(120065185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Jopico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.562.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012048798/12.
(120067166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Tele Columbus Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.327.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 18 avril 2012
- La nomination comme gérant de la société de Mr. Christian Boekhorst, né le 04 septembre 1972 à Nijmegen (Pays-
Bas), ayant son adresse professionnelle au 12 Doria Road, London SW6 4UG, Royaume-Uni. Son mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg SA
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012048956/18.
(120066214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
K'FE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7415 Brouch, 29, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 110.526.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/04/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012048799/12.
(120066458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
KPI Investment Property 56 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 124.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KPI Investment Property 56 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048803/11.
(120066720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
KPI Investment Property 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 124.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KPI Investment Property 58 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048804/11.
(120066719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Danske Invest Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 82.717.
Le Conseil d’Administration de DANSKE INVEST ALLOCATION a pris note de la démission de:
Monsieur PEDERSEN Klaus Mønsted 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg
Et a décidé de coopter en date du 02 Avril 2012:
Monsieur BISGAARD Johnny Nørhave 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur MIKKELSTRUP Robert Bruun (Président) 17 Parallelvej DK-2800 Kongens Lyngby DENMARK.
- Monsieur BISGAARD Johnny Nørhave 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg
- Monsieur EBERT Klaus 13, rue Edward Steichen L-2450 Luxembourg
La cooptation sera ratifiée à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
<i>Pour DANSKE INVEST ALLOCATION
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012049719/20.
(120068338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Sar.In. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 69.530.
L'an deux mille douze, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " SAR. IN. S.A.", établie et
ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.530 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 3 juillet 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par le même notaire en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 933 du 19 juin 2002 et en date du 23 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1698 du 27 novembre 2002, et en dernier lieu, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2905 du 28 novembre 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, corporate manager, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg-Kirchberg.
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La Présidente désigne comme secrétaire Madame Julie AREND, corporate administrator, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg-Kirchberg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie HABAY, senior corporate administrator, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg-Kirchberg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de M. Marco RIES, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, au poste de commissaire aux comptes avec mission à partir des comptes au 27
décembre 2011, en remplacement de MAZARS S.A., démissionnaire.
2. Modification de l’Article 1. des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SAR. IN. S.A." (la «Société»).
Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires peuvent être décidés
avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
3. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg en Suisse et, par conséquent, changement de nationalité de
la Société avec effet rétroactif au 27 décembre 2011, sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les
autorités suisses compétentes.
4. Détermination du siège social à Paradiso en Suisse.
5. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois suisses,
modification et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi suisse.
6. Conversion de la devise d’expression du capital social de la Société de EUR en CHF et fixation du capital social à
CHF 1.870.000,-.
7. Délibération que par le transfert du siège social la Société n’est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera
sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Suisse de tous ses avoirs, de tout
l’actif et de tout le passif, tout compris et rien omis.
8. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques.
9. Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes.
10. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
11. Nomination d’un représentant ad hoc au Luxembourg pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux, admi-
nistratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester dans le Grand-Duché de Luxembourg en
conséquence des délibérations sur les points ci-dessus.
12. Nomination d’un représentant ad hoc en Suisse pour s’occuper sur place de tous les devoirs légaux, administratifs,
fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester en Suisse en conséquence des délibérations sur les
points ci-dessus.
13. Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus et
nomination de nouveaux titulaires.
14. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 13 de l’ordre du jour à la condition résolutoire du refus
du transfert du siège social de la Société par l’autorité suisse.
15. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
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C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Marco RIES, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, au poste de commissaire aux comptes de la Société avec
mission à partir des comptes au 27 décembre 2011, en remplacement de MAZARS S.A., démissionnaire. L'Assemblée
donne décharge pleine et entière à MAZARS S.A. pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SAR. IN. S.A." (la «Société»).
Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires peuvent être décidés
avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du Luxembourg en Suisse et, par conséquent, de recon-
naître le changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une entité de
droit Suisse avec effet rétroactif au 27 décembre 2011, sous réserve de l’homologation de ce transfert de siège par les
autorités suisses compétentes;
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Suisse à CH-6900 Paradiso, Via Geretta 18, (Suisse), et de
conserver tous les livres et dossiers comptables de la Société au siège social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide:
- de changer la forme sociale de la Société en une société anonyme soumise aux dispositions légales et réglementaires
applicables aux "società anonima" de droit suisse;
- de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi
suisse (une version des nouveaux statuts restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec celui-ci).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de:
- convertir le capital social de 1.550.000,- EUR (un million cinq cent cinquante mille euros) en 1.870.000,- CHF (un
million huit cent septante mille francs suisse), au taux de 1,- EUR = 1,22224 CHF à la date du transfert et d’attribuer le
solde à une réserve spéciale;
- de fixer la valeur nominale des actions à 100,- CHF (cent francs suisse);
- de confirmer que le capital autorisé de la Société a été supprimé par acte notarié du 22 octobre 2002.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide que, et par le transfert de son siège social en Suisse, la Société emporte en Suisse tous ses avoirs,
tout son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu’il soit procédé à
sa liquidation, qui continuera d’exister dorénavant sous la nationalité suisse avec le maintien de sa personnalité morale.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée examine et approuve les comptes sociaux à savoir les bilan et compte de pertes et profits arrêtés en date
du 27 décembre 2011 tels que soumis à l’assemblée par le conseil d’administration.
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Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-
tes d’ouverture en Suisse, comme pays d’accueil, une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparantes
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée examine et approuve le rapport du commissaire aux comptes, dont copie, après signature "ne varietur"
par les comparantes et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps
avec l'acte.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée vote la décharge pleine et entière aux membres du Conseil d’administration et au commissaire aux comp-
tes en fonction pour l’exécution de leurs fonctions jusqu’à la date de ce jour.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée confère à la société "SG AUDIT S.à r.l.", avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75.908, tout pouvoir pour
représenter la Société au Grand-Duché de Luxembourg devant toutes les instances administratives, fiscales et autres,
nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir en relation avec le transfert du siège
et l’abandon de sa nationalité.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée donne procuration à Monsieur Dario COLOMBO, expert-comptable, né à Mendrisio, Suisse le 3 juin 1958
demeurant à CH-6927 Agra, Collina D’oro, Suisse, pour représenter seul la Société en Suisse devant toutes les instances
administratives, fiscales et autres nécessaires ou utiles relativement aux formalités à la suite du transfert de siège de la
Société et du changement de sa nationalité, comme dit ci-avant.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de M. Ferruccio PIANTINI, M. Fernand HEIM et M. Marc SCHMIT, tous trois ad-
ministrateurs, et du Commissaire aux comptes, M. Marco RIES, en fonction jusqu’à présent, confirmant que quitus leur
est donné pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour;
L’assemblée nomme quatre (4) administrateurs savoir:
Monsieur Giuseppe GOTTI, administrateur-délégué, né à Bologna Italie le 24 novembre 1954 demeurant à Flat 3, 85
Harcourt Terrace, Londres SW10 9JR;
Monsieur Dario COLOMBO, expert-comptable, né à Mendrisio, Suisse le3 juin 1958 demeurant à CH-6927 Agra,
Collina D’oro, Suisse,
Monsieur Raffaele COLANGELO, directeur, né à Vasto (CH), Italie, le 7 octobre 1965, demeurant à 7 Via Cesare
Beccaria I-66054 Vasto (CH), Italie;
Monsieur Tomas ANDERSSON, administrateur-délégué, né à Karlskoga, Suède, le 23 juin 1961, demeurant à Karlse-
bakken 24b, N3113 Toensberg, Norvège.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la Société par l’autorité compétente suisse. Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de plein
droit la résolution rétroactive de ces décisions et le retour à la situation de la Société à la date d’aujourd’hui.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.150,- EUR.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg-Kirchberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont toutes signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Julie AREND, Nathalie HABAY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2012. Relation GRE/2012/1032. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
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Junglinster, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012048446/176.
(120065354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
KPI Investment Property 59 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 124.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KPI Investment Property 59 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048805/11.
(120066721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Le Caré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 54.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048806/9.
(120066765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Cofima II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.281.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée COFIMA II S.A., en
liquidation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 116281, constituée en date du 26 avril 2006 aux termes
d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1356 du 13 juillet 2006.
La société a été mise en liquidation en date du 14 mai 2008 suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1665 du 7 juillet 2008,
comprenant nomination de BDO Compagnie Fiduciaire, R.C.S. Luxembourg B 71178 en tant que liquidateur. En date du
24 décembre 2009 la société BDO Compagnie Fiduciaire a approuvé un projet de scission ayant pour objet la constitution
avec effet au 1
er
janvier 2010 de trois nouvelles sociétés dont BDO Tax & Accounting, R.C.S. Luxembourg B 147571,
qui a repris les mandats de liquidateur exercés par BDO Compagnie Fiduciaire.
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.àr.l., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B30467, a été nommée
commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé du 12 avril 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Johannes RENKES, employé privé, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
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I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté
par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
II. Que les 50.000 (cinquante mille) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l'exécution de leur mandat respectif.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme COFIMA II S.A., qui cessera d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appar-
tiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée confère au porteur d’une expédition des présentes tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités à
faire en vertu des présentes.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. HANSEN, C. GRUNDHEBER, J. RENKES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. LAC/2012/18296. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049706/74.
(120068886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Le Caré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 54.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048807/9.
(120066766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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Winnipeg TE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 98.688.
In the year two thousand and twelve, on the 13
th
day of April.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of De-
laware, with an authentication number 2053317, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA;
- PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of De-
laware, with an authentication number 2053323, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA;
- YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organized under the laws of the State of De-
laware, with an authentication number 2053330, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA;
- BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, with
an authentication number 0293323, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19808, USA and
- BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware,
with an authentication number 0682528, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of
Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA;
hereby represented by Mr. Jean-Paul SCHMIT, employee, with professional address at L-1527 Luxembourg, 10, rue
due Maréchal Foch, by virtue of a proxy given on December 28, 2011.
Which proxy, after signature "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, are the partners of "Winnipeg TE S.à r.l." a "société à responsabilité
limitée", with registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg under the number B 98.688, (the "Company") incorporated pursuant to a deed of Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated January 22
nd
, 2004, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 4
th
of March 2004, number 261.
All the five hundred (500) shares of the Company with a par value of twenty five Euro (EUR 25.00) each, representing
the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) are duly
present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of
the agenda. The shareholder present or represented declare that he has had due notice of, and have been duly informed
of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1) Dissolution of the Company and decision to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2) Appointment of one liquidator and determination of his powers;
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation volon-
taire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting appoints as liquidator "PLATINIUM ADVISORY SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l.", a "société à respon-
sabilité limitée" with registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg under the number RCS B 127.972, (the "Liquidator"), in relation to the voluntary liqui-
dation of the Company. The liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-
ordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in
article 145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.
The liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend
to the Company's shareholder, which interim dividend may be effected by way of endorsement of any promissory note
(s) in the possession of the Company to the Company's shareholder.
The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
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He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies parts
of his powers which he will define and for the duration fixed by him.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the partners of the Company, in accordance with article 148
of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with us the notary the present original deed.
Suit la traduction française :
L'an deux mille douze, le treize avril.
Par-devant Nous Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership)) sous la loi de l'Etat du Delaware, enregis-
trée sous le numéro 2053317, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
Castle, Delaware 19808, USA,
- PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership) sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée
sous le numéro 2053323, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,
- YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership) sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée
sous le numéro 2053330, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,
- BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- I, un «limited partnership)) sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous
le numéro 0293323, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,
- BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.- III, un «limited partnership) sous la loi de l'Etat du Delaware, enregistrée sous
le numéro 0682528, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19808, USA,
ici représentées par Monsieur Jean-Paul SCHMIT, salarié, avec adresse professionnelle à L-1527 Luxembourg, 10, rue
du Maréchal Foch, en vertu d'une procuration délivrée le 28 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l'associée unique de la société à responsabilité
limitée unipersonnelle «Winnipeg TE S. à r.l.», avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, Rue de la Poste, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.688 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 mars 2004, numéro 261.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-)
chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société d'un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-) sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer
sur les points portés à l'ordre du jour. L'associé présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée
et informé de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des associés.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée désigne comme liquidateur "PLATINIUM ADVISORY SERVICES Luxembourg S.à r.l.", une «société à
responsabilité limitée», avec siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.972, (le "Liquidateur"), en relation de liquidation volontaire de la
société (le «Liquidateur») auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions légales en vigueur.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l'intérêt de
la société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par
l'endossement de billets à ordre détenus par la Société au profit de son actionnaire.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2012. Relation: LAC/2012/17176. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048990/139.
(120066486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Leafy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.681.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Leafy S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012048808/11.
(120066318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
Les comptes annuels consolidés au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048811/10.
(120067018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
64799
L
U X E M B O U R G
EP LuxCo 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 85.425,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 132.848.
Le bilan au 30 Septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048812/10.
(120066796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Lynckx Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.724.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 30 mars 2012:i>
<i>Résolution 1.i>
Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60, Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg, n° RCS Luxem-
bourg B99 746, a été confirmé avec effet immédiat comme Administrateur-Délégué jusqu'à l’assemblée générale qui se
tiendra en l’année 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour LYNCKX MANAGEMENT S.A.i>
Référence de publication: 2012048828/14.
(120066696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Ladies First Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg.
R.C.S. Luxembourg B 149.728.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012048814/10.
(120066893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Leisure Resources International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 37.044.
Les comptes annuels au 31 Octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.03.2012.
Référence de publication: 2012048817/10.
(120066921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Lindinger Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5416 Ehnen, 127, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 36.197.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048819/10.
(120066620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
64800
Arqacom s.àr.l.
AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l.
Cofima II S.A.
Credit Suisse Holding Europe (Luxembourg) S.A.
Danske Invest Allocation
ECIP Europcar S.àr.l.
EP LuxCo 58 S.à r.l.
Harbour LuxCo S.à r.l.
Hasselblad S.à r.l.
HGSC 3 S.A.
H.I.G. Europe - Synseal II S.à r.l.
Holzbau Heintz S.à.r.l.
Home Interiors s.àr.l.
IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial
I Lock You S.à r.l.
Indigo Investments Luxembourg II
Itavy Holdings S.à r.l.
Jardinons SC
Jopico S.à r.l.
Jopico S.à r.l.
K'FE S.à r.l.
KPI Investment Property 56 S.àr.l.
KPI Investment Property 58 S.à r.l.
KPI Investment Property 59 S.à r.l.
Ladies First Sàrl
Leafy S.à r.l.
Le Caré S.A.
Le Caré S.A.
Leisure Resources International S.A.
Lindinger Management Services S.A.
Liscartan Investments S.à r.l.
Logwin AG
Lynckx Management S.A.
OIRP Investment 6 S.à r.l.
Pala HoldCo (Luxembourg) I S.à r.l.
Realstone Global Invest
Rhino 2 S. à r.l.
Sar.In. S.A.
Tele Columbus Management S.à r.l.
UBS (Lux) Money Market Sicav
Winnipeg TE S.à r.l.