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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1339
30 mai 2012
SOMMAIRE
Azzalay & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Bagdad Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64257
Bagdad Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64258
Bagdad Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64259
Bagdad Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64258
Banco Bradesco Europa S.A. . . . . . . . . . . . .
64259
Banco Bradesco Europa S.A. . . . . . . . . . . . .
64260
Banco Bradesco Europa S.A. . . . . . . . . . . . .
64261
Banco Bradesco Europa S.A. . . . . . . . . . . . .
64261
Bau-Union Wiltz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64270
Betsy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64270
BI Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64271
Boadilla R.E.I. Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
64246
Bolt Holding Company S.A. . . . . . . . . . . . . .
64261
Bonanza Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
64272
B.O.N.D. International Group S.A. . . . . . .
64246
Bremco Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
64247
Brenntag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64247
Bronsville Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64258
B&S Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64246
Bull PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64269
Burger King (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
64247
Business Solutions Builders (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64251
Caramba S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64271
Celula Loft Living S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
64260
Charlotte Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64250
Compagnie Européenne de Promotion
(C.E.P.) S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64258
Company Restore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64270
Comptoir Electrique et Fournitures du Lu-
xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64261
Didogra s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64250
Dominique Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64259
Exeel Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
64259
Generali European Real Estate Invest-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64255
Harion Bau Lux s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64235
HBG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64248
ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64251
Kingfisher Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64262
Pegaso Transport Feeder S.à r.l. . . . . . . . .
64237
Pictet Global Selection Fund Management
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64247
Rénovation CORREIA S.à r.l . . . . . . . . . . . .
64270
Rokadu Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64245
Scienceco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64272
Tram a Bus - Gëschter an Haut (Amicale
vun de Pensionnéierten an Aktiven beim
Stater Bus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Travist Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
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Travist Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 168.381.
STATUTES
In the year two thousand twelve on the twenty-third April.
Before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Francesco ABBRUZZESE, Director, born in Luxembourg on June 7, 1971, professionally residing at 16 rue Jean
l'Aveugle L-1148 Luxembourg;
The appearing parties have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“TRAVIST INVESTMENTS S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
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4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form having a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is
subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their
office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
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9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in
case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted
at general meetings.
12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
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13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December of such year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external
auditors (réviseurs d'entreprises).
15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which
will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
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17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Mr. Francesco ABBRUZZESE, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 12,500 shares in
registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash
amounting to 12,500. The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as managers(s) of the Company for an indefinite period:
Mr. Francesco ABBRUZZESE, Director, born in Luxembourg on June 7, 1971, professionally residing at 16 rue Jean
l'Aveugle L-1148 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 16 rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois d'avril,
Par devant Maître Joseph ELVINGER notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Francesco Abbruzzese, Directeur, né le 7 Juin 1971, à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16
rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg;
Le comparant a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société à responsabilité
limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «TRAVIST INVEST-
MENTS S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
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de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cent (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non
associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social de la Société.
Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-
pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.
10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
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Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 12 Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en
assemblées générales.
12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
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14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/rèviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6
ans et sera (seront) rééligibles.
15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des
associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dés que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-
nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Mr. Francesco ABBRUZZESE, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de 12.500.
Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à deux mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco Abbruzzese, Directeur, né le 7 Juin, 1971, à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16
rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 16 rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: F. ABBRUZZESE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 25 avril 2012. Relation: LAC/2012/18950. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049520/516.
(120067864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Harion Bau Lux s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 168.389.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundzwölf, am neunzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Stefan HARION, Maurermeister, geboren am 17. September 1970 in Wadern, Deutschland, wohnhaft in D-66663
Merzig, Mettlacher Strasse 75 A., hier vertreten durch Herrn Eric Blank, conseil économique, beruflich ansässig in L-1319
Luxemburg, 126, rue Cents,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Der Erschienene hat die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt fest-
gelegt.
Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende
Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist Hochbau, Tiefbau, Kanalund Pflasterarbeiten. Auch kann sie sämtliche kauf-
männische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesell-
schaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung:
„Harion Bau Lux S. à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Schwebsange.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschaft an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWOELFTAUSEND FUENFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) ein-
geteilt in EINHUNDERT (100) Anteile zu je EINHUNDERTFUENFUNDZWANZIG EURO (EUR 125,-).
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Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung
von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung
der Gesellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-
tums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die
Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Die Gesellschaft wird nach außen rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers vertreten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter
gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-
kapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wenn, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bes-
timmungen.
<i>Uebergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Nach Festlegung der Satzung hat der Erschienene Herr Stefan HARION die 100 (einhundert) Anteile gezeichnet.
Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass die Summe von ZWOELFTAUSEND FUENFHUNDERT EURO
(EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar
festgestellt wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18.9.1933 erfüllt sind.
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<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
EUR 1.200,
<i>Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Der alleinige Gesellschafter hat sodann folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Stefan HARION, Maurermeister, geboren am 17. September 1970 in Wadern, Deutschland, wohnhaft in D-66663
Merzig, Mettlacher Strasse 75 A.
Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. BLANK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18335. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 25. April 2012.
Référence de publication: 2012049811/100.
(120068119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Pegaso Transport Feeder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 168.188.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of the month of April.
Before Maitre Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., an English limited partnership registered under number LP 11888, acting
through its general partner Trilantic Capital Partners Associates IV (Europe) L.P. Inc., acting in its turn through its general
partner, Trilantic Capital Partners Associates IV (Europe) L.P. Inc., acting in its turn through its general partner Trilantic
Capital Partners Management Limited, a company incorporated in Guernsey under company number 50118, with regis-
tered address located at Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HL,
represented by Mr. Laurent Forget, private employee, residing professionally in Luxembourg pursuant to a proxy dated
April 3
rd
2012, which after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall be
registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company Pegaso Transport Feeder S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Pegaso Transport
Feeder S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding, in any kind or form, of assets and/or of
interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such
assets and/or interests as well as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds
a participation or which are members of its group of companies.
The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
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participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
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managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein) . Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
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concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers. The shareholders may be entitled to appoint one or several
réviseur d'entreprises agréés.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (Euros)
Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
19-21, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
<i>Class A managers:i>
- Riccardo Zorzetto, bank employee, with professional address at 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
born on 16 May 1981, in Caprino V.se (Italy);
- Thomas Dewé, bank employee, with professional address at 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
born on 14
th
January 1977 in Rocourt (Belgium).
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<i>Class B manager:i>
Javier Banon Trevino, fund manager, with professional address at 35, Portman Square, W1H 6LR London (united
Kingdom), born on 10 November 1963 in Madrid (Spain).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P., un limited partnership, constitué sous les lois du Royaume-Uni, immatriculé
sous le numéro LP 11888, agissant par son general partner Trilantic Capital Partners Associates IV (Europe) L.P. Inc.,
agissant à son tour par son general partner Trilantic Capital Partners Management Limited, une société constituée à
Guernsey sous le numéro 50188, avec siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1
4HL,
représentée par M. Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée en date du 3 avril 2012, qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée Pegaso Transport Feeder S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les pré-
sentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Pegaso Transport Feeder S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est (i) l'acquisition et la détention de participations et/ou de tout intérêt, sous
quelque forme que ce soit, dans au Luxembourg et/ou de sociétés étrangères ou (ii) l'administration, le développement
et la gestion de ces participations et/ou intérêts ainsi que (iii) l'assistance financière, directe et/ou indirecte, à ces sociétés
dans lesquelles elle détient une participation ou qui sont membres de son groupe de sociétés.
La Société peut en particulier (i) acquérir par souscription, achat, échange et par tout autre moyen des actions, ou
d'autres titres de participation, des obligations, des certificats de créances, des certificats de dépôts et d'autres instrument
de crédit et plus généralement, toutes valeurs mobilières ou instruments financiers représentant des droits de détention,
de revendication ou des titres transférables émis par un émetteur public ou privé; (ii) l'exercice de tout droit attaché à
ces valeurs mobilières ou instruments financiers; (iii) prêter assistance financière, directe ou indirecte, de toute sorte aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
en particulier en accordant des prêts, des facilités ou des garanties sous toute forme et leur donner tout conseil ou
assistance sous toute forme; (iv) faire des prêts et/ou émettre par voie de placement privé des instruments de dettes
sous toute forme et (v)
la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières en relation avec des biens meu-
bles ou immeubles, liées directement ou indirectement à son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
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siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connais-
sance des tiers par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500C) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1,- €) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée
de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaire. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une partici-
pation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux
réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut
accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société. Dans
le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe
A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne pourront être valablement prises que si elles
sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
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Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité » et «dépenses » devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, établit
les comptes annuels. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
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Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
Trilantic Capital Partners IV (Europe) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant qui constate que les conditions
prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
<i>Gérants classe A:i>
- Riccardo Zorzetto, employé de banque, demeurant professionnellement à 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, né le 16 mai 1981 à Caprino V.se (Italie);
- Thomas Dewé, employé de banque, demeurant professionnellement à 19-21, Boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, né le 14 Janvier 19 77 à Rocourt (Belgique).
<i>Gérants classe B:i>
Javier Banon Trevino, gérant de fond, demeurant professionnellement à 3 5 Portman Square, W1H 6LR London (Roy-
aume Uni), né le 10 novembre 1963 à Madrid (Espagne).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms état et demeure,
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. FORGET, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 avril 2012. Relation: LAC/2012/16209. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 17 avril 2012.
Référence de publication: 2012045826/426.
(120061589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2012.
Rokadu Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 112.221.
L'an deux mille douze, le deux avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Joseph LAMPARSKI, commerçant, né à Hunsdorf-Schwanenthal le 25 août 1941, demeurant à L-1913 Lu-
xembourg, 21, rue Léandre Lacroix,
détenteur de cent (100) parts sociales,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 1
er
mars 2012, laquelle procuration, après avoir été paraphée
"ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité
limitée "ROKADU SARL" (numéro d'identité 2005 24 35 189), avec siège social à L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 112.221, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence
à Luxembourg, en date du 29 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 478 du 6 mars 2006,
requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise,
la gestion, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de supprimer le second alinéa de l'article 13 des statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé : EPPS, A. WEBER.
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Enregistré à Capellen, le 11 avril 2012. Relation: CAP/2012/1346. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 19 avril 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012048028/53.
(120064289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Azzalay & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 92.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048079/10.
(120065618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
B.O.N.D. International Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 61.171.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048080/9.
(120065491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
B&S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 135.944.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048081/9.
(120066143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Boadilla R.E.I. Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.378.703,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.715.
<i>Extrait d'Acte de fusion par absorption de l'associé uniquei>
Suite à un projet de fusion par absorption, REAL ESTATE INVESTMENT SOCIETY ESPAÑA S.A., associé unique de
la Société, a fusionné avec
- LURI 4, S.A.U. ayant son siège social à Plaza de la Independencia, 8-2° Planta, 28001, Madrid, Espagne, enregistrée au
Registro Mercantil de Madrid sous numéro M-501467
avec effet au 13 avril 2011.
Dès lors l'associé unique de la Société se dénomme dorénavant LURI 4, S.A.U.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Eric Lechat
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012048083/18.
(120065252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Bremco Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 160.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048084/9.
(120065634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Brenntag, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.258.
<i>Dépôt rectificatif remplace le dépôt initial n° L110185369 déposé le 22 Novembre 2011i>
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Avril 2012.
Référence de publication: 2012048085/11.
(120065305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Burger King (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 59.455.175,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.769.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048087/11.
(120065850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.415.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires («L'Assemblée») s'est tenue à Luxembourg le 18 avril 2012 et a adopté les
résolutions suivantes:
1. Note la démission de Mme Michèle Berger au 1
er
janvier 2012 et de M. Frédéric Fasel au 15 mars 2012.
2. Ratification de la cooptation de Mme Kayo Suzuki ( 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg) en remplacement de
Mme Michèle Berger à la fonction d'Administrateur au 15 mars 2012.
3. Ratification de la cooptation de M. Cédric Vermesse (60, Route des Acacias, CH-1211 Genève 73) en remplacement
de M. Frédéric Fasel à la fonction d'Administrateur au 15 mars 2012.
4. Reconduction des mandats d'Administrateurs de:
a. M. Cédric Vermesse (60, Route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
b. M. Laurent Ramsey (60, Route des Acacias, CH-1211 Genève 73)
c. M. Pascal Chauvaux (3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg)
d. Mme Kayo Suzuki (3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg)
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
5. L'Assemblée a nommé la société PriceWaterhouseCoopers S.à.rL, 400 route d'Esch L-1471 Luxembourg à la fonc-
tion de Réviseur d'Entreprises Agréé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2013.
Référence de publication: 2012048874/23.
(120066387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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HBG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.
R.C.S. Luxembourg B 161.234.
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de «ACTALER S.A.», R.C.S Luxembourg numéro B 161.234, ayant son siège social au 69, rue de la Semois,
L-2533 Luxembourg, dont le siège social a été transféré au Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 27 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1911 du 19 août 2011. Les
statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carmela TATARANNI, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement en Italie.
Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianluca IPPOLITI, employé privé, demeurant profession-
nellement à Rome (Italie).
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent un
mille (401.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune, constituant l'intégralité du capital social
de quatre millions dix mille euros (4.010.000.- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres for-
malités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des représentants des actionnaires et des membres du bureau restera
annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de procéder au changement de nom de la Société en «HBG S.A.» et modification subséquente de l’article
1
er
des statuts de la Société;
2. Instauration de la possibilité d’un actionnaire unique et d’un administrateur unique et modification subséquente des
articles 9, 12, 15 (alinéa 1
er
), 16, 18, 20, 22 (alinéa 1
er
), 24, 28 et 29 des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé
de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs respectivement l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour
un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.»
« Art. 12. Le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique.»
« Art. 15. (premier alinéa). Le conseil d'administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit
en demandant soit en défendant.»
« Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés
au nom de la société soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature de l’administrateur
unique, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.»
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« Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs ou à l’administrateur
unique une rémunération appropriée pour l'accomplissement de leurs/sa fonction(s).»
« Art. 20. Le Conseil d'Administration ou l’administrateur unique peut décider que, pour être admis aux assemblées
générales, tout actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les
avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.»
« Art. 22. (Premier alinéa). L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration ou de l’administrateur
unique et du commissaire, votera sur l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, pro-
cédera aux nominations requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera
des autres questions qui pourront lui être dévolues.»
« Art. 24. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sera responsable de la convocation des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique sera obligé de convoquer une assemblée générale
chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit,
en indiquant l'ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger
qu'ils seront déposés dans le délai et au lieu qu'il indiquera.»
« Art. 28. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit
les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration respectivement l’administrateur unique
préparera un compte des profits et pertes de l'année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d'administration ou de l’administrateur unique, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront
être requis par la loi, seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance
durant les heures de bureau normales.»
« Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration respective-
ment l’administrateur unique, constituera le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration
respectivement l’administrateur unique endéans les limites fixées par l'assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d'administration ou l’administrateur unique.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.»;
3. Démissions et nominations statutaires;
4. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en «HBG S.A.» avec effet immédiat et de modifier
en conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «HBG S.A.».»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’instaurer la possibilité d’un actionnaire unique et d’un administrateur unique et décide en con-
séquence de modifier les articles 9, 12, 15 (alinéa 1
er
), 16, 18, 20, 22 (alinéa 1
er
), 24, 28 et 29 des statuts de la Société
pour leur donner la teneur telle que reprise dans l’ordre du jour ci-dessus.
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<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires accepte les démissions de deux actuels administrateurs, savoir Monsieur Bruno ABBATE
et Madame Isabelle CLAUDE et leur accorde pleine et entière décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer administrateur unique, Madame Carmela TATARANNI, administrateur de sociétés,
née le 8 février 1970 à Matera (Italie), résidant professionnellement au Viale del Giglio 6, I-75100 Matera.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2016.
<i>Clôturei>
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Tataranni, G. Ippoliti, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2012. Relation: LAC/2012/18555. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049623/132.
(120068623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Charlotte Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 54.722.
<i>Extrait des résolutions prises par vote circulaire en date du 16 avril, 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société de 5, rue Jean Monnet L-2013 Luxembourg
au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Robert Archbold
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048116/14.
(120065855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Didogra s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.677.
Par décision du Conseil d'administration tenu le 2 avril 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Menico MATTIELLO, employé privé, demeurant professionnellement au 26,
boulevard Royal, L - 2449 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président
De coopter comme nouvel administrateur et président du Conseil d'administration, Monsieur Leonardo MIOCCHI,
employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 30/06/2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIDOGRA S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012048170/17.
(120065433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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U X E M B O U R G
Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 56.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048088/10.
(120065513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.503.
In the year two thousand twelve, on the tenth of February.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
There appeared:
Mr Adrien COULOMBEL, employee, having his professional address in Strassen,
acting in his capacity as attorney of the Manager of the company “ILP III S.C.A., SICAR”, a “société en commandite par
actions “, established and having its registered office at L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, registered in the Luxembourg
Company Register under section B number 127.503, which was incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
prenamed notary on April 13, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1269 of
June 26, 2007, and whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph WAGNER, prenamed notary, on December 7, 2011, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager dated February 10, 2012, a copy
of which, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present for registration
purpose (the “Resolutions”).
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at thirtythree million eight hundred thirty-three
thousand two hundred twelve euro and thirty-two cents (EUR 33,833,212.32) divided into:
- one (1) Management Share,
- three million one hundred fifty-two thousand one hundred ninety point four three four five (3,152,190.4345) Class
A Shares,
- two hundred twenty-eight thousand thirty point seven nine seven four (228,030.7974) Class B Shares,
- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares.
II.- Pursuant to Article 8 (e) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's authorised capital is set at
one hundred fifty million euro (EUR 150,000,000.-).
III.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase
the Company's subscribed share capital within the limits of the authorised capital and to amend Article 8 (b) of the Articles
of Incorporation so as to reflect the increase of capital.
IV.- The Company's Manager, in the Resolutions, and in accordance with the authorization conferred to it pursuant
to the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the amount of one million five
hundred eighty-five thousand seven hundred twenty-six euro three cents (EUR 1,585,726.03) in order to raise it from its
current amount of thirty-three million eight hundred thirty-three thousand two hundred twelve euro and thirty-two cents
(EUR 33,833,212.32) to an amount of thirty-five million four hundred eighteen thousand nine hundred thirty-eight euro
thirtyfive cents (EUR 35,418,938.35) by the creation and the issue of one hundred forty-seven thousand eight hundred
seventy-five point two four four six (147,875.2446) new Class A Shares and ten thousand six hundred ninetyseven point
three five eight one (10,697.3581) new class B Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the
same rights attached as the existing Shares.
V.- Pursuant to Article 8 (g) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager further resolved to
waive to the extent necessary the preferential subscriptions rights reserved to the existing shareholders and to accept
the subscriptions on February 10, 2012 of one hundred forty-seven thousand eight hundred seventy-five point two four
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four six (147,875.2446) new Class A Shares and ten thousand six hundred ninety-seven point three five eight one
(10,697.3581) new class B Shares.
VI.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid by the conversion into capital of an unques-
tionable and immediately payable claim for an amount of one million five hundred eighty-five thousand seven hundred
twenty-six euro three cents (EUR 1,585,726.03) as follows:
Limited Shareholders
Share capital
contribution
(EUR)
Number of
new Shares
subscribed
A Shares
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
377.553,82
37.755,3816
Società Cattolica di Assicurazione Coop.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.851,27
12.585,1272
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113.266,14
11.326,6145
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.633,07
5.663,3072
Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151.021,53
15.102,1526
Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.633,07
5.663,3072
Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.877,69
1.887,7691
Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157.314,09
15.731,4090
Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.755,38
3.775,5382
FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.877,69
1.887,7691
Union Bancaire Privée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.877,69
1.887,7691
Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.925,64
6.292,5636
Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.462,82
3.146,2818
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.925,64
6.292,5636
Maxmont Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.925,64
6.292,5636
Gain Capital Participations S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.462,82
3.146,2818
Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.925,64
6.292,5636
Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.462,82
3.146,2818
Total of A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.478.752,45 147.875,2446
B Shares
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.068,26
1.006,8265
Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.068,26
1.006,8265
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.394,55
2.139,4553
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.394,55
2.139,4553
G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.585,13
1.258,5127
Marona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.462,82
3.146,2818
Total of B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106.973,58
10.697,3581
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.585.726,03 158.572,6027
In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, said claim has been dealt with a report
established by Deloitte S.A., with registered office in Luxembourg on February 10, 2012, concluding in English as follows:
"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 158,572.6027 ordinary shares issued
with a par value EUR 10 each amounting to EUR 1,585,726.03 "
Said report, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The total contribution of one million five hundred eighty-five thousand seven hundred twenty-six euro three cents
(EUR 1,585,726.03) will be allocated to the issued share capital of the Company.
VII.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the article 8 (b) of the Articles
of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:
Art. 8 (b). “The issued share capital of the Company is set at thirty-five million four hundred eighteen thousand nine
hundred thirty-eight euro thirty-five cents (EUR 35,418,938.35) divided into:
- one (1) Management Share,
- three million three hundred sixty-five point six seven nine one (3,300,065.6791) Class A Shares,
- two hundred thirty-eight thousand seven hundred twenty-eight point one five five five (238,728.1555) Class B Shares,
- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document, are estimated at approximately three thousand five hundred euro.
Whereof the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Adrien Coulombel, employé, résidant professionnellement à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé Gérant Commandité de la société "ILP III S.C.A., SICAR", société en
commandite par actions, établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 127.503, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire prénommé, en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1269 du 26 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire prénommé, en date du 7 décembre 2011, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (la «Société»),
en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 10 février
2012 dont la copie, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement (les «Résolutions»).
Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à trente-trois millions huit cent trente-trois mille deux cent
douze euros trente-deux cents (EUR 33.833.212,32) divisé en:
- une (1) Action de Commandité,
- trois millions cent cinquante-deux mille cent quatre-vingt-dix virgule quatre trois quatre cinq (3.152.190,4345) actions
de Classe A,
- deux cent vingt-huit mille trente virgule sept neuf sept quatre (228.030,7974) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C.
II.- En vertu de l'Article 8 (e) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à cent cinquante millions
d'euros (EUR 150.000.000,-).
III.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 (b) des Statuts de manière à refléter l'augmentation
de capital.
IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans les Résolutions, et en conformité des pouvoirs lui conférés en
vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence d'un million cinq cent quatre-vingt-cinq
mille sept cent vingt-six euros trois cents (EUR 1.585.726,03) afin de le porter de son montant actuel de trente-trois
millions huit cent trente-trois mille deux cent douze euros trente-deux cents (EUR 33.833.212,32) à trente-cinq millions
quatre cent dix-huit mille neuf cent trente-huit euros trente-cinq cents (EUR 35.418.938,35) par la création et l'émission
de cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze virgule deux quatre quatre six (147.875,2446) nouvelles actions de
Classe A et dix mille six cent quatre-vingt-dix-sept virgule trois cinq huit un (10.697,3581) nouvelles actions de Classe B,
ayant une valeur de dix euros (EUR 10.-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
V.- En vertu de l'Article 8 (g) des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a également décidé
de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a admis les
souscriptions le 10 février 2012 de cent quarante-sept mille huit cent soixante-quinze virgule deux quatre quatre six
(147.875,2446) nouvelles actions de Classe A et dix mille six cent quatrevingt-dix-sept virgule trois cinq huit un
(10.697,3581) nouvelles actions de Classe B.
VI.- Toutes ces nouvelles actions ordinaires ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par la conversion
en capital d'une créance certaine liquide et exigible pour un montant d'un million cinq cent quatre-vingtcinq mille sept
cent vingt-six euros trois cents (EUR 1.585.726,03) comme suit:
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Actionnaires commanditaires
Apport en
capital
(EUR)
Nombre de
nouvelles
actions
souscrites
Actions de classe A
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
377.553,82
37.755,3816
Società Cattolica di Assicurazione Coop.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125.851,27
12.585,1272
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113.266,14
11.326,6145
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.633,07
5.663,3072
Finogest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
151.021,53
15.102,1526
Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.633,07
5.663,3072
Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.877,69
1.887,7691
Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
157.314,09
15.731,4090
Compagnie Monegasque de Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.755,38
3.775,5382
FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.877,69
1.887,7691
Union Bancaire Privée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.877,69
1.887,7691
Futura Invest S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.925,64
6.292,5636
Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.462,82
3.146,2818
Private Equity International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.925,64
6.292,5636
Maxmont Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.925,64
6.292,5636
Gain Capital Participations S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.462,82
3.146,2818
Kzewl Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.925,64
6.292,5636
Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.462,82
3.146,2818
Total d’actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.478.752,45 147.875,2446
Actions de classe B
A. Rise & Co. S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.068,26
1.006,8265
Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.068,26
1.006,8265
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.394,55
2.139,4553
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.394,55
2.139,4553
G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.585,13
1.258,5127
Marona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.462,82
3.146,2818
Total d’actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106.973,58
10.697,3581
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.585.726,03 158.572,6027
En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la dite conversion de créance a fait
l'objet d'un rapport, établi par Deloitte S.A. ayant son siège social à Luxembourg, en date du 10 février 2012, dont la
conclusion, rédigée en langue anglaise, est la suivante:
"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 158,572.6027 ordinary shares issued
with a par value EUR 10 each amounting to EUR 1,585,726.03 "
Le susdit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux
présentes pour être enregistré avec elles.
L'apport total d'un million cinq cent quatre-vingt-cinq mille sept cent vingt-six euros trois cents (EUR 1.585.726,03)
sera alloué au capital souscrit de la société
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) des Statuts de la Société est
modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 8 (b). "Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-cinq millions quatre cent dix-huit mille neuf cent
trente-huit euros trente-cinq cents (EUR 35.418.938,35) divisé en:
- une (1) Action de Commandité,
- trois millions trois cent mille soixante-cinq virgule six sept neuf un (3.300.065,6791) actions de Classe A,
- deux cent trente-huit mille sept cent vingt-huit virgule un cinq cinq cinq (238.728,1555) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ trois mille cinq cents euros.
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DONT ACTE, fait et passé à Strassen, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. COULOMBEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2077. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012048276/224.
(120065762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Generali European Real Estate Investments S.A., Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.362.
<i>Correctif au dépôt fait en date du 08/06/2011 réf.: L110088481i>
L'an deux mille douze, le dix-sept avril.
Par devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
2. Monsieur Guy DECKER, employé privé, professionnellement à Luxembourg, et
3. Monsieur Bart Denys, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire des actionnaires respectivement membres du bureau de l'assemblée générale ex-
traordinaire tenue devant le notaire soussigné en date du 12 mai 2011 de la société «Generali European Real Estate
Investments S.A.» ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 121.362.
Lesquels comparants, ès qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de ladite as-
semblée générale des actionnaires du 12 mai 2011, il s'est glissé une erreur matérielle dans la rédaction de l'article 5.2
de la version anglaise des statuts.
<i>Première résolutioni>
Au lieu de lire l'article 5.2 en version anglaise comme suit:
" 5.2. The Company has, at 12 May 2011, a subscribed share capital of six million nine hundred thirty-seven thousand
six hundred and eighty-six Euros and thirty-four Eurocents (EUR 6,937,686.34) divided into one million four hundred and
sixty-six thousand seven hundred and forty-one (1,466,741) fully paid up redeemable Class A Shares in the Generali
European Real Estate Investments S.A. – GREF Compartment of a par value of four Euro and seventy-three Eurocents
(EUR 4.73) per Share."
Ledit article doit se lire comme suit:
" 5.2. The Company has, at 12 May 2011, a subscribed share capital of six million nine hundred thirty-seven thousand
six hundred and eighty-six Euros and thirty-four Eurocents (EUR 6,937,686.34) divided into one million four hundred and
sixty-six thousand two hundred and forty-one (1,466,241) fully paid up redeemable Class A Shares in the Generali Eu-
ropean Real Estate Investments S.A. – GREF Compartment of a par value of four Euro and seventy-three Eurocents (EUR
4.73) per Share."
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident encore d'apporter les rectifications partout où il appartiendra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénoms usuels, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. NEZAR, G. DECKER, B. DENYS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18028. Reçu douze euros (12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049793/44.
(120068182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Tram a Bus - Gëschter an Haut (Amicale vun de Pensionnéierten an Aktiven beim Stater Bus), Association
sans but lucratif.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 63, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg F 9.115.
STATUTS
Il est constitué une association sans but lucratif entre les membres associés ci-après:
Voir liste ci-jointe
et ceux qui en nombre illimité y adhéreront par la suite dans le respect des présents statuts.
L'Association est réglée par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et le
texte coordonné de la loi du 19 décembre 2008.
I. - Dénomination, Siège, Durée et Objet:
Art. 1
er
. L'Association est dénommée: "Tram a Bus - Gëschter an Haut (Amicale vun de Pensionnéierten an Aktiven
beim Stater Bus)".
Art. 2. Son siège est au Musée des Tramways à L-1248 Luxembourg, 63 rue de Bouillon.
Il pourra être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L'Association a pour objet:
- de cultiver et de propager la collégialité et l'amitié entre les collaborateurs retraités et actifs du Service des Transports
en Commun de la Ville de Luxembourg,
- de faciliter l'intégration en son sein des collaborateurs encore en activité de service lors de leur mise à la retraite.
Il. -Des membres associés, Des membres affiliés:
Art. 5. Le nombre minimum des membres associés est de cinq (5). Peut devenir membre associé tout collaborateur
du Service des Transports en Commun en activité de service ou à la retraite.
Art. 6. En dehors des membres associés, l'Association admet des membres affiliés qui ne prennent pas part aux As-
semblées Générales. Sont admises comme membres affiliés toutes personnes honorables qui en font la demande. Le
montant des cotisations ne pourra pas être supérieur à 25 € par an.
Art. 7. La qualité de membre associé et celle de membre affilié se perdent:
a) par la démission volontaire,
b) parle non-paiement des cotisations annuelles dans les deux mois de la présentation des quittances,
c) par la décision d'exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l'Association ou qui
refuserait de se conformer aux statuts, ainsi qu'aux décisions du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale.
La mesure d'exclusion ne pourra être appliquée sans que l'intéressé n'ait été appelé à fournir ses explications.
L'exclusion d'un membre affilié sera prononcé par le Conseil d'Administration;
Celle d'un membre associé est de la compétence de l'Assemblée Générale statuant à la majorité des 2/3 des voix des
membres associés présents ou représentés.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
III. - De l'administration:
Art. 8. L'Association est gérée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au moins et de neuf au
plus, choisis parmi les membres associés et élus par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans.
L'Assemblée Générale peut les révoquer à tout moment.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute candidature est proposée à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration
élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président.
Art. 9. Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale
par la loi ou les statuts.
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Il représente l'Association en justice en agissant ou en défendant par la personne de son Président ou son Vice-
Président;
Il peut acquérir des biens pour le compte de l'Association;
Il peut pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter les dons sous réserve des autorisations prévues par la
loi;
Il dresse les comptes annuels.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l'Association, soit pour une ou plusieurs
affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes de son choix.
Art. 10. Le Conseil d'Administration se réunit au moins deux fois par an et si un quart des Administrateurs en exprime
le désir.
Ses décisions, pour être valables, exigent la présence d'au moins la moitié des membres du Conseil d'Administration.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des Administrateurs présents ou représentés en vertu d'un
mandat donné à un membre du Conseil d'Administration;
En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
IV. - De l'Assemblée Générale:
Art. 11. L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an et cela au cours du premier trimestre de l'année.
Le Conseil d'Administration peut en tout temps convoquer l'Assemblée Générale;
Il doit la convoquer sur demande écrite émanant d'un cinquième des membres associés.
Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour;
Elles sont faites par avis postal ou courrier électronique au moins huit jours à l'avance.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence par le Vice-
Président.
En cas d'empêchement du Président ou du Vice-Président, l'Assemblée choisit son Président à la majorité absolue des
voix.
L'Assemblée Générale délibère quelque soit le nombre des membres présents ou représentés.
Tous les membres associés ont un droit de vote égal.
Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l'Assemblée.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des membres associés présents ou représentés.
V. - Modification des statuts
Art. 12. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l'Assemblée réunit les 2/3 des membres associés.
Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix.
Si les 2/3 des membres associés ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoquée une seconde
réunion qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres associés présents.
VI. - Dissolution:
Art. 13. En cas de dissolution, l'actif restant après liquidation et paiement des dettes sera affecté à des oeuvres à
désigner par l'Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.
En cas de dissolution judiciaire, la décision sur l'affectation du patrimoine net appartiendra aux tribunaux. Il résulte du
procès-verbal de l'Assemblée Générale constitutive en date du 29 mars 2012 que le Conseil d'Administration de l'Asso-
ciation se compose comme suit:
Luxembourg, le 29 Mars 2012.
Référence de publication: 2012050699/91.
(120068766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Bagdad Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 72.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012048089/10.
(120065693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Bagdad Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 72.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012048090/10.
(120065694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-
trimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 26.440.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 27 mars 2012i>
<i>Première résolution:i>
Le Conseil d'Administration accepte la démission de M. Nicolas Homsy en tant que Président du Conseil d'Adminis-
tration de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide unanimement de nommer M. Paul Jeanbart, né le 23 août 1939 à Alep, Syrie,
résidant au Rue Pierre Helou, Imm. Pdt Mouawad, 5
ème
étage - 0000 Hazmieh, Liban, en tant que Président du Conseil
d'Administration de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PROMOTION (C.E.P.) S.A., SPF
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012048151/19.
(120065761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Bronsville Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.814.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 avril 2012i>
1. La démission de M. Laurent Kind en tant qu’administrateur de la société a été acceptée avec effet au 10 février 2012.
2. M. Oliver Brazier, administrateur des sociétés, né le 11 août 1969 à Waiblingen (Allemagne), ayant son adresse
professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie a été nommé comme administrateur avec effet au 10
février 2012. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRONSVILLE HOLDING S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048107/15.
(120065544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Bagdad Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 72.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012048091/10.
(120065695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Bagdad Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 72.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012048092/10.
(120065696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Dominique Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.440.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 02.04.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, REMIENCE Jacques, 3A, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG, en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant
que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012048172/17.
(120065970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Exeel Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 121.079.
Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2011 que les
décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
ayant son siège social à L-2562 Luxembourg au 4, Place de Strasbourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2012.
2. L’assemblée nomme Mlle HORNBERGER Christelle, salariée, née le 13 septembre 1974 à F-Thionville, demeurant
1, rue des Vallons, F-57840 Ottange comme Administrateur de la société avec immédiat.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura lieu en 2012.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Fiduciaire Vincent LA MENDOLA S.àr.l
Référence de publication: 2012048199/17.
(120065054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Banco Bradesco Europa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 18.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Me Patrick Serres
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012048093/12.
(120065243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Celula Loft Living S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 66.685.
L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée «ZIMMER INVESTMENT, S. à r.l.», ayant son siège social à L-4965 Clemency, 18,
rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 113.094,
ici représentée aux fins des présentes par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Pascal ZIMMER, indépendant, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72, route d'Abweiler;
b) Madame Isabelle BINAME, gestionnaire, demeurant à B-6791 Athus, rue des Cerisiers, 32C;
détentrice de cinq cents (500) parts sociales.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-
ponsabilité limitée «CELULA LOFT LIVING S. à r.l.» (numéro d'identité 1998 24 11 494), avec siège social à L-3222
Bettembourg, 71, route de Dudelange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 66.685, constituée suivant acte reçu par le
notaire Aloyse BOEL, alors de résidence à Capellen, en date du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 920
du 19 décembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11
juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1447 du 7 octobre 2002,
requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange à L-4965 Cle-
mency, 18, rue de l'Eglise et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. Al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Clemency.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique constate que suivant assemblée générale extraordinaire tenue ce jour par devant le notaire instru-
mentant, son siège social est désormais fixé à L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge, en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (€ 800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ZIMMER, BINAME, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2012. Relation: CAP/2012/1409. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 20 avril 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012050124/42.
(120068417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Banco Bradesco Europa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 18.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Me Patrick Serres
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012048094/12.
(120065247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Banco Bradesco Europa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 18.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Me Patrick Serres
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012048095/12.
(120065250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Banco Bradesco Europa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 18.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Me Patrick Serres
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012048096/12.
(120065253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 105.890.
EXTRAIT
Il résulte de décisions prises par l'associé unique de Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A. (la Société)
en date du 17 novembre 2011 que (i) M. Ludovic Bianciotto et M. Frédéric Burlaud ont démissionné de leur fonction
d'administrateur B de la Société avec effet immédiat, et que (ii) M. Yannick Ceccarelli, né le 20 avril 1984 à Thionville,
France, ayant son adresse au 23b, Résidence clos de Valer, F-57840 Ottange, France et M. Francis Biagio Amédée Mérandi,
né le 2 janvier 1970 à Issy-les-Molinaux, France, ayant son adresse au 20, Impasse des Maréchaux, F-57185 Clouange,
France, ont été nommés chacun en tant qu'administrateur B de la Société avec effet immédiat jusqu'à la date de l'assemblée
générale ordinaire de la Société de l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012048121/18.
(120065620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Bolt Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 100.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour BOLT HOLDING COMPANY S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012048104/11.
(120065478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Kingfisher Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.239.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of April.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Kingfisher Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the law
of Luxembourg, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B
167716;
represented by Mrs Figen EREN, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Kingfisher Midco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription-Paymenti>
Thereupon,
Kingfisher Topco S.a r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the twelve thousand
five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP
12,500.-).
The aggregate amount of twelve thousand and five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 15,162.38.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
- Mr. Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,
L-1724 Luxembourg;
- Mr. Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg; and
- Mr. Pedro URQUIDI, born on May 29, 1970 in El Paso, United States of America, residing professionally at 27
Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Kingfisher Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg numéro B 167716,
représentée par Madame Figen EREN, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Kingfisher Midco S.à
r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livre Sterling (GBP 12.500,-), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
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9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
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ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription-Libérationi>
Ces faits exposés,
Kingfisher Topco S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune et les
libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-).
La somme globale de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 15.162,38.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724
Luxembourg;
- Monsieur Jabir CHAKIB, né le 5 Novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- Monsieur Pedro URQUIDI, né le 29 mai 1970 à El Paso, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Figen EREN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2012. Relation GRE/2012/1358. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 19 avril 2012.
Référence de publication: 2012046764/420.
(120062783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Bull PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 40, Parc d'Activités de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 25.435.
La liste des signatures autorisées définie le 19 mars 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012048108/12.
(120065736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Bau-Union Wiltz SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9522 Wiltz, 21, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 94.395.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048097/10.
(120066136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Company Restore, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 94.112.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant signature catégorie B a été acceptée avec effet au
1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant signature catégorie B pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012 :
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, gérant signature catégorie B, a été transférée à 4, rue Peter-
nelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012048152/19.
(120065235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Betsy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.471.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012048100/10.
(120065588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Rénovation CORREIA S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 153.340.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Laurent CORREIA, artisan, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 35 bis rue du Dauphiné, né à Mont
Saint Martin (France) le 14 octobre 1969.
Ici représenté par Madame Brigitte JOU, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
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La procuration prémentionnée restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Yohan CORREIA, technicien en bâtiment, demeurant à F-54400 Longwy, 43, Avenue de la Métallurgie,
né à Mont Saint Martin (France) le 21 févier 1989, ici représenté par Madame Brigitte JOU, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration prémentionnée restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants déclarent être les associés de la société à responsabilité limitée «Rénovation CORREIA S.àr.l»,
établie et ayant son siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, société constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1471 du 17 juillet 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 153340.
Ensuite les comparants, agissant en leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4830 Rodange, 4, route de Longwy à L-4040 Esch-
sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.».
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société. Plus rien
d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: B. Jou, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2012. Relation: EAC/2012/5340. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Monique HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049959/44.
(120068582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Caramba S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 84.673.
Changement d'adresse de la Gérante à savoir:
- Madame Carine HOEGENER, née le 06/09/1964 à Esch-sur-Alzette et demeurant au 58, op Soltgen, L-3862 Schif-
flange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048133/15.
(120066006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
BI Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.116.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour BI SICAV
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2012048101/13.
(120066140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Bonanza Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 128.513.
Les comptes annuels au 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048105/9.
(120065770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Scienceco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.423.
EXTRAIT
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2012: -
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusq u'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660
Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 746.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60
Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Lu-
xembourg n°RCS Luxembourg B99 747.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social
60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2016.
- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant
que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1
er
étage, L-1660
Luxembourg n°RCS Luxembourg B99 739.
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy and Accounting Services S.A. ayant son
siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n°IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Luxembourg, le 30 mars 2012.
<i>Pour SCIENCECO S.A.i>
Référence de publication: 2012049490/32.
(120067400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Azzalay & Co S.A.
Bagdad Snack S.à r.l.
Bagdad Snack S.à r.l.
Bagdad Snack S.à r.l.
Bagdad Snack S.à r.l.
Banco Bradesco Europa S.A.
Banco Bradesco Europa S.A.
Banco Bradesco Europa S.A.
Banco Bradesco Europa S.A.
Bau-Union Wiltz SA
Betsy S.A.
BI Sicav
Boadilla R.E.I. Lux S.à r.l.
Bolt Holding Company S.A.
Bonanza Holding S.à r.l.
B.O.N.D. International Group S.A.
Bremco Management S.à r.l.
Brenntag
Bronsville Holding S.A.
B&S Holding S.àr.l.
Bull PSF S.A.
Burger King (Luxembourg) S.à r.l.
Business Solutions Builders (Luxembourg)
Caramba S.à.r.l.
Celula Loft Living S.à r.l.
Charlotte Re S.A.
Compagnie Européenne de Promotion (C.E.P.) S.A., SPF
Company Restore
Comptoir Electrique et Fournitures du Luxembourg S.A.
Didogra s.a.
Dominique Spf S.A.
Exeel Management S.A.
Generali European Real Estate Investments S.A.
Harion Bau Lux s. à r.l.
HBG S.A.
ILP III S.C.A., SICAR
Kingfisher Midco S.à r.l.
Pegaso Transport Feeder S.à r.l.
Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A.
Rénovation CORREIA S.à r.l
Rokadu Sàrl
Scienceco S.A.
Tram a Bus - Gëschter an Haut (Amicale vun de Pensionnéierten an Aktiven beim Stater Bus)
Travist Investments S.à r.l.