This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1340
30 mai 2012
SOMMAIRE
Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64290
Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64313
Agave Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64313
Almacantar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64315
ANFRA Investment Systems S.à r.l. . . . . .
64318
Anthony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64290
Aramis Te S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64318
Artimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64308
Asia Share Registries Holding 2010 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64302
Atlas Copco Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
64294
Atollen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64289
AT & T Global Network Services Belgium
Luxembourg S.p.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64318
BLINK Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64290
Editions Duluxe Montana S.àr.l. . . . . . . . . .
64274
Foetz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64295
Gergana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
64291
HedgeForum Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . .
64319
Hydrotec-Assainissement S.à r.l. . . . . . . . .
64313
ifb Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64290
ifb Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64290
Kana Immobiliare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
64285
LSA Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64288
Lux Piano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64275
MEDI Life AG International . . . . . . . . . . . . .
64280
MRIF Pulkovo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
64311
Page Personnel Interim S.A. . . . . . . . . . . . .
64285
Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l. . . . .
64302
Pescatore Management S.A. . . . . . . . . . . . .
64276
Princess Properties and Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64306
Resiworld S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64285
Rokadu Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64287
SCIO-Fund SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64288
Sekius International Group S.A. . . . . . . . . .
64309
Soparsec S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64318
Studio by C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64314
Titi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64288
TPG Alternative Portfolios . . . . . . . . . . . . . .
64319
UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64291
Valon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64287
Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64320
Wood Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64289
Xella International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
64289
64273
L
U X E M B O U R G
Editions Duluxe Montana S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 5, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg B 146.038.
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Chantal SOTTO, éditeur et écrivain, né à Paris (France), le 31 août 1948, demeurant au 2, rue Guillaume
Capus, L-1314 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Jean-Paul DEFAY, comptable, avec adresse professionnelle a Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 mars 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire
soussigné, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée (l'«Associée») de la société «Editions Duluxe
Montana S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 5, rue des Girondins, L-1626
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 146.038,
constituée suivant acte notarié du 23 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 22 mai
2009, sous le numéro 1052 et page 50481 et dont les statuts n'ont subi aucune modification quelconque depuis,
prend, par le biais de son mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «Editions Duluxe Montana S.à r.l.» et prononce sa mise en
liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée DECIDE de nommer aux fonctions de seul liquidateur de la Société:
Monsieur Jean-Paul DEFAY, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 1957, avec adresse professionnelle au
16, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur peut engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée DECIDE de nommer, conformément aux dispositions de l'article 151 de la loi sur la matière, comme
commissaire-vérificateur:
Madame Claudine GATTI, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 1967, avec adresse profession-
nelle au 16, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
à laquelle elle confère la mission de soumettre tant le rapport du liquidateur, que les pièces à l'appui à un contrôle et
de faire rapport à l'assemblée, convoquée entre autres à ces fins et pour procéder à la clôture de liquidation de la Société.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date
qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la personne comparante prénommée,
a signé avec Nous notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.P. DEFAY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5181. Reçu douze Euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012049738/54.
(120068580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
64274
L
U X E M B O U R G
Lux Piano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 35, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 168.380.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize avril.
Par devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
A COMPARU:
Madame Valérie CREDI née GIRARD, aide à domicile, demeurant à F-55700 Cesse, 22 Grand-Rue.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente d'instruments de musique et d'articles de la branche.
Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,
entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "LUX PIANO S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) divisé en CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE
CENTS EUROS (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérant, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
64275
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS ( EUR
900,-).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Valérie CREDI née GIRARD, prédite.
2.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean François Antoine CREDI, pensionné, demeurant à F-55700 Cesse, 22 Grande Rue.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique.
4.- Le siège social est établi à L-4040 Esch-sur-Alzette, 35 rue Xavier Brasseur.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Girard, Credi, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 avril 2012. Relation: EAC / 2012 / 5198. Reçu soixante-quinze euros. 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 26 avril 2012.
Référence de publication: 2012049378/84.
(120067851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Pescatore Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2517 Luxembourg, 80, Val de Scheid.
R.C.S. Luxembourg B 168.336.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE S.à r.l., ayant son siège social à
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg numéro B 65.434,
ici représentée par un de ses gérants, à savoir Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement
à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
64276
L
U X E M B O U R G
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de PESCATORE MANAGEMENT S.A. (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la gestion de patrimoine.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
64277
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le
demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
64278
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la société
à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE S.à r.l., préqualifiée, et libérées entièrement
par le prédit souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
64279
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La prédite comparante, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu’actionnaire unique:
1.- Le siège social est établi à L-2517 Luxembourg, 80, Val du Scheid.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Madame Marie Diane DE CATERS, née à Etterbeek (Belgique), le 19 octobre 1934, veuve de Monsieur Jean DE
MALEINGREAU D'HEMBISE, demeurant à L-2517 Luxembourg, 80, Val du Scheid.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 44, rue Pasteur,
R.C.S. Luxembourg numéro B 131.410.
5.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2017.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2012. Relation GRE/2012/1165. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048389/208.
(120065668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
MEDI Life AG International, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.309.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreissigsten März.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxembourg).
Ist erschienen:
- Bärbel KOTTONAU-WALTHER, Heilpraktikerin, wohnhaft zu D-66123 Saarbrücken, Meerwiesertalweg 26,
sie selbst hier vertreten durch Christian SCHWAB, Bankkaufmann, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A,
boulevard Joseph II,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 16. März 2012, welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung
durch den Komparenten und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit der-
selben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft
luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "MEDI Life AG International" gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-
gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
64280
L
U X E M B O U R G
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität
der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,
unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.
Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch
Darlehen, Garantien und Vorschüsse.
Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €), eingeteilt in DREI-
HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100,- €), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher
aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die
Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder duch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am 3. Dienstag des Monats April jeden Jahres um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
64281
L
U X E M B O U R G
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2013.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- €) zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr NEUNHUNDERTFÜNFZIG EURO (950,- €).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zum einzigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- Bärbel KOTTONAU-WALTHER, Heilpraktikerin, wohnhaft zu D-66123 Saarbrücken, Meerwiesertalweg 26.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zum Kommissar wird ernannt:
- LCG International A.G. (B 86.354), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Dritter Beschlußi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche
über das Geschäftsjahr 2017 befindet.
<i>Vierter Beschlußi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlußi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden
Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,
daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Follows the English translation:
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of March.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Has appeared:
- Bärbel KOTTONAU-WALTHER, Heilpraktikerin, residing in D-66123 Saarbrücken, Meerwiesertalweg 26,
64282
L
U X E M B O U R G
here represented by Andreas SCHWAB, banker, residing profesionnally in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph
II,
by virtue of a proxy given under private seal on the 13th of March 2012,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme
which he declared to organize among himself.
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a société anonyme is hereby formed under the title “MEDI Life AG International”.
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved
prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.
Art. 4. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.- €) represented by THREE HUN-
DRED TEN (310) shares with a par value of HUNDRED EURO (100.- €) each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one
director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The General Assemblee or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors
concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by
the president of the Board of Directors, or by the sole director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of the month of April at 11.00 o'clock at the
Company's Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the
General Meeting will be held on the next following business day.
64283
L
U X E M B O U R G
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed by the sole shareholder.
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of THIRTY
ONE THOUSAND EURO (31,000.- €) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about NINE HUNDRED AND FIFTY EURO (950.- €).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:
<i>First resolvedi>
The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following one is appointed Director:
- Bärbel KOTTONAU-WALTHER, Heilpraktikerin, residing in D-66123 Saarbrücken, Meerwiesertalweg 26.
<i>Second resolvedi>
Is elected as auditor:
- LCG International A.G. (B 86.354), having its registered office in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
<i>Third resolvedi>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2017.
<i>Fourth resolvedi>
The address of the company is fixed at L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the compagny inside the municipality of the company's
corporate seat.
<i>Fifth resolvedi>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (theirs) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil
status and residences, the said appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
64284
L
U X E M B O U R G
Signé: SCHWAB, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14949. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047822/233.
(120064891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Page Personnel Interim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.535.
Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mes fonctions d'Administrateur Délégué et d'Ad-
ministrateur de la société Page Personnel Intérim SA (B0162535), à compter du jeudi 19 avril 2012.
Luxembourg, le 19 avril 2012.
Sébastien Pourbaix.
Référence de publication: 2012048024/10.
(120064562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Resiworld S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 132.972.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012048027/11.
(120064269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Kana Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 59.768,00.
Siège social: L-8437 Steinfort, 58, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 125.924.
L'an deux mil douze, le trente mars.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Patrick HISETTE, gérant de sociétés, né à Arlon (B) le 1
er
novembre 1968, demeurant à L-8826 Perlé, 8,
Grand-Rue.
2. Madame Isabelle CUMANI, assistante de direction, née à Villerupt (F) le 6 décembre 1976, demeurant à L-8826
Perlé, 8, Grand-Rue.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls associés, de la société à responsabilité limitée KANA IMMOBILIARE S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, avec un capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), constituée suivant acte notarié
le 29 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1062 du 5 juin 2007 (la «Société»)
dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
- qu'ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de QUARANTE SEPT
MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (EUR 47.368,-) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400,-) à CINQUANTE NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (EUR
59.768,-) par l'émission et la création de TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX (382) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de CENT VINGT QUATRE EUROS (EUR 124) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes.
64285
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Est intervenu Monsieur Patrick HISETTE, prénommé, (le «Souscripteur»),
lequel a déclaré souscrire aux TROIS CENT QUATRE VINGT DEUX (382) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de CENT VINGT QUATRE EUROS (EUR 124) chacune et libérer intégralement les Parts Sociales, par un apport
en nature consistant en CINQUANTE (50) parts sociales représentant 50% des parts sociales de la société HK CONCEPT
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et ayant son siège social à 58, rue de Koerich, L-8437
Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 56.404, ( L'«Apport»).
Il résulte d'un certificat daté du 30 mars 2012 émis par la gérance de la société HK Concept S.à r.l. que:
«- Monsieur Patrick HISETTE, est propriétaire de 50 parts sociales de HK CONCEPT S.à r.l., soit 50% du capital social
total de HK CONCEPT S.à r.l (les «Parts Sociales»);
- Ces parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Patrick HISETTE est le seul ayant droit sur ces Parts Sociales et ayant les pouvoirs de disposer des Parts
Sociales;
- aucune des Parts Sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit
et qu'aucune des Parts Sociales n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
se voir attribuer une ou plusieurs Parts Sociales;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces Parts Sociales sont transmissibles sans préjudice des
dispositions de l'article 7 des statuts de la société;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des Parts Sociales de la société, requises au Luxembourg,
seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature;
- en date du 30 mars 2012, les parts sociales à apporter ont une valeur d'au moins quarante sept mille trois cent
soixante-huit euros (EUR 47.368.-), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et
sur le bilan au 31.12.2011, bilan qui restera ci-annexé.»
Il résulte d'une attestation émise en date du 30 mars 2012 par Monsieur Patrick KIMMER, gérant de sociétés, né à
Arlon (Belgique) le 6 février 1960 et demeurant à B-6700 Arlon, 208B, rue de Sesselich (Belgique), propriétaire de
cinquante (50) parts sociales de la société HK CONCEPT S.à r.l. précitée, qu'il a, donné son agrément au transfert des
parts sociales apportées à la société KANA IMMOBILIARE S.à r.l., précitée, en conformité avec l'article 7 des statuts de
la société HK Concept S.à r.l.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
L'apport en nature effectué par le Souscripteur est évalué à un montant total de quarante sept mille trois cent soixante-
huit euros (EUR 47.368.-).
Lequel certificat après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts qui sera
dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à CINQUANTE NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE HUIT EUROS
(EUR 59.768,-) divisé en QUATRE CENT QUATRE VINGT DEUX (482) parts sociales ayant une valeur nominale de
CENT VINGT QUATRE EUROS (EUR 124,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la prestation de services et l'exécution de travaux administratifs et de secrétariat mais
uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations et de ses filiales et/ou dans le cadre d'opérations de gestion
interne du groupe, dont la société pourrait faire partie.
La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
64286
L
U X E M B O U R G
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La société a encore pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature
à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son
acception la plus large.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-
treprises, associations ou sociétés.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette augmentation
de capital sont estimés à approximativement mille euros (EUR 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. HISETTE, I. CUMANI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15557. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012048801/114.
(120066605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Valon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 63.143.
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 avril 2012, a accepté la démission de Madame Marie
BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur du Conseil d'administration a
été acceptée. De ce fait, le nombre des administrateurs est réduit à cinq (5).
Luxembourg, le 20 AVR. 2012.
<i>Pour: VALON S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Christelle Domange
Référence de publication: 2012048037/16.
(120064940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Rokadu Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9191 Welscheid, 2, Waarkstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 112.221.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
64287
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012048029/11.
(120064291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
SCIO-Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Münsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.233.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ersten Sitzung des Verwaltungsrates vom 30. März 2010:i>
Es wird beschlossen, Herrn Gregory Branch zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 17. April 2012.
<i>Für die SCIO-Fund SICAV-FIS
i>Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Johannes Horing / Holger Emmel
Référence de publication: 2012048031/14.
(120064389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Titi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 89.144.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012048035/11.
(120064235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
LSA Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 45.422.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 avril 2012i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateurs de:
M. Rikard EHNSIO
Mme Carina ASTORSSON
M. Stefan PERSSON
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
se terminant le 31 décembre 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
Compagnie Luxembourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable
En abrégé CLERC
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social se terminant le 31 décembre 2012.
64288
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la Société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012049369/24.
(120068061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Atollen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.445.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 mars 2012i>
1. Le siège social de la société a été transféré à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au 1
er
avril 2012.
2. La démission de Monsieur Jos HEMMER de son mandat de gérant a été acceptée avec effet au 1
er
avril 2012.
3. A été nommé gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
avril 2012:
Monsieur Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnellement à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald.
4. L'adresse professionnelle des gérants, Madame Martine KAPP et Monsieur Eric LECLERC, a été transférée à 4, rue
Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012048076/18.
(120065236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Wood Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.
R.C.S. Luxembourg B 157.649.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012048041/11.
(120064242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Xella International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 139.488.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'assemblée générale de la Société en date du 17 avril 2012 que PricewaterhouseCoopers
S.à r.l., réviseur d'entreprise agréé, demeurant au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65477 est nommé pour une durée déterminée en tant
que réviseur d'entreprise agréé à compter du 17 mai 2011 et non pas en tant que commissaire aux comptes et ce jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 avril 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012048042/17.
(120064346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
64289
L
U X E M B O U R G
ifb Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.293.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2009 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15.03.2012.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012048045/10.
(120065603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
BLINK Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 108.475.
EXTRAIT
Veuillez être informé que le siège de la société Parlay Finance Company S.A., associé de la société, a changé a changé
et est:
- 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
<i>Pour BLINK EUROPE S.à r.l.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012048102/16.
(120065126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
ifb Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.293.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 15.03.2012.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012048046/10.
(120065672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Actaris Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ACTARIS CAPITAL
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012048048/12.
(120065015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Anthony S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
64290
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048056/9.
(120065067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.412.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 18 avril 2012i>
- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de M. Daniel Van Hove demeurant professionnellement 370 route
de Longwy, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013, est approuvé.
- Le renouvellement du mandat de Délégué à la Gestion journalière de M. Daniel Van Hove demeurant profession-
nellement 370 route de Longwy, Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013, est approuvé.
- Le renouvellement du mandat de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013, est approuvé,
A la date du 18 avril 2012, le Conseil d'administration est composé comme suit:
- Mme Emmy Labovitch, Administrateur et Présidente, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à
CH-1211 Genève.
- Mr Pierre Berger, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211
Genève.
- Mr Daniel Van Hove, Administrateur-Délégué, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>p.o. Le Conseil d'Administration
i>Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012048979/25.
(120064483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
Gergana Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.332.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
La société «ORION INVESTMENT LTD», «a company limited by shares», ayant son siège social dans les Iles Vierges
Britanniques, Akara Building, 24, Road Town, Tortola, immatriculée auprès du Registrar of Corporate Affairs of the British
Virgin Islands, sous le numéro 1683867,
ici représentée par son directeur Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, né à Mondelange (France) le
8 février 1967, demeurant professionnellement à L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GERGANA INVESTMENTS S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du
conseil d'administration.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-
ministration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
64291
L
U X E M B O U R G
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle a encore pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que toute
opération commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce
tant à Luxembourg qu'à l'étranger.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par CENT (100) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.
Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour
le rachat des actions de l'actionnaire décédé.
L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-
sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.
Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
64292
L
U X E M B O U R G
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution
votée lors d'une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les
convocations, le premier mercredi du mois de mars à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une
telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et
aux conditions prévues par la loi.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote
d'une modification statutaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2013.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
64293
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont toutes été souscrites par La société ORION INVESTMENT LTD, préqualifié.
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS (€ 1.250,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a
ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes La société à responsabilité limité «FIDUCIAIRE VINCENT
LA MENDOLA S.à r.l.», établie à L-2562 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés numéro B 85775.
6. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale de l'année 2018.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 23 avril 2012. Relation: MER/2012/947. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 24 avril 2012.
Référence de publication: 2012048230/170.
(120065482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Atlas Copco Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.250.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 117.931.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société en date du 12 avril 2012i>
L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Monsieur Mark COHEN de ses fonctions de gérant de classe A
de la Société avec effet au 10 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048059/12.
(120065576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
64294
L
U X E M B O U R G
Foetz Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 168.299.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire résidant à Luxembourg.
1. La Société «Quares Retail Fund 2 S.C.A.» ayant son siège social à B-2000 Antwerpen, 8, rue Leopold de Waelplaats
(B) (Banque Carrefour des Entreprises numéro 0844.962.743), ici représentée par Monsieur Ralph WILLEMS, demeurant
professionnellement à B-2800 Mechelen, 20 J, Schaliënhoevedreef, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 18 avril 2012,
2. La Société «Baltissimo N.V.» ayant son siège social à B-8580 Avelgem, 29, Nijverheidslaan (B) (Banque Carrefour
des Entreprises numéro 0866.682.528),
3. La Société «Particimmo Soc. Coopérative à responsabilité limitée» ayant son siège social à B-8580 Avelgem, 29,
Nijverheidslaan (B) (Banque Carrefour des Entreprises numéro 0838.477.449),
Les sociétés 2. et 3. sont ici représentées par Monsieur Gert SCHOOFS, demeurant à B-3220 Holsbeek, 9, Bene-
denstraat (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé données le 17 avril 2012,
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par les mandataires des comparantes et le notaire
instrumentant resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes ont demandé au notaire de constater par acte notarié les statuts constituant la Société
anonyme que les parties déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet social
Art. 1
er
. Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de «Foetz Holding S.A.» (ci-après la Société), soumise
aux lois régissant ces entités et en particulier aux dispositions de la loi sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915
telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu'aux dispositions des présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune par simple décision du conseil d'administration
ou sur le territoire d'une autre commune par une résolution prise lors d'une assemblée extraordinaire des associés, selon
les modalités requises par les textes légaux applicables.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre
ce siège social et l'étranger, ont eu lieu ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une Société
luxembourgeoise.
Des bureaux et des succursales peuvent être établis tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
résolution du conseil d'administration.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces participations. La société pourra prendre part à l'établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-
ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR), divisée en mille cinq cent
cinquante (1.550) actions de catégorie A d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et mille cinq cent
cinquante (1.550) actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
64295
L
U X E M B O U R G
Les propriétaires des actions de catégories A sont ci-après désignés comme les «Actionnaires A» et les propriétaires
des actions de catégories B sont ci-après désignés comme les «Actionnaires B».
Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Capital autorisé. Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant
actuel à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale
de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances, par émission d'obli-
gations convertibles en actions ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins
Art. 7. Inaliénabilité. Aux fins des présent Statuts, le terme "Cession" doit être entendu dans un sens large et recouvre
toute mutation, transfert ou cession de titre, à titre onéreux ou à titre gratuit, de quelque manière que ce soit, en ce
compris, sans que cette énumération soit limitative, les cessions pures et simples, les ventes publiques ou non, l'octroi
d'option d'achat ou de vente, les échanges, les apports notamment par voie de fusion, scission, apports de branche
d'activité ou d'universalité, apport d'actifs ou autre opération assimilée, les apports en sociétés, les transferts de nue-
propriété ou d'usufruits, les donations, les changements de contrôle, les liquidations ou toute autre forme de restructu-
ration des sociétés, ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel, un transfert du droit de propriété sur les
Titres ou du droit de vote attaché à ces Titres.
Le terme "Titres". signifie à tout moment (i) toute action de la Société et toute autre valeur mobilière de la Société
émise ou à émettre par la Société donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou
à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou par tout autre moyen, à l'at-
tribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de la
Société, (ii) le droit de préférence relatif à une augmentation du capital en numéraire ou le droit d'attribution résultant
d'une augmentation par incorporation de réserves de la Société, et (iii) tout démembrement des titres visés ci-avant et
tout autre titre de même nature que les Titres visés ci-avant émis ou attribués par une quelconque entité à la suite d'une
transformation, fusion, scission, apport d'actif ou opération similaire de la Société.
Sauf avec l'accord préalable écrit des autres actionnaires, aucun actionnaire ne pourra procéder à la Cession de l'un
de leurs Titres à un tiers pendant une période de trois ans à compter de la constitution de la Société.
Il est néanmoins précisé que cette inaliénabilité temporaire ne s'applique pas aux Cessions de Titres entre actionnaires
existants.
A l'expiration de la durée de trois ans visée ci-dessus, toute Cession de Titres au profit d'un tiers ne pourra être
effectuée que dans le respect de l'article 8.
Art. 8. Droit de préemption et Droit de suite. Les actionnaires de la Société ne pourront céder à un tiers les Titres
de la Société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au présent article. Il est néanmoins précisé que les ac-
tionnaires de la Société pourront librement céder à un autre actionnaire tout ou partie de leurs Titres.
Les actionnaires de la Société disposent d'un droit de préemption sur les Titres de la Société.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une Cession de tout ou partie des Titres qu'il
détient dans la Société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir aux autres actionnaires (le(s) "Bénéficiaire
(s)") une notification écrite par courrier recommandé qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie
des Titres concernés (les "Titres Offerts"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder
les Titres (le "Tiers"), (iii) le prix unitaire par Titre convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de
toute autre opération de même nature, la valeur unitaire des Titres retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les
conditions et modalités de la Cession. Toute cession ne sera valable que si la notification comporte (i) l'engagement
irrévocable du Tiers de reprendre l'intégralité des Titres Offerts, (ii) l'offre irrévocable du Tiers pour une période irré-
64296
L
U X E M B O U R G
vocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre d'Acquisition") de reprendre l'intégralité des Titres de l' Actionnaire
Cédant aux mêmes conditions que celles offertes pour reprendre les Titres Offerts et (iii) la reconnaissance et l'accep-
tation par le Tiers de son obligation (après la cession) de se conformer au contenu de quelconque pacte d'actionnaires
qui serait conclu entre les actionnaires et d'être lié par ce pacte. A défaut, la notification sera réputée irrégulière.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Titres Offerts aux Bénéficiaires aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les Titres
Offerts, étant entendu que l'acquisition des Titres Offerts devra se faire aux mêmes prix et conditions que ceux offerts
par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Les actionnaires de la Société disposent également d'un droit de suite.
Ainsi, à tout moment au cours de la Durée de l'Offre d'Acquisition, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant
et le Tiers de son intention de céder ou non ses Titres au Tiers, étant entendu que la cession des Titres du Bénéficiaire
à un prix et à des conditions identiques que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire ne peut utiliser simultanément le droit de suite et le droit de préemption qui lui sont conférés par le
présent article. Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de n'utiliser ni le droit de préemption ni le
droit de suite. Le Bénéficiaire le notifiera alors par lettre recommandée à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par lettre recommandée à l'Actionnaire
Cédant sa volonté d'acquérir tous les Titres Offerts. Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de suite, il devra notifier
par lettre recommandée à l'Actionnaire Cédant et au Tiers sa volonté de céder tout ou partie de ses Titres.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tous les Titres Offerts, il devient
irrévocablement tenu d'acquérir ces Titres et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu de les lui céder aux
mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. De même, lorsque le Bénéficiaire informe
par écrit l'Actionnaire Cédant et le Tiers de sa volonté de céder tout ou partie de ses Titres, il devient irrévocablement
tenu de céder ces Titres et le Tiers est alors irrévocablement tenu de les acquérir aux mêmes prix et conditions que
ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des Titres et la cession sera régularisée au profit du Béné-
ficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la Durée
de l'Offre de Cession. Le Tiers sera tenu de s'acquitter du prix de cession des Titres cédés par le Bénéficiaire et la cession
sera régularisée au profit du Tiers, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter
de l'expiration de la Durée de l'Offre d'Acquisition.
Si les Titres Offerts n'ont pas été préemptés par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre de Cession, ils
pourront être cédés par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Actionnaire
Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les 5 jours calendrier de
tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 8.
Toute cession de Titres au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que les autres Actionnaires n'aient été mis en
mesure d'exercer leur droit de préemption, conformément au présent article 8, sera nulle de plein droit et ne sera
opposable ni aux autres actionnaires, ni à la Société.
En cas de transfert de Titres entre les actionnaires de la Société, les Titres cédés feront automatiquement partie de
la catégorie de Titres détenue par l'actionnaire cessionnaire.
Titre III. - Assemblée des actionnaires
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit soit au siège social de la Société soit à l'endroit indiqué dans la
convocation, le dernier jeudi du mois de juin à 16 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si le conseil d'administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 11. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel les actionnaires participant
à l'assemblée peuvent être identifiés, toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et
leur parler. L'assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à l'assemblée.
64297
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le président du conseil
d'administration, le conseil d'administration ou par le commissaire aux comptes. Ils sont obligés de la convoquer de façon
à ce qu'elle soit tenue dans le délai de vingt (20) jours, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social
le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un
ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l'ordre du jour.
Toutes les actions étant nominatives, les notifications doivent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 13. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement exprimées.
Les décisions suivantes ne pourront être prises par l'assemblée générale des actionnaires composée d'au moins 75%
(soixante-quinze pourcent) des actionnaires A et 75% (soixante-quinze pourcent) des actionnaires B et qu'à une majorité
de 75% (soixante-quinze pourcent) des voix des actionnaires présents ou représentés:
- L'approbation des comptes annuels;
- L'approbation de distribution de dividendes; et
- La décharge annuelle aux administrateurs;
- Toute modification du capital de la Société;
- Toute modification des Statuts de la Société;
- Toute décision de fusion, scission, apport de branche d'activité;
- Toute décision de mise en liquidation ou de dissolution.
Art. 14. Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée
générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social (actions présentes ou représen-
tées).
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir 75% (soixante-quinze pourcent) au moins des voix
valablement exprimées.
Art. 15. Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'unanimité des actionnaires et des obligataires.
Art. 16. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant
par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courrier électronique (sans signature électronique) une autre personne
comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire (actionnaire ou non) et les actionnaires nomment un scrutateur (actionnaire ou non). Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée générale.
Les procès-verbaux des assemblées générales annuelles des actionnaires de la Société seront signés par les membres
du bureau de l'assemblée générale ou par tout actionnaire qui a été requis de le faire.
Titre IV. - Administration
Art. 17. Composition. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins quatre (4) adminis-
trateurs, dont deux (2) administrateurs de catégorie A (les «Administrateurs A») seront choisis parmi une liste
d'administrateurs dont la nomination ou le remplacement est proposée par les Actionnaires A et dont deux (2) admi-
nistrateurs de catégorie B (les «Administrateurs B») seront choisis parmi une liste d'administrateurs dont la nomination
ou le remplacement est proposée par les Actionnaires B.
Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'as-
semblée générale des actionnaires qui peut à tout moment les révoquer. Les administrateurs peuvent soit être des
personnes physiques soit des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci devra
désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne
morale
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants de la même catégorie pourront élire à la majorité des voix un administrateur de la même catégorie pour
64298
L
U X E M B O U R G
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires
qui pourvoira définitivement à l'occupation de ce poste.
La rémunération et la durée des mandats des administrateurs sont fixées par l'assemblée générale de la Société.
Si toutes les actions de la Société venaient à être détenues par un actionnaire unique, la Société pourrait être admi-
nistrée par un administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.
Art. 18. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président, qui sera élu en alternance pour une année
parmi les administrateurs de chaque catégorie.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que un (1) administrateur A et un (1) administrateur B le demandent.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courrier électronique (sans signature électronique), au moins cinq (5) jours ouvrables avant la réunion, sauf s'il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Un administrateur peut être représenté par un autre administrateur de la même catégorie et un administrateur peut
représenter plusieurs administrateurs de la même catégorie.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si quatre (4) administrateurs
sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, une seconde réunion du conseil d'administration sera con-
voquée qui délibèrera valablement si la moitié au moins des membres du conseil sera présente.
Toute décision doit être prise à majorité simple des votes exprimés. Le président du conseil d'administration n'aura
pas de vote prépondérant.
Sans préjudice de ce qui précède, l'accord d'au moins un administrateur A et d'un administrateur B sera requis pour
les décisions suivantes:
- L'approbation du budget annuel;
- L'approbation du projet des comptes annuels et du rapport annuel de gestion à soumettre à l'assemblée générale;
- La modification des règles d'évaluation;
- L'émission de garanties sortant du cadre ordinaire des affaires;
- L'acquisition, la vente, la cession ou l'apport de tout bien immobilier;
- L'acquisition ou la cession d'autres actifs pour un montant supérieur à 5.000 EUR par transaction;
- Toute émission d'obligations ou warrants ou création de plans d'intéressement pour le personnel;
- L'engagement, le licenciement ou la modification du salaire ou de la rémunération de tout employé (sauf modification
du salaire en exécution de la loi ou de conventions collectives applicables);
- L'augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé;
- Le paiement d'acomptes sur dividendes;
- La signature de lignes de crédit (en ce compris des conventions de leasing), ainsi que le changement des conditions
de celles-ci, les demandes de report de paiement ou le remboursement anticipé de telles lignes de crédit;
- La nomination, la révocation et la détermination ou modification de la rémunération de l'organe de gestion journalière;
- Le changement de siège social;
- Tout changement substantiel de la nature des activités de la Société;
- La conclusion d'accords avec des tiers;
- La conclusion d'une transaction avec un des actionnaires de la Société;
- Toute action en justice ou renonciation à agir en justice;
- La conclusion, résiliation ou modification d'une convention de consultance ou de management avec un consultant /
manager;
- Toute acquisition d'une autre Société et toute proposition d'augmentation de capital de la Société;
- La constitution, liquidation ou vente de filiales;
- Toute proposition de mise en liquidation ou de mise en faillite de la Société.
Les résolutions circulaires prises par le conseil d'administration ont le même effet que les résolutions prises lors d'une
réunion physique du conseil d'administration. Les résolutions circulaires doivent être signées par tous les administrateurs
et être signées soit sur un document unique soit sur plusieurs documents identiques.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-
phonique par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que
toutes les personnes participant au conseil puissent se comprendre et s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les
membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 19. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition conformément à l'objet social de la Société.
64299
L
U X E M B O U R G
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes (dividende intérimaire) en respectant les disposi-
tions légales et toutes prescriptions légales.
Des acomptes sur dividendes (dividende intérimaire) peuvent distribués à tout moment aux conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le conseil d'administration,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice (après allocation des montants devant être transférés à la
réserve légale et de la réserve statutaire et rajout des bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire)
3. La décision de la distribution d'acomptes sur dividendes est prise par le conseil d'administration.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés
Art. 20. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un (1) administrateur
A et d'un (1) administrateur B, ou par la signature d'un mandataire spécial nommé par le conseil d'administration ou par
la signature d'un administrateur délégué dans le cadre de la gestion journalière, dans les limites des pouvoirs qui lui sont
attribués.
Art. 21. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un administrateur A et à un
administrateur B qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 22. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, représenté par son président ou d'un administrateur-délégué à cette fin.
Art. 23. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres Sociétés ou entités ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou représentants de la Société y auront un intérêt
personnel et opposé ou en sont le (les) administrateur(s), actionnaire(s), représentant(s) ou employé(s).
Sauf dispositions contraires ci-dessous, un administrateur ou représentant de la Société qui remplirait en même temps
des fonctions de administrateur, d'associé, de représentant ou d'employé d'une autre Société ou entité avec laquelle la
Société contracte ou entre autrement en relations d'affaires, n'est pas, en raison de ces relations avec ladite autre Société
ou entité, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant aux opérations relatives à un contrat
ou à une opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur ou représentant aurait un intérêt personnel et opposé dans
une opération de la Société, ledit administrateur en avisera le Conseil d'administration et ne pourra pas prendre part aux
délibérations ou émettre un vote s'agissant de cette opération et cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'admi-
nistrateur seront portés à la connaissance de(s) actionnaire(s) lors de la prochaine assemblée générale.
Titre V. - Surveillance
Art. 24. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le ou les commissaires
seront nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Au terme de leur mandat, ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par décision de l'associé unique ou des associés, ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 26. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 27. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise en vertu des conditions de quorum
et de majorité afin de modifier les statuts.
64300
L
U X E M B O U R G
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les titulaires de parts sociales au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 28. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La Société «Quares Retail Fund 2 S.C.A.», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions B
2. La Société «Baltissimo N.V.», prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.395 actions A
3. La Société «Particimmo Société Coopérative à responsabilité limitée», prénommée, . . . . . . . . . .
155 actions A
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
Les trois mille cents (3.100) actions ont été entièrement libérées en numéraire à raison de cent pour cent (100%), de
sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou toute autre charge qui seront supportés par la Société au titre de sa consti-
tution, sont estimés à approximativement 1.100,-EUR.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes susmentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et s'estimant valablement convoquées, se
sont immédiatement réunies en assemblée générale extraordinaire et pris les résolutions suivantes á l'unanimité:
1.- Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil d'administration, leurs mandats expirant à la date de
l'assemblée générale devant se tenir en 2017:
<i>Administrateur de classe A:i>
- Monsieur Didier YSENBAERT, administrateur de Sociétés, né à Zwevegem (B) le 22 septembre 1953 demeurant à
B-8200 Sint-Andries, 301, Diksmuidse Heerweg (B).
- Monsieur Gert SCHOOFS, administrateur de Sociétés, né à Sint-Truiden (B) le 21 avril 1972 demeurant profession-
nellement à B-3220 Holsbeek, 9, Benedenstraat (B).
<i>Administrateur de classe B:i>
- Monsieur Herman Du Bois, né le 31 juillet 1964 à Merchtem (B) demeurant à Processiebaan, 16, B-1785 Merchtem.
- Monsieur Bard Jongen, né le 28 septembre 1973 à Heerlen (NL) demeurant à B-3620 Lanaken, Merelstraat, 5.
2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année
2017:
Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, né à Luxembourg le 19 février 1977 demeurant professionnellement
à 3, rue Thomas Edison L-1445 Strassen.
3.- Le siège social de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames L-1114 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.WILLEMS, G. SCHOOFS, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 avril 2012. Relation: LAC/2012/18215. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047682/385.
(120064361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
64301
L
U X E M B O U R G
Asia Share Registries Holding 2010 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AUD 23.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.267.
Les comptes annuels au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012048058/10.
(120065144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.242.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of the month of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing and incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”) under number B 140652 (the
“Sole Shareholder”), represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 13 April 2012 (such proxy to be registered together with the present deed), being the sole shareholder of Pala
HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, existing and incorporated under the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
RCS under number B 142242, having a share capital of twenty-five thousand Euros (€25,000) (the “Company”), incor-
porated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
30 September 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations (the “Mémorial”), number
2608 of 24 October 2008.
The articles of association of the Company have never been amended.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twenty-five thousand (25,000) shares in issue in the Company, so that resolutions
can validly be taken on all items of the agenda.
2. The common draft terms of merger between the Company (as absorbed company) and Pala HoldCo (Luxembourg)
II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing and incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the RCS under number B
142243 (the “Absorbing Company”) (the “Merger Proposal”) has been approved by the resolutions of the sole manager
of the Company and the Absorbing Company taken on 1 March 2012 and has been published on 19 March 2012 in the
Mémorial number 719 in accordance with article 262 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies (as
amended) (the “Law”).
3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
<i>Agendai>
1) Approval of the common draft terms of merger between Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l. (the “Company”)
(as absorbed company) and Pala Holdco (Luxembourg) II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under
the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”) under number B 142243 (as
absorbing company, the “Absorbing Company”) (the “Merger Proposal”), including the exchange ratio contained therein
according to article 259 of the law on commercial companies, (as amended) (the “Law”);
2) Approval of the Merger Proposal and decision to realise the merger of the Company into Pala Holdco (Luxembourg)
II S.à r.l. (as Absorbing Company), by the contribution, following the dissolution without liquidation of any and all assets,
liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the Absorbing Company;
3) Approval of the contribution of all of the assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the
Absorbing Company in consideration of the issue by the Absorbing Company of twenty-five thousand (25,000) shares
with a nominal value of one Euro (€1.00) each to Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A,
64302
L
U X E M B O U R G
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the RCS under number B 140652, being the sole shareholder
of the Company;
4) Acknowledgement of the effective date of the merger; and
5) Acknowledgment of the consequences of the merger provided by article 274 of the Law including inter alia the
dissolution without liquidation of the Company as from the effective date of the merger, and the cancellation of all the
shares in issue of the Company.
4. The provisions regarding mergers of the Law have been fulfilled:
a) publication on 19 March 2012 of the Merger Proposal in the Mémorial number 719, being at least one month before
the date of the present sole shareholder resolutions which is to decide on the Merger Proposal;
b) deposit of the documents required by article 267 of the Law at the registered office of the merging companies at
least one month before the date of the decisions of the Sole Shareholder of each of the merging companies, except for
the reports provided for by article 265 and 266 of the Law, which were waived by the sole shareholder of each of the
merging companies by a written sole shareholder's resolution dated 1 March 2012.
After due consideration of the agenda above and of items 4. a) to b), the Sole Shareholder took the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder declared that it had appropriate and sufficient knowledge of the common draft terms of merger
between the Company (as absorbed company) and Pala Holdco (Luxembourg) II S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the RCS in Luxembourg under number B 142243 (as absorbing company, the “Ab-
sorbing Company”) (the “Merger Proposal”), according to article 259 of the law on commercial companies dated 10
August 1915 (as amended) (the “Law”).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder noted that the Merger Proposal had been approved by the resolutions of the sole manager of
the Company and of the Absorbing Company taken on 1 March 2012 and had been published in the Mémorial number
719 of 19 March 2012, in accordance with article 262 of the Law.
The Sole Shareholder resolved to approve and ratify the Merger Proposal of the Company in all its provisions and in
its entirety, without any exception or reserves.
The Sole Shareholder approved the share exchange ratio provided in the Merger Proposal.
The Sole Shareholder resolved to approve and realise the merger by the universal transfer by the Company following
its dissolution without liquidation of any and all of its assets, liabilities, rights, obligations, and contracts to the Absorbing
Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve that in consideration of the universal transfer and contribution of all of the
assets and liabilities of the Company to the Absorbing Company, following the Company's dissolution without liquidation
of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the Absorbing Company, the Absorbing
Company shall allocate twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one Euro (€1.00) to the Sole Sha-
reholder.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder noted that the merger is effective, from an accounting and tax point of view, as from 1 January
2012 and from a legal perspective as from the date of the last shareholder decision approving the merger without prejudice
to the provisions of article 273 of the Law regarding the effects of the merger towards third parties.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledged the consequences of the merger provided by article 274 of the Law including
inter alia the dissolution without liquidation of the Company as from the effective date of the merger, and the cancellation
of all the shares in issue of the Company.
<i>Statementsi>
The undersigned notary stated the existence and the legality of the deeds and formalities of the merger executed by
the Company and the Absorbing Company, and the Merger Proposal.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this merger are estimated at approximately € 1,400.-.
There being no further items on the agenda,
64303
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le “RCS”) sous le numéro B 140652 (l'“Associé Unique”), représentée par
Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 13 avril 2012 (cette
procuration sera enregistrée ensemble avec le présent acte), étant l'associé unique de Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 142242, ayant un
capital social de vingt-cinq mille euros (25.000 €) (la “Société”), constituée suivant acte reçu de Me Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 30 septembre 2008 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations (le “Mémorial”), numéro 2608 du 24 octobre 2008.
Les statuts de la Société n'ont été jamais modifiés.
L'Associé Unique a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient l'ensemble des vingt-cinq mille (25.000) parts sociales émises dans la Société, de sorte que
des résolutions peuvent être valablement prises sur l'ensemble les points de l'ordre du jour.
2. Le projet commun de fusion, entre la Société (en tant que société absorbée) et Pala HoldCo (Luxembourg) II S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 142243 (la “Société
Absorbante”) (le “Projet de Fusion”) a été approuvé par des résolutions du gérant unique de la Société et de la Société
Absorbante prises le 1 mars 2012 et a été publié le 19 mars 2012 au Mémorial numéro 719, conformément à l'article
262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la “Loi”).
3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
<i>Ordre du jouri>
1) Approbation du projet commun de fusion entre Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l. (la “Société”) (en tant que
société absorbée) et Pala HoldCo (Luxembourg) II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg (le “RCS”) sous le numéro B 142243 (en tant que société
absorbante, la “Société Absorbante”) (le “Projet de Fusion”), incluant le rapport d'échange conformément à l'article 259
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, (telle que modifiée) (la “Loi”);
2) Approbation du Projet de Fusion et décision de procéder à la fusion de la Société au sein de Pala Holdco (Luxem-
bourg) II S.à r.l. (en tant que société absorbante), par l'apport, résultant de la dissolution sans liquidation de l'ensemble
des actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante;
3) Approbation de l'apport de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante
en contrepartie de l'émission par la Société Absorbante de vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale
de un euro (1,00 €) chacune à Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 140652, étant l'associé unique de la Société;
4) Reconnaissance de la date effective de la fusion; et
5) Reconnaissance des conséquences de la fusion prévues à l'article 274 de la Loi incluant inter alia la dissolution sans
liquidation de la Société à compter de la date effective de la fusion, et l'annulation de toutes les parts sociales émises par
la Société.
4. Les dispositions de la Loi relatives aux fusions ont été remplies:
a) publication le 19 mars 2012 du Projet de Fusion au Mémorial numéro 719, au moins un mois avant la date des
présentes décisions de l'Associé Unique délibérant sur le Projet de Fusion;
b) dépôt des documents requis par l'article 267 de la Loi au siège social des sociétés participant à la fusion au moins
un mois avant la date des décisions de l'associé unique de chacune des sociétés participant à la fusion, à l'exception des
rapports visés aux articles 265 et 266 de la Loi, auxquels l'associé unique de chacune des sociétés participant à la fusion
a renoncé par le biais de résolutions écrites de l'associé unique en date du 1 mars 2012.
64304
L
U X E M B O U R G
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour ci-dessus et des points 4. a) à b), l'Associé Unique a adopté les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a déclaré qu'il avait une connaissance appropriée et suffisante du projet commun de fusion entre la
Société (en tant que société absorbée) et Pala Holdco (Luxembourg) II S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée auprès du RCS à Luxembourg sous le numéro B 142243 (en tant que société absorbante, la
“Société Absorbante”) (le “Projet de Fusion”), conformément à l'article 259 de la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 (telle que modifiée) (la “Loi”).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a pris acte que le Projet de Fusion a été approuvé par des résolutions du gérant unique de la Société
et la Société Absorbante prises le 1 mars 2012 et a été publié au Mémorial numéro 719 du 19 mars 2012, conformément
à l'article 262 de la Loi.
L'Associé Unique a décidé d'approuver et de ratifier le Projet de Fusion de la Société dans toutes ses dispositions et
dans son intégralité, sans exception ni réserves.
L'Associé Unique a approuvé le rapport d'échange des parts sociales prévu dans le Projet de Fusion.
L'Associé Unique a décidé d'approuver et de réaliser la fusion par le transfert universel par la Société, suite à sa
dissolution sans liquidation de l'ensemble de ses actifs, passifs, droits, obligations et contrats à la Société Absorbante.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver qu'en contrepartie du transfert universel et de l'apport de l'ensemble des actifs
et passifs de la Société à la Société Absorbante, suivant la dissolution de la Société sans liquidation de l'ensemble de ses
actifs, passifs , droits, obligations et contrats de la Société Absorbée dans la Société Absorbante, la Société Absorbante
allouera vingt-cinq mille (25.000) parts sociales avec une valeur nominale de un euro (1,00€) à l'Associé Unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a pris acte que la fusion est effective, d'un point de vue comptable et fiscal, depuis le 1
er
janvier
2012 et du point de vue juridique à partir de la dernière décision approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de
l'article 273 de la Loi concernant les effets de la fusion à l'égard des tiers.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a reconnu les conséquences de la fusion selon l'article 274 de la Loi incluant inter alia la dissolution
sans liquidation de la Société à compter de la date effective de la fusion, et l'annulation de toutes les parts sociales émises
par la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a constaté l'existence et la légalité des actes et des formalités relatives à la fusion exécutées par
la Société et la Société Absorbante, ainsi que du Projet de Fusion.
<i>Coûts et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société
comme résultat de la fusion sont estimés autour de € 1.400,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour,
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Fait à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte la personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Esteves, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2012. Relation: EAC/2012/5104. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047852/206.
(120064351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
64305
L
U X E M B O U R G
Princess Properties and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 168.422.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Giannantonio PACCAPELO, né le 1
er
novembre 1940 à Fermo (AP) Italie, et résident à CH-6900 Lugano,
via Nassa 15, ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 16 mars
2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme qu'elle va constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PRINCESS PROPERTIES AND INVESTMENTS
S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur ou à l’extérieur du pays.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe
ou indirecte avec tous les secteurs pré décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des biens
immobiliers, dans tout le territoire mondial, et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également
prendre et consentir toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces emprunts, concours, prêts
ou avances.
La Société pourra encore réaliser des activités accessoires en qualité de consultante et de conseillère pour des sociétés
à acquérir ou à reprendre.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.-EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n'excédant pas six (6) années. Ils sont rééligibles. Le conseil devra élire en son sein un président
et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale
devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
64306
L
U X E M B O U R G
Dans les cas où la Société n’a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions
du conseil d’administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique lui-
même.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l’intérêt public.
La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à
laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et conformément
à l’article 51 de la Loi, la composition du conseil d’administration a été limitée à un membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique.
Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention
précisant qu'ils signent au nom de la Société.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d’Admi-
nistration n’est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l’affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, email ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax, email. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai de chaque année à 17.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2013.
64307
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire la totalité des trois cent dix
actions (310) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000.-EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.-EUR).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire au compte à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né le 13 avril 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement à
L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;
- Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29 septembre 1976 à Erice (Italie), demeurant professionnellement
à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie; et
- Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de société, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement à L1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
Madame Orietta RIMI est également nommée Président du conseil d’administration.
La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société «SER.COM Sàrl», avec siège social au 19, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.942.
4. Les mandats de l’administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5. Le siège social est fixé au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 mars 2012. Relation: LAC/2012/13394. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012049952/150.
(120068932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Artimmo S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.103.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048073/9.
(120066122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
64308
L
U X E M B O U R G
Sekius International Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.313.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
LIBRA HOLDING S.A., société anonyme établie et ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch, constituée
suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, notaire alors à Remich en date du 28 avril 2003, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 589 du 28 mai 2003, modifiée suivant acte de Maître Alphonse
LENTZ, notaire alors à Remich du 8 octobre 2004, publié au dit Mémorial, Numéro 1315 du 23 décembre 2004, modifiée
suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire alors à Esch-sur-Alzette du 30 janvier 2009, publié au dit Mémorial,
Numéro 582 du 17 mars 2009, modifiée une dernière fois suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire alors à Esch-
sur-Alzette du 11 juillet 2011, publié au dit Mémorial, Numéro 2351 du3 octobre 2011,
Représentée par son Administrateur Délégué, Monsieur Sven JANSSENS, Comptable, né à Antwerpen (belgique), le
8 février 1972, demeurant Professionnellement à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer
entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SEKIUS INTERNATIONAL GROUP S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la création et la gestion de son propre portefeuille de propriétés intellectuelles ainsi
que toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises
ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière, ainsi que l'alié-
nation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la
mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes opérations
commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible
de contribuer à son développement. La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout
bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par MILLE (1.000)
actions de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
64309
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué et dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique,
soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à dix heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- LIBRA HOLDINGS S.A., susdite, mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au
montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ huit cent trente-cinq euros (835,-€).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à UN (1) et celui des commissaires à UN (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Sven JANSSENS, Comptable, né à Antwerpen (belgique), le 8 février 1972, demeurant Professionnellement
à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
64310
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- ARIETIS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège à L-2611 Howald, 183, route de Thionville,
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes, et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: JANSSENS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 avril 2012. Relation: LAC/2012/14953. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 20 avril 2012.
Référence de publication: 2012047925/135.
(120064910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
MRIF Pulkovo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 141.022.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of March
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr David Remy employee, with professional address at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg,
"the proxy"
acting as a special proxy of MRIF Luxembourg Holdings Sarl, a company registered under the laws of Luxembourg,
with registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg registered in the Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, number B 141.307.
"the mandator"
by virtue of a proxy under private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the "société à responsabilité limitée", "MRIF Pulkovo Holdings Sarl", a limited company having its registered
office at 46, Place Guillaume II, L1648 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg, section B number 141.022, has been incorporated by deed enacted on the 14th day of July 2008.
64311
L
U X E M B O U R G
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée "MRIF Pulkovo Holdings Sarl" amounts
currently to USD 20,000 represented by 20,000 Shares with a nominal par value of USD 1 each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of "MRIF
Pulkovo Holdings Sarl".
IV.- That the mandator as a sole shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that it takes over all assets, liabilities and
commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder's register or any other securities' register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at the date of dissolution are hereby approved.
VIII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office of
the dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte
anglais fait foi.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur David Rémy, employé demeurant professionnellement au 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MRIF Luxembourg Holdings Sarl, une société de droit luxembourgeois,
avec siège social au 46, place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg, sous le numéro B 141.307.
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "MRIF Pulkovo Holdings Sarl", ayant son siège social à 46, Place Guillaume
II, L-1648 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
141.022, a été constituée suivant acte reçu le 14 juillet 2008.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "MRIF Pulkovo Holdings Sarl", pré-désignée, s'élève
actuellement à USD 20000, représenté par 20000 actions ayant chacune une valeur nominale de USD 1, intégralement
libérées.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
"MRIF Pulkovo Holdings Sarl".
IV.- Que le mandant en tant qu'associé unique déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute, ainsi qu'à l'annulation de tout
autre registre existant.
VII.- Que les états financiers de la société à la date de dissolution sont à ce jour approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte
Signé: Remy, Kesseler.
64312
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 avril 2012. Relation: EAC/2012/4636. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012048340/81.
(120065542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Agave Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.755.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 avril 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012048051/11.
(120065150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Adecoagro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.681.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 64118 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048063/10.
(120065814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Hydrotec-Assainissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6981 Rameldange, 14, Appelwee.
R.C.S. Luxembourg B 155.557.
L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Paul GUIOT, gérant de société, né à Longlier (Belgique) le 8 mars 1962, demeurant à B-1348 Ottignies-
Louvain-la-Neuve, rue du Potier, 4,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Monsieur Etienne MICHELET, gérant de société, né à Ixelles (Belgique) le 22 février 1962, demeurant àB-1390
Archennes, rue des Monts, 34,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant, en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "HYDROTEC-
ASSAINISSEMENT s.à r.l." (matricule 2010 24 32 054), avec siège social à L-6992 Oberanven, 10, Routstrach, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 155.557, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 août 2010,
publié au Mémorial C, numéro 2331 du 29 octobre 2010,
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de neuf mille trois cent soixante-quinze euros (€
9.375.-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-) à vingt et un mille huit cent
soixante-quinze euros (€ 21.875.-), par l'émission de soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission de huit cent soixante-quinze euros (€
875.-) par part sociale.
<i>Souscription et Paiementi>
Les associés actuels déclarent renoncer à souscrire à l'augmentation de capital susvisée.
64313
L
U X E M B O U R G
Ils déclarent accepter la souscription des soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales par les personnes ci-après
qualifiées, à savoir:
a) Monsieur Yves HUBERTY, consultant, né à Libramont (Belgique) le 14 juin 1962, demeurant à L-6992 Oberanven,
10, Routstrach, à concurrence de cinquante (50) parts sociales;
b) Monsieur Didier FORTIN, administrateur de société, né à Liège (Belgique) le 1er juillet 1960, demeurant à B-1490
Court-Saint-Etienne, avenue des Combattants, 63, à concurrence de vingt-cinq (25) parts sociales.
Ensuite de quoi, Messieurs Yves HUBERTY et Didier FORTIN, préqualifiés, sont intervenus aux présentes et ont
déclaré souscrire les soixante-quinze (75) nouvelles parts sociales, dans les proportions ci-dessus indiquées et les libérer,
ensemble avec une prime d'émission de huit cent soixante-quinze euros (€ 875.-) par part sociale, par des paiements en
espèces, de sorte que le montant de soixante-quinze mille euros (€ 75.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Répartition du capital sociali>
Suite à la prédite augmentation de capital, le capital social souscrit est réparti comme suit:
1.- Monsieur Paul GUIOT, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Etienne MICHELET, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Monsieur Yves HUBERTY, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
4.- Monsieur Didier FORTIN, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un mille huit cent soixante-quinze euros (€ 21.875.-), représenté par cent
soixante-quinze (175) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social à L-6981 Rameldange, 14, Appelwee et en conséquence de modifier
le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. al. 1
er
. Le siège de la société est établi à dans la commune de Niederanven; il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (€ 1.100.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: GUIOT, MICHELET, HUBERTY, FORTIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 12 avril 2012. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 17 avril 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012048016/67.
(120064229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Studio by C, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 155.633.
<i>Constatation de cession de parts sociales et AGEi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en date
du 09 février 2012 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société STUDIO
BY C SARL est désormais réparti comme suit:
CELINE MAIA CARVALHO, née le 5 juillet 1984 à Porto Vecchio (France), demeurant à L-6951 Olingen, 9 Rue de
Flaxweiler: 100 parts
Total: CENT parts sociales
64314
L
U X E M B O U R G
De plus, suite à l'assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs de parts sociales en date du 09 février
2012 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que les changements suivant:
Mme CELINE FILTNER, née le 11 mars 1978 à Chauny (France), demeurant à L-2149 Luxembourg, 102 rue Emile
Metz démissionne en date de la présente assemblée de son poste de gérant.
Mme CELINE MAIA CARVALHO, née le 5 juillet 1984 à Porto Vecchio (France), demeurant à L-6951 Olingen, 9 Rue
de Flaxweiler devient dès lors gérante unique.
La société est dès lors engagée par le signature individuelle du gérant.
De plus, le siège social de la Société est transféré du 115 B rue de Leudelange L-8079 Bertrange vers le 117 rue de
Leudelange L-8079 Bertrange.
Fait à Bertrange, le 09/02/2012.
Référence de publication: 2012049481/24.
(120067344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
Almacantar, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 149.157.
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of March.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Jean-Louis FROGNET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as special attorney of ALMACANTAR
(hereafter the “Company”) pursuant to a resolution of the board of directors passed on February 15, 2012.
A copy of the extract of such resolution which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
1. The Company has been incorporated under the name of “ALMACANTAR” pursuant to a deed of Maître Carlo
WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October 16, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 1 December 2009 under number 2342, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 149.157, whose articles have been amended several times and
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 29, 2011, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés and Associations.
2. The subscribed capital of the Company is set at two hundred seventy five million six hundred eighty three thousand
eight hundred forty eight British Pound Sterling (GBP 275,683,848.-) represented by six hundred fifty three thousand
eight hundred forty eight (653,848) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and two hundred seventy five million thirty
thousand (275,030,000) preferred ordinary shares (the “Preferred Ordinary Shares”), all having a nominal value of one
British Pound Sterling (GBP 1,-) each.
3. According to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised capital in excess of the issued
share capital is set at three hundred million seventy-two thousand six hundred fifty British Pound Sterling (GBP
300,072,650.-) represented by seventy two thousand fifty three (72,650) Ordinary Shares and three hundred million
(300,000,000) Preferred Ordinary Shares, all with a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1,-) each, and the
article 5 of the articles of association allows the board of directors to increase the share capital of the Company within
the limits of the authorised capital.
4. Pursuant to its resolutions dated February 15, 2012, the board of directors resolved, inter alia to increase the share
capital of the Company by an amount of sixty five thousand British Pound Sterling (GBP 65,000.-) within the limits of the
authorised share capital so as to raise it from its present amount of two hundred seventy five million six hundred eighty
three thousand eight hundred forty eight British Pound Sterling (GBP 275,683,848.-) to the amount of two hundred
seventy five million seven hundred forty eight thousand eight hundred forty eight British Pound Sterling (GBP
275,748,848.-) by the issue of sixty five thousand (65,000) new Ordinary Shares with a nominal value of one British Pound
Sterling (GBP 1.-) each (the “Shares”), to be subscribed without share premium and to be fully paid up. The Shares shall
benefit of the same rights and advantages as the shares of the same class of shares previously issued.
5. The Board resolved pursuant to its resolutions dated February 15, 2011 to accept the subscription by, and to allocate
to, each of the subscribers listed in Appendix 1 the number of new Shares set out next to the respective names in Appendix
1, such new Shares having a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1.-), each fully paid-up, in consideration for
a total cash payment of the amount of sixty five thousand British Pound Sterling (GBP 65,000.-) made to the Company.
6. Pursuant to its resolutions dated February 15, 2011, the board of directors suppressed the pre-emption right of the
Company's shareholders for the benefit of the subscribers listed in Appendix 1 in accordance with article 5 of the articles
of association of the Company.
64315
L
U X E M B O U R G
7. It results from the above increase of share capital of the Company that the aggregate amount of sixty five thousand
British Pound Sterling (GBP 65,000.-) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned
notary.
8. As a consequence of such increase of capital, the first and the fourth paragraphs of article 5 of the articles of
association of the Company have henceforth the following wording:
“ Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at two hundred seventy five million seven hundred forty eight
thousand eight hundred forty eight British Pound Sterling (GBP 275,748,848.-) represented by:
- seven hundred eighteen thousand eight hundred forty eight (718,848) ordinary shares (the “Ordinary Shares”) having
a nominal value of one Great Britain Pound Sterling (GBP 1.-) each;
- two hundred seventy five million thirty thousand (275,030,000) preferred ordinary shares (the “Preferred Ordinary
Shares”) having a nominal value of one Great Britain Pound Sterling (GBP 1.-) each.
[...]
The authorised capital is set at three hundred million seven thousand six hundred fifty Great Britain Pound Sterling
(GBP 300,007,650.-) represented by seven thousand (7,650) Ordinary Shares and three hundred million (300,000,000)
Preferred Ordinary Shares, all with a nominal value of one Great Britain Pound Sterling (GBP 1.-) each.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the amended law on commercial companies dated
August 10, 1915 (the “Law”), he has verified the fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such Law.
<i>Valuationi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately EUR 1,150.-.
The capital increase is valued on February 15
th
, 2012 at EUR 77,620.30.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douze mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Jean-Louis FROGNET, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité
de mandataire spécial d'ALMACANTAR (ci-après la «Société»), en vertu d'une résolution du conseil d'administration de
la Société prise en réunion en date du 15 février 2012.
Une copie de l'extrait du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter que:
1. La Société a été constituée sous le nom de «ALMACANTAR», suivant acte reçu par-devant Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en date du 16 octobre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 1
er
décembre 2009 sous le numéro 2342, enregistré auprès du
Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.157, dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant un acte du notaire soussigné en date du 29 décembre 2011, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent soixante quinze millions six cent quatre vingt trois mille
huit cent quarante-huit livres sterling (GBP 275.683.848,-) représenté par six cent cinquante trois mille huit cent quarante-
huit (653.848) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et deux cent soixante-quinze millions trente mille
(275.030.000) actions ordinaires privilégiées (les «Actions Ordinaires Privilégiées»), ayant toutes une valeur nominale de
une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
3. Aux termes de l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé excédant le capital souscrit est fixé à trois cent
million soixante douze mille six cent cinquante livres sterling (GBP 300.072.650,-) représenté par soixante-douze mille
six cent cinquante (72.650) Actions Ordinaires et trois cent millions (300.000.000) Actions Ordinaires Privilégiées, ayant
toutes une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune, et l'article 5 des statuts de la Société autorise le conseil
d'administration à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé.
64316
L
U X E M B O U R G
4. Suivant ses décisions du 15 février 2012, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social de la
Société d'un montant de soixante cinq mille livres sterling (GBP 65.000,-) dans les limites du capital autorisé afin de
l'augmenter de son montant actuel de deux cent soixante quinze million six cent quatre vingt trois mille huit cent quarante
huit livres sterling (GBP 275.683.848,-) au montant de deux cent soixante quinze million sept cent quarante huit mille
huit cent quarante huit livres sterling (GBP 275.748.848,-) par l'émission de soixante cinq mille (65.000) nouvelles Actions
Ordinaires ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune (les «Actions»), à souscrire sans prime
d'émission et à être intégralement libérées. Les Actions bénéficieront des mêmes droits et avantages que les actions de
la même classe d'actions émises précédemment.
5. Le conseil d'administration a décidé suivant ses décisions en date du 15 février 2012 d'accepter la souscription par,
et l'allocation à, chacun des souscripteurs mentionnés dans l'Annexe 1 du nombre d'Actions nouvelles tel que repris à
coté de leurs noms respectifs dans l'Annexe 1, chaque nouvelle Action ayant une valeur nominale de une livre sterling
(GBP 1,-) intégralement libérée, en contrepartie d'un paiement en numéraire de la somme de soixante cinq mille livres
sterling (GBP 65.000,-) fait à la Société.
6. Suivant ses décisions du 15 février 2012, le conseil d'administration a supprimé le droit de préemption des action-
naires de la Société au profit des souscripteurs mentionnés en Annexe 1 conformément à l'article 5 des statuts de la
Société.
7. Il résulte de l'augmentation de capital précitée de la Société que la somme totale de soixante cinq mille livres sterling
(GBP 65.000,-) est à la libre disposition de la Société tel qu'il l'a été prouvé au notaire soussigné.
8. En conséquence de cette augmentation de capital, le premier et le quatrième alinéa de l'article 5 des statuts de la
Société ont désormais la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent soixante quinze million sept cent quarante huit mille huit
cent quarante huit livres sterling (GBP 275.748.848,-) représenté par:
- sept cent dix-huit mille huit cent quarante-huit (718.848) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») d'une valeur
nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune;
- deux cent soixante quinze million trente millet (275.030.000) actions ordinaires privilégiées (les «Actions Ordinaires
Privilégiées») d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
[...]
Le capital autorisé est fixé à trois cent million sept mille six cent cinquante livres sterling (GBP 300.007.650) représenté
par sept mille six cent cinquante (7.650) Actions Ordinaires et trois cent millions (300.000.000) Actions Ordinaires
Privilégiées ayant toutes une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, par application de l'article 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la «Loi»), avoir vérifié que les conditions de l'article 26 de la Loi ont été remplies.
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à 1.150,- EUR.
L'augmentation de capital est évaluée en date du 15 février 2012 à 77.620,30 EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Louis FROGNET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mars 2012. Relation GRE/2012/990. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 avril 2012.
Référence de publication: 2012049120/149.
(120067217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2012.
64317
L
U X E M B O U R G
ANFRA Investment Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 155.693.
Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de M. Eddie Karl-Gustaf Fransson, gérant de la société, a fait l'objet
d'un changement et est désormais la suivante:
22 Tulegatan
11353 Stockholm
Sweden
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012048070/15.
(120065732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Aramis Te S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 137.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Aramis TE Sàrli>
Référence de publication: 2012048071/10.
(120065818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
Soparsec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 34.585.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 avril 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Joseph WINANDY,
Koen LOZIE,
COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, représentée par Monsieur Jacques BORDET, 1, rue Joseph
Hackin, L-1746 Luxembourg
- L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
Pierre SCHILL
- Leurs mandats viendront à échéance à l'assemblée approuvant les comptes au 31.12.2012.
Pour copie conforme
COSAFIN S.A / K. LOZIE
Signature /
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012048942/20.
(120066686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
AT & T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l., Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 72.253.
EXTRAIT
Par décision du conseil de gérance, Monsieur Franck Verelst a été révoqué de sa fonction de représentant permanent
de la succursale en date du 22 mars 2012.
Le conseil de gérance de la société nomme en tant que représentant permanent de la succursale en date du 22 mars
2012, la personne suivante:
64318
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Bertrand Jean Noël Buclin, gérant de société, né à Châtel-Saint-Denis (France), le 29 décembre 1964, et
demeurant à Chemin de Boracles 116, CH-1008 Jouxtens-Mezery (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048075/15.
(120066021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
HedgeForum Portfolios, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé,
(anc. TPG Alternative Portfolios).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.709.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "TPG Alternative Portfolios" (the "Company"), a
société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable (SICAV) – fonds d’investissement spécialisé
(FIS) having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, Vertigo Building Polaris, L-2453 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 162 709, incorporated on 29 July 2011 by
deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published on 19 August
2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1900, page 91154.
The meeting was chaired by Mr. Peter Bun, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mr. Jérémy Colombé, professionally residing in Luxembourg,
and as scrutineer Mr Yann Foll, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
Change of name of the Company into "HedgeForum Portfolios" and consequential amendment of article one of the
articles of incorporation.
II. The shares being all in registered form, the present extraordinary general meeting has been convened by notices
sent by registered mail to all the registered shareholders on
III. The members represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said attendance list as
well as the proxies will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
IV. As it appears from said attendance list, out of 91,182.876 shares in issue, 65,927.699 shares are represented at the
present general meeting, so that the meeting is validly constituted and may validly decide on the items of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved unanimously to change the name of the Company into "HedgeForum Portfolios" and to amend
article one consequently to read as follows:
" Art. 1. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the form
of a "société anonyme" qualifying as a "société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement specialisé" under
the name of "HedgeForum Portfolios" (the "Company").
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the shareholders of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de "TPG Alternative Portfolios" (la "Société"), une société
anonyme qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) – Fonds d’Investissement Spécialisé (FIS) ayant
son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, Vertigo Building Polaris, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162 709, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
64319
L
U X E M B O U R G
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 29 juillet 2011, publié le 19 août
2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1900, page 91154.
L'assemblée a été présidée par Monsieur Peter Bun, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire Monsieur Jérémy Colombé, demeurant professionnellemnet à Luxembourg, et comme
scrutateur Monsieur Yann Foll, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Changement de dénomination de la Société en "HedgeForum Portfolios" et modification de l'article 1 des statuts.
II. Les actions étant toutes nominatives la, présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis
envoyés aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du
III. Les associés représentés ainsi que le nombre d’actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présences
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présences ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l'enregistrement.
IV. Tel qu'il résulte de ladite liste de présences, sur les 91.182,876 actions en circulation, 65.927,699
actions sont représentées à la présente assemblée générale,de sorte que l'assemblée est valablement constituée et
peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé à l’unanimité de changer la dénomination de la Société en "HedgeForum Portfolios" et de modifier
en conséquence l'article un des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la
forme d'une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement
spécialisé sous la dénomination "HedgeForum Portfolios" (la "Société").
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date telle qu'indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les com-
parants ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. BUN, J. COLOMBE, Y. FOLL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14257. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050051/87.
(120068903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9452 Bettel, Op der Telleschbaach.
R.C.S. Luxembourg B 138.877.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2012.
Référence de publication: 2012050075/10.
(120068707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
64320
Actaris Capital
Adecoagro S.A.
Agave Luxco S.à r.l.
Almacantar
ANFRA Investment Systems S.à r.l.
Anthony S.A.
Aramis Te S.à r.l.
Artimmo S.A.
Asia Share Registries Holding 2010 S.à r.l.
Atlas Copco Finance S.à r.l.
Atollen S.à r.l.
AT & T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l.
BLINK Europe S.àr.l.
Editions Duluxe Montana S.àr.l.
Foetz Holding S.A.
Gergana Investments S.A.
HedgeForum Portfolios
Hydrotec-Assainissement S.à r.l.
ifb Lux S.A.
ifb Lux S.A.
Kana Immobiliare S.à r.l.
LSA Re
Lux Piano S.à r.l.
MEDI Life AG International
MRIF Pulkovo Holdings S.à r.l.
Page Personnel Interim S.A.
Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l.
Pescatore Management S.A.
Princess Properties and Investments S.A.
Resiworld S.A.
Rokadu Sàrl
SCIO-Fund SICAV-FIS
Sekius International Group S.A.
Soparsec S.A., SPF
Studio by C
Titi International S.A.
TPG Alternative Portfolios
UBAM
Valon S.A.
Weco Feuerwerk Luxemburg G.m.b.H.
Wood Industries S.à r.l.
Xella International S.A.