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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1303

25 mai 2012

SOMMAIRE

Achmea Re Investment Fund  . . . . . . . . . . .

62505

Adelca Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62498

ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62524

AZZA Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62520

BB, C, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62519

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Invest-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62526

Comat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62523

Falcon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62522

First Shurgard Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62499

HeidelbergCement Holding S.à r.l.  . . . . . .

62511

ICCI, International Chemical and Cosme-

tic Investment Company  . . . . . . . . . . . . . .

62544

Industrial Business Management Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62516

Klaustech Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62521

KSG Agro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62528

Luxembourg Multitech S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

62524

Lux Lyo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62505

Lynckx Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

62511

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62510

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62515

NAEV-Infrastruktur FCP-FIS20  . . . . . . . . .

62498

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62517

Second Shurgard Finance  . . . . . . . . . . . . . . .

62499

Shurgard Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62499

Telecom Engineering Solutions Services

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62510

Telesto Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62510

Telesto Services s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62514

Teufel Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62507

Themark Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

62515

Tilltro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62516

TIM w.e. Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62527

Tiptop Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62517

Toolmen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62522

Topclass Medical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62522

Trafco S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62523

Tropical Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

62523

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA . . . . .

62526

UBS (Lux) Money Market Sicav  . . . . . . . . .

62525

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav  . . . . . . . . . .

62526

UniGarant: Erneuerbare Energien (2018)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62498

UniGarant: Erneuerbare Energien (2018)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62498

UniGarantExtra: Deutschland (2019) II  . .

62498

UniGarantExtra: Deutschland (2019) II  . .

62498

Uniholding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62526

Urban&Civic Acquisitions 2  . . . . . . . . . . . . .

62523

Vasto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62516

Vue et Fils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62512

Zimmer Investment, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

62527

62497

L

U X E M B O U R G

UniGarantExtra: Deutschland (2019) II, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 16. März 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. März 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012035159/10.
(120046404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

UniGarantExtra: Deutschland (2019) II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 16. März 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. März 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012035160/10.
(120046405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

UniGarant: Erneuerbare Energien (2018), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 16. März 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. März 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012035161/10.
(120046436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

UniGarant: Erneuerbare Energien (2018), Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 16. März 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. März 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012035162/10.
(120046437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

NAEV-Infrastruktur FCP-FIS20, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds NAEV-lnfrastruktur FCP-FIS, welcher von der Universal-Investment-

Luxembourg SA verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15. Mai 2012.

<i>Für die Gesellschaft
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2012057965/14.
(120080646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2012.

Adelca Invest, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

62498

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U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2012054232/10.
(120076329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2012.

First Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 93.014.

Second Shurgard Finance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 101.011.

Shurgard Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.977.

JOINT MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of May.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- FIRST SHURGARD FINANCE, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
93.014 and incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated 9 April 2003,
published in the Mémorial C number 513 of 13 May 2003 and amended for the last time by a deed of the undersigned
notary, then residing in Rambrouch, dated 2 November 2011 published in the Mémorial C number 3080 of 15 December
2011 ("First Shurgard Finance"), represented by Maître Caroline Taudière, lawyer, residing in Luxembourg, acting on
behalf of the board of managers of FIRST SHURGARD FINANCE, by virtue of the powers given to her by the board of
managers of First Shurgard Finance;

- SECOND SHURGARD FINANCE, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number C
101.011 and incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated 18 May 2004,
published in the Mémorial C number 759 of 23 July 2004 and amended for the last time by a deed of the undersigned
notary, then residing in Rambrouch, dated 2 November 2011 published in the Mémorial number 3080 of 15 December
2011 ("Second Shurgard Finance" and together with FIRST SHURGARD FINANCE the "Absorbed Companies"), repre-
sented  by  Maître  Caroline  Taudière,  lawyer,  residing  in  Luxembourg,  acting  on  behalf  of  the  board  of  managers  of
SECOND SHURGARD FINANCE, by virtue of the powers given to her by the board of managers of Second Shurgard
Finance; and

- Shurgard Luxembourg, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of EUR 12,525.-, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number C 139.977 and
incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 27 June 2008, published in
the Mémorial C number 1869 of 30 July 2008 and amended for the last time by a deed of the undersigned notary, then
residing  in  Rambrouch,  dated  2  November  2011  published  in  the  Mémorial  C  number  3221  of  30  December  2011
("Shurgard Luxembourg" or the "Absorbing Company"), represented by Maître Caroline Taudière, lawyer, residing in
Luxembourg, acting on behalf of the board of managers of Shurgard Luxembourg, by virtue of the powers given to her
by the board of managers of Shurgard Luxembourg.

(together the "Merging Companies")
In accordance with, inter alia, Articles 261 and 278 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "1915 Law"), the managers of the Merging Companies have established together a joint merger proposal
whereby they propose that FIRST SHURGARD FINANCE and SECOND SHURGARD FINANCE, wholly owned subsi-
diaries of the Absorbing Company, be integrated to the Absorbing Company by way of a simplified merger by absorption.

The proposed merger is subject to the condition precedent that prior to the Effective Date (as defined below), the

cross border merger of First Shurgard SPRL, a société privée à responsabilité limitée governed by the laws of Belgium,
having its registered office at 48 Quai du Commerce, 1000 Brussels, Belgium, registered with the Belgian Register of Legal

62499

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U X E M B O U R G

Entities (Brussels) under number 0479.505.939 ("First Belgian Shurgard") and Second Shurgard SPRL, a société privée à
responsabilité limitée governed by the laws of Belgium, having its registered office at 48 Quai du Commerce, 1000 Brussels,
Belgium, registered with the Belgian Register of Legal Entities (Brussels) under number 0876.974.525 ("Second Belgian
Shurgard"), into Shurgard Luxembourg has become effective, and Shurgard Luxembourg has become the sole shareholder
of the Absorbed Companies (the "Condition Precedent").

Consequently, the managers of the Merging Companies propose the following:
- Form, denomination, corporate object and registered office of the Absorbed Companies and the Absorbing Company
- The Absorbed Companies
- FIRST SHURGARD FINANCE
FIRST SHURGARD FINANCE is a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93.014.

According to Article 3 of its articles of association, the corporate object of FIRST SHURGARD FINANCE is the

following:

"The Company shall engage in global finance activities.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose."

The subscribed capital of FIRST SHURGARD FINANCE is set at EUR 12,500.- divided into 500 shares having a nominal

value of EUR 25.- each, which are fully paid-up.

- SECOND SHURGARD FINANCE
SECOND SHURGARD FINANCE is a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.011.

According to Article 3 of its articles of association, the corporate object of SECOND SHURGARD FINANCE is the

following:

"The Company shall engage in global finance activities.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose."

The subscribed capital of SECOND SHURGARD FINANCE is set at EUR 12,500.- divided into 500 shares having a

nominal value of EUR 25.- each, which are fully paid-up.

- The Absorbing Company
Shurgard Luxembourg is a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 139.977.

According to Article 3 of its articles of association, Shurgard Luxembourg's corporate object is the following:
"The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings

including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.

62500

L

U X E M B O U R G

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose."

The subscribed capital of Shurgard Luxembourg is set at EUR 12,525.- divided into 501 shares having a nominal value

of EUR 25.- each, which are fully paid-up.

- Merger
The  Absorbing  Company contemplates  to  merge  with  and absorb the  Absorbed  Companies  under  the  simplified

procedure  regime  (the  "Merger")  provided  for  in  Articles  278  and  following,  of  the  1915  Law,  subject  to  the  prior
satisfaction of the Condition Precedent.

- Effective Date
The Merger will be realised one month after the publication of the present joint merger proposal (the "Effective Date")

subject to the prior satisfaction of the Condition Precedent.

The Merger shall be effective vis-à-vis third parties on the day of publication of the acknowledgment of effectiveness

of the Merger in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations and subject to the prior satisfaction of the Condition
Precedent.

For accounting purposes, all the transactions of the Absorbed Companies since 1 

st

 January 2012 at 00:01 a.m. shall

be considered to have been carried out by the Absorbing Company.

- Financial Accounts
The  annual  accounts  of  the  Absorbing  Company  for  the  last  three  years  are  kept  at  the  registered  office  of  the

Absorbing Company.

The annual accounts of the Absorbed Companies for the last three years are kept at the registered office of the

Absorbed Companies.

- Assets and liabilities contributed
Pursuant to the Merger, the Absorbed Companies, following their dissolution without liquidation, transfer all their

assets and liabilities, including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, to the Absorbing
Company. The assets and liabilities are transferred at accounting book value on the Effective Date.

- Merger formalities
The Absorbing Company shall carry out all formalities including such announcements as are prescribed by law, which

are necessary or useful to carry out and to effect the Merger and to transfer and assign the assets and liabilities of the
Absorbed Companies in accordance with Article 274 of the 1915 Law.

- Advantages granted to the managers and the auditors
No special advantages have been or shall be granted in connection with the Merger to the members of the board of

managers and/or the auditors of the Merging Companies.

The mandate of the managers and auditors of the Absorbed Companies will come to an end on the Effective Date.
- Convertible instruments issued by the Merging Companies
Other than its shares, neither of the Merging Companies has issued any bonds or other financial instruments.
- Consultation of documentation
All the shareholders of the Merging Companies are entitled to inspect the documents specified in article 267, paragraph

1 (a), (b) and (c) of the 1915 Law at the respective registered office of the Merging Companies at least one month as
from the publication of this joint merger proposal in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The documents
referred to under this paragraph are this joint merger proposal, the annual accounts as well as the management reports
on such accounts of the Merging Companies for the past three financial years.

Each shareholder of the Merging Companies may obtain a copy of the above referred documents upon request and

free of charge.

- General meeting of shareholders
In compliance with Article 279 of the 1915 Law, any shareholder of the Absorbing Company holding at least 5% of the

shares in the Absorbing Company is entitled to require that a general shareholder meeting of the Absorbing Company
be called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting must be convened so as to be held within one
month of the request for it to be held.

There is no requirement that a general shareholder meeting of the Absorbed Companies be called in order to resolve

upon the approval of the Merger considering that the Absorbed Companies are both wholly owned by the Absorbing
Company.

- Dissolution of the Absorbed Companies
The Merger will result in the dissolution without liquidation of the Absorbed Companies as of the Effective Date.
- Corporate Records of the Absorbed Companies

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U X E M B O U R G

All corporate documents, files and records of the Absorbed Companies shall be kept at the registered office of the

Absorbing Company for the duration prescribed by the 1915 Law.

- Issued capital of the Absorbing Company following Merger
The Merger will not entail a modification of the issued capital of the Absorbing Company.
- Expenses
The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne equally by the Merging Companies.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of this joint merger proposal and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the Merging Companies pursuant to Article 271 (2) of the 1915 Law.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by Shurgard Luxembourg

are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing parties, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuvième jour de mai.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- FIRST SHURGARD FINANCE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de EUR

12.500,-, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.014, constituée suivant un
acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 décembre 2003 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 99 du 26 janvier 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant un acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 2 novembre 2011 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3080 du 15 décembre 2011 ("First Shurgard Finance"), repré-
sentée par Maître Caroline Taudière, avocat, résidant au Luxembourg, agissant pour le compte du conseil de gérance de
FIRST SHURGARD FINANCE, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil de gérance de FIRST SHUR-
GARD FINANCE;

- SECOND SHURGARD FINANCE, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de

EUR 12.500,-, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.011, constituée suivant
un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 18 mai 2004 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 759 du 23 juillet 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant un acte du notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 2 novembre 2011 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3080 du 15 décembre 2011 ("Second Shurgard Finance" et
ensemble avec First Shurgard Finance, les «Sociétés Absorbées») représentée par Maître Caroline Taudière, avocat,
résidant au Luxembourg, agissant pour le compte du conseil de gérance de SECOND SHURGARD FINANCE, en vertu
des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil de gérance de SECOND SHURGARD FINANCE; et

- Shurgard Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de EUR 12.525,-,

ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.977, constituée suivant un acte de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1869 du 30 juillet 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte du
notaire soussigné, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 2 novembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3221 du 30 décembre 2011 ("Shurgard Luxembourg" ou la «Société Absorbante»)
représentée par Maître Caroline Taudière, résidant au Luxembourg, agissant pour le compte du conseil de gérance de
Shurgard Luxembourg, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil de gérance de Shurgard Luxembourg.

- (ensemble les «Sociétés Fusionnantes»)
Conformément,  notamment, aux  articles 261  et 278  de  la  loi luxembourgeoise du 10 août  1915 sur  les sociétés

commerciales, telle qu'amendée (la «Loi de 1915»), les gérants des Sociétés Fusionnantes ont conjointement établi un
projet commun de fusion dans lequel ils proposent que FIRST SHURGARD FINANCE et SECOND SHURGARD FI-
NANCE, filiales entièrement détenues par la Société Absorbante, soient acquises par la Société Absorbante par le biais
d'une fusion par absorption simplifiée.

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U X E M B O U R G

La fusion proposée est soumise à la condition suspensive que préalablement à la Date d'Effet (tel que définie ci-dessous),

la fusion transfrontalière de First Shurgard SPRL, une société privée à responsabilité limitée régie par les lois de Belgique,
ayant son siège social au 48 Quai du Commerce, 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée au Registre des Entités Légales
de Belgique (Bruxelles) sous le numéro 0479.505.939 («First Belgian Shurgard») et Second Shurgard SPRL, une société
privée à responsabilité limitée régie par les lois de Belgique, ayant son siège social au 48 Quai du Commerce, 1000
Bruxelles, Belgique, immatriculée au Registre des Entités Légales de Belgique (Bruxelles) sous le numéro 0876.974.525
(«Second Belgian Shurgard») dans Shurgard Luxembourg soit devenue effective et que Shurgard Luxembourg soit devenu
le seul associé des Sociétés Absorbées (la «Condition Préalable»).

En conséquence, les gérants des Sociétés Fusionnantes proposent ce qui suit:
- Forme, dénomination, objet et siège social des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante
- Les Sociétés Absorbées
- FIRST SHURGARD FINANCE
FIRST SHURGARD FINANCE est une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.014.

Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de FIRST SHURGARD FINANCE est défini comme suit:
«La Société exercera des activités globales de financement.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La Société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.»

Le capital social de FIRST SHURGARD FINANCE est fixé à EUR 12.500,- divisé en 500 parts sociales ayant une valeur

nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

- SECOND SHURGARD FINANCE
SECOND SHURGARD FINANCE est une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant

son  siège  social  au  6C,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365  Munsbach,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  et  immatriculée  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.011.

- Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de SECOND SHURGARD FINANCE est défini comme suit:
«La Société exercera des activités globales de financement.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La Société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.»

Le capital social de SECOND SHURGARD FINANCE est fixé à EUR 12.500,- divisé en 500 parts sociales ayant une

valeur nominale de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

- La Société Absorbante
- Shurgard Luxembourg est une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social

à 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.977.

Conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet social de Shurgard Luxembourg est défini comme suit:
«La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

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U X E M B O U R G

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

- La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.»

- Le capital social de Shurgard Luxembourg est fixé à EUR 12.525,- divisé en 501 parts sociales ayant une valeur nominale

de EUR 25,- chacune, entièrement libérées.

- Fusion
La Société Absorbante prévoit de fusionner et d'absorber les Sociétés Absorbées selon la procédure de fusion sim-

plifiée (la «Fusion») prévue aux Articles 278 et suivants de la Loi de 1915 sous réserve de la satisfaction préalable de la
Condition Préalable.

- Date d'Effet
La Fusion sera réalisée un mois après la publication du présent projet commun de fusion (la «Date d'Effet») sous

réserve de la satisfaction préalable de la Condition Préalable.

La Fusion sera effective vis-à-vis des tiers le jour de la publication du constat d'effectivité de la Fusion au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations et sous réserve de la satisfaction préalable de la Condition Préalable.

Pour des besoins comptables, toutes les opérations des Sociétés Absorbées seront considérées comme étant accom-

plies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 janvier 2012 à 00 heures 01.

- Comptes Annuels
Les comptes annuels de la Société Absorbante pour les trois derniers exercices sont gardés au siège social de la Société

Absorbante.

Les comptes annuels des Sociétés Absorbées pour les trois derniers exercices sont gardés au siège social des Sociétés

Absorbées.

- Actifs et passifs apportés
En conséquence de la Fusion, les Sociétés Absorbées, suivant leur dissolution sans liquidation, transmettent tous leurs

actifs et passifs, incluant, pour éviter toute incertitude, tous les droits et charges les grevant, à la Société Absorbante. Les
actifs et le passifs sont transmis à la valeur comptable à la Date d'Effet.

- Formalités liées à la Fusion
La Société Absorbante devra exécuter elle-même toutes les formalités incluant les publications telles que prescrites

par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'exécution et à la prise d'effet de la Fusion et à la transmission et la cession des
actifs et du passif des Sociétés Absorbées conformément à l'article 274 de la Loi de 1915.

- Avantages accordés aux gérants et aux auditeurs
Il n'est pas accordé ou il ne sera pas accordé d'avantages spéciaux en lien avec la Fusion aux membres du conseil de

gérance et/ou auditeurs des Sociétés Fusionnantes.

Le mandat des gérants et des auditeurs des Sociétés Absorbées viendront à échéance le jour de la Date d'Effet.
- Instruments convertibles émis par les Sociétés Fusionnantes
A part ses actions, aucune des Sociétés Fusionnantes n'a émis d'obligations ou autres instruments financiers.
- Consultation de la documentation
Tous les associés des Sociétés Fusionnantes ont le droit d'inspecter les documents mentionnés à l'article 267, alinéa

1 (a), (b) et (c) de la Loi de 1915 au siège social respectif des Sociétés Fusionnantes à compter de la publication de ce
projet commun de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les documents mentionnés dans cet alinéa
sont le présent projet commun de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports des gérants sur ces comptes des
Sociétés Fusionnantes pour les trois derniers exercices comptables.

Chaque associé des Sociétés Fusionnantes peut obtenir copie des documents mentionnés ci-dessus sur demande et

gratuitement.

- Assemblée générale des associés
Conformément à l'article 279 de la Loi de 1915, tout associé de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des

parts sociales dans la Société Absorbante a le droit de requérir qu'une assemblée générale de l'associé de la Société
Absorbante soit convoquée afin de se prononcer sur l'approbation de la Fusion. L'assemblée doit être convoquée de
façon à être tenue dans le mois de sa réquisition.

Il n'est pas requis qu'une assemblée générale de l'associé des Sociétés Absorbées soit convoquée afin de se prononcer

sur l'approbation de la Fusion dans la mesure où les Sociétés Absorbées sont toutes les deux entièrement détenues par
la Société Absorbante.

- Dissolution des Sociétés Absorbées

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U X E M B O U R G

La Fusion entraînera la dissolution sans liquidation des Sociétés Absorbées à partir de la Date d'Effet.
- Documents Sociaux des Sociétés Absorbées
Tous les documents sociaux, livres et documents comptables des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social

de la Société Absorbante pour la durée prescrite par la Loi de 1915.

«Capital social de la Société Absorbante à l'issue de la Fusion
La Fusion n'entraînera pas de modification du capital émis de la Société Absorbante.
- Frais
Tous les frais, dépenses, honoraires et charges résultant de la Fusion devront être supportés de manière égale par les

Sociétés Fusionnantes.

Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité du présent projet commun de fusion et de tous les actes, docu-

ments, et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à l'article 271 (2) de la Loi de 1915.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par Shurgard Luxembourg en raison du présent

acte sont évalués à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire soussigné par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec, le notaire, le présent acte original.

Signé: C. Taudière, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2012. Relation: DIE/2012/5470. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication et Mémorial C.

Diekirch, le 10 mai 2012.

Edouard DELOSCH.

Référence de publication: 2012055448/359.
(120077453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2012.

Achmea Re Investment Fund, Fonds Commun de Placement.

The Board of Directors has resolved to close the liquidation of Achmea Re Investment Fund (the "Fund") on September

30, 2011. As from this date, the Fund will automatically terminate and will be considered as liquidated.

<i>Pour ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A.
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012060488/1024/8.

Lux Lyo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6187 Gonderange, Zone Artisanale Gehaansraich.

R.C.S. Luxembourg B 168.308.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ludovic LAWSON, Frigoriste, né à Lomé (Togo) le 30 avril 1960, demeurant à F-57000 Metz, 18, rue Antoine

Louis.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de la lyophilisation, du froid et de la climatisation,

dans les énergies renouvelables ainsi que dans la pose de systèmes solaires photovoltaïques, avec vente des accessoires
de la branche.

62505

L

U X E M B O U R G

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «LUX LYO S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Junglinster.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La

société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé

unique.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'associé unique ou par les associés, qui fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'associé
unique ou par les associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

62506

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur LAWSON Ludovic, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 950,-EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Ensuite le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le nombre de gérant est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur LAWSON Ludovic, prénommé, né à Lomé (Togo) le 30 avril 1960, demeurant à F-57000 Metz, 18, rue

Antoine Louis.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3. L'adresse du siège social est établie à L-6187 Gonderange, Zone artisanale Gehaansraich.

DONT ACTE, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: LAWSON, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15428. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047804/94.
(120064858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Teufel Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 153.971.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of March
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED

"Rowan Nominees Limited", a private limited company incorporated under the laws of England and Wales whose

registered office is at 2 More London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom and which is registered with the
Companies House under number 00712898, here represented by Sara Lecomte, notary clerk, by virtue of a proxy, given
on 16 March 2012, and

"Angel Management Vermögensverwaltungs GmbH &amp; Co. KG", having its registered office at Salvatorstraße 3, 80333

Munich, Germany, registered in the commercial register of the local court (Amtsgericht) of Munich under HRA 95962,
here represented by Sara Lecomte, notary clerk, by virtue of a proxy, given on 22 February 2012.

The said proxies have been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "Teufel Holdco S.à r.l.", a Société à responsabilité

limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 153971, incorporated pursuant to a deed of the abovementioned notary on 25 June 2010, its
articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 August 2010,
number 1600, page 76760 (the "Company") and amended on 8 November 2010 pursuant to a deed of the abovementioned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 16 December 2010, number 2767, page
132784 (the "Articles").

The Shareholders, representing the whole corporate capital, unanimously require the notary to act the following

resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Shareholders decide to amend the provisions of the Articles on the composition of the Board of Directors.
As a consequence of the above, the Shareholders decide to amend article 9 of the Articles of the Company, which

shall henceforth read as follows:

9. Art. 9. Management..
9.1 The Company is managed by a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers") which

shall consist of four (4) to seven (7) members appointed by a resolution of the Shareholders as set out in the following
and divided into two categories, respectively denominated "Category A Managers", being the non-Luxembourg based
managers and "Category B Managers" being the Luxembourg based managers (without prejudice to other designations
of the managers used in the Articles). The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause by a resolution of the Shareholder(s).

9.2 The Board of Managers shall consist of (i) the chairman of the Board of Managers to be appointed by the general

meeting of Shareholders out of a list of candidates provided by the Majority Shareholder (the "Chairman"), and (ii) three
(3) members of the Board Managers to be appointed by the general meeting of Shareholders out of a list of candidates
provided by the Majority Shareholder, one of whom shall be an ERISA Director, as set out under article 9.4 and out of
which the Majority Shareholder may designate any number of such managers as "Investors Directors".

9.3 On request of the Majority Shareholder, the number of the members of the Board of Managers shall be increased

to seven (7) and the Majority Shareholder shall be entitled to nominate for appointment a list of candidates out of which
the general meeting of Shareholders shall appoint/remove three (3) further members of the Board of Managers.

9.4 The ERISA Investors as it may be defined in a Shareholders Agreement or the Majority Shareholder may from time

to time and at any time by giving written notice to the Company nominate for appointment a list of candidates out of
which the general meeting of Shareholders shall appoint at least one of their choice as a member of the Board of Managers
(the "ERISA Directors" and each an "ERISA Director").

9.5 The Majority Shareholder may appoint one or more observers to attend meetings of the Board of Managers.
9.6 The members of the Board of Managers can be removed for any reason and without cause. Those entitled to

nominate for appointment a member of the Board of Managers shall be entitled to request the dismissal of such member,
to be decided by the Shareholders meeting and the Shareholders undertake to vote in favour of such dismissal, at any
time and for any reason and with or without notice. A member of the Board of Managers may resign on one month's
notice by notice in writing to the Chairman."

<i>Second resolution

The Shareholders decide to revoke M. Sascha Kaumann and M. Thorsten Reuber as class A managers of the Company,

with immediate effect and to grant them a discharge in respect of the performance of their duties as class A managers of
the Company up to the date of these resolutions.

Further to the above, the Board of Managers of the Company is now composed as follows:
- M. Kai Romberg, class A manager;
- M. Antonius "Toon" Bouten, chairman and class A manager;
- Mrs. Nadia Dziwinski, class B manager; and
- M. François Champon, class B manager.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand two hundred euros (EUR 1.200,-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-deux mars,
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

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L

U X E M B O U R G

"Rowan Nominees Limited", une société à responsabilité limitée de droit anglais dont le siège social est situé au 2 More

London Riverside, Londres SE1 2AP, Royaume-Uni et qui est immatriculée auprès de la Companies House sous le numéro
00712898, ici représenté par Sara Lecomte, clerc de notaire, en vertu d'une procuration donnée le 16 mars 2012,

Angel Management Vermögensverwaltungs GmbH &amp; Co. KG, ayant son siège social à Salvatorstraße 3, 80333 Munich,

Allemagne, immatriculée auprès du registre de commerce du Amtsgericht de Munich sous le numéro HRA 95962, ici
représentée par Sara Lecomte, clerc de notaire, en vertu d'une procuration donnée le 22 février 2012.

Lesdites procurations ont été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire soussigné.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") d'"Teufel Holdco S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B153971, constituée en vertu d'un acte du notaire susmentionné, en date du 25 juin 2010, ses statuts (les "Statuts") ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 août 2010, numéro 1600, page 76760 (la "Société")
et modifiés le 8 novembre 2010 en vertu d'un acte du notaire susmentionné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 16 décembre 2010, numéro 2767, page 132784.

Les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social requièrent le notaire d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier les dispositions des Statuts concernant la composition du conseil de gérance de la

Société.

Par suite de la résolution précédente, les Associés décident de modifier l'article 9 des Statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

9. Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (ci-après le "Conseil de Gérance" ou le "Conseil") constitué

de quatre (4) à sept (7) membres nommés par une résolution des Associés selon les modalités décrites ci-après et divisé
en deux catégories, désignés respectivement comme les "Gérants de Catégorie A", ceux-ci étant les gérants non basés
au Luxembourg, et les "Gérants de Catégorie B", ceux-ci étant les gérants basés au Luxembourg (sans préjudice des autres
désignations des gérants utilisés dans les Statuts). Les gérants ne doivent pas nécessairement être des Associés. Les gérants
peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans juste motif, par une résolution du/des Associé(s).

9.2 Le Conseil de Gérance comprend (i) le président du Conseil (le "Président"), nommé par l'assemblée générale des

Associés parmi une liste de candidats fournie par l'Associé Majoritaire, et (ii) trois (3) membres du Conseil nommés par
l'assemblé générale des Associés parmi une liste de candidats fournie par l'Associé Majoritaire, dont l'un sera un Gérant
ERISA, comme défini à l'article 9.4, l'Associé Majoritaire pouvant désigner un nombre quelconque de ces gérants comme
"Investisseurs Gérants".

9.3 A la demande de l'Associé Majoritaire, le nombre de membres du Conseil de Gérance peut être porté à sept (7)

et l'Associé Majoritaire est en droit de proposer pour nomination une liste de candidats parmi lesquels l'Assemblé Gé-
nérale des Associés nommera/révoquera trois (3) membres supplémentaires du Conseil de Gérance.

9.4 Les Investisseurs ERISA tels qu'éventuellement définis dans un Pacte d'Associés ou l'Associé Majoritaire peuvent

proposer, périodiquement et à tout moment en délivrant un avis écrit à la Société, pour nomination une liste de candidats
parmi lesquels l'assemblée générale des Associés nommera au moins un candidat de son choix comme membre du Conseil
de Gérance (les "Gérants ERISA", et chacun individuellement un "Gérant ERISA").

9.5 L'Associé Majoritaire est en droit de nommer un ou plusieurs observateurs pour assister aux réunions du Conseil.
9.6 Les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués avec ou sans motif. Les titulaires du droit de proposer

des candidats à la nomination pour le poste de membre du Conseil sont également en droit de demander la révocation
d'un tel membre, la décision étant prise par les Associés réunis en assemblée générale et les Associés s'engagent à voter
en faveur d'une telle révocation, à tout moment, pour tout motif, avec ou sans préavis. Un membre du Conseil de Gérance
peut démissionner avec un préavis écrit d'un mois adressé au Président."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de révoquer M. Sascha Kaumann et M. Thorsten Reuber en tant que gérants de catégorie A de

la Société avec effet immédiat et de leur donner décharge pour l'exercice de leurs fonctions de gérant de catégorie A
jusqu'au jour de ces résolutions.

Par suite de la résolution précédente, le conseil de gérance de la Société sera dorénavant composé comme suit:
- M. Kai Romberg, gérant de catégorie A;
- M. Antonius "Toon" Bouten, président et gérant de catégorie A;
- Mrs. Nadia Dziwinski, gérant de catégorie B; et
- M. François Champon, gérant de catégorie B.

62509

L

U X E M B O U R G

<i>Coûts et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: S. Lecomte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2012. Relation: LAC/2012/13608. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012047396/151.
(120064011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Telecom Engineering Solutions Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 132.229.

Par la présente, la société Luxforge s.à r.l., 2, rue, de Drinklange, L-9911 Troisvierges dénonce, avec effet au 31.12.2011

le siège social de la société Telecom Engineering Solutions Services SARL, 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges
(Numéro RC: B132229 à Luxembourg)

Fait à Troisvierges, le 07.03.2012.

<i>Pour la société
Jean-Louis BLANKEN
<i>Manager

Référence de publication: 2012047410/13.
(120063729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Telesto Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 128.953.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012047411/10.
(120063720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 165.932.

<i>Mitteilung

<i>der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung der Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (luxemburgi-

sche Gesellschaft mit beschränkter Haftung), gegründet unter luxemburgischen Recht, mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Han-
delsregister Luxemburg) unter der Nummer B 165.932,

teilt folgendes mit:
Durch Abtretung aller Anteile von der SIGNA Prime Luxemburg S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (luxem-

burgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), gegründet unter luxemburgischen Recht, mit Sitz in 5, rue Heienhaff,
L-1736 Senningenberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
(Handelsregister Luxemburg) unter der Nummer B 164.984,

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U X E M B O U R G

an die
SIGNA  2010  Vierzehn  GmbH,  eine  österreichische  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  mit  Sitz  in  3,  Freyung,

A-1010 Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch Wien unter der Nummer FN 356210p,

hat ein Gesellschafterwechsel stattgefunden.
Alleinige Gesellschafterin ist nunmehr die:
SIGNA  2010  Vierzehn  GmbH,  eine  österreichische  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  mit  Sitz  in  3,  Freyung,

A-1010 Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch Wien unter der Nummer FN 356210p. Sie hält alle der 12.500
Anteile zu einem Wert von je einem Euro (EUR 1,00).

Luxemburg, den 11.04.2012.

Daniel Kranz / Dr. Thomas Goergen
<i>Geschäftsführer der Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l. /
<i>Geschäftsführer der Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l.

Référence de publication: 2012047832/31.
(120064935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

HeidelbergCement Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.609.390.160,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.709.

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 16 avril 2012 de la société HeidelbergCement Holding S.à r.l.

que les décisions suivantes ont été prises:

- Démission des Gérants suivants en date du 5 avril 2012:
Monsieur Frank W.J.J. Welman, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en

qualité de Gérant B de la Société;

Monsieur Daan Den Boer, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité

de Gérant B de la Société.

- Nomination du nouveau Gérant en date du 5 avril 2012 pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernhard Heidrich, né le 30 septembre 1958 à Karlsruhe, Allemagne, avec adresse professionnelle au 13,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Daniel Gauthier, Gérant A
- Bernd Scheifele, Gérant A
- Lorenz Näger, Gérant A
- Christian Leclercq, Gérant A
- Mathijs CM. Cremers, Gérant A
- Martinus Weijermans, Gérant B
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, Gérant B
- Bernhard Heidrich, Gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HeidelbergCement Holding S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012048246/31.
(120065839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

Lynckx Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.724.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2012: -
- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Nationwide Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746 comme Administrateur jusq u'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

62511

L

U X E M B O U R G

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Nationwide Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 746.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60

Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 747 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Tyndall Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Lu-

xembourg n° RCS Luxembourg B99 747.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Alpmann Management S.A. ayant son siège social

60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660 Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739 comme Administrateur jusqu'à l’assemblée

générale qui se tiendra en l’année 2016.

- Est acceptée la nomination de Rika Mamdy avec adresse professionnelle 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg en tant

que représentant permanent de Alpmann Management S.A. ayant son siège social 60 Grand Rue, 1 

er

 étage, L-1660

Luxembourg n° RCS Luxembourg B99 739.

- Est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduciairy and Accounting Services S.A. ayant son

siège social R.G. Hodge Plaza, 1, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, n° IBC 303554 comme
Commissaire aux Comptes jusqu'à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

<i>Pour LYNCKX MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2012048827/32.
(120066696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Vue et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 168.307.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU

1. Monsieur Jan VAN UYTSEL, commerçant, né le 5 avril 1958 à Geel (Belgique), demeurant à B-1800 Vilvoorde

(Belgique), 1B, Indringingsweg;

2. Monsieur Ward VAN UYTSEL, avocat, né le 23 novembre 1984 à Duffel (Belgique), demeurant à B-2230 Herselt

(Belgique), 27, Stippelberg.

3. Monsieur Steff VAN UYTSEL, technicien, né le 26 février 1986 à Duffel (Belgique), demeurant à B-2230 Herselt

(Belgique), 71, Neerstraat.

Ci-après désignés collectivement les «Comparants».
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet l'import, l'export, l'achat, la vente, le dépôt-vente de véhicules terrestres à moteur

neufs ou d'occasion, ainsi que le négoce en gros et en détail de tous produits et articles de la branche.

La Société a également pour objet la location de moyens de transport terrestre sans chauffeur, ainsi que l'activité de

conseiller, de consultant et de gestionnaire d'entreprise.

Elle a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière,

immobilière, civile, industrielle, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit des associés d'entreprises liées,

de sociétés liées ou de tiers liés.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La Société prendra la dénomination «VUE ET FILS».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas

de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

62513

L

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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites comme suit:

- Monsieur Jan VAN UYTSEL, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 parts

- Monsieur Ward VAN UYTSEL, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

- Monsieur Steff VAN UYTSEL, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire sur un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).

<i>Avertissement

L'attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des présents
Statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par le gérant suivant et ce, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jan VAN UYTSEL, pré-qualifié.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
2. L'adresse de la Société est fixée à L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

qualités et demeures, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. VAN UYTSEL, W. VAN UYTSEL, S. VAN UYTSEL, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 19 avril 2012. Relation: MER/2012/919. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047966/130.
(120064715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Telesto Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 128.953.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

62514

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012047412/10.
(120063761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 165.932.

<i>Schriftlicher Gesellschafterbeschluss

<i>vom 10.04.2012

Die Unterzeichnende,
SIGNA 2010 Vierzehn GmbH mit Sitz in Freyung 3, A-1010 Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch Wien unter

der Nummer FN 356210p Inhaberin von 12.500 Anteilen mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,00) (die „Gesell-
schafterin),

in ihrer Eigenschaft als Alleingesellschafterin der

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l.

eine société à responsabilité limitée (luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung), gegründet unter luxem-

burgischen Recht, mit Sitz in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Handelsregister Luxemburg) unter der Nummer B 165.932, (die „Gesell-
schaft"), fasst hiermit gemäß Artikel 13.1 der Satzung der Gesellschaft, die die schriftliche Beschlussfassung durch die
Gesellschafterin zulässt, folgende Beschlüsse:

<i>Beschlüsse:

1. Beschluss: Abberufung von M. Staratschek

Die Gesellschafterin beschließt, Herrn Martin Staratschek, LL.M. als Geschäftsführer der Mönckebergstraße 2-4 Be-

teiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung abzuberufen.

2. Beschluss: Berufung von Dr Thomas Goergen als Geschäftsführer

Die Gesellschafterin beschließt, Herrn Herrn Dr. Thomas Goergen, geboren am 08.03.1969 in D-54290, Trier, wohn-

haft in 10, Mühlenflur, D-54340 Riol, als Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer für die Mönckebergstraße 2-4
Beteiligung S.à r.l. mit sofortiger Wirkung zu berufen.

Es wurden keine weiteren Beschlüsse gefasst.
Angenommen und unterschrieben von der Gesellschafterin der Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l..
Ausgefertigt durch den ordnungsgemäß zur Vertretung befugten Vertreter der SIGNA 2010 Vierzehn GmbH

Wien, den 10.04.2012.

Dr. Marcus Mühlberger
<i>Geschäftsführer der SIGNA 2010 Vierzehn GmbH

Référence de publication: 2012047833/35.
(120064935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Themark Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047413/9.
(120063735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

62515

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U X E M B O U R G

Tilltro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 131.615.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 mars 2012 que:
Le siège social de la société est transféré du 27, rue de Bragance L-1255 Luxembourg au 146, Muhlenweg L-2155

Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012047414/12.
(120064003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Industrial Business Management Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 72.549.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 23 avril 2012 à 10h00 heures à

<i>Luxembourg

L'assemblée décide à l'unanimité de révoquer le conseil d'administration de la société, à savoir, Monsieur Kristian

Groke, Monsieur Farhat Houssam Nazih, Monsieur Farhat Wissam Nazih et Madame Nassar Laila Hussein avec effet
immédiat.

En même temps, l'assemblée décide à l'unanimité de révoquer les deux administrateurs-délégués, à savoir, Monsieur

Kristian Groke et Monsieur Farhat Houssam Nazih avec effet immédiat.

Suite à la révocation de tous les administrateurs, l'assemblée décide à l'unanimité de nommer nouveaux administra-

teurs, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018:

- Monsieur Dieter Hans Werner Mähl, né le 17 septembre 1944 à Bad Segeberg (Allemagne), demeurant 10, Op der

Heckmill, L-6783 Grevenmacher;

- Madame Maturana Orellana Ivette Paola, née le 2 octobre 1972 à Curicó (Chili), demeurant 10, Op der Heckmill,

L-6783 Grevenmacher;

- La société Catony Inc, immatriculée au IBC des British Virgin Islands sous le numéro 461593, avec siège social, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, 3136 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par Monsieur
Robert Weirig, né le 16 novembre 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement 7, Z.I. Bombicht, L-6947 Nie-
deranven.

L'assemblée décide de renouveller le mandat du commissaire aux comptes, la société Lighthouse Services S.à r.l.,

immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 69.995, avec siège social 5, Avenue
Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

<i>Réunion du conseil d'administration

Le Conseil d'administration décide de nommer administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle, Madame

Maturana Orellana Ivette Paola, née le 2 octobre 1972 à Curicó (Chile), demeurant 10, Op der Heckmill, L-6783 Gre-
venmacher, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Industrial Business Management Holding S.A.

Référence de publication: 2012048782/33.
(120066358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Vasto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 75.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012047432/9.
(120063793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

62516

L

U X E M B O U R G

Tiptop Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8185 Kopstal, 4, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 158.455.

Rectification du dépôt L120055146 des comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au registre de commerce et

des sociétés en date du 05/04/2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2012.

<i>Pour compte de TipTop Immo Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2012047415/13.
(120063961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.384.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared,

1. PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, a société à responsabilité limitée duly incorporated

under Luxembourg law, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under the number B 113 372 ("PHGCM"),

here represented by Maître Nathalie HOULLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued

under private seal.

2. PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under

Luxembourg law, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 115 195, acting through its US Branch, PARKER HANNIFIN
LUXEMBOURG FINANCE LIMITED COMPANY, registered to conduct its business in the State of Texas, USA, with the
Office of the Secretary of State of Texas under number 800824359 and having its principal office at 6035 Parkland Blvd,
Cleveland, OH 44124, USA ("PHLF US Branch"), Maître Nathalie HOULLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy issued under private seal.

The proxies having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The  prenamed  companies  are  the  holders  of  parts  representing  the  entire  equity  capital  of  PARKER  HANNIFIN

LUXEMBOURG ACQUISITIONS S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée', with registered office at 22, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 125.384, incor-
porated on 8 March 2007, by deed of Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, number 933, on 22 May 2007 (the "Company").

Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Change of the frequency of the physical board meetings of the Company, which are now to be held at least once a

year instead of twice a year.

2. Subsequent decision to amend the first sentence of Article 10.3 of the articles of association of the Company.
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to change the frequency of the physical board meetings of the Company,

which are now to be held at least once a year instead of twice a year.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first sentence of Article 10.3 of the articles of incorporation of the

Company is amended as to read as follows:

Art. 10.3. All managers shall be convened to physical meetings which shall be held as often as required by the interests

of the Company, and at least, once a year".

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.

ont comparu,

1. PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, la société à responsabilité limitée, constituée et existant

selon le droit luxembourgeois avec siège social à 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.372 («PHGCM») représentée par Me Nathalie HOULLE,
Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing
privé,

2. PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant

selon le droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 115.195, agissant par les biais de sa succursale américaine PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG FINANCE LIMITED
COMPANY, immatriculée pour exercer son commerce dans l'Etat de Texas, Etats-Unis au Bureau de Secrétaire d'Etat
de Texas sous le numéro 800824359, avec son siège principal à 6035 Parkland Blvd, Cleveland, OH 44124, Etats-Unis,
(«PHLF US Succursale»), représentée par Me Nathalie HOULLE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire représentant le comparant et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

Les sociétés susvisées sont les détenteurs de la totalité du capital de PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG ACQUI-

SITIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 125.384, constituée par acte daté du 8 mars
2007 reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 933 le 22 mai
2007 («la Société»).

Les parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-avant, ont invité le notaire à constater que:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Modification de la fréquence des conseils de gérance physiques de la Société, qui seront tenus au moins une fois par

an au lieu de deux fois par an.

2. Modification subséquente de la première phrase de l'Article 10.3 des statuts de la Société.
II. Que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier la fréquence des conseils de gérance physiques de la Société,

qui seront tenus au moins une fois par an au lieu de deux fois par an.

<i>Seconde résolution

Afin de refléter la résolution précédente, la première phrase de l'Article 10.3 des statuts de la Société sera libellé de

manière suivante:

Art. 10.3. Tous les gérants doivent être convoqués aux réunions qui seront tenues physiquement aussi souvent que

l'intérêt de la Société l'exige, et ce une fois par an au moins ".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille trois cents euros (€ 1.300,-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

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U X E M B O U R G

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Houlle, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18082. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012047344/105.
(120064025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

BB, C, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 92.562.

L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «ZIMMER INVESTMENT, S.à r.l.», ayant son siège social à L-4965 Clemency, 18,

rue de l'Eglise, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 113.094.

ici représentée aux fins des présentes par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Pascal ZIMMER, indépendant, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72, route d'Abweiler;
b) Madame Isabelle BINAME, gestionnaire, demeurant à B-6791 Athus, rue des Cerisiers, 32C;
détentrice de cent (100) parts sociales.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-

ponsabilité limitée "BB.C. s.à r.l." (numéro d'identité 2003 24 04 201), avec siège social à L-3222 Bettembourg, 63-73,
route de Dudelange, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 92.562, constituée sous la dénomination de «C-COIFFURE,
S.à r.l.» suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 435 du
22 avril 2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 20Ô4,
publié au Mémorial C, numéro 798 du 4 août 2004, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination
sociale en «BB.C, s.à r.l.»,

requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange à L-4965

Clemency, 18, rue de l'Eglise et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«  Art. 2. al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Clemency; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique constate que suivant assemblée générale extraordinaire tenue ce jour par devant le notaire instru-

mentant, son siège social est désormais fixé à L-4965 Clemency. 18, rue de l'Eglise.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (€ 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ZIMMER, BINAME, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 16 avril 2012. Relation: CAP/2012/1410 Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

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U X E M B O U R G

Bascharage, le 20 avril 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012048098/44.
(120065257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

AZZA Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 51, rue Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 168.302.

STATUTS

L'an deux mille douze, le deux avril.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Madame Nabéla Aïssaoui, entrepreneur, née le 9 août 1979 à Meulan (France), demeurant à F-92400 Courbevoie, 1,

rue Jules Ferry.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de biens (cosmétiques, accessoires et vêtements) notamment via Internet ainsi

que la prestation de services administratifs et juridiques (démarches administratives, information juridique, médiation et
assimilés) y relatifs.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «AZZA Group S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

62520

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U X E M B O U R G

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par Madame Nabéla AÏSSAOUI, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2012.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
Madame Nabéla Aïssaoui, entrepreneur, née le 9 août 1979 à Meulan (France), demeurant à F-92400 Courbevoie, 1,

rue Jules Ferry.

2. Le siège social est fixé à L-2680 Luxembourg, 51, rue Vianden.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. AÏSSAOUI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 avril 2012. LAC/2012/ 15232. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047569/88.
(120064490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Klaustech Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.117.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 05 avril 2012

L'Assemblée  décide  d'accepter  la  démission,  avec  effet  immédiat,  de  l'actuel  Commissaire  aux  Comptes,  à  savoir

Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl ayant son siège social au 45, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

L'Assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de Commissaire aux Comptes avec

effet immédiat Comco ayant son siège social au 68, Rue de Koerich, L- 8437 Steinfort, afin d'établir l'audit sur les comptes
annuels de la société au 30 juin 2012.

62521

L

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 30 juin 2014 à

tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2012047777/21.
(120064209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Toolmen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 1, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 99.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012047416/10.
(120063770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Topclass Medical S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 141.722.

Par la présente, la société Luxforge s.à r.l., 2, rue, de Drinklange, L-9911 Troisvierges dénonce, avec effet au 29.02.2012

le siège social de la société Topclass Medical S.A., 2, rue de Drinklange, L-9911 Troisvierges (Numéro RC: B141722 à
Luxembourg)

Fait à Troisvierges, le 07.03.2012.

<i>Pour la société
Jean-Louis BLANKEN
<i>Manager

Référence de publication: 2012047417/13.
(120063725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Falcon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.907.

<i>Extrait des résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 13 avril 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal des décisions de l’actionnaire unique prises en date du 13 avril 2012, que les actionnaires

ont pris les décisions suivantes:

1. Ratifier les cooptations de Monsieur Michel Thill, employé privé, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, demeurant

professionnellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant qu’Administrateur de la
Société avec effet au 1 

er

 janvier 2012 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016, et de

Madame Nellie Esparza Sega, Avocate, née le 2 février 1971 à Maracaibo, Venezuela, demeurant professionnellement au
48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 3
février 2012 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

2. Prendre acte des démissions des Administrateurs suivants de la Société:
- Madame Paola Bruno, avec effet au 1 

er

 janvier 2012;

- Monsieur Paolo Bennici, avec effet au 3 février 2012;
- Monsieur Michel Thill, avec effet au 15 mars 2012;
- Madame Nellie Esparza Sega, avec effet au 13 avril 2012.
3. Nommer Matteo Colafrancesco, employé privé, né à Velletri, Italie, le 15 décembre 1976, demeurant profession-

nellement à Via Bossi 6, CH-6900 Lugano, Suisse, en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 13 avril 2012, et
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2016.

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U X E M B O U R G

4. Nommer la Société Veridice S.à r.l., ayant son siège social au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154843, en
tant que Commissaire de la Société, avec effet au 13 avril 2012, et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2012.

FALCON PROPERTY S.A.

Référence de publication: 2012048723/31.
(120066563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Trafco S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012047419/10.
(120063400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Tropical Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 97.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012047421/10.
(120063317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Urban&amp;Civic Acquisitions 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.675.

Les comptes annuels concernant la période du 23 février 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012047422/14.
(120063429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Comat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 13.695.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2010 que:
1. Les mandats des administrateurs
M. Claude Conter, administrateur délégué,
49, Op der Hobuch, L-5832 Fentange
Mme Thérèse Conter-Weydert, administrateur,
1, rue du 31 Août 1942, L-5809 Hespérange

62523

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U X E M B O U R G

M. Alain Conter, administrateur
47, Op der Hobuch, L-5832 Fentange
sont reconduits pour une durée de 6 ans.
2. La société RSM Audit Luxembourg, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, est chargée de la révision des comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012047611/20.
(120064643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Luxembourg Multitech S.à r.l.).

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 35, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.758.

L'an deux mil douze, le cinq avril.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, agissant en remplacement de Maître Karine

REUTER, notaire de résidence à Pétange, dûment empêchée.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société à responsabilité

limitée

LUXEMBOURG MULTITECH S.à r.l.
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7356 Helmdange, 38, Rue Colbert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.758,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19

novembre 1997, publiée au Mémorial C numéro 115 du 23 février 1998, page 5.515.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude DOSTERT, indépendant, né le 25 mars 1965 à Luxembourg, demeurant à L-7372 Lorentzweiler,

35 route de Luxembourg.

La partie comparante détient l'ensemble des mille (1.000) parts sociales de la société.
L'associé unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en «ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l.» et

par conséquent de modifier l'article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de «ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social conformément au texte ci-après et par conséquent et afin de refléter

ledit changement, l'associé unique décide de changer l'article 3 des statuts afin de lui conférer dorénavant la teneur
suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de carrosserie, de mécanique et de réparation en peinture

au sens le plus large, avec vente d'articles de la branche, la vente de voitures d'occasion, d'accessoires d'autos, d'essences,
d'huiles et de graisses industrielles.

Elle a également pour objet, la construction et la vente d'appareils et l'installation de matériel mécanique et hydraulique.
La société pourra exercer ses activités soit au Luxembourg, soit à l'étranger, de toutes les manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les plus appropriées.

La société pourra acquérir, détenir et céder des participations dans toute entreprise ou de toute société, acquérir et

céder tous brevets, licences et droits généralement quelconques pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

De manière à favoriser ou faciliter la réalisation de son objet, la société pourra faire toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières, accessoires ou connexes, se rapportant directement ou indirec-
tement à l'objet ainsi déterminé.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-7372 Lorentzweiler,

35 route de Luxembourg et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Lorentzweiler.».

<i>Quatrième résolution

L'associé unique constate la conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros. En conséquence le capital

social s'élève à vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35.-€) représenté par mille
(1.000) parts sociales, d'une valeur de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf cents (24,79.-€) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix euros soixante-cinq cents (10,65.-€) pour

le porter de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros trente-cinq cents (24.789,35.-€) à vingt-quatre mille huit
cents euros (24.800.-€) sans création de nouvelles parts sociales.

Cette augmentation de capital est effectué et libéré par un apport en espèces de dix euros soixante-cinq cents.

<i>Sixième résolution

Par conséquent, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de ladite société pour lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800.-€), représenté par mille

(1.000) parts sociales de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (24,80.-€) chacune.»

<i>Septième résolution

L'associé unique décide que les opérations à partir du 1 

er

 janvier 2012 concernent la société à responsabilité limitée

«ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l.», sous sa nouvelle dénomination.

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT, MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 avril 2012. Relation: EAC/2012/4935. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 23 avril 2012.

Référence de publication: 2012047807/87.
(120064561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

UBS (Lux) Money Market Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.004.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

62525

L

U X E M B O U R G

<i>Pour: UBS (Lux) Money Market SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2012047424/13.
(120063924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.462.

Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour: UBS (Lux) Strategy Xtra SICAV
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Director

Référence de publication: 2012047425/13.
(120063926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'acquisition d'actions que la Société a acquis 6.823.675 actions privilégiées remboursables de

son propre capital avec effet le 24 février 2012.

De telle sorte que la Société détient actuellement 22.281.464 actions privilégiées remboursables de son propre capital.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2012.

Référence de publication: 2012047426/13.
(120063914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.998.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 AVR. 2012.

<i>Pour: BR.E.F.I. - BRASIL EUROPEAN FINANCE INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Susana Goncalves Martins

Référence de publication: 2012047584/15.
(120064299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.

Uniholding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 31.745.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 avril 2012 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Joseph WINANDY,

Koen LOZIE et COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques BORDET, ainsi que de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux
Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012047427/17.
(120063409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2012.

Zimmer Investment, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 18, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 113.094.

L'an deux mille douze, le cinq avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Pascal ZIMMER, indépendant, né à Luxembourg le 22 mars 1964, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72,

route d'Abweiler.

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "ZIMMER INVESTMENT,

s.à r.l." (numéro d'identité 2005 24 40 379), avec siège social à L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 113.094, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre
2005, publié au Mémorial C, numéro 631 du 28 mars 2006, requiert le notaire, d'acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-3222 Bettembourg, 71, route de Dudelange à L-4965 Cle-

mency, 18, rue de l'Eglise et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Clemency»
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (€ 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: ZIMMER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 avril 2012. Relation: CAP/2012/1408. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 20 avril 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012048510/37.
(120065248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

TIM w.e. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012048490/9.
(120066111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.

KSG Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.864.

In the year two thousand twelve, on the thirtieth day of March, at 2:00 pm,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of KSG Agro S.A., a

public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 156.864 (the Company). The Company has been
incorporated on November 16, 2010 pursuant to a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch,
Grand Duchy of Luxembourg, published on December 28, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2845 page 136514. The articles of association of the Company have been amended the most recently on
April 26, 2011 pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg published on July 8, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1516 page 72755.

The Meeting is chaired by Eugenio Travaglini, private employee, residing professionally in Luxembourg (the Chairman),

who appoints Blanca Luevano, private employee residing professionally in Luxembourg as secretary (the Secretary).

The Meeting appoints Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer (the

Scrutineer); the Chairman, the Secretary and Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Shareholders present and/or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the Shareholders present,
the proxy holder(s) of the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary.

The proxies from the Shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that nine million eight

hundred thousand (9,800,000) shares, having a par value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each, representing
65.25% of the share capital, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Convening notices.
2. Amendment of article 4.1 of the articles of association of the Company (the Articles), which shall read as follows:
“The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies or enterprises in any form whatsoever, the management of such ownerships as well as any management services.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock,
shares and securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents and other intellectual property rights.”

3. Full amendment and restatement of the Articles.
4. Acknowledgement of the resignation of Mr. Oleksandr Shakhmatov as class A Director of the Company and as audit

committee member of the Company.

5. Discharge of Mr. Robert van’t Hoeft as former Director of the Company and of Mr. Oleksandr Shakhmatov as class

A Director of the Company and as audit committee member of the Company, for the performance of their respective
director’s and committee member’s duties from the date of their respective appointments until the date of their resi-
gnations.

6. Acknowledgement of the resignation of BDO Audit as statutory auditor of the Company.
7. Discharge of BDO Audit as statutory auditor of the Company for the performance of its duties from the date of its

appointment until the date of its resignation.

8. Appointment of Mr. Waldemar Cezary Wasiluk as new class A Director of the Company and as new audit committee

member of the Company.

9. Appointment of an independent auditor of the Company.
10. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

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<i>First Resolution:

The Meeting acknowledges that any shareholder which is not present or represented has been duly convened to the

Meeting by way of convening notice published in the Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations on February 28, 2012,
on the Tageblatt on February 28, 2012 and on the website of the Company on February 28, 2012.

This resolution was acknowledged by 65.25 % of the share capital of the Company.

<i>Second Resolution:

The Meeting resolves to amend article 4.1 of the Articles, which shall read as follows:
“The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies or enterprises in any form whatsoever, the management of such ownerships as well as any management services.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock,
shares and securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents and other intellectual property rights.”

This resolution was adopted by 65.25 % of the share capital of the Company.

<i>Third Resolution:

The Meeting resolves to fully amend and restate the Articles, which shall read as follows:

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of "KSG Agro S.A." (he-

reinafter the "Company").

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 If the Board of Directors or, as the case may be the Sole Director, determines that extraordinary political, eco-

nomic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of
the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Object.
4.1. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, the management of such ownerships as well as any management
services. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner
any stock, shares and securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
It may participate in the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

4.2. The Company may borrow in any way form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt or

other equity securities. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other  companies  which  form  part  of  the  same  group  of
companies as the Company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies, which form part of the same
group of companies as the Company.

4.3. The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its

assets. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate, movable property, corporate rights, intellectual property rights and any other type of property, which may
be or are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article.

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Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s subscribed share capital amounts to one hundred fortynine thousand two hundred fifty-five United

States  Dollars  (USD  149,255)  represented  by  fourteen  million  nine  hundred  twenty-five  thousand  five  hundred
(14,925,500) shares having a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (the “Shares”).

5.2 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the

General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, subject
to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended.

5.3 The authorized capital of the Company is set at one hundred fifty thousand seven hundred forty-five United States

Dollars (USD 150,745) represented by fifteen million seventy-four thousand five hundred (15,074,500) shares with a
nominal value of one Cent (USD 0.01).

5.4 The Board of Directors or the Sole Director is authorized, during a period expiring 5 (five) years alter the publi-

cation of the present authorisation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the share capital within the limits of the authorized capital.

5.5 Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind

by observing the then applicable legal requirements or allocation of all free reserves and retained profits that can be
allocated into the share capital, in each case with or without issue premium as the Board of Directors or the Sole Director
may from time to time determine.

5.6 The Board of Directors or the Sole Director shall be entitled to limit or suppress the preferential right of sub-

scription granted to each shareholder pro rata its/his/her shareholding when the Board of Directors or the Sole Director
increases the share capital.

5.7 The Board of Directors or the Sole Director may delegate to any authorized director or officer of the Company

or  to  any  other  duly  authorized  person,  the  duties  of  accepting  subscriptions  and  receiving  payment  for  the  shares
representing part or all of such increased amount of share capital.

5.8 Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors or the Sole Director within

the limits of the authorized capital, the first paragraph of article five (5) of the Articles of Association shall be amended
accordingly and the Board of Directors or the Sole Director shall take or authorize any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

Art. 6. Acquisition of own Shares.
6.1 The Company may acquire its own Shares to the extent permitted by law.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law, the Board of Directors or as the case may be the Sole Director, is

irrevocably authorized and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do and perform
any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in order to
effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 7. Form of Shares.
7.1 All the Shares of the Company shall be issued in registered or bearer form.
7.2 Bearer share certificates shall be established in accordance with the provisions of Luxembourg law. A bearer share

certificate may represent one or more or even all Shares issued.

7.3 The issued registered Shares shall be entered in the register of Shares which shall be kept by the Company or by

one or more persons designated by the Company, and such registry shall contain the name of each owner of Shares, the
Shareholders’ address, the number and type of Shares held by a Shareholder, any transfer of Shares and the dates thereof.

7.4 The inscription of the Shareholder's name on the register of Shares evidences its right of ownership for registered

Shares. A certificate shall be delivered upon request by the Shareholder.

7.5 Any transfer of registered Shares shall be recorded in the register of Shares by delivery to the Company of an

instrument of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register
of Shares, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
accordingly and, together with the delivery of the relevant certificate duly endorsed to the transferee, if issued.

7.6 Shares held through a securities settlement system or a depository or subdepository may be transferred in ac-

cordance with customary procedures for the transfer of securities in book-entry form.

7.7 The Shareholders shall provide the Company with an address to which notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of Shares.

7.8 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to

be entered into the register of Shares and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register of Shares by the Company from time to time,
until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of Shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7.9 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the title

of ownership to such Share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint

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one single attorney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such Share(s).

7.10 Any Shareholder, company or individual, who acquires or sells Shares, including certificates representing Shares

of the Company, shall notify to the Company the percentage of the voting rights he/she/it will own pursuant to such
acquisition or sale, in case such percentage reaches the thresholds of 5%, 10%, 15%, 20%, 33 1/3%, 50% and 66 2/3% or
supersedes or falls under such thresholds. The Shareholders shall also notify the Company should the percentage of their
respective voting rights reach the above mentioned thresholds or supersede them or fall under such thresholds pursuant
to certain events amending the voting rights repartition of the Company.

Those notification requirements apply also to certain situations as listed by article 9 of the law of 11 January 2008 on

transparency obligations with respect to the information of companies which securities are listed on a regulated market.

The notification of the Company is realized as soon as possible and at least within the period of four (4) listing days,

starting on the listing day following the date on which the Shareholder (i) acknowledges the acquisition, the transfer or
the sale of the Shares or the possibility to exercise the voting rights attached to such Shares, or should have been informed,
according to the circumstances, irrespective of the date of the acquisition, the transfer or the sale or the possibility to
exercise the voting rights attached to such Shares, or (ii) is informed of the event which amends the repartition of the
voting rights. So long as the new participation has not been notified to the Company, the exercise of the voting rights
attached to such Shares exceeding the relevant threshold will be suspended.

7.11 The Company or the person or persons designated by the Company to keep the register of Shares as set forth

in this Article 7 shall not enter in the register of Shares any transfers made in contravention of the provisions, or without
due observance of the conditions provided for, in Article 8.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a board of directors ("Board of Direc-
tors") consisting of a minimum of three (3) directors (the "Directors").

8.2 The number of Directors and their remuneration by the Company, if any, are fixed by the General Meeting of

Shareholders.

8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two (2) different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half (1/2) of all voting rights present or represented.

8.6. When a legal person is appointed as a Director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) in accordance with article 51bis of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors.
9.1 The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman (the "Chairman") at majority for a term

of six (6) years, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose
a secretary (the "Secretary"), who need not be a Director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings
of the Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by
the Board of Directors.

9.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any two (2) Directors, at the place and time

indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Written notice of any meeting
of the Board of Directors shall be given to all Directors at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly
set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in
writing or by telegram or telex or telefax or e-mail of each Director. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Without
prejudice of Articles 9.6 and 9.7, meetings of the Board of Directors shall be held in the European Union.

9.3 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

telex or e-mail another Director as his proxy. A Director may not represent more than one of his colleagues.

9.4 The Board of Directors may act validly and validly adopt resolutions only if at least a majority of the Directors are

present or represented at a meeting of the Board of Directors. In the event however the General Meeting of Shareholders
has appointed different classes of Directors (namely class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board
of Directors may only be validly taken if approved by the majority of Directors including at least one class A and one
class B Director (which may be represented). If a quorum is not obtained, the Directors present may adjourn the meeting
to a venue and at a time no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

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9.5 The Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of

communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a
meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.6 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in  writing  which  may  consist  of  one  or  several  documents  containing  the  resolutions  and  signed  by  each  and  every
Director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
10.1 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman.

Art. 11. Powers of the Board of Directors.
11.1 The  Directors  may  only act  at duly convened  meetings  of the Board of Directors or by  written consent  in

accordance with Article 9 hereof.

11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound in the case of a sole director, by the sole signature of the

Sole Director, or by the joint signature of any two (2) Directors of the Company, or by the signature(s) of any other
person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of a decision of majority of the
Directors.

12.2 In the event the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely class A

Directors and class B Directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of two (2) Directors, one
of whom shall be a class A Director and one class B Director (including by way of representation), or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors by means of a decision of
majority of the Directors, provided that such a decision is approved at least by one A Director and by one B Director.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more Directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

13.2. The Board of Directors may decide to set up committees to consider matters submitted to them by the Board

of Directors, including an audit committee and an appointments, remuneration and corporate governance committee.
The audit committee shall be composed at least from one independent member of the Board of Directors.

Art. 14. Conflict of Interest.
14.1 In case of a conflict of interest of a Director, it being understood that the mere fact that the Director serves as

a director of a Shareholder or of an associated company of a Shareholder shall not constitute a conflict of interest, such
Director must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote. A Director having a conflict
on any item on the agenda must declare this conflict to the Chairman before the meeting is called to order.

14.2 Any Director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the Board of Directors and to cause a record
of his statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting. At
the following General Meeting of Shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the Directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.

Art. 15. General Meeting of Shareholders.
15.1 The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the Company (the

"General Meeting of Shareholders" or "General Meeting").

15.2 It has the powers conferred upon it by the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended. Notice,

Place of Meetings, Decisions without a Formal Meeting.

15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or the Sole

Director, as the case may be. Shareholders representing one tenth (1/10 

th

 ) of the subscribed share capital may, in

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compliance with the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, request the Board of Directors or
the Sole Director, as the case may be, to call a General Meeting of Shareholders.

15.4 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 15th day in the month of
May, at 11:00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
following Business Day in Luxembourg.

15.5 Other General Meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective

convening notice.

15.6 Convening notices shall set forth the agenda and the time and place at which the General Meeting will be held,

and are made by notice inserted at least thirty (30) days prior to the General Meeting (i) on the website of the Company,
(ii) in the Luxembourg legal Gazette The Memorial and a Luxembourg official newspaper and (iii) in the medias described
under (1) of article 3 of the Luxembourg law of 24 May 2011 on the exercise of certain rights by the shareholders at the
occasion of the general meetings of the shareholders of listed companies.

A second convening notice will be necessary due to the absence of quorum required for the General Meeting by the

first notice and provided that no new item is put on the agenda, then the second convening notice is made seventeen
(17) days prior the next General Meeting.

15.7 Convening notices are sent within the period detailed in article 15.6 above to the holders of registered Shares

and to the Board of Directors or the Sole Director as the case may be and to the independent auditor. This convocation
will be made by registered mail, except if the recipients have individually, expressly and in writing accepted to receive the
convening notice by any other means of communication. The Company shall not be required to justify the fulfillment of
such formalities. The Shareholders holding registered shares shall be convened by way of registered letter sent to the
address indicated in the register of Shares or otherwise to the extent the Company has been so instructed.

15.8 The Company maintains a website. On such website are published all the relevant information to the Shareholders

during an uninterrupted period, commencing on the day of publication of the convening notice to the General Meeting
and including the date of the General Meeting. The Company must put at the disposal of its Shareholders, on its website
(i) the convening notice, (ii) the aggregate number of Shares and voting rights at the date of the convening notice, including
distinct totals for each class of Shares (if applicable), (iii) documents to be issued during the General Meeting, (iv) a draft
resolution or, when a resolution is not supposed to be taken, a comment emanating from the Board of Directors on each
item on the suggested agenda of the General Meeting and (v) as the case may be, the form to be used for voting by proxy.

15.9 If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of

the agenda, the General Meeting may take place without further notice.

15.10 The General Meeting of Shareholders shall appoint a chairman and be chaired by the chairman who shall preside

over the meeting. The General Meeting shall also appoint a secretary who shall be charged with keeping minutes of the
meeting and a scrutineer. The minutes shall be in English and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman
and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

15.11 All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English. Voting Rights
15.12 The rights of a Shareholder to participate to the General Meeting and to exercise the voting right attached to

such Shares are determined the fourteenth (14th) day preceding the date of the General Meeting at twenty-four (24)
hour (Luxembourg time) (the registration date).

At the latest on the registration date, the Shareholder shall notify to the Company of its intention to participate to

the General Meeting. The Company determines the form of this notification. The Company registers for every Share-
holder, who has expressed its intention to participate to the General Meeting, the name or company name, address or
registered office, the number of Shares it holds as of the registration date and (if applicable) a certificate issued by a
financial institution or a custodian of the European Economic Area certifying the ownership of the Shares as of the
registration date and, indicating the name, address and with respect to companies, the number and name of the companies
register where they are registered, together with the number and the class (as the case may be) of the Shares they hold.

15.13 The Shareholders may not decide on subjects that were not listed on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters, unless all Shareholders are present or represented at the meeting.

15.14 Each Shareholder shall be entitled to raise question with respect to the agenda of the General Meeting. The

Company may answer to the questions raised by the Shareholders within the limits the Company has in order to ensure
the identification of the Shareholders, the good progress of the General Meetings and their preparation together with
the protection of the confidentiality and its commercial interests.

The Company may provide one global answer to several questions having the same object. When the information is

available in the form of question/answer on the website of the Company, the Company is deemed to have fulfilled its
obligation to answer to the questions raised by a simple cross-reference to its website.

One or more Shareholders who together hold at least five percent (5%) of the share capital of the Company may

request that one or more additional items be put on the agenda of the General Meeting and deposit draft of resolutions
related thereto. Such request shall be made in writing and sent to the registered office of the Company by mail post or
e-mail at the address indicated in the convening notice and shall enclose a justification or a draft of resolutions to be

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adopted at the occasion of the General Meeting and shall be received by the Company at least the twentysecond (22

nd

 ) day preceding the date of the General Meeting. The request shall indicate the postal or electronic address to which

the Company shall send the acknowledgement of receipt of such requests.. The Company acknowledges the receipt of
the request within forty-eight (48) hours upon receipt of such request. The Company then publishes a revised agenda at
least the fifteenth (15 

th

 ) day preceding the date of the General Meeting.

15.15 Each Share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders. Blank votes are considered null and

void.

15.16 Each Shareholder may designate as proxy any other individual or entity to represent the Shareholder at the

occasion of the General Meeting and vote the Shares such Shareholder holds in its name and on its behalf. The proxyholder
is entitled to speak and raise questions at the occasion of the General Meeting in the same manner as the Shareholder
may have if not represented. The proxyholder shall vote in accordance with the voting instructions of the Shareholder
which will be either general or specific, without the Company bearing the obligation to verify such obligation.

The appointment and dismissal of a proxyholder shall be made in writing or by way of an electronic signature in

accordance  with  the  provisions  of  the  law  of  14  August  2000  on  the  electronic  commerce.  The  notification  to  the
Company of the appointment or the dismissal of a proxyholder by a Shareholder is made in writing either by post mail
or electronic mail at the address or email indicated in the convening notice and shall be received by the Company at the
latest one (1) day before the date of the General Meeting.

In the event the agenda of the General Meeting is amended further to the sending of the proxies by the Shareholders

to the Company, pursuant to a request from a Shareholder representing at least five percent (5%) of the share capital of
the Company, the Company shall amend the proxies accordingly and shall publish the revised proxies on its website, at
the disposal of the Shareholders. The Shareholders then may resend the revised proxy which will replace the first proxy
sent to the Company.

15.17 Unless otherwise provided by law or by these Articles of Association, resolutions of the General Meeting are

passed by a majority of more than one-half of all voting rights present or represented.

15.18 The Company establishes for each resolution the number of Shares on which a vote has been validly expressed,

the proportion of the share capital represented by those votes, the total number of votes validly expressed together with
the number of vote in favor or not in favor of each resolution and, as the case may be, the number of abstention.

In the case that none of the Shareholder requires a complete statement of the votes, only a statement of the number

of vote requires to reach the majority necessary for each resolution shall be indicated.

Within the fifteen (15 

th

 ) day following the date of the General Meeting, the Company shall publish on its website the

results of the vote so established.

Art. 16. Auditors.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders  or  not.  The  General  Meeting  of  Shareholders  shall  appoint  the  statutory  auditors  and  shall  determine  their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six (6)
years.

Art. 17. Financial Year.
17.1 The financial year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

17.3 The Company shall ensure that the annual accounts, the annual report and the information to be added pursuant

to the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, shall be available at its registered office from the
day on which the General Meeting at which they are to be discussed and, if appropriate, adopted is convened.

17.4 The annual General Meeting shall adopt the annual accounts.

Art. 18. Dividend Distributions and Distributions out of Reserve Accounts.
18.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represent the net profit of the Company.

18.2 Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve until this reserve amounts

to ten percent (10%) of the share capital.

18.3 The credit balance after the deduction as per Article 18.2 above may be freely used by the Shareholders upon

recommendation of the Board of Directors.

18.4 Subject to the conditions laid clown in Article 72-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay out an advance payment on dividends.

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Art. 19. Dissolution and Liquidation of the Company.
19.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders to that effect,

which requires a two-thirds (2/3) majority of all the votes cast in a meeting where at least half (1/2) of the issued share
capital is present or represented.

19.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, shall be charged with the liquidation provided

that the General Meeting of Shareholders shall be authorised to assign the liquidation to one or more liquidators in place
of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

19.3 To the extent possible, these Articles of Association shall remain in effect during the liquidation.
19.4 No distribution upon liquidation may be made to the Company in respect of shares held by it.
19.5 After the liquidation has been completed, the books and records of the company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

Art. 20. Amendments to the Articles of Incorporation.
20.1 The present Articles of Association may be amended from time to time by a General Meeting of Shareholders

under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

Art. 21. Applicable Law.
21.1 All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended and the law of 24 May 2011 on listed companies.

Art. 22. Language.
22.1 The present Articles of Association are worded in English followed by a French version. In case of divergence

between the English and the French text, the English version shall prevail.

This resolution was adopted by 65.25 % of the share capital of the Company.

<i>Fourth Resolution:

The Meeting resolves to acknowledge the resignations, with effect as of the date hereof, of Mr. Oleksandr Shakhmatov

as class A Director of the Company and of as audit committee member of the Company.

The Meeting further resolves to grant Mr. Robert van ’t Hoeft as former Director of the Company and Mr. Oleksandr

Shakhmatov,  discharge  (quitus)  regarding  the  due  performance  of  their  respective  director's  and  audit  committee
member’s duties from the date of their respective appointments until the date of their resignations.

This resolution was adopted by 65.25 % of the share capital of the Company.

<i>Fifth Resolution:

The Meeting resolves to acknowledge the resignation, with effect as of the date hereof, of BDO Audit, a public limited

liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 147.570, as statutory auditor of the Company and to grant it
discharge (quitus) regarding the due performance of its duties from the date of its appointment until the date of its
resignation

This resolution was adopted by 65.25 % of the share capital of the Company.

<i>Sixth Resolution:

The Meeting resolves to appoint Mr. Waldemar Cezary Wasiluk, born on April 28, 1968 in Zgorzelec (Poland), and

residing professionally at ul. Bohaterów Monte Cassino 12 23-400 Bilgoraj, Poland as new class A Director of the Company
and as new audit committee member with effect as of the date hereof, and until the annual general meeting to be held in
2017.

This resolution was adopted by 65.25 % of the share capital of the Company.

<i>Seventh Resolution:

The Meeting resolves to appoint BDO Audit, a public limited liability company (société anonyme) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
147.570, as independent auditor of the Company, with effect as of the date hereof and until the annual general meeting
to be held in 2017.

This resolution was adopted by 65.25 % of the share capital of the Company.

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<i>Costs and Expenses:

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, who is/are known to the notary by

his/their surname(s), name(s), civil status and residence and the members of the Bureau, the said members of the Bureau
signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mil douze, le trente mars, à 14.00 heures,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de KSG Agro S.A.,

une société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 156.864 (la Société). La Société a été constituée le 16 novembre 2010 suivant un acte
de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 28 décembre
2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2845 page 136514. Les statuts de la Société ont été
modifiés  pour  la  dernière  fois  le  26  avril  2011  suivant  un  acte  de  Maître  Joseph  ELVINGER,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le 8 juillet 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1516 page 72755.

L'Assemblée est présidée par Eugenio Travaglini, employé, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président),

qui nomme Blanca Luevano, employée, résidant professionnellement à Luxembourg en tant que secrétaire (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne Audrey Jarreton, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en tant que

scrutateur (le Scrutateur); le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée.

Les Actionnaires présents et/ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les Actionnaires présents,
le(s) mandataire(s) des Actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du Bureau et le notaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

procès-verbal après avoir été signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi formé, le Président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que neuf millions huit cent mille

(9.800.000) actions ayant une valeur nominale d’un cent de dollar américain (USD 0,01) chacune, représentant 65,25 %
du capital social de la Société sont dûment représentées à cette Assemblée laquelle est partant régulièrement constituée
et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Formalités de convocation.
2. Modification de l’article 4.1 des statuts de la Société (les Statuts), qui se lit comme suit:
«L’objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit et l’exploitation et la gestion de ces intérêts de propriété
ainsi que tous services de gestion. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou
par tout autre moyen toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations,
certificats, certificats de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers
émis par une entité privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le déve-
loppement et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle.»

3. Modification et complète refonte des Statuts.
4. Reconnaissance de la démission de M. Oleksandr Shakhmatov comme Administrateur de classe A de la Société et

comme membre du comité d’audit de la Société.

5. Décharge pleine et entière (quitus) à M. Robert van ’t Hoeft en tant qu'ancien Administrateur de la Société et de

M. Oleksandr Shakhmatov en tant qu'Administrateur de classe A de la Société en tant membre du comité d’audit de la
Société pour l’exécution de leurs mandats d’administrateur et de membre du comité d’audit respectifs depuis la date de
leurs nominations jusqu'à la date de leurs démissions.

6. Reconnaissance de la démission de BDO Audit comme commissaire aux comptes de la Société.
7. Décharge pleine et entière (quitus) à BDO Audit en tant que commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution

de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

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8. Nomination de M. Waldemar Cezary Wasiluk comme nouvel Administrateur de classe A de la Société comme

nouveau membre du comité d’audit de la Société.

9. Nomination d’un auditeur indépendant de la Société.
10. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend acte que tout Actionnaire qui n'est pas présent ou représenté a été dûment convoqué à l'Assemblée

par voie de publication auprès du Mémorial, Recueil C Société et Association en date du 28 février 2012, dans le Tageblatt
en date du 28 février 2012 et sur le site internet de la Société en date du 28 février 2012.

Cette résolution a été reconnue par 65,25 % du capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4.1 des Statuts, qui se lit comme suit:
«L’objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit et l’exploitation et la gestion de ces intérêts de propriété
ainsi que tous services de gestion. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou
par tout autre moyen toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations,
certificats, certificats de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers
émis par une entité privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le déve-
loppement et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle.»

Cette résolution a été adoptée par 65,25 % du capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier et de refondre totalement les Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme ayant comme dénomination «KSG Agro S.A.» (ci-après la

«Société»).

1.2 La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire

Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire
de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique selon le cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements
sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L’objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dans

toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit et l’exploitation et la gestion de ces intérêts de propriété
ainsi que tous services de gestion. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou
par tout autre moyen toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations,
certificats, certificats de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers
émis par une entité privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le déve-
loppement et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de créances et obligations

et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.

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4.3 La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.

La Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements
en vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques
de crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou effectuer toutes transactions

dans le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers, des droits sociaux, des droits de propriété intellectuelle
et tout autre type de droits qui peuvent être ou sont propices aux paragraphes mentionnés ci-dessus.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quarante-neuf mille deux cent cinquante-cinq Dollars américains

(USD 149.255) représenté par quatorze millions neuf cent vingt-cinq mille cinq cents (14.925.500) actions ayant chacune
une valeur nominale de un Cent (USD 0,01 ) (les «Actions»).

5.2 Le capital social souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des dispositions
impératives de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

5.3 Le capital autorisé de la Société est fixé à cent cinquante mille sept cent quarante-cinq Dollars américains (USD

150.745 ) représenté par quinze millions soixante-quatorze mille cinq cents (15.074.500) actions avec une valeur nominale
de un Cent (USD 0,01) chacune.

5.4 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans après

la publication de la présente autorisation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter à une ou
plusieurs reprises le capital social dans les limites du capital autorisé.

5.5 Chaque augmentation du montant du capital peut être souscrite ou émise contre le paiement en numéraire ou par

un apport en nature selon les prescriptions légales applicables ou par l'allocation de toutes les réserves libres et bénéfices
reportés qui peuvent être alloués au capital social, dans chaque cas, avec ou sans prime d'émission, selon la décision du
Conseil d' Administration ou de l'Administrateur Unique.

5.6 Le Conseil d' Administration ou l'Administrateur Unique aura le droit de limiter ou de supprimer le droit préfé-

rentiel de souscription accordé à chaque actionnaire au prorata de sa participation lors de l'augmentation de capital social
décidée par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique.

5.7 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer à tout administrateur ou agent autorisé

par la Société ou toute autre personne dûment autorisée, de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des
actions représentant ou tout ou partie de l'augmentation du montant du capital social.

5.8 A chaque augmentation de capital social de la Société par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique

dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article cinq (5) des Statuts sera modifié en conséquence et le
Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique devra prendre toutes les mesures nécessaires aux fins d'obtenir
l'exécution et la publication de chaque modification ou autoriser toute personne à le faire.

Art. 6. Acquisition d'Actions propres.
6.1 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites établies par la loi.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas, est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs.

Art. 7. Forme des Actions.
7.1 Toutes les Actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative ou au porteur.
7.2 Les certificats au porteur sont établis en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise. Un certificat

d'actions au porteur peut représenter une ou plusieurs, voire toutes les Actions émises.

7.3 Les Actions nominatives émises seront inscrites dans le registre des Actions qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire
d'Actions, l'adresse de l'Actionnaire, le nombre et le type d'Actions détenues par un Actionnaire, chaque transfert d'Ac-
tions ainsi que les dates y relatives.

7.4 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions constitue la preuve de son droit de propriété

pour les Actions nominatives. Un certificat sera délivré sur demande de l'Actionnaire.

7.5 Chaque transfert d'Actions nominatives sera inscrit dans le registre des Actions par la délivrance à la Société d'un

acte de transfert donnant satisfaction à la Société ou par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actions,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes qui détiennent des procurations valables pour agir
de telle sorte, ensemble avec la délivrance du certificat concerné dûment endossé au cessionnaire, si un tel certificat a
été émis.

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7.6 Les Actions détenues par un système de règlement de titres ou un dépositaire ou sous-dépositaire peuvent être

transférées conformément aux procédures d'usage pour le transfert de titres sous forme dématérialisée.

7.7 Les Actionnaires doivent fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et tous les avis devront

être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actions.

7.8 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société en fera mention au registre des Actions,

et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre des
Actions, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l’Actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des Actions par une déclaration écrite, envoyée au siège social de la Société ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

7.9 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d’une ou de plusieurs Actions est indivise

ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la/les Action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter
la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous
les droits attachées à/aux action(s).

7.10. Tout Actionnaire, personne morale ou physique, qui acquiert ou cède des Actions, y compris des certificats

représentatifs d’Actions de la Société, est tenu de notifier à la Société le pourcentage des droits de vote de la Société
détenus à la suite de l’acquisition ou de la cession considérée, lorsque ce pourcentage atteint les seuils de 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 33 1/3 %, 50% et 66 2/3 % ou passe au-dessus ou en dessous de ces seuils. Les Actionnaires sont également
tenus de notifier à la Société le pourcentage des droits de vote lorsque ce pourcentage atteint les seuils visés précédem-
ment, ou passe au-dessus ou en dessous de ces seuils à la suite d’événements modifiant la répartition des droits de vote.

Ces exigences en matière de notification s’appliquent également à certaines situations explicitement prévues par les

dispositions de l’article 9 de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence concernant l’information
sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé.

La notification à la Société est effectuée le plus tôt possible et au plus tard dans un délai de quatre (4) jours de cotation,

commençant le jour de cotation suivant la date à laquelle l’actionnaire (i) a connaissance de l’acquisition, de la cession ou
de la possibilité d’exercer les droits de vote, ou aurait dû en avoir connaissance, compte tenu des circonstances, quelle
que soit la date à laquelle l’acquisition, la cession ou la possibilité d’exercer les droits de vote prend effet, ou (ii) est
informé de l’événement modifiant la répartition des droits de vote. Tant qu'une telle participation n’a pas été déclarée à
la Société, l’exercice du droit de vote attaché aux actions dépassant le seuil concerné sera suspendu.

7.11 La Société ou la personne ou les personnes désignée(s) par la Société pour tenir le registre des Actions tel que

décrit au présent article 7 n’est/ne sont pas autorisée(s) à inscrire dans le registre des Actions un transfert opéré en
violation des dispositions ou sans le respect dû aux conditions prévues par l'Article 8.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un seul Administrateur. Si la

Société a plus d'un Actionnaire, elle est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») com-
posé de trois (3) administrateurs au moins («les Administrateurs»).

8.2 Le nombre des Administrateurs et leur rémunération par la Société sont déterminés par l'Assemblée Générale

des Actionnaires.

8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux (2) classes diffé-

rentes, à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale concernée et les Admi-
nistrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une  personne  morale  est  nommée  Administrateur de la  Société, la personne  morale  doit désigner  un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») à la majorité pour une durée

de six (6) ans et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra
également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d'être Administrateur et qui pourra être responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que de l'exécution de tâches administra-
tives ou autres tel que décidé par le Conseil d'Administration de temps à autre.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux (2) Administrateurs au lieu et à

l'heure indiqués dans la convocation à la réunion du Conseil d'Administration, la/les personne(s) convoquant la réunion
du Conseil d'Administration fixant également l'ordre du jour. Chaque Administrateur sera convoqué par écrit à toute
réunion du Conseil d'Administration au moins cinq (5) jours civils à l'avance par rapport à l'horaire fixé pour ces réunions,

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excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convocation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance
et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. Il pourra être passé outre à cette convocation, pour
l'avenir ou rétroactivement, à la suite de l'assentiment par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur ou par
courriel de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration. Sans préjudice
des articles 9.6 et 9.7, les réunions du Conseil d'Administration se tiennent dans l'Union Européenne.

9.3 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par télé-

gramme, télécopie ou télex ou par courriel un autre administrateur comme son mandataire. Un Administrateur ne peut
représenter plus d'un de ses collègues.

9.4 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des
Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à savoir, les Administrateurs de classe A et les Administra-
teurs de classe B), toute résolution du Conseil d'Administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est
approuvée par la majorité des Administrateurs incluant au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de
classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint, les Administrateurs présents peuvent reporter la
réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours civils après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.5 Les Administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique

ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s'entendre mu-
tuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

9.6  Nonobstant  de ce qui précède,  une résolution  du  Conseil d'Administration  peut  également être adoptée  par

consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés
par chaque Administrateur. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.

9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil

d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.

Art. 10. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Les procès-verbaux d'une réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Les Administrateurs peuvent uniquement agir lors de réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées

ou par consentement écrit conformément à l'article 9 des présents Statuts.

11.2 Le Conseil d'Administration ou, l'Administrateur Unique selon le cas, a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs et de
l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Actionnaires
par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Admi-
nistrateur Unique.

Art. 12. Signature Sociale.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur Unique, selon le cas,

ou par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs de la Société ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s)
à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision prise à la majorité
des Administrateurs.

12.2 Toutefois, au cas où l'Assemblée Générale des Actionnaires a nommé différentes classes d'Administrateurs (à

savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe de deux (2) Administrateurs de la Société dont un Administrateur de classe A et un Administrateur
de classe B (y compris par voie de représentation), ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des
pouvoirs ont été délégués par le Conseil d'Administration par le biais d'une décision prise à la majorité des Administra-
teurs, à condition que cette décision ait été approuvée par au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur
de classe B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut d'une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion ainsi que prévu par l'article 60 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un cadre ou à un/des comité(s), composé
(s) de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir
individuellement ou conjointement. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de sous-déléguer.

13.2 Le Conseil d'Administration peut décider de constituer des comités pour examiner les questions qui leur seront

soumises par le Conseil d'Administration incluant un comité d'audit et un comité de nomination, rémunération et gou-
vernance d'entreprise. Le comité d'audit doit être composé au moins d'un membre indépendant du Conseil d'Adminis-
tration.

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Art. 14. Conflit d'Intérêts.
14.1 Dans le cas d'un conflit d'intérêts dans le chef d'un Administrateur, étant entendu que le simple fait que l'Admi-

nistrateur occupe une fonction d'administrateur d'un Actionnaire ou d'une société associée à un Actionnaire ne constitue
pas un conflit d'intérêt, cet Administrateur doit aviser le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne peut pas
participer au vote. Un Administrateur ayant un conflit par rapport à un point de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit
au Président avant l'ouverture de la réunion.

14.2 Chaque Administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l'ap-

probation du Conseil d'Administration qui s'oppose à l'intérêt de la Société, sera obligé d'aviser le Conseil d'Adminis-
tration et de faire en sorte qu'une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera
pas aux délibérations de la réunion. Lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant le vote de toute
autre résolution, un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des Administrateurs pourrait avoir
un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires.
15.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires représente l'ensemble des Actionnaires de la Société (1' «Assemblée

Générale des Actionnaires» ou «Assemblée Générale»).

15.2. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Convocation, lieu de réunion des Assemblées, décision sans Assemblée Formelle.
15.3. L’Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration, qui en indique l’ordre

du jour. Les actionnaires représentant un dixième du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, requérir par une demande écrite indiquant l’ordre
du jour, que le Conseil d’Administration convoque l’Assemblée Générale.

15.4. L’Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 15ème jour du mois de mai à 11h00 heures. Si ce jour est un jour férié légal
ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le jour ouvrable précédent. L’Assemblée Générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
indépendantes de la volonté de la Société et de ses Actionnaires le requièrent.

15.5. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

15.6. Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées trente (30) jours au moins avant l’Assemblée Générale, sur le site internet de la Société, dans le Mémorial, dans
un journal luxembourgeois et dans les médias décrits au (1) de l’article 3 de la loi du 24 mai 2011 concernant l’exercice
de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l’absence des conditions de présence requises pour la première

assemblée convoquée et que l’ordre du jour ne comporte aucun point nouveau, alors la nouvelle convocation est faite
dix-sept (17) jours au moins avant l’assemblée.

15.7. Les convocations sont communiquées dans les délais de convocations visés au paragraphe 15.6. aux propriétaires

d’Actions nominatives, ainsi qu'aux Administrateurs et au réviseur d’entreprises agréé. Cette communication se fait par
lettre missive, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation
moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Les
convocations aux propriétaires d’Actions nominatives seront envoyées à leur adresse portée au registre des Actionnaires
ou autrement si la Société en a été instruit par ces Actionnaires.

15.8. La Société maintient un site internet. Elle y publie les informations pertinentes pour ses Actionnaires. Pendant

une période ininterrompue commençant le jour de la publication de la convocation à l’Assemblée Générale et incluant
le jour de l’Assemblée Générale, la Société met à la disposition de ses Actionnaires sur son site internet (i) la convocation,
(ii) le nombre total d’actions et de droits de vote à la date de la convocation y compris les totaux distincts pour chaque
catégorie dáctions (si tel est le cas), (iii) les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale, (iv) un projet
de résolutions ou, lorsqu'il n’est pas proposé d’adopter une résolutions, un commentaire émanant du Conseil d’Admi-
nistration pour chaque point inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et (v) la forme de procuration.

15.9. Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et

informés de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation.

15.10 L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera un président et sera présidée par le président qui dirigera

l'assemblée. L'Assemblée Générale désignera un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée et un
scrutateur. Les procès-verbaux seront rédigés en anglais et dressés à titre de preuve de l'assemblée et seront signés par
le Président et le Secrétaire de cette assemblée ou lors de l'assemblée suivante.

15.11 La langue utilisée lors de chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera l'anglais.
Droit de vote

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15.12. Les droits d’un Actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d’exercer le vote attaché à ses actions

sont déterminés en fonction des actions détenues par cet Actionnaire le quatorzième (14ème) jour qui précède l’assem-
blée générale à vingt-quatre (24) heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d’enregistrement»).

Au  plus  tard  à  la  date  d’enregistrement,  l’Actionnaire  indique  à  la  Société  sa  volonté  de  participer  à  l’Assemblée

Générale. La Société fixe les modalités de cette déclaration. La Société enregistre pour chaque Actionnaire qui a signalé
sa volonté de participer à l’assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et domicile ou siège social, le nombre
d’Actions qu'il détenait à la date d’enregistrement et un certificat d’une institution financière ou d’un dépositaire profes-
sionnel de l’Espace économique européen certifiant la détention des Actions à cette date et précisant le nom, le domicile,
pour les personnes morales le numéro et l’indication du registre auprès duquel elles sont inscrites, ainsi que le nombre
et la catégorie d’Actions détenues.

15.13. Les affaires traitées lors d’une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du

jour (qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

15.14. Chaque Actionnaire a le droit de poser des questions concernant des points inscrits à l’ordre du jour d’une

Assemblée Générale. La Société répond aux questions qui lui sont posées par les Actionnaires dans la limite des mesures
qu'elle peut prendre afin de s’assurer de l’identification des Actionnaires, du bon déroulement des Assemblées Générales
et de leur préparation, ainsi que de la protection de la confidentialité et de ses intérêts commerciaux.

La Société peut fournir une seule réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet. Lorsque l’information

demandée est disponible sous la forme de questions-réponses sur son site Internet, la Société est réputée avoir répondu
aux questions posées par le simple fait du renvoi à ce site.

15.15. Un ou plusieurs Actionnaires disposant ensemble de cinq pourcent (5%) au moins du capital souscrit ont le

droit d’inscrire un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale et ont le droit de déposer
des projets de résolution concernant les points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Ces
demandes sont formulées par écrit et sont adressées au siège social par voie postale ou par voie électronique à l’adresse
indiquée dans la convocation. Elles sont accompagnées d’une justification ou d’un projet de résolution à adopter lors de
l’Assemblée Générale. Elles indiquent l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l’accusé de
réception de cette demande. Ces demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième (22 

ème

 ) jour

qui précède la date de l’assemblée générale. La Société accuse réception des demandes dans un délai de quarante-huit
(48) heures à compter de cette réception. Elle publie un ordre du jour révisé au plus tard le quinzième (15 

ème

 ) jour qui

précède la date de l’Assemblée Générale.

15.16. Chaque Action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Le vote en blanc est nul et non avenu.
Chaque Actionnaire a le droit de désigner comme mandataire toute autre personne physique ou morale pour participer

à l’Assemblée Générale et y voter en son nom. Le mandataire bénéficie des mêmes droits de prendre la parole et de
poser des questions lors de l’assemblée générale que ceux dont bénéficierait l’actionnaire ainsi représenté.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui seront soit générales, soit spécifiques, données par

l’actionnaire qui l’a désigné, sans que la Société soit obligée de contrôler le respect de cette obligation.

La désignation et la révocation d’un mandataire par un actionnaire interviennent sous la forme d’un écrit contenant

une  signature  manuscrite  ou  électronique  au  sens  de  la  loi  du  14  août  2000  relative  au  commerce  électronique.  La
notification à la Société de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par un actionnaire intervient également par
écrit, soit par voie postale soit par voie électronique, à l’adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation,
et devra parvenir au plus tard un (1) jour avant la date de l’Assemblée Générale à la Société.

Au cas où l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est modifié après l’envoi des procurations par les Actionnaires à

la Société, suite à une demande émanant d'Actionnaires détenant cinq pourcent (5%) au moins du capital social, la Société
modifiera les formulaires de procuration en conséquence et mettra les formulaires modifiés à disposition des Actionnaires
sur son site internet. Les Actionnaires pourront alors renvoyer une nouvelle procuration qui remplacera la première.

15. 17. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale sont prises

à la majorité simple des voix des Actionnaires valablement exprimées.

15.18. La Société établit pour chaque résolution au moins le nombre d’Actions pour lesquelles des votes ont été

valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement
exprimés, ainsi que le nombre de votes exprimés pour et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre d’abs-
tentions.

Dans le cas où aucun Actionnaire ne demande un décompte complet des votes, il suffit d’établir les résultats de vote

uniquement dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution.

Dans les quinze (15) jours qui suivent l’Assemblée Générale, la Société publie sur son site Internet les résultats des

votes ainsi établis.

Art. 16. Surveillance.
16.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n'ont pas besoin

d'être Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

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Art. 17. Année sociale.
17.1 L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque

année.

17.2 Le Conseil d'Administration ou, l'Administrateur Unique selon le cas, prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

17.3 La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir

conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, soient disponibles à
son siège social à partir du jour auquel l'Assemblée Générale à laquelle ils doivent faire l'objet d'une délibération et, si
opportun, être adoptés, est convoquée.

17.4 L'Assemblée Générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des Comptes de Réserve.
18.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

18.2 Chaque année, 5 pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve

atteint 10 pour cent (10%) du capital social.

18.3 Le solde créditeur susceptible d'être distribué après la déduction opérée conformément à l'article 18.2 ci-dessus,

peut être librement utilisé par les Actionnaires sur recommandation du Conseil d'Administration.

18.4  Conformément  aux  conditions  prévues  par  l'Article  72-2  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, telle que modifiée, le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique peut procéder
à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 19. Dissolution et Liquidation de la Société.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires; cette résolution

requiert une majorité de deux tiers (2/3) de toutes les voix émises lors d'une assemblée où au moins la moitié (1/2) du
capital social est présente ou représentée.

19.2 La liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique,

sous  la  réserve  que  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  sera  autorisée  à  confier  la  liquidation  à  un  ou  plusieurs
liquidateurs en remplacement du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

19.3 Dans la mesure du possible, les présents Statuts resteront en vigueur pendant la liquidation.
19.4 Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la Société en raison d'Actions détenues

par elle.

19.5 Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant

la durée prévue par la loi par la personne désignée à cet effet dans la décision de l'Assemblée Générale de dissoudre la
Société. Au cas où l'Assemblée Générale n'a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette dési-
gnation.

Art. 20. Modification des Statuts.
20.1  Les  présents  Statuts  sont  susceptibles  d'être  modifiés  de  temps  en  temps  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi applicable.
21.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que la loi du 24 mai 2011 concernant l’exercice
de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées.

22.1 Les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Cette résolution a été adoptée par 65,25 % du capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître, avec effet à la date des présentes, les démissions de M. Oleksandr Shakhmatov

comme Administrateur de classe A de la Société et comme membre du comité d’audit de la Société.

L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière (quitus) à M. Robert van ’t Hoeft en tant qu'ancien Admi-

nistrateur de la Société et M. Oleksandr Shakhmatov pour l’exécution de leurs mandats d’administrateur et de membre
de comité d’audit respectifs depuis la date de leurs nominations jusqu'à la date de leurs démissions.

Cette résolution a été adoptée par 65,25 % du capital social de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de reconnaître, avec effet à la date des présentes, la démission de BDO Audit, une société anonyme

organisée selon les lois du GrandDuché de Luxembourg, avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Lu-

62543

L

U X E M B O U R G

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 147.570, comme commissaire aux comptes de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière (quitus)
pour l’exécution de son mandat depuis la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.

Cette résolution a été adoptée par 65,25 % du capital social de la Société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer M. Waldemar Cezary Wasiluk, né le 28 avril 1968 à Zgorzelec (Pologne) et résidant

professionnellement à ul. Bohaterów Monte Cassino 12 23-400 Bilgoraj, Pologne comme nouvel Administrateur de classe
A de la Société et comme nouveau membre du comité d’audit de la Société, avec effet à la date des présentes et jusqu'à
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.

Cette résolution a été adoptée par 65,25 % du capital social de la Société.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer BDO Audit, une société anonyme organisée selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg,  avec  siège  social  au  2,  avenue  Charles  de  Gaulle,  L-2013  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570 comme réviseur
d’entreprises agrée de la Société avec effet à la date des présentes et jusqu'à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2017.

Cette résolution a été adoptée par 65,25 % du capital social de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents
Euros (1.500.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, connues du notaire soussigné par leurs noms, prén-

oms usuels, état civil et demeure ainsi qu'aux membres du Bureau, lesdits membres du Bureau ont signé avec le notaire
soussigné le présent acte.

Signé: E. TRAVAGLINI, A. JARRETON, B. LUEVANO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2012. Relation: LAC/2012/15543. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 avril 2012.

Référence de publication: 2012044757/931.
(120059224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2012.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 8.645.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/04/2012.

<i>Pour: ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti

Référence de publication: 2012048784/15.
(120066251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Achmea Re Investment Fund

Adelca Invest

ADL Ateliers Dostert Lorentzweiler S.àr.l.

AZZA Group S.à r.l.

BB, C, s.à r.l.

BR.E.F.I.-Brasil European Finance Investment S.A.

Comat S.A.

Falcon Property S.A.

First Shurgard Finance

HeidelbergCement Holding S.à r.l.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company

Industrial Business Management Holding S.A.

Klaustech Holding S.A.

KSG Agro S.A.

Luxembourg Multitech S.à r.l.

Lux Lyo S.à r.l.

Lynckx Management S.A.

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l.

Mönckebergstraße 2-4 Beteiligung S.à r.l.

NAEV-Infrastruktur FCP-FIS20

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions S.à r.l.

Second Shurgard Finance

Shurgard Luxembourg

Telecom Engineering Solutions Services Sàrl

Telesto Services s.à r.l.

Telesto Services s.à r.l.

Teufel Holdco S.à r.l.

Themark Holding S.A., SPF

Tilltro S.A.

TIM w.e. Luxembourg

Tiptop Immo S.à r.l.

Toolmen S.àr.l.

Topclass Medical S.A.

Trafco S.A. - SPF

Tropical Investors S.A.

UBS IB Co-Investment 2001 SPF SA

UBS (Lux) Money Market Sicav

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav

UniGarant: Erneuerbare Energien (2018)

UniGarant: Erneuerbare Energien (2018)

UniGarantExtra: Deutschland (2019) II

UniGarantExtra: Deutschland (2019) II

Uniholding S.A., SPF

Urban&amp;Civic Acquisitions 2

Vasto S.A.

Vue et Fils

Zimmer Investment, s.à r.l.